Governança Corporativa

O papel do Conselho da Administração

O papel de um conselho de administração é ainda pouco entendido pela maioria. Afinal, o que ele
faz?

Existem conselhos e conselhos, historicamente muitos conselhos são puramente carimbadores

das decisões do CEO, escolhidos à dedo para apoiar as iniciativas internas da empresa e
questionar o mínimo possível.

Outros são verdadeiros ringues de luta, em que parte dos conselheiros defende a administração
da empresa enquanto outra parte, em geral de conselheiros ativistas, luta para trocar a direção
estratégica e até derrubar a diretoria.

Na realidade o papel do Conselho de Administração não deve ser nem um nem o outro.

Matt Blumberg conhecido executivo recentemente lançou o livro autor do recém lançado livro: A
Field Guide to Scaling Up Your Company's Critical Functions and Team (Amazon), sobre o que faz
alguém se tornar um excelente conselheiro: "Como CEO respondi para o conselho da Return Path
por 20 anos, neste tempo fui membro do conselho de cerca de 10 outras empresas de diferentes
tipos e portes, posso dizer que já lidei com centenas de conselheiros diferentes.

Seguem algumas dicas para quem está começando como conselheiro:

1. Esteja preparado, isso significa estudar com calma o material enviado previamente, não basta
dar uma folheada rápida pouco antes do começo da reunião.
2. Esteja presente de corpo inteiro nas reuniões, não falte, não se atrase, não fique lendo
mensagens no celular durante a reunião.
3. Tenha um ponto de vista e dê sua opinião sempre que ela for relevante. Mas não fale apenas
para ouvir sua voz, nem todo conselheiro precisa opinar sobre todos os assuntos em
discussão.
4. Varie o que você fala, alguns conselheiros dão uma boa opinião ou contam uma boa história
em uma reunião e depois ficam repetindo a mesma coisa nas reuniões seguintes.
5. Cobre resultado do CEO, o papel do conselho é justamente o de questionar e cobrar.
6. Crie um bom relacionamento com o CEO, outros conselheiros e até mesmo alguns dos
principais executivos da companhia.
7. Use seu networking para abrir portas para negócios e recrutar talentos para a empresa.
8. Tenha sempre uma visão estratégica, mas cuidado com o impacto das decisões no
operacional.
9. Um grande conselheiro ajuda o CEO a ver a diferença entre a floresta e as árvores.
10. Entenda a sua responsabilidade legal e saiba que você como conselheiro serve aos
acionistas, não ao CEO ou aos outros conselheiros.
11. Seja um pensador independente, tenha suas próprias opiniões e deixe claro para os outros
como você pensa. Mas sem surpresas, ninguém gosta de ser surpreendido, se você discorda
de alguma decisão importante, está cético quanto ao trabalho de algum executivo, levante
logo a questão, idealmente antes da reunião do conselho de forma a não surpreender a todos
com o que você tem a dizer.
12. Aprenda como funciona a dinâmica do conselho e qual seu papel nela.
13. E, finalmente, lembre sempre que não é o seu papel resolver os problemas da empresa, esse
é o papel da diretoria.
14. O papel do conselheiro é dar ideias, sugestões e cobrar da diretoria a execução dos planos
acordados, sem gerar conflitos.
Nota de Branchini: Ver a norma NBR ISO 37000:2022 que é um Guia da Gestão Corporativa
emitida ontem pela ABNT/ISO com recomendações para a estruturação, condução e avaliação
de um bom Conselho de Administração.