Checklist de Due Diligence FALE COM UM

ESPECIALISTA
EM VDR

1 QUESTÕES CORPORATIVAS

1.1 GERAL DATA DE CONCLUSÃO

1 Organograma e estrutura de gestão

2 Documentos constitutivos, acordos operacionais, estatutos internos, licenças comerciais, certificados de autoridade e certificados de capital

3 Ações e atas do conselho

Informações e documentação sobre joint ventures, aquisições e/ou alienações de subsidiárias, afiliadas ou ativos importantes da Empresa.
4 (últimos cinco anos)

5 Contatos chaves por função

6 Biografias da gestão

7 Contratos sociais e quaisquer alterações

8 Lista de estatutos internos e alterações da Empresa

9 Lista de nomes fantasia da Empresa

10 Lista de todos os estados ou países onde a Empresa realiza negócios, possui funcionários ou administra/arrenda ativos

11 Relatórios anuais referentes aos últimos três anos

12 Cópia das atas/livro de atas da Empresa

13 Lista de todos os acionistas e suas respectivas porcentagens

14 Certificado de boa reputação de cada Secretaria de estado na qual a Empresa realiza negócios

15 Relatórios de status ativo do estado de incorporação referente aos últimos três anos

16 Acordos sobre trustes votantes, assinaturas, ofertas, chamadas, opções e títulos conversíveis

1.2 INSTALAÇÕES DATA DE CONCLUSÃO `

1 Detalhes sobre aberturas ou fechamentos de instalações (últimos cinco anos)

2 Lista de produtos e serviços em desenvolvimento

3 Correspondência e documentos relacionados à aprovação regulatória de linhas de produtos

4 Testes, avaliações, estudos e pesquisas sobre produtos ou serviços em desenvolvimento

5 Lista dos principais clientes e aplicações de produtos

1.3 PRODUTOS E SERVIÇOS DATA DE CONCLUSÃO

1 Lista de produtos e serviços oferecidos

2 Listagens de todas as propriedades e localidades próprias e/ou arrendadas

3 Cópias de escrituras, hipotecas, arrendamentos imobiliários, apólices de títulos e aprovações de zoneamento

4 Detalhes sobre mudanças em qualquer instalação (últimos cinco anos)

2 FINANCEIRO

2.1 GERAL DATA DE CONCLUSÃO

1 Auditorias internas e externas e documentos de trabalho (últimos cinco anos e acumulado no ano)

2 Respostas a questionamentos de auditoria e cartas de opinião de consultores jurídicos nos últimos três anos

3 Informações financeiras consolidadas (últimos cinco anos e acumulado no ano)

4 Informações financeiras trimestrais consolidadas (últimos cinco anos e acumulado do ano)

5 Reconciliação contábil de todas as contas do balanço mais recente disponível

6 Balancetes (últimos cinco anos e acumulado no ano)

7 Descrição de quaisquer compromissos fora do balanço patrimonial

8 Descrição de quaisquer passivos contingentes

9 Preço e volume por divisão e produto anualmente

10 Lucros e Perdas anuais por localidade (últimos cinco anos e acumulado no ano)

11 Locais dos registros contábeis e de funcionários

12 Políticas e procedimentos contábeis

13 Detalhes sobre matérias-primas e gerenciamento de risco cambial (por exemplo, hedging)

14 Custo e volume, histórico e projetado, dos principais insumos

15 Detalhes sobre saldos de caixa, incluindo caixa em diferentes jurisdições e contas

16 Detalhes de atividade câmbial (vendas e custos por moeda)

17 Lista de iniciativas e economias do Plano de Transformação, concluídas e pendentes

18 Detalhes sobre quaisquer esforços de reestruturação incluindo custos, prazos, justificativa e impacto na DRE (histórico e projetado)

19 Modelo de projeção de cinco anos, incluindo premissas e backup granular

20 Funil de aquisição, incluindo raciocínio estratégico, preço esperado de compra, DRE projetado, sinergias, status, prazos

21 Detalhes sobre a estratégia para novos produtos, custos e impacto na DRE (histórico e projetado)

Cronograma detalhado de capex, incluindo rupturas entre manutenção, crescimento e novos produtos e aquisição (cinco anos histórico e
22
projetado)

23 Rentabilidade anual por cliente (últimos cinco anos e acumulado no ano)

24 Composição anual das vendas, volume e margem bruta por produto, região e cliente

25 Detalhes sobre a exposição no mercado final (histórica e projetada)

26 EBITDA ajustado e pontes de vendas (últimos três anos)

27 Plano detalhado de capital de giro

28 Devoluções de produtos, devoluções, descontos

29 Breakdown do custo dos produtos vendidos

30 Detalhes do SG&A

31 Plano de negócios ou previsão mais recente, incluindo projeções para cinco anos

32 Receita e margens brutas por produto nos últimos três anos

33 Composição das despesas operacionais dos últimos três anos

34 Acordos de compra de opções e ações que afetam as operações da Empresa

35 Passivos extrapatrimoniais

36 Explicação da cadeia de suprimentos e das restrições de suprimento

37 Custos de transporte

38 Lista de sistemas de inventários para rastrear a entrada e a saída de mercadorias e localizar mercadorias obsoletas

39 Documentação da estrutura de custos e rentabilidade, incluindo:

39a Tendências de gastos nos últimos cinco anos

39b Despesas questionáveis que podem/devem ser cortadas

39c Empréstimos a funcionários, inclusive pagamentos antecipados ou empréstimos a longo prazo

Correspondências do auditor nos últimos cinco anos (referem-se a cartas enviadas à administração descrevendo áreas passíveis de
40
aprimoramento em termos de lucros e eficiência)

41 Relatório de crédito da Empresa

42 Lista de dívidas em aberto

42a Pesquisar a existência de cláusulas que aumentem a dívida se a Empresa for vendida

42b Verificar se há partes relacionadas que emprestaram dinheiro à Empresa (inclui gerência, investidores e acionistas)

43 Lista de passivos não registrados os quais, normalmente, são identificados ao entrevistar o vendedor ou os funcionários

44 Projeções, orçamentos de capital e planos estratégicos

44a As projeções devem incluir a receita por tipo de produto, cliente e canal
As projeções devem incluir também todas as demonstrações financeiras, como balanços patrimoniais, demonstrações de fluxo de caixa e
44b
dinheiro em caixa
44c Lista de agentes de crescimento e possíveis clientes

44d Planos de precificação do setor e da Empresa

44e Análise de gastos e depreciação projetados

44f Qualquer risco constatado nos mercados estrangeiros, como inflação, conflito político e taxas de câmbio

45 Estrutura de capital

45a Ações atuais em circulação

45b Lista de todos os acionistas portadores de opções, garantias e notas

46 Lista de despesas não operacionais (qualquer empresa lança despesas operacionais nesta categoria para aumentar seus ganhos)

Registros públicos (caso se trate de uma Empresa de capital aberto, será necessário apresentar um relatório anual Formulário 10-K, um relatório
47
trimestral Formulário 10-Q e outras questões no Formulário 8-K)

2.2 CONTAS A RECEBER DATA DE CONCLUSÃO

1 Cronograma histórico de contas a receber

2 20 principais dívidas passadas

3 Detalhes sobre qualquer despesa com inadimplência, deduções e recuperações

4 Descrição das políticas de crédito da Empresa

5 Aging atualizado de contas a receber

2.3 INVENTÁRIOS DATA DE CONCLUSÃO

1 ​Resumo da composição do inventário nos últimos cinco anos

2 Lista de produtos na data do balanço mais recente

3 Relatório detalhado de avaliação do inventário

4 Lista de inventário, incluindo o resultado da última contagem física do estoque, reconciliada com o balanço contábil na data da contagem física

5 Detalhes de quaisquer estoques mantidos fora do local

6 Composição do estoque por classificação (produtos finalizados, em andamento, matérias-primas)

7 Aging do inventário

2.4 BANCOS E FINANCIAMENTOS DATA DE CONCLUSÃO

1 Lista de todos os bancos com os quais a Empresa mantém relações financeiras e comerciais

2 Cronograma detalhado da dívida

3 Notas promissórias

4 Contratos de empréstimo

5 Contratos de locação de equipamentos/outros

6 Conciliações bancárias (últimos três anos)

2.5 ATIVOS FIXOS DATA DE CONCLUSÃO

1 Cronograma resumido mostrando a composição dos ativos imobilizados da Empresa (dados mais recentes)

2 Cronograma mostrando ativos próprios e arrendados

3 Cronograma detalhado de depreciação e ativo imobilizado, incluindo localidades

4 Lista de registros de Código comercial uniforme (UCC)

5 Lista de equipamentos arrendados

6 Lista das principais vendas e compras de equipamentos nos últimos três anos

7 Resumo das políticas de depreciação e vida útil econômica dos ativos fixos, por categoria

8 Taxa de avaliação, inspeção, manutenção, utilização e substituição

2.6 CLIENTES DATA DE CONCLUSÃO

1 Lista dos 25 principais clientes nos últimos dois anos, por região e produto final dentro da medida disponível

2 Lista de vendas dos 25 principais clientes nos últimos dois anos

3 Vendas dos 25 principais clientes (últimos cinco anos), com margem de lucro bruto e de contribuição

4 Detalhes sobre os clientes, incluindo número, duração dos relacionamentos, concentrações

5 Termos e limites de crédito dos clientes

6 Perdas do cliente nos últimos cinco anos, inclusive os maiores clientes e a lógica

7 Valores médios de compra dos clientes

2.7 FORNECEDORES DATA DE CONCLUSÃO

1 Detalhes sobre o fornecimento de matérias-primas
 2 Lista de fornecedores com saldos em aberto na data do balanço mais recente

3 Lista de valores a pagar em atraso na data do balanço mais recente

4 Lista dos principais fornecedores no total, por região e por produto final, na extensão disponível

5 Lista dos termos dos principais fornecedores

6 Lista das políticas de compra da Empresa

7 Todos os atuais fornecedores e acordos de serviço

8 Aging atualizado das contas a pagar

2.8 RELATÓRIOS DE GERENCIAMENTO DATA DE CONCLUSÃO

Nos últimos cinco anos, relatórios gerenciais acumulados no ano comparando o resultado real da Empresa (de acordo com os livros de gestão)
1
com o resultado orçado do ano

2 Orçamentos e planos operacionais referentes a períodos futuros (em particular, planos detalhados)

2.9 POLÍTICAS E ASSUNTOS DE CONTROLES INTERNOS DATA DE CONCLUSÃO

1 Resumo da política, procedimentos, sistemas e controles de gestão de caixa

2 Detalhes sobre políticas de reconhecimento de receita, políticas de descontos e abatimentos de vendas e procedimentos de concessão

3 Detalhes das políticas e procedimentos de concessão, cobrança e arrecadação de crédito

4 Descrição dos sistemas de informação

5 Hardware e software por localização

6 Principais relatórios fornecidos à gestão

7 Fluxograma da interface de sistemas

8 Avaliações do sistema existente em termos de necessidades futuras, aprimoramentos e áreas problemáticas

2.10 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACONADAS DATA DE CONCLUSÃO

1 Identifique e forneça detalhes de todos os balanços de partes relacionadas e condições de pagamento

2 Detalhes da política de preços de transferência entre empresas

2.11 COMPETIDORES DATA DE CONCLUSÃO

1 Lista de concorrentes relevantes por mercado final e região

2 Tendências e comportamentos dos preços dos principais concorrentes

3 Informações atuais do mercado de ações por competidor

4 Descrição de competidores, incluindo pontos fortes, pontos fracos, posição de mercado e base de concorrência

5 Rastreamento de novas oportunidades de negócios

2.12 VENDAS E MARKETING DATA DE CONCLUSÃO

1 Informações sobre a estratégia de vendas e a estrutura de remuneração da Empresa associadas a cada canal

Informações sobre o processo de desenvolvimento de negócios (ou seja, como as oportunidades são identificadas, como as ofertas são
2 determinadas etc.)

3 Lista dos principais ganhos e perdas nos últimos 12 meses

4 Lista de artigos e comunicados de imprensa/RP sobre a Empresa nos últimos três anos

5 Descrição dos principais canais e despesas de marketing

6 Atuais programas publicitários, orçamentos de marketing e materiais de marketing impressos/em PDF

7 Análise comparativa demonstrando:

7a Como os esforços de marketing da Empresa avançam em relação à concorrência

7b Atividades da Empresa para criar/preservar a marca

8 Lista de protocolos de coordenação entre os departamentos de vendas e marketing

9 Lista de reclamações e resoluções de clientes

10 Plano(s) de remuneração de incentivos para a equipe de vendas

11 Pesquisa sobre métodos/planos para conquistar novos negócios

12 Pesquisas sobre produtos da Empresa

13 Processos de nutrição de leads e gerenciamento de clientes

2.13 ESTRATÉGIA DE VENDAS DATA DE CONCLUSÃO

1 Descrição dos canais de distribuição global

2 Oportunidades e riscos de marketing

2.14 PRINCIPAIS CLIENTES DATA DE CONCLUSÃO

1 Status e relacionamentos

2 Composição da receita – históricos de cinco anos

3 Análise de funil de vendas

4 Qualidade e estabilidade dos relacionamentos

2.15 VISÃO GERAL DA FORÇA DE VENDAS DATA DE CONCLUSÃO

1 Compensação – histórica em cinco anos

2 Modelo de produtividade da força de vendas descrevendo

2a Planos para novas contratações

2b Compensação e comissão

2c Organização

2d Produtividade

2e Correspondência de habilidades

3 Média da cota

4 Ciclo de vendas

5 Cronograma de contratação

6 Backlog de vendas por produto

3 OPERAÇÕES
1 Principais medidas de qualidade rastreadas nos últimos três anos

2 Principais medidas de produtividade rastreadas nos últimos três anos (ou seja, receita e produção por funcionário, utilização da fabricação etc.)

3 Fluxo de trabalho de operações

4 Fluxo do processo do pedido (como os pedidos são recebidos, quais detalhes são incluídos, como os pedidos são enviados)

5 Rendimentos mensais com fabricação

6 Programação de pedidos não atendidos

7 Devoluções de produtos por cliente nos últimos cinco anos

4 CONTRATOS
1 Contratos de suprimento e fornecimento relevantes

2 Contratos de clientes relevantes

3 Lista de quaisquer garantias, indenizações ou acordos semelhantes

4 Quaisquer outros contratos relevantes

Cópias de contratos firmados entre a Empresa e diretores, executivos, afiliadas e uma porcentagem mínima de 5% (cinco por cento) de
5 acionistas

6 Acordos e relações com qualquer subsidiária, parceria ou joint venture

Contratos de empréstimo, linhas de crédito, obrigações industriais, derivativos, cartas de crédito, notas promissórias, acordos de segurança,
7
detalhes de financiamentos, garantias, empréstimos de equipamentos e outros documentos financeiros

8 Todos os acordos de não divulgação (NDA) e não concorrência

9 Lista de hipotecas, promessas de garantia, escrituras e acordos de segurança

10 Acordos de vendas parceladas

11 Garantias envolvendo a Empresa em qualquer nível

12 Cópias de documentos de garantia, compra, proposta, fatura e cotação

13 Contratos e transcrições de cartas de alienação de bens de qualquer fusão ou aquisição realizada nos últimos cinco anos

14 Acordos por procuração

15 Acordos de exclusividade

16 Acordos de franquia

17 Acordos de indenização

18 Cópias de licenças, autorizações e formulários de autorização federais, estaduais e locais

19 Todos os contratos ou acordos que fornecem consentimento de terceiros para esta transação proposta

5 RELAÇÕES TRABALHISTAS

5.1 GERAL DATA DE CONCLUSÃO

Contratos de trabalho, candidaturas de emprego, cartas de contratação e descrições de promessas ou compromissos orais/informais em relação
1 aos termos de emprego

2 Manuais, políticas e código de conduta do funcionário — incluindo políticas sobre férias, licenças médicas, benefícios, feriados e licença paga

3 Folha de pagamento com o resumo geral (últimos cinco anos e acumulado no ano)

Empregados por localidade, departamento, assalariados vs por hora, sindicalizados vs não sindicalizados e remuneração atual e status de
4 emprego

5 Número de funcionários por local e função (últimos cinco anos e acumulado do ano)

6 Resumo de qualquer acordo coletivo/sindical (últimos cinco anos e acumulado do ano)

7 Resumo de quaisquer greves, paralisações ou queixas

8 Contratos de consultoria, autônomos e contratados independentes

9 Lista de todos os executivos que prestam serviços à Empresa, informando a remuneração correspondente (mais recente)

10 Currículos, históricos e experiência de funcionários importantes, incluindo a alta gestão

Detalhes sobre os trabalhadores temporários que prestam serviços à Empresa (por exemplo, data de início e término da prestação dos serviços,
11
salário e área de trabalho)

Lista de trabalhadores autônomos que prestam serviços à Empresa, contendo nome, data inicial da prestação dos serviços, remuneração e
12 descrição dos serviços prestados (últimos cinco anos e acumulado do ano)

Lista de empresas terceirizadas que prestam serviços à Empresa, contendo nome, data inicial da prestação dos serviços, valor, descrição dos
13 serviços prestados e termos contratuais (últimos cinco anos e acumulado do ano)

14 Lista de todos os funcionários que trabalham por meio de contratos temporários (mais recentes)

15 Informações sobre pacotes de demissões temporárias e rescisões

16 Lista de alegações, demissões equivocadas e litígios por discriminação nos últimos três anos

17 Pedidos de indenização dos trabalhadores

18 Uma explicação da filosofia salarial da Empresa

19 Lista de contratos e filiações sindicais

20 Descrição de qualquer litígio trabalhista, arbitragem ou ação reclamatória, solucionada ou em andamento, nos últimos três anos

21 Lista de qualquer executivo envolvido em litígios criminosos ou civis

22 Relatórios atuariais referentes aos últimos três anos

23 Dados de mudanças referentes aos últimos dois anos

24 Cópias de todos os exames de Segurança ocupacional de administração sanitária (OSHA)

25 Resultados de pesquisas formais e informais com funcionários

26 Acordos de confidencialidade, não concorrência ou semelhantes para funcionários atuais e para aqueles atualmente em vigor

5.2 BENEFÍCIOS DATA DE CONCLUSÃO

1 Lista dos benefícios, formais e informais, concedidos a funcionários, diretores e executivos (mais recentes)

2 Planos de remuneração que envolvam ações da Empresa (equity)

3 Todos os acordos de remuneração que cubram a alta gestão

4 Planos de benefícios de rescisão e outros acordos de mudança de controle

5 Detalhes de fundo de pensão, incluindo os relatórios atuariais mais recentes

6 Plano de participação nos lucros

7 Histórico de solicitações de seguro-desemprego

8 Histórico de pagamentos e informações sobre congelamento de pagamentos

9 Biografias resumidas da alta gestão, incluindo histórico de emprego, idade, tempo na Empresa, anos no cargo atual

10 Bônus pagos nos últimos três anos

11 Empréstimos a funcionários, inclusive do plano de benefícios

 12 Planos qualificados (pensão, participação nos lucros, bônus de ações, plano de propriedade de ações de empregado)

13 Todos os planos mantidos ou que recebem contribuição

14 Confiança, anuidade, investimento garantido ou outros veículos de financiamento e contratos de consultor de investimentos

15 Cartas de determinação da Receita Federal, com aplicações

16 Formulário 5500 e materiais suplementares nos últimos três anos

17 Descrições resumidas de todos os planos

18 Relatório do administrador fiduciário mais atualizado para todos os planos

19 Políticas de responsabilidade fiduciária e fidelidade

20 Relatórios atuariais atuais para planos de benefícios definidos

21 Todos os planos, cartilhas , apólices e contratos de saúde, vida, invalidez, remuneração dos trabalhadores e outros benefícios do tipo seguro

Lista atual de contribuições de empregados e empregadores ou taxas mensais de prêmios para planos de saúde e seguro de vida e prêmios
22
brutos nos últimos 24 meses
Estimativa do valor presente do passivo de saúde e seguro de vida pós-aposentadoria para aposentados atuais e o passivo emergente para
23
futuros aposentados
Relatórios de experiência em sinistros e dados relacionados (provisões de sinistros etc.) dos últimos 24 meses para planos de saúde e seguro de
24 vida divididos entre aposentados e funcionários ativos

25 Data de contratação de cada funcionário e ex-funcionário com direito a benefícios de seguro de vida e tipo de cobertura oferecida

26 Acordos de compensação diferida não qualificados e planos de incentivo e bônus

27 Evidência de conformidade com a Seção 409A da Receita Federal no que diz respeito a opções de ações

28 Evidência de conformidade com a Seção 280G da Receita Federal em relação à aquisição

29 Acordos de seguro-desemprego, experiência em sinistros

30 Respostas dos advogados às solicitações dos auditores em conexão com as auditorias do nos últimos três anos
Relatórios e registros junto ao governo, incluindo Receita Federal, Ministério do Trabalho, Fundos de Pensão, Valores Mobiliários e secretarias
31
estaduais de desemprego nos últimos três anos
Reivindicações, ações e procedimentos (exceto reivindicações de benefícios normais) pendentes ou ameaçados em conexão com qualquer
32 benefício de funcionário ou assunto relacionado ao emprego, incluindo demissão ilícita, indenizações trabalhistas e benefícios de desemprego
nos últimos três anos
Lista de fechamentos de fábricas e demissões em massa cobertas pela WARN (lei americana de Requalificação e Adaptação do Trabalhador) e
33
avisos referentes a esses eventos

34 Análise que apoia os valores das demonstrações financeiras para pensões, ativos e passivos de benefícios médicos pós-aposentadoria e outros

Análise dos custos desse plano (caixa, bem como passivo acumulado/não provisionado) dos três exercícios fiscais anteriores e do período
35
intermediário até o momento

6 IMPOSTOS

6.1 GERAL DATA DE CONCLUSÃO

1 Todas as declarações fiscais aplicáveis registradas nos últimos cinco anos (federal, estadual, local, patrimonial e estrangeira)

2 Explicações detalhadas dos princípios contábeis gerais

3 Detalhes sobre quaisquer ativos e passivos fiscais diferidos

4 Detalhes sobre quaisquer despesas não dedutíveis

5 Reconciliação da taxa de imposto marginal para a taxa efetiva

6 Natureza e localização dos ativos da Empresa e seus respectivos valores justos de mercado e bases tributárias

7 Auditorias fiscais federais ou estaduais e materiais suplementares

8 Programação de financiamento para dívida e capital

9 Impostos sobre propriedade pagos nos últimos três anos

10 Lista de penhores fiscais

11 Formulário 5500 da Receita Federal para 401 mil planos

12 Registros fiscais dos últimos cinco anos

13 Todos os relatórios de auditoria e registros de impostos trabalhistas dos últimos cinco anos

14 Documentos de liquidação fiscal dos últimos três anos

15 Preços de transferência, estratégia, análise e conselhos recebidos

16 Lista de passivos fiscais não divulgados

17 Planejamento, estratégia, análise e consultoria internacional sobre impostos de renda recebidos

7 QUESTÕES AMBIENTAIS

7.1 GERAL DATA DE CONCLUSÃO

1 Cópias de auditorias ambientais e relatórios de conformidade para cada propriedade da Empresa

2 Lista descrevendo ou identificando qualquer passivo ou contingência ambiental

3 Relatórios de fase 1 para todas as instalações

4 Passivos ambientais

5 Propriedade prévia das instalações

6 Custos de conformidade ambiental

7 Lista de resíduos ou materiais perigosos usados na produção

8 Descrição dos métodos de descarte da Empresa de materiais perigosos, produtos recicláveis etc.

9 Lista de licenças ou autorizações encerradas

10 Lista de qualquer exposição de superfundos

11 Cópias de avisos ou registros junto à Agência de Proteção Ambiental (EPA)

12 Lista de qualquer investigação ambiental e litígios pendentes

13 Notificações de violações recebidas nos últimos três anos

8 QUESTÕES REGULATÓRIAS E LEGAIS

8.1 GERAL DATA DE CONCLUSÃO

1 Todas as permissões e licenças

2 Todos os relatórios de compliance

3 Quaisquer avisos de deficiência

4 Todos os processos pendentes contra a Empresa – detalhes, todos os registros judiciais, planejamento de contingência

5 Todos os processos pendentes iniciados pela Empresa – detalhes, todos os registros judiciais, planejamento de contingência

6 Qualquer questão antitruste pendente ou potencial resultante da compra

7 Questões regulatórias, solicitações de informações e acordos históricos e atuais

8 Qualquer questão antitruste anterior ou histórica

9 Qualquer questão envolvida em registros da Hart-Scott-Rodino junto à Comissão Federal do Comércio (FTC)

10 Qualquer questão da Exon-Florio relacionada a segurança nacional e investimentos estrangeiros

11 Lista de registros do Departamento do comércio

12 Todos os relatórios enviados às agências reguladoras

13 Relatórios de inspeção OSHA

14 Documentação referente a quaisquer ações, investigações ou procedimentos governamentais referentes à Empresa nos últimos três anos

8.2 SEGURO DATA DE CONCLUSÃO

Cronograma atual de seguro listando cada seguro em vigor, companhia de seguros, tipo de cobertura, prazo da apólice, valor segurado ou
1
limites de responsabilidade e prêmio anual, incluindo, entre outros:

1a Remuneração de funcionários

1b Passivo geral

1c Pessoal e propriedade

1d Diretores e executivos

1e Erros e omissões

1f Pessoa-chave

1g Passivo com produtos

1h Diretores e administradores

1i Erros e omissões

1j Veículo

1k Propriedade intelectual

2 Documentação sobre reclamações de seguros e recusas de cobertura nos últimos três anos, incluindo toda a correspondência em relação a elas

3 Custos de seguro para o ano mais recente

4 Se autosseguro, detalhes dos sinistros pagos nos últimos três anos e o período intermediário mais recente

5 Com relação à responsabilidade geral e à responsabilidade por produtos, estimativa de vendas da Empresa e histórico de perdas

6 Com relação à remuneração dos trabalhadores, folha de pagamento anual estimada por classe (administrativa, vendas, almoxarifado)

7 Lista de todos os veículos da Empresa e uma lista de motoristas contendo: nome e número e situação da carteira de motorista

8 Relatórios de inspeção de operadoras de seguros

9 LITÍGIOS

9.1 GERAL DATA DE CONCLUSÃO

1 Resumo de todos os litígios relevantes nos últimos cinco anos

2 Lista de todos os litígios pendentes e descrições de litígios sob risco

3 Informações financeiras consolidadas (últimos cinco anos e acumulado no ano)

4 Documentação de qualquer litígio significativo em andamento ou antecipado

Declarações e outras documentações relevantes (incluindo avaliações de reclamações feitas internamente ou por advogados) em processos
5 judiciais pendentes a favor ou contra a Empresa.

6 Cópias dos atuais decretos de consentimento, ordens, liminares, decretos administrativos ou julgamentos contra a Empresa

7 Lista de julgamentos não satisfeitos

8 Cópias de apólices de seguro com proteção contra litígios

9 Qualquer documento que faça parte dos procedimentos junto a um órgão regulatório

10 Histórico de problemas com órgãos regulatórios, como a Receita Federal ou a CVM

11 Análise de todas as atas da diretoria, atas dos acionistas e atas de auditoria

12 Listagem de inventário não vendido de produtos envolvidos em qualquer marca registrada atual ou litígio de patente

9.2 REIVINDICAÇÕES DATA DE CONCLUSÃO

Documentação referente a reivindicações pendentes de qualquer tipo por ou contra a Empresa (por exemplo, quebra de contrato, concorrência,
1
violação de direitos de propriedade, danos tóxicos e ambientais, nos país ou no exterior, e arquivo de reclamações de clientes)

2 Reivindicação de responsabilidade do produto

3 Resumo de reclamações e qualquer solicitação de garantia

4 Documentação interna sobre recalls de produtos ou avisos de saúde/segurança

10 PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1 MARCAS COMERCIAIS E DIREITOS AUTORAIS DATA DE CONCLUSÃO

1 Lista de todas as marcas comerciais e direitos autorais — estrangeiros e nacionais

2 Marcas comerciais não registradas (de propriedade ou reivindicadas)

3 Lista de marcas comerciais — estrangeiras e nacionais

10.2 PROJETOS INDUSTRIAIS/PATENTES DATA DE CONCLUSÃO

1 Lista de todas as patentes e outras propriedades intelectuais — estrangeiras e nacionais

2 Lista de todas as aplicações de patentes — estrangeiras e nacionais

3 Documentos de liberação de patentes

4 Resumo de solicitações ou de solicitações sob ameaça relacionadas a propriedade intelectual

10.3 SOFTWARE/IT DATA DE CONCLUSÃO

1 Descrição de todas as informações técnicas na Empresa

2 Liste e descreva software, hardware e sistemas de TI relevantes usados para operar a Empresa que geram relatórios financeiros e de gestão

3 Lista de licenças de software adquiridas para análise de outras empresas e outros casos de uso

4 Lista de interfaces que vinculam sistemas

5 Uso dos sistemas atuais e idade dos equipamentos

6 Nível de personalização do software existente

 7 Acordos de terceirização existentes ou planejados com outras empresas de TI

8 Executar uma análise completa do sistema

9 Descrição de um plano de recuperação de desastres em caso de falha ou danos nos sistemas

10.4 PROCESSOS JUDICIAIS E LITÍGIOS DATA DE CONCLUSÃO

1 Qualquer litígio sobre propriedade intelectual

10.5 DESENVOLVIMENTO E TECNOLOGIA DE NOVOS PRODUTOS DATA DE CONCLUSÃO

1 Detalhes sobre Pesquisa e Desenvolvimento histórico e projetado

2 Detalhes sobre novas iniciativas de produtos

10.6 MARCAS DATA DE CONCLUSÃO

1 Marcas Próprias

2 Cópias dos contratos de licenciamento/royalties e termos contratuais

10.7 OUTRAS INFORMAÇÕES DATA DE CONCLUSÃO

Processos proprietários não registrados, segredos comerciais, invenções, conhecimento especializado ou outras informações proprietárias
1 pertencentes ou utilizadas
2 Licenças de direito de propriedade (como licenciante ou licenciado)

3 Acordos de confidencialidade e propriedade de acordos de invenção

4 Acordos de prestação de serviços

5 Cópias de todos os acordos de consultoria, acordos de invenções e licenças de propriedade intelectual para e da Empresa

6 Lista de todas as receitas e despesas de licenciamento

7 Processos de infração, oposição ou cancelamento pendentes ou ameaçados

11 BENS IMÓVEIS E PESSOAIS

11.1 GERAL DATA DE CONCLUSÃO

1 Lista de todos os bens imobiliários, condição das instalações e necessidades das principais despesas para manter/melhorar

2 Relatórios de avaliação imobiliária (incluindo construção, inventário, móveis/utensílios)

3 Relatórios de títulos e pesquisas de propriedades

4 Detalhes da frota de veículos, conforme aplicável

5 Principais ativos imobilizados e equipamentos

6 Propriedades mantidas para venda

7 Contratos de locação/sublocação
Avisos/correspondências relevantes, incluindo cartas ou acordos laterais, supostas inadimplências, renovação de contratos de arrendamento,
8 servidões/ônus
9 Contratos para melhorias de capital

12 SETOR

12.1 GERAL DATA DE CONCLUSÃO

1 Informações sobre os mercados finais da Empresa

2 Informações sobre os principais fatores de desenvolvimento do setor

3 Tamanho e potencial do mercado

4 Informações legislativas ou regulamentares que afetam o setor como um todo

5 Relatórios internos/externos, artigos e/ou boletins analisando o mercado

6 Principais concorrentes por canal, incluindo receita estimada, participação de marketing, principais clientes, prioridades estratégicas etc.

7 Velocidade e natureza da mudança no setor

12.2 PESQUISA E DESENVOLVIMENTO DATA DE CONCLUSÃO

1 Visão Geral de Pesquisa e Desenvolvimento organizacional

2 Pessoa-chave

3 Relatórios de títulos, roteiros e pesquisas de propriedades

4 Novo funil de produtos/serviços

5 Custos de desenvolvimento

6 Status do MVP

7 Processo de desenvolvimento de produtos

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