COMPROMISSOS PÚBLICOS 2030

Webinar de Governança:
AGO 2021

26 de março de 2021
1
 isclaime
“Esta apresentação pode incluir declarações sobre as expectativas atuais da Vale sobre eventos ou
resultados futuros (estimativas e projeções). Muitas dessas estimativas e projeções podem ser
identificadas através do uso de palavras com perspectivas futuras como “antecipar," “acreditar," “poder“,
“esperar," “dever“, "planejar" “pretender“, "estimar“, “fará” e "potencial," entre outras. Todas as
estimativas e projeções envolvem vários riscos e incertezas. A Vale não pode garantir que tais
declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem, entre outros, fatores relacionados
a: (a) países onde a Vale opera, especialmente Brasil e Canadá; (b) economia global; (c) mercado de
capitais; (d) negócio de minérios e metais e sua dependência à produção industrial global, que é cíclica
por natureza; e (e) elevado grau de competição global nos mercados onde a Vale opera. A Vale cautela
que os resultados atuais podem diferenciar materialmente dos planos, objetivos, expectativas,
estimativas e intenções expressadas nesta apresentação. A Vale não assume nenhuma obrigação de
atualizar publicamente ou revisar nenhuma estimativa e projeção, seja como resultado de informações
novas ou eventos futuros ou por qualquer outra razão. Para obter informações adicionais sobre fatores
que podem originar resultados diferentes daqueles estimados pela Vale, favor consultar os relatórios
arquivados pela Vale na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), na Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e, em particular, os fatores discutidos nas seções “Estimativas e Projeções” e
“Fatores de Risco” no Relatório Anual - Form 20-F da Vale.

Nota cautelar para investidores norte-americanos – A SEC permite companhias mineradoras, em seus
arquivamentos na SEC, fornecer apenas os depósitos minerais que a companhia pode
economicamente e legalmente extrair ou produzir. Nós apresentamos certas informações nesta
apresentação, incluindo ‘recursos mensurados’, ‘recursos indicados’, ‘recursos inferidos’, ‘recursos
geológicos’, os quais não seriam permitidos em um arquivamento na SEC. Estes materiais não são
reservas prováveis ou provadas, como definido pela SEC, e não podemos assegurar que estes
materiais serão convertidos em reservas prováveis ou provadas, como definido pela SEC. U.S.
Investidores norte-americanos devem considerar as informações no Relatório Anual 20-K, que pode ser
obtido através do nosso website ou no site http://http://us.sec.gov/edgar.shtml.”
2
 Agend
1. Nosso propósito, cultura e estratégia
2. Governança corporativa
3. Comitê de Nomeação
4. Remuneração Executiva
5. Considerações finais

3
 Nosso propósito,
cultura e estratégia

4
 Estamos dando
importantes
passos para 1

construir uma Vale

melhor

1Modelo de Gestão Vale. 5

 Brumadinho demostrou a necessidade de uma Transformação
Cultural robusta

2019 Virada 2020 2021

Pandemia
Brumadinho Covid-19
JAN MAR ABR JUL DEZ JAN MAR JUN DEZ JAN

Novo CEO Fórum de Líderes:

Aprovação do
Cultura faz a diferença
Fórum de Líderes: Conselho
Nova Diretoria Executiva Divulgação do diagnóstico (Narrativa
Estratégia One-Pager da Vale Aprendendo Juntos Cultural e
VPS Propósito
+
Diagnóstico de Cultura Fórum de Líderes:
Narrativa cultural
Propósito

Engajamento dos empregados

-
Continuamos a atuar com
Nossa
um plano claro e prático… ambição

• Ajuste na
estratégia
• Acompanhamento
na aplicação de
novo Diagnóstico 2025+
Cultural
• Acompanhamento dos
resultados
2022
• Agenda de Diversidade e • Experiência Cultural
Inclusão

• Desenvolvimento de
Liderança como modelo 2021
• Diagnóstico Cultural
Independente
• Desenvolvendo
• Definição de Propósito
… para alcançar
Conscientização de
Liderança
2020
nossa ambição de
2019
ser uma
Vale melhor.
7
Nossa estratégia para construir a Vale do futuro
1. De-risking
• Reparar Brumadinho e Mariana
(Fundação Renova)
• Resolver barragens
• Virar a página em Segurança
• Retomar a capacidade de produção
• Estabilizar nossos negócios
• Disciplina na alocação de capital
2. Construir uma Vale melhor
• Prevenção em vez de reação
• Vincular Segurança e
Sustentabilidade à nossa reputação
• Aumentar a produtividade e resolver
problemas de negócios, com incentivo
à inovação
• Desenvolver um pipeline diverso e
inclusivo de talentos
• Viabilizar a Transformação Cultural
3. A Vale do futuro
Uma grande empresa reconhecida
pela sociedade por ser…
• Referência em Segurança
• Previsível e confiável, com disciplina
e excelência operacional
• Geradora de valor para os acionistas
e avanço social
• Líder na transição para uma
economia de baixo carbono e vizinho
preferencial
• Focada nas pessoas e orientada aos
talentos
• Inovadora em tudo o que fazemos
8
 Nossa estratégia para criar e entregar resultados
26
Fe Minério de Ferro
• Ser líder em minério de ferro com
produção de 400 Mt
• Prover soluções em minério de
ferro para a indústria de baixo
carbono
• Aumentar o processamento a seco
e reduzir a dependência de
barragens
Geração de fluxo de caixa sólida
Disciplina na alocação de capital
1Modelo de Gestão Vale.
28
Ni Níquel
• Estar no Top 3 com +200 kt
• Liderar o fornecimento de níquel
para a transição energética
• Aumentar a produção no Atlântico
Norte e avançar nas
oportunidades de investimento na
Indonésia
29
Cu Cobre ESG
• Construir sólida plataforma para • Reparação integral de
crescimento Brumadinho e Mariana
• Entregar 500 kt em 5 anos por • Referência em segurança
meio de pipeline de projetos
orgânicos • Implementação do VPS1
• Estar no top 5-6 da indústria em • Segurança de barragens
10 anos
• Diálogo e engajamento com
comunidades
• Referência em criação e
compartilhamento de valor
9
 Governança
Corporativa

10
 Sólido histórico e compromisso com governança e transparência…

NDR¹ ESG (2) ▪ Engajamento do Conselho com ▪ Estatuto Social ajustado

Webinars ESG (2) investidores ▪ Pelo menos 7 membros
Avaliação do Conselho ▪ Avaliação individual do Conselho independentes
▪ Plano de ação Gaps ESG ▪ Presidente do Conselho eleito pelos
Lançamento das metas 2030 ▪ Portal ESG (Dez/19) acionistas
(Dez/18) ▪ Revisão das metas 2030 ▪ Papel do Lead Independent
▪ Meta de diversidade (feminina) Director (LID)
▪ Remuneração ligada a metas ESG ▪ Conselheiros eleitos
individualmente
2017 2018 2019 2020 2021

Out/17 AGO 2019 ▪ Novo pacto com a sociedade

Eleição de membros independentes ▪ Maior divulgação sobre (agenda de carbono, COVID-19,
remuneração desenvolvimento territorial)
Dez/17 ▪ +1 membro ▪ Diretor de Compliance
Migração para o Novo Mercado B3² independente eleito (3 ▪ Comitê de Auditoria
no total) ▪ Comitê de Nomeação
▪ Política de Indicação
Webinar ESG (3)
NDR¹ ESG (2)

11
¹ Non-deal roadshows.
² Segmento de listagem da BM&F Bovespa, na Bolsa de Valores de São Paulo, destinado a emissores comprometidos com a adoção de práticas de governança corporativa além das exigidas por lei.. 11 11
… evoluindo em nosso programa de engajamento com investidores
e sociedade
Estrutura de Riscos
Nós ouvimos que deveríamos
reforçar nossa estrutura de riscos
Nós respondemos
estabelecendo o Comitê de Auditoria
em março de 2020, composto
por especialistas e nomeando um
Diretor de Compliance
Equilíbrio de Gênero
Nós ouvimos que deveríamos
aumentar a % de mulheres na
força de trabalho
Nós respondemos definindo uma
meta de duplicar a presença
feminina de 13% para 26% até 2030 e
já alcançamos 16,3% em 2020
12
Nomeação do Conselho
Nós ouvimos que o
Comitê de Nomeação deve indicar os
membros do Conselho
Nós respondemos
estabelecendo um Comitê de
Nomeação e uma Política de
Indicação
Eleição Individual
Nós ouvimos que o Conselho de
Administração deveria
ser eleito membro a membro, e não
em chapa
Nós respondemos alterando o
Estatuto Social para prever
eleição individual
Remuneração
Nós ouvimos que a
adoção de cláusula malus deveria
ocorrer em conjunto com a
política de clawback
Nós respondemos adotando a
política de clawback a partir
de 2021, em adição à cláusula malus
Independência do Conselho
Nós ouvimos que
nosso conselho deveria ser composto
por maioria independente
Nós respondemos adotando no
Estatuto Social que, no mínimo 7, de
até 13 membros, serão independentes
Transparência
Nós ouvimos que
nossa divulgação ESG poderia melhorar
Nós respondemos lançando um
Portal ESG, divulgando o
Proxy Statement, emitindo o Relatório de
Transparência Fiscal e preparando o
primeiro Relato Integrado
Mudanças Climáticas
Nós ouvimos que
devemos ousar em nossas metas de
mudanças climáticas
Nós respondemos definindo
metas para o escopo 1, 2 e 3 alinhadas
com o Acordo de Paris e nossos
melhores esforços para ficar abaixo de
2oC, para a neutralidade de carbono
até 2050 (escopo 1 e 2)
12
Nosso modelo de
governança define
claramente os
princípios e papéis,
Essential works

permitindo
transparência e
• Secretaria de Governança
estabilidade…

13

13
… traduzidas em um forte compromisso e supervisão pelo
Conselho, seus Comitês e Conselho Fiscal

Órgãosworks
Essential de Governança Série 1 de reuniões e taxa de participação em 2020 (%)
Número

Conselho de Administração 32 98%

Auditoria 28 99%

Finanças 22 98%

Pessoas, Remuneração e Governança 21 96%

Sustentabilidade 16 100%

Excelência opeacional e riscos 13 96%

Conselho Fiscal 10 100%

14
Participação efetiva nas principais entregas da companhia…

Dedicação à Acompanhamento
construção do referente ao Engajamento com
propósito da relacionamento e povos indígenas
Vale, com intenso diálogo social e comunidades
engajamento e Acompanhamento com as comunidade vizinhas
protagonismo da estratégia de (Brumadinho, Monitoramento dos no Brasil
inovação da Mariana e região) desdobramentos da
companhia, para Pandemia do
promover Covid-19
sustentabilidade e e medidas de Aprovação de
adaptar às segurança adotadas operações
Reuniões para mudanças pela Vale
discussão do Monitoramento e societárias,
climáticas buscando simplificar
planejamento apoio para o
estratéico Acordo Global fluxos operacionais
pluriannual para Brumadinho da Vale (Simões
da companhia Filho, VNC, Carvão
Moçambique,
Biopalma)
… enquanto integra-se na Governança Gestão de Risco da Vale

Comitês de
Comitês Assessoramento
Executivos de
Risco para:
O ITRB¹, órgão independente de
profissionais líderes na indústria em
barragens de rejeitos, relatará duas
vezes ao ano sobre a gestão de
barragens da Vale ao Conselho

A segunda linha de defesa foi reforçada

pela Diretoria de Segurança e
Execelência Operacional e a terceira
linha, reforçada com a criação do
Departamento de Compliance

¹ Independent Tailings Review Board. 16

 Comitê de
Nomeação

17
O Comitê de Nomeação trabalhou com profundidade e amplitude

Política de Matriz de Escuta ativa dos Processo de Indicados

Indicação Competências
▪ Considerando a
▪ Requisitos mínimos estratégia, desempenho
▪ Diretrizes para melhoria
e desafios atuais e
contínua futuros da Vale
▪ Consistência com os 12
principais riscos
corporativos da Vale
stakeholders seleção propopostos para
2021-23
Entrevistas com: ▪ 70 potenciais
▪ Principais Acionistas candidatos mapeados
▪ 5 novos nomes (~40%
Internacionais e ▪ Trabalho de de renovação
Brasileiros recrutamento com ▪ Presidente
▪ Proxy Advisors Spencer Stuart e Independente
▪ Conselheiros e Diretores Russell Reynolds ▪ 4 não brasileiros
Executivos ▪ 3 mulheres

Benchmarking Avaliação do Melhorias na Governança Relatório Final

Conselho Mudanças no Estatuto Social
▪ Realizado com grandes ▪ Divulgado publicamente
empresas brasileiras e da Vale: ▪ Transparência para o
▪ Conduzida pela Korn ▪ +50% de diretores
pares internacionais Ferry plano de trabalho
▪ Diversidade de independentes completo
habilidades ▪ Critérios de independência ▪ Recomendações
▪ Práticas de governança mais rigorosos detalhadas e respectivos
▪ Apoiado pelo Boston ▪ Eleição individual fundamentos
Consulting Group ▪ Eleição do Presidente e do
Vice-presidente
Melhorias
incorporadas
ao nosso
estatuto…

…para garantir
uma transição
adequada e
ordenada
para uma
companhia com
capital disperso
19
Nossa matriz de
competências foi
aprimorada para
refletir as
qualificações e
experiências
necessárias…

20
 … que são fortemente
apresentadas pelos indicados

21
 Remuneração
Executiva

22
 Diretores Estatutários
Diretoria Eduardo Bartolomeo Alexandre D’Ambrosio Alexandre Pereira
Diretor-Presidente Diretor Executivo Jurídico e Diretor Executivo
Executiva Tributário Suporte aos negócios

readequada para
Carlos Medeiros Luciano Siani Pires Luiz Eduardo Osorio
maior Diretor Executivo Diretor Executivo Diretor Executivo
Segurança e Excelência Finanças e Relações com Relações Institucionais e
accountability, Operacional Investidores Comunicação

alinhamento com Marcelo Spinelli Maria Luiza Paiva Marina Quental

sua estratégia e Diretor Executivo
Minerais Ferrosos
Diretora Executiva
Sustentabilidade
Diretora Executiva
Pessoas

evolução de sua
Governança… Em definição
Diretor Executivo
Estratégia e
Transformação
de Negócios

Diretores Não Estatutários

Marcelo Klein Mark Travers Paulo Couto
Diretor Especial para Diretor, Metais Básicos Diretor de Carvão
Reparação (Diretor Executivo na Vale
e Desenvolvimento Canada, mas não é diretor
estatutário no Brasil, pois não
Estabelecida após Brumadinho possui residência no país)
Posições estatutárias estabelecidas em 2021
23
… conforme refletido pela maior proporção de remuneração variável
de longo prazo e indicadores não financeiros
CEO Evolução dos indicadores não financeiras
Evolução do Mix Remuneração Total (metas coletivas)

55%

15%
43% 40%
57%
68% 10%
30%

33% 20% 20% 10% 10%

32%
24%
10% 10% 10% 10%
20%
25% 27%
19% 12% 10% 10% 10% 10%
2018 2019 2020 2021 2018 2019 2020 2021

Incentivos de longo prazo Saúde e Segurança Pessoas e Transformação Cultural

Bônus anual Sustentabilidade Modelo de Gestão Vale (VPS)
Fixo Gestão de Riscos

24
Vale melhorou sua política de remuneração executiva…

Política em 2018 Política em 2021

Maior relevância para as metas coletivas

Metas de Curto Metas coletivas com maior foco em
relacionadas aos objetivos críticos para a
Prazo resultados financeiros.
Vale

Incentivos de Apenas um indicador de desempenho Inclusão de indicador (ESG-20%), além do

longo prazo (TSR¹) anterior (TSR¹-80%)

Aumento dos componentes de longo prazo

Mix de remuneração com percentuais
Mix de para maior alinhamento às práticas
iguais entre parcela fixa, curto prazo e
Remuneração do mercado internacional e interesse dos
longo prazo
acionistas

Implementada em 2019, quando o Conselho

Não aplicável deliberou sobre redução ou eliminação da
Malus Remuneração Variável a pagar, sob
determinadas condições

Implementação da cláusula de clawback

possibilitando que o Conselho delibere sobre a
Clawback Não aplicável
devolução de valores de Remuneração Variável
já pagos, sob determinadas condições

¹ Retorno Total ao Acionista (Total Shareholder Return). 25

… e incluiu
indicadores
coletivos para
Transformação
Cultural,
Produtividade e
VPS em seu
painel de metas
de 2021
People and
Pessoas cultural
e Transformação
transformation
Cultural

Total de indicadores não 55% 55% 55% 80% 55%

financeiros
 Considerações finais

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Estamos apoiando a evolução da governança da Vale rumo à
excelência

Processo detalhado para definir os nomeados ao Conselho de Administração

Competências necessárias para a Vale ter um melhor desempenho e enfrentar os desafios atuais e futuros

Equilibrado nível de renovação do Conselho de Administração, considerando a retenção de conhecimento sobre a Vale e os desafios
futuros
Proposta de Presidente independente, valorizando uma longa trajetória profissional, amplo conhecimento da Vale e notável
experiência em gestão de riscos, sustentabilidade e relações institucionais

Alinhamento com as melhores práticas de governança internacional, com eleições individuais e nível de independência

Engajamento com nossos maiores acionistas e outros stakeholders relevantes

Práticas de remuneração alinhadas com as práticas de mercado e interesse dos acionistas

A transformação cultural está progredindo com um plano claro e prático

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