CONTRATO DE COMPRA DE RECEBÍVEIS - CARTA DE ACEITAÇÃO

Brasil – Fornecedora Brasileira

V2.3_12_27_19
18/08/2022
Celebram o presente CONTRATO DE COMPRA DE RECEBÍVEIS - CARTA DE ACEITAÇÃO, datado de __________ (esta “Carta de
Aceitação”), (1) a Fornecedora, cujas informações constam da tabela abaixo (a “Fornecedora”) e (2) Banco J.P. Morgan S.A., instituição
financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, andares: 6º (parte), 10º (parte),
11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e 15º, inscrito no CNPJ sob nº 33.172.537/0001-98, em sua qualidade de investidor (o “Investidor”) e agente
do Investidor (o “Agente do Investidor”).
As partes têm entre si justo e contratado o quanto segue1:
Ao assinar esta Carta de Aceitação, as partes concordam em se obrigar ao Contrato de Compra de Recebíveis - Termos Gerais anexado como
Anexo 1 deste instrumento, o qual descreve os termos e condições gerais do programa de compra de recebíveis e é incorporado a este
instrumento por referência. O referido Contrato de Compra de Recebíveis - Termos Gerais constituirá parte integrante e será aplicável a esta
Carta de Aceitação, e ambos serão conjuntamente denominados Contrato de Compra de Recebíveis ou simplesmente o Contrato.
Informações da Fornecedora. Em cada Data de Compra, as informações a seguir são verdadeiras e corretas em relação à Fornecedora:

Razão ou Denominação Social da Fornecedora: BRAVA SOLUÇÕES COMERCIAL LTDA

Foro de Constituição: RIO DE JANEIRO
Tipo de Entidade: EPP - EMPRESA DE PEQUENO PORTE
Nome(s) Fantasia (se houver): BRAVA SUPPLY
N.° de Identificação Fiscal: 19.895.512/0001-91
N.º Corporativo, se houver:
Razão(ões) ou denominação(ões) social(is) anterior(es) ou Sede(s)
social(is) durante os últimos cinco anos (se houver): BRAZ OCEANO COMERCIAL EIRELI
Endereço da Diretoria Executiva:
Est. Adhemar Bebiano, 1561,
Aos cuidados de:
Inhauma - RJ CEP 21061-751
Telefone: Tel.: 3435-5944
Email: joaquim@bravasupply.com.br
Endereço de Correspondência (se for diferente):
Aos cuidados de:
Telefone:
Email:
Enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte segundo Escolher resposta:
a Lei Complementar nº 123 de 14 de dezembro de 2006, conforme SIM
alterada.
Sim: [____]
Não: [____]

2. Opção de Desconto.
A Fornecedora neste ato concorda com os termos de preço estabelecidos abaixo e faz a seguinte opção de desconto relativa aos Recebíveis
Designados devidos e exigíveis pela Compradora, conforme definido neste instrumento – Escolha (A) OU (B):

(A) OFERTA MANUAL: [__]

(B) OFERTA AUTOMÁTICA: [__X__]
3. Informações da Compradora.
Conforme utilizado neste instrumento, o termo “Compradora” significa FLEXIBRAS TUBOS FLEXIVEIS LTDA (CNPJ: 28.910.529.0001-61);
e TECHNIP BRASIL - ENGENHARIA, INSTALACOES E APOIO MARITIMO LTDA ( 68.915.891.0001-40); ressalvado, para que não haja
dúvidas, que qualquer referência neste instrumento ou em qualquer outro Documento da Transação a uma “Compradora” incluirá qualquer
subsidiária ou afiliada da Compradora que seja a devedora do Recebível em relação ao qual tal referência é feita, salvo se o contexto
expressamente indicar de modo diverso.

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 4. Termos de Preços.
Conforme utilizados neste instrumento, os termos a seguir terão o seguinte significado; ressalvado que o Agente do Investidor poderá modificar
qualquer termo desta Cláusula a qualquer tempo, sem o consentimento da Fornecedora, mediante notificação por escrito enviada à
Fornecedora com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência.
“Taxa de Índice Aplicável” significa a taxa, válida em cada Data Inicial de Desconto, usada como referência para a composição da Taxa
Aplicável e fornecida diariamente pelo Agente do Investidor por meio do Site para consulta e consideração por parte da Fornecedora na
avaliação e decisão relativas a qualquer Oferta; ressalvado que, se qualquer taxa for inferior a 0 (zero), ela será considerada 0 (zero).
“Margem Aplicável” significa 2.50% ao ano.
“Taxa Aplicável” significa, para qualquer Recebível Designado, a taxa anual igual à soma (i) da Taxa de Índice Aplicável, mais (ii) a Margem
Aplicável.
“Porcentagem de Desconto” significa 100%.
“Data Inicial de Desconto” significa, para qualquer Recebível Designado, a data em que uma Oferta em relação a esse Recebível Designado
for aceita pelo Investidor mediante envio de uma Notificação de Remessa pelo ou em nome do Investidor.
“Valor Nominal” significa, para qualquer Recebível Designado, o valor nominal, em moeda brasileira, de tal Recebível Designado especificado
na respectiva Proposta e/ou Notificação de Remessa, conforme o caso. O Valor Nominal total de Recebíveis Designados especificado em tal
instrumento será líquido de quaisquer ajustes.
“Data de Vencimento” significa, para qualquer Recebível Designado, a data de vencimento especificada na Proposta e/ou na Notificação de
Remessa, conforme o caso, aplicável a este Recebível Designado; ressalvado que, se tal data de vencimento não for um Dia Útil, a Data de
Vencimento será o Dia Útil seguinte.
“Prazo Máximo” significa, para qualquer Recebível Designado, o prazo restante até o vencimento sem ultrapassar 180 dias.
“Encargos de Processamento” significa $0.
“Data de Compra” significa, para qualquer Recebível Designado, a data de recebimento, pela Fornecedora, do Preço de Compra pago pelo
Investidor; ressalvado que, para fins de determinação do Preço de Compra, a Data de Compra especificada na Proposta e/ou Notificação de
Remessa aplicáveis significa a Data Inicial de Desconto.
“Preço de Compra” significa, para qualquer Recebível Designado, um valor igual ao seguinte:
A – ((A x B x (C / D)) + E), onde:
A = Valor Nominal vezes a Porcentagem de Desconto
B = Taxa Aplicável
C = Período Específico (incluída a Data Inicial de
Desconto, mas excluída a Data de Vencimento)
D = 360
E = Encargos de Processamento devidos pela
Fornecedora em relação ao Recebível Designado,
se houver
“Período Específico” significa o período igual em duração ao período a contar da Data Inicial de Desconto até a Data de Vencimento de tal
Recebível Designado.
5. Alterações.
Entre Fornecedora e Agente do Investidor, serão feitas as seguintes alterações do Contrato de Compra de Recebíveis - Termos Gerais:
i. Declarações e Garantias: A Cláusula 4 é alterada para incluir as cláusulas 4.1(j), 4.13 e 4.14, conforme segue:
“(j) não está consubstanciado em título de crédito;
4.13 Notificações enviadas através do Site. Todas as notificações e comunicações enviadas através do Site são válidas para todos os
fins e efeitos legais; e
4.14 Legislação Socioambiental. A Fornecedora está em conformidade com as leis e regras aplicáveis relativas ao meio ambiente e aos
direitos e deveres trabalhistas, inclusive, sem limitação, aqueles relacionados a saúde e segurança no trabalho, trabalho infantil ou escravo
ou prostituição (“Legislação Socioambiental”), e não está envolvida em nenhuma atividade ou projeto de pesquisa com o objetivo de (i)
obter organismos geneticamente modificados - OGMs e seus produtos ou (ii) avaliar a biossegurança desses organismos.”
ii. Disposições Diversas: A Cláusula 121 é alterada para incluir o item (v), conforme segue:
“(v) no mesmo Dia Útil, quando geradas e enviadas através do Site.”
iii. Disposições Diversas: A Cláusula 12 é alterada para incluir as cláusulas 12.7 e 12.8, conforme segue:
“12.7. A Fornecedora neste ato nomeia o Agente do Investidor como seu fiel e bastante procurador, com plenos poderes para
substabelecer, autorizando-o a atuar em nome e benefício da Fornecedora, praticando atos e assinando e entregando os documentos e
instrumentos que o Agente do Investidor vier a considerar adequados para cobrar ou de outro modo buscar os benefícios de qualquer
Recebível Adquirido. O Agente do Investidor terá o direito de notificar a Compradora a qualquer tempo sobre a cessão de qualquer
Recebível Adquirido ao Investidor, inclusive para fins do artigo 290 do Código Civil, para instaurar processo em nome do Investidor ou da
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 Fornecedora, e de modo geral deter todos os demais direitos de proprietário e titular de qualquer Recebível Adquirido. O Agente do
Investidor poderá endossar ou assinar quaisquer cheques ou outros instrumentos em nome do Investidor ou da Fornecedora, relativos aos
Recebíveis Adquiridos ou aos bens ou serviços por eles cobertos.
12.8. O Investidor e o Agente do Investidor poderão divulgar os termos deste Contrato e de qualquer Documento da Transação, e as
informações relativas a este ou àquele instrumento, inclusive no que se refere à Fornecedora ou aos Recebíveis Adquiridos (a) conforme
exigido ou solicitado por lei, regulamentação, solicitação ou decisão de autoridade judicial, administrativa ou regulatória ou com relação a
qualquer processo legal; (b) à Compradora, (c) a (A) qualquer cessionário ou participante efetivo ou potencial, (B) qualquer contraparte
efetiva ou potencial em uma transação de swap ou derivativos relacionada à Compradora e suas obrigações, (C) qualquer empresa de
securitização que o Investidor venha ocasionalmente a utilizar, (D) qualquer entidade de propósito específico por meio da qual um
Recebível Adquirido seja vendido ou que emita valores mobiliários baseados em qualquer participação em qualquer Recebível Adquirido
(cada qual, um “Cessionário Intermediário”), (E) qualquer agência de classificação de risco de crédito, (F) qualquer agente de colocação,
provedor de liquidez (incluindo mas não se limitando ao emitente de qualquer garantia financeira ou apólice de seguro de crédito) a qualquer
Cessionário Intermediário, e (G) qualquer comprador de valores mobiliários emitidos por um Cessionário Intermediário, e (d) qualquer
Afiliada, diretor, conselheiro, empregado, representante, auditor ou consultor do Investidor ou do Agente do Investidor ou de qualquer um
dos anteriores.”
iv. Leis Aplicáveis e Foro. Uma nova Cláusula 13 será incluída, conforme segue:
“13.1. Este Contrato será regido e interpretado em conformidade com as Leis da República Federativa do Brasil.
13.2. Cada Parte elege o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir e resolver quaisquer questões ou
controvérsias decorrentes deste Contrato ou de qualquer outro Documento da Transação, com renúncia expressa de quaisquer outros, por
mais privilegiados que sejam.
13.3. Este Contrato entrará em vigor na data deste instrumento e assim permanecerá por prazo indeterminado, podendo ser rescindido
pela Fornecedora ou pelo Agente do Investidor, a seu exclusivo e absoluto critério, entregando à outra Parte notificação por escrito dessa
rescisão (a “Notificação de Rescisão”), a qual entrará em vigor na Data de Rescisão, ou anteriormente mediante a anuência mútua por
escrito da Fornecedora e do Agente do Investidor; ressalvado que, nenhuma rescisão do presente Contrato afetará de forma alguma os
respectivos direitos e obrigações das Partes que tenham sido criados antes de tal rescisão, inclusive, mas sem limitação em relação às
Cláusulas 5.2, 6, 7, 8, 9, 10, 13.1, 13.2, 13.3 e 13.4.”
v. Apêndice A: A definição de Valor Não Pago é alterada de forma a ter a seguinte redação:
“Valor Não Pago” significa um valor igual ao total (x) do valor devido e não pago, (y) dos juros sobre esse valor não pago referente ao
período compreendido entre a data de vencimento até, mas excluindo-se, a data em que o pagamento for integralmente recebido, calculado
a uma taxa anual igual à soma de (i) 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido, mais (ii) ajuste da inflação com base na variação do
IGPM/FGV, calculado com base em um ano de 360 ou 365 dias, conforme o caso, e com relação aos dias efetivos decorridos e (z) multa
não compensatória de 2% (dois por cento) do saldo devedor na época.

As Partes assinaram esta Carta de Aceitação em duas vias originais de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas abaixo
assinadas.

Rio de Janeiro, 18 de Agosto de 2022.

[Local e Data]

BRAVA SOLUÇÕES COMERCIAL LTDA.

[INSERIR NOME DA FORNECEDORA]
Aceito e acordado em nome da Fornecedora:

Por: _______________________________ Por: _______________________________

Nome: JOAQUIM FRANCISCO PATACHO NETO Nome: WENCESLAU LOURENÇO DOS SANTOS FILHO
Cargo: SÓCIO-GERENTE Cargo: GERENTE COMERCIAL

De acordo:

BANCO J.P. MORGAN S.A., como Investidor e Agente do Investidor

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 Por: _______________________________ Por: _______________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

Endereço para comunicações:

Banco J.P. Morgan S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 14º andar
São Paulo/SP 04598-905
Brasil
Aos cuidados de: Brazil SCF
Email: Brazil_SCF@jpmorgan.com

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Exhibit 1 | RECEIVABLES PURCHASE AGREEMENT – MASTER TERMS