MAINARDI E ZANELLA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

1ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL

1. DOS SÓCIOS:

1.1. ALEXANDRE ZANELLA, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob o nº

810.219.840-00, portador do RG/SSP-RS nº 1075485944, residente e domiciliado na Rua
Carlos Mariani, nº 402, bairro Rio Branco, na cidade de Caxias do Sul/RS, CEP 95097-
640, doravante denominado Sócio Participante;

1.2. WAGNER MARION MAINARDI, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob
o nº 019.530.350-43, residente e domiciliado na cidade de Novo Hamburgo – RS, na Rua
major Luiz Bender, nº 49, apto 1202, CEP 93410-180, doravante denominado Sócio
Ostensivo;

Únicos sócios, detentores da totalidade das quotas partes em que se subdivide o capital social da
sociedade em conta de participação que gira sob a denominação social de MAINARDI E ZANELLA
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO, com sede e foro jurídico na cidade de Caxias do
Sul-RS, DELIBERAM, por unanimidade do capital social votante, promover as seguintes alterações no
Contrato Social que rege a sociedade, consolidando-o, ao final, tudo nos termos das avenças a seguir
livremente expressadas e pactuadas:

2 - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS PARTES, DA RETIRADA DE SÓCIO

QUOTISTA, DO INGRESSO DE SÓCIO QUOTISTA, E DA NOVA COMPOSIÇÃO DO
QUADRO SOCIETÁRIO:

Após terem sido atendidas as demais formalidades necessárias à validade do ato, especialmente as
concernentes ao direito de preferência, o Sócio Participante Alexandre Zanella, acima qualificado,
detentor agora de 75.000 (setenta e cinco mil) quotas partes, de valor nominal unitário de R$ 1,00 (um
real), global de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) delibera, com a anuência dos outros sócios,
ceder a título oneroso, a totalidade de suas quotas da participação societária, para ZANELLA
HOLDING LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 39.891.826/0001-23,
com sede e foro jurídico à Avenida Ruben Bento Alves, nº 330, sala 05, bairro Sagrada Família, na
cidade de Caxias do Sul – RS, CEP 95054-002, retirando-se, assim, da sociedade e, Zanella Holding
Ltda passando a ser qualificada como Sócia Ostensiva;

Além das quotas, também são transferidos pelo cedente ao cessionário os direitos, ações e deveres
inerentes a esta participação societária, inclusive saldos de reservas de lucros e/ou outras cifras existentes
ou que venham a ser apuradas.

Com a cessão de quotas e ingresso do novo sócio ora promovidas, a Cláusula 8ª do Contrato Social, que
trata do capital social, passará a ter a seguinte nova redação:

Cláusula 8ª – O capital social da SCP no ato de assinatura deste instrumento, subscrito e

integralizado em favor dos Sócios Ostensivos é de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), dividido
em 150.000 (cento e cinquenta mil) quotas no valor unitário de R$ 1,00 (um real), assim distribuídas
entre os sócios:

1ª Alteração de Contrato Social de Mainardi e Zanella Sociedade em Conta de Participação

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Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10º, §2.
 Sócio Nº de Quotas Valor Nominal R$ Part. %
Zanella Holding Ltda 75.000 75.000,00 50%
Wagner Marion Mainardi 75.000 75.000,00 50%
Total do Capital Social 150.000 150.000,00 100 %

3 – DA ANUÊNCIA DOS SÓCIOS

Fica estabelecido entre as partes que, desejando Wagner vender suas cotas para qualquer familiar,
não será obrigatória a anuência dos demais sócios para tal efetivação. No entanto, nessa hipótese de venda,
deverá Wagner comunicar posteriormente à Franqueadora, fornecendo documentação necessária para
inclusão de novos sócios na sociedade.

4 - DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

4.1. Em razão das deliberações acima, resolvem os sócios consolidar o contrato que rege os destinos
da sociedade, fazendo-o nos termos que seguem:

Cláusula 1ª - A SCP será uma sociedade não personificada que se regerá pelos artigos 991 à 996
da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que instituiu o Novo Código Civil Brasileiro;

Cláusula 2ª – A sociedade iniciará suas atividades em 10 de fevereiro de 2020 e seu prazo de

duração é indeterminado;

Cláusula 3ª – A sociedade terá por objeto social a exploração de Contrato de Franquia Empresarial
com a empresa Engenharia do Corpo Comércio de Franquias Eireli, pessoa jurídica de direito privado,
inscrita no CNPJ sob o nº 36.233.702/0001-62, para abertura e administração de uma unidade junto à cidade
de Porto Alegre – RS;

Cláusula 4ª - A sociedade terá sua sede e exercerá suas atividades em endereço a ser definido
junto à cidade de Porto Alegre – RS;

Cláusula 5a - As atividades serão exercidas por empresa constituída pelo tipo jurídico Ltda, tendo
como sócios Zanella Holding Ltda. com 50% da participação societária e Wagner com 50%, da
participação societária remanescente, sociedade, esta, a qual terá designado como administrador
Alexandre Zanella, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob o nº 810.219.840-00.

Cláusula 6a – Todos os sócios obrigar-se-ão perante terceiros com quem a sociedade transacionar;

Cláusula 7ª – A sociedade girará sob a denominação de Mainardi e Zanella Academia e

Comércio de Artigos Esportivos Sociedade em Conta de Participação;

Cláusula 8ª – O capital social da SCP no ato de assinatura deste instrumento, subscrito e

integralizado em favor dos Sócios Ostensivos é de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), dividido
em 150.000 (cento e cinquenta mil) quotas no valor unitário de R$ 1,00 (um real), assim distribuídas
entre os sócios:

Sócio Nº de Quotas Valor Nominal R$ Part. %

Zanella Holding Ltda 75.000 75.000,00 50%
Wagner Marion Mainardi 75.000 75.000,00 50%
Total do Capital Social 150.000 150.000,00 100 %

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 Cláusula 9ª – As quotas referentes ao percentual correspondente a cada sócio na participação do
capital social da SCP são individuais e pessoais, não podendo ser transferidas ou alienadas a qualquer título
a terceiros sem o consentimento dos sócios remanescentes, ao qual fica assegurado o direito de preferência
em igualdade de condições;

Cláusula 10ª – O sócio que desejar transferir suas quotas deverá notificar os sócios
remanescentes, discriminando o preço, forma e prazo de pagamento para que estes exerçam ou renunciem
ao direito de preferência dentro de 60 (sessenta) dias contados da data do recebimento da notificação. Findo
o prazo, e caso não haja interesse dos sócios remanescentes ou os mesmos não exerçam o pagamento, o
sócio interessado em transferir suas cotas ficará livre para transferi-las a terceiro(s).

Cláusula 11ª – Compete a Sócia Zanella:

I – O uso da firma de forma privativa e individual, sendo-lhe vedada a utilização da denominação

social para fins alheios ao objeto social, bem como em operações de compras e vendas ou qualquer outra
que possa interferir no capital social, sem a prévia e expressa autorização de todos os sócios. É igualmente
vedada a concessão de avais, fianças, endossos ou qualquer outro tipo de garantia ou a assunção de
obrigações de mero favor em nome da sociedade, sob pena de ser reputado ineficaz o ato de liberalidade
praticado em afronta à presente estipulação;

II - A representação ativa, passiva, judicial e extrajudicial da sociedade;

III – A abertura de conta corrente bancária para permitir o gerenciamento de contas a pagar e
receber;

IV – O gerenciamento do Departamento Pessoal e da Equipe do Financeiro, sendo que a gestão

da conta de participação incumbirá a todos os sócios e possuirá contabilidade própria;

V – O gerenciamento e a supervisão das atividades técnicas exercidas sob a égide deste Contrato;

VI – O gerenciamento contábil e controles financeiros dos recursos movimentados na conta de

participação;

VII – Convocar reuniões ordinárias e/ou extraordinárias para decisão de matérias pertinentes ao
cumprimento deste contrato;

Cláusula 12a – Compete aos demais sócios:

I - Praticar todas as atividades necessárias à ampla fiscalização da execução do objeto social;

II – A supervisão das atividades exercidas sob a égide deste Contrato.

Cláusula 13ª – Na execução do objeto social, mensalmente, depois de apuradas e pagas todas as
despesas de custeio e investimento, o resultado líquido da conta de participação será distribuído entre os
sócios, na proporção de suas respectivas quotas, conforme os percentuais estabelecidos na Cláusula 8ª.

Cláusula 14ª – Na hipótese de serem apuradas perdas na conta de participação após a sociedade
encontrar o Ponto de Equilíbrio, as partes contratantes deverão restituir a conta de participação, através de
novos aportes, na proporção das suas respectivas quotas, até o montante necessário para anular as perdas.

Cláusula 15ª – Ao término de cada mês, após a sociedade encontrar o seu Ponto de Equilíbrio,

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 será elaborado um balanço patrimonial e econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, a
participação nos lucros ou prejuízos apurados.

Cláusula 16ª – Os sócios declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em
Lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil.

Cláusula 17ª – A Sócia Zanella designará profissional em contabilidade, para apuração contábil,
financeira e auditoria da sociedade de fato mantida entre as partes, a qual desde já, os demais sócios,
obrigam-se ao fornecimento de todos os documentos que lhe forem solicitados.

Cláusula 18ª – A fim de que as deliberações entre os sócios sejam tomadas de forma ágil, clara e
instantânea, fica definido que as reuniões e assembleias ocorrerão preferencialmente de forma
telepresencial ou via grupo de mensagens.

Cláusula 19ª - Fica eleito o Foro da Comarca de Caxias do Sul – RS, para o exercício e o
cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E, por estar assim justas e contratadas, lavram, datam e assinam, o presente instrumento, em 02
(duas) vias de igual teor e forma, obrigando-se fielmente por si e seus herdeiros a cumpri-lo em todos os
seus termos.

Caxias do Sul – RS, 23 de junho de 2021.

____________________________ ______________________
Alexandre Zanella Zanella Holding Ltda.

____________________________
Wagner Marion Mainardi

TESTEMUNHAS:

______________________________ _________________________
Nome: Nome:
CPF nº CPF nº
RG RG

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Alexandre Zanella
alexandre@engenhariadocorpo.com.br
Assinou como parte
nathalia zotti zanella
nathalia@engenhariadocorpo.com.br
Aprovou
Taony Alves da Silva
taony.silva@hotmail.com
Assinou como testemunha
Wagner Marion Mainardi
Wagner_mainardi@hotmail.com
Assinou como parte e apresentou documento com foto

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Lista de assinatura iniciada por ALEXANDRE ZANELLA (Conta 1f69564f-3bab-45ed-9bcf-5a314e87f11b). Email:
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(SHA512):097708d44781549b7eb1f344b9627d663bd0dbe3f4cf1f26776fdab5b7d6c15c858845c6fd5638d41da00413140fa5faea6051cfe33971010c2c51f663e2912a

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