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BOTOCLINIC FRANCHISING
GESTÃO EMPRESARIAL S/A
A) BREVE HISTÓRICO:
A BOTOCLINIC foi idealizada por Rafael Estevez e Cristina Bohrer, vindo a ser
parcialmente adquirida na metade do ano de 2020 (após criterioso processo de due
dilligence) pela XP Private Equity, fundo de investimentos voltado para negócios em
ascensão.
Rafael é advogado por formação e atua com franchising desde 2006, quando possuía
escritório próprio, tendo atendido inúmeras franqueadoras, tanto a nível regional
quanto nacional. Cristina é dentista, especialista em ortodontia, palestrante em cursos
de preenchimento com ácido hialurônico, aplicação de toxina botulínica e diversos
procedimentos de estética facial.
Juntos, criaram a Botoclinic Franchising, cuja primeira loja (unidade própria), foi
inaugurada em janeiro de 2019. Hoje, são 140 lojas em 23 Estados do Brasil.
O interesse pelo negócio logo se tornou evidente, já que a empresa conseguiu, através
de negociação em massa com fornecedores, trazer os melhores produtos do mercado
ao consumidor que antes não tinha acesso aos mesmos, bem como pela facilitação nas
formas de pagamento (descontos à vista, parcelamento em 12x, compra de pacotes no
crédito recorrente).
https://gauchazh.clicrbs.com.br/colunistas/giane-guerra/noticia/2020/02/marca-
gaucha-criada-para-democratizar-o-botox-atinge-cem-franquias-
ck7246dh70jva01mvvgz0elcn.html
https://www.terra.com.br/noticias/dino/novo-modelo-de-negocio-revoluciona-o-
mercado-da-beleza-no-brasil,c8ed64e0906282837fe9c575bee9f3f8m193cl37.html
https://www.jornaldocomercio.com/_conteudo/economia/2019/04/679344-
servicos-esteticos-ampliam-operacoes-em-shopping-centers.html
https://gauchazh.clicrbs.com.br/colunistas/giane-guerra/noticia/2020/08/fundo-
de-investimento-da-xp-compra-marca-gaucha-criada-para-democratizar-o-botox-
ckdkhwscy004b013gti0qktcm.html
https://gauchazh.clicrbs.com.br/colunistas/giane-guerra/noticia/2020/08/fundo-
de-investimento-da-xp-compra-marca-gaucha-criada-para-democratizar-o-botox-
ckdkhwscy004b013gti0qktcm.html
https://www.gazetadopovo.com.br/gazz-conecta/breves/fundo-da-xp-compra-
botoclinic/
https://braziljournal.com/investimento-sem-rugas-xp-aposta-no-botox
https://www.infomoney.com.br/patrocinados/dino/novo-modelo-de-negocio-
revoluciona-o-mercado-da-beleza-no-brasil/
https://lavca.org/2020/08/06/xp-acquires-brazilian-botox-clinic-network-
botoclinic-for-r100m-em-portugues/
https://www.akurat.com.br/post/xp-aposta-no-botox
Citada constantemente como a empresa que “democratizou o botox” através do novo
modelo de negócio que revolucionou o mercado na beleza no Brasil, a BOTOCLINIC é a
primeira e maior empresa focada em harmonização facial do país. Saiba mais em
www.botoclinic.com.
Seus planos, metas e valores são todos voltados a oferecer o melhor atendimento,
serviço e produto ao cliente, com valores acessíveis e condições de pagamento
facilitadas. É por isso que a empresa aposta em sua expansão, contando com a ajuda
de inúmeros colaboradores, prestadores de serviços, profissionais de diversas áreas e
com o objetivo de continuar a aperfeiçoar-se, mantendo seu status de melhor e maior
empresa de harmonização facial do Brasil.
Obs: A pessoa jurídica é composta por 1 acionista pessoa jurídica (XP PRIVATE
EQUITY) e 2 acionistas pessoas físicas (Rafael e Cristina).
1) ACIONISTA PJ
Razão Social: XP PRIVATE EQUITY I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES
MULTIESTRATEGIA
CNPJ: 21.523.833/0001-07
Atividade (CNAE): 222-4 - Clube/Fundo de Investimento
Inscr. Estadual: Não há
Endereço da sede: Praia de Botafogo, nº 501, Bloco 01, Sala 501, Torre Pão de Açúcar
Bairro: Botafogo
Cidade: Rio de Janeiro – RJ
CEP: 22250-040
Fone: 21 3223-7700
E-mail: junqueira@botoclinic.com
2) ACIONISTA PF
Nome: RAFAEL FERNANDES ESTEVEZ
Estado Civil: Casado – Separação Total de Bens
Data de Nascimento: 25/07/1975
RG: 4046211217 SSP/RS
CPF: 883.487.410-20
Filiação: Félix René Claveria Estevez e Vera Lúcia Fernandes de Estevez
Profissão: Empresário
Endereço residencial: R. Marquês do Pombal, 1127, casa
Bairro: Moinhos de Vento
Cidade: Porto Alegre
Estado: RS
CEP: 90540-001
Fone: 51 3012-7170 e 51 99595-1975
E-mail: rafael@botoclinic.com e diretoria@botoclinic.com
3) ACIONISTA PF:
Nome: CRISTINA DE AZEVEDO BOHRER
Estado Civil: Casada – Separação Total de Bens
Data de Nascimento: 30/10/1991
RG: 5080313116 SSP/RS
CPF: 022.337.790-29
Filiação: Jair Bohrer e Sandra de Azevedo Bohrer
Profissão: Empresária
Endereço residencial: R. Marquês do Pombal, 1127, casa
Bairro: Moinhos de Vento
Cidade: Porto Alegre
Estado: RS
CEP: 90540-001
Fone: 51 3012-7170 e 51 98466-8202
E-mail: cristina@botoclinic.com
E) SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES:
F) REFERÊNCIAS BANCÁRIAS:
1) BANCO ITAÚ
Agência 7882
CC 09183-3
Contato: Elias Butkiewicz
Telefone: 51 99971-7959
E-mail: elias.butkiewicz@itau-unibanco.com.br
2) BANCO BRADESCO
Agência 7210
CC 71388-0
Contato: Kelli Fraga
Telefone: 51 99396-5496
E-mail: kelli.fraga@bradesco.com.br
G) REFERÊNCIAS COMERCIAIS:
A) ALLERGAN
Razão Social: ALLERGAN PRODUTOS FARMACÊUTICOS LTDA
Nome Fantasia: ALLERGAN
CNPJ: 43.426.626/0001-77
Endereço: Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 105, Andar 18, Conj. 181 e 182, Torre
3, Setor B, Cond. Thera One, Bairro Cidade Monções, São Paulo – SP, CEP 04571-900
Contato: Andrew True (Key Account Manager)
E-mail: dentista@allergan.com, andrew.true@allergan.com
Telefone: 11 96384-0162
B) BIOMETIL
Razão Social: LABORATORIO DE MANIPULACAO BIOMETIL EIRELI
Nome Fantasia: BIOMETIL
CNPJ: 07.783.875/0001-56
Endereço: Rua João Malinowsky, nº 386, Bairro Brasília, São Bento do Sul – SC, CEP
89282-560
Contato: Mauro (Comercial)
E-mail: comercial@biometil.com, mauro@biometil.com
Telefone: 47 3634-0334 e 47 98482-3519
C) CROMA
Razão Social: CROMA-PHARMA PRODUTOS MÉDICOS LTDA
Nome Fantasia: CROMA BRASIL
CNPJ : 20.092.174/0001-39
Endereço: Av. Queiroz Filho, nº 1700, Sala 207, Torre A, Condomínio Villa Lobos,
Bairro Vila Hamburguesa, São Paulo – SP, CEP 05319-000
Contato: Simone Rosa (Key Account Manager)
E-mail: simone.morais@cromapharma.com
Telefone: 11 2620-6686 e 11 98444-3755
H) PRINCIPAIS LOJAS
2) BOTOCLINIC IBIRAPUERA
Razão Social: Marques & Mileu Estética e Comercio de Produtos de Beleza Ltda
CNPJ: 32.986.198/0001-10
Endereço: Av Ibirapuera, nº 3103, Loja 43, Bairro Indianópolis, São Paulo – SP, CEP
040902-902
Telefone: (11) 97505-1819
E-mail: ibirapuera@botoclinic.com
Data de inauguração: 23/04/2019
I) MARKETING
J) JURÍDICO
L) COMERCIAL
M) PROJETOS
NOME EMPRESARIAL
XP PRIVATE EQUITY I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES MULTIESTRATEGIA
1/1
Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)
Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
Secretaria de Desenvolvimento Econômico e Turismo
2054
1 - REQUERIMENTO
ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul
Nome: BOTOCLINIC FRANCHISING GESTAO EMPRESARIAL S.A.
(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)
Nº FCN/REMP
Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO
VIAS DO ATO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO
RSP2000251005
1 013 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMACAO
219 1 ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES
046 1 TRANSFORMACAO
1219 1 ELEICAO/DESTITUICAO CONSELHO DE ADMINISTRACAO
_____________________________________ _____________________________________
____________________
NÃO ___/___/_____ ____________________ NÃO ___/___/_____ ____________________ Responsável
Data Responsável Data Responsável
DECISÃO SINGULAR
2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência
Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)
Processo deferido. Publique-se e arquive-se.
Processo indeferido. Publique-se.
___/___/_____ __________________
Data Responsável
DECISÃO COLEGIADA
2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência
Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)
Processo deferido. Publique-se e arquive-se.
Processo indeferido. Publique-se.
OBSERVAÇÕES
Capa de Processo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
CNPJ/ME 31.324.392/0001-78
NIRE 43208705827
1.2. Os acionistas, por unanimidade e sem ressalvas deliberaram, a conversão das 100.000
(cem mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, em que se divide o capital social
da Companhia, em igual número de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal (i.e.
à razão de 1 (uma) ação ordinária para cada 1 (uma) quota representativa do capital social da
Sociedade), de modo que o capital social da Companhia, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, passará a ser dividido
em 100.000 (cem mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre
os acionistas da seguinte forma: (i) Cristina de Azevedo Bohrer acima qualificada, passará a
deter 50.000 (cinquenta mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, e
(ii) Rafael Fernandes Estevez, acima qualificado, passará a deter 50.000 (cinquenta mil) ações
ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, conforme Boletins de Subscrição que integram
a presente alteração Anexos I e II, respectivamente (“Boletins de Subscrição da
Transformação”);
1.4. Os acionistas, por unanimidade e sem ressalvas deliberaram, o aumento do capital social
da Companhia em R$ 95.000.000,00 (noventa e cinco milhões de reais), mediante a emissão de
161.438 (cento e sessenta e uma mil, quatrocentas e trinta e oito) novas ações ordinárias, ao
preço de emissão aproximado de R$ 588,4612 por ação, fixado com base no Artigo 170, Parágrafo
1º, Inciso I da Lei das Sociedade por Ações, passando o capital social de R$ 100.000,00 (cem mil
reais) para R$ 95.100.000,00 (noventa e cinco milhões e cem mil reais), dividido em 261.438
(duzentas e sessenta e uma mil, quatrocentas e trinta e oito) novas ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal. O aumento ora deliberado foi integralmente subscrito e
parcialmente integralizado, em moeda corrente nacional, conforme o Boletim de Subscrição que
integra a presente alteração na forma do Anexo III, por XP PRIVATE EQUITY I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA. Os demais acionistas da
Companhia renunciaram expressamente ao direito de preferência ao qual faziam jus na subscrição
das ações ora emitidas.
1.5. Os acionistas, por unanimidade e sem ressalvas deliberaram, a alteração do objeto social
da Companhia para incluir a prestação de serviços de estética facial e tratamento de beleza facial
e corporal, serviços de peeling, esfoliação, design de sobrancelhas, cílios e maquiagem facial,
serviços de aplicação de toxina botulínica, preenchimento com ácido hialurônico e hidratação
facial, de forma que o objeto social da Companhia passa a ser o seguinte: (i) participação no
capital social de outras sociedades, exercendo as atividades de Holding de instituições não
1.6. Os acionistas, por unanimidade e sem ressalvas deliberaram, eleger os seguintes membros
para compor o Conselho de Administração da Companhia: (a) Chu Chiu Kong, britânico,
separado judicialmente, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade para
Estrangeiros RNE nº W-698.500-W CGP/DIREX/DPF, inscrito no CPF/ME sob o nº 943.383.028-
87, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial
na Av. Chedid Jafet, 75 - Torre Sul - Vila Olímpia, 04551-065, como Presidente do Conselho de
Administração; (b) Fábio Moraes Kann, brasileiro, casado, administrador de empresas,
portador da Cédula de Identidade RG nº 35.502.270-9 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o
nº 356.196.928-33, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Av. Chedid Jafet, 75 - Torre Sul - Vila Olímpia, 04551-065, como membro
do Conselho de Administração; (c) Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira, brasileiro, solteiro
vivendo sob regime de união estável, engenheiro, portador da Carteira de Habilitação
nº 200167120, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 098.645.367-61, residente
e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Chedid
Jafet, 75 - Torre Sul - Vila Olímpia, 04551-065, como membro do Conselho de Administração;
(d) Rafael Fernandes Estevez, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade
RG nº 4046211217 SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob o nº 883.487.410-20, residente e domiciliado
na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Araruama, nº 660, casa 04, Vila
Jardim, CEP 91330-560, como membro do Conselho de Administração; e (e) Cristina de
Azevedo Bohrer, brasileira, casada, dentista, portadora da Cédula de Identidade RG nº
5080313116 SJS/RS, inscrita no CPF/ME sob o nº 022.337.790-29, residente e domiciliada na
cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Araruama, nº 660, casa 04, Vila
Jardim, CEP 91330-560, como membra do Conselho de Administração. O prazo de mandato
unificado dos Conselheiros será de 2 (dois) anos.
Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomaram posse mediante assinatura dos
respectivos termos de posse lavrados no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração,
que integram a presente alteração como Anexo IV.
Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram, sob as penas da lei, não estarem
impedidos de exercerem a administração da Companhia por lei especial, ou em virtude de
condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, ou de penas que vedem, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública
ou à propriedade, dessa forma não estando incursos em quaisquer crimes previstos em lei que o
1.8. Não houve pedido de instalação do Conselho Fiscal para o exercício social de 2020.
1.9. Os acionistas, por unanimidade e sem ressalvas deliberaram, o Estatuto Social que irá
reger a Companhia, que passará a vigorar na forma do Anexo V à presente alteração, já
refletindo as deliberações tomadas na presente alteração (“Estatuto Social”);
1.10. Os acionistas, por unanimidade e sem ressalvas deliberaram, a definição do Diário Oficial
do Estado do Rio Grande do Sul e do jornal Correio do Povo, para a realização das publicações da
Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; e
Acionistas:
_____________________________________ _____________________________________
Por: Chu Chiu Kong Por: Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira
Cargo: Procurador Cargo: Procurador
Visto do Advogado:
Documento Principal
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
CNPJ/ME 31.324.392/0001-78
NIRE em transformação
Acionista Subscritor:
________________________________
Cristina de Azevedo Bohrer
Anexo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
CNPJ/ME 31.324.392/0001-78
NIRE em transformação
Acionista Subscritor:
________________________________
Rafael Fernandes Estevez
Anexo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
CNPJ/ME 31.324.392/0001-78
NIRE em transformação
_____________________________________ _____________________________________
Por: Chu Chiu Kong Por: Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira
Cargo: Procurador Cargo: Procurador
Anexo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
TERMOS DE POSSE
Anexo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Rua Marquês do Pombal, 1127, sala 01, Moinhos
de Vento, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90540-0001, podendo
abrir filiais, agências ou escritórios mediante deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social as seguintes atividades: (i) participação no capital
social de outras sociedades, exercendo as atividades de Holding de instituições não financeiras
(CNAE 6462-0); (ii) administração de franquias, fornecimento de know-how e cessão de marcas;
(iii) consultoria, assessoria e gestão empresarial nas áreas de marketing e comercial, publicidade
propaganda, promoção e realização de eventos; (iv) assessoria em consultoria e gestão de
recursos humanos, recrutamento, seleção e treinamento, promoção e realização de eventos de
treinamento e/ou capacitação pessoal e/ou profissional; (v) assessoria em consultoria e gestão
financeira, estratégica, mercadológica e creditícia, gestão e acompanhamento de fechamento de
caixa, contas a pagar e receber, controle e execução de planejamento; (vi) intermediação de
venda e licenciamento de franquia ou direitos de uso de marcas ou patentes; e (vii) a prestação
de serviços de estética facial e tratamento de beleza facial e corporal, serviços de peeling,
esfoliação, design de sobrancelhas, cílios e maquiagem facial, serviços de aplicação de toxina
botulínica, preenchimento com ácido hialurônico e hidratação facial.
CAPÍTULO II
Do Capital Social
Artigo 6º - Fica vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias, não havendo qualquer
título desta natureza em circulação.
CAPÍTULO III
Da Assembleia Geral de Acionistas
Artigo 8º - Os acionistas terão poderes para decidir todas e quaisquer matérias cuja competência
para deliberação seja da Assembleia Geral, conforme determinado pela Lei das Sociedades por
Ações, pelo presente Estatuto Social ou por eventuais acordos de acionistas arquivados na sede
da Companhia.
Artigo 13 - Caberá ao Conselho de Administração, além das demais matérias previstas em lei,
neste Estatuto Social e em eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, as
seguintes matérias:
(viii) celebração de contratos, títulos de crédito, ou qualquer ato que venha formalizar
dívida e obrigação para a Companhia, em valor individual superior a R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais), exceto garantias prestadas no curso normal dos negócios, de acordo
com seu objeto social;
(ix) contratação de operações com derivativos, hedge, swap e semelhantes com fins
meramente especulativos;
(xii) decisões sobre a realização de uma oferta pública de ações ou processo de venda
organizado da Companhia, podendo, para esse fim, contratar os bancos de investimentos,
assessores financeiros e assessores legais necessários para dar suporte à Companhia
durante o processo.
Parágrafo 2º - A investidura dos diretores nos cargos far-se-á por termo lavrado no
livro próprio.
Artigo 15 - No caso de impedimento ocasional de um diretor, suas funções serão exercidas pelo
outro diretor. No caso de vacância, o indicado deverá permanecer no cargo até a eleição e posse
do substituto pelo Conselho de Administração.
Artigo 16 - A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais,
podendo praticar todos os atos necessários para gerenciar a Companhia e representá-la perante
terceiros, em juízo ou fora dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos governamentais
federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerência; assinar documentos,
escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheques; abrir, operar e
encerrar contas bancárias; contratar empréstimos, conceder garantias, adquirir, vender, onerar
ou ceder, no todo ou em parte, bens móveis ou imóveis.
Artigo 17 - A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura
conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou o Diretor
Financeiro; ou (ii) pela assinatura conjunta do Diretor Presidente ou Diretor Financeiro e de 1
(um) procurador, desde que investido de especiais e expressos poderes.
CAPÍTULO V
Do Conselho Fiscal
Artigo 19 - O Conselho Fiscal não será permanente e, quando instalado, será composto de 3
(três) conselheiros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, acionistas ou não,
residentes no País, observados os requisitos, e impedimentos e demais regras fixados na Lei das
Sociedades por Ações.
Artigo 21 - Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra
participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do
exercício será obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa
ordem.
Artigo 22 - Do lucro líquido do exercício, definido no Artigo 191, da Lei das Sociedades por Ações,
5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da
reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social.
Artigo 24 - O saldo remanescente terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral Ordinária.
CAPÍTULO VII
Da Resolução de Conflitos
Artigo 25 - Todo e qualquer litígio, controvérsia, questão, dúvida ou divergência relativo direta
ou indiretamente a este Acordo (“Conflito”), inclusive quanto à sua existência, validade, eficácia,
interpretação, execução ou rescisão, que não seja resolvido de forma amigável, envolvendo todos
ou alguns dos acionistas da Companhia (“Partes Envolvidas”) será resolvida definitivamente por
arbitragem, de acordo com as disposições adiante
Parágrafo 2º - O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros fluentes na língua
portuguesa, escrita e falada, sendo 1 (um) deles nomeado pela requerente e 1 (um)
Parágrafo 6º - Ainda que este Estatuto Social ou qualquer de suas cláusulas sejam
considerados, por qualquer tribunal, inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade
ou exequibilidade desta cláusula arbitral não será afetada ou prejudicada. As disposições
sobre resolução de disputa permanecerão em vigor até a conclusão de todas as questões
ou ações judiciais porventura decorrentes deste Estatuto Social.
CAPÍTULO VIII
Disposições Gerais
Artigo 26 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da
Assembleia Geral, com o quórum de acionistas representando a maioria do capital social, a qual
determinará a forma de sua liquidação, elegerá os liquidantes e fixará a sua remuneração.
Artigo 29 - É garantido a qualquer acionista o acesso a contratos firmados pela Companhia com
partes a ela relacionadas, incluindo acionistas e administradores, bem como acordos de acionistas
e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de
emissão da Companhia.
* * * * *
Acionistas:
_____________________________________ _____________________________________
Por: Chu Chiu Kong Por: Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira
Cargo: Procurador Cargo: Procurador
Anexo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
Data, Hora e Local: Realizada no dia 3 de agosto de 2020, às 11:00hs, na sede social da
BOTOCLINIC FRANCHISING GESTÃO EMPRESARIAL S.A., localizada na cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Marquês do Pombal, 1127, sala 01, Moinhos de
Vento, CEP 90540-0001 (“Companhia”).
Composição da Mesa: Chu Chiu Kong - Presidente; Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira -
Secretário.
Dessa forma, a Diretoria da Companhia, passará a ser composta pelos seguintes membros:
(i) Rafael Fernandes Estevez, Diretor Presidente; e (b) Renato Tessler, Diretor. O cargo de
Diretor Financeiro permanecerá temporariamente vago.
Os membros da Diretoria ora eleitos, tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos
de posse a serem lavrados no livro de Atas das Reuniões da Diretoria que integram a presente
ata como Anexo I.
Os membros da Diretoria ora eleitos declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos de
exercerem a administração da Companhia por lei especial, ou em virtude de condenação
criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, ou de penas que vedem, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso
da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário,
conforme o disposto no Artigo 130, Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, a qual lida e
achada conforme, foi devidamente assinada. Mesa: Presidente: Chu Chiu Kong; Secretário:
Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira. Conselheiros Presentes: Chu Chiu Kong, Fábio Moraes
Kann, Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira, Rafael Fernandes Estevez e Cristina de Azevedo
Bohrer.
Mesa:
__________________________________ ____________________________________
Chu Chiu Kong Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira
Presidente Secretário
Anexo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
TERMOS DE POSSE
Anexo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
Anexo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
Página 1 de 1
Anexo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
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Anexo
Identificação do Processo
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Identificação do Processo
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NOME EMPRESARIAL
BOTOCLINIC FRANCHISING GESTAO EMPRESARIAL S.A.
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Certidão Simplificada
Certificamos que as informações abaixo constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são
vigentes na data de sua expedição.
Nome Empresarial: BOTOCLINIC FRANCHISING GESTAO EMPRESARIAL S.A.
Natureza Jurídica: SOCIEDADE ANONIMA FECHADA
Número de Identificação do CNPJ Data de Arquivamento do Ato Data de Início de Atividade
Registro de Empresas - NIRE Constitutivo
4330006530-8 31.324.392/0001-78 24/08/2018 01/08/2018
Endereço Completo:
RUA MARQUES DO POMBAL 1127 SALA 01 - BAIRRO MOINHOS DE VENTO CEP 90540-001 - PORTO ALEGRE/RS
Objeto Social:
(I) PARTICIPACAO NO CAPITAL SOCIAL DE OUTRAS SOCIEDADES, EXERCENDO AS ATIVIDADES DE HOLDING DE
INSTITUICOES NAO FINANCEIRAS (CNAE 6462-0), (II) ADMINISTRACAO DE FRANQUIAS, FORNECIMENTO DE KNOW-HOW E
CESSAO DE MARCAS, (III) CONSULTORIA, ASSESSORIA E GESTAO EMPRESARIAL NAS AREAS DE MARKETING E
COMERCIAL, PUBLICIDADE PROPAGANDA, PROMOCAO E REALIZACAO DE EVENTOS, (IV) ASSESSORIA EM CONSULTORIA
E GESTAO DE RECURSOS HUMANOS, RECRUTAMENTO, SELECAO E TREINAMENTO, PROMOCAO E REALIZACAO DE
EVENTOS DE TREINAMENTO E/OU CAPACITACAO PESSOAL E/OU PROFISSIONAL, (V) ASSESSORIA EM CONSULTORIA E
GESTAO FINANCEIRA, ESTRATEGICA, MERCADOLOGICA E CREDITICIA, GESTAO E ACOMPANHAMENTO DE FECHAMENTO
DE CAIXA, CONTAS A PAGAR E RECEBER, CONTROLE E EXECUCAO DE PLANEJAMENTO, (VI) INTERMEDIACAO DE VENDA
E LICENCIAMENTO DE FRANQUIA OU DIREITOS DE USO DE MARCAS OU PATENTES, E (VII) A PRESTACAO DE SERVICOS
DE ESTETICA FACIAL E TRATAMENTO DE BELEZA FACIAL E CORPORAL, SERVICOS DE PEELING, ESFOLIACAO, DESIGN DE
SOBRANCELHAS, CILIOS E MAQUIAGEM FACIAL, SERVICOS DE APLICACAO DE TOXINA BOTULINICA, PREENCHIMENTO
COM ACIDO HIALURONICO E HIDRATACAO FACIAL.
Capital: R$ 95.100.000,00 Prazo de Duração
NOVENTA E CINCO MILHÕES E CEM MIL REAIS
Capital Integralizado: R$ 100.000,00 INDETERMINADO
CEM MIL REAIS
Diretoria
CPF/NIRE Nome Térm. Mandato Cargo
039.143.898-00 AMAURI JOSE JUNQUEIRA 03/08/2021 FINANCEIRO
883.487.410-20 RAFAEL FERNANDES ESTEVEZ 03/08/2021 PRESIDENTE
609.016.750-91 RENATO TESSLER 03/08/2021 DIRETOR
Status: CADASTRADA Situação: ATIVA
Último Arquivamento: 28/10/2020 Número: 7395522
Ato 007 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA
Evento(s) 019 - ESTATUTO SOCIAL
Porto Alegre, 05 de Novembro de 2020 16:53
Empresa(s) Antecessora(s)
Nome Anterior Nire Número Aprovação UF Tipo Movimentação
BOTOCLINIC FRANCHISING LTDA 4320851859-8 43600512024 xx TRANSFORMACAO
BOTOCLINIC FRANCHISING GESTAO 4320870582-7 43300065308 xx TRANSFORMACAO
EMPRESARIAL LTDA
BOTOCLINIC FRANCHISING GESTAO 4360051202-4 43208705827 xx TRANSFORMACAO
EMPRESARIAL EIRELI
BOTOCLINIC FRANCHISING EIRELI 4360037365-2 43208518598 xx TRANSFORMACAO
Certidão Simplificada Digital emitida pela JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL e certificada
digitalmente. Se desejar confirmar a autenticidade desta certidão, acesse o site da JUCISRS (http://jucisrs.rs.gov.br) e clique em validar
certidão. A certidão pode ser validada de duas formas:
1) Validação por envio de arquivo (upload)
2) Validação visual (digite o nº C200000968734 e visualize a certidão)
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Certidão Simplificada
Certificamos que as informações abaixo constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são
vigentes na data de sua expedição.
Nome Empresarial: BOTOCLINIC FRANCHISING GESTAO EMPRESARIAL S.A.
Natureza Jurídica: SOCIEDADE ANONIMA FECHADA
Certidão Simplificada Digital emitida pela JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL e certificada
digitalmente. Se desejar confirmar a autenticidade desta certidão, acesse o site da JUCISRS (http://jucisrs.rs.gov.br) e clique em validar
certidão. A certidão pode ser validada de duas formas:
1) Validação por envio de arquivo (upload)
2) Validação visual (digite o nº C200000968734 e visualize a certidão)
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DATA CEMPRO 13 - BOTOCLINIC FRANCHISING GESTÃO EMPRESARIAL LTDA Folha: 1
ContabMilenium - V: 6.29B CNPJ: 31.324.392/0001-78 25/09/2020 10:26
NIRE: 43600373652 Balancete Analítico - verificação ECC- ESCRITORIO CONTABIL
1 ATIVO 51.056.882,71D
2 PASSIVO 51.056.882,71C
Valor nominal Rua Araruama, 660, casa 04, Vila Jardim, CEP 91330-560, Porto Alegre - RS
____________________________________________________________________________
Residência
____________________________________________________________________________
Procurador
Reembolsadas
Amortizadas
transferência
Resgatadas
Tranferidas
Transmissão Alienação
Data Total das ações Penhor ou Venda Bolsa
Série
chamadas
Subscritas Valor realizado Valor a Realizar Adquiridas Ao Portador Preferenciais Anotações por ato Usufruto Ações Livres Números
já pagos
sua propriedade nº do caução de Valores
judicial Fideicomisso
das
Folha
termo
45.751 (quarenta e cinco mil, setecentas e cinquenta e uma) ações detidas pelo presente acionista foram empenhadas, de acordo com os termos e condições do Instrumento Particular de Penhor de Ações e Outras Avenças celebrado em 3 de agosto de 2020, por e entre, de
um lado Rafael Fernandes Estevez e Cristina de Azevedo Bohrer e, do outro lado, XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e, ainda, na qualidade de interveniente anuente, a Companhia, o qual se encontra arquivado na sede social da
Todas as ações emitidas pela Companhia (as “Ações”) estão sujeitas aos termos e condições do acordo de acionistas da Companhia, o qual está arquivado na sede social da Companhia. Assim, as Ações não poderão ser comercializadas, alienadas, dispostas, ou transferidas
de qualquer maneira, e os direitos a voto inerentes destas Ações não poderão ser exercidos sem o cumprimento dos termos e condições de tal acordo de acionistas.
003
REGISTRO DE AÇÕES Cristina de Azevedo Bohrer
____________________________________________________________________________
Nome
Valor nominal Rua Araruama, 660, casa 04, Vila Jardim, CEP 91330-560, Porto Alegre - RS
____________________________________________________________________________
Residência
____________________________________________________________________________
Procurador
Reembolsadas
Amortizadas
transferência
Resgatadas
Tranferidas
Transmissão Alienação
Data Total das ações Penhor ou Venda Bolsa
Série
chamadas
Subscritas Valor realizado Valor a Realizar Adquiridas Ao Portador Preferenciais Anotações por ato Usufruto Ações Livres Números
já pagos
sua propriedade nº do caução de Valores
judicial Fideicomisso
das
Folha
termo
45.751 (quarenta e cinco mil, setecentas e cinquenta e uma) ações detidas pelo presente acionista foram empenhadas, de acordo com os termos e condições do Instrumento Particular de Penhor de Ações e Outras Avenças celebrado em 3 de agosto de 2020, por e entre, de
um lado Rafael Fernandes Estevez e Cristina de Azevedo Bohrer e, do outro lado, XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e, ainda, na qualidade de interveniente anuente, a Companhia, o qual se encontra arquivado na sede social da
Todas as ações emitidas pela Companhia (as “Ações”) estão sujeitas aos termos e condições do acordo de acionistas da Companhia, o qual está arquivado na sede social da Companhia. Assim, as Ações não poderão ser comercializadas, alienadas, dispostas, ou transferidas
de qualquer maneira, e os direitos a voto inerentes destas Ações não poderão ser exercidos sem o cumprimento dos termos e condições de tal acordo de acionistas.
004
REGISTRO DE AÇÕES XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
____________________________________________________________________________
Nome
Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar - parte, Botafogo, CEP 22250-040,
Valor nominal Rio de Janeiro-RJ
____________________________________________________________________________
Residência
____________________________________________________________________________
Procurador
Reembolsadas
Amortizadas
transferência
Tranferidas
Resgatadas
Transmissão Alienação
Data Total das ações Penhor ou Venda Bolsa
Série
chamadas
Subscritas Valor realizado Valor a Realizar Adquiridas Ao Portador Preferenciais Anotações por ato Usufruto Ações Livres Números
já pagos
sua propriedade nº do caução de Valores
judicial Fideicomisso
das
Folha
termo
Todas as ações emitidas pela Companhia (as “Ações”) estão sujeitas aos termos e condições do acordo de acionistas da Companhia, o qual está arquivado na sede social da Companhia. Assim, as Ações não poderão ser comercializadas, alienadas, dispostas, ou transferidas de
qualquer maneira, e os direitos a voto inerentes destas Ações não poderão ser exercidos sem o cumprimento dos termos e condições de tal acordo de acionistas.
Certidão de Pessoa Jurídica Não Inscrita no Cadastro Geral de
Contribuintes Estaduais RS
Certificamos que o CNPJ 31.324.392/0001-78 não está inscrito no Cadastro Geral de Contribuintes de
Tributos Estaduais do Rio Grande do Sul nesta data.
Esta Certidão não se constitui em meio de prova positiva ou negativa de débitos ou pendências
vinculados ao CNPJ consultado, bem como de qualquer outro tipo de obrigação perante a Fazenda
Pública Estadual.
/
PREFEITURA DE PORTO ALEGRE
SECRETARIA MUNICIPAL DA FAZENDA
Ressalvado o direito de a Fazenda Pública Municipal cobrar quaisquer créditos que vierem a ser
apurados, é certificado que, para o contribuinte acima especificado não constam débitos
vencidos, lançados até 10 de novembro de 2020.
Certidão emitida em 16/11/2020 às 14:32:10, conforme Decreto 14.560 e Instrução Normativa SMF
04/2003.
A autenticidade desta certidão deverá ser verificada no sítio da Secretaria Municipal da Fazenda
(http://www.portoalegre.rs.gov.br/smf), informando CNPJ: 31.324.392/0001-78 e o código de
autenticidade 36542F0D3070
Comprovante de Inscrição no Cadastro de ISSQN
Sr.Contribuinte,
Confira os dados abaixo e em caso de divergência, compareça à Loja de Atendimento da Secretaria Municipal da Fazenda -
Travessa Mário Cinco Paus, s/n - Centro - das 9h00 às 16h00, portando o seguinte documento:
Contrato social atualizado(no caso de estatuto social, anexar a ata de assembleia que constitui a direção) ou FID 3(no caso
de autônomos).
Nome do Contribuinte
BOTOCLINIC FRANCHISING GESTAO EMPRESARIAL S.A.
Endereço
Rua Marques do Pombal, 1127 - AP/SL 1
ATENÇÃO:
• Este documento não é válido para dispensa de retenção por substituição tributária.
HISTÓRICO DE CONSUMO kWh Dias TARIFA ANEEL EQUIPAMENTOS DE MEDIÇÃO / DATAS DE LEITURA
2020 SET llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll
Consumo TUSD TE Leitura Leitura Fator Consumo Taxa de Perda Leitura
542 33
Consumo kWh 0,23624000 0,25394000 Nº Energia 21/09/2020 19/08/2020 Multipl. [kWh] [%] Próximo Mês
AGO lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 515 30 13309887 ATIVA 14433 13891 1,00 542 20/10/2020
JUL llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 495 31
JUN lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 501 30
MAI lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 518 32
ABR lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 498 29
MAR lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 535 31
FEV lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 518 28
JAN lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 595 32
2019 DEZ llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 464 29
NOV llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 491 31 INDICADORES DE CONTINUIDADE DE FORNECIMENTO DE ENERGIA
OUT lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 486 33 Para consulta dos indicadores acesse nosso site www.cpfl.com.br
SET lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll 436 29
INFORMAÇÕES SOBRE A FATURA
AVISO IMPORTANTE
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nota Fiscal CódDébAut-Banco Total a Pagar (R$) Data de Vencimento
Conta de Energia Elétrica 210035356855 393,46 05/10/2020
058593927 Série C
Essa conta poderá ser paga no credenciado mais perto de você. Confira a lista completa no site www.cpfl.com.br
CASA SAO JOSE R ALEXANDRE MARTINS 179 - APARECIDA
CARREFOUR-SANTOS PRAIAMAR-BSP AV. ALEXANDRE MARTINS - LOJA 43 80 - APARECIDA
DEAGADE PAPELARIA AV PEDRO LESSA 1741 - APARECIDA
Sr.Contribuinte,
Confira os dados abaixo e em caso de divergência, compareça à Loja de Atendimento da Secretaria Municipal da Fazenda -
Travessa Mário Cinco Paus, s/n - Centro - das 9h00 às 16h00, portando o seguinte documento:
Contrato social atualizado(no caso de estatuto social, anexar a ata de assembleia que constitui a direção) ou FID 3(no caso
de autônomos).
Nome do Contribuinte
BOTOCLINIC FRANCHISING GESTAO EMPRESARIAL LTDA
Endereço
Rua Marques do Pombal, 1127 - AP/SL 1
ATENÇÃO:
• Este documento não é válido para dispensa de retenção por substituição tributária.
A6EA.394A.82B3.BF27.1EDD.4037.A2A8.BA00
FAT: 01-202042253626000-44
kWh kvarh
Nº do medidor 41149058 41149058
Fator de Multiplicação 1,000 1,000 242 kWh 09/2020 01/10/2020 205,37
Leitura 23/09/2020 60919 0
Leitura 21/08/2020 60677 0
Consumo* 242
Consumo 242 0,770785 186,53
*Consumo Lido Subtotal (R$) 186,53
Lançamentos e Serviços
Contrib.Ilum.Pub.Prefeitura 6,60
Correcao Monetaria por Atraso 0,45
Juros Conta Anterior 1,41
Perdas de Transformações (%): 0 Multa Conta Anterior 10,38
Segunda Via
Fator de Potência: 1,00000 Subtotal (R$) 18,84
Período Fiscal 01/09/2020
Emissão 23/09/2020
Apresentação 23/09/2020
Próxima Leitura Prevista: 23/10/2020
R$
Energia 64,29
Transmissao 10,61
Distribuicao 26,89
Enc. Setoriais 11,71
Tributos 61,89
Perdas 11,14
Segunda Via
2019 DEZ 0 0,0 0
NOV 0 0,0 0
OUT 0 0,0 0 ICMS Base de Cálculo (R$) 186,53 aliquota 30% R$ 55,96
SET 0 0,0 0 PIS/COFINS Conf. Res. ANEEL nº 234/2005 aliquota 3,1782% R$ 5,93
Segunda Via
Indicadores de Continuidade do Fornecimento de Energia
Trimestral
9,43
6,22
Anual
18,86
12,45
Realizado
Junho/2020
1,20
1,00
1,20
Segunda Via