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TERMO DE REFERÊNCIA 003/2021

2021

CONTRATAÇÃO DE SEGURADORA PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SEGURO DE

RESPONSABILIDADE CIVIL PARA CONSELHEIROS, DIRETORES, ADMINISTRADORES E/OU
GESTORES DA ELETROBRAS AMAZONAS GT (SEGUROS D&O – DIRECTORES AND
OFFICERS LIABILITY INSURANCE).

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1 DO OBJETO
Contratação de Seguradora para prestação de serviços de Seguro de Responsabilidade
Civil na modalidade D&O (Directores and Officers Liability Insurance) para Conselheiros,
Diretores, Administradores e/ou Gestores da Eletrobras Amazonas GT, com abrangência
no Brasil e no Exterior, objetivando cobertura por indenização, quando responsabilizados,
judicial ou administrativamente, por atos ou decisões decorrentes de sua gestão, desde
que não importem em violação da Lei ou do Estatuto Social da empresa.

2 TIPO DE APÓLICE E ABRANGÊNCIA

Seguro de Responsabilidade Civil com apólice a base de Reclamações (“claims made

basis”), abrangendo fatos geradores ocorridos durante o período de vigência da Apólice ou
durante o período de retroatividade, e reclamados durante a vigência da Apólice, ou durante
os prazos complementar ou suplementar, desde que a Reclamação motivada seja
desconhecida do Segurado.

2.1 Retroatividade Ilimitada: A Apólice deverá prever as coberturas com retroatividade

ilimitada para fatos geradores anteriores ao início da vigência da Apólice, desde
que desconhecidos pelo Segurado.

2.2 Âmbito da Cobertura: Reclamações iniciadas no Brasil e no Exterior.

2.3 Prazo Complementar: 36 (trinta e seis) meses - Gratuito.

2.4 Prazo Suplementar: 12 (doze) meses – Prêmio adicional de 75% do Prêmio anual
da Apólice.

3 IMPORTÂNCIA SEGURADA

R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)

4 FRANQUIA
Não haverá a cobrança de qualquer franquia em relação aos Segurados ou mesmo na
hipótese de reembolso ao Tomador.

5 COBERTURAS
Seguro de Responsabilidade Civil com apólice a base de Reclamações (“claims made
basis”) destinadas à cobertura de custos com:

 Defesa e condenações de garantia de penhora on-line e indisponibilidade

de bens dos executivos inclusive bloqueio de contas bancárias;

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 Pagamento integral (principal, juros e multas) de condenação por dívidas de natureza

civil, trabalhista, tributária, ambiental, regulatórias e previdenciárias.
 Regulação local e especializada de sinistros;
 Defesa na Justiça, incluindo custas judiciais e honorários advocatícios durante o
andamento dos processos, depósito para recursos, fianças criminais;
 Custos de extradição, com peritos e gastos emergenciais;
 Exigências regulatórias, inquéritos, processos administrativos e investigações;
 Multas e penalidades civis;
 Danos morais e corporais.

 Indenização ou reembolso para segurados;

 Reembolso à Empresa (adiantamento de defesa ou adiantamento de pagamento de
indenização);
 Sucessores e representantes legais;
 Publicidade para proteção da imagem pessoal ou danos à reputação;
 Aposentados nos últimos 10 anos;
 Erros & omissões (desde que desconsiderada a personalidade jurídica);
 Inabilitação (20% do LMG);
 Cláusula de extensão para assessoria e acompanhamento de processo no exterior;
 Responsabilidade Civil profissional de advogados internos;
 Cobertura para Conselheiro ou Diretor de entidade sem fins lucrativos;
 Cobertura para adiantamento de custos de defesa referente à atos lesivos de acordo
com o item 8.2. (sublimitado a R$ 1.000.000,00);

6 SEGURADOS
Qualquer Empregado da Amazonas GT, com poder de gestão, não se limitando aos abaixo
listados.
• Conselheiros (Conselho de Administração e Conselho Fiscal);
• Diretores;
• Assistentes de Diretoria;
• Assessores;
• Superintendentes;
• Gerentes de Departamento;
• Gerentes de Projetos;
• Agente de licitação;
• Advogados;
• Gestores e Fiscais de Contrato;
• Integrantes de Comissão de Licitação;
• Empregados com responsabilidades definidas por Procuração.

7 EXCLUSÕES DA COBERTURA

7.1 Cometimento de ato doloso ou com culpa grave equiparável ao dolo, de qualquer
gênero e espécie, pelo próprio Segurado ou por Terceiro em seu benefício.

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7.1.1 A exclusão por ato doloso ou com culpa grave equiparável ao dolo somente
aplicar-se-á na hipótese (i) de confissão do Segurado atestando sua conduta dolosa ou
(ii) de decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral final em que isto reste
declarado.

7.1.2 Fica resguardado ao Segurado o direito ao adiantamento dos valores referentes

aos Custos de Defesa, no caso de Reclamação que versar sobre a hipótese ora
prevista.

7.1.3 Fica resguardado à Seguradora o direito de ressarcimento por qualquer

indenização securitária paga ou adiantada indevidamente, inclusive por qualquer Custo
de Defesa por ela adiantado ao Segurado, casa haja a inexistência de cobertura.

7.2 Ato, omissão ou fato que já tenha sido objeto de uma Reclamação anteriormente
apresentada contra o Segurado, ou contra o Tomador do Seguro, nos casos de cobertura
para a entidade em razão de Reclamações de Mercado de Capitais. Serão consideradas,
para fins desta exclusão, Reclamações apresentadas antes da data de início de vigência
da apólice, caso sejam reapresentadas durante a vigência, ainda que declaradas no
questionário de risco.

7.3 Responsabilidade civil do Tomador do Seguro ou, quando aplicável, Controlada(s) e/ou
Subsidiária(s), decorrente da prestação defeituosa ou viciada de serviços ou do
fornecimento de produtos com defeito ou vício, salvo nos casos em que tal
responsabilidade recaia diretamente sobre os Segurados de tais entidades em função da
desconsideração das personalidades jurídicas destas com relação a tal vício ou defeito.

7.4 Reclamação iniciada e/ou dívida de qualquer natureza contra o Tomador do Seguro,
ou quando aplicável às Controladas e/ou Subsidiárias, exceto nos casos em que ao longo
da vigência da apólice, tal reclamação recaia diretamente contra o Segurado.

7.5 Danos corporais, materiais ou morais, salvo com relação à responsabilidade do

Segurado por tais danos ocorridos em virtude de suas atividades perante o Tomador do
Seguro ou Controladas e/ou Subsidiárias, envolvendo seus empregados, prepostos ou
Terceiros.

7.6 Quaisquer reclamações decorrentes e/ou relacionadas a custos de remoção, limpeza

e/ou despoluição, ainda que recaiam diretamente sobre o Segurado.

7.7 Quaisquer reclamações contra Controlada(s) cometidas em data anterior à aquisição ou

posterior à transferência do controle pelo Tomador.

7.8 Qualquer reclamação direta ou indiretamente baseada em, resultante de ou como

consequência de qualquer oferta, emissão ou venda, pública ou privada, de valores
mobiliários que seja antecedida pela elaboração e/ou divulgação de um “Prospecto” cuja
data de publicação seja posterior ao início de vigência da apólice.

7.9 Se a Reclamação apresentada estiver parcialmente excluída da cobertura, a

responsabilidade da Seguradora estará restrita tão somente àquela parcela coberta pela
Apólice.
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7.10 Quaisquer Atos Lesivos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira,

praticado ou alegadamente praticado pelo Segurado. Por ‘Atos Lesivos contra a
Administração Pública’ entende-se todas as circunstâncias que se enquadrem em leis,
normas ou resoluções vigentes que disponham sobre o tema, incluindo, mas não limitadas
àquelas descritas na Lei nº 12.846 (Lei Anticorrupção), ainda que tais leis, normas ou
resoluções não tenham sido aplicadas no caso em questão.

Para fins desta Cláusula Particular, adiciona-se a seguinte Definição:

 “Atos Lesivos Contra à Administração Pública ou Privada Nacional ou Estrangeira”

significa: Quaisquer atos tentados ou praticados por qualquer pessoa física ou
jurídica, que atentem contra o patrimônio público ou privado, nacional ou
estrangeiro, contra os princípios da administração pública direta ou indireta, contra
os princípios de livre concorrência contra os princípios da livre contratação em
âmbito privado, ou ainda, ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo
Brasil, sendo assim considerados: prometer, oferecer, dar ou receber, direta ou
indiretamente vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele
relacionada;
 Prometer, oferecer, dar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem indevida a
funcionários ou empresas privadas, de capital aberto ou fechado, de controle estatal
ou de economia mista;
 Financiar, custear, patrocinar, praticar ou de qualquer modo subvencionar a prática
dos atos ilícitos previstos nas Leis 12.846/2013 (Lei Anti-Corrupção); Lei 9.613/1998
(Lei de Lavagem de Dinheiro);
 Fixar ou praticar, em acordo com concorrente, sob qualquer forma, preços e
condições de venda de bens ou de prestação de serviços, cuja prática resulte em
prejuízo à livre concorrência ou à livre iniciativa ou na frustração do caráter
competitivo de procedimento licitatório público;
 Obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre
concorrentes, cuja prática resulte em prejuízo à livre concorrência ou à livre
iniciativa.

8 CLÁUSULA PARTICULAR – SUBLIMITE PARA ADIANTAMENTO DE CUSTOS DE

DEFESA REFERENTE À RECLAMAÇÕES RELACIONADAS A PAGAMENTO DE
COMISSÕES – ATOS LESIVOS CONTRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.

8.1 Quaisquer Atos Lesivos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira,

praticado ou alegadamente praticado pelo Segurado. Por ‘Atos Lesivos contra a
Administração Pública’ entende-se todas as circunstâncias que se enquadrem em leis,
normas ou resoluções vigentes que disponham sobre o tema, incluindo, mas não limitadas
àquelas descritas na Lei nº 12.846 (Lei Anticorrupção), ainda que tais leis, normas ou
resoluções não tenham sido aplicadas no caso em questão.

Para fins desta Cláusula Particular, adiciona-se a seguinte Definição:

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 “Atos Lesivos Contra à Administração Pública ou Privada Nacional ou Estrangeira”

significa: Quaisquer atos tentados ou praticados por qualquer pessoa física ou
jurídica, que atentem contra o patrimônio público ou privado, nacional ou
estrangeiro, contra os princípios da administração pública direta ou indireta, contra
os princípios de livre concorrência contra os princípios da livre contratação em
âmbito privado, ou ainda, ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo
Brasil, sendo assim considerados: prometer, oferecer, dar ou receber, direta ou
indiretamente vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele
relacionada;
 Prometer, oferecer, dar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem indevida a
funcionários ou empresas privadas, de capital aberto ou fechado, de controle estatal
ou de economia mista;
 Financiar, custear, patrocinar, praticar ou de qualquer modo subvencionar a prática
dos atos ilícitos previstos nas Leis 12.846/2013 (Lei Anti-Corrupção); Lei 9.613/1998
(Lei de Lavagem de Dinheiro);
 Fixar ou praticar, em acordo com concorrente, sob qualquer forma, preços e
condições de venda de bens ou de prestação de serviços, cuja prática resulte em
prejuízo à livre concorrência ou à livre iniciativa ou na frustração do caráter
competitivo de procedimento licitatório público;
 Obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre
concorrentes, cuja prática resulte em prejuízo à livre concorrência ou à livre
iniciativa.

8.2 A Seguradora será responsável até o Limite Máximo de Indenização por Cobertura
Contratada (LMI) de R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) por Reclamações que
decorram de qualquer Ato Danoso, diretamente ou indiretamente ligado a qualquer
alegação vinculada a atos lesivos contra a administração pública. O Limite Máximo de
Indenização por Cobertura Contratada (LMI) será parte integrante do Limite Máximo de
Garantia e será compartilhado entre todos os Segurados.

8.2.1 Nas hipóteses acima, caso o Segurado venha a ser absolvido ou de qualquer
modo excluído da Reclamação por decisão final da qual não caiba recurso, a
Seguradora ressarcirá os Prejuízos Seguráveis até o Limite Máximo de Garantia
(LMG) incorridos pelos Segurados ou pelo Tomador na defesa dos Segurados, em
Reclamações notificadas à Seguradora durante o Período de Vigência do Seguro ou
durante Prazo Complementar ou Prazo Suplementar (quando aplicável), de acordo
com os termos e condições desta Apólice.

8.2.2 Em casos de comprovação de dolo após o transito em julgado ou confissão de

culpa do segurado, os valores antecipados deverão ser ressarcidos a seguradora.

9 DO PRAZO E DAS CONDIÇÕES DE EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

O prazo de execução do contrato vigorará a partir da assinatura contratual por um período
de 12 (doze) meses.

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10 DA VIGÊNCIA
O contrato terá vigência de 12 (doze) meses e a critério das partes, poderá ser renovado
por até 48 (quarenta e oito) meses.

11 DA PROPOSTA VENCEDORA:
A proposta vencedora deverá ser a que oferecer o MENOR PREÇO GLOBAL.

12 DAS CONDIÇÕES DE PARTICIPAÇÃO

12.1 Poderão participar da licitação:
● Seguradora legalmente estabelecida no País, que atenda às condições
estabelecidas no Edital.
12.2 Não poderão participar da licitação diretamente no certame:
 Corretoras;
● Empresas distintas através de um único representante.

13 CONDIÇÕES DE COSSEGURO

Será permitida a distribuição de cosseguro para outra(s) seguradora(s) observando-se,

entretanto, o seguinte:
 A Seguradora Líder poderá repassar parte do risco por meio de cosseguro limitado a
duas outras seguradoras e a soma percentual das duas Cosseguradoras não poderá ser
igual ou superior ao da seguradora líder;
 A documentação solicitada no Edital de Licitação também se estende às
Cosseguradoras;
 Na condição de Seguradora Líder, além de ser incumbida da administração e operação
da apólice, tomará para si, como encargo, a responsabilidade pela emissão das apólices
e eventuais endossos, recebimento dos prêmios e pagamento integral das indenizações,
independentemente, de haver recebido a cota-parte da Cosseguradora, e ainda:
 Nos compromissos e obrigações da Cosseguradora, pertinentes ao objeto desta
licitação, a Seguradora Líder responderá solidária, ativa e passivamente, pelas
exigências de ordem fiscal e administrativa até o encerramento do Contrato;
 A Seguradora Líder será também a representante legal para todos os fins de direitos,
obrigações e responsabilidades explícitas e implícitas na execução do Contrato, não
podendo evocar qualquer impedimento imposto pelas normas que regem o Cosseguro,
para se isentar de tais responsabilidades;
 A Seguradora Líder representará ainda a Cosseguradora nos compromissos e
obrigações que lhes competem, individualmente, em relação ao objeto da licitação, até o
encerramento do Contrato.

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 As Cosseguradoras deverão ter o mesmo rating do mercado de seguros da Seguradora

líder.

14 DA COMPETITIVIDADE E FORMULAÇÃO DE LANCES

14.1 Deverá ser feito o lance do PREÇO GLOBAL composto pelo prêmio líquido e o
Imposto sobre operações financeiras - IOF.
14.2 Os prêmios deverão ser considerados completos e abranger todas as despesas
diretas e indiretas, encargos sociais e trabalhistas, tributos, taxas e quaisquer outras
despesas inerentes à proposta objeto desta licitação.
14.3 Quaisquer tributos, custos e despesas diretos ou indiretos omitidos da proposta ou
incorretamente cotados, serão considerados como inclusos nos preços, não sendo
considerados pleitos de acréscimos a esse.

15 DA DOCUMENTAÇÃO TÉCNICA
15.1 Certidão ou declaração, emitida pela Superintendência de Seguros Privados -
SUSEP, com data de expedição de, no máximo, 30 (trinta) dias anteriores à data de
realização da sessão pública do pregão, comprovando que a seguradora-licitante não se
encontra sob direção fiscal, intervenção ou em processo de liquidação extrajudicial.
15.2 Atestado(s) de capacidade técnica, para o ramo D&O, que comprove o bom
atendimento na administração das apólices, fornecidos por empresas com capitais e ativos
equivalentes aos da Eletrobras Amazonas GT.

16 DAS CONDIÇÕES DE FATURAMENTO E PAGAMENTO

16.1 O premio será pago em até 30 (trinta) dias após a emissão da apólice e entrega à
Amazonas GT por envio digital, devendo ser acrescido ao premio líquido o valor do imposto
incidente (IOF).

16.2 O pagamento será em 3 (três) parcelas iguais e consecutivas, sendo o primeiro

vencimento conforme item acima 16.1 e os demais seguindo a mesma ordem com 60 e 90
dias a contar da emissão da apólice.

Parágrafo Primeiro – Juntamente com os documentos suporte para cobrança, a

Contratada deverá apresentar, obrigatoriamente, os seguintes documentos dentro do
período de validade:
a) Prova de regularidade perante para com a Fazenda Federal do domicílio ou sede do
licitante mediante apresentação de certidão expedida conjuntamente pela Secretaria da
Receita Federal do Brasil (RFB) e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN),
referente a todos os créditos tributários federais e à Dívida Ativa da União (DAU) por elas
administrados, abrangendo a prova de regularidade junto à seguridade social, conforme
Portaria PGFN/RFB nº 1.751/2014;
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b) Prova de regularidade para com as Fazendas Estadual e Municipal do domicílio ou sede

do licitante;
c) Prova de regularidade relativa ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS);
d) Prova de inexistência de débitos inadimplidos perante a Justiça do Trabalho, mediante a
apresentação de certidão negativa de débitos trabalhistas.

Parágrafo Segundo – Os documentos de cobrança deverão ser apresentados, em uma

via, no Protocolo do Departamento de Tesouraria e Seguros (FPCT), no seguinte endereço:
Eletrobras Amazonas Geração e Transmissão de Energia S/A.
Rua Tito Bittencourt 142
Bairro São Francisco - Manaus–AM.
CEP: 69079-040
92 3305-7175 | 92 99105-8476

Parágrafo Terceiro – As notas fiscais/faturas que apresentarem erros ou cuja

documentação suporte esteja em desacordo com o contratualmente exigido serão
devolvidas à área gestora deste Contrato para correção ou substituição:

a) A Amazonas GT efetuará a devida comunicação à Contratada dentro do prazo fixado

para o pagamento;
b) O processamento do pagamento será realizado conforme disposto no parágrafo
segundo desta cláusula.

Parágrafo Quarto – Os pagamentos a serem efetuados em favor da Contratada, quando

couber, estão sujeitos à retenção, na fonte, dos seguintes tributos:
a) Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), a Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido (CSLL), da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e
da Contribuição para PIS/PASEP, conforme disposto na Instrução Normativa RFB nº
1.234/2012 e suas alterações;
b) Contribuição previdenciária na forma da Instrução Normativa RFB nº 971/2009 e suas
alterações;
c) Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN) na forma da Lei Complementar
nº 116/2003, combinada com legislação municipal ou distrital sobre o tema.

Parágrafo Quinto - A Contratada deverá fazer constar dos documentos de cobrança o

número deste Contrato, a agência bancária e conta corrente na qual deverá ser depositado
o respectivo pagamento. A Amazonas GT não se responsabilizará por juros ou encargos
resultantes da operação de cobrança.

Parágrafo Sexto - A Amazonas GT reserva-se o direito de reter de quaisquer parcelas de

pagamento devidas à Contratada, importâncias suficientes para satisfazer, ajustar e pagar

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danos ou prejuízos imputáveis direta ou indiretamente à Contratada e, ou prepostos, após

a devida notificação, por parte da Amazonas GT, à Contratada.

Parágrafo Oitavo - Nenhum pagamento será efetuado à Contratada enquanto estiver

pendente de liquidação qualquer obrigação financeira que lhe tenha sido imposta em
virtude de penalidade ou inadimplência contratual.

Parágrafo Nono - A devolução dos documentos de cobrança não aprovados pela

Amazonas GT, em hipótese alguma, autorizará ou ensejará à Contratada a suspender a
execução do objeto desta contratação.

Parágrafo Décimo - O CNPJ dos documentos de cobrança deverá ser o mesmo que a
Contratada utilizou quando da participação na licitação. Para o ISSQN, fica facultada a
possibilidade de utilização de outro CNPJ da Contrata localizada em outro Município ou no
Distrito Federal-DF, quando da execução do objeto do Contrato e mediante aprovação
formal do gestor do Contrato, desde que a alíquota seja a mesma daquela utilizada por
ocasião do certame licitatório. Se a alíquota do ISSQN for menor, a Amazonas GT, na
oportunidade do pagamento à Contratada, reterá o valor corresponde a alíquota devida, e
procederá glosa do valor correspondente a diferença entre as alíquotas.

Parágrafo Décimo Primeiro No caso de eventual atraso de pagamento, desde que a

Contratada não tenha concorrido de alguma forma para tanto, e mediante pedido da
mesma ao gestor deste Contrato, dentro de sua vigência, o valor devido será atualizado
financeiramente, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, à taxa
nominal de 6% a.a. (seis por cento ao ano).

Parágrafo Décimo Segundo - O valor dos encargos será calculado mediante a aplicação
da seguinte fórmula:
EM = I x VP x N
Onde:

EM = Encargos moratórios devidos;

I = Índice de atualização financeira, calculado como: (6 / 100 / 365) = 0,00016438;
VP = Valor da parcela em atraso;
= Número de dias entre a data prevista para o pagamento e a do efetivo
N
pagamento.

17 DA GESTÃO DO CONTRATO

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A área responsável pela gestão do Contrato é o Departamento de Finanças e Tesouraria –

FPCT, telefones 92 3305-7175 ou 92 99105-8476 que prestará quaisquer esclarecimentos
sobre esta contratação. Os contatos deverão ser dirigidos ao seguinte endereço:

Eletrobras Amazonas Geração e Transmissão de Energia S/A.

Rua Tito Bittencourt 142
Bairro São Francisco - Manaus–AM
CEP: 69079-040
Telefone: 92 3305-7175 | 92 99105-8476

18 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

18.1 A Seguradora deverá apresentar um Manual do Segurado contendo as principais

informações da apólice (cobertura, procedimentos de aviso de sinistro, prazos etc.) no
prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do contrato, através de uma reunião
presencial.

Manaus 22 de fevereiro de 2021

Iany Santana Guimarães

Gerente do Departamento de Tesouraria e Seguros – FPCT

Rosineide Barbosa Bandeira

Superintendente de Gestão, Planejamento e Controle de Finanças - FPC

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