▪ Compreendendo a contabilidade societária (IFRS) e a tributação corporativa de

operações de M&A

➢ Visão geral da IFRS 3 / CPC 15

➢ Integração entre a abordagem econômica e a disciplina jurídica da

combinação de negócios

➢ Aspectos gerais da disciplina tributária sob a perspectiva do adquirente

▪ O que é combinação de negócios?

▪ Substância econômica x forma jurídica

▪ Aquisição de ativos x aquisição de participação societária

Fonte: PWC

▪ Visão de balanço consolidado x balanço individual

 Em tese, não há combinação de negócios intragrupo sob a ótica contábil

▪ Aquisição de controle de negócio implica necessidade de observância do método da aquisição:

▪ Simplificadamente, as seguintes etapas devem ser observadas pelo adquirente:

(i) identificação do adquirente; Adquirente contábil x adquirente jurídico

(ii) determinação da data de aquisição; Ajustes retrospectivos, PPA etc

(iii) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos

assumidos a valor justo; e
Inclui ativos e passivos não reconhecidos no balanço da adquirida

(iv) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura

(goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa

Inclui ativos e passivos não reconhecidos no balanço da adquirida

▪ MEP

▪ Legislação tributária anterior aos IFRS e à Lei nº 12.973/2014

▪ Legislação tributária posterior aos IFRS e à Lei nº 12.973/2014

 *Leia-se: patrimônio líquido*

“Método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente

reconhecido pelo custo e, a partir daí, é ajustado para refletir a alteração pós-
aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida.
As receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou
prejuízos da investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem a sua
participação em outros resultados abrangentes da investida.” (CPC 18 – Item 3)
“Método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido
pelo custo e, a partir daí, é ajustado para refletir a alteração pós-aquisição na
participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida. As receitas ou as
despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou prejuízos da
investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem a sua
participação em outros resultados abrangentes da investida.” (CPC 18 – Item
3)

Após IFRS, existe uma espécie de simetria no MEP conforme a participação do investidor: se a
variação do PL decorrer de resultado da investida, reflexo do MEP também será no resultado; se
a variação decorrer de mutação diretamente no PL da investida, reflexo será no PL.
▪ Artigo 248 da Lei das S.A. e a lógica da “simetria” do MEP pós-IFRS:

Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou em controladas e

em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão
avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes
normas: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em balanço
patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta Lei, na mesma
data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no valor de
patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com a
companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela controladas;
II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de
patrimônio líquido referido no número anterior, da porcentagem de participação no capital
da coligada ou controlada;
III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número II, e o custo de
aquisição corrigido monetariamente; somente será registrada como resultado do exercício:
a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada;
b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;
c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários.
 Balanço patrimonial da empresa X Balanço patrimonial da empresa X
Ativo $ 3700 Passivo Ativo $ 7300 Passivo
X
Ações de Y $ 3700 Ações de Y $ 7300
PL $ 3700 PL $ 7300

100%
100%

Balanço patrimonial da empresa Y Balanço patrimonial da empresa Y

Ativo $ 4500 Passivo $ 800 Ativo $ 8100 Passivo $ 800
Y Caixa $ 900 Bancos $ 800 Caixa $ 5900 Bancos $ 800
Imobilizado $ 2000 PL $ 3700 Imobilizado $ 1000 PL $ 7300
Intangível $ 1600 Intangível $ 1200 Capital $ 3700
Res. lucros $ 3600
 Balanço patrimonial da empresa X Balanço patrimonial da empresa X
Ativo $ 3700 Passivo Ativo $ 7300 Passivo
X
Ações de Y $ 3700 Ações de Y $ 1200
PL $ 3700 PL $ 7300

100%
100%

Balanço patrimonial da empresa Y Balanço patrimonial da empresa Y

Ativo $ 4500 Passivo $ 800 Ativo $ 2200 Passivo $ 1000
Y Caixa $ 900 Bancos $ 800 Caixa $0 Bancos $ 1000
Imobilizado $ 2000 PL $ 3700 Imobilizado $ 1000 PL $ 1200
Intangível $ 1600 Intangível $ 1200 Capital $ 3700
Prejuízo ($ 2500)
▪ Investimento da Empresa A nas Empresas B, C, D e E:

▪ Fonte: Rubens, G. E., dos, S. A., de, I. S., & Eliseu, M. (2018). Manual de Contabilidade Societária, 3ª edição. Grupo GEN.
https://bookshelf.vitalsource.com/books/9788597016154
▪ Não há dúvida de que, enquanto mantido o investimento pela investidora, o MEP
provocará mutações neutras sob a ótica tributária:

➢ Resultado positivo de MEP: não tributável (IRPJ, CSL e PIS/COFINS)

➢ Resultado negativo de MEP: indedutível (IRPJ e CSL)

▪ O mesmo racional – de neutralidade – pode ser dito para a situação de alienação ou

baixa do investimento?
$ 10.000

Balanço patrimonial da Adquirente

Ativo $ 10000 Passivo
Vendedor Adquirente
Caixa $ 10000
PL $ 10000
Compra e venda de
participação na empresa-alvo
100%

Balanço patrimonial da Adquirida

Ativo $ 4500 Passivo $ 800
Adquirida
Caixa $ 900 Bancos $ 800
Imobilizado $ 2000 PL $ 3700
Intangível $ 1600
 PPA da Adquirida
PL contábil na data-base da aquisição $ 3700
Contraprestação AVJ - ativo imobilizado $ 1900
$ 10.000 AVJ - ativo intangível $ 2400
Passivo fiscal diferido sobre AVJ $ 1462
Goodwill $ 3462

OBS: retomaremos a alocação do custo de aquisição na seção seguinte. Neste ponto,

importa considerar que há alocação em subcontas distintas que receberão tratamentos
distintos na alienação ou baixa do investimento
 Balanço patrimonial da Adquirente
Ativo $ 10000 Passivo
Adquirida $ 10000
MEP $ 3700 PL $ 10000
MV $ 2838
Goodwill $ 3462

Artigo 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977

▪ No caso do IRPJ e da CSL, o resultado da alienação de investimento é classificado como ganho ou
perda de capital, e consistirá na diferença entre o valor de alienação e o somatório do valor de
patrimônio líquido pelo qual o investimento estiver registrado na contabilidade, de mais
ou menos valia (mesmo que tenha sido realizada contabilmente), goodwill ou ganho
proveniente de compra vantajosa (mesmo que tenha sido realizada contabilmente) –
artigo 33 do Decreto-Lei nº 1.598/1977

Goodwill /
Mais/menos
Ganho por
MEP Valia de ativos
compra
líquidos
vantajosa

Valor pelo qual o Mesmo que Mesmo que

investimento esteja realizado/baixado realizado/baixado
contabilizado contabilmente contabilmente
➢ Na data da aquisição: MEP: 100 e mais-valia de ativos líquidos: 45
➢ Na data da alienação: valor de venda: 210 – MEP: 75 e mais-valia de ativos líquidos: 20
➢ Ganho de capital reconhecido contabilmente: 115
➢ Ajuste no e-LALUR/LACS: exclusão de 25 (parcela da mais-valia já realizada)
➢ Ganho de capital tributável: 90

Resultado contábil: 115

Ganho de capital Exclusão fiscal: (20)
contábil:
115 Ganho tributável: 95
Valor de alienação:
210
Mais-valia de ativos
Saldo na data da venda
líquidos: 20 Variação do MEP não é neutra na
apuração de ganho ou perda de
MEP PL Contábil:
75 capital
 $ 10.000

Balanço patrimonial de A
Ativo $ 10000 Passivo
V A
Ações de X $ 10000
PL $ 10000
Compra e venda de
participação na empresa X
100%

Balanço patrimonial de X
Ativo $ 10000 Passivo
X
Imobilizado $ 10000
PL $ 10000

* Para simplificar o racional, quaisquer outros efeitos contábeis foram desconsiderados

 Balanço patrimonial de A
Ativo $ 10000 Passivo
A
Ações de X $ 3000
PL $ 10000

100%

Balanço patrimonial de X
Ativo $ 10000 Passivo $ 7000
X
Imobilizado $ 10000 Provisão $ 7000
PL $ 3000
Prejuízo ac. ($7000)

* Para simplificar o racional, quaisquer outros efeitos contábeis foram desconsiderados

 $ 10.000

Balanço patrimonial de C
Ativo $ 10000 Passivo
A C
Caixa $ 10000
PL $ 10000
Compra e venda de
participação na empresa-alvo
100%

Balanço patrimonial de X
Ativo $ 10000 Passivo $ 7000
X
Imobilizado $ 10000 Provisão $ 7000
PL $ 3000
Prejuízo ac. ($7000)

* Para simplificar o racional, quaisquer outros efeitos contábeis foram desconsiderados

 Ganho de
Valor de capital:
alienação: $ 7.000
$ 10.000

MEP PL Contábil de X:
$ 3.000

▪ Se o custo de aquisição, no caso de mais-valia e goodwill, deve ser preservado sob pena de violação ao conceito de
renda e ao princípio da renda líquida, a redução do custo de aquisição pelo MEP seria inconstitucional ou
incompatível com o CTN?

▪ O racional subjacente seria que o resultado contábil da investida teria sido objeto de tributação (no sentido de ter
sido submetido às regras de apuração vigentes, incluindo adições e exclusões)?

▪ O fato de adotar tratamento simétrico “convalida” a previsão legal que reduz o custo fiscal pelo MEP? Em caso
positivo, se, por exemplo, o legislador estabelece a não tributação de receitas financeiras pelo IRPJ e CSL, vedando
a dedução de despesas da mesma natureza, a simetria justificaria a indedutibilidade para empresas endividadas?
 PPA de X
PL contábil na data-base da aquisição $ 3000
Contraprestação AVJ - ativo imobilizado $0
$ 10.000 AVJ – passivo (provisão) $ 7000
Goodwill $0
 Balanço patrimonial de C
Ativo $ 10000 Passivo
C
MEP $ 10000
MV $ 0 PL $ 10000

100%

Custo fiscal se alienasse: 17(?)

MEP: 10
Balanço patrimonial de X MV: 7
X Ativo $ 10000 Passivo $0
Imobilizado $ 10000 Provisão $0
PL $ 10000

* Para simplificar o racional, quaisquer outros efeitos contábeis foram desconsiderados

 Balanço patrimonial de C
Ativo $ 10000 Passivo
C
MEP $ 10000
MV $ 0 PL $ 10000
MV PPI $ 5300 R. Lucros $ 5300

100%

Balanço patrimonial de X
X Ativo $ 10000 Passivo $0
PPI $ 10000 Provisão $0
AVJ $ 5300 PL $ 15300
R. Lucros $ 5300

* Para simplificar o racional, quaisquer outros efeitos contábeis foram desconsiderados

Artigo 24-A do Decreto-Lei nº 1.598/1977: Art. 24-A. A contrapartida do ajuste positivo, na participação
societária, mensurada pelo patrimônio líquido, decorrente da avaliação pelo valor justo de ativo ou passivo da
investida, deverá ser compensada pela baixa do respectivo saldo da mais-valia de que trata o inciso II do caput do art.
20. (Incluído pela Lei nº 12.973, de 2014)
§ 1o O ganho relativo à contrapartida de que trata o caput, no caso de bens diferentes dos que serviram de
fundamento à mais-valia de que trata o inciso II do caput do art. 20, ou relativo à contrapartida superior ao saldo
da mais-valia, deverá ser computado na determinação do lucro real, salvo se o ganho for evidenciado
contabilmente em subconta vinculada à participação societária, com discriminação do bem, do direito ou da
obrigação da investida objeto de avaliação com base no valor justo, em condições de permitir a determinação da
parcela realizada, liquidada ou baixada em cada período. (Incluído pela Lei nº 12.973, de 2014)
§ 2o O valor registrado na subconta de que trata o § 1o será baixado à medida que o ativo da investida for
realizado, inclusive mediante depreciação, amortização, exaustão, alienação ou baixa, ou quando o passivo da
investida for liquidado ou baixado, e o ganho respectivo não será computado na determinação do lucro real
nos períodos de apuração em que a investida computar o ganho na determinação do lucro real. (Incluído
pela Lei nº 12.973, de 2014)
§ 3o O ganho relativo ao saldo da subconta de que trata o § 1o deverá ser computado na determinação do
lucro real do período de apuração em que o contribuinte alienar ou liquidar o investimento. (Incluído pela
Lei nº 12.973, de 2014)

Obs: tratamento previsto para o caso de perdas também – artigo 24-B do Decreto-Lei nº 1.598/1977
 º
▪ Não é novidade: previsão do artigo 24 do Decreto-Lei nº 1.598/1977 tratava da reserva de
reavaliação reflexa

▪ Essencialmente, atribui tratamento tributário específico para determinada parcela (positiva ou

negativa) incorporada ao investimento em razão do MEP: controla conforme a realização na
investida, determinando que não será tributado se o ganho também for tributado na
investida, e que não será dedutível a perda se deduzida na investida

▪ Se o investimento for alienado e houver saldo em subconta, impõe tributação ou dedução

para parcela de ganho ou perda de MEP, respectivamente

▪ Dependendo da fundamentação utilizada para a regra geral de interferência do MEP no “custo

fiscal” do investimento, como convive com esta previsão de controle em subconta do MEP
oriundo de AVJ?

▪ Em resumo, na Parte 2, quando tratarmos dos eventos de incorporação, fusão ou cisão, a

principal pergunta será: é possível falar em simetria, racionalidade, logicidade quando se trata
do tema MEP, custo de aquisição e efeitos tributários, incluindo subitens do PPA?
º
▪ Artigo 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977: criação de instituto jurídico diverso daquele
homônimo oriundo da contabilidade

▪ Conceito legal de ágio na redação original do artigo 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977:

sobrepreço em relação ao valor patrimonial proporcional do investimento adquirido

Fundamento econômico do ágio baseado em “demonstrativo”

contemporâneo à aquisição (antes ou na data do evento)

Ágio: ▪ valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada

$ 8000 superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade;
Custo de aquisição:
$ 10000 ▪ valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em
previsão dos resultados nos exercícios futuros;

PL contábil: ▪ fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.

$2000

▪ Lei nº 9.532/1997: combate a estruturas abusivas (exposição de motivos) ou incentivo às

privatizações?
▪ Lei nº 9.532/1997, artigos 7º e 8º: (i) dedutibilidade fiscal do ágio depende de consolidação
patrimonial (fusão, cisão ou incorporação) entre adquirida e adquirente e (ii) fundamento
econômico do ágio atrai tratamento tributário distinto

Fundamento econômico do ágio Tratamento tributário

Valor de mercado de bens do ativo da

coligada ou controlada superior ou inferior Dedutibilidade fiscal conforme a realização
ao custo registrado na sua contabilidade: dos ativos
dedutibilidade

Valor de rentabilidade da coligada ou Dedutibilidade à razão de, no máximo,

controlada, com base em previsão dos 1/60 ao mês (20% ao ano, mínimo de 5
resultados nos exercícios futuros; anos)

Fundo de comércio, intangíveis e Indedutível

outras razões econômicas.
▪ Lei nº 9.532/1997, artigos 7º e 8º: e se houvesse deságio?

Deságio: Tributação na
$ 6000 alienação ou baixa

PL contábil:
$16000

Custo de aquisição:
$ 10000
▪ Qual era o tratamento contábil e tributário do ágio?

➢ Amortizável contabilmente (em geral, ágio decorria de expectativa de rentabilidade futura)

➢ Despesa indedutível antes da incorporação, fusão ou cisão

➢ Discussão sobre a dedutibilidade da despesa na base da CSL: neutralidade do MEP, artigo 13

da Lei nº 9.249/1995 e ausência de previsão legal específica para a CSL
▪ Impossibilidade de escolha do fundamento econômico conforme o motivo determinante

▪ Ágio interno

▪ Transferência de ágio

▪ Ausência de laudo/demonstrativo

▪ Laudo/demonstrativo extemporâneo