Contabilidade Avançada I

Prof. Dr. Adriano Rodrigues

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Combinação de Negócios
(CPC 15 e IFRS 3)

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Definições Iniciais:
A Combinação de Negócios surge por meio da união
de entidades ou negócios que estavam separados e
passam a atuar em uma única entidade. O resultado
esperado do processo de combinações de negócios
é que uma entidade, denominada de adquirente,
obtém o controle de uma ou mais entidades ou
negócios, a(s) adquirida(s).

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Definições Iniciais:

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Objetivos do CPC 15:
❑ Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis
adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de
não controladores nas demonstrações contábeis da adquirente;
❑ Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da combinação
de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa;
❑ Determinação das informações que devem ser divulgadas para
possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a
natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.
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Quais são as formas em que uma Combinação de
Negócios pode ocorrer? [Parte I]
❑ Aquisição do controle de uma companhia.
❑ Aquisição do controle de um negócio que não está estruturado
na forma de uma pessoa jurídica. [Exemplo: Aquisição de um
conjunto de ativos líquidos de um segmento ou divisão de uma
entidade]
❑ Fusão da companhia com outra entidade, constituindo uma nova
sociedade.
❑ Fusão da companhia com o acervo líquido cindido de outra
entidade, constituindo uma nova sociedade.
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Quais são as formas em que uma Combinação de
Negócios pode ocorrer? [Parte II]
❑ Companhia incorpora uma outra entidade.
❑ Companhia incorpora o acervo líquido cindido de outra
entidade.
❑ Acionistas transferem suas participações societárias para
constituição de uma nova sociedade (transação roll up ou
put-together)

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Método de Aquisição: Mensuração

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Método de Aquisição: Mensuração

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Método de Aquisição: Passo a Passo
Pontos Comentários
✓Para cada combinação de negócios, uma das
entidades envolvidas na combinação deve
1. Identificação ser identificada como adquirente.
do adquirente
✓Isto é, aquela que obtém o controle das
demais entidades ou negócios.
2. Data de ✓A data da aquisição é a data da obtenção do
aquisição controle.

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Método de Aquisição: Passo a Passo
Pontos Comentários
✓Na combinação de negócios os ativos
adquiridos e os passivos assumidos
3. Reconhecimento devem ser mensurados e reconhecidos
e mensuração de pelo seu “VALOR JUSTO” do ponto de
ativos e passivos vista da adquirente, ou seja, do ponto de
vista das demonstrações financeiras
consolidadas.

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 Método de Aquisição: Passo a Passo
Pontos Comentários
✓Ágio (goodwill) é o valor excedente do custo da combinação
de negócios em relação à participação da empresa adquirente
4. Ágio
sobre o valor justo dos ativos e passivos da adquirida. O ágio
(goodwil) (goodwill) aqui referido é o mesmo que ágio justificado por
ou ganho expectativa de rentabilidade futura.
de compra
✓ Ganho proveniente de compra vantajosa ocorre quando a
vantajosa soma algébrica dos valores justos dos ativos líquidos
adquiridos supera o valor pago.

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1. Identificar o adquirente:
✓ Quem comprou?
✓ Escolhe a maior parte do conselho de administração?
✓ Alta administração comanda a gestão da empresa combinada?
2. Determinar a data de aquisição:
✓ É a data em que o adquirente obtém efetivamente o controle
3. Reconhecer e mensurar os ativos líquidos
✓ Ativos identificáveis e obrigações assumidas = Valor justo
4. Reconhecer/mensurar o goodwill ou o ganho por compra vantajosa
✓Goodwill: Diferença entre o valor pago e o montante líquido do valor justo
dos ativos e passivos
✓ Compra Vantajosa: Ocorre quando a soma algébrica dos valores justos dos
ativos líquidos adquiridos supera o valor pago
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 Período de Mensuração da Combinação de Negócios

É o período que se segue à data da aquisição, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisórios
reconhecidos para uma combinação de negócios.
Quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta ao término do período de reporte
em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios
para os itens cuja contabilização estiver incompleta.

reconhecer adicionalmente ativos ou passivos, quando nova

informação for obtida acerca de fatos e circunstâncias existentes na
data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria resultado
Durante o período de no reconhecimento desses ativos e passivos naquela data.
mensuração, o
adquirente deve: ajustar retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na
data da aquisição para refletir qualquer nova informação obtida

➢ O período de mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre
fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais informações não
podem ser obtidas.
➢ O período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição.
 Divulgações sobre Combinação de Negócios

Exemplos de divulgações necessárias

➢nome e descrição da adquirida;
➢data da aquisição;
➢percentual do capital votante adquirido, bem como o percentual da participação
total adquirida;
➢principais motivos da combinação de negócios e descrição de como o controle da
adquirida foi obtido pelo adquirente;
➢descrição qualitativa dos fatores que compõem o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) reconhecido;
➢valor justo, na data da aquisição, da contraprestação total transferida, bem como
o valor justo, na data da aquisição, dos tipos mais relevantes de contraprestação.
 Exemplo Prático 1

Aquisição à vista com mais-valia de ativos e Goodwill

➢ Alfa comprou à vista 100% do capital social de Beta pelo valor de R$ 50.000. Os ativos e passivos de Beta
estavam contabilizados, respectivamente por R$ 55.000 e R$ 15.000. O valor justo desses ativos e
passivos era R$ 62.000 e R$ 15.000, respectivamente.

1- PL a valor PL a valor justo 3 - Lançamento em Alfa

Mais-valia
contábil de Beta de Beta
R$ 40.000 R$ 47.000 R$ 7.000 D Investimento – valor patrimonial R$ 40.000
D Investimento – mais-valia de ativos R$ 7.000
D Investimento - Goodwill R$ 3.000
C Bancos R$ 50.000
2 - Valor justo do montante transferido R$ 50.000
(+) Valor de qualquer participação de não controladores R$ 0
(+) Valor justo de qualquer participação detida anteriormente R$ 0
(-) Valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos -R$ 47.000
(=) Goodwill R$ 3.000
 Exemplo Prático 2

Aquisição à vista com mais-valia de ativos e Ganho com compra vantajosa

➢ Alfa comprou à vista 100% do capital social de Beta pelo valor de R$ 45.000. Os ativos e passivos de Beta
estavam contabilizados, respectivamente por R$ 55.000 e R$ 15.000. O valor justo desses ativos e
passivos era R$ 62.000 e R$ 15.000, respectivamente.

1- PL a valor PL a valor justo 3 - Lançamento em Alfa

Mais-valia
contábil de Beta de Beta
R$ 40.000 R$ 47.000 R$ 7.000 D Investimento – valor patrimonial R$ 40.000
D Investimento – mais-valia de ativos R$ 7.000
C Ganho em Compra Vantajosa R$ 2.000
C Bancos R$ 45.000

2 - Valor justo do montante transferido R$ 45.000

(+) Valor de qualquer participação de não controladores R$ 0
(+) Valor justo de qualquer participação detida anteriormente R$ 0
(-) Valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos -R$ 47.000
(=) Goodwill -R$ 2.000
 Exemplo Prático 3

Aquisição à vista, com mais-valia de ativo, com reconhecimento de intangível e com Goodwill:

➢ Alfa comprou à vista 100% das ações do capital social de Beta pelo valor de R$ 61.000. Os ativos e passivos de
Beta estavam contabilizados, respectivamente, por R$ 55.000 e R$ 15.000. O valor justo desses ativos e passivos
era R$ 69.000 e R$ 15.000, respectivamente. Foi identificado adicionalmente um intangível de marca, avaliado a
valor justo em R$ 3.000, que não tinha sido registrada na contabilidade de Beta, mas que atende aos critérios de
reconhecimento na combinação de negócios de acordo com o CPC 15 e CPC 04.
1- PL a valor PL a valor justo 3 - Lançamento em Alfa
Mais-valia
contábil de Beta de Beta
D Investimento – valor patrimonial R$ 40.000
R$ 40.000 R$ 57.000 R$ 17.000
D Investimento – mais-valia de ativos R$ 17.000
D Investimento - Goodwill R$ 4.000
C Bancos R$ 61.000

2 - Valor justo do montante transferido R$ 61.000

(+) Valor de qualquer participação de não controladores R$ 0
(+) Valor justo de qualquer participação detida anteriormente R$ 0
(-) Valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos -R$ 57.000
(=) Goodwill R$ 4.000
 Exemplo Prático 4

Aquisição à vista, com mais-valia de ativo, com passivo contingente e com Goodwill:
➢ Alfa comprou à vista 100% das ações do capital social de Beta pelo valor de R$ 45.000. Os ativos e passivos de
Beta estavam contabilizados, respectivamente, por R$ 55.000 e R$ 15.000. O valor justo desses ativos e passivos
era de R$ 59.000 e R$ 15.000, respectivamente. Adicionalmente foi identificado a existência de um processo
fiscal contra Beta, que foi avaliado a valor justo em R$ 2.000,00 e que foi considerado como redução do valor
pago por Alfa. Esse processo não estava registrado como passivo em Beta em função da perda ser classificada
como possível, mas atende às condições necessárias para seu reconhecimento nessa combinação de negócios de
acordo com o CPC 15.
3-
1- PL a valor PL a valor justo Lançamento em Alfa
Mais-valia
contábil de Beta de Beta
D Investimento – valor patrimonial R$ 40.000
R$ 40.000 R$ 42.000 R$ 2.000
D Investimento – mais-valia de ativos R$ 2.000
D Investimento - Goodwill R$ 3.000
Valor justo do montante transferido R$ 45.000 C Bancos R$ 45.000
2 - (+) Valor de qualquer participação de não controladores R$ 0
(+) Valor justo de qualquer participação detida anteriormente R$ 0
(-) Valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos -R$ 42.000
(=) Goodwill R$ 3.000
 Exemplo Prático 5

Aquisição com ativo não monetário, com mais-valia de ativo, com ágio e com a participação
de não controladores avaliada pelo valor justo dos ativos líquidos da investida:
➢ Alfa comprou à vista 90% do capital de Beta por R$ 52.000. Os ativos e passivos de Beta estavam contabilizados,
respectivamente, por R$ 55.000 e R$ 15.000. O valor justo desses ativos e passivos era de R$ 62.000 e R$ 15.000,
respectivamente. A decisão da administração de Alfa foi avaliar a participação dos acionistas não controladores (10%) pelo
valor justo do acervo líquido de Beta.
1- PL a valor PL a valor justo 3 - Lançamento em Alfa
Mais-valia
contábil de Beta de Beta
R$ 40.000 R$ 47.000 R$ 7.000 D Investimento – valor patrimonial R$ 36.000 90%
D Investimento – mais-valia de ativos R$ 6.300 90%
D Investimento - Goodwill R$ 9.700
C Bancos R$ 52.000
Valor justo do montante transferido R$ 52.000
2-
(+) Valor de qualquer participação de não controladores R$ 4.700 (10% × R$ 47.000 = R$ 4.700)
(+) Valor justo de qualquer participação detida anteriormente R$ 0
(-) Valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos -R$ 47.000
(=) Goodwill R$ 9.700
CASOS PRÁTICOS

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➢ 1º Caso: Cia. Blue West
A Cia. Blue West adquiriu 100% das quotas do capital da Big
East Ltda., que pertenciam ao Sr. John Wilkinson. Nessa
operação, a Blue West pagou $150.000 em dinheiro e emitiu o
valor equivalente a $90.000 em ações de seu capital em favor
do Sr. John Wilkinson. Durante o período de mensuração, a
Blue West identificou ativos tangíveis da Big East no valor
justo de $210.000, passivos assumidos a valor justo que
totalizavam $60.000 e ativos intangíveis com valor justo no
montante de $40.000. Qual foi o custo da combinação? Avalie
se a combinação gerou ágio e apure o seu valor.
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➢ 1º Caso: Cia. Blue West
O custo da combinação corresponderá à soma do valor justo do ativo
fornecido, no caso caixa por R$150.000 mais os títulos patrimoniais
emitidos pela Blue West em troca do controle da Big East, no valor de
R$90.000. Portanto, temos um custo da combinação de R$240.000.
Sendo os ativos identificáveis a valor justo num total de R$250.000
(R$210.000 de tangíveis e R$40.000 de intangíveis) e os passivos
assumidos foram de R$60.000, temos um ativo líquido adquirido a
valor justo de R$190.000 (R$250.000 de ativos menos R$60.000 de
passivos). Sendo o custo da combinação de R$240.000, houve um
ágio por expectativa de rentabilidade futura de R$50.000 (goodwill).
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➢ 2º Caso: Cia. Zeta
A Cia. Zeta adquire 80% das ações com direito a voto da Cia. Petra
pagando $100.000 em dinheiro e emitindo $100.000 em ações a
favor dos acionistas da adquirida. A Cia Petra só emite ações
ordinárias. Os ativos da Cia. Petra, a valor justo, totalizam
$200.000, os passivos assumidos, a valor justo, somam $70.000 e
os ativos intangíveis mensurados a valor justo são de $ 30.000. A
participação dos não controladores teve por base os ativos líquidos
da adquirida. Com base nessas informações, calcule de modo
detalhado o valor do goodwill reconhecido no Balanço Consolidado
da Cia. Zeta em função desta combinação de negócios.
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➢ 2º Caso: Cia. Zeta

Proposta de solução:
Valor da aquisição = $200.000 (caixa + ações)
Ativos líquidos = $160.000 ($200.000 + $30.000 – $70.000)
Participação dos não controladores = $32.000 (20% * $160.000)
Goodwill = $200.000 – $128.000 ($160.000 – $32.000)
Goodwill = $72.000

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➢ 3º Caso: Cia. Catanduvas
A Cia. Catanduvas adquiriu 100% das ações da Cia. Caracas no
início de janeiro de 2008. O valor justo da aquisição
correspondeu à emissão de 20 milhões de ações a $ 1 cada da
Cia. Catanduvas e o valor justo dos ativos líquidos adquiridos
eram de $ 14 milhões. Tais valores (da aquisição e dos ativos
líquidos) foram determinados provisoriamente na data da
aquisição. Em novembro de 2008, os valores da aquisição e
dos ativos líquidos foram finalmente determinados,
respectivamente, em $ 22 milhões e $ 15 milhões.

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➢ 3º Caso: Cia. Catanduvas
Contudo, em dezembro de 2008, o Valor da Cia. Caracas reduziu-
se fortemente e os diretores da Cia. Catanduvas solicitaram ao
contador reduzir o valor da aquisição para $ 18 milhões. Com
base nestas informações, defina quais valores deverão ser
considerados no final de 2008 referentes:
a) ao valor pago
b) aos ativos líquidos
c) ao goodwill
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➢ 3º Caso: Cia. Catanduvas
Proposta de solução:
a) AO VALOR PAGO = $ 22 milhões (conforme valor determinado
ao final da combinação de negócios)
b) AOS ATIVOS LÍQUIDOS = $ 15 milhões (conforme valor
determinado ao final da combinação de negócios)
c) AO GOODWILL = $ 7 milhões (esse valor pode ser reduzido
após aplicar o teste de impairment ou recuperabilidade para
ativos intangíveis de vida útil indefinida).
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Aspectos Tributários das Participações em
Coligadas/Controladas e Combinações de
Negócios: IN RFB No 1700 - 2017

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Conceitos Básicos:
• A Instrução Normativa RFB nº 1700, de 14 de março de
2017, disciplina questões tributárias relacionadas com as
alterações introduzidas pela Lei nº 12.973, de 13 de maio
de 2014.
• Os aspectos tributários das participações em coligadas e
controladas, bem como das combinações de negócios,
são abordados entre os artigos 178 e 197 da IN RFB nº
1700/17.
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Conceitos Básicos:
Seção I - Do Desdobramento do Custo de Aquisição com Base em Laudo
Art. 178. O contribuinte que avaliar investimento pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião
da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição em:
I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com o disposto no art. 179;
II – mais-valia ou menos-valia, que corresponde à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da
investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida, e o valor de que trata o inciso I; e
III - ágio por rentabilidade futura (goodwill), que corresponde à diferença entre o custo de aquisição do
investimento e o somatório dos valores de que tratam os incisos I e II do caput.
§ 1º Os valores de que tratam os incisos I a III do caput serão registrados em subcontas distintas.
§ 2º O valor de que trata o inciso II do caput deverá ser baseado em laudo elaborado por perito
independente...

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Conceitos Básicos:
O Laudo deverá conter no mínimo as seguintes informações:
I - qualificação da adquirente, alienante e adquirida;
II - data da aquisição;
III - percentual adquirido do capital votante e do capital total;
IV - principais motivos e descrição da transação, incluindo potenciais direitos de voto;
V - discriminação e valor justo dos itens que compõem a contraprestação total
transferida;
VI - relação individualizada dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos
com os respectivos valores contábeis e valores justos; e
VII - identificação e assinatura do perito independente e do responsável pelo adquirente.

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TRATAMENTO FISCAL DA MAIS VALIA E
MENOS VALIA
Mais valia na data de aquisição da participação
poderá ser considerada como custo do bem, para
fins de depreciação e ganho ou perda de capital.

Menos valia na data de aquisição da participação

deverá ser considerada como custo do bem, para
fins de depreciação e ganho ou perda de capital.

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 TRATAMENTO FISCAL DO ÁGIO
(GOODWILL)
Poderá excluir, para fins de apuração do lucro real e
do resultado ajustado dos períodos de apuração
subsequentes, o saldo do ágio por rentabilidade
futura (goodwill) decorrente da aquisição de
participação societária entre partes não
dependentes, na data da aquisição da participação
societária, à razão de 1/60 (um sessenta avos), no
máximo, para cada mês do período de apuração.
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 TRATAMENTO CONTÁBIL DO GANHO COM COMPRA VANTAJOSA
Corresponde ao excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na
proporção da participação adquirida, em relação ao custo de aquisição da
participação societária. Do ponto de vista contábil, esse ganho é
computado na DRE quando da aquisição da participação societária.

TRATAMENTO FISCAL DO GANHO COM COMPRA VANTAJOSA

Deverá ser computado na determinação do lucro real e do resultado
ajustado dos períodos de apuração subsequentes à data do evento, à
razão de 1/60 (um sessenta avos), no mínimo, para cada mês do período
de apuração.
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Caso Investidora Controller
(Em arquivo PDF separado)

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