Apres - ConcAtivEmpr

INSTITUTO POLITÉCNICO DE VISEU
ESCOLA SUPERIOR DE TECNOLOGIA E GESTÃO DE VISEU
CONCENTRAÇÕES DE
ATIVIDADES
EMPRESARIAIS
LCA / LGE / LGEPL CONTABILIDADE DAS SOCIEDADES / RELATO FINANCEIRO

Conteúdos
1. ENQUADRAMENTO
2. MÉTODOS DE CONTABILIZAÇÃO
3. FUSÕES
4. CISÕES
2
Concentrações de atividades empresariais
▪ Regulamento (CE) nº 1606/2002

Veio estabelecer a adoção e utilização na Comunidade das
Normas Internacionais de Contabilidade (NIC) – International
Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting
Standards (IFRS) e interpretações conexas – International
Financial Reporting Interpretations Committee (SIC/IFRIC).
▪ Norma internacional aplicável: IFRS 3

(Business combinations)
▪ Norma nacional aplicável: NCRF 14

(Concentrações de atividades empresariais)
3
▪ Formalidades e procedimentos inerentes:

– Direito da concorrência
(Lei nº 18/2003, de 11/6 e Reg. (CEE) nº 139/2004 do Conselho de
20/01/04)
– Direito comercial
(C.S.C. – Capítulo IX – Fusões, artº 97º a 117º; Capítulo X – Cisões,
artº 118º a 129º; Título VI – Capítulo I a III - Sociedades coligadas,
artº 481º a 508º)
– Direito fiscal
(CIRC artº 73º a 78º; IVA; IMT – DL 404/90 e DL 143/94 de 24/5)
4
NCRF 14
Definição de concentração de atividades empresariais:
«é a junção de entidades ou atividades

empresariais separadas numa única
entidade que relata»
5
Uma concentração de atividades empresariais pode ser

estruturada numa variedade de formas por razões
legais, fiscais ou outras.
✓ Fusão (de duas ou mais empresas);

✓ Compra de ações ou quotas;
✓ Constituição de empresa em comum por duas ou
mais empresas;
✓ Compra de negócios.
(NCRF 14, §5)
6
A concentração de atividades empresariais

pode concretizar-se pelas seguintes vias:
➢ Pela emissão de instrumentos de capital próprio;
➢ Pela transferência de caixa, equivalentes de caixa
ou outros ativos;
➢ Pela combinação das duas anteriores.
(NCRF 14, §5)
7
MÉTODOS DE
CONTABILIZAÇÃO
8
Métodos de contabilização:
• Todas as concentrações de atividades empresariais

devem ser contabilizadas pela aplicação do método da
compra. (NCRF 14, §10)
• A adquirente reconhece os ativos, passivos e passivos

contingentes identificáveis da adquirida, pelos seus justos
valores à data de aquisição, e reconhece também o
goodwill, que é amortizado no período da sua vida útil (ou
em 10 anos, caso a vida útil não possa ser estimada com
fiabilidade), estando ainda sujeito a testes de imparidade
quando as circunstâncias assim indicarem.
9
Aplicação do método da compra:
1. Identificação de uma entidade adquirente.
2. Identificação da data da aquisição.
3. Custo de uma concentração de atividades

empresariais.
(NCRF 14, §12)
10
1. A adquirente é a entidade concentrada que obtém

o controlo sobre as outras entidades ou atividades
empresariais concentradas. (NCRF 14, §§13 a 17)
2. A data de aquisição é a data na qual a adquirente

obtém efetivamente o controlo sobre a adquirida.
Quando isto é alcançado através de uma única
transação de troca, a data da troca coincide com a
data da aquisição.
11
Quando uma concentração de atividades empresariais

for alcançada por fases, através de compras
sucessivas de ações:
– O custo da concentração é o custo agregado das

transações individuais; e
– A data da troca é a data de cada transação de

troca, enquanto que a data de aquisição é a
data na qual a adquirente obtém o controlo da
adquirida. (NCRF 14)
12
3. A adquirente deve mensurar o custo de uma

concentração de atividades empresariais como o
agregado:
– Dos justos valores, à data de aquisição, dos

ativos cedidos, dos passivos incorridos ou
assumidos, e dos instrumentos de capital
próprio emitidos pela adquirente, em troca do
controlo sobre a adquirida.
13
NCRF 14, §25

Reconhecimento dos ativos, passivos e passivos
contingentes pelos seus justos valores na data de
aquisição, sem prejuízo das exceções previstas nos §§
35 a 42.
Exceções:
- Impostos sobre o rendimento  Aplica-se a NCRF 25.
- Benefícios dos empregados  Aplica-se a NCRF 28.
- Ativos de indemnização  §§ 38 a 40 da NCRF 14.
- Direitos readquiridos  Manutenção do limite contratual.
- Ativos não correntes classificados como detidos para venda
 devem ser reconhecidos pelo seu justo valor menos os
custos de vender.
14
Goodwill
Definição:
Corresponde a benefícios económicos
futuros resultantes de ativos que não sejam
capazes de ser individualmente identificados
e separadamente conhecidos.
(NCRF 14, §44)
15
Valorização do goodwill
A adquirente deve, à data da aquisição:

• Reconhecer o goodwill adquirido numa concentração de
atividades empresariais como um ativo; e
• Inicialmente mensurar esse goodwill pelo seu custo, que
é o excesso do custo da concentração de atividades
empresariais acima do interesse da adquirida no justo valor
líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes
identificáveis reconhecido de acordo com o parágrafo 25.
(NCRF 14, §43)
16
Após o reconhecimento inicial, a adquirente deve mensurar

o goodwill adquirido numa concentração de atividades
empresariais pelo custo menos amortizações
acumuladas menos qualquer perda por imparidade.
 Amortizado, nos termos da NCRF 6, no período da sua

vida útil (ou em 10 anos, caso a sua vida útil não possa
ser fiavelmente estimado).
 Testado quanto a imparidade se os acontecimentos

indicarem que pode estar com imparidade, de acordo
com a NCRF 12.
17
Compra a preço baixo

Situação em que o custo é inferior ao interesse da
adquirente no justo valor líquido dos ativos, passivos
e passivos contingentes identificáveis da adquirida.
• Neste caso a adquirente deve:

– Reavaliar a identificação e a mensuração dos ativos,
passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida
e a mensuração do custo da concentração; (NCRF 14, §50)
e
– Reconhecer o ganho nos resultados à data da sua
realização. (NCRF 14, §48)
18
Exemplo de determinação do goodwill

A sociedade A adquiriu 100% do capital da sociedade B por 480.000, a
qual evidenciava na data da aquisição os seguintes ativos e passivos na
sua contabilização:
Rúbricas QE JV
Inventários 100.000 90.000
Clientes 200.000 150.000
Terrenos e edifícios 300.000 500.000
Equipamento fabril 100.000 =
Disponibilidades 10.000 =
Fornecedores (200.000) =
Financiamentos obtidos (300.000) =
Total CP 210.000 350.000
19
Exemplo de determinação do goodwill

O goodwill será calculado como segue:
Preço pago pelas ações 480.000 (1)
Capitais próprios da sociedade 210.000

investida
Diferenças para o justo valor:
Inventários -10.000
Clientes -50.000
Terrenos/Edifícios 200.000
Justo valor dos ativos e passivos 350.000 (2)
Goodwill (1)-(2) 130.000
Nota: O efeito dos impostos diferidos relacionados com os ajustamentos para o JV não foi tido em consideração.
20
Métodos de Contabilização
Contabilização Débito Crédito Valor

do exemplo: 41.1.x 210.000
41.1.y 140.000
44.1 130.000
12.x 480.000
O valor pago (480.000) é contabilizado na conta Investimentos Financeiros e na conta

Goodwill:
Conta 41.1.x - Quota-parte da empresa nos capitais próprios contabilísticos (210.000)
Conta 41.1.y - Quota-parte da empresa na diferença entre o justo valor dos ativos e
passivos da empresa e o valor contabilístico desses ativos e passivos
(140.000)
Conta 44.1 - O valor do goodwill (130.000)

21
Métodos de Contabilização
Se no mesmo exemplo o valor de aquisição teria sido de 310.000, qual

deveria ser o tratamento correspondente?
Preço pago pelas ações 310.000 (1)
Capitais próprios da sociedade investida 210.000

Diferenças para o justo valor: 140.000
Justo valor dos ativos e passivos 350.000 (2)
Badwill (1)-(2) -40.000
Contabilização: Débito Crédito Valor

41.1.x 210.000
41.1.y 140.000
28.2.x 40.000
12.x 310.000
22
FUSÕES
Capítulo IX do C.S.C. – artº 97º a 117º
23
Fusão de sociedades
A Fusão está ligada a um processo de concentração de

capital e consiste na união de duas ou mais sociedades,
ainda que de tipo diverso, numa só, podendo realizar-se
(Artigo 97º, nº 4 do C.S.C.):
▪ Por absorção ou incorporação;

▪ Por constituição de uma nova sociedade.
A nível fiscal aplica-se o estipulado nos art.º 73º a 78º do CIRC - Regime
especial aplicável às fusões, cisões, entradas de ativos e permutas de partes
sociais e art.º 60º do EBF - Benefícios fiscais à reestruturação empresarial.
24
1. Fusão por absorção ou incorporação:

– Transferência global do património de uma ou mais sociedades
para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, ações
ou quotas desta. Poderão ainda ser atribuídas quantias em
dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das
participações que lhes forem atribuídas.
2. Fusão por constituição:

– Constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem
globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo
aos sócios destas atribuídas partes, ações ou quotas da nova
sociedade.
25
Na fusão, o legislador preocupou-se em acautelar os

interesses dos sócios minoritários e dos credores
sociais, nomeadamente através do:
▪ Controlo das avaliações das empresas;

▪ Regulamentação do direito de exoneração dos sócios
(art.º 105º);
▪ Direito de oposição dos credores sociais (art.º 101º-A a
101º-D);
▪ Responsabilidade dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização (art.º 114.º e 115.º).
26
O processo de fusão é um processo complexo, cuja

base é a avaliação das empresas e o ratio
estabelecido.
As várias etapas do processo:

Elaboração do projeto de fusão (art.º 98 do CSC)
Submissão do projeto ao Órgão de Fiscalização e a

ROC independentes
Registo e publicação do projeto de fusão
Aprovação do projeto de fusão
Registo da fusão
27
O processo de fusão
1. Elaboração do Projeto de fusão

(art.º 98º do C.S.C.)
▪ Elaborado pelas administrações das empresas a fundir, em

conjunto;
▪ Deve proporcionar o perfeito conhecimento da operação
visada, tanto a nível jurídico como económico;
▪ Englobará, pelo menos, os seguintes elementos (nº 1 do art.º
98º):
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da

fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
28
b) O tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de

matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades,
bem como a sede e a firma da sociedade resultante da fusão;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de
outra;
d) O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde
conste designadamente o valor dos elementos do ativo e do
passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a
nova sociedade;
e) As partes, ações ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade
a incorporar nos termos da alínea a) do nº 4 do artigo anterior
ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse
número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos
mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das
participações sociais;
29
f) O projeto de alteração a introduzir no contrato da sociedade

incorporante ou o projeto de contrato da nova sociedade;
g) As medidas de proteção dos direitos de terceiros não sócios a
participar nos lucros da sociedade;
h) As modalidades de proteção dos direitos dos credores;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade
incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do
ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da
sociedade incorporante ou da nova sociedade;
j) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela
nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das
sociedades a fundir que possuem direitos especiais;
30
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que

intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de
administração ou de fiscalização das sociedades participantes
na fusão;
m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou
a nova sociedade, as modalidades de entrega das ações
dessas sociedades e a data a partir da qual estas ações dão
direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.
31
2. Submissão do projeto ao Órgão de
Fiscalização e a ROC independentes
▪ O projeto de fusão deverá ser submetido ao órgão de

fiscalização, quando exista, e a Revisores Oficiais de Contas
Independentes de todas as sociedades intervenientes,
nomeados por cada uma delas, ou, se elas nisso tiverem
acordado, por um ROC ou SROC designados pela Ordem dos
Revisores Oficiais de Contas, a solicitação conjunta das
sociedades interessadas.
▪ O exame do projeto de fusão, por um revisor independente,
pode ser dispensado por acordo de todos os sócios de cada
uma das sociedades que participem na fusão (nº 1 a 3 e nº 6 do
art.º 99º).
32
Os Revisores elaborarão relatórios donde constará o seu parecer
fundamentado sobre a adequação e razoabilidade da relação de
troca das participações sociais, indicando pelo menos (art.º 99º, nº 4):
a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta;

b) Justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos
utilizados;
c) Os valores encontrados através de cada um desses métodos;
d) A importância relativa dos métodos utilizados na determinação dos
valores propostos;
e) As dificuldades especiais encontradas nas avaliações efetuadas.
33
3. Registo e publicação do Projeto de fusão
▪ O projeto de fusão deve ser registado (art.º 100º, nº 1), e art.º

3º, alínea p), do CRC) e submetido a deliberação dos sócios
em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade;
▪ A convocatória das assembleias gerais deve ser feita após o
registo, para reunir decorrido, pelo menos 30 dias sobre a
data da publicação da convocatória;
▪ A convocatória deve mencionar que o projeto e a
documentação anexa podem ser consultados na sede de
cada sociedade, pelos respetivos sócios e credores sociais
(art.º 100º, nº 2 e 3);
▪ As publicações devem ser feitas no sítio da Internet de
acesso público (art.º 167º).
34
A partir das referidas publicações, os sócios e credores de

qualquer das sociedades participantes na fusão poderão
consultar na sede de cada uma das sociedades envolvidas e
obter sem encargos, cópias dos seguintes elementos (art.º
101º):
a) Projeto de fusão;
b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da
sociedade e por peritos;
c) Contas, relatórios dos órgãos de administração,
relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e
deliberações de assembleias gerais sobre essas
contas, relativamente aos três últimos exercícios.
35
4. Assembleias Gerais das sociedades envolvidas,
para aprovação do Projeto de fusão
▪ Declaração dos administradores acerca da existência de

alterações relevantes nos elementos de facto em que se baseou
o projeto de fusão
▪ Caso existam alterações → quais as modificações do projeto
que se tornam necessárias (art.º 102º, nº1).
▪ A proposta apresentada às várias assembleias deve ser
rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela
assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da
renovação desta (art.º 102º, nº3).
36
▪ Cada uma das sociedades envolvidas tomará as

deliberações pela maioria necessária para
alteração dos estatutos (art.º 103, nº1);
▪ Se alguma dessas sociedades tiver várias
categorias de ações, torna-se ainda necessário a
aprovação do projeto de fusão pelas assembleias
especiais de cada categoria de ações (art.º 103º,
nº3);
▪ Nenhuma das referidas sociedades que participar
no capital da outra pode dispor de número de
votos superior à soma dos que competem a todos
os outros sócios (art.º 104º, nº1).
37
▪ O ato de fusão deve revestir a forma exigida para

a transmissão dos bens das sociedades
incorporadas ou, no caso de constituição de nova
sociedade, das sociedades participantes nessa
fusão
▪ Se a fusão se realizar mediante a constituição de
nova sociedade, devem observar-se as
disposições que regem essa constituição, salvo
se outra coisa resultar da sua própria razão de ser
(art.º 106º).
38
▪ Oposição judicial à fusão deduzida pelos

credores:
– Com fundamento no prejuízo provocado pela fusão para
realização dos seus créditos
– Prazo: nos 30 dias seguintes à publicação do registo do
projeto (art.º 101º-A).
▪ O mesmo efeito assiste aos credores

obrigacionistas → depende de deliberação
tomada nas respetivas assembleias por maioria
absoluta dos obrigacionistas presentes ou
representados (art.º 101–C).
39
5. Registo da fusão
Se não houver oposição ou esta for julgada improcedente, deverá

ser requerido o registo da fusão (art.º 111º, e art.º 3º, alínea p) do
C.R.C.).
Com o registo (art.º112.º do C.S.C.):

a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de
constituição de nova sociedade, todas as sociedades
fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para
a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da
sociedade incorporante ou da nova sociedade.
40
▪ Os procedimentos de fusão são aligeirados

quando se trata da incorporação de uma
sociedade detida pelo menos a 90% pela
sociedade incorporante (art.º 116º).
41
▪ Poderá ser declarada judicialmente a nulidade da fusão,

ocorrendo algum vício de procedimento que não possa
ser sanado ou não seja sanado, com fundamento:
▪ Na inobservância da forma legalmente exigida; ou,
▪ Na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma
das deliberações das assembleias gerais das sociedades
participantes.
▪ Prazo para o requerimento de nulidade da fusão  6

meses a contar da publicação da fusão definitivamente
registada ou da publicação da sentença transitada em
julgado que declare nula ou anule alguma das
deliberações das referidas assembleias gerais (art.º 117,
nºs 1 a 3).
42
▪ Efeitos da decisão declarativa da nulidade:

▪ Os atos praticados no período entre o registo definitivo da
fusão e a declaração de nulidade não são afetadas por esta;
▪ Responsabilidade solidária por parte da sociedade
incorporada pelas obrigações contraídas pela sociedade
incorporante durante esse período;
▪ Do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas
obrigações contraídas pela nova sociedade (nº 5 do art.º
117º).
43
O cálculo da relação de troca
44
Cálculo da relação de troca
Hipótese 1
Em 01/01/N a empresa ALFA, S.A. fundiu-se com a BETA, S.A, através da
incorporação da última na primeira. Admite-se que os valores contabilísticos de
BETA correspondiam aos justos valores e que o custo de aquisição é igual aos
justos valores.
Conhecem-se os seguintes elementos relativos a ALFA e BETA:
Descrição ALFA BETA

Capital social 500.000 € 250.000 €
Valor nominal das ações 5€ 5€
Capital próprio 750.000 € 300.000 €
Ativo 1.700.000 € 900.000 €
Passivo 950.000 € 600.000 €
a) Calcule a relação de troca.

b) Proceda aos lançamentos referentes à concentração das sociedades, no diário
de ALFA, S.A.
45
Proposta de Resolução - Hipótese 1:
Cálculos:
Valor de cada ação de ALFA 7,50 €

Valor de cada ação de BETA 6,00 €
Relação de troca 0,8
Nº de ações atribuídas aos acionistas de BETA 40.000 ações
VN das ações 200.000,00 €
Prémio de emissão 100.000,00 €
46
Cálculos alternativos:

Justo valor de BETA 300.000,00 €
Nº de ações atribuídas aos acionistas de BETA
40.000 ações
(300.000 / 7,5)
47
Diário de ALFA:
Conta Valor
Descrição
Débito Crédito Débito Crédito
Subscrição das ações atribuídas aos
acionistas de BETA:
Acionistas c/ subscrição 26.1 300.000
Capital subscrito 51.1.1 200.000
Prémio de emissão 54.1 100.000
Realização do capital subscrito pelos

acionistas de BETA:
Valores ativos … 900.000
Valores passivos … 600.000
48
Hipótese 2
Mantendo os pressupostos da Hipótese 1, acrescenta-se a seguinte
informação:
Existem as seguintes diferenças para os valores contabilísticos de BETA:
Ativos fixos tangíveis 50.000 €

Clientes 25.000 €
Fornecedores 25.000 €
Estado e outros entes públicos (passivo) 5.000 €

b) Proceda aos lançamentos referentes à concentração das sociedades,
no diário de ALFA, S.A.
49
Cálculos:

Justo Valor do CP de BETA 345.000,00 €
50

Justo Valor do CP de BETA 345.000,00 €
Justo valor de BETA 345.000,00
46.000
(345.000 / 7,5)
51
Diário de ALFA:
Conta Valor
Descrição
acionistas de BETA:

acionistas de BETA:
52
Hipótese 3
Mantendo os pressupostos das Hipóteses 1 e 2, acrescenta-se a seguinte
informação:
O custo de aquisição é superior aos justos valores dos ativos e passivos

de BETA, ou seja, o justo valor da empresa BETA é de 360.000€.

53
Cálculos:

Justo Valor dos Ativos e Passivos de BETA 345.000,00 €
Justo Valor da empresa BETA 360.000,00 €
Goodwill 15.000,00 €
54

48.000 ações
(360.000 / 7,5)
Goodwill 15.000,00 €
55
Diário de ALFA:
Conta Valor
Descrição
acionistas de BETA:

acionistas de BETA:
Goodwill 44.1 15.000
56
Hipótese 4
Mantendo os pressupostos das Hipóteses 1 e 2, acrescenta-se a seguinte
informação:
O custo de aquisição é inferior aos justos valores dos ativos e passivos de

BETA, ou seja, o justo valor da empresa BETA é de 330.000€.

57
Cálculos:

Badwill -15.000,00 €
58

44.000 ações
(330.000 / 7,5)
Badwill -15.000,00 €
59
Diário de ALFA:
Conta Valor
Descrição
acionistas de BETA:

acionistas de BETA:
Badwill 28.2 15.000
60
CISÕES
61
Cisão de sociedades
Cisão
É a operação pela qual uma empresa separa do seu
património alguns ou a totalidade dos seus elementos
ativos e/ou passivos, para integrar no património de
outra ou outras sociedades já constituídas ou a
constituir.
Objetivos:
– De natureza económica: Adequar a estrutura da empresa e a sua
atuação às exigências conjunturais recorrentes;
– De natureza societária: Pode constituir a solução para problemas
internos da sociedade cindida, provocados por divergências e
conflitos que possam surgir entre os respetivos sócios;
62
Art.º 118º do C.S.C.:
1. É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela
constituir outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada
uma das partes resultantes destinada a constituir uma
nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se,
dividindo o seu património em duas ou mais partes, para
as fundir com sociedades já existentes ou com partes do
património de outras sociedades, separadas por idênticos
processos e com igual finalidade.
2. As sociedades resultantes da cisão podem ser de

tipo diferente do da sociedade cindida.
63
Modalidades:
▪ Cisão-Simples;
[destaque parcial para constituição de nova sociedade]
▪ Cisão-Dissolução;
[dissolução com constituição de várias novas sociedades]
▪ Cisão-Fusão.
[destaque parcial para fusão com outra sociedade já existente]
Art.º 118º do C.S.C.
64
Cisão-Simples
Não é permitida:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior

à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e
não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à
correspondente redução do capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente

liberado.
– Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a)

do número anterior, a importância das prestações suplementares
efetuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
65
Cisão-Simples
Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição

da nova sociedade os elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a

totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir,
para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objeto
consista na gestão de participações sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam
agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.
66
Cisão-Dissolução
[dissolução com constituição de várias novas sociedades]
Nos termos do art.º 126º do C.S.C., esta modalidade tem que abranger
todo o património social, não restando quaisquer bens para partilha pelos
sócios:
a) A cisão-dissolução prevista no art.º 118º, nº 1, al. b), deve

abranger todo o património da sociedade a cindir.
b) Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de

atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projeto
definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas
sociedades na proporção que resultar do projeto de cisão, pelas
dívidas responderão solidariamente as novas sociedades.
67
Cisão-Fusão
[destaque parcial para fusão com outra sociedade já existente]
A cisão-fusão pode ser decomposta em várias submodalidades,

caso exista ou não a extinção da sociedade cindida ou a fusão das
partes implique a sua incorporação noutra sociedade ou a
constituição de nova sociedade.
Deste modo teremos as hipóteses de a sociedade cindida:
a) Destacar parte do seu património, sem dissolução, para

fundir essa parte com uma sociedade já existente (cisão
parcial-fusão por incorporação);
68
Cisão-Fusão
b) Destacar parte do seu património, sem dissolução, para a

fundir com parte do património de outra ou outras
sociedades, separadas por idêntico processo e com igual
finalidade (cisão parcial-fusão por constituição de nova
sociedade);
c) Dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais
partes para as fundir com sociedades já existentes (cisão
total-fusão por incorporação);
d) Dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais
partes para as fundir com partes do património de outras
sociedades, separadas por idêntico processo e com igual
finalidade (cisão total-fusão por constituição de nova
sociedade).
69
O processo de cisão, à semelhança do

processo de fusão, passa por várias etapas:
Elaboração do projeto de cisão (art.º 119 do

CSC)
Submissão do projeto ao Órgão de

Fiscalização e a ROC independentes
Registo e publicação do projeto de cisão
Aprovação do projeto de cisão
Registo da cisão
70
Art.º 120º do C.S.C.:
É aplicável à cisão de sociedades, com as

necessárias adaptações, o disposto
relativamente à fusão.
71
Sócios da sociedade cindida
Na legislação nacional não é referida expressamente qual a

contraprestação a entregar aos sócios da sociedade cindida pela
cisão.
Art.º 119º, al. f) do C.S.C. → Estabelece que no projeto de cisão

devem constar as partes, quotas ou ações da sociedade
incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as
quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da
sociedade a cindir.
Remissão prevista no art.º 120º do C.S.C. → Os sócios da

sociedade cindida tornam-se sócios da(s) sociedade(s)
incorporante(s) e/ou da(s) nova(s) sociedade(s) (art.º 112º, al. b)
do C.S.C.) e podem receber uma importância em dinheiro que
não pode ultrapassar 10% do valor nominal das participações
que lhes foram atribuídas (art.º 97º, nº5 do C.S.C.).
72
Sócios da sociedade cindida
Distribuição das novas participações é feita com base

numa regra de proporcionalidade, mantendo-se a
igualdade entre os sócios.
No caso da cisão-dissolução → a lei permite que,

por acordo de todos os sócios, seja deliberada uma
forma de atribuição diferente (art.º 127º do C.S.C.).
No caso de constituição de novas sociedades → a

participação dos sócios da sociedade cindida não
pode ser superior ao valor líquido dos bens
destacados (art.º 129º, nº2 do C.S.C.).
73
Responsabilidade por dívidas na Cisão
Uma operação de cisão pode implicar a

transferência de dívidas da sociedade cindida para
a sociedade incorporante ou para a nova sociedade.
As garantias que asseguravam o cumprimento das
obrigações da sociedade cindida mantêm-se após a
cisão.

A atribuição de dívidas da sociedade cindida à
sociedade incorporante ou à nova sociedade não
importa novação.
74

A sociedade cindida, se não for dissolvida, responde
solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão,
tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à
nova sociedade.
As sociedades beneficiárias das entradas resultantes
da cisão respondem solidariamente, até ao valor
dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida.
75
Art.º 126º, nº2 do C.S.C.

No caso de haver dissolução da sociedade cindida,
as novas sociedades são solidariamente
responsáveis pelas dívidas anteriores à cisão.
Os dispositivos referidos garantem a proteção

dos credores através da responsabilidade
solidária de todas as sociedades intervenientes
na cisão.
76
Fiscalização da cisão
Pela remissão do art.º 120º do C.S.C. deverá

aplicar-se o art.º 99º do C.S.C. quanto à
fiscalização do projeto.
A intervenção do Revisor Oficial de Contas tem

como objetivo garantir uma equitativa relação de
troca das participações sociais e verificar se as
garantias dos credores das sociedades
intervenientes não são postas em causa em
consequência da cisão.
77
Obrigado
pela atenção!
78

Apres - ConcAtivEmpr

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Apres - ConcAtivEmpr

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

INSTITUTO POLITÉCNICO DE VISEU

ESCOLA SUPERIOR DE TECNOLOGIA E GESTÃO DE VISEU

LCA / LGE / LGEPL CONTABILIDADE DAS SOCIEDADES / RELATO FINANCEIRO

▪ Regulamento (CE) nº 1606/2002

▪ Norma internacional aplicável: IFRS 3

▪ Norma nacional aplicável: NCRF 14

▪ Formalidades e procedimentos inerentes:

Definição de concentração de atividades empresariais:

«é a junção de entidades ou atividades

Uma concentração de atividades empresariais pode ser

✓ Fusão (de duas ou mais empresas);

(NCRF 14, §5)

A concentração de atividades empresariais

(NCRF 14, §5)

• Todas as concentrações de atividades empresariais

• A adquirente reconhece os ativos, passivos e passivos

Aplicação do método da compra:

1. Identificação de uma entidade adquirente.

2. Identificação da data da aquisição.

3. Custo de uma concentração de atividades

(NCRF 14, §12)

1. A adquirente é a entidade concentrada que obtém

2. A data de aquisição é a data na qual a adquirente

Quando uma concentração de atividades empresariais

– O custo da concentração é o custo agregado das

– A data da troca é a data de cada transação de

3. A adquirente deve mensurar o custo de uma

– Dos justos valores, à data de aquisição, dos

NCRF 14, §25

(NCRF 14, §44)

A adquirente deve, à data da aquisição:

(NCRF 14, §43)

Após o reconhecimento inicial, a adquirente deve mensurar

 Amortizado, nos termos da NCRF 6, no período da sua

 Testado quanto a imparidade se os acontecimentos

Compra a preço baixo

• Neste caso a adquirente deve:

Exemplo de determinação do goodwill

Exemplo de determinação do goodwill

Preço pago pelas ações 480.000 (1)

Capitais próprios da sociedade 210.000

Goodwill (1)-(2) 130.000

Contabilização Débito Crédito Valor

O valor pago (480.000) é contabilizado na conta Investimentos Financeiros e na conta

Conta 41.1.x - Quota-parte da empresa nos capitais próprios contabilísticos (210.000)

Conta 44.1 - O valor do goodwill (130.000)

Se no mesmo exemplo o valor de aquisição teria sido de 310.000, qual

Preço pago pelas ações 310.000 (1)

Capitais próprios da sociedade investida 210.000

Badwill (1)-(2) -40.000

Contabilização: Débito Crédito Valor

A Fusão está ligada a um processo de concentração de

▪ Por absorção ou incorporação;

1. Fusão por absorção ou incorporação:

2. Fusão por constituição:

Na fusão, o legislador preocupou-se em acautelar os

▪ Controlo das avaliações das empresas;

O processo de fusão é um processo complexo, cuja

As várias etapas do processo:

Submissão do projeto ao Órgão de Fiscalização e a

Registo e publicação do projeto de fusão

Aprovação do projeto de fusão

1. Elaboração do Projeto de fusão