FUPAC – FUNDAÇÃO PRESIDENTE ANTÔNIO CARLOS

FACULDADE PRESIDENTE ANTÔNIO CARLOS DE UBERLÂNDIA

CIÊNCIAS CONTÁBEIS

ANA FLÁVIA SILVA OLIVEIRA

ANDRESSA OLIVEIRA DA SILVEIRA
JOYCE OLIVEIRA PALHARES MONTEIRO
ERN

ANDES
CPC 15- COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

UBERLÂNDIA
2018
 ANA FLÁVIA SILVA OLIVEIRA
ANDRESSA OLIVEIRA DA SILVEIRA
JOYCE OLIVEIRA PALHARES MONTEIRO

CPC 15- COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Monografia apresentado à disciplina de

Contabilidade Avançada do Curso de
Graduação em Ciências Contábeis da
Faculdade Presidente Antônio Carlos de
Uberlândia.

Professor Rolney Domingos de Oliveira

UBERLÂNDIA
2018
 SUMÁRIO

1 Introdução 1

2 Desenvolvimento 2

Critérios 2

A forma como os custos das operações são avaliados 2

Reconhecimento e mensuração dos acionistas não controladores 3

Reconhecimento e mensuração de ágio por rentabilidade futura 4

Contabilização 4

Maneiras de estruturação das transações 7

Obtenção do controle da Empresa adquirida 8

3 Conclusão 9
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1 Introdução

Combinação de Negócios CPC 15 basicamente é uma operação de aquisição

de outras empresas. 

O CPC 15 define:

Negócio: conjunto de atividades e ativos, designados para produzir retorno

direto a seus proprietários e investidores.

Adquirente: empresa ou organização que obtém controle de outra empresa.

Adquirida: considerada um ou mais negócios cujos controles são obtidos pelo

adquirente por meio do processo de Combinação de Negócios.

Proprietário: retentores de participação societária em uma sociedade.

Quando uma empresa adquire um ou mais negócios de forma que tenha o

controle sobre suas políticas financeiras e operacionais, ela está realizando
uma Combinação de Negócios. O objetivo dessa união é que as empresas
envolvidas na transação obtenham vantagens e benefícios.

Podem ser consideradas Combinações de Negócios, de acordo com o CPC 15,

as operações em que um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios,
independente da forma jurídica da transação. Estão incluídas também
as fusões entre partes independentes.

O adquirente pode obter o controle da empresa adquirida por diversas formas: 

 Pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos; 

 Pela assunção de passivos; 

 Por meio de acordos puramente contratuais. 

Exemplos de formas de combinação de negócios 

 Compra de patrimônio de uma entidade (ações); 

 Compra de ativos líquidos; 

 Assunção de dívidas de outras empresas

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2 Desenvolvimento

Critérios

2.1 Tem como critério a Combinação de Negócios, onde após a

combinação ter sido completada contém tais exigências:

2.2 - A contabilização é feita pelo método de aquisição;

2.3 - Uma das partes da combinação de negócios sempre precisa ser

identificada como a adquirente;

2.4 - Estabelece princípio onde o adquirente normalmente mensura e

contabiliza os ativos adquiridos e os passivos assumidos de acordo com outras
normas e Pronunciamentos aplicáveis;

2.5 - Contém exigências específicas para direitos readquiridos, passivos

contingentes, contraprestação contingente e ativos de indenização;

2.6 - Exige que o adquirente divulgue informações que permitam aos

usuários de suas demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos
financeiros e econômicos das combinações de negócios que ocorreram durante o
período de reporte ou após a data de encerramento do período;

2.7 No entanto, os efeitos referentes a uma Combinação de negócios é

para melhorar sua confiabilidade, relevância e comparabilidade das informações que
uma empresa fornece em suas demonstrações contábeis.

A forma como os custos das operações são avaliados

Valores dos ativos entregues, passivos assumidos, instrumentos emitidos, bem

como todos os custos diretamente relacionados à transação serão implicados no
custo da Combinação de Negócios entre a empresa adquirente e a adquirida.
Da mesma forma, os ativos e passivos identificáveis no momento de aquisição
estarão alocados no valor pago pela adquirente.
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As diferenças entre os valores contábil e justo dos ativos e passivos são

agregadas nas contas referentes, sem que sejam consideradas como mais-valias.
Sendo que esses valores serão reduzidos conforme a amortização dos ativos.

Embora essas transações ocorram em empresas maiores e de capital aberto,

elas também podem ser aplicáveis às empresas de pequeno e médio porte, sendo
que estão adequadas conforme o Pronunciamento Técnico PME – Contabilidade
para Pequenas e Médias Empresas.

Reconhecimento e mensuração dos acionistas não controladores

2.1 A participação dos acionistas não controladores representa a parte dos

ativos líquidos da adquirida que não são atribuíveis diretamente ou indiretamente
através de subsidiárias ao adquirente. Até então, a participação dos não
controladores era chamada participação dos minoritários. Tal participação pode ser
de duas maneiras distintas, valor justo, ou pela parte que lhe cabe no valor justo dos
ativos líquidos da adquirida. A participação dos não controladores passa a integrar o
Patrimônio Líquido consolidado, mas separadamente da parte dos controladores.

2.2 A diferença entre os métodos de mensuração da participação de

acionistas não controladores é que quando essa é mensurada pelo valor justo, o
goodwill referente à participação de acionistas não controladores fica junto com o
goodwill apurado pela adquirente, ou seja, o goodwill situado dentro do ativo
intangível contém o goodwill atribuíveis aos não controladores, e a participação dos
não controladores, classificada dentro do PL também contém o goodwill. Ao se
utilizar o método da proporção dos ativos líquidos, o goodwill dos não controladores,
não esta contido nas demonstrações consolidadas, tanto no goodwill apresentado no
ativo intangível quanto na participação dos não controladores no PL. O teste de
recuperabilidade econômica, também conhecido como impairment tem tratamento
diferenciado dependendo o tratamento utilizado. O valor justo da participação dos
não controladores é obtido através do valor de mercado, situação que a estimulação
deste método é utilizada ou utilizando outra técnica de avaliação. O valor justo da
ação do controlador difere das do não controlador devido a existência de um prêmio
pelo controle.
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Reconhecimento e mensuração de ágio por rentabilidade futura

Neste passo faz-se importante definirmos o que vem a ser ágio por
rentabilidade futura, ou goodwill. O goodwill representa os benefícios econômicos
futuros resultante dos ativos adquiridos em uma combinação de negócio, os quais
não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos. Em outras
palavras representa a diferença entre o custo de aquisição e a participação nos
ativos líquidos da adquirida.

Contabilização

A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do

método de aquisição. A aplicação do método de aquisição exige:

 Identificação do adquirente;

 Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na

combinação deve ser identificada como o adquirente.

 As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações

Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a entidade
que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e
essas orientações não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o
adquirente.

7.1 Determinações da data de aquisição;

O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o

controle da adquirida é obtido. A data em que o adquirente obtém o controle da
adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a
contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos
da adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter
o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data
de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o
adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de
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fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias

pertinentes na identificação da data de aquisição.

7.2 Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos

passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na
adquirida; e

Reconhecimento

A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer separadamente do

ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis
adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores
na adquirida.

7.3 Mensuração

O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos

assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar qualquer

participação de não controladores na adquirida pelo valor justo dessa participação
ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis líquidos da
adquirida.

Mensuração e contabilização subsequentes

Em geral, o adquirente deve mensurar e contabilizar, subsequentemente, os

ativos adquiridos, passivos assumidos ou incorridos e os instrumentos patrimoniais
emitidos em combinação de negócios conforme outras normas e pronunciamentos
aplicáveis, dependendo de suas respectivas naturezas. Contudo, este
Pronunciamento fornece orientações sobre mensuração e contabilização
subsequentes para os seguintes itens:

1) Direitos readquiridos;

O direito readquirido reconhecido como ativo intangível deve ser amortizado

pelo tempo restante do contrato pelo qual o direito tiver sido outorgado. O adquirente
que, subsequentemente, vender o direito readquirido para terceiro deve incluir o
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valor contábil líquido do ativo intangível na determinação do ganho ou da perda

decorrente da alienação do mesmo.

2) passivos contingentes reconhecidos na data da aquisição;

Após o reconhecimento inicial e até que o passivo seja liquidado, cancelado ou

extinto, o adquirente deve mensurar qualquer passivo contingente reconhecido em
combinação de negócios pelo maior valor entre:

(a) o montante pelo qual esse passivo seria reconhecido pelo disposto no
Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes; e

(b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido da

amortização acumulada, quando cabível, reconhecida conforme o Pronunciamento
Técnico CPC 30 – Receitas.

(a) ativos de indenização; e.

Ao final de cada exercício social subsequente, o adquirente deve mensurar

qualquer ativo de indenização reconhecido na data da aquisição nas mesmas bases
do ativo ou do passivo indenizável, sujeito a qualquer limite contratual de valor e aos
descontos provenientes de avaliação da administração acerca da recuperabilidade
desses valores, no caso dos ativos de indenização não mensurados
subsequentemente pelo valor justo. O adquirente deve levar ao resultado o ativo de
indenização somente se o ativo for realizado, pelo recebimento ou venda, ou pela
perda do direito à indenização.

3) contraprestações contingentes.

Algumas alterações no valor justo da contraprestação contingente que o

adquirente venha a reconhecer após a data da aquisição podem ser resultantes de
informações adicionais que o adquirente obtém após a aquisição sobre fatos e
circunstâncias já existentes na data da aquisição. Essas alterações são ajustes do
período de mensuração. Todavia, alterações decorrentes de eventos ocorridos após
a data de aquisição, tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance de um
preço por ação especificado; ou ainda o alcance de determinado estágio de projeto
de pesquisa e desenvolvimento não são ajustes do período de mensuração. O
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adquirente deve contabilizar as alterações no valor justo da contraprestação

contingente que não constituam ajustes do período de mensuração da seguinte
forma:

A contraprestação contingente classificada como componente do patrimônio

líquido não está sujeita a nova mensuração e sua liquidação subsequente deve ser
contabilizada dentro do patrimônio líquido;

A contraprestação contingente, classificada como ativo ou passivo, que:

(i) for instrumento financeiro e estiver dentro do alcance do Pronunciamento

Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração devem
ser mensurados ao valor justo, sendo qualquer ganho ou perda resultante
reconhecido no resultado do período ou em outros resultados abrangentes no
patrimônio líquido, de acordo com o citado Pronunciamento.

Não estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 –

Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração devem ser contabilizados
de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes ou outros Pronunciamentos, quando apropriado.

O adquirente deve divulgar as informações que permitam aos usuários das

demonstrações contábeis avaliarem os efeitos financeiros dos ajustes reconhecidos
no período de reporte corrente pertinente às combinações de negócios que
ocorreram no período ou em períodos anteriores.

Maneiras de estruturação das transações

São inúmeras as maneiras de estruturação das transações. Citamos as mais
comuns:
– Uma ou mais empresas se tornam subsidiárias ou subordinadas da adquirente;
– Uma empresa transfere seus ativos líquidos para outra empresa;
– As companhias envolvidas na Combinação de Negócios repassam seus ativos
para uma nova entidade.
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Obtenção do controle da Empresa adquirida

Pode ser feita também de inúmeras formas citadas abaixo, e inclusive por
maneiras combinadas:
– Pela admissão de passivos;
– Pelo envio de instrumentos de participação na sociedade;
– Por meio de acordos contratuais;
– Pela transferência de caixa e outros ativos.
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3 Conclusão
Uma combinação de negócios é uma transação considerada relevante, a ponto
de alterar a base de avaliação dos ativos e passivos das entidades ou negócios
adquiridos em uma combinação de negócios, já que a regra geral para mensuração
dos ativos líquidos do negócio adquirido é o valor justo.

Operações de fusão, cisão e incorporação, quando não envolvem a mudança

de controle acionário, devem ser reconhecidas contabilmente sem que haja
alteração nos valores registrados dos ativos e passivos considerados, dentre outros
pontos relevantes que devem ser verificados. Portanto neste momento um bom
escritório especializado nestas operações deve ser consultado.

Devemos verificar também que quando há mudança do controle acionário, os

ativos e os passivos envolvidos devem apresentar uma nova base de avaliação, de
tal modo a refletirem a nova realidade econômica consumada.

Estes conceitos também são aplicáveis às entidades de pequeno e médio porte

onde maiores detalhamentos podem ser consultados no Pronunciamento Técnico
PME – Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas.