RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO

Petróleo Brasileiro S. A.
Exercícios 2018-2019

6 de janeiro de 2021
Controladoria-Geral da União (CGU)
Secretaria Federal de Controle Interno (SFC)

RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO
Órgão: Ministério de Minas e Energia
Unidade Examinada: Petróleo Brasileiro S. A.
Município/UF: Brasília / DF
Relatório de Avaliação: 818785
Missão
Elevar a credibilidade do Estado por meio da participação social, do controle
interno governamental e do combate à corrupção em defesa da sociedade.

Avaliação
O trabalho de avaliação, como parte da atividade de auditoria interna, consiste
na obtenção e na análise de evidências com o objetivo de fornecer opiniões ou
conclusões independentes sobre um objeto de auditoria. Objetiva também
avaliar a eficácia dos processos de governança, de gerenciamento de riscos e de
controles internos relativos ao objeto e à Unidade Auditada, e contribuir para o
seu aprimoramento.

QUAL FOI O
TRABALHO
REALIZADO
PELA CGU?
Auditoria sobre as
participações da Petrobras
em programas de governo e
outras atividades da empresa
que, preliminarmente,
poderiam cumprir funções
normalmente atribuídas a
políticas públicas.
Contemplou os seguintes
subtemas:
(1) Atividades equivalentes a
políticas públicas, realizadas
por iniciativa da auditada,
imposição legal, demanda do
governo federal etc.;
(2) Comunicação, na Carta
Anual de Políticas Públicas e
Governança Corporativa,
sobre as participações da
empresa na execução de
políticas públicas;
(3) Regras e procedimentos
para apuração de custos e
receitas decorrentes das
referidas participações;
(4) Reflexo das participações
nas demonstrações contábeis
divulgadas pela empresa.
POR QUE A CGU REALIZOU ESSE
TRABALHO?
O principal objetivo da auditoria foi contribuir
para o ajustamento da auditada às práticas de
transparência para participação em políticas
públicas definidas pela Lei das Estatais, bem
como às melhores práticas
internacionalmente reconhecidas sobre o
tema, apresentadas no documento “Diretrizes
da Organização para a Cooperação e o
Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre
governança corporativa de empresas estatais
(edição 2015)”.
QUAIS AS CONCLUSÕES
ALCANÇADAS PELA CGU? QUAIS
AS RECOMENDAÇÕES QUE
DEVERÃO SER ADOTADAS?
Foi verificado que as Cartas Anuais (2018 e
2019) informaram as bases legais das
participações em políticas públicas, mas não
atenderam completamente aos requisitos de
transparência propostos no modelo de
documento da Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais (SEST).
Além disso, há oportunidades de melhoria no
processo de apuração de custos decorrentes
da participação da empresa no Programa
Prioritário de Termeletricidade (PPT). A carta
evidencia, ainda, que estes custos, de elevada
materialidade, não são ressarcidos. A partir
destes achados, a CGU recomendou elaborar
estudos para verificar a viabilidade de haver
ressarcimento pelo fornecimento de gás às
usinas do PPT com preços regulados, bem
como para aprimoramento da metodologia de
apuração dos custos, hoje não ressarcidos.
LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS

Carta Anual Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa

Conpet Programa Nacional de Racionalização do Uso dos Derivados do
Petróleo e do Gás Natural
CDE Conta de Desenvolvimento Energético
CGU Controladoria-Geral da União
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis
CVM Comissão de Valores Mobiliários
DRE Demonstrativo de Resultado do Exercício
GCC Grupo Coordenador do Conpet
GNL Gás Natural Liquefeito
Inmetro Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia
PPT Programa Prioritário de Termeletricidade
ME Ministério da Economia
MME Ministério de Minas e Energia
OCDE Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico
ONS Operador Nacional do Sistema Elétrico
RI Relacionamento com Investidores
SEST Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais
TPR Transações com Partes Relacionadas
União União Federal
SUMÁRIO

INTRODUÇÃO 6

RESULTADOS DOS EXAMES 8

1. Carta Anual de Políticas Públicas e de Governança Corporativa da Petrobras 8

2. Apuração dos custos e receitas decorrentes das participações em políticas públicas 10

3. Reflexo das participações em políticas públicas nas demonstrações contábeis 12

4. Inexistência de contratos estabelecendo direitos e obrigações relacionados às

participações em políticas públicas 13

5. Aporte de recursos da auditada em Políticas Públicas 14

RECOMENDAÇÕES 16

CONCLUSÃO 17

ANEXOS 18

I – MANIFESTAÇÃO DA UNIDADE EXAMINADA E ANÁLISE DA EQUIPE DE AUDITORIA 18

INTRODUÇÃO

Este relatório trata de auditoria, realizada entre fevereiro e novembro de 2020, sobre as
participações da Petrobras (Petróleo Brasileiro S.A.) em programas governamentais e outras
atividades da empresa que, preliminarmente, poderiam cumprir funções normalmente
atribuídas a políticas públicas. Então, para uma visão abrangente, foram exploradas
informações sobre os exercícios de 2018, 2019 e 2020 (estimativas).

A principal referência normativa foi a Lei nº 13.303/2016 (art. 8°, §2°), ao dispor que as
empresas estatais não devem realizar atividades equivalentes a políticas públicas sem
compromisso formal com ente público competente. Mas, para contribuir com o ajustamento
às melhores práticas internacionalmente reconhecidas, foram consideradas também as
orientações do documento “Diretrizes da OCDE sobre governança corporativa de empresas
estatais (edição 2015)”, divulgado pela Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento
Econômico (OCDE). A terceira referência foi o Pronunciamento CPC 5(R1)/2010, orientação do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que trata da divulgação sobre “partes
relacionadas” (conceito que abrange a relação entre a auditada e o governo federal, inclusive
as participações em políticas públicas), cuja aplicação é obrigatória para as companhias
abertas (Deliberação CVM 642/2010).

Os trabalhos na auditada, que foi selecionada por ser uma das cinco sociedades de economia
mista federais com maior participação de particulares no capital social, trataram dos seguintes
subtemas:

1. Atividades equivalentes a políticas públicas, realizadas por iniciativa da auditada,

imposição legal, demanda do governo federal etc.;

2. Comunicação, na Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa (Carta

Anual), sobre as participações da empresa na execução de políticas públicas;

3. Regras e procedimentos para apuração de custos e receitas decorrentes das referidas

participações;

4. Reflexo das participações nas demonstrações contábeis divulgadas pela empresa.

Resumidamente, as verificações contemplaram:

a) atual política de “investimentos sociais” (patrocínios, doações e ações de

responsabilidade social) da Petrobras holding;

b) demandas e orientações do governo federal à auditada, que poderiam apontar para

objetivos de políticas públicas;

c) prestação de serviços ao governo com ou sem lastro contratual;

d) existência de base legal e contratual para cada participação em programa

governamental;

6
 e) divulgação, na Carta Anual da holding, sobre as origens dos recursos e os impactos
das participações em políticas públicas;

f) apresentação, na referida Carta Anual, de metas e resultados relacionados às

participações;

g) normas e procedimentos para apuração de custos e receitas das participações em

políticas públicas;

h) transações da holding com suas empresas controladas, reportadas nas

Demonstrações Contábeis da Petrobras, que foram consideradas quanto à possibilidade
de embutirem objetivos de políticas públicas;

i) transações com a União Federal reportadas nas Demonstrações Contábeis

consolidadas da Petrobras.

Os resultados, assim como os critérios utilizados para os apontamentos desfavoráveis à

auditada, são detalhados na próxima seção. Cabe registrar que não houve a indicação por
parte da equipe de auditoria de que, diante de eventuais conflitos com a legislação nacional,
a auditada optasse por seguir as diretrizes da OCDE.

7
RESULTADOS DOS EXAMES

1. Carta Anual de Políticas Públicas e de Governança Corporativa da

Petrobras
As Cartas Anuais sobre o exercício 2018 (publicada em 2019) e 2019 (publicada em 2020)
informaram as bases legais das participações em políticas públicas, mas não atenderam
completamente às seções do modelo da Secretaria de Coordenação e Governança das
Empresas Estatais (SEST) que tratam do tema.

A primeira participação informada é no Programa Nacional de Racionalização do Uso dos

Derivados do Petróleo e do Gás Natural (Conpet), vinculado ao Ministério de Minas e Energia
(MME), criado em 1991 por decreto presidencial para promover o desenvolvimento de uma
cultura antidesperdício no uso dos recursos naturais não renováveis. Seus principais objetivos
são: racionalizar o consumo dos derivados do petróleo e do gás natural; reduzir a emissão de
gases poluentes na atmosfera; promover a pesquisa e o desenvolvimento tecnológico;
fornecer apoio técnico para o aumento da eficiência energética no uso final da energia e
conscientizar os consumidores sobre a importância do uso racional de energia para o
desenvolvimento sustentável e melhor qualidade de vida.

A participação da Petrobras se dá pelo apoio técnico e administrativo ao Programa, por meio

do seu Centro de Pesquisas (Cenpes), e na atividade de etiquetagem, em parceria com o
Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia (Inmetro), para estimular a
produção e a utilização de aparelhos a gás e veículos mais eficientes, incentivando o consumo
consciente ao informar o consumidor, por meio da Etiqueta Nacional de Conservação de
Energia, sobre o consumo de combustíveis dos diversos modelos de automóveis e de
aparelhos que utilizam gás. São também realizadas tratativas para elaboração de convênios
com entidades para fins de monitoramento e orientação quanto a emissões veiculares. O Selo
Conpet de Eficiência Energética destaca os veículos e aparelhos que apresentam melhor
rendimento e, consequentemente, menor emissão de CO2.

Já a segunda participação informada é no Programa Prioritário de Termeletricidade (PPT),

criado pelo Decreto nº 3.371, de 24/02/2000, que é um programa criado para estimular a
implantação de termelétricas no país, após o apagão do ano 2000, e que prevê o suprimento
de gás natural pela Petrobras para usinas termelétricas por um prazo de até 20 anos, com
preço pré-estabelecido e reajustado periodicamente com base em índices de inflação.

As políticas declaradas na Carta Anual foram adequadamente descritas com relação aos
seguintes aspectos:

a) menção, nos documentos, às bases legais das duas participações da Petrobras em

políticas públicas: Conpet e PPT;

b) informação sobre a origem dos recursos; e

8
 c) comunicação sobre os impactos econômico-financeiros das atividades nos resultados
da Petrobras, embora para o PPT essa comunicação seja indireta (em 2018, gerou
receitas de aproximadamente R$ 889 milhões e custos de R$ 2.276 milhões e, em 2019,
receitas de aproximadamente R$ 1.235 milhão e custos de R$ 2.341 milhões).

1.1. Ausência de informações sobre o desempenho e metas objetivas da empresa em

relação às políticas públicas

Não foi identificado, na Carta Anual (2018 e 2019), o atendimento ao modelo da SEST quanto
à apresentação de comentários sobre o desempenho da empresa em relação às políticas
públicas, com destaque para métricas, objetivas e mensuráveis, sobre os “benefícios
efetivamente percebidos pela sociedade” e a eficiência na gestão dos custos envolvidos de
cada participação em políticas públicas.

Segundo a Petrobras, a complexidade de se informar o desempenho relativo ao PPT deve-se

ao fato de que a sociedade é afetada em mais de uma dimensão, tais como o preço de venda
da energia elétrica para as distribuidoras de energia que compram energia oriunda das usinas
do PPT, em comparação com outras alternativas; os custos reais de operação das usinas e o
seu impacto no custo total de operação do Sistema Elétrico; a redução do risco de déficit de
energia no setor elétrico, tendo em vista a disponibilidade do recurso termelétrico.

Não houve, também, atendimento ao modelo no tocante à apresentação de metas da

empresa para atender aos objetivos das políticas públicas. No documento é apresentada
apenas a estimativa econômico-financeira do Conpet para os exercícios seguintes (2019 e
2020), o que não acontece para o PPT, e tampouco se comenta sobre as “metas para atender
aos objetivos das políticas”. O modelo é um documento relevante a ser seguido, pois apenas
torna concreto algo que já está previsto na Lei 13.303/16:

Art. 8°. As empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão observar, no

mínimo, os seguintes requisitos de transparência:
I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com
a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela
empresa pública, pela sociedade de economia mista e por suas subsidiárias, em
atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança nacional que justificou a
autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem
empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução
desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos; (grifo nosso)

Para o PPT não cabe à empresa estabelecer metas, pois ela vai, essencialmente, depender do
consumo das usinas, o que por sua vez depende do despacho do Operador Nacional do
Sistema Elétrico (ONS). Já para o Conpet, poderiam ser apresentadas as métricas do programa
em si, e em que medida a Petrobras contribui para o seu atingimento.

Dessa forma, em que pese a Petrobras não ser responsável direta pelos programas, ela deveria
explicitar, nas suas Cartas Anuais, as metas definidas pelo Ministério supervisor para o
atingimento dos objetivos das políticas públicas das quais a companhia participa.

9
1.2. Inexistência de Políticas Públicas não declaradas na Carta Anual

Com o objetivo de identificar a existência de políticas públicas não comunicadas na Carta

Anual, foram buscadas situações de atividades executadas pela estatal que poderiam estar
ocorrendo sem amparo legal ou demanda formal do governo federal. Foram realizadas buscas
para a identificação de situações atípicas, considerando o que se espera de patrocínios e ações
de responsabilidade social de uma grande empresa nacional e foram avaliadas situações que
indicavam possível emprego de recursos próprios da auditada em investimentos e negócios
predominantemente voltados ao interesse público.

Como resultado desses esforços, não foi constatada atividade equivalente a política pública
realizada por iniciativa recente da Petrobras.

2. Apuração dos custos e receitas decorrentes das participações em

políticas públicas
As verificações sobre os procedimentos para apuração de custos e receitas foram baseadas
na importância da geração de dados confiáveis para divulgação na Carta Anual e nas
demonstrações contábeis.

2.1. Informalidade dos procedimentos para apuração de custos

Especificamente sobre os custos das participações em políticas públicas para a Petrobras,

correspondência apresentada indica a existência de procedimentos gerais (não formalizados
em normas internas específicas para políticas públicas) voltados à sua apuração e estimativa
para o Conpet (Carta GAPRE/GDEOC 12/2020).

Para o Conpet é realizada a estimativa e apuração de gastos com mão de obra própria (HH),
serviços de terceiros, viagens e materiais por meio do Sistema de Planejamento Orçamentário
(SIPO) e do Sistema SAP/R3. O procedimento se mostrou suficiente para apuração dos seus
custos.

Para o PPT, a Petrobras, no seu processo de planejamento anual e na apuração do resultado

contábil, avalia o desempenho do segmento de gás natural de forma consolidada, ou seja, é
apurado o resultado da carteira de contratos de gás natural como um todo. O resultado do
segmento de gás natural corresponde ao total de receitas de venda de gás natural ao mercado
e ao consumo interno, deduzido do custo médio de aquisição de compra de gás natural e dos
custos de transporte dutoviário, de utilização da infraestrutura de Gás Natural Liquefeito
(GNL) e demais gastos administrativos e de vendas. Ou seja, existe um custo médio de
produção do gás da Petrobras, apurado pelo sistema de custeio da empresa.

Todavia, para apuração do resultado no PPT, divulgado na Carta Anual e no Relatório de

Sustentabilidade, o sistema de gestão contábil da Petrobras se baseia em metodologia de
alocação gerencial de gastos específica, não formalizada em uma norma interna, conforme
descrito em correspondência da auditada (Carta INP/POI/IOC 0001/2020).

10
Os custos utilizados no cálculo da molécula de gás fornecida às termelétricas que compõem a
carteira do PPT são uma composição de vários outros custos:

• arbitra-se a premissa de que 80% do gás fornecido às usinas do PPT é importado e

20% nacional, sendo que para as usinas localizadas na Região Nordeste (Fortaleza e
Pernambuco), o gás importado foi assumido como sendo “GNL importado” e para
a localizada na Região Sudeste (Norte Fluminense), importado da Bolívia;

• calcula-se o custo unitário ponderado (80% x 20%) de cada região

(Sudeste/Nordeste) e aplicado ao volume de gás natural fornecido a cada uma das
usinas termelétricas, resultando no custo total de molécula;

• ao custo de molécula é acrescentado o custo de transporte, aplicando-se a tarifa de

transporte do ano a cada uma das três usinas termelétricas;
• para as usinas termelétricas localizadas na Região Nordeste (importação de GNL), é
acrescentado ainda valor relativo à tarifa de regaseificação do Terminal de
Regaseificação de Pecém.

A partir da metodologia acima, foi apurado que o fornecimento de gás às usinas do PPT, em
2018, gerou receitas de aproximadamente R$ 889 milhões e custos de R$ 2.276 milhões e, em
2019, receitas de aproximadamente R$ 1.235 milhão e custos de R$ 2.341 milhões.
A premissa adotada pela Petrobras de que 80% do gás é importado e que apenas 20% é
nacional é baseada na Portaria MME/MF nº 234/2002, que estabeleceu, para as usinas
participantes do PPT, preço máximo e regra para reajuste baseados nesta composição para
origem do gás1. Entretanto, passados mais de 16 anos da existência do Programa e da entrada
em operação das UTE’s Termopernambuco, Norte Fluminense e Termofortaleza é esperado
que o gás importado não corresponda mais a 80% do fornecimento ao parque de térmicas.
Em sua manifestação ao relatório preliminar, a Petrobras esclareceu que como o gás natural
é um bem fungível e que não é possível identificar a origem física do gás que é entregue a um
determinado cliente conectado à malha integrada de transporte, adotou-se a premissa citada
acima para valoração dos custos. Duas alternativas citadas pela companhia, para o cálculo do
custo de fornecimento de gás para as usinas do PPT, poderiam ser a aplicação do custo médio,
pela sua simplicidade, ou pelo custo de oportunidade, sendo a diferença a ser percebida pela
Petrobras correspondente à diferença entre o preço PPT e o preço do gás natural praticado
para clientes com perfil de consumo semelhante às usinas do PPT, cujos contratos, porém,
tenham sido celebrados fora do âmbito do Programa.
Não fez parte do escopo da presente auditoria a análise do custo de atividades específicas ou
a conferência de registros e cálculos da participação da Petrobras em políticas públicas, ou
seja, não foi realizada a análise, caso ela fosse ressarcida pelo governo por sua participação
em políticas públicas, se ela estaria recebendo a mais ou a menos do efetivamente devido.
Apesar disso, tendo em vista que a Carta Anual é um instrumento de transparência, entende-
se relevante a elaboração de estudo para verificar, dentre as metodologias citadas, qual
representa de forma mais adequada os custos da participação da Petrobras no PPT. Considera-

1
80% do reajuste com base na variação cambial e no índice de preços ao atacado no mercado dos EUA (PPI –
Producer Price Index) e 20% pela variação do IGPM – FGV.

11
se, ainda, que a metodologia para apuração do custo deve ser formalizada, por meio de norma
interna que positive metodologia atualmente utilizada para o PPT. Em caso de adoção de nova
metodologia, que seja aplicável para os demais clientes de gás natural, a exemplo do cálculo
do custo médio, pode-se prescindir de norma específica para apuração de custo do PPT.

3. Reflexo das participações em políticas públicas nas

demonstrações contábeis
Tendo em vista que a própria Petrobras arca com os custos de sua participação nas duas
políticas públicas declaradas na Carta Anual, não há que se falar em fluxos financeiros
vinculados à sua participação em tais políticas, advindos de receitas da União. Contudo,
considerando o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 5(R1)/2010 (Divulgação sobre
Partes Relacionadas), cujo uso pelas companhias abertas é obrigatório no Brasil (Deliberação
CVM 642/2010), entende-se que suas participações nas políticas públicas declaradas podem
ser consideradas transações com parte relacionada (governo federal), de acordo com a
definição do pronunciamento:

Transação com parte relacionada é a transferência de recursos, serviços ou obrigações

entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada,
independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida. (grifo nosso)

Os exemplos que acompanham o referido pronunciamento do CPC, mas não são sua parte
integrante, deixam clara a natureza do relacionamento:

Exemplo 7 - Outras transações que devem ser divulgadas

EI27. Se ocorrerem com uma parte relacionada, em complemento aos constantes no item
21 do Pronunciamento, as seguintes transações devem ser divulgadas:
(a) prestação de serviços administrativos e/ou qualquer forma de utilização da estrutura
física ou de pessoal da entidade pela outra ou outras, com ou sem contraprestação
financeira; (...)
(c) quaisquer transferências de bens, direitos e obrigações; (grifo nosso)

Dessa forma, pela interpretação da CGU, as participações da Petrobras em políticas públicas

deveriam ser divulgadas nas suas Demonstrações Contábeis e na forma exigida pelo CPC
05(R1)/2010, que não faz referência à “comunicado ao mercado” (via página de
Relacionamento com Investidores (RI) ou site da bolsa de valores) ou ao Formulário de
Referência. Não é necessário existir um contrato para caracterização como uma transação
com parte relacionada, já que há leis prevendo o relacionamento entre União e Petrobras ao
obrigar sua participação nas políticas públicas declaradas na Carta Anual.
Na DFP 2019, os dois programas são citados na seção “Informações complementares sobre
Interesse Público – Lei 13.303/16 (não auditado)”. Tendo em vista a magnitude dos valores
envolvidos, entende-se que deveria haver menção ao PPT em Nota Explicativa, na parte
auditada pela auditoria independente.
No Demonstrativo do Resultado do Exercício (DRE), os gastos com os projetos do Conpet são
alocados à conta 3407000001 – Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico. E
sobre o PPT, no DRE da Controladora (i) as receitas de venda de gás natural para as térmicas
encontram-se na rubrica receita de venda de gás natural; (ii) o custo de compra de gás natural

12
e percentual de custo da infraestrutura de GNL encontram-se na rubrica de custo de produto
vendido, CPV; e (iii) os gastos de transporte dutoviário e percentual da infraestrutura de GNL
encontram-se na rubrica despesa de vendas. Todavia, para ambos os casos essas informações
dos programas não estão dispostas, de forma segregada, na DFP, prejudicando a
transparência e entendimento dos usuários das demonstrações contábeis.
O Formulário de Referência, instituído pela CVM, e um dos principais documentos para
prestação de informações periódicas aos investidores de uma companhia aberta, tem o seu
item 16 especialmente dedicado às transações com partes relacionadas (TPR). O critério de
materialidade para divulgação de uma TPR no Formulário, estabelecido pelo CAE é de R$ 1,5
bilhões. Também neste documento, as políticas mencionadas não são tratadas como
transações com a União.

Concluiu-se, preliminarmente, que as participações da Petrobras em políticas públicas

identificadas nas Cartas Anuais (Conpet e PPT), por se tratar de transferência de obrigações
do controlador para a empresa, seriam transações com partes relacionadas. No entanto, a
Petrobras apresentou argumento legítimo, baseado na sua interpretação de que, mesmo
sendo a União controladora da empresa, as políticas públicas impostas por legislação da
mesma União não são “transações” para que se caracterizem “transações com partes
relacionadas”.

Caso seja verificada a possibilidade de ressarcimento em função de recomendação relativa a

outro achado do presente relatório, a Petrobras deverá rever sua interpretação e, se
necessário, encaminhar consulta à CVM para esclarecimentos.

4. Inexistência de contratos estabelecendo direitos e obrigações

relacionados às participações em políticas públicas
Em atenção ao disposto na Lei nº 13.303/2016 (art. 8°, §2°, inciso I), foi questionada a
existência de contratos estabelecendo direitos e obrigações relacionados às participações em
políticas públicas.

Conforme documentação recebida, não há, no âmbito do Conpet e do PPT, contratos firmados
com a União, sendo que o amparo para a participação da Petrobras vem diretamente da
legislação. Sobre o PPT, a Petrobras se comprometeu com a garantia de suprimento a que
fariam jus os empreendimentos enquadrados no Programa por meio da celebração de
contratos de compra e venda de gás natural diretamente com os respectivos produtores
independentes de energia elétrica, sem a participação da União.

Embora a demanda da Lei nº 13.303/2016 possa ser acusada de mera formalidade, diante da
existência de leis estabelecendo a participação da Petrobras nos referidos programas, a
ausência de instrumento contratual não se trata de algo facultativo, pois o inciso mencionado
não coloca o contrato como alternativa à existência de base legal, mas como complemento
necessário. Adicionalmente, na ausência de contrato, a auditada fica desprovida de
instrumento que estabeleça alguma “equidade” entre as partes, útil para demandas
relacionadas ao equilíbrio econômico-financeiro como será tratado no próximo achado (em
relação ao PPT, a existência de contratos com as termelétricas não impede a Petrobras de ter

13
prejuízos). Por outro lado, na perspectiva do governo, a ausência de contrato gera carência de
regras para aplicação de sanções punitivas e premiais relacionadas ao cumprimento de
obrigações.

Ressalta-se que o inciso legal citado menciona que deve existir contrato ou instrumento
congênere entre União e Petrobras, pois esta assume obrigação, onerosa, associada à sua
participação em política pública determinada pelo controlador. Desta forma, no que tange ao
PPT, não é suficiente a existência de contratos firmados entre a Petrobras e as termelétricas.

Cabe reconhecer, porém, que ambos os programas decorrem de normativos cuja vigência é
anterior à Lei nº 13.303/2016 e que a auditada não pode, sozinha, solucionar a pendência de
formalização contratual, necessitando da disposição de outros atores do governo federal.

5. Aporte de recursos da auditada em Políticas Públicas

As verificações sobre atividades econômicas também foram orientadas pelas diretrizes da
OCDE já citadas, especificamente a de que os custos relacionados aos objetivos de política
pública devem ser arcados pelo Estado.

Além das diretrizes da OCDE, para atender aos requisitos legais (Lei nº 13.303/16 e Decreto
nº 8.945/16) e regulatórios (Ofício-circular CVM/SEP nº 1/2017) que determinam a
explicitação dos compromissos realizados para consecução de objetivos de políticas públicas,
bem como dos recursos e dos impactos financeiros, a Petrobras, em dezembro/2017,
promoveu a alteração do seu Estatuto Social de forma a explicitar o relevante interesse
coletivo que justificou sua criação e que orientações de governo não poderiam colocar em
risco sua rentabilidade e sustentabilidade financeira. Ficou estabelecido que caberá à União a
compensação, anualmente, pela diferença entre as condições de mercado e o resultado
operacional ou retorno econômico da obrigação assumida.

Na Carta Anual sobre o exercício de 2018, publicada em 2019, a auditada informa,

indiretamente, que o resultado custeado pelo orçamento da companhia no PPT foi de R$
1.387 milhões. Mais especificamente, esta é a diferença entre o valor despendido (R$ 2.276
milhões) e as receitas recebidas das usinas (R$ 889 milhões). Na Carta Anual 2019, publicada
em 2020, o resultado foi de R$ 1,1 milhão de prejuízo.

Sobre o Conpet, foram aplicados R$ 865 mil em 2018 e R$ 689 mil, em 2019.

Não existem estudos internos e/ou pareceres (inclusive jurídicos), sobre a possibilidade ou
inviabilidade de a Petrobras demandar, ao governo federal, compensação pela sua atuação
nas políticas públicas declaradas na Carta Anual.

Trata-se de uma relevante perda que é suportada pelo caixa operacional da empresa e que
ainda deverá ocorrer nos próximos anos, tendo em vista a vigência dos contratos ainda

14
existentes firmados em base PPT: UTE Termopernambuco (2024), UTE Norte Fluminense
(2024) e UTE Termofortaleza (2023)2.

A Tabela 1 apresenta os valores incorridos pela Petrobras na participação das duas políticas
públicas declaradas em sua Carta Anual para o período de 2017 a 2019.

Tabela 1 – Custos incorridos pela Petrobras no Conpet e PPT

Período Conpet (R$) PPT (R$) Total (R$)
2017 525.000,00 1.200.000.000,00 1.200.525.000,00
2018 865.000,00 1.387.000.000,00 1.387.865.000,00
20193 689.068,05 1.106.000.000,00 1.106.689.068,05
Potencial ressarcimento devido 2.079.068,05 3.693.000.000,00 3.695.079.068,05
Fonte: Elaboração própria, a partir de informações fornecidas pela Petrobras

Durante a auditoria, a Petrobras iniciou tratativas junto ao MME, em reunião realizada em

24/04/2020, para transferência das atividades no Grupo Coordenador do Conpet (GCC), nas
condições de Membro Nato – Secretário Executivo e Representante Técnico do CENPES, para
outro ente a ser definido pelo MME, conforme descrito em resposta a solicitação da CGU
(Carta INP/POI/IOC 0001/2020). A conclusão das tratativas, com a transferência das atividades
para outro ente a ser definido pelo MME, implicará na interrupção dos custos com o
Programa.

Vale ressaltar que essas obrigações foram assumidas anteriormente à Lei das Estatais e às
alterações de seu Estatuto Social promovidas em dezembro/2017. No entanto, considerando
as diretrizes da OCDE, da Lei das Estatais e o próprio Estatuto da Petrobras, como foi o governo
quem deu causa ao custo, ele deve ressarcir a estatal. Defende-se aqui a aplicação de um
princípio geral, de que as estatais devem deixar de financiar políticas públicas. Não se trata
especificamente de discussão sobre renegociação dos contratos com as termelétricas, mas
sim de ressarcimento à estatal, pela União, em função de subsídio implícito nos contratos do
PPT.

Recomenda-se à Petrobras elaborar estudo contemplando, entre outras opções, a verificação

junto à ANEEL sobre a possibilidade de ser ressarcida com recursos da Conta de
Desenvolvimento Energético (CDE), que é o fundo setorial criado com o objetivo de custear
diversas políticas públicas do setor elétrico, tais como: universalização do serviço de energia
elétrica em todo o território nacional; concessão de descontos tarifários a diversos usuários
do serviço (baixa renda, rural; irrigante; serviço público de água, esgoto e saneamento;
geração e consumo de energia de fonte incentivadas, etc.); modicidade da tarifa em sistemas
elétricos isolados; competitividade da geração de energia elétrica a partir da fonte carvão
mineral nacional; entre outros.

Caso seja possível a obtenção de ressarcimento em decorrência da sua participação em

políticas públicas apenas para o período de 2017 a 2019, época posterior à Lei das Estatais e
da alteração do seu Estatuto Social, a auditada tem o potencial de recuperar até R$
3.695.079.068,05.

2
Obrigação de fornecimento de gás natural em razão de decisão judicial provisória.
3
Formulário de Referência 2020, v.3

15
RECOMENDAÇÕES
1 – Explicitar, nas próximas Cartas Anuais, as metas definidas pelo Ministério supervisor para
o atingimento dos objetivos das políticas públicas das quais a companhia participa.
Achado n° 1

2 – Elaborar estudo para verificar a metodologia que melhor se adequa à apuração de custos
do Programa Prioritário de Termeletricidade (PPT), considerando, dentre outras aplicáveis, a
metodologia atual, a de custo médio e a de custo de oportunidade.
Achado n° 2

3 – Formalizar, com norma(s) e manual(is), metodologia de custeio das atividades da empresa

para contemplar as participações em programas de governo e outras políticas públicas, nos
casos em que normas gerais da empresa não sejam suficientes para apuração dos custos, a
exemplo do Programa Prioritário de Termeletricidade (PPT).
Achado n° 2

4 – Elaborar estudo para verificar a viabilidade de haver ressarcimento, por parte do governo
federal, e buscar soluções, junto ao governo federal e/ou à Aneel, para que a empresa passe
a ser ressarcida pelos custos que venha a incorrer em decorrência da legislação do Programa
Prioritário de Termeletricidade (PPT) e do Programa Nacional de Racionalização do Uso dos
Derivados do Petróleo e do Gás Natural (Conpet). Caso se verifique o direito ao ressarcimento,
reavaliar o enquadramento de tais participações em políticas públicas como transações com
partes relacionadas, conforme Pronunciamento CPC 05(R1)/2010.
Achado n° 5

16
CONCLUSÃO

Como resultado da presente auditoria, não foi constatada atividade equivalente a política
pública realizada por iniciativa recente da Petrobras.

Foi verificado que as Cartas Anuais (2018 e 2019) declaram a participação da Petrobras em
duas políticas públicas, informando as bases legais das participações, mas não atenderam
completamente aos requisitos de transparência propostos no modelo de documento da
Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST). Além disso, há
oportunidades de melhoria no processo de apuração de custos decorrentes da participação
da empresa no Programa Prioritário de Termeletricidade (PPT).

Em geral, as falhas apontadas são eventuais (pontuais) e, por isso, poderão ser corrigidas com
a atenção dos gestores ao que está registrado. Outros achados, que têm causas externas à
auditada, contribuirão para a busca de soluções junto à SEST/ME e ao MME.

Caso, com o atendimento à recomendação de elaborar estudo para a obtenção de

ressarcimento em decorrência da sua participação em políticas públicas, se chegar à conclusão
de que a empresa faz jus ao ressarcimento, apenas para o período de 2017 a 2019, época
posterior à Lei das Estatais e da alteração do seu Estatuto Social, a auditada tem o potencial
de recuperar até R$ 3.695.079.068,05.

17
ANEXOS

I – MANIFESTAÇÃO DA UNIDADE EXAMINADA E ANÁLISE DA EQUIPE

DE AUDITORIA
Por meio da Carta GAPRE 209/2020, de 04/12/2020, a Petrobras apresentou as seguintes
manifestações (as manifestações que foram integralmente acatadas sobre achados que não
foram mantidos no relatório final, não foram transcritas e fazem parte dos papeis de trabalho
da auditoria):

Achado nº 1

Manifestação da unidade examinada

Sobre o desempenho da empresa em relação ao PPT, a Petrobras esclareceu, em resposta ao

item 5.7 da Solicitação de Auditoria 818785/002, que este seria um item de apuração
complexa, uma vez que a sociedade é afetada em mais de uma dimensão. Nesse sentido,
podemos exemplificar com fatores tais como: o preço de venda da energia elétrica para as
distribuidoras de energia que compram energia oriunda das usinas do PPT, em comparação
com outras alternativas; os custos reais de operação das usinas e o seu impacto no custo total
de operação do Sistema Elétrico; a redução do risco de déficit de energia no setor elétrico,
tendo em vista a disponibilidade do recurso termelétrico. Enfim, por tais especificidades, tal
apuração poderia ser melhor realizada pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), com
o apoio do Operador Nacional do Sistema (ONS).

Nesse sentido, o estabelecimento de meta física com base no volume fornecido para as usinas
do PPT não refletiria os benefícios efetivamente percebidos pela sociedade, de forma que a
métrica proposta não seria adequada a essa finalidade. Ademais, considerando que as usinas
integrantes do Sistema Interligado Nacional – SIN são despachadas em função das condições
hidrológicas vigentes, de forma a permitir a gestão dos estoques de água armazenada nos
reservatórios das usinas hidrelétricas e assegurar o atendimento futuro, o estabelecimento
de meta física com base no volume fornecido pela Petrobras pode vir a gerar um sinal
equivocado em relação ao despacho ótimo do ONS.

[item 1.1, ¶ 2º e ¶ 3º]

[Com relação à participação da empresa no Conpet] A atividade de Secretariado Executivo,

aliada à participação Técnica em Grupos Capitaneados pelo Inmetro, ambas atividades
caracterizadas por disponibilização de hh próprio ao programa, por sua natureza, não
pressupõe estabelecimento de métricas objetivas e mensuráveis.

Análise da equipe de auditoria

A manifestação transcrita contribui para esclarecer o leitor do relatório sobre a perspectiva

da auditada. Em que pese a dificuldade em apresentar na Carta Anual o desempenho da

18
companhia por meio de métricas objetivas e mensuráveis, além de estabelecer metas para os
programas nos quais participa, a Carta Anual é um documento de prestação de contas próprio
das estatais focado em políticas públicas e governança, assim como o Relatório de Gestão é
para os órgãos da Administração Direta.

A Petrobras deve buscar as informações sobre metas dos programas junto ao Ministério
supervisor, responsável pelos programas, para que possa, dessa maneira, atender ao que é
solicitado no modelo de Carta Anual estabelecido pela SEST.

Achado nº 2

Manifestação da unidade examinada

[item 2.1, ¶ 8º]

Pelo fato de ser caracterizado como um bem fungível, não é possível determinar a origem
física do gás natural que é entregue a um determinado cliente que esteja conectado à malha
integrada de transporte. Sendo assim, no caso de avaliações relativas ao suprimento de gás
natural a clientes individualizados, faz-se necessário arbitrar um critério de alocação para a
valoração dos custos e, por consequência, o resultado do referido contrato.

No caso do PPT, a Petrobras fez a opção de adotar a premissa explicitada pela Portaria
Interministerial MME/MF nº 234/2002 de 22/07/2002 para definição do preço a ser aplicado,
que, por sua vez, considerou que, na concepção do Programa, 80% do volume de gás
destinado à geração termelétrica seria lastreado na importação e 20% seria de produção
nacional.

A referida premissa permite sinalizar o atual descasamento entre o preço de venda do gás
natural baseado na referida Portaria Interministerial e o custo do gás natural no mercado
nacional e internacional que, de forma não esperada, disparou a patamares que não puderam
ser previstos quando da celebração dos contratos PPT.

Alternativamente, poderia ser feita a aplicação do custo médio, por simplicidade, ou ainda se
buscar a mensuração com base no custo de oportunidade. Nesse caso, a diferença a ser
percebida pela Petrobras corresponderia à diferença entre o preço PPT e o preço do gás
natural praticado para clientes com perfil de consumo semelhante às usinas do PPT, cujos
contratos, porém, tenham sido celebrados fora do âmbito do Programa.

[item 2.1]

Entendemos, pela descrição no Relatório, que não existem melhorias a realizar nos
procedimentos relativos ao Conpet, posto que a metodologia de previsão e apuração,
baseadas nas normas gerais da empresa, é suficiente para apuração dos custos.

O Conpet não gera nenhuma receita.

19
Análise da equipe de auditoria

Com relação à metodologia de alocação de custos do PPT, embora a Portaria Interministerial

MME/MF nº 234/2002 não explicite que 80% do volume de gás destinado à geração
termelétrica seria lastreado na importação e 20% seria de produção nacional, esta
interpretação pode ser realizada com base na fórmula para a definição do reajuste de valores,
sendo 80% pela inflação americana e 20% pelo IGPM (art. 4º).

Conforme apontado pela CGU, contudo, esta proporção não reflete, necessariamente, a
proporção utilizada pela Petrobras para fornecimento do gás para todos os clientes, incluindo
aqueles que compõem a carteira do PPT. Como se trata de um produto típico da empresa, é
preciso apenas que haja norma sobre apuração de custos que contemple a “apreciação” de
gás em geral. Assim, uma solução mais adequada seria utilizar a norma geral já existente, em
substituição à metodologia específica para o PPT.

Dessa forma, foi elaborada recomendação no sentido de a companhia elaborar estudo e

comparar as três metodologias citadas (a atual, a de custo médio e a de custo de
oportunidade) ou outra possível para se avaliar a discrepância entre elas e definir qual seria a
mais adequada.

Achado nº 3

Manifestação da unidade examinada

Programa Prioritário de Termeletricidade (PPT)

O programa do governo federal, vinculado ao Ministério de Minas e Energia - MME, instituído

pelo Decreto nº 3.371/2000, visou à implantação de usinas termelétricas. Essas usinas,
integrantes do Programa Prioritário de Termeletricidade, desde que tivessem entrado em
efetiva operação comercial até 31 de dezembro de 2004, fazem jus a suprimento de gás
natural por um prazo de até 20 anos, contados a partir do início da operação comercial, com
preço pré-estabelecido e reajustado pela inflação americana.

O CPC 05 estabelece que “Transação com parte relacionada é a transferência de recursos,

serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada,
independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida”. Nesse contexto, a simples
existência do PPT não significa uma transferência de qualquer ativo ou obrigação. Ou seja, a
Petrobras foi envolvida no PPT por meio da Portaria do MME nº 43 de 25/02/2000 (redação
dada pela Portaria MME nº 215 de 26/07/2000), que estabeleceu (alínea I do Art. 2º) que as
usinas integrantes do PPT fariam jus à garantia pela Petrobras de suprimento de gás natural,
por prazo de até 20 anos.

Essa Portaria está no contexto do Decreto nº 3.771, de 24/02/2000, que instituiu o PPT,
estabelecendo (alínea I do Art. 2º) que as usinas integrantes do Programa fariam jus à garantia
de suprimento de gás natural, pelo prazo de até 20 anos, de acordo com as regras a serem
estabelecidas pelo MME, a quem cabe a coordenação do PPT.

20
Assim, à Petrobras cabe o cumprimento da legislação e dessa forma o atendimento do
programa do governo federal. Logo, pelas razões expressas, não entendemos adequado o
enquadramento do programa em si como uma Transação com Parte Relacionada.

Não obstante, ocorreram negociações bilaterais entre a Petrobras e as contrapartes que

celebraram conosco os contratos de compra e venda de gás natural decorrentes do PPT, sendo
que estes são considerados e tratados como TPR e estão divulgados em conformidade com a
legislação e os normativos internos da companhia. No formulário de referência de 2020 foram
divulgados três contratos de upstream relacionados ao PPT, esses contratos estão nas páginas
n° 645 (Fornecimento de gás natural para o mercado Termelétrico - Contrato UTE Norte
Fluminense – PPT), n° 736 (Fornecimento de gás natural para o mercado Termelétrico
Contrato UTE Termopernambuco – PPT) e n° 743 (Fornecimento de gás natural para o
mercado Termelétrico - Contrato Termofortaleza – PPT). Abaixo, destacamos os respectivos
formulários:

(...)

Programa Nacional da Racionalização do Uso dos Derivados de Petróleo e do Gás Natural

(Conpet)

O programa do governo federal, vinculado ao MME, instituído por meio de decreto

presidencial expedido em 18 de julho de 1991, visa promover o desenvolvimento de uma
cultura antidesperdício no uso dos recursos naturais não renováveis.

O CPC 05 estabelece que “Transação com parte relacionada é a transferência de recursos,

serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada,
independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida”. Nesse contexto, a simples
existência do Conpet não significa uma transferência de qualquer ativo ou obrigação. Assim,
a Petrobras é obrigada, por meio de imposição legislativa (sendo o decreto entendido como
legislação em sentido lato), ao cumprimento do programa do governo federal. Logo,
entendemos não ser adequado enquadramento do programa em si como Transação com
Parte Relacionada.

Critérios de materialidade

1- A Política de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras estabelece como critério

para análise prévia pelo Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), as transações com a União e
suas Entidades ou com sociedades controladas pela Petrobras, cujo valor total supere o menor
dos seguintes valores: (i) R$ 300.000.000,00 ou (ii) 1% do ativo total da Petrobras. Desta
forma, esse critério é exclusivo para análise prévia do CAE, devendo-se observar ainda as
demais regras e exceções previstas na Política.

2- A Instrução CVM 480 de 2009 determina que devem ser comunicadas transações com
partes relacionadas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores: I) R$50.000.000,00
(...); ou II) 1% (um por cento) do ativo total do emissor. A Política de Transações com Partes
Relacionadas da Petrobras, em seu item 4.4 reforça os ditames da instrução CVM 480/2009;

21
3- O capítulo 16.4 do FRE indica o critério de materialidade de R$ 1,5 bilhões para as TPRs
divulgadas no referido documento. Este critério de materialidade é definido pelo Conselho de
Auditoria Estatutário.

Análise da equipe de auditoria

Há uma divergência de interpretação da norma pela CGU e pela Petrobras de que a simples
existência do PPT e do Conpet não significa uma transferência de qualquer ativo ou obrigação
para a Petrobras, tendo em vista que, como ela mesmo apresenta em sua manifestação, o CPC
05 estabelece que “Transação com parte relacionada é a transferência de recursos, serviços
ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada,
independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida” (grifo nosso), é justamente
o que acontece com os dois programas.

Por força de dispositivos legais, a Petrobras é obrigada a fornecer gás a um preço fixo para
determinadas termelétricas e, também, a participar das ações do Conpet sem receber
nenhum tipo de ressarcimento.

A interpretação de que uma imposição normativa do poder executivo federal, por meio
decreto, descaracterizaria a situação de transação com parte relacionada é insuficiente, pois,
caso se trate de regra que estabeleça obrigação específica para a empresa estatal, estaria
caracterizada a imposição de obrigação do controlador para a empresa.

O entendimento da CGU decorre também do exemplo apresentado no CPC de que a prestação

de serviços administrativos e/ou qualquer forma de utilização da estrutura física ou de pessoal
da entidade pela outra ou outras, com ou sem contraprestação financeira, deve ser divulgada
como uma TPR.

Achados nº 4 e 5

Manifestação da unidade examinada

No que se refere ao achado n° 5 [passou a ser o nº 4], o relatório preliminar indica que, em
cumprimento ao disposto no art. 8°, §2°, inciso I da Lei nº 13.303/2016, a Petrobras deveria
formalizar contratos com a União referentes às participações em políticas públicas,
especialmente em relação ao PPT e ao Conpet.

(...)

Relativamente ao achado n° 6 [passou a ser o nº 5], consta no relatório preliminar, em síntese,

“que os custos relacionados aos objetivos de política pública devem ser arcados pelo Estado”.
O relatório afirma, ainda, que “Caso seja possível a obtenção de ressarcimento em decorrência
da sua participação em políticas públicas apenas para o período de 2017 a 2019, época
posterior à Lei das Estatais e da alteração do seu Estatuto Social, a auditada tem o potencial
de recuperar até R$ 3.695.079.068,05.”

22
(...)

Conforme podemos observar, as conclusões do relatório preliminar para os dois achados

acima foram fundamentados nas disposições da Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais), do
Estatuto Social da Petrobras e também nas orientações do documento “Diretrizes da OCDE
sobre governança corporativa de empresas estatais (edição 2015)”, divulgado pela
Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Nesse contexto, cumpre esclarecer que o Conpet é um programa cuja criação data de 1991,
via decreto presidencial, e o PPT foi criado pelo Decreto nº 3.371, de 24/02/2000, ou seja,
ambos os programas decorrem e obedecem a atos normativos cuja vigência é anterior à Lei
das Estatais, às alterações pertinentes realizadas em relação ao Estatuto Social e às Diretrizes
da OCDE, estas últimas ainda sem a anuência do governo brasileiro.

Neste ponto, cabe destacar o que dispõe o artigo 91, §3º, da Lei 13.303/16:

Art. 91. A empresa pública e a sociedade de economia mista constituídas anteriormente à

vigência desta Lei deverão, no prazo de 24 (vinte e quatro) meses, promover as adaptações
necessárias à adequação ao disposto nesta Lei.
(...)
§3º Permanecem regidos pela legislação anterior procedimentos licitatórios e contratos
iniciados ou celebrados até o final do prazo previsto no caput.

Decerto, ao destacar, no art. 91, § 3º, a aplicação da “legislação anterior” quanto à regência
de procedimentos licitatórios e contratos iniciados ou celebrados no período prescrito,
reconhece o legislador os princípios constitucionais da vedação à surpresa como decorrência
da confiança legítima, da segurança jurídica e do ato jurídico perfeito (art. 5º, XXXVI,
CRFB/1988).

Ademais, na forma do art. 6º da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, o ato

jurídico já consumado, merece tratamento de acordo com as disposições normativas e
princípios vigentes quando de sua efetivação.

Nesta esteira, as regras estabelecidas à época da criação do Conpet e do PPT e os atos

praticados nelas fundamentados são atos jurídicos perfeitos que não podem ser afastados
sequer por norma posterior, ou nova interpretação da norma, pois, de outro modo, estar-se-
á ferindo o princípio constitucional da segurança jurídica e o ato jurídico perfeito consumado
sob a égide das normas anteriores.

Registra-se que a eventual utilização de meios judiciais para buscar o ressarcimento dos
supostos danos causados à Petrobras pode causar sérios prejuízos para a Companhia,
especialmente em relação à sucumbência em eventual insucesso da demanda.

Análise da equipe de auditoria

A manifestação transcrita contribui para esclarecer o leitor do relatório sobre a perspectiva

da auditada.

23
Cabe registrar que não houve a indicação por parte da equipe de auditoria de que, diante de
eventuais conflitos com a legislação nacional, a auditada optasse pelas diretrizes da OCDE. As
ponderações trazidas foram acatadas e serviram para a modificação das recomendações que
constavam do relatório preliminar.

24