AZUL S.A.

Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29
NIRE 35.300.361.130

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 10 DE MAIO DE 2024

1. Data, Hora e Local: Realizada em 10 de maio de 2024, às 16:00 horas, de modo

exclusivamente digital, com os votos proferidos eletronicamente, os quais foram arquivados na
sede da Azul S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues,
nº 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, CEP 06460-
040, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

2. Convocação e Presença: Dispensado o envio de convocação, nos termos do artigo 17,

parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a participação remota da
totalidade dos membros do Conselho de Administração.

3. Mesa: David Gary Neeleman – Presidente; Raphael Linares Felippe – Secretário.

4. Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias:

(a) as Informações Trimestrais (“ITRs”) individuais e consolidadas da Companhia,

relativas ao primeiro trimestre do exercício social de 2024, juntamente com o relatório dos
auditores independentes, conforme aprovado pelo Comitê de Auditoria Estatutária;

(b) o aumento do capital social da Companhia, observado o limite do seu capital

social autorizado, mediante a emissão de ações preferenciais decorrentes dos exercícios de
opções de compra de ações da Companhia no período de janeiro a março de 2024, no âmbito do
(b.1) Primeiro Programa do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia,
aprovado na Assembleia Geral realizada na data de 11 de dezembro de 2009, conforme alterado
em 1º de julho de 2013 (“Primeiro SOP”); e (b.2) Sexto Programa do Segundo Plano de Outorga de
Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado na Assembleia Geral realizada em 30 de
junho de 2014 (“Segundo SOP”);

(c) o plano de recompra de até 1.300.000 (um milhão e trezentas mil) ações
preferenciais emitidas pela Companhia para manutenção em tesouraria e posterior
cumprimento das obrigações constantes dos Planos de Outorga de Ações Restritas da
Companhia;

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 (d) a autorização para que a Companhia e a Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.
(“ALAB”) outorguem garantias de aval em todas as notas promissórias subscritas pela Azul
Investments LLP (“Azul LLP”), regidas pelas leis do Brasil, em caráter irrevogável e irretratável, na
qualidade de coobrigadas e devedoras solidárias pelo fiel, pontual e integral pagamento e
cumprimento das obrigações decorrentes das referidas notas promissórias, a serem emitidas
para cada desembolso a ser feito pelo Citibank (conforme definido abaixo), para a Azul LLP, no
âmbito do Contrato de Crédito objeto do Item (e) da Ordem do Dia (“Garantias”), conforme abaixo
disposto;

(e) a aprovação para a celebração, pela Companhia, pela Azul LLP, pela ALAB e pelo
Citibank, NA (“Citibank”), do Contrato de Crédito regido pelas Leis de Nova Iorque, por meio do
qual o Citibank concordou em disponibilizar para a Azul LLP uma linha de crédito garantida pela
Companhia e pela ALAB, conforme disposto no Item (d) da Ordem do Dia, no valor total de até
USD 209.288.858 (duzentos e nove milhões, duzentos e oitenta e oito mil, oitocentos e cinquenta
e oito Dólares dos Estados Unidos da América) (“Contrato de Crédito”), que serão
disponibilizados pela Azul LLP para a ALAB, a título de mútuo, para financiar até 75% do valor
total do Contrato de Revisão TrueChoiceTM, Número 1-1053748, datado de 16 de setembro de
2022 ("Contrato de Serviços"), firmado entre a ALAB, a GE Engine Services, LLC e a GE Celma
Ltda., para a manutenção, reparo e revisão dos motores da ALAB;

(f) a aprovação para a celebração, pela Azul LLP e pela ALAB, do Contrato de Mútuo
(Intercompany), regido pelas leis do Brasil, por meio do qual a Azul LLP disponibilizará, para a
ALAB, uma linha de crédito no valor de até USD 209.288.858 (duzentos e nove milhões, duzentos
e oitenta e oito mil, oitocentos e cinquenta e oito Dólares dos Estados Unidos da América), para
financiar até 75% do valor total do Contrato de Serviços, para a manutenção, reparo e revisão dos
motores da ALAB (“Contrato de Mútuo Intercompany”); e

(g) a autorização para a Diretoria da Companhia definir todos os termos e condições

do Contrato de Crédito e do Contrato de Mútuo Intercompany e celebrar todos os contratos e
documentos relevantes, que se fizerem necessários no âmbito do Contrato de Crédito e do
Contrato de Mútuo Intercompany.

5. Deliberações: Instalada a reunião e após a discussão das matérias constantes da ordem

do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade
de votos e sem quaisquer ressalvas, o quanto segue:

A. Aprovar as ITRs individuais e consolidadas da Companhia relativas ao primeiro trimestre

do exercício de 2024, encerrado em 31 de março de 2024, bem como o relatório emitido pela
Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para referido período, conforme parecer favorável do
Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia emitido nesta data.

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B. Em decorrência dos exercícios de opções de compra de ações da Companhia e
observado o limite do seu capital social autorizado, aprovar o aumento do capital social da
Companhia, mediante a emissão de uma quantidade total de 3.000 (três mil) ações preferenciais,
sendo: (b.1) 2.000 (duas mil) ações preferenciais ao preço de emissão de R$ 3,42 (três Reais e
quarenta e dois centavos) por ação, fixado de acordo com o Primeiro Programa do Primeiro SOP;
e (b.2) 1.000 (um mil) ações preferenciais ao preço de emissão de R$ 11,07 (onze Reais e sete
centavos) por ação, fixado de acordo com o Sexto Programa do Segundo SOP, ambos conforme
boletins de subscrição arquivados na sede da Companhia. Tais novas ações preferenciais
participam, a partir de sua emissão, em igualdade de condições, de todos os benefícios, inclusive
dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia.

Em virtude da deliberação acima, o capital social da Companhia é aumentado, para que passe
do atual montante de R$ 2.315.609.982,68 (dois bilhões, trezentos e quinze milhões, seiscentos
e nove mil, novecentos e oitenta e dois Reais e sessenta e oito centavos), para
R$ 2.315.627.892,68 (dois bilhões, trezentos e quinze milhões, seiscentos e vinte e sete mil,
oitocentos e noventa e dois Reais e sessenta e oito centavos), havendo, assim, um aumento de
capital no montante de R$ 17.910,00 (dezessete mil, novecentos e dez Reais). O capital social da
Companhia está dividido em 1.264.715.854 (um bilhão, duzentos e sessenta e quatro milhões,
setecentas e quinze mil, oitocentas e cinquenta e quatro) ações, todas nominativas e sem valor
nominal, sendo: (i) 928.965.058 (novecentos e vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e
cinco mil, e cinquenta e oito) ações ordinárias; e (ii) 335.750.796 (trezentos e trinta e cinco
milhões, setecentas e cinquenta mil, setecentas e noventa e seis) ações preferenciais. O
Conselho de Administração deverá, oportunamente, submeter à Assembleia Geral da
Companhia a proposta de alteração do artigo 5º, caput do Estatuto Social, de forma a refletir o
novo capital social.

C. Aprovar o plano de recompra de até 1.300.000 (um milhão e trezentas mil) ações
preferenciais de emissão da Companhia, conforme o artigo 19, inciso XXVI do Estatuto Social da
Companhia, a fim de mantê-las em tesouraria para posterior atendimento de parcela das
obrigações da Companhia no âmbito do seu primeiro Plano de Outorga de Ações Restritas, seu
segundo Plano de Outorga de Ações Restritas, conforme aplicável, bem como em eventuais
outros planos de remuneração de longo prazo da Companhia aprovados em Assembleia Geral.

D. Autorizar a Companhia e a ALAB a prestarem as Garantias.

E. Aprovar a celebração, pela Companhia, pela Azul LLP, pela ALAB e pelo Citibank, do
Contrato de Crédito.

F. Aprovar a celebração pela Azul LLP e pela ALAB do Contrato de Mútuo Intercompany.

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G. Aprovar a autorização para (g.1) a Diretoria da Companhia definir todos os termos e
condições do Contrato de Crédito e do Contrato de Mútuo Intercompany; (g.2) as Diretorias da
Companhia, da ALAB e da Azul LLP e/ou por meio de procuradores devidamente indicados pelas
mesmas, celebrarem todos os contratos e documentos relevantes que se fizerem necessários no
âmbito do Contrato de Crédito e/ou do Contrato de Mútuo Intercompany, assim como todos os
demais documentos necessários para os propósitos de tais documentos, incluindo, mas sem se
limitar aos pedidos de desembolso; e (g.3) as Diretorias da Companhia, da ALAB e da Azul LLP,
para indicar Alexandre Wagner Malfitani, casado, portador da Cédula de Identidade (RG) nº
15.128.472, com inscrição no CPF/MF sob nº 131.854.718-06; Raphael Linares Felippe, casado,
portador da Cédula de Identidade (RG) nº 35.194.893-4, com inscrição no CPF/MF sob o nº
230.671.648-06; e/ou Thais Vieira Haberli, casada, portadora da Cédula de Identidade (RG) nº
32.823.390-0, com inscrição no CPF/MF sob nº 325.691.848-45, na qualidade de procuradores,
para representar a Companhia, a ALAB e a Azul LLP na celebração do Contrato de Crédito, do
Contrato de Mútuo Intercompany e dos outros contratos e documentos indicados nos Itens (g.2)
e (g.3) acima.

A Diretoria da Companhia fica autorizada a tomar todas as providências e a praticar todos e

quaisquer atos necessários à implementação das deliberações ora aprovadas, inclusive, mas
sem limitações, para o comparecimento e a representação da Companhia nas Assembleias de
Acionistas da ALAB, relativas à aprovação da celebração do Contrato de Crédito, do Contrato de
Mútuo Intercompany e para a constituição das Garantias, sendo ratificados pelo Conselho de
Administração os atos já praticados pela Diretoria, nesse sentido.

6. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os
trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a
sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: David Gary Neeleman –
Presidente; e Raphael Linares Felippe – Secretário. Membros do Conselho de Administração
presentes: David Gary Neeleman, Sergio Eraldo de Salles Pinto, Carolyn Luther Trabuco, Daniella
Marques Consentino, Michael Paul Lazarus, Décio Luiz Chieppe, Renan Chieppe, José Mario
Caprioli dos Santos, Gilberto de Almeida Peralta, Patrick Wayne Quayle, Peter Allan Otto
Seligmann e Renata Faber Rocha Ribeiro.

A presente ata é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio.

Barueri, 10 de maio de 2024.

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Raphael Linares Felippe
Secretário