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Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA
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1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 3
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras 3.2 - Medies no contbeis 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 3.4 - Poltica de destinao dos resultados 3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 3.7 - Nvel de endividamento 3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 3.9 - Outras informaes relevantes 4 5 6 10 12 13 14 15 16
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 20 37 38 41
42 43
44 47
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 48
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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
51 54 55
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 60 61 66 74 75
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 80 82 86 108 109 111 112 115 132
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 144 146 147 150
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 151 155
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 167
185 190
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 10.5 - Polticas contbeis crticas 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.10 - Plano de negcios 10.11 - Outros fatores com influncia relevante 191 215 221 223 230 241
242 243 244 245 247
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 248 249
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 250 259 261 262 264 265 271 275
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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 277
280
281
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo 13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam 13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informaes relevantes 293 295 298 299 303
306 307 308
309
310
311
312
313
314
315
316
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos 14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 317 319 320
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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 321
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 322 359 360 361 366 367
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas 16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado 368
369 378
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social 17.2 - Aumentos do capital social 17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 17.4 - Informaes sobre redues do capital social 17.5 - Outras informaes relevantes 379 380 381 382 383
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes 18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica 18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto 18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 386 387
388
389 390 406
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 407 408
409 410
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social 19.4 - Outras informaes relevantes 415 416 417
423
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 20.2 - Outras informaes relevantes 424 425
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas 21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes 21.4 - Outras informaes relevantes 426 427
454
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22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor 22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais 22.4 - Outras informaes relevantes 456
457 458
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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel
Wesley Mendona Batista

Diretor Presidente
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan

Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado SIM 418-9 Nacional KPMG Auditores Independentes 57.755.217/0003-90 04/04/2011 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccios encerrado em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2011 e 2012. No ltimo exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, receberam honorrios que totalizaram o valor de R$ 3,5 milhes. No foram recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios. BDO foi incorporado pela KPMG no aplicvel
Perodo de prestao de servio
15/05/2012 04/04/2011 a 14/05/2012
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Sr. Moacyr Humberto Piacenti Sr. Orlando Octvio de Freitas Junior
CPF
174.394.988-01 084.911.368-78
Endereo
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, ID, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, ID, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
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2.3 - Outras informaes relevantes
2.3.
Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
No aplicvel.
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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade) Resultado Lquido por Ao
Exerccio social (31/12/2011) 21.599.188.000,00 47.410.884.000,00 61.796.761.000,00 6.696.554.000,00 -75.705.000,00 2.964.257.396 7,286543 -0,027772
Exerccio social (31/12/2010) 18.694.849.000,00 43.835.619.000,00 54.712.832.000,00 6.718.040.000,00 -292.799.000,00 2.492.718.276 7,499784 -0,117462
Exerccio social (31/12/2009) 19.150.521.000,00 43.890.434.000,00 34.905.571.000,00 3.139.633.000,00 220.128.000,00 2.323.481.376 8,242167 0,094990
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3.2 - Medies no contbeis
3.2 Medies no contbeis: a.
informar o valor das medies no contbeis
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.
A demonstrao da apurao do EBITDA segue abaixo:

(em R$ milhes) Exerccio Social encerrado em 31.12.2011 -230,1 2.010,7 1.291,5 78,9 3.151,0 Exerccio Social encerrado em 31.12.2010 58,6 2.223,0 1.215,4 269,1 3.766,1 Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 402,3 579,0 479,8 -185,2 1.275,9
Perodo Resultado antes da proviso para IRPJ e CSLL Resultado Financeiro Lquido Depreciao e amortizao (1) Despesas extraordinrias Amortizao de gio de investimentos (2) EBITDA
(1) (2)
O valor de depreciaes e amortizaes est sendo apresentado com base nas Demonstraes de Fluxos de Caixa Descontados de 31 de dezembro de 2011, 2010, e 2009, respectivamente. A amortizao de gio de investimentos refere-se a amortizao de intangveis com vida til definida decorrente de combinaes de negcios.
O EBITDA ou LAJIDA, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao e resultados no operacionais, utilizado como uma medida de desempenho por nossa Administrao. A Administrao da Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica, e bem aproximada da gerao operacional de caixa da companhia, e permite uma comparao efetiva dos reflexos de diferentes perodos.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.3
Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras:
A autorizao para a emisso das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31.12.2011 ocorreu em 20.03.2012. JBS Comunica alteraes financeiras e declarao de registro em sua diviso de frango dos EUA, Pilgrims Pride Corporation No dia 19 de dezembro de 2011 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que sua subsidiria indireta Pilgrims Pride Corporation (PPC) apresentou para a SEC um Comunicado (8K) informando sobre determinadas alteraes sua estrutura financeira. O documento completo e seus anexos podem ser acessados na pgina da web da SEC ou em www.pilgrims.com. Alm disso, a PPC tambm arquivou um S-3 na SEC na mesma data detalhando a Declarao de Registro sobre a Oferta de Aes anunciada em 8 de dezembro de 2011. Este arquivo S-3 tambm est disponvel na pgina web da SEC ou em www.pilgrims.com. Aps a concluso da oferta de aes e como parte das emendas ao CoBank Credit Facility, a Companhia deixar de ser obrigada a fazer um emprstimo de USD 50 milhes adicionais para PPC e, alm disso, fica a PPC permitida a efetuar o pr-pagamento Companhia do principal e juros sobre o emprstimo de USD 50 milhes proporcionado pela Companhia em junho de 2011. A Companhia acredita que estas alteraes financeiras da PPC, bem como o registro da Oferta de Aes, iro reforar a posio financeira da Companhia no incio de 2012, em uma perspectiva de recuperao da indstria de frango nos EUA, com as exportaes em contnua expanso e com o incio da recuperao do consumo interno. JBS ajusta produo na Argentina No dia 6 de janeiro de 2012 a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que estaria ajustando suas atividades na Argentina realidade macroeconmica do pas. Por conta disso, os trabalhos da unidade localizada em Venado Tuerto (Provncia de Santa F), suspensos desde dezembro de 2011, seriam paralisados. A deciso de encerrar as atividades em Venado Tuerto decorre da necessidade da Companhia se manter competitiva na Argentina. Nos ltimos anos, a Companhia realizou uma srie de investimentos, inclusive no posicionamento da marca Swift, e mantm o interesse em continuar operando no pas. A suspenso em Venado Tuerto no representar prejuzos aos contratos firmados pela Companhia, que sero atendidos por outras unidades do Grupo. Dessa forma, ser possvel cumprir todos os compromissos assumidos com seus clientes. Com a suspenso das atividades em Venado Tuerto, a Companhia segue com suas operaes em Rosario, Pilar e parcialmente em Pontevedra. JBS conclui emisso de ttulos de dvida nos EUA No dia 25 de janeiro de 2012 a Companhia comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral, como parte do processo de balanceamento da dvida, que as suas subsidirias JBS USA e JBS USA Finance precificaram a oferta de Ttulos de Dvida (Notas), conforme inteno do comunicado ao mercado em 18 de janeiro de 2012. O montante foi ajustado de US$ 400 milhes para US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em 8 anos. A Companhia optou por expandir o montante inicialmente previsto de milhes devido forte demanda, que superou US$ 3,7 bilhes, em mercado. Com esta emisso, a Companhia completa o processo de iniciado em maio de 2011. Os recursos sero utilizados para liquidao que possuem custo financeiro mais elevado. US$ 400 milhes para US$ 700 um claro sinal de confiana do rebalanceamento de sua dvida de dbitos de mais curto prazo e
O rebalanceamento da dvida da Companhia resultar em uma reduo de custos de US$ 200 milhes aproximadamente por ano, incluindo as captaes realizadas em 2011. Alm disso, os recursos iro melhorar o perfil do endividamento da Companhia e reduzir seu custo mdio, trazendo um valor maior a seus acionistas.
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Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes No dia 9 de fevereiro de 2012 a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que foram apresentados Comisso de Valores Mobilirios (CVM) os (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor S.A), nica acionista da S.A. Fbrica de Alimentos Vigor (Vigor), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361) (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor, conforme definido abaixo. A Companhia informa que: "i) O pedido de registro da Oferta foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia em 31 de janeiro de 2012. ii) A Oferta voluntria e foi estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da Companhia o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participao que detm na Companhia, ou ento, preservar o nmero de aes que possurem. A Vigor concentrar as atividades no setor de consumo e seus papis sero admitidos e negociados no Novo Mercado, segmento de mais elevado padro de governana corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). A Administrao da Companhia considera que, por ser a Vigor sua subsidiria integral e no uma sociedade independente, o mercado no consegue perceber seu real valor no escopo de ativos da Companhia. Alm disso, a indstria de lcteos costuma ter mltiplos de negociao superiores aos da indstria de processamento de carnes. Por esses motivos, a Companhia entende que a realizao da Oferta trar valor totalidade de seus acionistas." iii) A Oferta estar sujeita a certas condies que sero previstas no Edital da Oferta a ser publicado aps a concesso do registro da Oferta pela CVM (Edital), como o consentimento de credores detentores de ttulos de dvida emitidos pela (i) JBS USA e JBS USA Finance, com vencimento em maio de 2014, (ii) pela JBS e JBS Finance, com vencimento em agosto de 2016, e (iii) pela Bertin S.A. (sociedade incorporada pela Companhia), com vencimento em outubro de 2016. Essas condies tambm envolvem outros financiamentos e linhas de crdito, nos casos aplicveis e nos termos do Edital. A Oferta tambm est sujeita anlise e aprovao, pela CVM, de determinados pedidos de dispensa de cumprimento de certos dispositivos regulamentares previstos na Instruo CVM 361 e na Instruo CVM n 10, de 14 de fevereiro de 1980. iv) Nova reunio do Conselho de Administrao da Companhia ser realizada para definir o valor a ser atribudo Vigor S.A e suas aes, assim como s aes de emisso da Companhia, e, consequentemente, definir a relao de permuta da Oferta, antes da publicao do Edital. v) O Conselho de Administrao da Companhia tambm decidiu aprovar o voto favorvel na assembleia geral da Vigor S.A ocorrida em 9 de fevereiro de 2012, na qual foram aprovados: (a) a abertura do capital da Vigor S.A; (b) o pedido de registro de companhia aberta da Vigor S.A perante a CVM e a BM&FBOVESPA; (c) a adeso, pela Vigor S.A, ao segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (d) a reforma e consolidao do Estatuto Social da Vigor S.A em atendimento s exigncias de companhia aberta e s regras do segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (e) a eleio dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Vigor S.A; (f) a aprovao da Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes e Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Vigor S.A e o Cdigo de Conduta tica; e (g) a participao da Vigor S.A na Oferta (todas as deliberaes, em conjunto, Abertura de Capital da Vigor S.A). vi) Tendo em vista os itens acima e em cumprimento da legislao aplicvel para esta operao, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o encerramento do Programa de Recompra de Aes renovado pelo Conselho de Administrao da Companhia em 22 de junho de 2011 (Programa). Por meio do Programa foram adquiridas 97.519.895 (noventa e sete milhes, quinhentas e dezenove mil e oitocentas e noventa e cinco) aes ordinrias de emisso da Companhia (Aes em Tesouraria). vii) Em razo do encerramento do Programa e da iminente realizao da Oferta, o Conselho de Administrao da Companhia tambm aprovou o cancelamento da totalidade das Aes em Tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, sem reduo do valor do capital social. O cancelamento das Aes em Tesouraria dever ser submetido deliberao da primeira Assembleia Geral da Companhia que se realizar aps a presente data, para alterao do Artigo 5 do Estatuto Social, para referendar e consignar o nmero de aes representativas do capital social da Companhia aps o cancelamento das Aes em Tesouraria. A Administrao da Companhia acredita que a Oferta se dar no interesse da Companhia e de seus acionistas. O mercado ser mantido informado sobre todo o processo de registro da Oferta e da Abertura de Capital da Vigor S.A junto CVM e BM&FBOVESPA.
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Aps a aprovao dos rgos competentes, a Vigor S.A ter uma estrutura corporativa prpria e independente. O novo Conselho de Administrao ser composto por sete membros, dos quais cinco independentes, sendo eles Vicente Falconi Campos, professor emrito da Universidade Federal de Minas Gerais, a consultora Betnia Tanure, professora da PUC Minas, Evandro Guimares, executivo da indstria de comunicao, Cristiana Arcangeli, empresria do segmento de cosmticos, Srgio Carvalho Mandin Fonseca, scio proprietrio de empresa de consultoria em estratgia e gesto comercial, alm de Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, sendo este ltimo, o presidente do Conselho de Administrao da Vigor S.A, e Gilberto Xand, o presidente e CEO da Vigor S.A. Cpia dos documentos apresentados CVM, como o Laudo de Avaliao da Vigor S.A e as minutas do Edital e do Formulrio de Habilitao esto disponveis no site da Companhia e da CVM. Formador de Mercado No dia 16 de fevereiro de 2012 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que contratou a Flow Corretora de Cmbio, Ttulos e Valores Mobilirios S.A (Flow), com sede na Rua Joaquim Floriano, n 100, cj. 121, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n 05.816.451/0001-15, para exercer a funo de formador de mercado de suas aes ordinrias ticker JBSS3 no mbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Formador de Mercado) pelo perodo de 12 (doze) meses, a contar de 8 de fevereiro de 2012, prorrogvel automaticamente por perodos de 1 (um) ano caso no haja manifestao contrria de qualquer uma das partes, com o objetivo de fomentar a liquidez das referidas aes. A Companhia informa, ainda, que 1.564.057.283 (um bilho, quinhentos e sessenta e quatro milhes, cinquenta e sete mil e duzentos e oitenta e trs) aes ordinrias de sua emisso encontram-se em circulao no mercado e que no celebrou qualquer contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda de valores mobilirios de emisso da Companhia com o Formador de Mercado. O Formador de Mercado iniciar as suas atividades a partir de 16 de fevereiro de 2012. Arrendamento de Quatro Unidades Frigorficas No dia 17 de fevereiro de 2012 a Companhia comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que arrendou quatro unidades frigorficas que eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa, Juna e Colder) e uma em Rondnia (So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diria de abate ao redor de 3.000 cabeas. Com isso, a Companhia acredita que as sinergias e os benefcios operacionais deste negcio geram valor para toda a cadeia produtiva. JBS conclui subscrio de aes na Pilgrims Pride No dia 7 de maro de 2012 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC), companhia listada na New York Stock Exchange e controlada pela Companhia por meio de sua subsidiria JBS USA, concluiu a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado ao mercado de 8 de dezembro do ano passado. A taxa de subscrio apurada pela PPC foi de 94% e as novas aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de maro de 2012, data da reunio anual de acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio, assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participao da Companhia, atravs da sua subsidiria JBS USA, na PPC passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso. Os US$ 200 milhes captados pela PPC sero utilizados para melhorar sua estrutura de capital, reforar seu caixa e financiar eventuais necessidades operacionais. Estamos satisfeitos com a taxa de participao dos acionistas. Registramos uma demanda adicional de 60%, o que sinaliza uma confiana do mercado nas estratgias que vem sendo executadas pela companhia, afirma Bill Lovette, CEO da PPC. JBS adquire aes da Pilgrims Pride No dia 14 de maro de 2012 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA, 18.924.438 aes da PPC. As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC.
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Conforme informado, o acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, a Companhia, atravs de sua subsidiria JBS USA, eleva de 68% para 75,3% sua participao no capital da PPC.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 3.4 - Poltica de destinao dos resultados
3.4
Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais:

2011 O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. Anual 2010 O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. Anual 2009 O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. Anual
Perodo (a) Regras sobre reteno de lucros
(b) Regras sobre distribuio de dividendos
(c) Periodicidade das distribuies de dividendos (d) Restries distribuio de dividendos
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais: Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes. Para maiores informaes sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR, vide sees 7.8 e 15.5(g), respectivamente, deste Formulrio de Referncia. No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais.
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3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Lucro lquido ajustado Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor Dividendo distribudo total Lucro lquido retido Data da aprovao da reteno
Exerccio social 31/12/2011 -75.705.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00 30/04/2012
Exerccio social 31/12/2010 -264.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00 29/04/2011
Exerccio social 31/12/2009 129.424.178,42 50,000000 0,740000 61.476.484,75 0,00 30/04/2010
Lucro lquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
0,00
Dividendo Obrigatrio
Ordinria 0,00 29/04/2011 61.476.484,75 28/06/2010
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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais:
No foram declarados dividendos a corta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios anteriores.
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3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social 31/12/2011 Montante total da dvida, de qualquer natureza 25.811.696.810,00 0,00 Tipo de ndice ndice de Endividamento Outros ndices ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice endividamento 1,19503088 4,00000000 "EBITDA significa, para fins do clculo do ndice de endividamento, com relao a qualquer perodo, o lucro lquido da Companhia com relao a esse perodo, antes dos impostos, das despesas ou receitas financeiras lquidas, das despesas de depreciao e amortizao, do resultado no operacional, de despesas no recorrentes, de equivalncia patrimonial e da participao minoritria, em bases pro forma. Ver seo 3.2(b) deste Formulrio de Referncia.
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3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exerccio social (31/12/2011) Tipo de dvida Garantia Real Quirografrias Total Observao Inferior a um ano 566.040.762,17 9.829.658.447,83 10.395.699.210,00 Um a trs anos 1.917.987.627,80 4.796.104.739,20 6.714.092.367,00 Trs a cinco anos 248.253.159,36 2.343.603.895,64 2.591.857.055,00 Superior a cinco anos 877.940.666,91 5.232.107.511,09 6.110.048.178,00 Total 3.610.222.216,24 22.201.474.593,76 25.811.696.810,00
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 3.9 - Outras informaes relevantes

3.9 Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Informaes Financeiras Pro Forma No Auditadas Devido incorporao do Bertin e aquisio de parte significativa da Pilgrims Pride terem ocorrido em datas extremamente prximas ao encerramento do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no existem saldos representativos de resultado nas operaes ocorridas da data de incorporao e aquisio. Portanto, at a data de encerramento do exerccio de 31 de dezembro de 2009, no existem resultados a serem reconhecidos por equivalncia patrimonial no exerccio findo naquela data. Entretanto, com objetivo de prover aos potenciais investidores a nova dimenso dos resultados consolidados futuros da Companhia e suas controladas, a seguir, encontra-se apresentado a ttulo de informao adicional, um resumo das demonstraes do resultado (pro forma no auditadas) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrims Pride durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, com objetivo exclusivo de demonstrar o resultado combinado dessas empresas com o resultado auferido pela Companhia, durante o exerccio findo naquela data. O resumo das demonstraes do resultado (pro forma no auditado) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrims Pride durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, foi preparado de forma a refletir os resultados consolidados pro forma no auditados, como se a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin tivessem ocorrido e, portanto, as empresas estivessem sob nosso controle desde 1 de janeiro de 2009. A base das informaes constantes nas demonstraes do resultado pro forma e no auditadas foram preparadas com base nas demonstraes de resultado consolidadas auditadas e/ou revisadas, conforme o caso, pela Ernst & Young LLP (no que se refere Pilgrims Pride) e pela BDO Auditores Independentes (no que refere ao Bertin) relativas quele perodo. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado pro forma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009. Estas informaes financeiras pro forma no auditadas apresentam os resultados da Companhia auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, acrescentados dos: (i) resultados do Bertin, com base nas demonstraes contbeis auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes relativas ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, elaboradas de acordo com o BR GAAP; (ii) resultados consolidados da Pilgrims Pride, com base nas demonstraes contbeis auditadas pela Ernst Young LLP relativas ao perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2009, excluindo o efeito dos 3 (trs) primeiros meses de 2009 e somados ao resultado revisado do trimestre findo em 31 de dezembro de 2009, ambos elaboradas de acordo como o US GAAP, e ajustado de acordo com a BR GAAP (ao qual foi utilizada a taxa mdia da cotao de compra e venda de R$ 1,9980 por US$1,00 para converso de dados financeiros da Pilgrims Pride); e (iii) determinados ajustes resultantes dos efeitos do US GAAP. As demonstraes de resultado pro forma no auditadas so baseadas em premissas consideradas razoveis pela Companhia e devero ser lidas em conjunto com as demais informaes financeiras da Companhia, incluindo as demonstraes contbeis auditadas da Companhia. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado pro forma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009. Sob as normas de auditoria aplicveis no Brasil, essas demonstraes do resultado pro forma no podem ser auditadas tendo em vista principalmente o fato de as empresas includas naquela apresentao no terem estado sob controle comum durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, o que no permite a combinao de resultados. Adicionalmente, a Pilgrims Pride teve as suas demonstraes contbeis revisadas por outro auditor independente, no caso a Ernst & Young LLP. No entanto: 1) as demonstraes de resultado pro forma no auditadas foram elaboradas a partir das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia auditadas pela BDO Trevisan Auditores, das demonstraes contbeis do Bertin auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, e das demonstraes contbeis da Pilgrims Pride , relativas ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 revisadas pela Ernst & Young LLP e do trimestre findo em 31 de dezembro de 2009, revisadas pela Ernst & Young LLP; somente foram registrados ajustes pro forma ao somatrio das demonstraes no que se refere aos efeitos do US GAAP das demonstraes da Pilgrims Pride, sendo que tais ajustes foram objeto de anlise por parte da BDO Trevisan Auditores Independentes. Essa reviso consistiu principalmente na discusso das premissas utilizadas pela Administrao e verificao dos ajustes pro forma ao somatrio das demonstraes contbeis histricas auditadas ou revisadas, conforme o caso; e a BDO Trevisan Auditores Independentes emitir, na data de precificao da oferta pblica de distribuio primria da Companhia aprovada pelo Conselho de Administrao em reunies realizadas em 11 e 29 de maro de 2010, carta de conforto nos termos da Norma de Procedimento de Auditoria (NPA) 12 do Ibracon, relativo s premissas utilizadas pela
2)
3)
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Administrao e verificao dos somatrios na preparao das demonstraes de resultado pro forma no auditadas da Companhia. A Companhia no apresentou balano patrimonial consolidado pro forma em 31 de dezembro de 2009, uma vez que a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao da Bertin ocorreram durante o exerccio social de 2009, e portanto, seu balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009 j reflete a aquisio da Pilgrims Pride e incorporao da Bertin. Para mais informaes acerca da aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Segue abaixo algumas informaes financeiras pro forma da Companhia. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado proforma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009.
Descrio da Conta a) Patrimnio Lquido (em R$ milhes) b) Ativo Total (em R$ milhes) c) Receita Lquida (em R$ milhes) d) Lucro Bruto (em R$ milhes) e) Resultado (Prejuzo) Lquido (em R$ mil) f) Nmero de Aes, ex-tesouraria (em milhes) g) Valor patrimonial da ao (em reais) h) Resultado lquido da ao (Controladora) (em reais) i) Outras informaes contbeis selecionadas (em R$ milhes): EBITDA
2009 N/A N/A 55.223,6 5.916,1 (307,6) N/A N/A N/A
3.058,0
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Austrlia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods
Administrao Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield
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Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ EBITDA A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBRACON ICE ICVM 480 Inalca Lei das Sociedades por Aes Operao BNDESPAR Pilgrims Pride ou PPC Real, reais ou R$ Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Operao de capitalizao da Companhia atravs da emisso das Debntures Conversveis Pilgrims Pride Corporation A moeda corrente no Brasil
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Rockdale Beef Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Tatiara US GAAP Rockdale Beef Pty Ltd. Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. Tatiara Meat Company Prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica
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de Referncia JBS S.A. 4.1 - Descrio dos fatores Formulrio de risco

4.1 FATORES DE RISCO a. a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados:
Companhia:
A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura. O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia so: buscar oportunidades de investimentos e aquisies; continuar a crescer nos mercados domstico e internacional; continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais; expandir a participao na receita de produtos mais rentveis; e expandir a rede de distribuio direta.
A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais, tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas margens operacionais. A implementao da estratgia de expanso da rede de distribuio direta poder exigir que a Companhia efetue significativos investimentos na aquisio e construo de redes e centros de distribuio, e que a Companhia tenha despesas operacionais adicionais. Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial, inclusive aquisies para expandir sua rede de distribuio direta. A Companhia poder no conseguir negociar os contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Alm disso, essa estratgia poder expor a Companhia competio direta com os atuais distribuidores terceirizados, o que poder afetar o relacionamento da Companhia com tais distribuidores. Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia impactar negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia. Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso ela no seja capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu, em especial a Pilgrims Pride Corporation (Pilgrims Pride) e a incorporao do Bertin S.A. (Bertin). Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus negcios. Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer aquisio que esta considerar pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da concorrncia e a outras aprovaes governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-las de forma tempestiva. A capacidade de endividamento da Companhia limitada em certas circunstncias nos termos de seus contratos de endividamento. Para maiores informaes acerca dos contratos de endividamento da Companhia, vide seo 7.8 deste Fomulrio de Referncia. Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas por concorrentes ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem
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sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio e desempenho financeiro da Companhia no futuro. O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia de crescimento da Companhia. A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento. A implementao da estratgia da Companhia depende de fatores fora de seu controle, tais como alteraes das condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A Companhia pode no conseguir realizar completamente todas as sinergias previstas com a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin. A Companhia pode no conseguir realizar completamente todas as sinergias previstas da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. A capacidade de realizar os benefcios previstos das aquisies depender da capacidade da Companhia de integrar com sucesso os negcios da Pilgrims Pride e do Bertin com os negcios da Companhia. A integrao de negcios independentes um processo complexo, custoso e demorado. Alm disso, a Companhia far a integrao de um negcio diferente daqueles atualmente conduzidos em diversos aspectos, incluindo os ciclos de vida dos animais, a dinmica de preos, margens e volumes. Consequentemente, a Companhia ter que dedicar ateno e recursos administrativos significativos para integrar suas operaes e prticas comerciais aos da Pilgrims Pride e Bertin. O processo de integrao poder interromper os negcios da Companhia e/ou os negcios da Pilgrims Pride e do Bertin e, se implementado de maneira ineficaz, poder impedir a realizao de todos os benefcios que se esperam. Alm disso, a integrao em geral poder resultar em problemas, despesas, responsabilidades, respostas concorrncia, perda de clientes e de fornecedores, e o desvio das atenes da administrao. A integrao das operaes da Pilgrims Pride e do Bertin com as suas operaes incluem, dentre outros: (i) a consolidao de infra-estruturas corporativas e administrativas, e a eliminao de operaes duplicadas; (ii) a manuteno do nvel de confiana e motivao dos funcionrios e a reteno e contratao de pessoal chave; (iii) a minimizao do desvio da ateno da administrao dos negcios em andamento; (iv) a coordenao de empresas geograficamente separadas; (v) a abordagem de questes no previstas ao integrar os sistemas de tecnologia de informao, as comunicaes e outros sistemas; e (vi) a administrao de custos de impostos ou ineficincias relacionadas integrao das operaes. No que se refere Pilgrims Pride, a Companhia espera aproveitar ganhos de sinergia e reduzir custos atravs de iniciativas nas reas corporativas, transporte, suprimentos e embalagens, e tambm reduzir despesas gerais e administrativas, exportaes e logstica. Com relao s sinergias esperadas com a incorporao do Bertin, a Companhia espera aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poder se beneficiar com reduo de custos com embalagem, processos industriais, formulao e administrativas, alm de sinergias advindas principalmente do corporativo e das exportaes. Caso a Companhia no consiga realizar completamente todas as sinergias previstas da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin, o negcio, situao financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro. A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem surgindo. A Companhia pode responder como sucessora por contingncias de outras sociedades adquiridas, suas respectivas administraes ou responsabilidades incorridas antes de seu envolvimento. As contingncias relevantes associadas a estes tipos de oportunidades ou a no integrao bem sucedida por parte da Companhia de operaes de outras sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. A assuno de responsabilidades desconhecidas nas aquisies pode prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. Se a Companhia fizer aquisies no futuro, essas transaes
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podem ser estruturadas de uma maneira que resulte na assuno de responsabilidades desconhecidas no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante a due diligence anterior aquisio. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. Alm disso, a Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou perda do mpeto das atividades existentes do negcio da Companhia. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios poderiam ter impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das aes da Companhia. Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino e suno. As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. O fornecimento e o preo de mercado do gado, que a principal matriaprima da Companhia, que representou, em 31 de dezembro de 2011, cerca de 79,6% do custo de mercadoria vendida do segmento de bovinos, dependem de uma srie de fatores, acerca dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas. Os preos de gado bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do gado bovino e suno no mercado e tambm o mercado para outras fontes de protena, como frango e peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques. Em geral, a Companhia no firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com contratos de preo fixo e, por conseguinte, os preos pelos quais vende seus produtos so em grande parte determinados pelas condies de mercado. A maior parte do gado bovino e suno da Companhia comprada de produtores independentes que vendem gado nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina ou suna durante um perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e seus lucros operacionais. Eventual utilizao, pela Companhia, de programas de gesto de risco e hedge, incluindo contratos futuros e opes de compra e venda, no eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Ademais, parte dos contratos de compra e venda futuros da Companhia marcada ao mercado de tal forma que os ganhos e perdas no-realizados correlatos so informados trimestralmente nas demonstraes de resultado. Assim sendo, as perdas decorrentes desses contratos prejudicariam os ganhos e poderiam acarretar volatilidade significativa nos ganhos da Companhia. A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver contratos ou parcerias com os produtores e agricultores independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia.
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A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode afetar sua participao de mercado e rentabilidade. Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado bovino, suno e de frango, quanto na venda de produtos. Alm disso, os produtos de carne bovina, suna e frango da Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina, inclusive empresas sediadas no Brasil, nos United States of America (Estados Unidos, Estados Unidos da Amrica ou EUA) e na Commonwealth of Austrlia (Austrlia), bem como com produtores de carne suna e de frango. Os principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a disponibilidade, qualidade e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no futuro no consiga permanecer competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua participao de mercado poder ser afetada. O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus empregados. Qualquer deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar adversamente os negcios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua em torno de 125.000 empregados. A maioria dos mencionados empregados representada por sindicatos trabalhistas. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, a deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou paralisaes em quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas aes. A Companhia dependente de certos membros de sua administrao (Administrao), formada pelo conselho de administrao (Conselho de Administrao) e diretoria (Diretoria). As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao, especialmente com relao definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de suas operaes. Com eventual melhora no cenrio econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que tais pessoas-chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda enfrentar dificuldades para a contratao de nova pessoa-chave com as mesmas qualificaes daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas pessoas-chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria alterao substancial na poltica de remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poder acarretar em aumento nos custos da Companhia. Ressaltamos ainda que, caso uma dessas pessoas-chave da Administrao da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um impacto adverso relevante em suas operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio financeira. O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto em seu balano patrimonial de R$18.872,19 milhes. A dvida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para reduo da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us-la para capital de giro e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reao a modificaes em seus negcios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relao a alguns de seus concorrentes com dvida menor do que a dvida da Companhia; e (vi) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de taxas de juros, preos de gado ou desaquecimento de seu negcio ou da economia. Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes especficas, bem como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional.
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A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que no seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos que o ndice de alavancagem da Companhia seja menor que 4,75:1.0. Alm disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s quais a Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negcios da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais. A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou que no sero julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas. Decises contrrias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos seus negcios conforme inicialmente planejados podero causar um efeito adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informaes a respeito dos processos judiciais ou adminsitrativos da Companhia, vide seo 4.3 deste Formulrio de Referncia. A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto, dano propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e potencialmente inadequada. As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicaes de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s pessoas. Atualmente, a Companhia mantm seguro para alguns desses riscos, incluindo seguro de responsabilidade por produto, seguro de propriedade, seguro de remunerao de trabalhadores, seguro por interrupo dos negcios e seguro de responsabilidade geral, mas, em muitos casos, esse tipo de seguro caro e de difcil acesso, no havendo nenhuma garantia que futuramente esse seguro possa ser mantido pela Companhia mediante termos aceitveis, ou em valores suficientes para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os seguros atualmente existentes podero no proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relao a esses eventos. Como exemplo, cita-se a Pilgrims Pride, que foi obrigada a realizar um recall dos produtos cozidos produzidos em uma de suas fbricas em 2002. Na ocasio, o custo total do recall foi superior a US$100 milhes, sendo que a Pilgrims Pride conseguiu reaver apenas aproximadamente US$50 milhes em cobertura de seguro com relao a esse recall. O processo de associao com o Bertin est sujeito aprovao das autoridades brasileiras de defesa da concorrncia, sendo que qualquer aprovao das autoridades antistrust pode exigir que a Companhia se desfaa de uma parcela de seus negcios. Em 16 de setembro de 2009, a J&F Participaes S.A. (J&F) e a ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF), at ento acionistas controladoras da Companhia e os acionistas controladores do Bertin concordaram em iniciar um processo de associao da Companhia com o Bertin. Em 29 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu o processo de associao com o Bertin, atravs da incorporao do Bertin pela Companhia. A Companhia submeteu, tempestivamente, o Ato de Concentrao referente associao, ao Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE), em 7 de outubro de 2009, nos termos da legislao aplicvel. Referido Ato de Concentrao est seguindo o curso normal de instruo junto Secretaria de Acompanhamento Econmico (SEAE) e as partes vm colaborando com as autoridades sempre que solicitadas. Aps a anlise da SEAE e da Secretaria de Direito Econmico (SDE), o CADE avaliar os impactos da associao sobre a concorrncia. Caso o CADE venha a entender que a associao limita a concorrncia, em prejuzo dos consumidores, o CADE poder no aprovar a operao ou impor condies para a sua realizao, incluindo compromissos de desempenho ou de se desfazer de determinadas subsidirias, linhas de produtos, marcas ou plantas.
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Caso o CADE no aprove a operao ou imponha condies para a sua realizao, o volume de operaes da Companhia no Brasil poder sofrer reduo significativa, impactando em seus resultados de forma negativa. Em 29 de abril de 2011 a Secretaria de Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda (SEAE/MF) emitiu uma nota a respeito do Ato de Concentrao n 08012.008074/2009-11, que trata da associao entre JBS e Bertin S.A. A referida nota sugere a aprovao da operao condicionada alienao de uma planta frigorfica nos estados de Gois e Minas Gerais equivalente participao de mercado da Bertin nesses estados anteriormente operao. A nota da SEAE/MF opinativa e no tem carter vinculativo, sendo certo que as concluses da nota no devem ser interpretadas necessariamente como indicao de deciso final pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE), rgo ao qual cabe a deciso final a respeito de aspectos concorrenciais da referida operao. O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as demandas por seus produtos. Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e disseminao dessas doenas no futuro podero resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e gerar uma repercusso desfavorvel que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes iro se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar. Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os gados bovino, ovino e suno esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra doena, ou a percepo, por parte do pblico, da ocorrncia do surto, poderia resultar em restries s vendas aos mercados domstico e internacional dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento poder reduzir a procura de produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe aviria, conhecida como H5N1, que vem afetando a sia desde 2002, e que tambm foi encontrada na Europa e na frica. O medo mundial em relao a doenas avirias, tais como a gripe aviria, pode impactar adversamente as vendas da Pilgrims Pride, afetando, por consequencia, a Companhia. Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Qualquer outro surto da doena poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suna nos mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a receita lquida de vendas de carne suna e os resultados financeiros da Companhia. Qualquer outro surto de gripe A(H1N1) poderia levar imposio de controles preventivos onerosos sobre as importaes de carne suna nos mercados internacionais da Companhia. Assim, qualquer disseminao da gripe A(H1N1) ou aumento da preocupao acerca dessa doena poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais de carne suna e na capacidade de venda de carne suna da Companhia a mercados existentes ou novos, afetando, por conseqncia, a Companhia. O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as demandas por seus produtos. Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Companhia poder estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos. A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive relacionados a: deteriorao ou contaminao de alimentos; evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade;
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demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto; adulterao de produtos; provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e custos e interrupo de operaes causados por recall de produto.
Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na preparao. A Companhia possui sistemas projetados para monitorar os riscos de segurana alimentar em todas as fases de seus processos. Porm, esses sistemas, mesmo quando funcionando com eficincia, podem no eliminar os riscos relacionados segurana alimentar. Como conseqncia, a Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total de 421.280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados dos Estados Unidos e internacionalmente. A Companhia acredita que o custo total foi de aproximadamente US$ 5,1 milhes. Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil (Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado, alm dos nveis estabelecidos pela FDA. Como a Companhia realizou, realizamos um recall voluntrio da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e foram tomadas medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurana estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as exportaes de sua unidade de Lins, enquanto a Companhia realizou estas medidas adicionais. A proibio das exportaes da unidade de Lins foi retirada no final de Dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos. No h outras unidades que exportam para os Estados Unidos que foram afetadas pelo recall ou suspenso temporria. A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizaes considerveis ao errio pblico ou aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder exceder os limites das aplices de seguro da Companhia. A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de seus produtos alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de produto em geral. Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo, atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia. Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia. Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor alimentcio mudam frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanas de tendncias poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes.
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O negcio da Companhia pode ser adversamente afetado de modo relevante em razo de condies climticas ou outros acontecimentos extremos, imprevistos e fora do alcance da Companhia, em suas reas de operao. O negcio da Companhia pode ser adversamente afetado por alteraes do clima nas reas nas quais a Companhia opera. Alm disso, desastres naturais, incndio, bioterrorismo, pandemias ou condies climticas extremas, inclusive inundaes, secas, frio ou calor excessivo, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou crescimento do gado bovino e suno ou prejudicar as operaes da Companhia devido a quedas de energia, escassez de combustvel, danos s instalaes de produo e processamento ou interrupes em rede de transporte, entre outras coisas. Quaisquer desses fatores, bem como falhas dos sistemas de informao da Companhia, poderiam prejudicar os resultados financeiros da Companhia.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de juros e exposio de moeda de sua dvida. Como resultado da volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes subjacentes e como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posies nos derivativos financeiros. Os negcios da Companhia esto sujeitos a polticas governamentais e extensa regulamentao que afetam as indstrias de carne bovina, suna e de aves. A pecuria e os fluxos comerciais so significativamente afetados por polticas e regulamentaes governamentais. As polticas governamentais que afetam a pecuria, tais como impostos, tarifas, impostos, subsdios e restries importao e exportao de produtos de origem animal, podem influenciar a rentabilidade da indstria, o uso dos recursos da terra, a localizao e o tamanho da produo pecuria, a negociao de commodities, sendo estas processadas ou no processadas, e o volume e tipos de importaes e exportaes. As plantas da JBS USA e seus produtos so submetidos a inspees peridicas por parte das autoridades federais, estaduais e municipais e de extensa regulamentao de alimentos, incluindo controles sobre alimentos processados. As operaes da JBS USA esto sujeitas a extensa regulamentao e superviso do estado, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem dos seus produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Os produtos da JBS USA so frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurana alimentar, e qualquer violao descoberta durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para seus clientes. As operaes da JBS USA nos Estados Unidos esto sujeitas a extensa regulamentao e superviso do USDA, da Grain Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os da Agncia de Proteo Ambiental dos EUA, ou o EPA, e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento, distribuio e publicidade de seus produtos. As operaes domsticas da JBS USA esto sujeitas lei Packers and Stockyards Act de 1921, ou o PSA. Esta lei probe frigorficos de se envolverem em certas prticas anti-concorrenciais. Alm disso, esta lei exige que a JBS USA faa o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro dia til aps a determinao do preo de compra e transferncia de posse do gado comprado pela JBS USA, salvo acordo em contrrio com seus fornecedores de gado. Recentemente, as prticas de segurana alimentar e procedimentos da indstria de processamento de carnes tm sido objeto de mais intenso escrutnio e fiscalizao pelo USDA. Normas de segurana alimentar, processos e procedimentos esto sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point do USDA, que inclui o cumprimento da Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act de 2002. O descarte de guas residuais, guas pluvias e ar de suas operaes esto sujeitas a regulamentaes extensas pela EPA e outras autoridades estaduais e locais. As unidades de processamento de carne de porco e ovinos da JBS EUA USA esto sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas sade e segurana de seus empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety and Health Administration dos EUA, ou OSHA. As operaes australianas da JBS EUA tambm esto sujeitas a extensa regulamentao pelo Australian Quarantine Inspection Service, ou AQIS, e outros estados, autoridades locais e estrangeiros. Alm disso, a Companhia rotineiramente afetada por novas leis ou
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alteraes, regulamentos e normas contbeis. A falha em cumprir com as leis e regulamentos aplicveis ou a no obteno de licenas necessrias e registros podem atrasar ou impedir a Companhia de atender a sua demanda atual de produtos ou de fazer a aquisio de novos negcios, alm de, possivelmente, sujeit-la a sanes administrativas, danos, multas, injunes, recall de produtos ou o embargo de suas propriedades, bem como possveis sanes penais, qualquer uma destas pode afetar adversamente seus resultados financeiros. As operaes da Companhia no Brasil esto sujeitas a uma extensa regulao e superviso do Ministrio da Agricultura do Brasil e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Por exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil (Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado, alm dos nveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos um recall voluntrio da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e tomamos medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurana estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as exportaes de nossa unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas adicionais. A proibio das exportaes de nossa unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos. No h outras unidades que exportam para os Estados Unidos que foram afetadas pelo recall ou suspenso temporria. Estas suspenses, bem como suspenses e restries impostas por vrios pases em funo de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspenses ou restries futuras, impostas por autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdies, poderia ter um efeito material adverso sobre a JBS SA e seus resultados operacionais. A Companhia tambm est sujeita a extensa regulamentao da Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria, ou ANVISA, que responsvel pela inspeo de todos os produtos alimentares (1) transportados para fora do estado em que foram produzidas, (2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado para o Brasil. Por exemplo, em 16 de julho de 2008, a Rssia anunciou uma restrio temporria de importaes de carne do Brasil, Argentina e outros pases aps a descoberta de uma substncia proibida encontrada em certos produtos de carne bovina provenientes de plantas de processamento no Brasil e em outros pases. Produtos exportados pela Companhia so muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurana alimentar e qualquer violao encontrada durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para nossos clientes. As polticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrlia, Itlia e em outras jurisdies podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e os preos dos produtos de origem animal, e restringir a capacidade da Companhia de fazer negcios nos mercados interno e de exportao, atuais e futuros, e poder afetar adversamente seus resultados operacionais. Por exemplo, a Unio Europeia proibiu a importao de bovinos criados com a utilizao de hormnios. Nossas unidades nos EUA e, at certo ponto, nossas unidades de processamento de bovinos na Austrlia utilizaram gado que foram criados com hormnios e, portanto, esto proibidas de exportar seus produtos para a Unio Europeia. Alm disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanas materiais nos regulamentos de segurana alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos operacionais e pode ser obrigada a implementar essas alteraes regulamentares em horrios que no podem ser atendidos sem a interrupes de suas operaes. b. ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes. O BNDESPAR detem aproximadamente 31,4% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de determinadas redues de capital; (iv) o envolvimento em transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes
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societrias; (v) o envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (vi) a adoo de um oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (vii) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (viii) a criao de qualquer espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (ix) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de negcios; (x) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xi) a criao de gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores. Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de Referncia. Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores da Companhia. A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O acionista controlador da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia. c. aos seus acionistas:
A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de valores mobilirios, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor em suas aes. possvel que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emisso de aes e/ou colocao pblica ou privada de ttulos conversveis em aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso pblica de aes, que pode no prever direito de preferncia aos acionistas da Companhia, poder acarretar diluio da participao acionria do investidor no capital social da Companhia. A Companhia pode no pagar dividendos aos acionistas titulares de suas aes. De acordo com seu estatuto social, conforme alterado (Estatuto Social), a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de lucro lquido anual ajustado da Companhia sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se os administradores manifestarem, e se a assemblia geral de acionistas da Companhia (Assemblia Geral) assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante da situao financeira da Companhia. Ademais, parcela relevante dos resultados da Companhia dependem dos resultados de suas subsidirias, que podem no vir a ser distribudos. Alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidirias) impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries aos quais a Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. A relativa volatilidade e a liquidez limitada do mercado de capitais brasileiro podem afetar negativamente a liquidez e o valor de mercado de aes da Companhia. O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios
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substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios consideravelmente menor, menos lquido, mais voltil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total de capitalizao das companhias listadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) correspondia a aproximadamente R$2,29 trilho. Essas caractersticas do mercado de capitais brasileiro podero limitar consideravelmente a capacidade do investidor de vender as aes de nossa emisso ao preo e momento desejados, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre a cotao das nossas aes. Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia. Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007. O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia. d. a suas controladas e coligadas:
As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco: Riscos Relativos JBS USA e Pilgrims Pride Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS USA e/ou da Pilgrims Pride, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride a penalidades civis e possivelmente criminais. A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride contratarem cidados norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride podero contrair custos adicionais com mo-de-obra e outros custos relacionados aos negcios, o que poder ter um efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais e situao financeira.
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Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da Pilgrims Pride para contratar apenas cidados norteamericanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a Pilgrims Pride no podem garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. Em 12 de dezembro de 2006, poca em que a JBS USA estava sob controle de seu antigo controlador (um fundo de private equity) agentes da diviso de Imigrao e Alfndegas (ICE), do Departamento de Segurana Interna norte-americano e outros rgos pblicos realizaram entrevistas com empregados em todas as unidades de produo, com exceo das unidades de produo localizadas em Louisville, Kentucky e Santa Fe Springs, Califrnia, no contexto de uma investigao da condio imigratria dos empregados da JBS USA. Aproximadamente 1.300 pessoas foram detidas pela ICE e afastadas do quadro de empregados da JBS USA. At esta data, no foram apresentadas acusaes civis ou criminais pelo governo norte-americano contra a JBS USA ou quaisquer dos membros de sua administrao atual ou anterior. Em 12 de dezembro de 2006, depois de suspenso de seis a sete horas de operaes devido ao processo de entrevista dos empregados, a JBS USA retomou a produo em todas as unidades dos Estados Unidos, contudo, com reduo dos nveis de produo. A Companhia estima que a escassez na mo-de-obra e interrupes correlatas em suas operaes como resultado do evento da ICE tenham resultado em custos adicionais de aproximadamente US$82 milhes, bem como em reduo da receita das unidades afetadas, uma vez que a reduo da quantidade de trabalhadores experientes resultar em volumes de carne mais baixos do que os nveis ideais de processamento. A JBS USA retomou a produo normal em suas unidades de processamento de carne suna em maro de 2007. A Companhia poder enfrentar interrupes semelhantes no futuro em suas unidades norte-americanas, suas prticas aprimoradas de contratao podero expor a Companhia ao aumento de risco de processos judiciais relacionados a essa prtica e os custos de mo-de-obra podero ser consequentemente afetados. Alm disso, o ICE apreendeu 30 funcionrios da Pilgrims Pride em 2007 e mais de 300 funcionrios da Pilgrims Pride em 2008 que no tinham a documentao de imigrao adequada. No futuro, outros esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da Pilgrims Pride, e consequentemente, para a Companhia. A ciclicidade da indstria avcola dos Estados Unidos tem afetado, particularmente, os resultados da PPC e, consequentemente, da Companhia, principalmente devido a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos. A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada pelos preos das commodities de ingredientes alimentares para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so determinados por fatores de oferta e demanda. Como resultado, os ganhos da indstria avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas. A produo de ingredientes alimentares positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global dos estoques e demanda por ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos e de outros pases, e pelos padres climticos em todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas de forma imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento de ingredientes alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC de obter os ingredientes alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos. O custo do milho e do farelo de soja, principais ingredientes alimentares da PPC, aumentou significativamente de agosto de 2006 a julho de 2008. O preo de mercado dos ingredientes alimentares diminuiu ao longo de 2009 e os primeiros seis meses de 2010, mas aumentou novamente de forma significativa no final de 2010 e permaneceu em nveis elevados ao longo de 2011. No h nenhuma garantia de que os preos do farelo de milho ou de soja no continuaro a subir em razo, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por estes produtos em todo o mundo e dos usos alternativos desses produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos preos dos ingredientes alimentares podem continuar a ter, um efeito substancial adverso nos resultados operacionais da Companhia. A PPC periodicamente procura, na medida do possvel, para assumir compromissos antecipados de compra ou contratos de derivativos financeiros para a compra de ingredientes alimentares com a finalidade de gerenciar seus custos com ingredientes alimentares. A utilizao destes instrumentos podem no ser bem sucedida.
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e. No aplicvel. f.
a seus fornecedores:
a seus clientes:
A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm podem usar espao para exposio atualmente utilizado para os produtos da Companhia para seus produtos, de marca prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o crescimento do volume de vendas da Companhia poder diminuir, prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia. O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo inflao, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a Companhia necessita, ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia. As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura econmica nacional e mundial podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proticos, o que poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno de financiamento para as operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a pleite-las no futuro; (v) prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia. h. regulao dos setores em que o emissor atue:
O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a inobservncia de tais exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos, bem como sanes criminais e administrativas. As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em vigor nas jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de materiais no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e contaminao de guas subterrneas. A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteo ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia, inclusive penalidades criminais, civis e administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. Devido possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos no previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessrios para futuros gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores.
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Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Par (MPF/PA), com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia sucessora legal do Bertin em decorrncia da incorporao desta pela Companhia. Adicionalmente, assim como outras empresas do seu setor de atuao, a Companhia est atualmente em fase de negociaes com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do estado do Mato Grosso para a celebrao, oportunamente, de Termo de Ajustamento de Conduta, nos mesmos moldes do Termo de Ajustamento de Conduta firmado com o MPF/PA. A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas instalaes para o tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes precedentes devido liberao da gua utilizada em algumas de suas unidades. Como exemplo, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos Estados Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da Pensilvnia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA chegou a um acordo com o Departamento de Justia dos EUA em relao a estes incidentes. O acordo de pagamento, conforme descrito em um decreto de consentimento celebrado em 13 de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA melhorasse as operaes por meio da reconstruo do sistema que leva gua para a sua estao de tratamento de guas residuais. A JBS USA fez investimentos de aproximadamente US$ 9,7 milhes para a reconstruo. Substancialmente todas os investimentos necessrios foram feitos antes ou em 2010. A JBS USA tambm pagou US$ 2 milhes em multas, sendo US$ 1,9 milho em penalidades civis e US$ 100.000 em danos. Em 25 de outubro de 2011, aps o tribunal distrital federal ter encontrado a subsidiria de Souderton em conformidade com o decreto de consentimento, o caso foi encerrado.
Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska, ou DEQ, e a Agncia de Proteo Ambiental dos EUA, ou EPA, alegaram que o descarte de guas residuais da nossa unidade de Grand Island, Nebraska tinha violado a Lei de Proteo Ambiental e a Lei Federal da gua Limpa, fazendo com que a cidade de Grand Island violasse o limite permitido de descarte de guas residuais. Em junho de 2011, a JBS USA finalizou um acordo com ambas as estncias, federal e estadual, sobre as guas residuais do processamento de carne bovina da unidade Grand Island e de no-contato de descarte de gua de refrigerao, conforme descrito no acordo ("Decreto de Consentimento") entre Swift, o EPA e o DEQ de Nebraska, arquivado na Corte Distrital dos EUA para o Distrito de Nebraska. O Decreto de Consentimento ficou sujeito a um perodo de 30 dias para comentrios pblicos e aprovao do tribunal. Nenhum comentrio pblico foi recebido sobre o Decreto de Consentimento, e o tribunal emitiu o Decreto de Consentimento em 29 de julho de 2011, tornando-o final. Outras exigncias ambientais impostas no futuro e/ou a imposio de requesitos mais rigorosos que os existentes podem exigir investigaes atualmente imprevistas, avaliaes ou despesas e podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos. Alm disso, vrias plantas da PPC vm funcionando abaixo da capacidade devido s condies econmicas, e melhorias em algumas plantas foram atrasadas ou adiadas por causa da falncia da PPC ocorrida antes da aquisio pela Companhia. Para que a produo seja reestabelecida a nveis prfalncia, investimentos podem ser necessrios em algumas plantas, como a instalao de novos equipamentos de controle de poluio, a fim de garantir o cumprimento das j existentes ou novas exigncias ambientais, incluindo os limites mais rigorosos impostos pelas licenas ambientais atuais, ou pelas licenas ambientais que se esperam ser renovadas ou que esto em vias de serem renovadas. No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes tais como pesticidas e produo de fertilizantes, que envolviam maior uso de materiais perigosos e gerao de mais resduos perigosos do que as atuais operaes do PPC. Embora muitas dessas operaes j foram vendidas ou rescindidas, algumas leis ambientais impem rigorosa e, em certas circunstncias, a responsabilidade solidria para os custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais de terceiros dos proprietrios atuais e antigos e operadores destes locais, e sobre as pessoas que organizaram para eliminao de resduos em tais locais, incluindo locais de terceiros. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem buscar a recuperao os custos de limpeza junto a PPC com base em operaes passadas ou indenizaes contratuais.
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Novos requisitos ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou das obrigaes relacionadas com a investigao ou de limpeza de locais contaminados, pode ter um efeito material adverso sobre nossos negcios, condio financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa. Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse tempo, a JBS USA e os proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos que podem ser considerados perigosos ou que podem ter poludo o solo e a gua superficial ou gua subterrnea de unidades da JBS USA e imveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impem responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos de investigao e saneamento de locais contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resduos nesses locais. A constatao de contaminao anteriormente desconhecida de imvel subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em despesas relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter efeito adverso relevante sobre o negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Companhia. Alteraes na legislao fiscal pode resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia. O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes incluem alterao na incidncia e edio de tributos temporrios, cujos recursos seriam destinados a especficos fins governamentais. A Companhia no pode prever as mudanas na legislao fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Alm disso, os governos de outras jurisdies em que a Companhia atua tambm podero implementar mudanas nos seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributria das subsidirias da Companhia no exterior. Futuras modificaes na legislao fiscal podem resultar em aumento na carga tributria da Companhia e de suas subsidirias, o que poderia reduzir a margem lquida da Companhia e afetar negativamente seu desempenho financeiro. i. aos pases estrangeiros onde o emissor atue:
As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes internacionais. As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando aproximadamente 23,0% do total das vendas da Companhia em 31 de dezembro de 2009. Nos principais mercados de exportao da Companhia (Unio Europia, Rssia, Estados Unidos e Oriente Mdio), a Companhia est sujeita a fatores que no dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de cmbio; (ii) deteriorao da conjuntura econmica; (iii) imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitrias; (iv) imposio de controles cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio; (v) greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes legais e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender, em extenso significativa, da conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos principais mercados de exportao da Companhia. A Companhia tenta gerir alguns desses riscos atravs do uso de gesto de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opes, relativos ao risco de flutuao da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de nossos produtos acabados que so denominados em outras moedas que no dlares americanos. No entanto, essas estratgias no podem e no eliminaro totalmente esses riscos. Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo freqentemente afetadas por greves de funcionrios porturios ou de agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais agentes pblicos nos portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. Em 2005, no Brasil, por exemplo, os vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil (Governo Federal) ficaram em greve por aproximadamente um ms, causando atrasos nas exportaes de produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro poder prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia. As operaes estrangeiras da Companhia impem riscos especiais a seus negcios e operaes. A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras da Companhia esto sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes na taxa de cmbio, inflao ou deflao nos pases em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alteraes nas leis e polticas dos pases em que a Companhia
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atua. Em setembro de 2010, a China instituiu um direito anti-dumping e de compensao de at 135,7% cobrados sobre as importaes de produtos de frango dos Estados Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as importaes dos produtos de frango da Companhia para a China. At que estas imposies sejam modificadas ou eliminadas, as taxas de servio podem ser esperadas para dissuadir importadores chineses de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia, e pode ser esperado uma diminuio do volume de tais compras. A China um dos maiores mercados internacionais da PPC. Em janeiro de 2010, a Rssia, tambm um dos maiores mercados internacionais da PPC, introduziu novos controles sanitrios que, efetivamente, proibiram as importaes de aves dos Estados Unidos aps 1 de Janeiro de 2010. Enquanto as restries permaneceram vigentes, a PPC foi incapaz de exportar seus produtos de frango para a Rssia. Em 24 de junho de 2010, a Rssia e os Estados Unidos anunciaram que tinham chegado a um acordo para permitir a retomada das exportaes de aves para a Rssia. A Rssia permitiu que as importaes de aves dos Estados Unidos fossem retomadas e a Companhia passou a exportar produtos para a Rssia novamente em setembro de 2010, no h garantias de que novas interrupes no iro surgir. Por exemplo, a Rssia indicou que ir desenvolver a sua produo avcola interna e estabeleceu uma quota de importao de 350.000 toneladas de aves para 2011. Em 07 de fevereiro de 2011, o Mxico, maior mercado internacional de produtos de frango dos EUA em 2010, anunciou que iria investigar os produtores americanos sobre denncias de dumping apresentados por processadores de frango do Mxico. Processadores de frango do Mxico alegam que produtores norte-americanos venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano, abaixo de seu custo de produo em 2010. O impacto de uma ou mais barreiras como estas ou outras e mudanas nas leis e polticas podem afetar adversamente o negcio da Companhia e seus resultados operacionais. Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em que a Companhia atua ou para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia. O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia argentina, o que pode impactar os negcios da Companhia na Argentina. A economia argentina caracterizada pela freqente, e ocasionalmente drstica, interveno do governo argentino, o qual freqentemente realiza modificaes em suas polticas monetrias, de crdito e outras polticas para influenciar a economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar a inflao, alm de outras polticas, freqentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes das taxas de juros do Banco Central da Repblica Argentina bem como outras medidas, tais como o congelamento das contas correntes em 2002 como as medidas que estabeleceram uma quota exportao de carne bovina at meados de 2007. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao economia podem impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros. A recente legislao federal norte-americana pode ter um impacto adverso sobre a capacidade da Companhia de utilizar instrumentos derivativos para reduzir os efeitos dos preos de commodities, taxas de juros e outros riscos associados com o nosso negcio. A Companhia celebrou contratos de derivativos com o objetivo de gerir seu perfil de risco associado a taxas de juros, seu endividamento e exposio cambial. Em 21 de julho de 2010, o presidente norteamericano Barack Obama assinou a lei Dodd-Frank Wall Street Reform e Lei de Proteo do Consumidor, ou Lei Dodd-Frank. A Lei Dodd-Frank revoga isenes reguladoras concedidas anteriormente para derivativos de mercado de balco e, pela primeira vez, cria uma estrutura global para a regulao do mercado de derivativos e, em relao a estes, amplia o poder da SEC e, em particular, da Commodity Futures Trading Commission, ou CFTC. Entre as disposies da Lei Dodd-Frank, que pode afetar as operaes de derivativos esto o estabelecimento de requisitos de liquidao e de execuo das negociaes, requisitos de capital e margem para determinados derivativos, estabelecimento de padres de conduta de negcios e requisitos de registros e relatrios; e fornecer a CFTC, a autoridade para impor limites de posio dos derivativos de mercado de balco. A Lei Dodd-Frank pode exigir s contrapartes dos instrumentos de derivativos da Companhia para segregar algumas das atividades de seus derivados para uma entidade separada, que pode no ser to digna de crdito como entidade atual. A nova legislao e os novos regulamentos podem aumentar significativamente o custo dos contratos de derivativos (incluindo os requisitos para postar garantia, o que poderia afetar adversamente a nossa liquidez disponvel), materialmente alterar os termos dos contratos de derivativos, reduzir a disponibilidade de derivativos para proteger contra os riscos que a Companhia encontra , reduzir a sua capacidade de monetizar ou reestruturar seus contratos de derivativos existentes, e aumentar a sua exposio a contrapartes menos solventes.
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Muitos dos principais conceitos e processos da Lei Dodd-Frank no esto definidos e devem ser delimitados por regras e regulamentos a serem adotados por rgos reguladores aplicveis. Como consequncia, no possvel, neste momento, prever os efeitos que a Lei Dodd-Frank, essas novas regras e regulamentos podem ter sobre as atividades de hedging da Companhia. Na medida em que a Companhia est sujeita a requisitos de capital ou margem relativos a, ou restries nas, suas operaes de hedge ou o aumento associado aos custos das atividades de hedge, pode ter um efeito adverso sobre a capacidade da Companhia de cobrir os riscos associados com seu negcio, seus resultados de operaes podem se tornar mais volteis e seu fluxo de caixa pode ser menos previsvel, o que poderia afetar adversamente sua capacidade de planejar e financiar investimentos. Finalmente, a legislao foi destinada, em parte, a reduzir a volatilidade dos preos do petrleo e de gs natural, que alguns legisladores atribuem negociao especulativa de derivativos e instrumentos de commodities relacionados ao petrleo e ao gs natural. Se uma consequncia da legislao e dos regulamentos for a reduo dos preos das commodities, nossas receitas podero ser adversamente afetadas. Qualquer uma dessas consequncias pode ter um efeito material adverso sobre a Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. aos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio
4.2 Eventuais expectativas do emissor de reduo ou aumento na exposio a riscos relevantes acima mencionados
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina financeira e na gesto conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo 4.1 deste Formulrio de Referncia.
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Formulrio deou Referncia JBS S.A. e relevantes 4.3 - Processos judiciais, administrativos arbitrais no sigilosos
4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que no estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negcios da Companhia ou de suas controladas. A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios, o que inclui aes cveis, tributrias e trabalhistas. A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR GAAP) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados externos, a Companhia acredite que um resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seo 4, CVM ser entendida como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos tributrios, trabalhistas e cveis. Para as contingncias consideradas como perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia, foram constitudas provises para contingncias no montante total de R$ 140,97 milhes, em 31 de dezembro de 2011. Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimnio, sua capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a uma certa prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a Administrao da Companhia entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de imagem para a Companhia. Trabalhista: Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figurava como parte em 7.085 aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (j incluindo os processos em que Bertin e controladas figuravam como parte), envolvendo o valor total em discusso de R$ 769,1 milhes, sendo que, salvo quanto aos processos expressamente mencionados neste item, nenhum deles considerado relevante para o desempenho das atividades da Companhia. Existe atualmente proviso para perdas trabalhistas de R$ 47,6 milhes, correspondente aos processos trabalhistas com risco de perda provvel. De uma maneira geral, os processos trabalhistas esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, hora extra por antecipao e aumento da jornada (horas in itinere e troca de uniforme), reverso de justa causa, intervalo do artigo 253 da Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 (CLT) e doena profissional. A Companhia acredita que, embora o nmero de aes trabalhistas seja alto, nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. Em 2009, foi ajuizada uma ao civil pblica pelo Ministrio Pblico do Trabalho contra o Bertin (sociedade incorporada pela Companhia em 31 de dezembro de 2009). Em 2011, foram distribudos mais 2 processos, sendo um na cidade de Barretos/SP e outro na cidade de Andradina/SP e, em 2012, foram distribudos mais processos nas cidades de Barra do Garas, gua Boa, Juara, Diamantino e Pedra Preta, todas no Estado do Mato Grosso., tendo por finalidade obrigar a Companhia a conceder um intervalo de 20 minutos para cada 1h40m de trabalho para os empregados dos ambientes refrigerados e para aqueles que trabalham no interior das cmaras frigorficas. Os processos distribudos em 2011 encontram-se no Tribunal Superior do Trabalho (TST) e os demais, distribudos em 2012, encontram-se na fase de conhecimento com o pedido de tutela antecipado. Este pedido tem como fundamento o artigo 253 da CLT, que concede o direito a este intervalo aos empregados de cmaras frigorficas, sem haver meno aos empregados das salas de desossa. Com base no teor do referido artigo 253, at porque o TST ainda no uniformizou a jurisprudncia nesse sentido, a Companhia entende que este direito exclusivo dos empregados das cmaras frigorficas, no sendo extensvel aos empregados das salas de desossa, e que o risco de perda nesta demanda possvel. A Companhia tambm parte em reclamaes trabalhistas envolvendo pedido de verba salarial em razo do suposto no-atendimento do artigo 253, que no envolvem valor significativo.
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A Companhia entende que tema acima referido relevante. pelo fato de que um resultado desfavorvel Companhia poderia causar atrasos no processo de produo da carne e aumento de custos de produo, alm de eventualmente servir como precedente para as aes trabalhistas individuais atualmente em curso ou que surjam no futuro contra a Companhia que abordem esta questo. No entanto, entende que a relevncia menor do que nos anos anteriores, pois, caso seja determinado, os intervalos poderiam ser implantados na linha de produo.
Cveis Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figura como parte em 294 aes cveis, sendo certo que o valor total dos pedidos de referidas aes de aproximadamente R$ 564,0 milhes. Existe proviso de R$ 6,8 milhes. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r versam sobre acidentes de trabalho, e a Companhia acredita que nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia. No obstante, a Administrao da Companhia acredita que prevalecero seus argumentos, baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada na jurisprudncia, favorvel, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo. A ao judicial pretende a anulao de escrituras pblicas e declarao de ineficcia do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, sob uma inverdica alegao de nopagamento do preo de aquisio pela J&F Participaes S.A., inadinplindo, com pecuaristas e fornecedores, bem como deixando de assumir dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel. O processo encontra-se em fase pericial (segunda percia), tendo j uma primeira percia realizada comprovado o pagamento integral do preo de aquisio, inclusive no que tange assuno e pagamento ao BNDES, tal como a J&F Participaes S.A sempre sustentou (R$ 35 milhes). Tributrias Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia era parte em 590 processos administrativos e judiciais de natureza tributria e mantinha proviso no montante aproximado de R$ 86,4 milhes para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. Alm dos processos abaixo mencionados, na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia era parte em outros processos tributrios oriundos do curso normal dos seus negcios, nos quais a Companhia entende no estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. A Companhia destaca que os processos tributrios considerados com risco de perda provvel esto devidamente provisionados. A Companhia sofreu cerca de 55 autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de ICMS em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime simplificado de apurao de ICMS, que segundo o Estado de So Paulo deveriam ser aprovados pelo Confaz, e que so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado de So Paulo no admite os crditos de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS) que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente R$ 185,5 milhes. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuaes e, alm disso, props uma ao que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas. A ttulo exemplificativo, segue abaixo a descrio individualizada de um dos autos de infrao lavrados pela autoridade coatora do Estado de So Paulo, relacionado ao assunto acima mencionado. Tal auto de infrao foi escolhido para servir como exemplo entre os 55 autos de infrao mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos, apenas para ilustrar os termos e condies principais das autuaes. A Companhia destaca tais casos como relevantes apenas por tratar-se de matria correlata em diversos processos diferentes, com um montante total substancial. No entanto, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e nem influenciaria a deciso do pblico investidor. A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente das exportaes, no montante de R$ 204,1 milhes. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer na maior parte desses procedimentos.
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INSS - FUNRURAL Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado de segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, referente ao perodo de janeiro de 1999 a dezembro de 2003, no montante de R$ 69,2 milhes, e de 2003 at 2006, no montante de R$ 198,8 milhes, cujo total dos autos de infrao, ou NFLDS, somam o montante arbitrado de R$ 268,0 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, por isto os citados processos encontram-se suspensos at deciso final do Mandado de Segurana. O Plenrio do Supremo Tribunal Federal apreciou matria similar no julgamento do Recurso Extraordinrio n 363852, decidindo favoravelmente aos contribuintes. Por esse motivo e com base em pareceres de consultores legais, a Companhia entende que a probabilidade de incidncia dessa tributao remota, razo pela qual no constitui proviso para esta contingncia. A Companhia acredita que tal processo relevante tendo em vista o valor envolvido. PIS - COFINS Foram lavrados contra a Companhia dois Autos de Infrao pela Secretaria da Fazenda Federal do Brasil em razo de suposto no recolhimento de Programa de Integrao Social (PIS) e Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS). Os valores das autuaes compreendem aproximadamente R$ 100,0 milhes e a Companhia no efetuou proviso, pois os perodos compreendidos na autuao foram alcanados pela decadncia. A Delegacia Recional de Julgamento julgou improcedentes as autuaes em razo do reconhecimento da decadncia, matria que j foi pacificada pela edio da Smula Vinculante n 8, do Supremo Tribunal Federal. A Companhia acredita que a perda remota e no constitui proviso para fazer frente a estes processos, e tambm acredita que tal autuao relevante tendo em vista o valor envolvido. Ambientais: Em 7 de julho de 2009, o Bertin S.A. e seus acionistas controladores firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A Companhia sucessora legal do Bertin S.A., em decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Termos de Ajustamento de Conduta semelhantes ao supra mencionado foram tambm firmados com o Ministrio Pblico Federal (MPF) nos Estados do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no Estado do Acre (em 27 de abril de .2011). Atualmente, a Companhia encontra-se em fase de negociao junto ao MPF para a celebrao de um Termo de Ajuste de Conduta unificado, em substituio aos anteriormente firmados. JBS/INALCA Joint Venture Em 22 de dezembro, 2007, a Companhia firmou acordo de acionistas com Cremonini estabelecendo certos direitos e obrigaes em relao empresa JBS/INALCA Joint Venture. Em julho 2010, apresentou uma medida cautelar com as autoridades legais na Itlia, alegando que Cremonini no tinha cumprido com algumas das suas obrigaes contratuais no mbito de acordo de acionistas. Em 4 de maro de 2011, a Companhia assinou Termination Agreement (Distrato) com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA. JBS e Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades.
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Formulrio de Referncia JBS 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujasS.A. partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas:
Em 31 de dezembro de 2011, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 Em relao aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos:
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas no so parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia.
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Formulrio deou Referncia JBS S.A. ou conexos, no sigilosos 4.6 - Processos judiciais, administrativos arbitrais repetitivos e relevantes em conjunto
4.6 Descrio dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros:
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas no so parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de Referncia.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 4.7 - Outras contingncias relevantes
4.7 Descrio de outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores: Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos judiciais aplicveis JBS USA e Pilgrims Pride. JBS USA
Unidade de Grand Island, Nebraska Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska (DEQ), e a Environmental Protection Agency, agncia de proteo do Meio-Ambiente norte-americana (EPA), alegaram que de 2004 at a data presente a gua residual descartada da unidade de Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado vrias disposies da Lei de Proteo ao Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de gua Limpa federal, fazendo com que a Cidade de Grand Island violasse os limites de descarte de gua residual previstos em seu alvar. A EPA e o DEQ pleiteiam multa e liminar para assegurar o cumprimento das Leis acima mencionadas. Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimao do jri de instruo da Procuradoria dos Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema de pr-tratamento de gua residual da unidade de Grand Island. A JBS USA est cumprindo a intimao e, paralelamente, participando de discusses e negociaes com o DEQ e a EPA para solucionar a questo atravs de um acordo. Atualmente, a JBS USA no mantm seguro que cubra responsabilidade ambiental. No h qualquer proviso, pois o processo de negociao do acordo ainda est no incio. Processos da EEOC Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no poderiam fazer uma pausa para orar ao pr-do-sol para marcar o final de um jejum de um dia, uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionrios e 90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente, aps no voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios demitidos foram registradas na Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana (EEOC), alegando, entre outras coisas, discriminao no emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de funcionrios. Em 31 de agosto de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios demitidos. Recentemente, a JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a conciliao com os demitidos no obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC, como os demitidos podero ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os incidentes de setembro de 2008, a JBS USA estabeleceu salas de orao especiais em suas unidades e implementou procedimentos que permitem que seus funcionrios muulmanos faam a pausa necessria para cumprir suas obrigaes religiosas. A JBS USA no teve problemas no perodo do Ramadan nos anos de 2009, 2010 e 2011. Pilgrims Pride Litgios relacionados a valores mobilirios Class Action Em 29 de outubro de 2008, Ronald Acaldo impetrou uma class action no Juzo Federal de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra a Pilgrims Pride e outros Diretores (o Caso Acaldo.) A reclamao pleiteou um valor no especificado de indenizao por danos. Em 13 de novembro de 2008, Chad Howes moveu uma ao no Juzo Federal de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra a Pilgrims Pride e outros Diretores e Gerentes da Pilgrims Pride (o Caso Howes). Em 14 de maio de 2009, o juzo unificou o Caso Acaldo e o Caso Howes, uma vez que continham as mesmas reivindicaes. So elas: (i) violaes das Sees 10(b) e 20(a) do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (Securities Act), e da Norma 10b-5contra os rus Lonnie "Bo" Pilgrim, Clint Rivers, and Richard A.Cogdill (Rus Diretores). Essas reclamaes alegam que, durante o class period de 5 de maio de 2008 at 28 de outubro de 2008, os rus, por meio de diversas demonstraes financeiras, press releases e conferncias telefnicas, fizeram declaraes falsas substanciais de fatos e/ou omitiram a divulgao de fatos substanciais ao deixarem, intencionalmente, de efetuar uma deteriorao total do fundo de comrcio relacionado aquisio da Gold Kist Inc. (Gold Kist); (ii) as declaraes feitas na declarao de registro relacionada oferta secundria de 14 de maio de 2008 das aes ordinrias da Pilgrims Pride foram substancialmente falsas a respeito de sua omisso em efetuar uma deteriorao total do fundo de comrcio relacionado aquisio da Gold Kist, violando a
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Seo 11 da Securities Act; e (iii) uma violao da Seo 15 do Securities Act apenas contra os Rus Diretores, alegando que os Rus Diretores eram controladores da Pilgrims Pride e dos demais rus, em relao violao da Seo 11, na qual o autor principal procura obter o reconhecimento da possibilidade de class action, danos no divulgados, e despesas e honorrios de advogados. Em 27 de julho de 2009, os rus protocolaram um pedido para indeferir a unificao da class action. Em 17 de agosto de 2010, a Corte emitiu seu Memorando de Parecer e Ordem sobre o pedido dos rus para indeferir a unificao da class action, concedendo em parte e negando em parte, o pedido dos rus. O Tribunal rejeitou sem renncia ao direito de ao as reivindicaes dos rus relativas violao da Seo 10(b) do Securities Act e da Norma 10b-5 e para responsabilidade dos controladores sob a Seo 20(a) do Securities and Exchange Act de 1934, conforme alterado. O Tribunal rejeitou o pedido dos rus com relao negligncia nas declaraes sob a Seo 11 do Securities Act e responsabilidade dos controladores sob a Seo 15 do Securities Act. A Corte permitiu aos rus que alterassem sua reclamao, mas os rus optaram por no faz-lo. Os rus apresentaram sua resposta inicial reclamao em 15 de novembro de 2010. Em 9 de maio de 2011, a Corte emitiu uma Deciso agendando uma audincia de certificao de classe para 7 de fevereiro de 2012 e ordenando s partes que protocolassem um Cronograma para o Julgamento (Docket Control Order) em 26 de maio de 2011. Aps isso, por Ordem do Tribunal, as partes negociaram os termos do Cronograma para o Julgamento, que foi assinado pelo Tribunal em 31 de maio de 2011. As partes chegaram a um Acordo sobre o caso de US$1,5 milhes, sujeito aprovao do Tribunal. Em 01 de maio de 2012, o Tribunal emitiu uma Ordem Final de Aprovao do Acordo.
Litgios de Criadores Um processo foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou ex-criadores, pleiteando, em geral, indenizao por danos no especificada nos termos do Packers and Stockyards Act de 1921 (PSA), do Deceptive Trade Practices Act do Texas (DTPA), fraude nos termos dos princpios de common law e no divulgao fraudulenta, impedimento processual e causar intencionalmente sofrimento emocional (Ao Adams). Esse caso foi unificado com o caso da Cidade de Clinton descrito abaixo. O pedido de arquivamento feito pela Pilgrims Pride foi concedido parcialmente, indeferindo todas as reivindicaes dos autores, exceto as reivindicaes movidas nos termos do PSA e as reivindicaes movidas pelos criadores do Texas nos termos do DTPA. O tribunal concordou com o pleito dos autores que apresentaram a reclamao alterada em 7 de dezembro de 2009. A Pilgrims Pride entende que no tem qualquer responsabilidade no caso e, portanto, no expressa opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel. Uma ao judicial tambm foi interposta por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrims Pride e dois de seus funcionrios, Danny Boone e Jamie Statler, na Vara do Condado de Van Buren, Arkansas (Ao Arnold). Os autores incluem criadores de aves contratados de 74 fazendas. Os autores alegam que a Pilgrims Pride e seus funcionrios fizeram diversas declaraes falsas para induzir os autores a construir fazendas de frangos e celebrar contratos de criao de frangos com a Pilgrims Pride e que descobriram que as declaraes eram falsas quando a Pilgrims Pride desativou sua unidade de processamento Clinton, Arkansas em 2008. Os autores alegam: (a) fraude e dolo; (b) impedimento processual; e (c) violaes da Arkansas Livestock and Poultry Contract Protection Act. Os danos (se houver) no foram apurados. O caso foi sobrestado devido ao pedido de falncia. A Pilgrims Pride entende que no tem qualquer responsabilidade frente aos autores da Ao Arnold e, portanto, no expressa opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel. Litgios relacionados ERISA In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, est em trmite no Juzo Federal de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie Bo Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N. DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados. Esse caso a unificao de duas aes coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA) (Caso Patterson). Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de diligncia e lealdade frente aos participantes e beneficirios do Plano de Poupana de Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e Aposentadoria de Funcionrios da To-Ricos, Inc. (Planos), por conta da realizao de investimento supostamente imprudente dos Planos nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer informaes precisas aos participantes e beneficirios dos Planos.
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Apesar de a Pilgrims Pride no ser r do processo, seu estatuto social prev que a Pilgrims Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e despesas incorridas por eles em aes que os envolvam. A seguradora j consentiu com o seu dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. Litgio ambiental - Cidade de Clinton, Arkansas A cidade de Clinton, Arkansas moveu um processo contra a Pilgrims Pride em 01 de junho de 2009 pleiteando nos termos doPackers and Stockyards Act de 1921 (PSA), fraude e no divulgao fraudulenta, e de impedimento processual com relao desativao de unidade de processamento em Clinton. A Cidade de Clinton est pleiteando aproximadamente US$28 milhes em indenizao por danos com relao construo e/ou melhorias a uma unidade de tratamento de guas para purificar a gua descartada da unidade. Em resposta ao processo, que foi transferido do tribunal de falncias para o juzo federal de primeira instncia, a Pilgrims Pride requereu que o caso fosse arquivado. Tal pedido foi deferido pelo .i juzo federal de primeira instncia em 15 de setembro de 2009. A Cidade de Clinton pleiteou autorizao para apresentar novas alegaes para suas reivindicaes, a Pilgrims Pride se ops a tal pedido e, em 2 de dezembro de 2009, o Tribunal Distrital decidiu que a Cidade de Clinton no poderia apresentar novas alegaes e extinguiu o processo com renncia ao direito de ao. Em 31 de dezembro de 2009, a Cidade de Clinton apresentou recurso, sendo que, em 21 de dezembro de 2010, o Tribunal de Apelaes do Quinto Circuito confirmou a deciso do Tribunal Distrital.
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Formulrio deem Referncia JBS mobilirios S.A. 4.8 - Regras do pas de origem e do pas que os valores esto custodiados
4.8 Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem, identificando: a. No aplicvel. b. No aplicvel. c. No aplicvel. d. No aplicvel. outras questes do interesse dos investidores: hipteses de cancelamento de registro: restries circulao e transferncia dos valores mobilirios: restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos;
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
5.1 Descrio, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas de juros: O governo brasileiro exerce, e continuar a exercer, influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, assim como as condies polticas e econmicas do pas, poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia. O governo brasileiro intervm frequentemente na economia do pas e ocasionalmente implementa mudanas polticas e regulatrias significativas. As aes do governo para controlar a inflao e outras regulamentaes e polticas tm envolvido, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal, controle de preos, desvalorizaes cambiais, controle de capitais, limites a importaes, entre outras aes. As atividades da Companhia, assim como sua situao financeira e resultados operacionais, podem ser adversamente afetados por mudanas em polticas e regulamentaes governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como: poltica monetria e taxas de juros; controles cambiais e restries a remessas internacionais; flutuaes na taxa de cmbio; mudanas fiscais; liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro; taxas de juros inflao; escassez de energia; poltica fiscal; e outras mudanas polticas, sociais e econmicas no pas ou que afetem o mesmo.
Incertezas relacionadas possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro, mudanas polticas e regulamentaes que envolvam ou afetem os fatores mencionados acima, entre outros, podem contribuir para um cenrio de incerteza econmica no pas e de alta volatilidade no mercado nacional de valores mobilirios, assim como em valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras no exterior. Essa incerteza e outros eventos futuros que afetem a economia brasileira, alm de outras medidas adotadas pelo governo, podem afetar negativamente as operaes da Companhia e seus resultados operacionais. A Companhia no pode prever se, ou quando, novas polticas fiscais, monetrias e de taxas de cmbio sero adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais polticas iro de fato afetar a economia do pas, as operaes, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. As operaes internacionais e de exportao expem a Companhia a riscos relacionados a flutuaes de moeda, bem como a riscos polticos e econmicos em outros pases. As exportaes da Companhia, principalmente para frica, Oriente Mdio, Mxico, Japo, Rssia, Unio Europeia, Hong Kong, Coria do Sul, Canad e China, representaram aproximadamente 24,4% da receita bruta de vendas da Companhia em 31 de dezembro de 2011. As atividades internacionais da Companhia a expem a riscos no enfrentados por empresas com atuao restrita ao Brasil. Um risco significativo a possibilidade de as operaes internacionais serem afetadas por restries e tarifas de importao ou outras medidas de proteo ao comrcio e exigncias de licena de importao ou exportao. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender significativamente das condies econmicas, polticas e sociais nos principais mercados da Companhia (frica, Oriente Mdio, Mxico, Japo, Rssia, Unio Europeia, Hong Kong, Coria do Sul, Canad e China). Outros riscos associados s operaes internacionais da Companhia incluem: (i) variao das taxas de cmbio e de inflao nos pases estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alterao das condies polticas ou econmicas de um pas ou de uma regio especfica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequncias potencialmente negativas em decorrncia de alteraes de exigncias regulatrias; (v) dificuldades e custos associados observncia e execuo de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Prticas de Corrupo no Exterior; (vi) alquotas de tributos que podero exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que podero estar sujeitos a exigncias de reteno e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequncias potencialmente negativas de alteraes na legislao tributria; e (vii) custos de distribuio, interrupes do transporte ou reduo da disponibilidade de transporte fretado. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negcios em mercados existentes ou em desenvolvimento.
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Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente os Estados Unidos e pases de economia emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive das aes da Companhia. O valor de mercado de valores mobilirios de companhias brasileiras influenciado, em diferentes escalas pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo outros pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. Embora a conjuntura econmica nesses pases possa ser significativamente diferente da conjuntura econmica no Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de emissores brasileiros. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobilirios de emisso da Companhia. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das aes de emisso da Companhia, alm de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer condies. A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preos das aes na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensveis a flutuaes das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como s variaes dos principais ndices de aes norte-americanos. Ainda, redues na oferta de crdito e a deteriorao das condies econmicas em outros pases, incluindo, mas no limitado a, a crise da dvida que afeta alguns pases da Unio Europeia, podem prejudicar os preos de mercado dos valores mobilirios brasileiros. A Companhia est sujeita a variaes nas taxas de cmbio e de juros. Em 31 de dezembro de 2011, 38,3% do endividamento da Companhia era denominado em moeda estrangeira e 37,5% de um total de R$ 18.872,2 milhes, estava sujeita a variaes da taxa de juros, especificamente do CDI, TJLP e LIBOR, j contemplados os efeitos das operaes de swap. Oscilaes nas taxas de cmbio e de juros correntes decorrem de diversos fatores fora do controle da Companhia. Caso as taxas de cmbio e de juros aumentem significativamente, as despesas financeiras da Companhia aumentaro e a capacidade de obter financiamentos poder diminuir, o que poder afetar adversamente os resultados da Companhia. Oscilaes das taxas de juros podero provocar efeito prejudicial no negcio da Companhia e nos preos de mercado das suas aes. O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral. Em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 37,5% das dvidas da Companhia, no valor de R$ 18.872,2 milhes, eram (i) denominadas (ou conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a ndices de inflao, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dlares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevao do CDI, da TJLP ou da LIBOR poder ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que pode aumentar os custos da dvida da Companhia. A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, podero contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condio financeira da Companhia, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes. No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do governo para combat-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introduo do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflao brasileira tem sido substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No ano de 1993, por exemplo, a inflao atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2009, 2010 e 2011, atingiu taxas de 4,3%, 5,9% e 6,5%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto, presses inflacionrias persistem e medidas adotadas para combat-las, bem como a especulao sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, tm gerado ao longo dos ltimos anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil poder vivenciar altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem levar a intervenes governamentais sobre a economia, incluindo a introduo de polticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente as operaes da Companhia e o valor de mercado das suas aes. A volatilidade do real em relao ao dlar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e sobre o preo de mercado de suas aes.
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Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqentes desvalorizaes. O Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas durante as quais a freqncia dos ajustes variou de diria a mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de cmbio entre o real e o dlar era de R$ 1,8758 por US$ 1,00. Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de suas despesas operacionais so, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou indexadas em dlares norte-americanos e em outras moedas estrangeiras. A exposio lquida da Companhia a moedas estrangeiras, em 31 de dezembro de 2011 era de, aproximadamente, R$ 7.229,6 milhes. A Companhia administra parte de seu risco cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, sem que sua exposio lquida por endividamento em moeda estrangeira esteja totalmente coberta por hedge. Alm disso, possvel que no haja disponibilidade no mercado para a realizao de operaes de hedge a custos razoveis. A menos que a Companhia efetue, com sucesso, operaes de hedge para toda sua exposio em moeda estrangeira, qualquer desvalorizao cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos negcios e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorizao ou uma taxa de cmbio menos favorvel poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relao dvida da Companhia em dlares norte-americanos.
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de Referncia mercado JBS S.A. 5.2 - Descrio da poltica deFormulrio gerenciamento de riscos de
5.2 Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratgias e instrumentos: a. riscos para os quais se busca proteo: A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de crdito, taxas de juros e preos na compra de gado. b. estratgia de proteo patrimonial (hedge): A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pelo Comit Financeiro e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de posio e exposio. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises detalhadas das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos de monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa de valores e mercadorias. Uma vez identificadas as exposies da Companhia, as unidades de negcio precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados diariamente para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios para minimizar a exposio da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos. c. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge): Risco de taxas de juros O risco de taxa de juros sobre aplicaes financeiras, emprstimos e financiamentos reduzido, atravs da estratgia de equalizao das taxas contratadas taxa CDI, por meio de contratos de mercado futuro em bolsa de valores. Risco de variao cambial O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F e contratos de swap (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio. Risco de crdito A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira, no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio, empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e monitoramento constante de clientes. Risco de preo na compra de gado O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o zeramento da posio e garantindo o preo de mercado. d. parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Risco de taxas de juros Os parmetros para cobertura levam em considerao a relevncia da exposio lquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparao com a taxa CDI. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%.
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Risco de variao cambial O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Risco de crdito A Companhia limita sua exposio ao risco de crdito por cliente e por mercado, atravs de sua rea de anlise de crdito e gesto da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposio econmica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplncia ou implementao de barreiras sanitrias e/ou comerciais em pases para os quais exporta. O risco por mercado de exposio monitorado pelo Comit de Crdito da Companhia que se rene periodicamente com as reas comerciais para anlise e controle da carteira. Risco de preo na compra de gado O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&FBOVESPA, visando o zeramento da posio e garantindo o preo de mercado. Os parmetros para reduo do risco de compra de gado so baseados na posio da carteira fsica dos contratos de compra de boi a termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos: A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteo patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco A Companhia possui e segue poltica de gerenciamento de risco, que orienta em relao a transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos dessa poltica, a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e gerenciada pelo Comit Financeiro e pelo Diretor Presidente, a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os riscos de mercado so protegidos quando considerado necessrio suportar a estratgia corporativa ou quando necessrio manter o nvel de flexibilidade financeira. Tambm so revistos, periodicamente, os limites de crdito e a qualidade do hedge das contrapartes. A poltica de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de Administrao. O Comit Financeiro auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo polticas significativas, procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O Comit tambm auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia; examina, discute e formula recomendaes ao Conselho de Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia. O Comit Financeiro composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e matrias correlatas. Este comit composto pelos seguintes membros: Joesley Mendona Batista (Coordenador), Wesley Mendona Batista, Fbio Takiy Sekiguchi, Andr Nogueira e Peter Dvorsak. g. adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada: A estrutura da Companhia est adequada com controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
5.3 Em relao ao ltimo exerccio social, indicao de alteraes significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos adotada: No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.
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5.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR
Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service , Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente
Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
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Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. EEOC EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal Equal Employment Opportunity Commission, Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana Environmental Protection Agency, Agncia de Proteo do Meio-Ambiente norte-americana United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC Gases estufa Governo Federal do Brasil
Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ EBITDA
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JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA IBRACON ICE ICMS ICVM 480 ICVM 332 Inalca INPI INSS IPI IPO da JBS USA Lei das Sociedades por Aes LIBOR Linha de Crdito de Sada JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Instruo da CVM n 332, de 04 de abril de 2000, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Instituto Nacional do Seguro Social Imposto sobre Produtos Industrializados Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada London Interbank Offered Rate Linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, um emprstimo A, com prazo de trs anos, no valor de no mximo US$375,0 milhes, e um emprstimo B, com prazo de cinco anos, no valor de no mximo US$775,0 milhes, contratada pela Pilgrims Pride aps sair de seu processo falimentar Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Montana Alimentari S.p.A. Ministrio Pblico Federal Ministrio Pblico Federal, Estado do Par National Association Quotations of Securities Dealers Automated
MAPA Montana MPF MPF/PA NASDAQ Notas 2011
Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 275 milhes e juros de 9,375%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2011 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. no valor de US$ 700 milhes e juros de 11,625%, emitidas em 27 de abril de
Notas 2014
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2009 e com vencimento em maio de 2014 Notas 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 300 milhes e juros de 10,50%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pelo Bertin, no valor de US$ 350 milhes e juros de 10,25%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Vigor, no valor de US$ 100 milhes e juros de 9,25%, emitidas em 2007 e com vencimento em 2017 Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos New York Stock Exchange World Organization for Animal Health (Office Internationale des Epizooties) Operao de capitalizao da Companhia atravs da emisso das Debntures Conversveis Organizao Mundial de Sade Pilgrims Pride Corporation Programa de Integrao Social Plano de reestruturao da Pilgrims Pride aprovado pelas corte norte-americanas de falncia PROT - Fundo de investimentos em Participaes A moeda corrente no Brasil Rockdale Beef Pty Ltd. Secretara de agricultura, ganadera, pesca alimentacin, secretaria de agricultura da Argentina y
Notas 2016 do Bertin
Notas 2017 da Vigor
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute
Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano do
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em relao ao seu rebanho total Tatiara TJLP USDA US GAAP VAR Vigor ZMF Tatiara Meat Company Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Conselho Monetrio Nacional United States Department of Agriculture Prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica Value at Risk S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor
16/12/1998 Sociedade por aes, constituda em 16 de dezembro de 1998 como sociedade limitada, sob a denominao Friboi Ltda. Brasil Prazo de Durao Indeterminado 27/03/2007
Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM
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6.3 - Breve histrico
Formulrio de Referncia JBS S.A.
6.3 Breve histrico da Companhia: A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia. De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso se deu atravs de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate aumentou para 5,8 mil cabeas/dia. De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, atravs de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda. Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia, atravs de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em 2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready. Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes de Euros (U$331,1 milhes), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia. Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de carne bovina do Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS Packerland, e tambm das suas operaes de confinamento conhecidas como Five Rivers (Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers. Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o arrendamento de cinco unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv) uma unidade de abate e desossa na cidade de Cuiab, com capacidade para processar 800 animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de So Jos dos Quatro Marcos, com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao Grupo Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao judicial, cujos arrendamentos foram autorizados judicialmente. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante da Pilgrims Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes de dlares norte-americanos, que foram pagos em dinheiro. Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso do Bertin pela Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente, atravs da FB Participaes, aes de emisso da Companhia representando aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia. Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da Tatiara e a incorporao imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhes (aproximadamente US$ 27 milhes) pela Tatiara.
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Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia, sendo certo que, at a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, referida operao ainda no havia sido concluda. Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anncio de incio de distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, no valor total de R$ 1.600 bilho. Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pblica de distribuio primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia (Aes), com a excluso do direito de preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preo de R$8,00 (oito reais) por Ao (Preo por Ao), perfazendo o total de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos reais). Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE FEEDING LLC, um acordo para potencial aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona, sendo certo que, at a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, referida operao ainda no havia sido concluda. Em 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificao da sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25% e vencimento em 2018. Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A JBS pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso. Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC - Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$ 41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a participao acionria da JBS na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%. A JBS S.A. comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administrao elegeu Joesley Batista para a Presidncia do Conselho de Administrao e Wesley Batista para Presidente Executivo e CEO da JBS S.A. Aps 5 anos frente de um processo de crescimento e internacionalizao da Companhia, e dando continuidade modernizao da governana corporativa, Joesley Batista, que acumulava as funes de Presidente do Conselho de Administrao e CEO da JBS S.A. indicou Wesley Batista para substitu-lo no cargo de CEO. Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negcios de carne da JBS na Amrica do Sul antes de assumir, nos ltimos 4 anos, a posio de CEO da JBS USA, dedicando-se estruturao, expanso e integrao das operaes norte-americanas e australianas. A JBS S.A. comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de maro de 2011 com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS est devolvendo as aes que representam 50% do capital social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente est reembolsando 218.855.219,50 Euros investidos pela JBS em 2008. Como parte deste distrato, JBS e Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades. Em 27 de abril de 2011, a JBS S.A. assinou um Acordo Nacional com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Acre e outros MPs de diversos estado, o que prev o fim da ao civil pblica contra a JBS, eliminando qualquer possibilidade de multa contra a Companhia. Para a JBS, esse acordo (vlido em todo o territrio nacional) materializa sua permanente conduta e prticas sustentveis na regio Amaznica, e
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reafirma seu compromisso com a transparncia e com o desenvolvimento socioambiental. Esse compromisso est alinhado com os principais acionistas da JBS, incluindo o BNDES, com os quais a Companhia j tem um acordo de prticas ambientais avanadas e que contempla toda a cadeia produtiva. A JBS S.A. comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administrao decidiu em reunio realizada em 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O aumento de capital foi realizado dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente, sem alterao estatutria, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso privada de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de emisso por ao de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76 (Aumento de Capital). Em 12 de maio de 2012, A JBS S.A. informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administrao autorizou a administrao da Companhia a captar recursos mediante emisso de ttulos de dvida pela JBS USA LLC e pela JBS Australia Pty. Ltd., subsidirias indiretas da companhia, at o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de dlares norteamericanos), conforme demanda e aceitao do mercado. Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao Mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 650 milhes, com um cupom de 7,25% e vencimento em 2021. Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao Mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiria JBS USA, LLC precificou o Term Loan B. O montante principal de US$ 475 milhes, com uma taxa de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018. Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como ltima parte do processo de balanceamento da dvida, anunciado ao Mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiria JBS USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan). O montante principal de US$ 850 milhes, com uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em 2016. Em 12 de agosto de 2011, a JBS S.A. comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que o BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), em decorrncia de operao de capitalizao de crditos representados por debntures, divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos acionistas e debenturistas da Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participao acionria na Companhia, passando de aproximadamente 17% para 30,4% do capital social. Em 08 de dezembro de 2011, a JBS S.A. comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua inteno estratgica de melhorar sua estrutura de capital, planeja uma oferta de aes com a emisso de at aproximadamente 44,44 milhes de novas aes ordinrias. De acordo com a esperada oferta de aes, cada acionista da PPC registrado receber, sem nenhum custo, direitos no-transferveis de aquisio de aes ordinrias da PPC a um preo de subscrio de US$ 4,50 por ao, para agregar um total bruto de US$ 200 milhes para a Pilgims. Em 25 de janeiro de 2012, a JBS S.A. comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral, como parte do processo de balanceamento da dvida, que as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a oferta de Ttulos de Dvida (Notas). O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em 2020. Em 09 de fevereiro de 2012, a JBS S.A informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que nesta data foram apresentados Comisso de Valores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da JBS, para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica de Alimentos Vigor (Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361) (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor. Em 17 de fevereiro de 2012, a JBS comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que arrendou quatro unidades frigorficas que eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa, Juna e Colder) e uma em Rondnia (So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diria de abate ao redor de 3.000 cabeas.
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Em 07 de maro de 2012, a JBS S.A. comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) concluiu a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado de 08 de dezembro do ano passado. A taxa de subscrio apurada pela Pilgrims foi de 94% e as novas aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de maro de 2012, data da reunio anual de acionistas. Conforme informado, a JBS exerceu plenamente seu direito de subscrio, assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participao da JBS na Pilgrims passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso. Em 14 de maro de 2012, a JBS informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride Corporation (PPC). As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, JBS elevou de 68% para 75,3% sua participao no capital da Pilgrims. Em 03 de abril de 2012, a JBS S.A. (JBS) e a Vigor Alimentos S.A. (Vigor), informaram aos seus acionistas e ao mercado em geral sobre o registro da Vigor como emissora de valores mobilirios categoria A perante a Comisso de Valores Mobilirios (CVM), concedido em 2 de abril de 2012, no termos da Instruo CVM n. 480/09. A concesso, pela CVM, do registro de companhia aberta da Vigor era uma das etapas necessrias realizao, pela JBS, da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da JBS por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor. Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que o seu Conselho de Administrao, em reunio realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu aprovar que a Oferta visar a aquisio de at 149.714.346 (cento e quarenta e nove milhes, setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) aes ordinrias de sua prpria emisso (Aes JBS Objeto da Oferta) por meio da permuta de at a totalidade das aes ordinrias de emisso da Vigor de que titular. A quantidade de Aes JBS Objeto da Oferta foi obtida atribuindo para cada Ao JBS Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis centavos), fixado com base na mdia ponderada pelo volume do preo de fechamento das aes da JBS nos ltimos 20 (vinte) preges encerrados em 04 de abril de 2012 da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros (BM&FBOVESPA) e atribuindo para a Vigor o valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilho, cento e noventa e um milhes, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e quatro reais e dezesseis centavos), com base no valor do ponto mdio encontrado no laudo de avaliao da Vigor, elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, conforme alterada. Em 03 de maio de 2012, a JBS S.A. comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em relao ao pedido de registro da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. (Oferta), obteve o consentimento dos titulares de todas as trs sries de ttulos de dvidas (Notas) para alterar determinadas disposies a tais Notas. Esse consentimento era uma condio para que a Companhia prosseguisse com o processo da Oferta. Em 04 de maio de 2012, a JBS S.A. comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que deu mais um importante passo para se consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do mundo. A companhia, segunda maior operadora global no segmento de aves, passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Com a operao brasileira de frango, a JBS elevou em mais de 15% sua capacidade de produo no mundo, que passa a ser de aproximadamente 9 milhes de aves por dia. No Brasil, as operaes esto distribudas em importantes Estados produtores de gros e de frango e se agregam s unidades existentes em 12 Estados americanos, no Mxico e em Porto Rico, onde a JBS j possui um dos maiores parques fabris do mundo nesse segmento. Em 09 de maio de 2012, a JBS S.A. informou a seus acionistas e ao mercado em geral que acertou a venda de forma definitiva de uma das suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San Jos, na provncia de Entre Rios. O negcio foi fechado com um consrcio formado por um grupo de cooperativas locais e o governo da provncia local, que assumir toda a operao e gesto do ativo. A operao foi concluda por um valor equivalente a US$ 16,5 milhes sendo US$15 milhes a vista e o saldo em at um ano. A unidade de San Jos foi adquirida pela JBS em 2006 e estava com as atividades interrompidas desde 2009. Em 16 de maio de 2012, a JBS S.A. informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, no mbito da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A (Oferta e Vigor, respectivamente), que a
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Comisso de Valores Mobilirios (CVM), em reunio do seu colegiado realizada em 2 de maio de 2012, aprovou os pedidos de dispensa aplicveis Oferta, e em 15 de maio de 2012 concedeu o registro da Oferta.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 Principais eventos societrios, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condies do negcio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societrio antes e depois da operao:
Aquisio da SB Holdings Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das aes de emisso da empresa norteamericana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods. A SB Holdings era considerada uma importante distribuidora de produtos industrializados de origem de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready, as quais nos proporcionam acesso direto ao mercado norte-americano de carne industrializada. O valor da aquisio foi de US$11,9 milhes. A receita lquida consolidada da SB Holdings em 2006 foi de US$55,7 milhes. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da SB Holdings. Aquisio da Swift Em julho de 2007, foi concluda a aquisio da Swift pela Companhia, conforme aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007. O valor da aquisio foi de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Ainda, outros valores foram desembolsados pela Swift, relativos a despesas do processo de aquisio, tais como honorrios e comisses de assessores, despesas com reteno de funcionrios e outros custos da operao. Parte substancial do financiamento dos recursos para aquisio da Swift pela Companhia foi oriunda do aumento de capital da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007, e o restante dos recursos foi obtido atravs de nova dvida assumida pela Swift no momento da aquisio. Em relao a referido aumento de capital, o BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) firmou com os at ento acionistas controladores da Companhia um compromisso de investimento, por meio do qual o BNDESPAR investiria at R$1.463.552.345,17 e a J&F Participaes S.A. e/ou o ZMF Fundo de Investimento em Participaes investiriam at R$390.280.674,83 na Companhia, perfazendo um total de R$1.853.833.020,00, ou a totalidade da proposta de aumento de capital, mediante a emisso de 227.400.000 novas aes pela Companhia, ao preo de emisso de R$8,1523 por ao. A subscrio de aes de emisso da Companhia pelo BNDESPAR se deu mediante a cesso de parcela do direito de preferncia de J&F e/ou ZMF na subscrio de novas aes da Companhia. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-aumento de capital com a entrada do BNDESPAR no capital social da Companhia:
Acionista Pr-aumento de capital N de aes ZMF Fundo Participaes de Investimento em 87.903.348 560.002.836 S.A. 0 0 202.093.816 850.000.000 Participao (%) 10,3% 65,9% 0,0% 0,0% 23,8% 100,0% Ps-aumento de capital (em 31.12.2007) N de aes 87.903.348 597.195.003 139.470.610 0 252.831.039 1.077.400.000 Participao (%)
8,2% 55,4% 12,9% 0,0% 23,5% 100,0%
J&F Participaes S.A. BNDES Participaes BNDESPAR Aes em Tesouraria Minoritrios Total
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A concretizao da aquisio da Swift pela Companhia resultou na criao da maior empresa do mundo no setor de alimentos de protena de origem bovina e da maior empresa brasileira na indstria de alimentos. Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Em 6 de dezembro de 2007, a Companhia comunicou a celebrao, junto Cremonini S.p.A., Itlia (Cremonini), um acordo para aquisio de 50% do capital social da Inalca, um dos principais produtores de carne bovina da Europa, por um total de 225 milhes, baseado em um enterprise value da Inalca S.p.A. (Inalca) de 600 milhes. A transao ocorreu atravs de um aumento de capital da Inalca (100% controlada pela Cremonini CRM.MI), tendo como objetivo o desenvolvimento do seu setor de produo de carne bovina. A Companhia e a Cremonini assinaram um contrato preliminar visando formao de uma aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini (Aliana Estratgica - Inalca), a qual abrangia toda a diviso de produo de carne bovina e subprodutos de carne bovina da Cremonini (Inalca e Montana Alimentari S.p.A., 100% controladas), na qual a Companhia tinha uma participao de 50%. Aps a concluso da reorganizao societria, a Companhia e a Cremonini passaram a ter, cada uma, uma participao de 50% no capital social da Inalca. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da Aliana Estratgica Inalca S.p.A. Em 04 de maro de 2011, a Companhia assinou um Termination Agreement (Distrato) com o Grupo Cremonini, pondo fim sua participao de 50% no capital da Inalca. De acordo com o Distrato, a Companhia devolveu aes representativas de 50% do capital social da Inalca e o Grupo Cremonini simultaneamente reembolsou 218.855.219,50 Euros investidos pela Companhia em 2008. A Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente as controvrsias relativas Inalca, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades.
Aquisio da Tasman Em 4 de maro de 2008, a Companhia celebrou um Share Sale Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, de sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd (em conjunto, Tasman), com atuao no abate, processamento e comercializao de carne bovina e de animais de pequeno porte. O preo de aquisio da Tasman foi de AUS$ 160 milhes (aproximadamente US$ 150 milhes) e foi pago integralmente em dinheiro, considerando um valor de firma (enterprise value), composto por AUS$ 110 milhes em valor de capital e mais AUS$ 50 milhes de dvida da Tasman. A aquisio da Tasman representou um passo importante na concluso do plano de investimentos para a construo de uma sustentvel plataforma de abate, produo e comercializao de carne nos Estados Unidos e na Austrlia, que se iniciou em julho de 2007 atravs da aquisio da Swift. A aquisio incrementou a capacidade da Companhia em atender a demandas especficas de seus clientes e proporcionou economias de escala e eficincias operacionais, gerando valor aos seus acionistas. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da Tasman. Aquisio da Smithfield Beef Em 4 de maro de 2008, a Companhia e a Smithfield Foods celebraram um Contrato de Compra de Aes (Contrato com a Smithfield). De acordo com o Contrato com a Smithfield, a Companhia formalizou, atravs da JBS USA, a aquisio da Smithfield Beef por US$565,00 milhes, em dinheiro (incluindo US$32,3 milhes de custos pertinentes operao). A Companhia ento contribuiu os recursos JBS USA, a qual finalizou a aquisio da Smithfield Beef (Aquisio da Smithfield). A aquisio incluiu 100% da Five Rivers, a qual era detida pela Smithfield Beef em uma associao com a Continental Grain Company (CGC, anteriormente ContiGroup Companies, Inc.). Em 23 de outubro de 2008, a aquisio da Smithfield Beef foi concluda. Em conjunto com o fechamento desta aquisio, a denominao social da Smithfield Beef foi alterada para JBS Packerland e a denominao social da Five Rivers foi alterada para JBS Five Rivers. Os ativos adquiridos incluem quatro fbricas de processamento e onze fazendas de confinamento. Esta aquisio proporcionou maior capacidade para continuar a atender a demanda dos clientes da Companhia. A aquisio excluiu substancialmente todos os estoques de rebanho de gado mantidos pela Smithfield Beef e pela Five Rivers na data de fechamento, em conjunto com o seu respectivo dbito. O rebanho de gado excludo criado pela JBS Five Rivers aps o fechamento por uma taxa negociada.
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Parte substancial do financiamento dos recursos para aquisio da Tasman e da Smithfield Beef pela Companhia foi oriunda do aumento de capital da Companhia, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 11 de abril de 2008. Em relao a referido aumento de capital, o BNDESPAR e o PROT firmaram com os at ento acionistas controladores da Companhia um compromisso de investimento, por meio do qual o BNDESPAR, o PROT, a J&F e a ZMF investiriam at R$2.550.000.006,82 na Companhia, ou a totalidade da proposta de aumento de capital, mediante a emisso de 360.678.926 novas aes pela Companhia, ao preo de emisso de R$ 7,07 por ao. A subscrio de aes de emisso da Companhia pelo BNDESPAR e PROT se deu mediante a cesso de parcela do direito de preferncia dos acionistas J&F e ZMF na subscrio dessas novas aes, conforme acordo de investimento celebrado em 18 de maro de 2008. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-aumento de capital, com o investimento de BNDESPAR, PROT, J&F e ZMF:
Acionista Pr-aumento de capital N de aes ZMF Fundo Participaes de Investimento em 597.195.003 87.903.348 S.A. 139.470.610 252.831.039 1.077.400.000 12,9% 0,0% 0,0% 23,5% 100,0% 186.891.800 205.365.101 43.990.100 281.146.974 1.438.078.926 13,0% 14,3% 3,0% 19,6% 100,0% 55,4% 8,2% 632.781.603 87.903.348 44,0% 6,1% Participao (%) Ps-aumento de capital (em 31.12.2008) N de aes Participao (%)
J&F Participaes S.A. BNDES Participaes BNDESPAR
PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em Tesouraria Minoritrios Total
Aquisio da Pilgrims Pride Em 1 de dezembro de 2008, a Pilgrims Pride e seis de suas subsidirias apresentaram pedidos voluntrios no Tribunal de Falncias dos Estados Unidos para o Distrito Norte do Texas, Diviso de Fort Worth, pleiteando uma tutela jurisdicional conforme previsto nas disposies do Captulo 11 do Ttulo 11 do Cdigo de Falncia Norte-Americano (Cdigo de Falncia). Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a Pilgrims Pride. Aps a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao da Pilgrims Pride, conforme alterado (o Plano), a JBS USA adquiriu novas aes ordinrias de emisso da Pilgrims Pride representativas de 64% do total de aes em circulao mediante pagamento do valor total de US$800,0 milhes em dinheiro. Aps sair do processo falimentar, a Pilgrims Pride reestruturada dever contratar uma linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, sendo um emprstimo A com prazo de trs anos no valor de no mximo US$375,0 milhes e um emprstimo B com prazo de cinco anos no valor de no mximo US$775,0 milhes (Linha de Crdito de Sada). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS USA realizasse uma oferta inicial para distribuio pblica (IPO da JBS USA) at 27 de janeiro de 2012, a JBS USA teria a opo de fazer com que a totalidade das aes ordinrias da Pilgrims Pride reestruturada atualmente no detidas pela JBS USA fosse trocada por aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico calculado com base na cotao de mercado das aes da JBS USA e da Pilgrims Pride, de forma que a JBS USA passasse a ser a detentora da totalidade das aes ordinrias da Pilgrims Pride. No entanto, conforme mencionado no item Capitalizao das Debntures Conversveis abaixo, o IPO da JBS USA no foi realizado.
Em 17 de setembro de 2009, a Pilgrims Pride e seis de suas subsidirias apresentaram ao Tribunal de Falncias uma proposta de Plano, e uma proposta de declarao nos termos do Captulo 11 do Cdigo de Falncia. Em 22 de outubro de 2009, a Pilgrims Pride recebeu aprovao do Tribunal de Falncias para iniciar o processo de solicitao de aprovao dos acionistas do Plano.. Em 14 de outubro de 2009, a aquisio da Pilgrims Pride recebeu autorizao antitruste da Agncia de Defesa da Concorrncia da Comisso de Comrcio Federal e do Ministrio da Justia norte-americano.
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Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia informou ao mercado que havia concludo, em referida data, a Aquisio da Pilgrims Pride, por US$ 800 milhes, que foram pagos em dinheiro. A Aquisio da Pilgrims Pride seguiu os trmites legais aplicveis e foi aprovada pela corte de falncias competente nos Estados Unidos. Em 7 de maro de 2012, a Companhia, por meio de sua subsidiria JBS USA, concluiu a captao de US$ 200 milhes atravs de uma oferta de aes (Rights Offering) realizada mediante a emisso de novas aes ordinrias. Dessa forma, a participao da JBS USA na Pilgrims Pride passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso. Em 14 de maro de 2012, a Companhia informou ao mercado que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA, 18.924.438 aes da Pilgrims Pride, de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros, que representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da Pilgrims Pride. O acordo foi celebrado em 12 de maro de 2012, pelo valor de US$107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente US$5,69 por ao. Com a operao, a Companhia elevou de 68% para 75,3% sua participao no capital social da Pilgrims Pride.
Debntures Conversveis/Operao BNDESPAR Em 22 de dezembro de 2009, a Companhia concordou em emitir uma srie de debntures permutveis, conversveis em aes ordinrias da Companhia, e por BDRs da JBS USA, em uma operao privada isenta de registro nos termos da Lei n 6.382 do Securities Act e de acordo com o Regulation S (Debntures Conversveis). As 2.000.000 debntures foram emitidas em 29 de dezembro de 2009 e no eram negociveis, de acordo com seus termos. Essas debntures eram obrigatoriamente permutveis por aes ordinrias da JBS USA na forma de BDRs aps o IPO da JBS USA e sob determinadas condies e obrigatoriamente conversveis em aes da Companhia caso no ocorresse tal IPO da JBS USA. O BNDESPAR concordou em subscrever e integralizar at o montante principal total das Debntures Conversveis oferecidas por US$2,0 bilhes. Aps o IPO da JBS USA e assumindo o cumprimento das outras condies, as 2.000.000 Debntures Conversveis em circulao seriam obrigatoriamente permutadas por uma porcentagem total das aes ordinrias em circulao da JBS USA na forma de BDRs. A Companhia, entre outras coisas, usou o produto lquido apurado com a oferta das Debntures Conversveis para capitalizar a JBS USA, incluindo o financiamento do preo de compra de US$800 milhes de participao na Pilgrims Pride nos termos da aquisio da Pilgrims Pride mencionada acima. No que se refere ao investimento do BNDESPAR, a Companhia, a J&F, o ZMF e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, um acordo de acionistas, o qual est descrito no item 15.5 deste Formulrio de Referncia. Operao JBS S.A./Bertin Em 16 de setembro de 2009, a J&F e a ZMF, at ento acionistas controladoras da Companhia, e acionistas controladores do Bertin concordaram em iniciar um processo de associao da Companhia com o Bertin, empresa brasileira que era uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da Amrica Latina. De acordo com o processo de associao acordado entre as partes: (1) os acionistas controladores da Companhia concordaram em contribuir as aes da Companhia por eles detidas, direta ou indiretamente, em troca de aes a serem emitidas por uma holding recmconstituda, denominada FB Participaes S.A.; e (2) os acionistas controladores do Bertin concordaram em contribuir a totalidade de suas aes representativas de 73,1% do Bertin em troca de aes que seriam emitidas pela FB Participaes. Em 23 de dezembro de 2009, os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em um aumento de capital da FB Participaes, atual acionista controladora da Companhia (conforme seo 15.1 deste Formulrio de Referncia). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu o processo de associao com o Grupo Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporao do Bertin pela Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contriburam a totalidade das 679.182.067 aes da Companhia que tais acionistas receberam em virtude da incorporao de aes acima mencionada em aumento de capital da FB Participaes, no valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emisso de 2.334.370.128 novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal de emisso da FB.
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Para maiores informaes sobre o atual quadro societrio da Companhia, vide a seo 15.1 deste Formulrio de Referncia. Com relao s sinergias esperadas com a incorporao do Bertin, a Companhia aproveitou ganhos de sinergia e acredita e se beneficiou de reduo de custos com embalagem, processos industriais, formulao e administrativas, alm de sinergias advindas principalmente do corporativo e das exportaes. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-associao entre o Bertin e a Companhia:
Acionista FB Participaes S.A. J&F Participaes S.A. ZMF Fundo Participaes de Investimento em 87.903.348 186.891.800 205.365.101 43.990.100 281.146.974 1.438.078.926 6,1% 13,0% 14,3% 3,0% 19,6% 100,0% 437.102.282 205.365.101 43.990.100 281.146.975 2.367.471.476 Pr-aumento de capital N de aes 632.781.603 Participao (%) 44,0% Ps-aumento de capital (em 31.12.2009) N de aes 1.399.867.018 Participao (%) 59,1% 18,5% 8,7% 1,8% 11,9% 100,0%
BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total
Aquisio da Tatiara Meat Em 22 de fevereiro de 2010, foi anunciada a concluso da aquisio da Tatiara pela subsidiria australiana Swift Australia Pty Limited, por AUD30 milhes, do Vion Food Group, uma empresa internacional de alimentos da Holanda. A aquisio da Tatiara obteve a no-oposio da autoridade da concorrncia australiana em fevereiro de 2010. A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico Australiano. Com essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da Tatiara. Aquisio dos Ativos da Rockdale Beef Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia. Nos termos de referido acordo, celebrado com os acionistas controladores da Rockdale Beef, a Swift Austrlia adquirir todo o negcio da Rockdale Beef, incluindo o solo, aperfeioamentos, prdios, ativos fixos, propriedade intelectual e estoques. Adicionalmente, a Swift Austrlia tambm dever adquirir todo o gado da Rockdale Beef no fechamento da operao, por um preo a ser acordado entre as partes. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes, incluindo o rgo antitrust da Austrlia e o Conselho de Administrao da Companhia e dos vendedores. At a data deste Formulrio de Referncia, a operao no havia sido concluda. A Rockdale Beef possui uma operao de carne bovina integrada atravs de fazendas, confinamentos, fbrica de rao e frigorfico. Situada em Yanco, New South Wales, Austrlia, a companhia possui uma capacidade de abate de aproximadamente 200.000 bois/ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 53.000 bois. Em setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A Companhia pagou AUD 40,5 milhes (USD 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso. Oferta Primria de Aes Para maiores informaes acerca da oferta primria de aes de emisso da Companhia realizada no ano de 2010, vide item 18.8 deste Formulrio de Referncia.
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A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 200.000.000 de Aes a emitidas pela Companhia (Oferta), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo. Conforme Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de abril de 2010, em 27 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00, de forma que o capital social passou de R$ 16.483.544.165,08 para R$ 18.083.544.165,08 mediante a emisso de 200.000.000 de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica. O capital social subscrito passou a ser representado por 2.567.471.476 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As aes emitidas tinham os mesmos direitos conferidos s aes de emisso da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislao aplicvel, garantindo a seus titulares a atribuio de dividendos e todos os outros benefcios que viessem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidao da Oferta Pblica. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-aumento de capital mediante emisso de 200.000.000 de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica:
Acionista Pr-aumento de capital N de aes FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total 1.399.867.018 437.102.282 205.365.101 43.990.100 281.146.975 2.367.471.476 Participao (%) 59,1% 18,5% 8,7% 1,8% 11,9% 100,0% Ps-aumento de capital (em 28.04.2010) N de aes 1.399.867.018 437.102.282 205.365.101 43.990.100 481.146.975 2.567.471.476 Participao (%) 54,5% 17,1% 8,0% 1,7% 18,7% 100,0%
Acordo de aquisio do confinamento McElhaney No dia 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE FEEDING LLC, um acordo para potencial aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona. O confinamento McElhaney tem capacidade de confinar mais de 130.000 bois simultaneamente e est estrategicamente localizado na regio da unidade de produo da JBS em Tolleson, tambm no estado do Arizona. A transao est avaliada em USD 24 milhes e inclui 100% dos ativos, incluindo confinamentos e fbrica de rao. A transao est sujeita aprovao por parte dos rgos regulatrios competentes. Aquisio do Grupo Toledo No dia 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. O Grupo Toledo conta com uma carteira de mais de 100 clientes entre food service (Institucional), cozinhas industriais e at grandes empresas de alimentos que utilizam produtos crneos como ingredientes em seus produtos acabados. Em 2009, o Grupo Toledo obteve receita lquida em torno de US$ 50 milhes.
Capitalizao das Debntures Conversveis Em julho de 2011, a Companhia finalizou a operao de capitalizao das Debntures Conversveis. Primeiramente, a Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta (Aditamento), conforme
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deliberao tomada em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debntures de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no mbito de um aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao de 17 de maio de 2011. Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crdito das Debntures Conversveis, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60, capitalizaram o valor relativo s suas Debntures Conversveis no referido aumento de capital. Assim, 0,06% do valor total do crdito das Debntures Conversveis, correspondentes a 1.168 debntures, totalizando R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitas a resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debntures no utilizadas no aumento de capital pelo seu valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por debnture. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-capitalizao das debntures:
Acionista Pr-aumento de capital N de aes 1.399.867.013 FB Participaes S.A. 437.102.283 BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR PROT Fundo de Investimento em Participaes 205.365.101 7,9987% 205.365.101 88.729.700 Aes em Tesouraria 436.407.379 Minoritrios 2.567.471.476 Total 100% 3.061.444.191 100% 16,9976 % 436.412.789 14,2551% 3,4559% 88.729.700 2,8983% 6,7081% 17,0246% 931.069.588 30,4127% Participao (%) 54,5232% Ps-aumento de capital (em 14 de julho de 2011) N de aes Participao (%) 45,7258%
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Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia por Aes da Vigor Alimentos Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos)), aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de 100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia, e integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor). Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes detidas em tesouraria. Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at 149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por at 149.714.346 aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos. Em 21 de junho de 2012 foi realizado o Leilo da Oferta e, a partir de 22 de junho de 2012, a Vigor Alimentos passou a ser uma companhia com governana corporativa prpria e estrutura independente da Companhia, com seus papis negociados no Novo Mercado, segmento de mais elevado padro de governana corporativa da BMF&FBOVESPA. A Companhia detm atualmente 31.914.163 aes no capital social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% do seu capital social. Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, que esto em tesouraria.
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Segue quadro societrio da Companhia antes e ps Oferta:
Acionista
Pr-Oferta N de aes Participao (%) 44,62% 31,30% 6,93% 17,15% 100,0%
Ps-Oferta N de aes 1.255.787.135 880.810.012 205.365.101 117.800.183 504.161.865 2.963.924.296 Participao (%) 42,37% 29,72% 6,93% 3,97% 17,01% 100,0%
FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total
1.322.594.285 927.840.388 205.365.101 508.124.522 2.963.924.296
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Formulrio Referncia JBS S.A. ou de recuperao 6.6 - Informaes de pedido de falnciade fundado em valor relevante judicial ou extrajudicial
6.6 Pedido de falncia, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos: At a data de publicao deste Formulrio de Referncia no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.
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6.7 Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR
Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service , Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente
BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins
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Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. EEOC EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal Equal Employment Opportunity Commission, Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana Environmental Protection Agency, Agncia de Proteo do Meio-Ambiente norte-americana United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC Gases estufa Governo Federal do Brasil
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JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA IBRACON ICE ICMS ICVM 480 ICVM 332 Inalca INPI INSS IPI IPO da JBS USA Lei das Sociedades por Aes LIBOR Linha de Crdito de Sada JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Instruo da CVM n 332, de 04 de abril de 2000, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Instituto Nacional do Seguro Social Imposto sobre Produtos Industrializados Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada London Interbank Offered Rate Linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, um emprstimo A, com prazo de trs anos, no valor de no mximo US$375,0 milhes, e um emprstimo B, com prazo de cinco anos, no valor de no mximo US$775,0 milhes, contratada pela Pilgrims Pride aps sair de seu processo falimentar Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Montana Alimentari S.p.A. Ministrio Pblico Federal Ministrio Pblico Federal, Estado do Par National Association of Securities Dealers Automated Quotations Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 275 milhes e juros de 9,375%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2011 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. no valor de US$ 700 milhes e juros de 11,625%, emitidas em 27 de abril de
Notas 2014
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Notas 2017 da Vigor
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SB Holdings SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift
SB Holdings, Inc. e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) do
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Tasman Taxa de Desfrute Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano em relao ao seu rebanho total Tatiara Meat Company Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Conselho Monetrio Nacional United States Department of Agriculture Prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica Value at Risk S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes
Tatiara TJLP USDA US GAAP VAR Vigor ZMF
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
7.1 Descrio sumria das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas: Viso Geral da Companhia A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo, com receita bruta de R$ 64.238,8 milhes e receita lquida de R$ 61.796,8 milhes em 2011. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de frango, alm do processamento de couros e na produo de lcteos e seus derivados. Atualmente, a Companhia acredita ser: Lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrlia, Itlia e Rssia, com capacidade de abate global de 81,4 mil cabeas/dia; O segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico e Porto Rico e capacidade de abate global de 7,2 milhes de aves/dia; O terceiro maior produtor de carne suna dos EUA, com uma capacidade de abate de 50,1 mil cabeas/dia; Um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 18,3 mil cabeas/dia; Lder na produo de couros processados do mundo, com operaes no Brasil, EUA e China e capacidade global de produo de 86,3 mil peas couros/dia; Produtora de 2.174 ton/dia de lcteos.
A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in natura, processados, que incluem tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 140 pases localizados em cinco continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender s necessidades dos clientes da Companhia e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. A Companhia processa, embala e entrega tambm lcteos e seus derivados tais como leite longa vida, iogurtes, achocolatados, queijos e manteigas sob marcas reconhecidas no mercado, como Vigor, Leco, Danbio, Faixa Azul e Serrabella. A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotis, distribuidores de servios de alimentao e processadores complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor automotivo, dentre outros. A Companhia produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra. A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro da Companhia e as localidades das suas unidades em 2011:
Companhia e as localidades das suas unidades em 2011 Diria Bovina Pas Argentina Austrlia Brasil China EUA Mxico Porto Rico Paraguai Uruguai Total cab/dia 4.660 8.195 41.200 25.925 521 900 81.401 unidades 5 10 35 8 2 1 61 mil cab/dia 6.561 545 70 7.176 Abates - Carnes Frangos unidades 31 3 1 35 Sunos cab/dia 50.100 50.100 unidades 3 3 Ovinos cab/dia 15.700 2.565 18.265 unidades 5 1 6 Produo - Outros Lcteos ton/dia 2.174 47.831 Hig/Limp ton/dia 4.000 4.000 Couro pe/dia 6.000 73.100 2.200 5.000 86.300
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
Nos ltimos trs anos, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue: Em dezembro de 2009, a Companhia adquiriu 64% da Pilgrims Pride, nos Estados Unidos, o que permitiu Companhia operar no segmento de processamento de frangos. Em dezembro de 2009, a Companhia incorporou o Bertin no Brasil, empresa brasileira que uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da Amrica Latina. Em fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, a Tatiara, uma processadora de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. Em setembro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, os ativos da Rockdale beef, uma processadora de carne bovina. Em maro de 2012, a JBS adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride, elevando sua participao para 75,3% no capital da Pilgrims.
A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, a Companhia obteve um crescimento substancial da sua receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies. Nos ltimos 11 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 54,8% na sua receita lquida e de 53,7% no seu EBITDA. A tabela abaixo contm alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados.
(1) O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o IFRS, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. (2) A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas. (3) As informaes relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem-se Friboi Ltda., antiga denominao da JBS S.A.
Do total de R$ 61.796,8 milhes de receita lquida de 2011, 73,3% foi proveniente dos EUA, o qual considera as operaes da Austrlia, 24,2% do Mercosul e 2,5% de outros pases onde a Companhia atua.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.2 Informaes sobre cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras consolidadas: a. Produtos e servios comercializados: Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina industrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros (wet blue, semi acabado e acabado) , carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura (frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e etc.), lcteos (iogurtes, manteiga, queijo, leite e etc.) e outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.). b. Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia:
A receita lquida da Companhia em 2011 foi de R$ 61.796,8 milhes, sendo 44,6% proveniente da diviso Carne Bovina USA/AUS, 24,2% da diviso Mercosul, 9,4% da diviso Carne Suna USA, 20,4% da diviso Carne de Frango USA e 1,4% das outras divises. A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio:
Exerccio Social encerrado 2011 Informaes Financeiras e Operacionais (Em milhes R$) Receita Operacional Lquida Lucro Lquido (prejuzo) Auditado 61.796,8 (75,7) 2010 Auditado 55.055,8 (302,7) em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 Auditado 34.905,6 220,7 Auditado 30.340,3 25,9 Auditado 14.141,6 (165,0)
As tabelas abaixo mostram as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para os exerccios sociais indicados:
Exerccio Social encerrado em 31.12.2011 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Carne de Frango USA Carne Suna USA Outras Total Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 14.926,6 27.569,4 12.622,1 5.816,5 862,2 61.796,8 % da Receita Lquida 24,2% 44,6% 20,4% 9,4% 1,4% 100%
Exerccio Social encerrado em 31.12.2010 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Carne de Frango USA Carne Suna USA Outras Total Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 13.333,6 23.072,0 12.051,5 5.204,2 1.394,6 55.055,8 % da Receita Lquida 24,2% 41,9% 21,9% 9,5% 2,5% 100%
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Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Carne Suna USA Outras Total Exerccio Social encerrado em 31.12.2008 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Total Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 6.115,5 18.226,0 1.544,2 4.454,5 30.340,2 % da Receita Lquida 20,2% 60,1% 5,0% 14,7% 100% Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 6.073,9 22.454,2 4.485,7 1.891,8 34.905,6 % da Receita Lquida 17,4% 64,3% 12,9% 5,4% 100%
Exerccio Social encerrado em 31.12.2007 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Total Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 4.891,9 7.284,3 1.965,4 14.141,6 % da Receita Lquida 34,6% 51,5% 13,9% 100%
c.
Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia
A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada.
d. Segmentos operacionais A administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo, com base nos relatrios utilizados para a tomada de decises estratgicas, analisados pela Diretoria Executiva, os quais so segmentados sob ptica de produto comercializado, e tambm, sob a perspectiva geogrfica. As modalidades dos produtos comercializados contemplam carne bovina, carne de frango e carne suna. Geograficamente, a administrao considera o desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia), Amrica Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Itlia. Embora o segmento de carnes sunas no atenda aos limites quantitativos exigidos pelo IFRS 8/CPC 22 Informaes por segmento, a administrao concluiu que esse segmento deve ser apresentado, uma vez que ele monitorado pela Diretoria-Executiva como um segmento com potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de forma significativa para a receita do Grupo. O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com vinte seis unidades industriais localizadas nos Estados de: So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paran. Ademais, h unidades produtivas nos Estados Unidos da Amrica, Itlia, Austrlia, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes trs ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica e Austrlia. A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em pedaos, cujas unidades produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica e Mxico, atendendo cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros mercados mundiais.
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O segmento de carne suna abate, processa, embala e entrega carnes in natura possuindo uma unidade produtiva nos Estados Unidos da Amrica atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS USA tambm incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo estes apresentados como Outros. Adicionalmente, todas as eliminaes de operaes entre segmentos sero eliminadas dentro do Grupo. As polticas contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas contbeis significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuzo das operaes antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no recorrentes, depreciao e ganhos e perda de cmbio EBITDA. No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam 10% ou mais das receitas totais. As informaes por segmento operacional de negcios, analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011, so as seguintes: (Em milhares de reais)
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
7.3 Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. Carne Bovina O processo de produo de carne bovina e suna inicia-se no abate, esta operao, bem como as operaes subseqentes so regulamentadas por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral, toda a segurana alimentar aos consumidores. So realizadas rotineiras inspees e fiscalizaes de qualidade pelos rgos responsveis e pela vigilncia sanitria (municipais estaduais e federais). Caractersticas do processo de produo:
Como conseqncia das operaes de abate obtm-se: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos. Nesta cadeia produtiva existem, basicamente, 3 tipos de agentes, sendo eles: O abatedouro, que responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas e couros, dentre outros produtos, no havendo processos de industrializao de carnes; O frigorfico, agente que pode tambm possuir um abatedouro ou ento compra a carne em carcaa com a finalidade de processamento e industrializao de carne; e A graxaria, agente responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, assim como subprodutos, sendo destes os mais comuns o sebo e pelos para a produo de farinha de sangue e de ossos, destinada a rao animal e graxas usadas nas mais diversas indstrias.
A carne e as vsceras de bovinos e sunos, obtidas por meio do abate, seguiro para as operaes de corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos produtos, sendo estes: salsichas, linguias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes concentrados. Couros O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo, posteriormente, transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.
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Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (azul molhado), passando ento pelas etapas de descalcinao, pugra, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento, chegando ao estgio de couro semi-acabado. Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro semi acabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo, tingido, recurtido, secado e lixado. Carne de Frango O processo produtivo de carne de aves inicia-se com o recebimento do animal, que descarregado e pendurado. Aps o abate, que se da por meio de um atordoamento e sangria, a ave escaldada e depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando posteriormente por diversos processos, como descrito no fluxograma abaixo, at ser embalado e expedido.
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b.
Caractersticas do processo de distribuio:
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo. Por isso, o departamento de logstica e documentao da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras para cumprir com essa misso. Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais. A rede est assim constituda:
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11 Centros de distribuio - Brasil 30 Centros de distribuio - EUA 7 Centros de distribuio Austrlia 10 Centros de Distribuio Mxico 1 Centro de Distribuio Argentina 2 Centros de Distribuio - Itlia Subsidirias no Chile, Egito, Inglaterra, Japo, Itlia, Hong Kong, Coria do Sul, Taiwan e China, responsveis pela distribuio e comercializao nesses pases.
Distribuio e Transporte nos Estados Unidos e Austrlia (JBS USA) e Pilgrims Pride A distribuio varia segundo o tipo de produto. A JBS USA arrenda 13 unidades de distribuio localizadas em Nova Jersey, Illinois, Flrida, Nebraska, Arizona, Colorado, Utah e Texas e sete unidades de comercializao/distribuio na Austrlia. Essas unidades de distribuio ficam estrategicamente situadas prximas a algumas das unidades da JBS USA. A JBS USA tambm vende seus produtos para distribuidores de alimentos que distribuiro tais produtos para restaurantes e cadeias de hotis e outros clientes. Estes distribuidores de alimentos compram os produtos da JBS USA tanto das unidades de produo como das atuais unidades de distribuio da JBS USA. A Pilgrims Pride atualmente arrenda nove e detm oito centros de distribuio nos Estados Unidos, e tambm arrenda quatro e detm seis centros de distribuio no Mxico. Os centros de distribuio regionais da Pilgrims Pride localizados no Arizona, Texas e Utah tm o foco principalmente na distribuio de seus prprios produtos de frango. Entretanto, os centros de distribuio tambm distribuem certos produtos de frango, e sem ser de frango, comprados de terceiros para mercearias independentes e restaurantes de fast-food. Os negcios de distribuio de produtos no relacionados a frangos prprios da Pilgrims Pride so conduzidos como uma acomodao para seus clientes e para atingir maiores economias de escala na logstica de distribuio. A JBS USA possui ou arrenda nos Estados Unidos e Austrlia aproximadamente 850 caminhes especialmente equipados para o transporte de matrias-primas e produtos acabados.. O custo do combustvel diesel no um custo significativo em virtude de o custo de combustvel ser, em geral, arcado pelo cliente, e dessa forma repassado para o comprador das mercadorias acabadas. A JBS USA no tem contratos de longo prazo para comprar diesel em virtude de comprar a maior parte do combustvel para seus caminhes nos postos de combustvel ao longo do sistema nacional de rodovias. A Pilgrims Pride atualmente possui ou arrenda cerca de 1.300 tratores, que so usados para o transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos criadores contratados para as unidades de processamento. Distribuio e Transporte no Brasil A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuio, incluindo varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis. A Companhia distribui seus produtos, tanto diretamente, a partir de suas unidades, bem como atravs de seus 11 centros de distribuio localizados nos estados de So Paulo, Bahia, Gois, Amazonas, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Pernambuco e Rio Grande do Sul, os quais conferem JBS acesso ao mercado nacional. No mercado interno, a Companhia distribui seus produtos por meio de equipes de vendas regionais e de representantes, sendo que o transporte dos produtos da Companhia at os clientes realizado atravs de transportadoras terceirizadas. Para facilitar a logstica de exportao, a Companhia conta com um ptio de contineres localizado em Cubato, So Paulo (perto do porto de Santos, o maior porto da Amrica Latina). Tal ptio de contineres tem uma rea total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um prdio de escritrio e reas de contineres e outras instalaes que podem (i) receber e estocar at 240 contineres cheios (at 6.000 mil toneladas de carne) e at 600 contineres vazios; e (ii) acomodar at 80 caminhes carregados. Referido ptio opera como um depsito de cargas, de modo que os contineres da Companhia possam ser descarregados de seus caminhes no terminal (liberando esses caminhes para
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realizar mais entregas para o terminal) e carregados em outros caminhes que transportam produtos da Companhia dos contineres para a embarcaes. O transporte do gado dos criadores at as plantas de abate da Companhia no Brasil realizado atravs de uma frota prpria de 382 caminhes boiadeiros e tambm por uma frota de terceiros. Ademais, a Companhia possui 665 veculos no Brasil dedicados dicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para exportao, que, em conjunto com o ptio de contineres da Companhia localizado prximo ao porto de Santos, proporciona Companhia alta eficincia logstica. Distribuio e Transporte ransporte nas demais localidades No mercado externo, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas subsidirias localizadas no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles pases. Tais escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais eficiente e customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados. Os produtos da Companhia destinados para o mercado externo externo so transportados das plantas at os portos do pas, por meio de uma frota prpria de caminhes especialmente dimensionados para o transporte de contineres. Com o intuito de facilitar a logstica de exportao, a Companhia possui um ptio de contineres eres localizado prximo ao porto de Santos, Estado de So Paulo. Esse ptio funciona como um entreposto de carga para que os caminhes da frota da Companhia faam o desembarque dos contineres e os caminhes que prestam servios para os transportadores martimos mar retirem os contineres no ptio da Companhia. A Companhia tem aproximadamente 200 mil clientes em sua base,incluindo-se base se clientes varejistas e atacadistas. Vendas e Mercado O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. 20
Distribuio da Receita por Mercado 2011
Mercado Externo 24%
Mercado Domstico 76%
Mercado Domstico
Mercado Externo
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Distribuio das Exportaes Consolidadas
O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Exportaes da Companhia 2011
Mercado Domstico
Brasil Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para criar um relacionamento slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia tambm investe ativamente nas marcas Friboi, Swift e Maturatta, bem como na difuso do conceito Organic Beef junto aos distribuidores e aos consumidores.. Argentina Na Argentina, a Companhia comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se destacam: Swift, Cabaa Las Lilas, Armour, Plate, Fray Bentos, Safra, Exeter e Corte Buona. A carteira de clientes na Argentina formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de hipermercados e supermercados no pas, alm de atacadistas e distribuidores presentes em todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da Companhia no segmento de carne industrializada. Estados Unidos A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade dos produtos, focando na inovao para agregar valor s vendas, disponibilizando produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao. Austrlia Na Austrlia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes e produtos diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder de consumo. Mercado Externo Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia era a maior exportadora de produtos de origem bovina no Brasil, representando 37,8% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas, segundo dados do SECEX, e ocupa uma importante posio entre as principais exportadoras brasileiras em todos os setores. Assim como no comrcio domstico, no h concentrao de mercado nas exportaes, comprovando, mais uma vez, seu alto desempenho. USA Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o mesmo padro de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico. Em 2010, as exportaes da Companhia representaram 47,6% do total das exportaes de carne bovina no pas.
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Austrlia A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que alcanou um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2010, representando 41,7% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas. c. Caractersticas dos mercados de atuao, em especial:
i. participao em cada um dos mercados: A Companhia atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo com o pas. Segundo o USDA, foram abatidas 35,1 milhes de cabeas de gado bovino nos Estados Unidos em 2011, tendo a Companhia, com 5,0 milhes de cabeas abatidas no perodo, cerca de 14,3% de participao nesse mercado. Na Austrlia, a companhia abateu 3,3 milhes de cabeas de gado bovino, correspondendo, aproximadamente, a 41,5% do total que, de acordo com o USDA, foi de 8,0 milhes de cabeas. No Brasil, a participao da Companhia foi de cerca de 15,5%. A Companhia abateu 6,0 milhes de cabeas, enquanto o total de abates no Brasil, segundo o USDA, foi de 39,1 milhes de cabeas de gado. Na Argentina, o total de abates, de acordo com o USDA, foi de 11,1 milhes de cabeas de gado bovino, enquanto a Companhia, com 355,5 mil cabeas abatidas no pas em 2011, representou aproximadamente 3,2% do total. Segundo dados da Watt Poutry USA de fevereiro de 2011, a Companhia responde por cerca de 19,0% do mercado de produo de carne de frango nos EUA em 2011. Nos Estados Unidos, o total de abates de sunos, de acordo com o USDA, foi de 110,9 milhes de cabeas, tendo a Companhia abatido 13,1 milhes de cabeas no pas em 2011, representando, assim, aproximadamente 11,8% do total. ii. condies de competio nos mercados: Produo Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2011 totalizou 1.012,5 milhes de cabeas de gado, representando um crescimento de 1,4% em relao ao ano anterior. Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 190,9 milhes de cabeas de gado em 2011, enquanto que os Estados Unidos possui o 3 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 92,7 milhes de cabeas de gado, segundo dados do USDA. A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases, cujos rebanhos bovinos tiveram crescimento em 2011 foram o Brasil, ndia e Colmbia. Por outro lado, verifica-se redues nos rebanhos dos outros pases que compem a lista dos 10 maiores rebanhos de bovinos. A reteno de subsdios agrcolas concedidos aos confinamentos na Argentina, em decorrncia da crise econmica verificada no pas, impactou negativamente sobre a reposio do gado abatido pelos operadores locais. A Rssia vem passando por um processo de reduo drstica do seu rebanho bovino, em funo de condies climticas que reduzem sua capacidade de competio no mercado global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos Estados Unidos, os altos preos dos gros, a seca e as baixas margens impactaram negativamente sobre o rebanho. Na Unio Europeia, a reduo gradual dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores vem desestimulando a criao de gado bovino.
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A tabela a seguir apresenta os pases com os maiores rebanhos bovinos do mundo entre 2005 e 2011:
Rebanho Mundial de Bovinos (milhes de cabeas) Pas ndia Brasil China Estados Unidos Unio Europeia Argentina Colmbia Austrlia Mxico Rssia Outros Total Fonte: USDA 2005 286,2 169,6 112,4 95,0 89,3 53,8 27,4 27,3 24,3 23,2 109,3 1.017,6 2006 291,7 172,1 109,9 96,3 89,7 54,3 28,5 27,8 23,7 21,6 108,0 1.023,5 2007 297,7 173,8 104,7 96,6 88,5 55,7 29,3 28,4 23,3 21,6 106,4 1.025,9 2008 304,4 175,4 105,9 96,0 89,0 55,7 30,1 28,0 22,9 21,5 100,0 1.029,1 2009 309,9 179,5 105,7 94,5 88,8 54,3 30,8 27,3 22,7 21,0 89,2 1.023,8 2010 316,4 185,2 105,4 93,9 88,3 49,1 30,8 27,9 22,2 20,7 70,4 1.010,2 2011 320,8 190,9 104,8 92,7 87,4 48,2 31,0 26,6 21,5 20,0 68,7 1.012,5 % 20112010 1,4% 3,1% -0,6% -1,3% -1,0% -1,8% 0,4% -4,7% -3,3% -3,4% -2,4% 0,2%
Segundo dados do USDA, foram produzidos 56,9 milhes de toneladas de carne bovina no mundo em 2011, representando um decrscimo de -0,4% em relao a 2010. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa) Pas Estados Unidos Brasil Unio Europeia China ndia Argentina Austrlia Mxico Paquisto Rssia Outros Total Fonte: USDA 2005 11.318,0 8.592,0 8.090,0 5.681,0 2.170,0 3.200,0 2.102,0 1.725,0 1.004,0 1.520,0 10.643,0 56.045,0 2006 11.980,0 9.025,0 8.150,0 5.767,0 2.375,0 3.100,0 2.183,0 1.550,0 1.300,0 1.450,0 10.684,0 57.564,0 2007 12.097,0 9.303,0 8.188,0 6.134,0 2.413,0 3.300,0 2.172,0 1.600,0 1.344,0 1.430,0 10.457,0 58.438,0 2008 12.163,0 9.024,0 8.090,0 6.132,0 2.552,0 3.150,0 2.159,0 1.667,0 1.388,0 1.490,0 10.567,0 58.382,0 2009 11.891,0 8.935,0 7.913,0 5.764,0 2.514,0 3.380,0 2.129,0 1.700,0 1.441,0 1.460,0 10.055,0 57.182,0 2010 12.047,0 9.115,0 8.048,0 5.600,0 2.842,0 2.620,0 2.087,0 1.751,0 1.470,0 1.435,0 10.102,0 57.117,0 2011 11.997,0 9.030,0 8.030,0 5.550,0 3.170,0 2.530,0 2.150,0 1.825,0 1.435,0 1.360,0 9.811,0 56.888,0 % 20112010 -0,4% -0,9% -0,2% -0,9% 11,5% -3,4% 3,0% 4,2% -2,4% -5,2% -2,9% -0,4%
Apesar de deter o terceiro maior rebanho bovino para fins comerciais do mundo, os Estados Unidos so os maiores produtores globais de carne bovina por causa da alta produtividade de seu rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so aplicados hormnios de crescimento. Alm disso, esses animais so criados em unidades de confinamento, o permitindo que estes animais fiquem prontos para o abate mais rapidamente que os animais criados a pasto e sem utilizao de hormnios. Pode-se verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio da sua Taxa de Desfrute (ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatido durante um ano em relao ao rebanho total), que foi de 37,9% em 2011. Em 2011, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 29,9%, sendo que, diferente dos Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens), implicando que o rebanho australiano leve mais tempo para atingir o peso ideal para o abate.
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A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2005 a 2011, nos pases indicados:
Taxa de Desfrute em % Pas China Brasil Estados Unidos ndia Unio Europeia Argentina Austrlia Rssia Mxico Colmbia Outros Total Fonte: USDA 2005 36,9% 23,3% 35,1% 7,6% 32,7% 27,2% 31,2% 37,7% 25,3% 13,6% 27,1% 23,2% 2006 38,4% 24,0% 35,9% 8,1% 32,6% 25,2% 31,7% 36,9% 23,1% 13,7% 27,4% 23,5% 2007 41,7% 24,4% 36,5% 8,0% 32,6% 27,3% 31,5% 34,8% 24,4% 13,6% 26,5% 23,7% 2008 42,0% 23,0% 37,0% 8,4% 32,5% 26,6% 31,3% 35,5% 25,4% 13,9% 26,5% 23,6% 2009 40,1% 22,0% 36,5% 8,2% 32,0% 29,7% 31,2% 34,9% 26,0% 14,2% 25,3% 23,0% 2010 39,0% 21,3% 37,6% 9,1% 32,3% 24,3% 30,0% 34,9% 27,3% 13,6% 27,2% 22,8% 2011 39,0% 20,5% 37,9% 10,0% 32,3% 23,0% 29,9% 34,3% 29,6% 13,9% 26,3% 22,7% % 20112010 -0,2% -3,8% 0,7% 9,9% -0,1% -5,3% -0,4% -1,9% 8,5% 2,0% -3,1% -0,3%
O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo em milhares de toneladas:
Japo Coria do Sul Rssia Unio Europia China Estados Unidos Austrlia Argentina Brasil -1.600 -1.100 -600 2001 -100 2011 400 900 1.400
Fonte: USDA
Consumo A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proticos e o terceiro tipo de carne mais consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial de carne bovina
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apresentou um decrscimo de 0,9% em 2011, em relao a 2010. Grande parte deste consumo est concentrado nos pases ocidentais devido aos hbitos alimentares desta regio. A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2005 e 2011:
Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa) Pas Estados Unidos Unio Europeia Brasil China Rssia Argentina ndia Mxico Paquisto Japo Outros Total Fonte: USDA 2005 12.664,0 8.550,0 6.795,0 5.614,0 2.563,0 2.451,0 1.553,0 2.028,0 1.003,0 1.188,0 11.137,0 55.546,0 2006 12.833,0 8.649,0 6.969,0 5.692,0 2.475,0 2.553,0 1.694,0 1.894,0 1.304,0 1.159,0 11.540,0 56.762,0 2007 12.830,0 8.690,0 7.144,0 6.065,0 2.537,0 2.771,0 1.735,0 1.961,0 1.339,0 1.182,0 11.631,0 57.885,0 2008 12.403,0 8.352,0 7.252,0 6.080,0 2.707,0 2.731,0 1.880,0 2.033,0 1.371,0 1.173,0 11.723,0 57.705,0 2009 12.239,0 8.262,0 7.374,0 5.749,0 2.505,0 2.727,0 1.905,0 1.971,0 1.414,0 1.211,0 11.094,0 56.451,0 2010 12.039,0 8.147,0 7.592,0 5.589,0 2.505,0 2.325,0 1.925,0 1.944,0 1.436,0 1.225,0 11.490,0 56.217,0 2011 11.658,0 7.948,0 7.730,0 5.523,0 2.486,0 2.279,0 1.950,0 1.942,0 1.397,0 1.238,0 11.547,0 55.698,0 % 20112010 -3,2% -2,4% 1,8% -1,2% -0,8% -2,0% 1,3% -0,1% -2,7% 1,1% 0,5% -0,9%
O grfico a seguir ilustra a estimativa do USDA para 2011 do consumo de carne bovina per capita (em quilogramas) em determinados pases:
Consumo de Carne Bovina (per Capita, em Kg/ano)
61,0 54,6 38,0 37,3 34,8
30,0 17,9 17,0 15,5 9,8 4,1
Uruguay
Argentina
Brasil
Estados Unidos Australia
Canada
Russia
Mexico Unio Europeia Japao
China
Fonte: USDA
Importaes Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos o segundo maior importador, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2011, segundo o USDA, as importaes mundiais de carne bovina totalizaram 7,0 milhes de toneladas, representando um crescimento de 1,1% em relao a 2010. Para os prximos, anos espera-se o crescimento das importaes, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, consequentemente, de sua capacidade de produo; e (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado na Unio Europeia, o que vem afetando negativamente a sua produo.
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O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo nos anos de 2005 a 2011:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa) % 2011Pas 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2010 Rssia 1.054,0 1.033,0 1.115,0 1.228,0 1.053,0 1.075,0 1.130,0 5,1% Estados Unidos 1.632,0 1.399,0 1.384,0 1.151,0 1.191,0 1.042,0 933,0 -10,5% Japo 686,0 678,0 686,0 659,0 697,0 721,0 745,0 3,3% Coreia do Sul 250,0 298,0 308,0 295,0 315,0 366,0 431,0 17,8% Unio Europeia 711,0 717,0 642,0 466,0 497,0 437,0 366,0 -16,2% Vietn 20,0 29,0 90,0 200,0 270,0 223,0 350,0 57,0% Canad 151,0 180,0 242,0 230,0 247,0 243,0 282,0 16,0% Mxico 335,0 383,0 403,0 408,0 322,0 296,0 265,0 -10,5% Ir 27,0 93,0 103,0 131,0 133,0 296,0 225,0 -24,0% Egito 222,0 292,0 293,0 166,0 180,0 260,0 217,0 -16,5% Outros 1.727,0 1.774,0 1.933,0 2.074,0 1.936,0 1.956,0 2.046,0 4,6% Total 6.815,0 6.876,0 7.199,0 7.008,0 6.841,0 6.915,0 6.990,0 1,1% Fonte: USDA
Exportaes O Brasil o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, tendo alcanado perdendo a posio de liderana neste ano para a Austrlia, enquanto os Estados Unidos figuram na 3 posio. De acordo com a USDA, as exportaes mundiais apresentaram um aumento de 3,7% de 2010 para 2011, principalmente em funo do aumento da demando nos mercados emergentes. No mesmo perodo, o Brasil apresentou um decrscimo de 14,0% nas suas exportaes, reflexo, principalmente, da imposio, por parte dos pases da Unio Europeia, de regras mais restritivas impostas s fazendas criadoras de gado bovino no Brasil. Em 2011, os Estados Unidos apresentaram um aumento de 21,3% nas suas exportaes em funo do dlar americano mais fraco. A Austrlia tambm aumentou suas exportaes em 3,1%. O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos anos de 2005 a 2011:
Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa) % 2011Pas 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2010 Austrlia 1.388,0 1.430,0 1.400,0 1.407,0 1.364,0 1.368,0 1.410,0 3,1% Brasil 1.845,0 2.084,0 2.189,0 1.801,0 1.596,0 1.558,0 1.340,0 -14,0% Estados Unidos 316,0 519,0 650,0 905,0 878,0 1.043,0 1.265,0 21,3% ndia 617,0 681,0 678,0 672,0 609,0 917,0 1.220,0 33,0% Nova Zelndia 577,0 530,0 496,0 533,0 514,0 530,0 503,0 -5,1% Unio Europeia 253,0 218,0 140,0 204,0 148,0 338,0 448,0 32,5% Canad 596,0 477,0 457,0 494,0 480,0 523,0 426,0 -18,5% Uruguai 417,0 460,0 385,0 361,0 376,0 347,0 305,0 -12,1% Argentina 754,0 552,0 534,0 423,0 655,0 298,0 254,0 -14,8% Belarus 76,0 94,0 85,0 91,0 158,0 181,0 210,0 16,0% Outros 552,0 563,0 665,0 760,0 731,0 763,0 774,0 1,4% Total 7.391,0 7.608,0 7.679,0 7.651,0 7.509,0 7.866,0 8.155,0 3,7% Fonte: USDA
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O grfico abaixo indica os principais exportadores de carne bovina no mundo para os perodos indicados.
Principais Exportadores de Carne Bovina no mundo (Milhes tons)
2.500
2.000 Brasil 1.500 Austrlia Estados Unidos 1.000 ndia Argentina 500
0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Fonte: USDA
A Indstria Americana de Carne Bovina Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente, carne de alta qualidade proveniente do gado confinado e alimentado com gros, vendida tanto para o mercado interno quanto externo. Em 2011, os Estados Unidos abateram 35,1 milhes de cabeas de gado e produziram 12,0 milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao do gado, dentre outros fatores. Os produtores de carne bovina incluem empresas verticalmente integradas que possuem e criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que no possuem gado na engorda. Os produtores puros de carne bovina norte-americanos geralmente compram gado de confinamentos no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina por preos vista. O gado normalmente comprado por preos de mercado e mantido por menos de um dia at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne bovina. Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem apresentado crescimento impulsionado pelo aumento da populao, que o principal fator de impulso da demanda agregada. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a atual recesso. Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais. A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a reabertura, em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados importao da carne bovina norte-americana devido descoberta de casos isolados de encefalopatia espongiforme bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca louca) em 2003. A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se beneficiado com a melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos mercados de exportao.Atualmente, a Companhia no prev que a indstria apresente aumento relevante de capacidade num futuro previsvel.
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O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de toneladas):
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
14 12,0 12 10 8 6 4 2 0 1,0 2001 1,1 2002 1,1 2003 0,2 2004 0,3 2005 0,5 2006 0,7 2007 0,9 2008 0,9 2009 1,0 2010 1,3 2011 12,4
12,4 12,7
12,0 12,3
11,3 12,7
11,3 12,7
12,0 12,8
12,1 12,8
12,2 12,5
11,9 12,2
12,0 12,0
12,0 11,7
Exportao
Consumo
Produo
Fonte: USDA
A Indstria Brasileira de Carne Bovina Com 190,9 milhes de cabeas de gado em 2011, segundo o USDA, o Brasil possui o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
10 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 0,7 2001 0,9 2002 1,2 2003 1,6 2004 1,8 2,1 2,2 1,8 2008 6,2 6,4 6,3 6,4 6,8 7,0 6,9 7,2 7,4 7,1 7,3 7,4 7,6 7,7 8,6 8,0 9,0 9,3 9,0 8,9 9,1 9,0
1,6 2009
1,6 2010
1,3 2011
2005
2006
2007
Exportao
Consumo
Produo
Fonte: USDA
A indstria de carne bovina brasileira enfrentou um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente no perodo de 2001 a 2007, quando o cenrio se inverteu, em funo do aumento no consumo interno, enquanto a produo permaneceu estvel. O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais destacase: Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores produtores mundiais. Alto potencial de crescimento da produo: O Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais com 190,9 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 20,5%, em comparao com 29,9% na Austrlia e 39,0% nos Estados Unidos. O
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Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao e a produo de carne bovina brasileira. Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europia), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da carne bovina brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos. Forte demanda do mercado domstico: O Brasil possui um amplo mercado domstico de carne bovina, que, tradicionalmente, consome grande parte da produo, sendo que em 2011, o consumo interno correspondeu a 85,6% de sua produo. Essa forte demanda no mercado interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que acredita-se ser uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina.
O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de carne bovina nos principais mercados exportadores em 2011:
Destinaes e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2011 Pas Rssia, Federao da Ir, Repblica Islmica do Egito Venezuela Hong Kong Chile Itlia Pases Baixos (Holanda) Arbia Saudita Lbano Outros Total Fonte: SECEX/MDIC Valor (US$ milhes) $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ 1.013.691.101,00 688.803.548,00 413.585.928,00 376.348.403,00 327.765.972,00 200.436.633,00 161.252.629,00 142.239.265,00 130.733.781,00 96.493.726,00 617.934.508,00 4.169.285.494,00 (%) 24,3% 16,5% 9,9% 9,0% 7,9% 4,8% 3,9% 3,4% 3,1% 2,3% 14,8% 100%
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O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2011:
Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2011 (em milhes de US$)
$2.552,16 $1.043,13 $929,16 $170,98
JBS S.A
Minerva
Marfrig
Mataboi
Fonte: SECEX
(1) Inclui exportao de couro
A Indstria Argentina de Carne Bovina Produo Com 48,2 milhes de cabeas de gado em 2011, segundo o USDA, a Argentina possui o sexto maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. Devido a baixa taxa de desfrute apresentada pela Argentina (23,0% em 2011, conforme USDA), existe um potencial significativo da Argentina aumentar sua produo durante os prximos anos. Consumo O consumo de carne bovina na Argentina vinha se mantendo relativamente constante durante os ltimos anos, apresentando um dos maiores consumos per capita no mundo, porm, em funo dos problemas enfrentados pelo setor no pas, o qual impulsionou o decrscimo da produo de carne bovina, o consumo de carne bovina na Argentina vem caindo nos ltimos anos, apresentando uma diminuio de 3,4% de 2010 para 2011. Exportaes da Argentina, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de
toneladas)
4 3,5 3 2,5 2,5 2 1,5 1 0,5 0,2 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Exportao Consumo Produo 0,3 0,4 0,6 0,8 0,6 0,5 0,4 0,7 0,3 0,3 2,4 2,4 2,5 2,5 2,6 2,6 2,7 2,8 2,8 2,7 2,7 2,3 2,3 3,1 3,2 3,1 3,3 3,4 3,2 2,6 2,5
Fonte: USDA
Exportao As Exportaes de carne bovina da Argentina caram 14,8% de 2010 para 2011. A queda do abate, produo, e exportao reflete as polticas governamentais da Argentina.
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A Indstria Australiana de Carne Bovina A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de alimento para o gado bem mais barata do que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis na Austrlia para a criao e alimentao do gado, o pasto constitui o mtodo de alimentao predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na invernada ou pasto e no engordado em confinamentos. A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece carne bovina processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao mercado interno. A Companhia escolhe ser verticalmente integrada na Austrlia com o fim de fornecer produtos com margens mais altas, como Kobe-style beef, a clientes dos mercados asiticos. A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A Companhia acredita que aproximadamente 75% das exportaes so tradicionalmente vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes Unidos, entre outros pases. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes da Austrlia, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
2,5 2,0 2 2,1 2,1 2,1 2,1
2,2
2,2
2,2
2,1
2,1
2,2
1,5 1,4 1 0,7 0,7 1,3 1,4 1,2 0,8 0,8 0,8 0,7 1,4 1,4 1,4 1,4 1,4 1,4 1,4
0,5
0,7
0,7
0,7
0,8
0,8
0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Exportao Consumo Produo
Fonte: USDA
Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina) BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre atravs da ingesto pelo animal de rao preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente nos localizados na Unio Europia. Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmisso da doena para seres humanos ocorre por meio da ingesto de carne contaminada, mesmo cozida ou frita. Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo, sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em pases membros da Unio Europia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de confinamento e rao de origem animal). Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino. No Brasil e na Argentina nunca foram registrados casos da doena.
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Febre Aftosa Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos raramente so infectados pelo vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo perante as freqentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada. A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada. A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fossem considerados os impactos econmicos e sociais, tendo em vista os prejuzos sobre a produo, produtividade e rentabilidade da pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do produto no pas, como tambm impem embargos a produtos de determinada procedncia, uma vez que resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases importadores impostos em decorrncia da doena. A Indstria Americana de Carne Suna A carne suna o tipo de carne mais consumida no mundo, em volume, e a terceira maior fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do mundo, atrs da China e da Unio Europia. Os Estados Unidos so tambm um dos maiores exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA. A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores. Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e criam sunos na engorda para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros, que no possuem sunos na engorda. Os produtores puros em geral compram sunos por meio de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de mercado vigentes, abatem os sunos em suas prprias instalaes e vendem os produtos por preos vista. Os sunos acabados so comprados via de regra a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suna so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional em grande parte determinado pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne suna. Nossas operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne suna. Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem permanecido invariavelmente alta. A Companhia acredita que nas ltimas dcadas o crescimento da populao tm sido a principal impulsionadora do aumento da demanda agregada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de pases em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da populao aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais. Para atender a crescente demanda mundial, as exportaes de carne suna norte-americanas mais do que triplicaram na ltima dcada para quatro bilhes de libras, de acordo com a USDA. Os trs principais mercados exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados Unidos so Japo, Mxico e Canad.
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O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne suna, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suna (em milhes de toneladas)
12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0,000 0,7 2001 0,7 2002 0,8 2003 1,0 2004 1,2 2005 1,4 2006 1,4 2007 8,9 8,7 9,1 8,8 9,3 8,8 9,4 9,6 10,0
10,6
10,4
10,2
10,3
8,7 8,4
8,7
8,6
9,0
8,8
9,0
8,7
8,3
2,1 2008
1,9 2009
1,9 2010
2,4
2011
Exportao
Consumo
Produo
Fonte: USDA
A Indstria Americana de Carne de Frango O setor de frangos composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume. Os Estados Unidos so os maiores fabricantes de produtos de frango, segundo o USDA. O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos alimentos, dentre outros fatores. Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente integrados, os quais possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento, contratadas independentes, onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. O processador fornece aos criadores os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente sete a nove semanas, sem gerao de receita at que processados. Adicionalmente, os pintos consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas volatilidade nos preos das raes. Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu consistentemente slida. Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-de-obra, as tendncias de dieta e a procura crescente de servios de alimentao so os principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda do consumidor por exportaes norte-americanas em pases em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante do crescimento econmico. Na medida em que as circunstncias econmicas dos consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para protenas. Os Estados Unidos so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo com o USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e Mxico que, juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango norte-americanas.
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Competitividade da indstria de carne bovina e suna Os setores de carne bovina e suna so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado bovino e suno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no mercado de carne bovina incluem os frigorficos Marfrig e Minerva, alm de diversos frigorficos que possuem atuao regional.. A Companhia concorre com diversos produtores internacionais de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., National Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrlia (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.), bem como com produtores de carne suna (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods Inc. e Cargill Inc.). Os principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de carne bovina e suna so eficincia operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade da Companhia para concorrer de forma eficaz depende de sua capacidade de concorrer com base nestas caractersticas. Competitividade da indstria de carne de frango O setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados Unidos quanto no Mxico, a Pilgrims Pride concorre principalmente com outras empresas de carne de frango verticalmente integradas. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da marca, atendimento ao cliente e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com outros processadores no verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais concorrentes da Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods Corporation e Sara Lee Corporation. d. Demanda No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne bovina maior nos meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais atividades ao ar livre e em regra h aumento da demanda de produtos de maior valor agregado que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como os preos da carne bovina embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do consumo, condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos meses de inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal na Austrlia no flutua de modo to significativo como nos Estados Unidos. O setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em diferentes meses. O suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o peso de mercado. Em geral, as matrizes so menos produtivas nos meses de vero, resultando em menor disponibilidade de sunos na primavera e incio de vero, pocas nas quais os preos de sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior demanda por carne suna ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e perodos de festas aumentam a demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna de maior valor agregado. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a demanda sazonal seguiu os padres histricos normais. No setor de frango, a Pilgrims Pride no vivencia grandes flutuaes na demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exerccios fiscais, correspondendo aos meses de primavera e vero. As vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais baixas em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e incio do inverno. Impacto do preo de commodity Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so afetados pelas flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da Pilgrims Pride so mais fortemente influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios para suas operaes integradas verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado, so afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a Companhia no detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes de gado australianas). Ao invs disso, os segmentos de carne bovina e suna da Companhia so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado vista para cabeas de gado e sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos que a Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes no custo de energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao s despesas de entrega e de transporte correlatas. Eventual sazonalidade:
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Doenas e Barreiras Comerciais Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam entre pases. Surtos de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as naes. e. Brasil Gado A principal matria-prima da Companhia o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a maior parte do gado utilizado nas suas atividades de fazendas pecurias situadas em um raio de at 500 quilmetros de suas instalaes de abate no Brasil. A Companhia capaz de manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que suas plantas esto localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade entre as instalaes de abate e os produtores, a Companhia capaz de mitigar o risco de perda de peso e de ferimento do gado durante o transporte. A Companhia celebra acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, a Companhia ajuda os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obteno de financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, uma vez que tais espcies de financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento do programa de financiamento o seguinte: uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado; o criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero especfico de cabeas de gado, cujo valor total (na data do contrato de emprstimo) excede o montante principal do emprstimo; a Companhia concorda em adquirir o gado da instituio financeira na data de vencimento do emprstimo por um preo determinado no contrato com um desconto, sendo que o pagamento realizado mediante a entrega do gado nas plantas de abate da Companhia; o risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia s est obrigada a adquirir o nmero de bovinos que a Companhia considera saudveis e adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas plantas da Companhia; e a instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com qualquer montante em excesso. Principais insumos e matrias primas, informando:
A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de alta qualidade e livres de doenas, sendo que desempenho continuamente monitorado pela Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados, baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os seus fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da indstria. Todo o gado que a Companhia recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a sua produo e processamento. Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo criador de gado e perodo de safras. Estados Unidos A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o processo de obteno de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento, confirmem que a utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante e confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido associados a surtos de BSE. A Five Rivers opera 12 unidades de confinamento de gado localizadas no Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma, Novo Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do segmento de carne
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bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao de hospedagem. Segundo este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de propriedade de terceiros em troca de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Participaes S.A., acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em hospedar gado de propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento geralmente vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do confinamento. Austrlia As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da Companhia. A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser transferido s nossas operaes de produo. Gado Suno A Companhia (por meio da JBS USA) emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado suno. Grande parte das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado suno de alta qualidade. Esses contratos de fornecimento tm, em regra, prazos de quatro a cinco anos e estipulam compromissos de compra mnimos e mximos com preos baseados, em parte, no preo de mercado dos sunos por ocasio da entrega, com realizao de ajustes com base na qualidade, peso, composio magra e qualidade da carne. Alm de compras por meio de contrato, a Companhia tambm adquire seu gado suno no mercado vista pelo preo de mercado dirio com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos de seus contratos. A Companhia exige programa de certificao de fornecedor abrangente e realiza testes de corte abrangentes nos animais de seus fornecedores em potencial para determinao da composio da carcaa e magreza. Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda, podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de giro, pois os sunos para engorda so alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda consomem alimento com preo de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos. Atualmente, a Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna. A Companhia no possui sunos para engorda e em geral compra sunos acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo por preos de mercado vigentes, processa os sunos em suas unidades de produo e vende os produtos acabados por preos vista. Como so em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos acabados no ficam expostos a oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo to grande como os produtores verticalmente integrados. Frango A Companhia uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos criadores contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios. Para a criao de frangos, a Companhia possui nos Estados Unidos 34 incubadoras e 32 fbricas de rao como suporte na criao e desenvolvimentos dos frangos utilizados em sua produo. i. descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel: A Companhia mantm com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme prtica corrente do mercado, a Companhia no costuma celebrar acordos que criam a obrigao de
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exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preos, qualidade, termos e condies de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores da Companhia esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes aplicveis nas jurisdies em que operam. ii. eventual dependncia de poucos fornecedores:
A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de concentrao para a Companhia. A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo, e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum mercado onde esta presente. iii. eventual volatilidade em seus preos:
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge, incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de ingredientes alimentares.
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Referncia JBS S.A. 7.4 - Clientes responsveisFormulrio por mais dede 10% da receitalquida total
7.4 Clientes que sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia: No h.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
7.5 Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente: a. Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes:
Uma das principais prioridades da Companhia o respeito s leis sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da Companhia. A Companhia acredita cumprir com as leis e normas sanitrias e ambientais governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes. Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em rela o ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico responsvel em cada uma. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre outras. Os produtos de carne bovina in natura devem ser registrados no Ministrio da Agricultura. Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento, acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia. b. Poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental:
Para a Companhia, que tem incorporados em sua governana corporativa os conceitos de responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta tica e desempenho econmico, a sustentabilidade um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e crescimento empresarial devem estar associados sustentabilidade de suas aes. Assim, a Companhia segue as boas prticas da governana e adota como linhas mestras a transparncia junto a todos os pblicos com que se relaciona, investe constantemente na melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com nfase na reduo de impactos ambientais, alm de buscar formas de estreitar sua relao com os colaboradores, familiares e a comunidade em geral por meio de iniciativas de carter social. A Companhia possui uma poltica de sustentabilidade, pois est ciente de sua responsabilidade como a maior Companhia de protena animal do mundo, bem como de todos os impactos gerados por suas operaes em cada regio. Assim sendo, a Companhia possui um programa de sustentabilidade adequado para cada uma de suas unidades, incluindo Poltica Ambiental, Procedimentos Adotados, Poltica de Informao, Relacionamentos e Investimentos, Utilizao de Recursos Naturais, aes socioambientais e tratamento de Resduos. As premissas da sustentabilidade, que inclui ser ecologicamente vivel e correta, socialmente justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento da Companhia em todos os pases em que atua. A extensa experincia da Companhia comprova a importncia da reduo dos impactos ambientais para manter um estreito relacionamento com as comunidades onde est presente. A Companhia prioriza em sua atuao pelo uso sustentvel de materiais, pelos fatores climticos, tratamento de resduos, pelas parcerias com organizaes justas, pela sade, qualidade de vida e pela tica. Para questes relativas a resduos industriais envolvendo a JBS USA, vide seo 4.7 deste Formulrio de Referncia. Em 2010, foram investidos aproximadamente R$ 196,0 milhes em melhorias para o cumprimento da regulao ambiental e de outras prticas ambientais, incluindo a adeso a padres internacionais de proteo ambiental.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
A Companhia e o Meio Ambiente As instalaes produtivas da Companhia, no Brasil e ao redor do mundo, esto em conformidade com as leis e regulamentaes ambientais aplicveis. Isso significa que todas as unidades possuem licena ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o impacto ambiental das operaes, a Companhia mantm um processo de manuteno preventiva de mquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como programas para utilizao eficiente de gua, energia e reciclagem de materiais utilizados na rotina da Companhia. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos, operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de danos ambientais relevantes, alm de desenvolver e implementar processos sustentveis. JBS Brasil Aes Ambientais Programa de Educao Ambiental Direcionado aos colaboradores atravs de diferentes tipos de campanhas informativas; Coleta seletiva de Lixo A Empresa tem programa de coleta seletiva de lixo para educar seus colaboradores; JBS USA Aes Ambientais JBS USA recicla a maioria dos resduos gerados. Cada unidade possui seu prprio mecanismo de gesto de resduos, de acordo com os resduos que geram. Esses programas so baseados na gesto seletiva do fluxo de resduos slidos; JBS Austrlia Aes Ambientais Alm de uma coleta seletiva do lixo, existe um programa para orientar seus colaboradores; Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a sade dos sistemas fluviais na regio sudeste de Queensland; Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento sustentvel da Bacia Hidrogrfica de Fitzroy. c. Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades:
A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.
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Formulrio do de exterior Referncia JBS S.A. 7.6 - Receitas relevantes provenientes

7.6 Em relao aos pases dos quais a Companhia obtm receitas relevantes, identificar: a. Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia;
A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil foi de R$ 7.768,4 milhes em 2010. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 14%, em 2010. b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia;
Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 2010, dividida entre os clientes dos pases estrangeiros:
Pas Argentina Estados Unidos da Amrica Itlia Outros Receita Total (em milhes de R$) 733,0 40.327,6 624,3 5.602,5 % na Receita Lquida Total 1% 73% 1% 11%
c.
Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia:
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$ 47.287,4 milhes em 2010. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 86%, em 2010.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
7.7 Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia est sujeita regulao desses pases e de que modo tal sujeio afeta os negcios da Companhia: As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado, gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano, bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional. Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de efluente municipais e, caso tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas prprias normas ambientais, eles podem solicitar que a Companhia realize benfeitorias ou mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso, algumas das unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das propriedades da JBS USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a Companhia ou os antecessores da Companhia incorrem em gastos para reparar tal contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria, algumas instalaes de forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos. Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente tero impacto sobre a Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova regulamentao sobre um sistema obrigatrio de informao de GEE para certas atividades, incluindo sistemas de administrao de manejo, que excedam limiares de emisso especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que poder resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norte-americano est considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que imporia um limite e um preo s emisses de GEE e estabeleceria um mercado para comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a Cmara dos Deputados norte-americana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de comercializao, sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano. Na Austrlia, o governo federal props um sistema de limites e comercializao de crditos de GEE que, se implementado conforme proposto, cobriria operaes agrcolas, incluindo algumas das unidades de confinamento de gado e pelo menos duas das unidades de produo da Companhia. Certos estados da Austrlia tambm poderiam adotar regulamentos de emisses de GEE mais rgidos do que os regulamentos federais australianos. Embora no seja possvel estimar o impacto especfico que os regulamentos de GEE finais tero sobre as operaes da Companhia, no possvel garantir que essas medidas no resultem em impactos significativos sobre a Companhia. As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e Currais de 1921 dos Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de gado certas prticas contrrias concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA efetue o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do dia til seguinte compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em contrrio dos fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento ser considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e Currais de 1921, a JBS USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para seus fornecedores de gado, at que eles recebam o pagamento integral do preo de compra em dinheiro. Em 29 de setembro de 2009, a JBS USA tinha ttulos avalizados no valor total de aproximadamente $77,8 milhes para garantir obrigaes de pagamento da JBS USA a seus fornecedores de gado. A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus produtos proticos na hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa constituir perigo segurana alimentar. A Companhia mantm programa rigoroso de intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de perigo segurana alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina. Por exemplo, em 25 de junho de 2009, a JBS USA realizou um recall voluntrio para determinados produtos bovinos que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos e frango, os exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas por pases importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e frangos vindos do Brasil, e atrasos na
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alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou polticas relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente as exportaes da Companhia. Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna, vrios pases, inclusive Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram a importao de carne suna produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas outras regies do mundo. Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa. O principal rgo de regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e Florestais, que atua no sentido de garantir que os produtos alimentares respeitem os requisitos estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos de controle do Ministrio so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias). Cada regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio Europia (UE) atravs do seu departamento das polticas europias e internacionais, que regulamenta e recebe as diretivas pela UE em linha com quando estabelecido em mbito da PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a regulamentao da UE, quando aplicvel sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So dependentes diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca Marittima del Corpo delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um suporte desenvolvimento dos negcios agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto Nazionale di Economia Agraria INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o Consiglio per la Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto Sviluppo Agroalimentare S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm em conjunto com as do Ministrio da Sade e do Meio Ambiente. As operaes da Companhia na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao. Os principais rgos de regulao a que esto sujeitas as operaes na Argentina so a ONCCA (Oficina Nacional de Controle Comercial Agropecurio) e o SENASA (Servio Nacional de Sanidade e Qualidade Alimentar). A ONCCA o rgo que regula a distribuio da Cota Hilton (parcela de exportao de carne bovina sem osso de alta qualidade e valor que a Unio Europia outorga anualmente a pases produtores e exportadores de carnes) no pas e possui poderes bastante amplos que vo desde o controle do comrcio interno e externo, como questes sanitrias, confundindo-se portanto com a competncia de outros rgos federais e provinciais de inspeo sanitria. Esse rgo regula preos internos e freqentemente probe ou restringe fortemente a exportao de carne e derivados com o intuito de regular a crescente inflao do pas. O SENASA, como rgo de inspeo sanitria, atua fortemente no setor em que trabalha a Companhia, pois a carne considerada como o principal produto de consumo interno do pas. Tal regulao causa grande instabilidade na comercializao, oriundo especialmente da atividade da ONCCA, gerando prejuzos significativos na operao. No primeiro semestre de 2008 a Companhia sofreu forte impacto desse controle de preos, por meio da conhecida resoluo 125 da ONCCA, que foi objeto de intensos debates no Congresso Nacional, e que por apertada maioria, foi rejeitada pelos Senadores do pas apenas meses depois de sua publicao. Ainda, a observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional. Pilgrims Pride Questes regulamentares e ambientais norte-americanas O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente nas reas ambientais e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA nos EUA e por agncias governamentais similares no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da capacidade devido conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades fo ram paralisadas em razo do pedido de recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados antes da recuperao judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e despesas operacionais significativos em algumas unidades para lograr a observncia das exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes mais rigorosas impostas ou previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas. Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de vazamentos ou outros derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao da contaminao. Alm disso, a Pilgrims Pride no passado adquiriu negcios com operaes, como produo de pesticidas e fertilizantes, que envolviam maior emprego de materiais perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da empresa. Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais impem responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais contaminados. Alm disso, os proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da Pilgrims Pride com base em operaes ou indenizaes contratuais passad as.
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A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana alimentar, pela FDA no que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e outras agncias estaduais no que diz respeito a certos descartes no meio-ambiente.
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Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

7.8 Descrio das relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem em outra parte deste Formulrio de Referncia:
Relatrio Anual e de Sustentabilidade O Relatrio Anual e de Sustentabilidade da Companhia referente ao ano de 2011 ser publicado no decorrer do ms de junho de 2012 no site de RI da empresa: www.jbs.com.br/ri.
Contrato de Compra de Aes com Pilgrims Pride Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a Pilgrims Pride. Com a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims Pride, a JBS USA adquiriu 64% do total das novas aes ordinrias da Pilgrims Pride emitidas e em circulao, conforme reestruturadas de acordo com o plano de reorganizao alterado, pelo valor total de US$800,0 milhes (em dinheiro). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS USA realizar uma abertura de capital com uma oferta pblica inicial de aes com listagem em qualquer bolsa de valores nos EUA, a JBS USA ter a opo de fazer com que cada ao ordinria da Pilgrims Pride reestruturada seja trocada por novas aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico. Em 9 de novembro de 2010, a JBS USA comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$ 41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a participao acionria da JBS na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%. Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) havia concluido a captao de US$ 200 milhes por meio de uma oferta de aes. A Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio, assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso. No dia 14 de maro de 2012 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA, 18.924.438 aes da PPC. As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, a Companhia, atravs de sua subsidiria JBS USA, eleva de 68% para 75,3% sua participao no capital da PPC. Notas 2016 - JBS S.A. Em 4 de agosto de 2006, a Companhia emitiu notas com vencimento em 2016, com valor principal total de US$ 300 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas 2016 so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, a partir de 4 de fevereiro de 2007. O valor principal das Notas 2016 ser integralmente devido em 4 de agosto de 2016. Conforme a primeira escritura suplementar, de 31 de janeiro de 2007, a JBS Finance Ltd. co-emissora. Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 exige que qualquer subsidiria significativa (conforme definida na escritura de emisso que rege as Notas 2016) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas excees. As Notas 2016 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
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indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro. Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; consolidar ou celebrar fuso ou alienar todos os ativos a outra sociedade; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016." Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2016 prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Notas 2016 da Bertin A Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia sucessora por incorporao, emitiu as Notas 2016 da Bertin, no valor principal total de US$ 350 milhes, em 9 de novembro de 2006 (ainda sob a denominao social de Bertin Ltda.). Os juros sobre as Notas 2016 da Bertin S.A. so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de 2007. O valor principal das Notas 2016 da Bertin ser devido integralmente em 5 de outubro de 2016. Em 14 de dezembro de 2009, a Bertin concluiu o processo de solicitao de consentimento relativa s Notas 2016 da Bertin. A solicitao de consentimento (1) alterou algumas
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disposies do contrato que rege as Notas 2016 da Bertin a conformar as disposies do contrato que rege as Notas 2016 (2) alterou as disposies sobre mudana de controle para excluir a incorporao da Bertin como um evento que provocaria uma mudana de controle nos termos das Notas 2016 da Bertin. A escritura de emisso complementar implementando estas alteraes das Notas 2016 da Bertin foi assinada em 22 de dezembro de 2009. Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin exige que qualquer "subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia). Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro. Restries Contratuais (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas; vender ou alienar ativos; celebrar certas transaes com partes relacionadas; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 da Bertin; e de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por subsidirias restritas. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 da Bertin incluem restries contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da Bertin; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. Eventos de inadimplemento: A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin prev, ainda, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do
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valor principal total das Notas 2016 da Bertin poca podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 da Bertin. Notas 2017 da Vigor A Vigor, uma subsidiria da Companhia aps a fuso com a Bertin, emitiu as Notas 2017 da Vigor, em um montante principal de US$100,0 milhes em 23 de fevereiro de 2007. Os juros das Notas 2017 da Vigor acumulam a uma taxa de 9,25% ao ano e so devidos semestralmente em 23 de fevereiro e 23 de agosto de ano, comeando em 23 de agosto de 2007. O montante principal das Notas 2017 da Vigor ser integralmente devido em 23 de fevereiro de 2017. Em 24 de setembro de 2010, a Companhia concluiu a solicitao de consentimento relativo s Notas 2017 da Vigor. A solicitao de consentimento (i) alterou algumas disposies do contrato que rege as Notas 2017 da Vigor para configur-la com as mesmas condies que regem as Notas 2018 da JBS S.A. e (ii) alterou as definies de Mudana de Controle e Detentores Permitidos (entre outras) na escritura; e (iii) proporcionar a capacidade da Vigor (ou seus sucessores) a serem substitudos como emissores das notas, aps o cumprimento de certas condies. A Vigor no caracterizou-se em uma alterao de controle. Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2017 contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Vigor e a capacidade de algumas de suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2017 da Vigor. A escritura que rege as Notas 2017 da Vigor limita a capacidade da Vigor e suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Vigor (termos esses definidos na escritura das Notas 2017 da Vigor) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Alm disso, de acordo com as Notas 2017 da Vigor, a Vigor somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Vigor (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (1) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2017 da Vigor; (2) a Vigor possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2017 da Vigor; e (3) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo.
Eventos de inadimplemento: A escritura prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Notas 2018 - JBS S.A. Em 29 de julho de 2010, a JBS Finance II Ltd., uma subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2018, com valor principal total de US$ 700 milhes e em 10 de setembro de 2010 a Companhia emitiu notas adicionais com valor principal de US$ 200
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milhes nos termos da escritura que rege as Notas 2018. Os juros incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% ao ano e devidos semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de janeiro de 2011. O valor principal das Notas 2018 ser integralmente devido em 29 de janeiro de 2018. As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e JBS S.A.. Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2018 contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2018. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2018 incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2018) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2018 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2018; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo. Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2018 prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Garantia da linha de crdito da J&F Oklahoma Em 07 de outubro de 2008, a J&F Oklahoma celebrou uma linha de crdito rotativo garantido no montante de US$600 milhes com um banco comercial. Essa linha de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos da J&F Oklahoma e pelos ativos lquidos da JBS Five Rivers. A linha de crdito utilizada para financiar a obteno de gado pela J&F Oklahoma, que ento alimentado nos confinamentos da JBS Five Rivers de acordo com
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contratos de fornecimento e alimentao de gado. O gado vendido JBS USA, LLC de acordo com o contrato de compra e venda de gado. Esta linha de crdito foi aditada em 10 de setembro de 2010. A nova linha de crdito aps o aditamento tem um montante disponvel de US$800 milhes com vencimento em 23 de setembro de 2014. Em 14 de junho de 2011, a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers firmaram um terceiro aditamento do contrato de crdito afim de estender o limite para US$1,0 bilho e para adicionar a J&F Austrlia como muturio da linha. A nova linha de crdito aps o aditamento possui vencimento em 14 de Junho de 2016. Emprstimos nesta linha de crdito incorrem juros em taxas variveis com base na LIBOR aplicvel mais 2,25%, ou com base na taxa prime mais 1%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2011 era de 2,63%. Em 31 de dezembro de 2011, a disponibilidade dos emprstimos era de US$83,4 milhes e US$1,4 milhes da disponibilidade era utilizada como letras de crdito. Em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, a J&F Oklahoma tinha US$669,0 milhes e US$915,2 milhes, respectivamente, como saldos dos emprstimos desta linha de crdito. O contrato de crdito caucionado pelas contas recebveis e estoques da J&F Oklahoma e tambm por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers. Entre outras exigncias, a linha de crdito exige que a J&F Oklahoma mantenha certas razes financeiras, nveis mnimos de valor lquido e estabelecer limites em certos tipos de pagamentos, incluindo dividendos, investimentos e dispndios de capital. Na maioria dos casos, o banco considera a posio e os resultados da J&F Oklahoma juntamente com os da JBS Five Rivers. Sua controladora fechou um acordo keep-well com sua subsidiria (J&F Oklahoma) no qual dever fazer contribuies a J&F Oklahoma se a mesma no estiver em conformidade com os covenants contidas nesta linha de crdito. Se a J&F Oklahoma inadimplir com suas obrigaes sob a linha de crdito e tal inadimplemento no for solvido pela controladora sob o acordo keepwell, a JBS Five River fica responsvel por at US$250,0 milhes dos emprstimos garantidos somados a certas outras obrigaes e custos sob esta linha de crdito. Em 31 de dezembro de 2011, a J&F Oklahoma estava em conformidade com as restries financeiras (covenants) desta linha de crdito. Linha de crdito para a J&F Oklahoma A JBS Five Rivers parte de contrato com a J&F Oklahoma, de acordo com o qual a JBS Five Rivers se comprometeu a conceder at US$200 milhes em emprstimos rotativos J&F Oklahoma. Os emprstimos so usados pela J&F Oklahoma na aquisio de animais a serem alojados nos confinamentos de gado da Five Rivers para engorda. Sobre os emprstimos incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. Em 26 de setembro de 2011, esta linha foi aditada e os juros passaram a incidir taxa LIBOR anual acrescida de 2,75%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2011 era de 3,11%. Esta linha de crdito foi aditada em 10 de setembro de 2010 para que seu vencimento passasse a ser em 11 de setembro de 2016. Em 14 de junho de 2011, a linha de crdito foi novamente aditada, desta vez com o fim de aumentar o limite de crdito para US$375,0 milhes. Em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, os saldos da linha de crdito eram US$111,9 milhes e US$262,0 milhes, respectivamente. Descrio dos emprstimos da JBS USA Linha de Crdito ANZ Em 02 de Maro de 2011, a JBS Australia celebrou uma linha de crdito de A$35,0 milhes com o fim de financiar suas necessidades de capital de giro. A linha de crdito tem vencimento em 31 de Julho de 2012, com taxa de juros igual a Bank Bill Swap Bid Rate ("BBSY") adicionar de uma margem de 2%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2011 era 6,25%. Linha de Crdito Snior Garantida Em 5 de Novembro de 2008, a JBS USA celebrou uma linha de Crdito Rotativo Snior com Garantia (Contrato de Crdito) que permite a tomada de emprstimos de at US$400,0 milhes. Cerca de US$75,0 milhes do Contrato de Crdito esto disponveis para a emisso de Cartas de Crdito. Em 30 de junho de 2011, a JBS USA e a JBS Austrlia emitiram o Contrato de Crdito Rotativo Sindicado ("Crdito Rotativo") afim de aditar o Contrato de Crdito. A linha de crdito fornece uma disponibilidade mxima de US$850,0 milhes, disponvel em trs tranches de US$625,0 milhes, US$150,0 milhes e US$75,0 milhes. A linha de crdito tem vencimento de 30 de Junho de 2016. At US$250,0 milhes do Contrato de Crdito Rotativo Sindicado est disponvel para a emisso de Cartas de Crdito. Em 31 de dezembro de 2011, US$87,8
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milhes do saldo disponvel tinham sido usados por meio de tais instrumentos. Os emprstimos incorrem juros com base na taxa LIBOR aplicvel ou na taxa prime adicionada das margens aplicveis, que so baseadas na utilizao da linha. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2011 era de 4,0%. Disponibilidade. A disponibilidade do Crdito Rotativo sujeita base de emprstimos. Esta se baseia em determinados ativos das subsidirias integrais nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. A base de emprstimos corresponde a porcentagens de contas a receber, estoques e suprimentos, excluindo-se determinadas reservas de qualificao e disponibilidades. A disponibilidade de emprstimos em 31 de dezembro de 2011 era de US$620,9 milhes. Garantias e Caues. Os emprstimos feitos pela JBS USA sob o Crdito Rotativo Sindicado so garantidos pela Companhia, JBS Hungary Holdings, Kft., pela JBS USA Holdings e todas as subsidirias nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. Alm disso, os emprstimos so caucionados por juros incidentes sobre contas a receber, produtos acabados e estoques de suprimentos at o valor limite do total de disponibilidade acima. Covenants. O Crdito Rotativo contm representaes ordinrias e garantias, alm de restries financeiras decorrentes, que exigem uma razo mnima e fixa de ndice de cobertura de encargos de no menos do que 1,00 a 1,00. Essa razo aplicvel somente se a disponibilidade de emprstimos apresentar - se abaixo do limite mnimo, que 10% das obrigaes totais ou US$72 milhes, dos dois o maior. O Contrato de Crdito tambm contm covenants restritivas quanto a capacidade da JBS USA e de algumas de suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam: contrair dvidas adicionais; estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos; contrair determinados emprstimos ou investimentos; vender ou alienar ativos; pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos; pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas; participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias; entrar em novas reas de negcio; realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas; concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos; concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de qualquer outro credor, e celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais. O Crdito Rotativo contm clausulas relativas eventos de inadimplemento de praxe, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies, covenants ou acordos arrolados no contrato de Crdito Rotativo, pagamento de inadimplncias de outras dvidas, inadimplemento sobre outras dvidas se o efeito for o de permitir a acelerao, o ajuizamento de aes judiciais e quaisquer outras medidas legais cabveis em face do credor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer documento de cauo, alm de certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia ou questes ambientais. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, alm de fazer uso de instrumentos jurdicos de acordo com os documentos de cauo relacionados ao Crdito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2011, a JBS USA encontrava-se em conformidade com todos os covenants. Nota a Pagar refere-se ao financiamento de um investimento de capital da JBS USA. A Nota incorre juros taxa LIBOR adicionada de uma margem de 1,75% por ano, com pagamentos devidos no incio de cada ms. A taxa em 31 de dezembro de 2011 era de 2,0%. A nota tem vencimento em 1 de agosto de 2013. Linha de crdito no garantida A JBS Austrlia contratou uma linha de crdito no garantida em dlares australianos (A$) no valor de A$120,0 milhes em 26 de fevereiro de 2008 para financiar as necessidades de capital de giro e as condies da Carta de Crdito. Esta linha foi encerrada em 1 de outubro de 2009; porm a JBS Australia prorrogou a poro das cartas de crdito desta linha de crdito. Em 5 de
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maio de 2010, a linha foi revisada com o fim de equalizar as condies das cartas de crdito correntes, atingindo um limite de A$1,9 milhes e ficando sujeita a revises anuais. Em 7 de maro de 2011, a linha de crdito aumentou em A$ 32.5 milhes. Linha de crdito de emprstimo no garantida Em 12 de fevereiro de 2010 a JBS Austrlia contraiu uma linha de crdito no garantida de US$10,0 milhes no Banco Santander. O emprstimo est sujeito taxa LIBOR de trs meses acrescida de uma margem fixa de 3% ao ano. Esta linha de crdito foi encerrada em 04 de fevereiro de 2011. Notas 4,39% com vencimento em 2019 JBS USA, LLC e JBS Plainwell, Inc., subsidiria integral da JBS USA, emitiram Notas 4,39% com vencimento em 2019 e montante total correspondendo a US$16,0 milhes em 20 de dezembro de 2010, com o fim de financiar a construo de um armazm refrigerado. Os juros sero pagos trimestralmente, a partir de 1 de abril de 2011, e o pagamento do principal, tambm trimestral, ter incio em 1 de outubro de 2011. Os rendimentos possuem limitaes quanto ao uso e foram depositados diretamente em duas contas de depsito. Marshalltown NMTC Em 10 de maro de 2011, a Swift Pork realizou a transao Marshalltown NMTC para financiar a construo de um centro de distribuio. A Swift Pork fez um emprstimo de US$9,8 milhes ao juros de 2,34% ao ano pagos mensalmente durante sete anos. Do total do emprstimo, US$7,2 milhes (Emprstimo A) foi financiado indiretamente pela JBS USA por meio de um emprstimo alavancado e includo em Depsitos Judiciais e Outros no Balano Patrimonial Consolidado. O restante US$2,6 milhes (Emprstimo B) foi financiado pela entidade de desenvolvimento da comunidade local. Ao final dos sete anos h a opo de dissolver a transao por uma opo de venda (put) com um preo de exerccio de US$1,0 mil ou uma opo de venda (call) com um preo de exerccio que ser calculado pelo valor justo de mercado. Se a opo de venda ou de compra no forem exercidas, ento o Emprstimo A ser amortizado nos 28 anos restantes, com principal de jutos pagos mensalmente e um pagamento do principal restante em maro de 2046. O Emprstimo B continuar a pagar somente os juros Loan B at 2046, data de vencimento do principal e dos juros. Emprstimo com o Governo da Tasmnia Em 2 de Setembro de 2010, a JBS Austrlia e a JBS Southern contraram uma linha de crdito garantida com o Governo da Tasmnia (Departamento de Desenvolvimento e Reserva da Tasmnia, o Departamento) que concedeu cerca de A$12,0 milhes para financiar investimentos na planta de processamento da JBS Austrlia localizada em King Island, Tasmnia. Os recursos estaro disponveis em trs tranches de A$3,6 milhes, A$3,6 milhes e at A$4,8 milhes. Os emprstimos sero pagos no dia 22 do ms seguinte ao 15 aniversrio da liberao de cada tranche. Os recursos nas duas tranches foram sacados em 4 de outubro de 2010 e 8 de novembro de 2010, respectivamente. Cada emprstimo livre de juros nos primeiros trs anos, em seguida, com juros de custos de fundos do Governo para os anos quatro ao nove e com a taxa varivel comercial do Governo para os anos 10 ao 15. Cada emprstimo no acumula juros durante os trs anos iniciais, aps esse perodo passam a acumular juros a taxa de custo dos fundos do Departamento entre os anos quatro e nove, e ento, para os anos 10 ao 15, acumulam juros a taxa comercial varivel do Departamento. Os juros so acumulados mensalmente aps o perodo inicial de trs anos e devido quando da notificao pelo Departamento ou em conjunto com o pagamento do principal. A dvida garantida por certos ativos fixos da planta da Swift Austrlia localizada em Rockhampton, Queensland e est sujeita aos padres de covenants de dvidas. A taxa mdia de juros estimada em 31 de dezembro de 2011 era de 8,50%. Assuno de dvida para a construo do edifcio corporativo Em outubro de 2010, a JBS USA Holdings adquiriu sua sede corporativa em Greeley, Colorado. A JBS USA pagou US$9,2 milhes em dinheiro e assumiu US$20,1 milhes em dvida hipotecria. A dvida composta por duas hipotecas em montantes correspondentes a US$3,1 milhes e US$17,0 milhes. As hipotecas acumulam juros a taxas anuais de 5,75% e 8,35%, respectivamente, e so repagveis mensalmente em parcelas sobre 10 e 14 anos, iniciando em 1 de novembro de 2010. Nas 13 primeiras semanas do ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010, US$0,6 milhes de despesas relativas a essa transao foram capitalizadas como parte da construo durante o perodo. Notas 11,625% com vencimento em 2014
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As subsidirias integrais da JBS USA Holdings, JBS USA e JBS USA Finance, Inc. emitiram Notas de crdito de 11,625% com vencimento em 2014 no valor de US$700,0 milhes em 27 de abril de 2009. Essas notas so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Sobre as Notas, incidem juros de 11,625% ao ano a serem pagos a cada seis meses e com vencimento em 1 de maio e 1 de novembro de cada ano, a partir de 1 de novembro de 2009. O principal vence integralmente em 1 de maio de 2014. O desconto original de emisso de aproximadamente US$48,7 milhes est sendo acrescido sobre a durao desse instrumento. Covenants. A escritura para as Notas 11,625% com vencimento em 2014 contm covenants restritivas ordinrias quanto a capacidade da JBS USA e suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam: contrair dvidas adicionais com base na relao entre a dvida lquida e o EBITDA; incorrer nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou fazer certos pagamentos a nossos acionistas; permitir restries sobre os dividendos ou outros pagamentos restritos por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar vendas/leaseback, e passar por mudanas no controle sem realizar uma oferta de compra dos ttulos. Eventos de Inadimplemento. A escritura tambm contm eventos usuais relativos inadimplncia, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies, covenants ou acordos includos na escritura, pagamento de inadimplncias sobre outras dvidas se o efeito for o de permitir a acelerao, no pagamento de outras dvidas renunciadas ou estendidas dentro do perodo de carncia aplicvel, a apresentao de ordens judiciais contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra um inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal agregado dos ttulos ento pendentes podem declarar que tal principal e juros acumulados sobre os ttulos so imediatamente devidos. Em 31 de dezembro de 2011, a JBS USA e a JBS USA Finance, Inc. estavam em conformidade com todas os covenants. Notas 7,25% com vencimento em 2021 Em 27 de maio de 2011, as subsidirias integrais da JBS USA Holdings, JBS USA e JBS USA Finance, Inc., emitiram as Notas 7,25% com vencimento em 2021 e valor principal de US$650,0 milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar suas dvidas de curto e mdio prazos. Tais Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a certas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Os juros nestas Notas incorrem a uma taxa de 7,25% ao ano e devidos semestralmente em parcelas em 01 de junho e 01 de dezembro de cada ano, iniciando em 01 de dezembro de 2011. O valor principal dessas Notas dever ser pago integralmente em 01 de junho de 2021. O desconto original de emisso de aproximadamente US$11,3 milhes vem sendo acumulados ao longo da durao das Notas. Os covenants destas Notas incluem restries contratuais de praxe e eventos de inadimplemento de praxe listados sob as notas com vencimento em 2014. Em 31 de dezembro de 2011, a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants. Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2018 Em 27 de maio de 2011, JBS USA contraiu um contrato de crdito que consistia em uma linha de crdito de US$475,0 milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo com a JBS USA Holdings, para futura transferncia para a Companhia, para financiar o repagamento das dvidas de curto e mdio prazos da JBS S.A.. O emprstimo garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a determinadas excees). Os emprstimos sob este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da JBS USA. Juros em emprstimos Eurodollar so devidos ao final do perodo de juros associado enquanto que os juros em emprstimos ABR so devidos no ltimo dia de cada trimestre. A taxa de juros
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em 31 de dezembro de 2011 era 4,25%. Iniciando em 20 de setembro de 2011 e continuando at seu vencimento, 0,25% do montante principal total de US$475,0 milhes sero devidos no ltimo dia til de cada trimestre. O saldo principal em aberto ser devido em 25 de maio de 2018. O desconto original de emisso de aproximadamente US$2,4 milhes vem sendo majorado ao longo da durao do emprstimo. os covenants dessa Nota incluem covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia listados sob o Crdito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2011, a JBS USA estava em conformidade com todos os convenants. Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2016 Em 14 de junho de 2011, a JBS Five Rivers contraiu uma linha de crdito de emprstimo de US$85,0 milhes com vencimento em 14 de junho de 2016. O repagamento do emprstimo deve ser feito em 20 parcelas trimestrais no montante de US$1,4 milhes, no ltimo dia til de cada trimestre, com o saldo principal remanescente sendo devido no vencimento. Emprstimos sob esta linha incorrem em juros variveis, com base na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, ou com base na taxa prime acrescida de 1,5%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2011 era de 3,12%. O rendimento proveniente desta linha ser adiantado a J&F Oklahoma Holdings, Inc. (J&F Oklahoma) sob a Nota de Recebvel da J&F Oklahoma. A linha de crdito garantida por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers e recebveis e estoques da J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma garantidora do contrato da linha de crdito de emprstimo e a mesma pode vir a ser requerida para quitar o saldo em aberto e outras obrigaes e custos sob a linha de crdito como parte de sua garantia, apesar de isso no ser provvel no momento. Covenants. O emprstimo de US$85 milhes com vencimento em 2016 possui restries que limitam a capacidade da JBS Five Rivers e suas subsidirias de, entre outras coisas: - contrair dvidas adicionais; - criar nus de propriedade, receita e ativos; - realizar determinados emprstimos ou investimentos; - vender ou alienar ativos; - pagar determinados dividendos e fazer outros pagamentos restritos; - dissolver, consolidar, fundir ou adquirir ativos e negcios de outras entidades; - entrar em novas linhas de negcios; - entrar em determinadas transaes com afiliados; - emitir, vender, transferir, ou alienar participaes acionrias; - entrar em determinadas operaes de hedge; - alocar mais do que uma certa quantidade de gado prprio em propriedades no pertencentes JBS Five Rivers; - entrar em determinadas joint ventures de engorda de bovinos que contenham restries em penhores ou transferncias de direitos no contrato da joint venture; e - fazer certos adiantamentos a clientes acima de determinados limites. Eventos de inadimplemento. A Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2016 possui eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer documento de cauo, certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia, alguns eventos relacionados com o Employee Retirement Income Security Acto de 1974 (ERISA), e a no conformidade com os termos do Plano de Sucesso Executiva da J&F Oklahoma Holdings, Inc. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, alm de fazer uso de instrumentos jurdicos de acordo com os documentos de cauo relacionados Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2016. Em 31 de dezembro de 2011, a JBS Five Rivers estava em conformidade com todos os covenants. Descrio do endividamento da PPC Notas Seniores
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A PPC possui Notas Seniores com vencimento em 2015, juros de 7,625%. Notas seniores subordinadas A PPC possui Notas Seniores Subordinadas com vencimento em 2017, juros de 8,375%. A PPC possui Notas Seniores Subordinadas com vencimento em 2013, juros de 9,25%. Linha de Crdito de Sada Mediante a sada da falncia, a PPC e algumas de suas subsidirias celebraram uma linha de credito de sada (Linha de Crdito de Sada). Esta linha dispe de um compromisso total de US$1,8 bilhes, que consiste em: (i) linha de emprstimo rotativo de trs anos de US$600 milhes, (ii) compromissos de trs anos de emprstimos de US$375,0 milhes de vencimento A (Vencimentos A) e (iii) compromissos de cinco anos de emprstimos de US$775,0 de vencimento B (Vencimentos B). A Linha de Crdito de Sada tambm inclui uma clusula que permite a PPC aumentar, a qualquer momento, a linha de emprstimo rotativo em um valor adicional de US$250 milhes e aumentar os compromissos de emprstimos de Vencimentos B em um valor adicional de US$ 400 milhes, sujeito ao atendimento de certas condies, incluindo a capitalizao de todos os compromissos de acordo com a Linha de Crdito de Sada de US$1,9 bilhes. Em 13 de janeiro de 2011, a PPC aumentou o montante dos emprstimos rotativos de acordo com a Linha de Crditos de Sada para US$700,0 milhes. Em 22 de abril de 2011 a PPC aumentou o valor do sub-limite para emprstimos de curto prazo de emergncia sob a Linha de Crdito de Sada para US$100,0 milhes. Os compromissos de emprstimos de Vencimentos A foram pagos em 15 de dezembro de 2010 com os rendimentos das notas seniores e sem garantia co vencimento em 2018. Os emprstimos rotativos e os compromissos de emprstimos de Vencimentos B vencem em 28 de dezembro de 2014. Subseqente ao final de cada ano fiscal, uma parte do fluxo de caixa da PPC deve ser utilizado para repagar o valor pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. Em 2011 a PPC no teve excesso de fluxo de caixa para ser utilizado no repagamento do valor pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. Em abril de 2011, a PPC utilizou aproximadamente US$46,3 milhes de seu fluxo de caixa para pagar o valor principal pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimentos B. Aps a realizao deste pr-pagamento e outros pr-pagamentos, os Vencimentos B devem ser pagos em 16 pagamentos trimestrais de aproximadamente US$3,9 milhes, comeando em 15 de abril de 2011, com o final dos pagamentos em 28 de dezembro de 2014. A Linha de Crdito de Sada tambm requer a utilizao dos rendimentos da venda de certos ativos e dividas especificas ou emisses de aes e mediante a ocorrncia de outros eventos para repagar os emprstimos pendentes de acordo com a Linha de Credito de Sada. Os recursos recebidos pela PPC provenientes da Oferta de Direitos no sero obrigatoriamente pagos aos credores sob a Linha de Crdito de Sada como um pr-pagamento mandatrio. A Linha de Crdito de Sada inclui um sublimite de US$100,0 milhes para emprstimos de curto prazo de emergncia (emprstimos com disponibilidade no mesmo dia) e sublimite de US$200,0 milhes para linha de credito. Emprstimos pendentes de acordo o compromisso de crdito rotativo incorrem juros a uma taxa anual de 3,00% mais o maior entre (i) a taxa bsica de juros dos EUA, (ii) a taxa mdio dos fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0% ,caso de um emprstimo com taxa base alterada ou 4,0% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses, ajustada pela reserva legal aplicvel, no caso de emprstimos de eurodlar. Os emprstimos de vencimento B-1 pendentes incorrem juros a uma taxa anual igual a 3,5% mais o maior entre (i) a taxa bsica de juros dos EUA, (ii) a taxa mdia de fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1% no caso de um emprstimo com taxa base alternada ou 4,5% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses, ajustada pela reserva legal aplicvel, no caso de emprstimos de eurodlar. O emprstimo de vencimento B-2 incorre juros a uma taxa anual igual a 9%. Os encargos incorridos referentes aos compromissos rotativos da Linha de Crdito de Sada provisiona juros a uma taxa anual igual a 0,5%. Os emprstimos da PPC sob a Linha de Crdito de Sada esto sujeitos base de emprstimo, que formulada com base em certos estoques elegveis, valores a receber elegveis e caixa restrito, sob o controle do agente da Linha de Sada, o CoBank ACB. A frmula base de emprstimo reduzida pela soma de reservas de estoque, aluguis e reservas de acesso cales e qualquer quantia que seja devida a mais de 15 dias pela PPC ou suas subsidirias para qualquer pessoa referente ao preo de compra de produtos agrcolas ou servios (incluindo frango e animais vivos) se esta pessoa tem, por direito, a garantia de qualquer
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criador ou produtor ou outro dispositivo de segurana. Em 31 de dezembro de 2010 a base de emprstimos aplicvel era de US$600,0 milhes, o montante disponvel de acordo com os compromissos de emprstimos rotativos era de US$354,2 milhes e as Cartas de Crdito em aberto relacionadas aos compromissos de emprstimos rotativos totalizaram US$40,5 milhes. Em 31 de dezembro de 2011 a base de emprstimos aplicvel era de US$635,4 milhes, o montante disponvel de acordo com os compromissos de emprstimos rotativos era de US$248,0 milhes e as Cartas de Crdito em aberto relacionadas aos compromissos de emprstimos rotativos totalizaram US$40,1 milhes. De acordo com a Linha de Crdito de Sada, a JBS USA Holdings, acionista majoritria da PPC, ou suas afiliadas, podem fazer emprstimos PPC em base subordinada e termos razoavelmente satisfatrios para os agentes sob a Linha de Crdito de Sada e at US$200 milhes desta dvida subordinada pode ser includa no clculo do EBITDA (conforme definido na Linha de Crdito de Sada). A Linha de Crdito de Sada dispe que a PPC no pode incorrer em dispndios de capital que excedam US$175,0 milhes em 2011 e US$350,0 milhes para os exerccios fiscais da em diante. A Linha de Crdito de Sada contm uma srie de restries contratuais ("covenants") que restringem a capacidade de do PPC de, entre outras coisas, incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos, vender certos ativos, participar de determinadas transaes com a JBS USA Holdings e outras partes relacionadas, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar todos ou parte substancial dos ativos da PPC. Em 23 de junho de 2011 e 16 de dezembro de 2011, a PPC alterou a Linha de Crdito de Sada, que, entre outras coisas: - Suspendeu temporariamente a exigncia da PPC de cumprir as restries contratuais do ndice de cobertura de despesas financeiras e da alavancagem financeira das dvidas com garantia at 23 de setembro de 2012; - Modificou a restrio contratual do tangvel lquido consolidado para (i) que a PPC mantenha tangvel lquido consolidado de pelo menos US$ 550,0 milhes, incluindo dvida subordinada devida JBS USA Holdings, mais 50,0% do lucro lquido acumulado (excluindo quaisquer perdas) da PPC de 24 de junho de 2011 at a data de clculo e (ii) eliminar a exigncia da PPC de cumprir com esta restrio contratual no trimestre fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011 e, se forem respeitadas determinadas condies, para o trimestre fiscal encerrado em 31 de maro de 2012; - Alterou o ndice de cobertura e a alavancagem financeira das dvidas com garantia de modo que quando o teste destas restries contratuais for retomada em 24 de setembro de 2012, a PPC possa calcular estas restries financeiras com base em um nmero especificado de trimestres fiscais selecionados pela PPC; - Se a Oferta de Direitos ocorrer em ou antes de 24 de maro de 2012 (data que pode ser prorrogada, em determinadas circunstncias, a exclusivo critrio do agente administrativo e do Rabobank International para 24 de abril de 2012), ento: - A restrio contratual da alavancagem financeira das dvidas com garantia ser definida em nveis mais favorveis para PPC aps 30 de junho de 2013, e - A restrio contratual do tangvel lquido consolidado ser modificada para reduzir o nvel de patrimnio lquido tangvel de PPC necessrio para satisfazer tal restrio contratual. Notas seniores e sem garantias com vencimento em 2018 - PPC Em 15 de dezembro de 2010, a PPC realizou a emisso de notas no valor principal de US$500,0 milhes e juros de 7,875% ao ano com vencimento em 2018 (Notas 2018). As Notas 2018 so sem garantias, mas so garantidas por uma das subsidirias da PPC. Os juros so pagos em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de junho de 2011. A escritura das Notas 2018 contm vrios covenants que podem afetar adversamente a capacidade, entre outras coisas, de incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos, vender certos ativos, celebrar certas transaes com a JBS USA Holdings e outras partes relacionadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar todos ou parte substancial dos ativos destas. A PPC posteriormente trocou as notas para as notas substancialmente idnticas registradas sob o Securities Act de 1033. Acordo de Crdito ING Em 25 de setembro de 2006, a Avcola Pilgrims Pride de Mxico, S. de R.L. de C.V., uma subsidiria integral da PPC e determinadas subsidirias, (o Muturio do Mxico), contraiu um contrato de crdito rotativo garantido (o Contrato de Crdito ING) com a ING Capital, LLC,
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como agente (o Agente do Mxico) e a parte mutuante relacionada (o "Mutuante do Mxico). O Contrato de Crdito ING possui vencimento em 25 de setembro de 2011. Em 23 de setembro de 2011, o Muturio do Mxico aditou o contrato referente ao Acordo de Crdito ING, que, entre outras coisas, (i) estende a data final de vencimento para 31 de outubro de 2011 e (ii) reduz o valor principal dos compromissos de emprstimos rotativos do Acordo de Crdito ING de US$50,0 milhes para um valor de 557,4 milhes de pesos mexicanos menos o Valor de Reserva de Compromisso (o "Valor de Reserva de Compromisso"). O Valor de Reserva de Compromisso consiste em um Compromisso de Emprstimo Rotativo no valor de 257,3 milhes de pesos mexicanos, que reservado para uma ou mais instituies financeiras no credoras no Acordo de Crdito ING, conforme estabelecido no aditamento, e cujo valor do compromisso pode ser convertido em um Compromisso de Emprstimo Rotativo nos termos e condies acordados no aditamento. Os valores pendentes no Contrato de Crdito ING incorrem juros a uma taxa anual igual taxa LIBOR, taxa Base ou taxa TIIE, conforme aplicvel, mais a Margem Aplicvel (uma vez que estes termos esto definidos no Contrato de Crdito ING). O Contrato de Crdito ING exige que a PPC faa um pagamento antecipado obrigatrio dos emprstimos rotativos em um valor agregado igual a 100% dos rendimentos de caixa lquido recebidos por determinadas subsidirias mexicanas da PPC (as Subsidirias no Mxico), conforme aplicvel, em quantidade superior dos limites especificados no Contrato de Crdito ING, da venda de determinados ativos pelas Subsidirias no Mxico; de quaisquer casualidades ou outros danos segurados a, ou qualquer situao sob a autoridade de um domnio eminente ou por condenao ou procedimentos similares de, qualquer propriedade ou ativo das Subsidirias no Mxico, ou por incorrncia de determinado endividamento por parte de uma Subsidiria no Mxico. Quaisquer pagamentos antecipados afins reduziro permanentemente o valor do compromisso no Contrato de Crdito ING. As Subsidirias no Mxico ofereceram substancialmente como garantia todos seus recebveis, estoque, equipamentos e determinados ativos fixos. As Subsidirias no Mxico foram excludas dos procedimentos de falncia dos EUA. Em 19 de outubro de 2011, Avcola Peregrino Orgulho de Mxico, S. de RL de CV e determinadas subsidirias (as "Partes Tomadoras de Emprstimo"), celebraram um contrato de crdito alterado e reformulado (o "Contrato de Crdito Alterado ING"), com o ING Bank (Mxico), SA Institucin de Banca Mltiple, ING Grupo Financeiro, como credor e ING Capital , LLC, na qualidade de agente administrativo. O Contrato de Crdito Alterado ING tem data de vencimento de 25 de setembro de 2014. A partir de 25 dezembro de 2011, o compromisso rotativo era de 557,4 milhes de pesos mexicanos, equivalentes a US$ 40,3 milhes de dlares americanos. No havia emprstimos pendentes sob o Acordo de Crdito ING em 31 de dezembro de 2011. Nos termos do Acordo de Crdito Alterado ING, se houver inadimplncia ou evento de inadimplemento tenha ocorrido e continua ou o quociente entre a base de emprstimos dividido pelos emprstimos e cartas de crdito (o "ndice de Cobertura Colateral") sob o Acordo de Crdito Alterado ING for menor que 1,25 para 1,00, os emprstimos e cartas de crdito sob o Acordo de Crdito Alterado ING estaro sujeitos a, e no podero exceder, a base de emprstimo. A base de emprstimo uma frmula baseada em contas a receber, estoques, ativos pr-pagos, o caixa lquido sob o controle do agente administrativo e at 150,0 milhes de pesos mexicanos do ativo imobilizado das Partes Tomadoras de Emprstimo. Se o ndice de Cobertura Colateral cair abaixo de 1,25 para 1,00, a restrio da base de emprstimo terminaria aps o ndice de Cobertura Colateral atingir nvel superior a 1,25 para 1,00 medido no perodo dos ltimos 60 dias consecutivos ou a disponibilidade de financiamento sob o Acordo de Crdito Alterado ING for igual ou maior a 20% dos compromissos rotativos sob o Acordo de Crdito Alterado ING e 100,0 milhes de pesos mexicanos para um perodo de 60 dias consecutivos. A Avcola pode pagar dividendos ou realizar outros pagamentos restritos JBS USA Holdings num montante que no exceda, no total, 250,0 milhes de pesos mexicanos durante a vigncia do Acordo de Crdito Alterado ING se certas condies forem satisfeitas, incluindo uma condio que a disponibilidade seja de pelo menos 100% do compromisso de emprstimo rotativo no mbito do Acordo de Crdito Alterado ING, menos qualquer carta de crdito de responsabilidade do Contrato de Crdito ING. No entanto, a PPC considera que seus ganhos provenientes do Mxico sero permanentemente reinvestidos. Contudo, o imposto de renda diferido dos EUA no foram contabilizados sobre esses ganhos. Se esses ganhos no fossem
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considerados indefinidamente reinvestidos, determinados impostos de renda diferidos estrangeiros e americanos seriam contabilizados. Substancialmente todos os estoques domsticos da PPC e ativos imobilizados domsticos esto penhorados como garantia das obrigaes sob a Linha de Crdito de Sada. O Contrato de Crdito ING garantido por substancialmente todos os ativos das subsidirias da PPC no Mxico. Notas de Crdito de Exportao As notas de crdito de exportao, ou NCEs, so linhas de crdito, com determinados benefcios fiscais, destinadas a companhias brasileiras exportadoras. Para se qualificar a uma NCE, a companhia deve fornecer provas de que possui exportaes. As notas de crdito podem ser em reais ou dlares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2011, a JBS S.A. detinha NCEs com saldo em aberto de R$52,6 milhes. As NCEs mais relevantes esto descritas abaixo: NCEs com o Banco do Brasil S.A. Em 22 de fevereiro de 2008, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$192,4 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em 3 parcelas iguais de R$ 64,1 milhes, com vencimento em 26 de fevereiro de 2011, 26 de fevereiro de 2012 e 26 de janeiro de 2013. A J&F Participaes S.A., principal acionista da JBS S.A., a garantidora dessa NCE. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros calculados taxa mdia do CDI, acrescidos de sobretaxa efetiva de 1,20% ao ano. Os juros sero calculados por dia til e pagos semestralmente, bem como no vencimento e liquidao da dvida. Os valores captados por meio desta nota de crdito foram utilizados para capital de giro. Nesta mesma data, a JBS S.A. emitiu uma segunda NCE, no montante principal de R$337,5 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em 3 parcelas iguais de R$ 112,5 milhes, com vencimento em 26 de fevereiro de 2011, 26 de fevereiro de 2012 e 26 de janeiro de 2013. A J&F Participaes S.A., principal acionista da JBS S.A., a garantidora dessa NCE. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros calculados taxa mdia do CDI, acrescidos de sobretaxa efetiva de 1,20% ao ano. Os juros sero calculados por dia til e pagos semestralmente, bem como no vencimento e liquidao da dvida. Os valores captados por meio desta nota de crdito forma utilizados para capital de giro. Em 29 de maro de 2010, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$130,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal (e juros capitalizados) ser realizada em uma nica parcela, em 13 de maro de 2013. A FB Participaes S.A., uma das principais acionistas da JBS S.A. garantidora dessa NCE. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros de 13,1%, sendo capitalizado mensalmente. Os juros sero pagos sobre o principal em 13 de maro de 2013. Os valores captados por meio desta nota de crdito forma utilizados na compra de gado para exportao de carne. Em 29 de junho de 2010, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$570,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em quatro parcelas anuais e sucessivas de R$142,5 milhes, em 1 de junho de 2012, 1 de junho de 2013, 1 de junho de 2014 e a ltima sendo em 1 de junho de 2015. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros de 14,029% ao ano. Os juros sero calculados por dia e pagos juntamente com cada parcela do principal. Os valores captados por meio desta nota de crdito sero depositados em nossa conta de depsitos. Essa NCE garantida pela FB Participaes S.A. uma das acionistas da JBS S.A. NCEs com o Banco Bradesco S.A. Em 14 de agosto de 2008, a Bertin emitiu uma NCE no montante principal de R$ 250,0 milhes. Tal obrigao foi assumida pela Companhia em decorrncia da incorporao da Bertin, em 31 de dezembro de 2009. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em 1 parcela, com vencimento em 26 de julho de 2011. Sobre o montante principal incidem juros calculados taxa de 118% do CDI, capitalizada anualmente. O pagamento dos juros deve ocorrer com a liquidao do principal, ou seja, em 26 de julho de 2011. Os recursos captados por meio desta nota de crdito foram utilizados exclusivamente para aquisio de bovinos para exportao de carne bovina in natura, industrializadas e seus derivados e na aquisio de couro bovino, exportao de couro
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semi-acabado, acabado e wet blue, alm de produtos de higiene e beleza e produtos pet a serem exportados. Em 02 de fevereiro de 2011, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$260,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em trs parcelas pagveis em 23 de janeiro e 23 de julho de 2013 e 20 de janeiro de 2014. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros de 100% do CDI, capitalizados anualmente, adicionados de uma margem de 1,55% ao ano, e pagos juntamente com cada parcela do principal. Os valores captados por meio desta nota de crdito sero utilizados para a compra de gado para exportao de carne. NCEs com o Rabobank Curao N.V. Em 25 de fevereiro de 2011, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$100,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em sete parcelas iguais, com incio aps 12 meses da primeira retirada, com o pagamento final sendo devido antes da data de vencimento, em 28 de fevereiro de 2014. Os juros so pagos na data de cada pagamento e sero calculados dois dias antes do incio do prximo perodo no qual os juros so capitalizados, baseados na LIBOR mais 2,5% ao ano. Os valores captados por meio desta nota de crdito sero utilizados para a exportao de diversos produtos. NCEs com o Banco Santander (Brasil) S.A. Em 21 de outubro de 2011, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$50,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em uma nica parcela, com vencimento em 22 de outubro de 2012. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros de 0,145%, capitalizados mensalmente. Os juros sero pagos juntamente com o montante principal, em 22 de outubro de 2012. Os valores captados por meio desta nota de crdito sero utilizados para financiar as atividades de exportao da Companhia. Linha de crdito rotativo com o Banco Santander (Brasil) S.A. Em 31 de maio de 2010, a JBS S.A. adquiriu uma linha de crdito rotativo com o Banco Santander (Brasil) S.A., uma instituio financeira que funcionou como uma intermediria do BNDES, de acordo com os termos da linha de crdito rotativa do BNDES, no montante principal de R$150,0 milhes. De acordo com os termos desta linha, a amortizao do montante principal ser realizada em uma nica parcela, com vencimento em 15 de dezembro de 2011. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros fixos de 7,0% ao ano, adicionados de uma remunerao para o Santander de 3,0% ao ano, sendo que ambos os juros sero pagos trimestralmente. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo em aberto das linhas de pr-pagamento era de R$1.731,1 milhes. Pr-Pagamentos A JBS S.A. adquiriu, ou assumiu como resultado da incorporao da Bertin, os seguintes prpagamentos. Cada um desses contratos denominado em dlares norte-americanos. Em 15 de julho de 2010, a JBS S.A. adquiriu uma linha de pr-pagamento com o Sovereign Bank, no montante de principal de US$ 117,5 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes do montante de principal ocorrero em trs parcelas, descritas a seguir: (1) um pagamento de US$40,0 milhes em 10 de julho de 2011; (2) um pagamento de US$40,0 milhes em 5 de julho de 2012; e (3) um pagamento de US$37,5 milhes em 29 de junho de 2013. Sobre o montante principal incidiro juros baseados na LIBOR adicionada de 2,5% ao ano, pagveis em parcelas semestrais, na ltima data de repagamento, na data de qualquer pagamento ou pr-pagamento do principal, e imediatamente no caso de adiantamento, em conformidade com os termos do contrato. Este contrato de prpagamento possui restries que exigem que a JBS S.A. mantenha uma razo de Dvida Lquida/EBITDA abaixo de 4,75 at 1,00 durante todo o tempo de vigncia deste contrato. Em 28 de dezembro de 2009, a JBS adquiriu uma linha de pr-pagamento junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., no montante total de US$ 200,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes sero realizas em 9 parcelas, com os seguintes vencimentos: 28 de dezembro de 2010; 23 de junho de 2011; 20 de dezembro de 2011; 18 de junho de 2012; 14 de dezembro de 2012; 12 de junho de 2013; 9 de dezembro de 2013; 9 de junho de 2014; e 4 de dezembro de 2014. Sobre o montante total incidem juros
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calculados pela variao da taxa LIBOR + 3,50% ao ano a partir da data de desembolso do valor principal do emprstimo. Tais juros sero pagos semestralmente pela Companhia. Em 11 de novembro de 2009, a JBS S.A. adquiriu uma linha de pr-pagamento com o BNDES, no montante principal de US$250,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste prpagamento, as amortizaes do montante principal ocorrero em 24 parcelas mensais. A primeira parcela teve vencimento em 15 de Dezembro de 2010 e a ltima vencer em 15 de Novembro de 2012. Sobre o montante principal incidiro juros indexados pela TJLP adicionada de um spread de 5,19% ao ano. Esse contrato de pr-pagamento possui restries que exigem que a JBS S.A. mantenha uma razo de Dvida Lquida/EBITDA abaixo de 4,75 para 1,00 durante todo o tempo de vigncia deste contrato. Em 24 de janeiro de 2008, a Bertin adquiriu uma linha de pr-pagamento junto ao banco ABN Amro Bank S.A., no montante principal de at US$105,0 milhes, sendo que a obrigao foi assumida pela JBS S.A., em decorrncia da incorporao de Bertin. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes do montante principal ocorrero em 7 parcelas, com os seguintes vencimentos: 18 de janeiro de 2010; 19 de julho de 2010; 13 de janeiro de 2011; 12 de julho de 2011; 9 de janeiro de 2012; 6 de julho de 2012; 31 de dezembro de 2012. Sobre o montante principal incidiro juros calculados pela variao da taxa LIBOR + 1,70% ao ano, que devero ser pagos em 10 parcelas, com os seguintes vencimentos: 28 de julho de 2008; 26 de janeiro de 2009; 23 de julho de 2009; 18 de janeiro de 2010; 19 de julho de 2010; 13 de janeiro de 2011; 12 de julho de 2011; 9 de janeiro de 2012; 6 de julho de 2012; 31 de dezembro de 2012. As empresas Herber Participaes Ltda. e Bertin so garantidoras da operao. Em 8 de maio de 2008, a JBS S.A. adquiriu uma linha de pr-pagamento com o Credit Suisse (Brasil) S.A., no montante principal de US$100,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes do montante principal ocorrero em parcelas trimestrais iguais de aproximadamente US$11,0 milhes, devidas em fevereiro, maio e agosto de 2012, e fevereiro e maio de 2013, alm de um pagamento final no montante de USD 11.111.111,12 em 14 de maio de 2013. Sobre o montante principal incidiro juros calculados taxa de 6% ao ano, que devero ser pagos pela Companhia em parcelas com vencimentos nos mesmos dias de vencimento das parcelas de principal. A empresa J&F Participaes S.A. garantidora da operao.
CCB - Cdulas de Crdito Bancrio
Aps a incorporao do Bertin em 31 de dezembro de 2009, a Companhia assumiu uma CCB que havia sido celebrada pelo Bertin. Em 10 de novembro de 2009, uma CCB foi firmada com o BNDES, no montante principal total de R$ 200,0 milhes. De acordo com os termos e condies desta cdula de crdito, o montante principal total amortizado em 24 parcelas mensais, sendo a primeira delas devida em 15 de dezembro de 2010 e a ltima em 16 de novembro de 2012. Sobre o montante principal total incidem a TJLP mais 4,44% ao ano, acrescidas de uma taxa de 1% ao ano. Em garantia ao valor captado, foram institudas hipotecas sobre imveis de propriedade real da Bracol Holding Ltda., localizada na cidade de Lins, estado de So Paulo. A empresa Heber Participaes garantidora da operao. Os recursos captados por meio desta cdula de crdito foram utilizados no financiamento de capital de giro. O saldo devedor desta cdula de crdito em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 64,8 milhes. Em 17 de maro de 2010, uma CCB foi firmada com o BNDES no montante principal total de R$200,0 milhes. De acordo com os termos e condies desta cdula de crdito, o montante principal total amortizado em 24 parcelas mensais, sendo a primeira delas devida em 15 de maio de 2011 e a ltima em 15 de abril de 2013. Sobre o montante principal total incidem a TJLP mais 4,81% ao ano, acrescidas de uma taxa de 1% ao ano que est sujeita a alteraes caso a TJLP seja maior ou menor do que 6% ao ano. Em garantia ao valor captado, foram institudas hipotecas sobre trs unidades distintas da Companhia, localizadas nos estados de Mato Grosso, Gois e Rondnia. O saldo devedor desta cdula em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 144,1 milhes. A J&F Participaes S.A., uma das principais acionistas da Companhia, a garantidora desta operao. Em 25 de junho de 2010, a Companhia firmou uma CCB com o Banco do Brasil S.A., como instituio financeira intermediria do BNDES, no montante principal total de R$190,0 milhes. De acordo com os termos e condies desta cdula de crdito, o montante principal total amortizado em 3 parcelas, sendo a primeira delas devida em 15 de maio de 2011, a segunda em 15 de novembro de 2011 e a ltima em 15 de maio de 2012. Sobre o montante principal
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total incidem juros de 11,25% ao ano, pagos semestralmente, com incio em 15 de maio de 2011. A J&F Participaes S.A., uma das principais acionistas da Companhia, a garantidora desta operao. Em 20 de dezembro de 2010, uma CCB foi firmada com a Caixa Econmica Federal no montante principal total de R$500,0 milhes, com maturidade em 20 de dezembro de 2015. De acordo com os termos e condies desta cdula de crdito, o montante principal total amortizado em 60 parcelas mensais, iniciadas com um perodo de carncia de 18 meses de pagamento do principal, mas com pagamentos trimestrais de juros, seguidas por 42 meses de pagamento do principal acrescido de juros mensais. Sobre o montante principal total incidem juros de 114,40% do CDI ao ano. O saldo devedor desta cdula em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 502,1 milhes. Em 20 de janeiro de 2011, uma CCB foi firmada com a Caixa Econmica Federal no montante principal total de R$500,0 milhes, com maturidade em 20 de janeiro de 2016. De acordo com os termos e condies desta cdula de crdito, o montante principal total amortizado em 60 parcelas mensais iniciadas com um perodo de carncia de 18 meses de pagamento do principal, mas com pagamentos trimestrais de juros, seguidas por 42 meses de pagamento do principal acrescido de juros mensais. Sobre o montante principal total incidem juros de 114,40% do CDI ao ano. O saldo devedor desta cdula em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 511,4 milhes. Em 22 de julho de 2011, uma CCB foi firmada com a Caixa Econmica Federal no montante principal total de R$500,0 milhes, com maturidade em 22 de julho de 2016. De acordo com os termos e condies desta cdula de crdito, o montante principal total amortizado em 60 parcelas mensais iniciadas com um perodo de carncia de 18 meses de pagamento do principal, mas com pagamentos trimestrais de juros, seguidas por 42 meses de pagamento do principal acrescido de juros mensais. Sobre o montante principal total incidem juros de 114,40% do CDI ao ano. O saldo devedor desta cdula em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 502,5 milhes. Em 16 de junho de 2011, uma CCB foi firmada com a Caixa Econmica Federal no montante principal total de R$500,0 milhes, com maturidade em 16 de junho de 2016. De acordo com os termos e condies desta cdula de crdito, o montante principal total amortizado em 60 parcelas mensais iniciadas com um perodo de carncia de 18 meses de pagamento do principal, mas com pagamentos trimestrais de juros, seguidas por 42 meses de pagamento do principal acrescido de juros mensais. Sobre o montante principal total incidem juros de 114,40% do CDI ao ano. O saldo devedor desta cdula em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 510,9 milhes. Nota de Fornecimento de Matria-Prima Em 31 de dezembro de 2006, a JBS S.A. assinou um contrato de fornecimento de matriaprima com a Flora a fim de supri-la com gordura bovina por um perodo indeterminado. De acordo com os termos deste contrato, a JBS S.A. cobrar da Flora taxas e condies de pagamento de mercado. Esse contrato pode ser extinto pela Flora por meio de notificao escrita JBS S.A., 30 dias antes do trmino de fato do contrato, sendo que a JBS S.A. no garante, tampouco fornece seguro para este contrato. A JBS USA Holdings, Inc emitiu uma nota para a Flora em relao a esse contrato de suprimento.
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7.9 Outras informaes que a Companhia julga relevantes A Companhia acredita ser a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couros, lcteos, colgeno e biodiesel. A Companhia est presente em cinco continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Uruguai, Paraguai, Mxico, China e Rssia entre outros pases. Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia Os pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem: Liderana de mercado, escala e reconhecimento de marca. A Companhia acredita ser a maior companhia de protena do mundo e o maior produtor e exportador mundial de carne bovina com acesso a mais de 140 pases do globo. Adicionalmente, a Companhia acredita ser o segundo maior produtor de frango do mundo, o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e lder mundial no processamento de couro. A Companhia acredita que sua posio de liderana no mundo lhe permitir aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir os seus negcios e aumentar sua participao nos mercados domstico e internacional. A escala produtiva da Companhia lhe permite otimizar sua produo e diluir seus custos fixos, o que a Companhia acredita proporcionar uma rentabilidade maior em relao aos seus competidores locais e globais. As marcas da Companhia incluem, no Brasil: Friboi, Swift, Bertin, Maturatta, Organic Beef, Anglo, Mouran, Apeti, Grill, Vigor, Leco, Danbio, Faixa Azul, Serrabella, Bracol e Super Flor, nos EUA: Swift, Swift Premium, 1855, Pilgrims Pride e Gold Kist, na Australia: AMH, Aberdeen, Pure Prime, Royal, Tasman Meats, King Island Beef, Longford, Seatle Meat, na Argentina: Swift, Cabaa Las Lilas, Plate e La Blanca. A Companhia acredita que suas marcas so amplamente reconhecidas como smbolos de qualidade nos mercados em que so comercializadas, o que lhe permite manter e ampliar sua liderana. Modelo de negcio diversificado com alcance global. O negcio da Companhia bastante diversificado, pois a Companhia produz e distribui uma ampla gama de produtos proticos para diversas localidades por meio de inmeros canais de distribuio. Oferta diversificada de protenas. A Companhia vende produtos de carne bovina, suna, de frango, de cordeiro e carneiro. Alm disso, a Companhia produz produtos lcteos e derivados. A diversificao de vendas de produtos proticos da Companhia proporciona a oportunidade de realizar venda cruzada (cross selling) para seus clientes, alm de mitigar os principais riscos tpicos do setor, tais como ciclos, doenas especficas a certas espcies e s mudanas das preferncias do consumidor. Em conseqncia, a Companhia acredita que seu amplo portflio de produtos proticos uma proteo adicional contra riscos de sua indstria. Distribuio geogrfica da produo. As plataformas de processamento da Companhia situadas nos principais pases produtores de carne bovina do mundo lhe proporcionam diversificao geogrfica e flexibilidade operacional suficientes para atender a demanda de seus clientes, independentemente das condies de mercado e das restries sanitrias. Este fato permite Companhia mitigar riscos de restries de exportao de carne in natura causados por eventuais problemas fitossanitrios (tais como BSE e febre aftosa). Como exemplo, em 2005, com o surto de febre aftosa no Brasil e a conseqente restrio de vrios pases carne brasileira, a Companhia utilizou sua plataforma de produo na Argentina para suprir a demanda por carne at a suspenso das restries. Atualmente, a Companhia est utilizando suas plataformas de produo no Uruguai, Paraguai e Austrlia para suprir a demanda europia por conta das restries europias impostas tendo em vista problemas de rastreamento no Brasil. Diversificao da rede de vendas e de distribuio. A Companhia beneficiada por sua rede diversificada de vendas e distribuio, que inclui varejistas nacionais e regionais (inclusive cadeias de supermercados, mercearias e distribuidores), processadores (incluindo os fabricantes de toucinho, linguias e frios), mercados internacionais e o setor de food service (inclusive distribuidores de food service, que servem cadeias de restaurantes, hotis e outros clientes institucionais). A Companhia vende seus produtos para mais de 200.000 clientes no mundo todo, sendo que nenhum cliente individualmente foi responsvel por mais de 2,0% de sua receita lquida de vendas em 2011. Esse grau de diversificao reduz a dependncia da Companhia a qualquer mercado ou cliente e lhe proporciona vrias formas de crescimento potencial. Diversificao das exportaes. A Companhia o maior exportador de carne bovina do mundo e vende seus produtos em mais de 140 pases localizados nos cinco continentes. Ao todo, as exportaes da Companhia corresponderam a aproximadamente 24,0% de suas vendas de 2011. A diversificao geogrfica da Companhia lhe permite reduzir a exposio qualquer mercado individualmente e, da mesma forma, ter acesso a todos os mercados exportadores. Alm disso, o acesso a mercados internacionais potencializa a gerao de retorno, pois diversos
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dos produtos de exportao da Companhia, tais como cortes dianteiros, lngua, corao, rim e outros midos, geram maior demanda e precificao em mercados externos, em particular na sia e Oriente Mdio. Histrico de sucesso em aquisies. A Companhia tem um slido histrico de sucesso em aquisies e integrao de empresas adquiridas. Nos ltimos 15 anos, a Companhia realizou mais de 30 aquisies. Alm disso, a Companhia tem histrico de sucesso em recuperao de empresas deficitrias, comprovado com a aquisio e recuperao da Swift nos EUA. Aps a oferta pblica inicial de aes da Companhia no Brasil em maro de 2007, a Companhia adquiriu a Swift, Inalca, Smithfield, Five Rivers, Tasman, Pilgrims Pride e a Bertin, dentre outras, o que aumentou sua receita lquida de R$ 4.3 bilhes em 2006 para R$ 61,8 bilhes em 2011 e seu EBITDA de R$ 547,8 milhes para R$ 3,2 bilhes no mesmo perodo. Esse histrico de sucesso transformou a Companhia na maior empresa de protenas do mundo e a Companhia acredita que em razo de sua liderana, escala, solidez financeira e experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas, estar bem posicionada para atuar como um dos principais agentes na consolidao da indstria de alimentos no mundo. Administrao experiente e especializada no setor. A equipe de administradores da Companhia, focada em crescimento, possui profundo conhecimento do setor de produo de carne bovina, sunas e de frango, alguns deles possuindo mais de 20 anos de experincia na administrao da Companhia ou atuando no setor. A Administrao um dos principais fatores responsveis pelo crescimento das vendas, otimizao de operaes, integrao de recentes aquisies, transformando a Companhia em um dos principais players da indstria de alimentos no mundo. Estratgia da Companhia O objetivo da Companhia continuar a crescer, alcanando uma posio de liderana na indstria de alimentos, aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcanar taxas de retorno atrativas para seus acionistas. A seguir, a Companhia apresenta os principais elementos da sua estratgia: Continuar explorando oportunidades de crescimento atravs de investimentos e aquisies. A Companhia pretende continuar a buscar oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas no mundo que ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando sua experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas nos ltimos 20 anos. A Companhia pretende continuar crescendo de maneira sustentvel no mercado internacional de alimentos, buscando oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas, mantendo seu alto padro de segurana alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de seus produtos. Alm disso, a Companhia continuar investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que j atua. Ao mesmo tempo, a Companhia continuar a investir na ampliao e consolidao da nossa liderana nos mercados domsticos e internacionais nos quais atua. A Companhia acredita que ser capaz de ingressar em novos mercados de exportao medida que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e suas vantagens competitivas e experincia em exportaes devero proporcionar Companhia uma vantagem competitiva no incio das atividades nesses mercados. Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais. A Companhia pretende continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais eficiente do mundo, buscando sempre melhorar seus processos produtivos e logsticos, investindo em tecnologia da informao e qualificao profissional, alm de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisies. A Companhia acredita poder aumentar sua rentabilidade por meio do desenvolvimento e introduo de processos inovadores e melhorias de produto em toda a cadeia de produo otimizando a utilizao da carcaa do boi pela produo de carne in natura e industrializada, bem como processamento de couros e produo de lcteos. A Companhia continuar a desenvolvimento de processos inovadores e melhorias em toda a cadeia produtiva. A Companhia, desde sua fundao, foca seus esforos na reduo de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de sua produo e rentabilidade. Expandir substancialmente nossa rede de distribuio direta. A Companhia construiu a maior empresa produtora de protenas do mundo com plataformas globais de produo nos principais pases produtores e consumidores de protenas do mundo. A Companhia pretende executar uma estratgia de distribuio direta global que permita melhorar sua capacidade de prestao de servios aos seus clientes e que lhe d a oportunidade de prestar servios diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de food service e varejo. A estratgia de vendas da Companhia historicamente se baseia na utilizao de distribuidores intermedirios que compram seus produtos e revendem ao consumidor final a preos mais elevados. A Companhia pretende mudar uma parte significativa de seus esforos de venda para a venda direta ao consumidor final, de forma a reter a margem de lucro existente na cadeia de valor. A Companhia acredita que a execuo de sua estratgia de distribuio direta exigir a ampliao substancial da sua rede de distribuio e equipe de vendas dentro e fora do pas, sendo que seus planos de implementao
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de tal estratgia incluem aquisio de empresas de distribuio e armazenamento. A estratgia de distribuio direta da Companhia tambm consiste em vendas diretas e envio de produto para o consumidor final por meio do seu pessoal de vendas e sua frota prpria ou arrendada de veculos. Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado. Como extenso da estratgia de expanso da rede de distribuio direta da Companhia, esta pretende intensificar a oferta de produtos processados, industrializados e com marcas, que tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e menor oscilao de preos. Historicamente, a Companhia obtm melhores resultados quando oferece aos seus clientes produtos com maior valor agregado. Os exemplos de ofertas de produtos com valor agregado da Companhia incluem produtos com marcas, alm dos processados e industrializados, tais como os produtos fatiados, em cubos, amaciados, cozidos, enlatados, ao molho e prontos para o consumo. Na medida em que tais produtos ajudam a reduzir os custos de mo-de-obra dos clientes da Companhia, estimula-se a demanda por parte do consumidor. A Companhia pretende expandir suas ofertas de produtos processados, industrializados e principalmente expandir a produo de produtos com marcas por meio de investimentos em novas plantas e/ou ampliao das instalaes de produo existentes e aquisies, alm de investir em marketing para criao de marcas fortes e o fortalecimento das suas marcas j existentes. A Companhia acredita que o aumento das vendas de produtos com valor agregado impulsionar o aumento de sua margem. Continuidade da integrao bem sucedida de aquisies recentes. A Companhia tem histrico comprovado de sucesso na aquisio, integrao e melhoria do desempenho operacional de suas aquisies. A Companhia j integrou ou recuperou a Swift (hoje JBS USA Holdings, Inc) e mais recentemente, concluiu com sucesso a integrao da JBS Packerland aos seus sistemas de tecnologia da informao operacionais e financeiros. A Companhia identifica oportunidades de economia de custo adicional propiciada pela integrao e desenvolve planos para se valer dessas oportunidades. A Companhia pretende aplicar sua recente experincia de integrao bem sucedida integrao da Pilgrims Pride e da Bertin, bem como outras empresas que a Companhia vier a adquirir, para a captura de sinergias que incluem o aperfeioamento de funes administrativas e redes de vendas, a consolidao das redes de distribuio, a otimizao dos custos de frete e armazenamento, bem como a consolidao de sistemas de gerenciamento de riscos e tesouraria. Segmentos de Atuao As operaes da Companhia esto estruturadas seguindo os segmentos: (i) Diviso Mercosul (carne bovina, lcteos, couros, alm de biodisel, colgeno, higiene e limpeza, entre outros); (ii) Dviso Carne Bovina USA/AUS; (iii) Diviso Diviso Carne Suna USA; e (iv) Diviso Carne de Frango USA. Alm de carne in natura, a Companhia fabrica grande variedade de produtos industrializados que usam a carne bovina, suna, ovina e de aves como matria-prima: so carnes enlatadas, beef jerky, supergelados, pratos prontos, entre outros, incluindo tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 140 pases localizados em cinco continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender as necessidades dos clientes da Companhia e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. A Companhia tambm investe na qualificao de seus pecuaristas e estabelece um conjunto de critrios para credenciamento de fazendas. A Companhia auditada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil e freqentemente recebe misses de diversos pases. Todas as plantas da Companhia localizadas no Brasil de processamento de carne so credenciadas pelo Servio de Inspeo Federal (SIF). As destinaes de matria-prima, das diferentes origens para os diferentes mercados, so regidas por normatizao do SIF. No caso de matria-prima para exportao, emitido um Certificado Sanitrio Internacional (CSI) e, para as transferncias de mercado interno, uma Guia de Trnsito (GT), sem especificao de habilitao. Os mercados da Unio Europeia e EUA tm regulamentao prpria dentro do SIF, onde os controles so mais estritos ainda. A Companhia segue estes normativas em todas as suas unidades atravs de um sistema prprio de rastreabilidade de matria-prima. Este sistema tambm est disponvel para os clientes no Portal da Companhia, para que, por meio de seu nmero de cadastro e da nota fiscal de compra, possam checar a fazenda e o proprietrio fornecedor daquela carne. Em seguida, basta acessar o site do Ibama e do Ministrio do Trabalho para ter certeza de que no est adquirindo produtos das reas embargadas ou com prticas de trabalho escravo identificadas pelos respectivos rgos. Diviso Mercosul A diviso Mercosul compreende a produo de carne bovina no Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai, a produo de Lcteos no Brasil, a produo de couros processados no Brasil alm de outros produtos, tais como biodisel, colgeno, higiene e limpeza entre outros.
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Carne Bovina Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos estados de So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro, Paran e Par. Produz uma ampla linha de produtos industrializados e de cortes nobres de carne in natura com grande penetrao no mercado brasileiro e internacional. Toda a produo segue rgido controle de qualidade e atende a padres fitossanitrios internacionais. A manipulao de carnes realizada em salas climatizadas e as cmaras de resfriamento ou congelamento tm temperatura controlada por sistemas totalmente computadorizados. Programas de controle para Limpeza e Higienizao (PPHO Procedimento Padro de Higiene Operacional), Treinamento de Pessoal (GMP Good Manufacture Practice), Anlise de Perigos e Pontos Crticos de Controle (HACCP Hazard Analysis and Critical Control Point), alm do Programa de Qualidade Total Friboi (TQF), so realizados permanentemente para assegurar a qualidade dos produtos. Adicionalmente, as carcaas so inspecionadas por mdicos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura SIF para emisso de autorizao para a produo e processamento. Complementando o acompanhamento de sanidade e rastreabilidade da matria-prima, os processos so submetidos a controle efetuado por modernos laboratrios e tcnicos experientes nas unidades industriais da Companhia. No Brasil, a Companhia conta com 35 unidades de abate de bovinos, 11 centros de distribuio, uma unidade de carne em conserva, uma unidade de vegetais e cinco confinamentos, situados em 18 estados, conforme a tabela no item 9.1a. Carne Bovina Argentina, Uruguai e Paraguai Na Argentina, no Uruguai e no Paraguai, a Companhia se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos trs pases. Na Argentina, a Companhia acredita que ocupa posio de liderana na produo de alimentos base de carne, alm de ser a primeira em exportao de carne bovina, sendo reconhecida pela alta qualidade dos produtos, tanto pelo exigente mercado interno, como pelo mercado internacional. No Paraguai, a Companhia possui duas plantas de abate, situadas nas cidades de Assuno e de San Antnio. Em Canelones, no Uruguai, a Companhia possui uma planta de abate, localizada em Canelones. A operao da Companhia na Argentina conta com cinco unidades de abate, uma fbrica de latas e um centro de distribuio. As unidades na Argentina, no Uruguai e no Paraguai esto listadas no item 9.1a. Lcteos Com sete plantas industriais, o segmento de lcteos comercializa produtos de alto valor agregado, como iogurtes, queijos, margarinas e sobremesas, com as marcas Vigor, Leco, Danubio, Faixa Azul, Serrabella, Amlia, Franciscano, Carmelita e Mesa. As unidades deste segmento seguem no item 9.1a. Couros A Companhia acredita ser a maior exportadora brasileira de couros e conta com 26 unidades industriais no Pas, uma na Austrlia, uma nos EUA e uma na China, conforme demonstrado no item 9.1a. A Companhia produz couros nos estgios wet blue, semiacabado e acabado, para os setores de calados, automobilstico, moveleiro e de artefatos. Outros Produtos Higiene e limpeza Com trs plantas industriais, a diviso Higiene e Limpeza produz sabonetes e a Companhia acredita ser lder nacional na produo de sebo bovino e massa base para pequenas, mdias e grandes empresas do segmento. Com as marcas prprias, BioBriz e Lavarte, a Companhia produz produtos de limpeza para a casa e para roupas, como desinfetantes, sabo em barra, sabo em p, amaciante, multiuso, limpeza pesada e lava-loua. No item 9.1a seguem as unidades de segmento de higiene e limpeza. Colgeno
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A Companhia acredita ser lder mundial na fabricao de fibra natural de colgeno, atravs da Novaprom. A Novaprom produz e comercializa fibra natural de colgeno desde 2002. Esse ingrediente se destina principalmente indstria de alimentos, sendo utilizado em produtos crneos, lcteos, bebidas preparadas, panificao e alimentos funcionais. A Companhia pioneira no Brasil na fabricao de fibra natural de colgeno. A Companhia tem capacidade de produo de centenas de toneladas por ms, comercializadas no mercado interno e exportadas para vrios pases. A fibra de colgeno uma protena pura, no-desnaturada, extrada das camadas internas da pele bovina, sendo uma ferramenta tecnolgica. O colgeno, alm de ser um excelente ingrediente, tambm apresenta propriedades benficas sade: contribui para a regenerao de ossos, articulaes e tecidos do corao, retarda o envelhecimento da pele e a flacidez dos tecidos, promove a hidratao cutnea e assegura a consistncia e a elasticidade dos tecidos. A Companhia possui uma unidade para esse segmento. Biodiesel A subdiviso de Biodiesel da Companhia tem capacidade instalada para a produo mensal de 28 megawatts, a partir de leos vegetais e gordura animal. Sediada em Lins (SP), a unidade est instalada em uma rea de 30 mil metros quadrados de construo, dentro de um complexo industrial de 500 mil metros quadrados. Totalmente automatizada, a planta conta com um moderno sistema de produo e de anlises laboratoriais para garantir a qualidade desta alternativa energtica e atender as normas nacionais e internacionais. Diviso Carne Bovina USA e Austrlia e Diviso Carne Suna USA Desde 2007 a Companhia acredita ser, atravs da JBS USA, uma das maiores companhia de produtos de origem bovina a atuar no mercado norte-americano. Isso foi possvel com a compra, em julho daquele ano, da Swift, empresa reconhecida por fornecer produtos de origem bovina e suna com qualidade h mais de 150 anos. Alm de abastecer o maior mercado consumidor de carne bovina e pratos industrializados, a JBS EUA representa uma diversificao das operaes da Companhia com a oportunidade de explorao do segmento de carne suna. Nos Estados Unidos, a Companhia opera oito unidades de abate de bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume, 13 centros de distribuio regional arrendados e 12 unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, conforme tabela no item 9.1a. A Companhia acredita que a JBS Austrlia uma das maiores e mais abrangentes processadoras e exportadoras de carnes da Austrlia. A JBS Austrlia mantm relaes comerciais com mais de 30 pases e sua atuao nos mercados da costa do Pacfico e da Amrica do Norte merece destaque, pois adota sofisticados cuidados com a sade e higiene. Diviso Carne de Frango USA A diviso de carne de frango situa-se nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico. Conta com 31 unidades de abate nos Estados Unidos, 3 no Mxico e uma em Porto Rico, 12 plantas de produtos industrializados, 28 fbricas de rao animal nos Estados Unidos, 4 no Mxico e 1 em Porto Rico, 31 incubadoras nos Estados Unidos, duas no Mxico e uma em Porto Rico, cinco unidades de converso de protenas nos Estados Unidos, duas no Mxico e uma em Porto Rico e 17 centros de distribuio nos Estados Unidos e 10 no Mxico. Para maiores informaes acerca da aquisio da Pilgrims Pride, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. No item 9.1a mostra as unidades de processamento de frango da Companhia.
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Atividades no Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com 108 unidades industriais e 11 centros de distribuio localizados nos Estados de: Acre, Amazonas, Bahia, Cear, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Rondnia, So Paulo e Tocantins. A controlada JBS Embalagens Metlicas Ltda. (JBS Embalagens), confecciona embalagens metlicas em unidade fabril no Estado de So Paulo, que so utilizadas pela Companhia. A controlada JBS Confinamento Ltda. (JBS Confinamento), localizada nos municpios de Castilho, Estado de So Paulo e Nazrio, Estado de Gois, explora a atividade de engorda de bovinos para abate. A controlada indireta Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. (Beef Snacks), localizada em Santo Antnio de Posse, So Paulo, explora o ramo de fabricao de Beef Jerky, comprando carne in natura no mercado interno e exportando o produto industrializado para os Estados Unidos da Amrica. Bertin Devido a incorporao do Bertin, pela Companhia, em 31 de dezembro de 2009, e em virtude da correspondente sinergia e unificao das operaes das duas companhias, o contexto operacional atual da Companhia j incorporou as operaes do Bertin. O Bertin era constitudo por capital 100% nacional, tendo como atividades a explorao nos ramos de abate, industrializao, comercializao e distribuio de carne bovina e seus derivados; beneficiamento de couros; industrializao e comercializao de produtos voltados para a higiene pessoal e limpeza domstica; produo de alimentos para animais de estimao (produtos pet); produo de embalagens metlicas; transporte de cargas e reciclagem. Tinha suas atividades organizadas por unidades de negcios que se agrupam em carnes, couros, energia, leos, biodiesel, higiene e beleza, produtos pet, fbrica de latas, logstica e ambiental. Na poca da fuso o Bertin possua um total de 49 unidades, sendo 15 unidades de curtume localizadas nos Estados de So Paulo, Maranho, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Esprito Santo, Tocantins, Par, Rondnia e Minas Gerais; 15 unidades Frigorficas localizadas nos Estados de So Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Gois, Par, Tocantins, Bahia, Minas Gerais e Rondnia; 6 unidades comerciais localizadas nos Estados do Rio de Janeiro, Bahia, Minas Gerais, Paran, Rio Grande do Sul; 3 unidades de Cosmticos localizadas nos Estados de So Paulo e Paran; 2 transportadoras localizadas no Estado de So Paulo; 2 beef shoppings localizados no Estado de So Paulo; 1 unidade de subprodutos localizada no Estado de Minas Gerais; 1 unidade de charque localizada no Estado de Pernambuco; 1 unidade de produtos animais Pet localizada no estado de So Paulo, 1
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unidade de comrcio de bovinos localizada em Minas Gerais, 1 unidade de reciclagem localizada no estado de So Paulo e 1 unidade (matriz) localizada em So Paulo. Atividades no Exterior No que se refere s controladas relevantes da Companhia, tem-se a destacar a JBS USA e a Pilgrims Pride. JBS USA A JBS USA uma das maiores produtoras de carne bovina, suna, e frango do mundo com aproximadamente US$ 27 bilhes em receita lquida consolidada de vendas durante o exerccio social encerrado em dezembro de 2011. Nos Estados Unidos, a Companhia opera, por meio da JBS USA, oito unidades de abate de bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume, 13 centros de distribuio arrendados e 12 unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, que fornecem aproximadamente 30% do gado bovino que processado pela JBS USA. Na Austrlia, a JBS USA opera 10 plantas de abate de bovinos e cinco de animais de pequeno porte, incluindo a maior e mais avanada tecnologicamente daquele pas, em Dinmore, bem como sete unidades de confinamento. As unidades de processamento de pequenos animais na Austrlia processam sunos, carneiros e cordeiros e outros animais de pequeno porte. As unidades australianas esto estrategicamente localizadas, permitindo a obteno de gado a baixo custo e a prestao de servios de forma eficiente para a base de clientes da Companhia na sia e em outros lugares do mundo. Com base nas atuais unidades, a Companhia tem capacidade de processar aproximadamente 25.925 cabeas de gado bovino, 50.100 sunos e 2.565 cordeiros por dia nos Estados Unidos e 8.195 cabeas de gado bovino e 15.700 animais de pequeno porte por dia na Austrlia. A JBS USA abate, processa, embala e entrega carnes in natura de origem bovina e suna, com clientes nos Estados Unidos e no mercado internacional. Os produtos preparados pela JBS USA incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. A JBS USA divide a sua operao em dois grandes segmentos: Beef, operando o negcio de origem bovina; e Pork, operando o negcio de origem suna, ambos no mercado norte-americano. Em termos de capacidade diria de abate, a JBS USA est entre os lderes na produo de carne bovina e suna nos Estados Unidos, e a Companhia acredita que a JBS USA seja a maior produtora de carne bovina na Austrlia. A Companhia tambm acredita que a JBS USA possui e opera a maior empresa de confinamento de gado bovino nos Estados Unidos. Com a concluso da Aquisio da Pilgrims Pride, a JBS USA um dos maiores produtores de frango dos Estados Unidos, em termos de capacidade de processamento dirio. Pilgrims Pride A Pilgrims Pride uma empresa localizada em Delaware, nos Estados Unidos, sendo uma das maiores empresas de processamento de frango nos Estados Unidos, com operao no Mxico e em Porto Rico. A Pilgrims Pride exporta commodities de frango para mais de 90 pases, sendo certo que os principais produtos so in natura, refrigerados inteiros ou em pedaos. Os principais clientes so cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros mercados mundiais. A Pilgrims Pride opera como empresa verticalmente integrada e controla todas as fases da fabricao de seus produtos, inclusive granuladores para alimentao animal, chocadeiras, incubadoras, unidades de processamento e centros de distribuio nos Estados Unidos, Porto Rico e Mxico. Com a aquisio da Pilgrims Pride pela Companhia, a JBS USA passou a fabricar produtos de carne de frango in natura e processados para venda aos clientes de varejo, food service e canais de distribuio internacional em mais de 80 pases, em seis continentes. Os produtos de carne de frango in natura da Companhia incluem frangos inteiros e cortados resfriados e frangos pr-embalados e customizados. O frango customizado inclui diversas combinaes de frangos inteiros in natura e resfriados e cortes de frango prontas para balces varejistas de carnes in natura. Os produtos de frango preparados incluem fils de peitos, fils e tiras de frango controlados, resfriados e congelados, produtos alimentares e saladas, nuggets e tortas e pedaos de frango com osso. Os produtos de frango preparado podem ser totalmente cozidos, parcialmente cozidos ou crus e incluiro produtos empanados e marinados.
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Outras Controladas da Companhia A Companhia possui duas controladas indiretas na Inglaterra e Egito para maximizar as vendas e distribuio dos produtos na Europa, sia e frica. Alm disso, possui uma controlada indireta, JBS Argentina S.A. (JBS Argentina), localizada na Argentina, que se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com seis unidades industriais localizadas nas provncias de Buenos Aires, Santa F e Crdoba. A controlada JBS Trading USA, Inc. (JBS Trading USA) e suas subsidirias, Tupman Thurlow Co., Inc. (Tupman) e Astro Sales International, Inc. (Astro) localizadas nos Estados Unidos da Amrica vendem produtos industrializados de carne bovina, principalmente, no mercado norte-americano. A controlada indireta Jerky Snack Brands, Inc (Jerky Snack), localizada nos Estados Unidos da Amrica, industrializa e vende Meat Snacks (como Beef Jerky, Smoked Meat Sticks, Kippered Beef Steak, Meat&Cheese, Turkey Jerky e Hunter Sausage). Jerky Snack compra produtos do Brasil e dos Estados Unidos, vendendo principalmente nos Estados Unidos. A controlada indireta Global Beef Trading Sociedade Unipessoal Lda (Global Beef Trading), localizada na Ilha da Madeira, Portugal, vende produtos alimentcios como carne bovina, de aves e suna. A Global Beef Trading importa os produtos da Amrica Latina e exporta para diversos pases, na Europa, frica e sia. Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service, Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente
BSE
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CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. EEOC Equal Employment Opportunity Commission, Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana
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Verso : 11

EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA IBRACON ICE ICMS ICVM 480 ICVM 332 Inalca INPI INSS IPI IPO da JBS USA Lei das Sociedades por Aes LIBOR Linha de Crdito de Sada Environmental Protection Agency, Agncia de Proteo do Meio-Ambiente norte-americana United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC Gases estufa Governo Federal do Brasil JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Instruo da CVM n 332, de 04 de abril de 2000, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Instituto Nacional do Seguro Social Imposto sobre Produtos Industrializados Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada London Interbank Offered Rate Linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, um emprstimo A, com prazo de trs anos, no valor de no mximo US$375,0 milhes, e um emprstimo B, com prazo de cinco anos, no valor de no mximo US$775,0 milhes, contratada pela Pilgrims Pride aps sair de seu processo falimentar
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Verso : 11

MAPA Montana MPF MPF/PA NASDAQ Notas 2011 Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Montana Alimentari S.p.A. Ministrio Pblico Federal Ministrio Pblico Federal, Estado do Par National Association of Securities Dealers Automated Quotations Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 275 milhes e juros de 9,375%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2011 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. no valor de US$ 700 milhes e juros de 11,625%, emitidas em 27 de abril de 2009 e com vencimento em maio de 2014 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 300 milhes e juros de 10,50%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pelo Bertin, no valor de US$ 350 milhes e juros de 10,25%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Vigor, no valor de US$ 100 milhes e juros de 9,25%, emitidas em 2007 e com vencimento em 2017 Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos New York Stock Exchange World Organization for Animal Health (Office Internationale des Epizooties) Operao de capitalizao da Companhia atravs da emisso das Debntures Conversveis Organizao Mundial de Sade Pilgrims Pride Corporation Programa de Integrao Social Plano de reestruturao da Pilgrims Pride aprovado pelas corte norte-americanas de falncia PROT - Fundo de investimentos em Participaes A moeda corrente no Brasil Rockdale Beef Pty Ltd. Secretara de agricultura, ganadera, pesca alimentacin, secretaria de agricultura da Argentina y
Notas 2014
Notas 2016
Notas 2017 da Vigor
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC
Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos
PGINA: 142 de 459
Verso : 11

SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano em relao ao seu rebanho total Tatiara Meat Company Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Conselho Monetrio Nacional United States Department of Agriculture Prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica Value at Risk S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes do
Tatiara TJLP USDA US GAAP VAR Vigor ZMF
PGINA: 143 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A. 8.1 - Descrio do Grupo Econmico

8.1 Descrio do grupo econmico em que se insere a Companhia, indicando: Controladores diretos e indiretos: Na data deste Formulrio de Referncia, a FB Participaes a acionista controladora direta da Companhia. A FB Participaes uma sociedade brasileira cujo nico investimento a participao de 42,37% no capital social total e votante da Companhia, representada pela titularidade de 1.255.787.135 aes de emisso da Companhia. A FB controlada por J&F e ZMF. Os outros acionistas da FB so Bertin Fundo de Investimento em Participaes, Jos Batista Sobrinho, Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior (sendo que os ltimos trs detm apenas uma ao cada). A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF. ZMF controlado por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. Bertin Fundo de Investimento em Participaes controlado por Bracol Holding Ltda. e Blessed Holding. A Bracol Holding Ltda controlada por Heber Participaes S.A. e Silmar Roberto Bertin. A Heber Participaes S.A. controlada por BERF Participaes S.A., JBF Participaes S.A., JUFERB Participaes S.A, REIVO Participaes S.A., SRB Participaes S.A., VIAMAR Participaes S.A., Natalino Bertin, Joo Bertin Filho, Fernando Antonio Bertin, Reinaldo Bertin, Silmar Roberto Bertin e Mario Henrique Frare Bertin. A BERF Participaes S.A. controlado por: Juracy Frare Bertin, Cludia Maria Frare Bertin Paiva, Fernando Henrique Frare Bertin e Mario Henrique Frare Bertin. A JBF Participaes S.A. controlada por: Joo Bertin Filho e Cleonice Espelho Verona Bertin. A JUFERB Participaes S.A. controlada por Natalino Bertin, Fernanda Pereira Bertin e Natalino Jnior. A REIVO Participaes S.A. controlada por Reinaldo Bertin, Giovanni Prado Bertin, Renato Prado Bertin, Roberta Bertin Barros e Rubia Bertin Diniz Junqueira. A SRB Participaes S.A. controlada por Silmar Roberto Bertin e Jos Henrique Santana Bertin. A VIAMAR Participaes S.A. controlada por Fernando Antnio Bertin, Mariana Granado Bertin, Vitor Granado Bertin e Aline Granado Bertin. A tabela abaixo evidencia os acionistas que detm mais de 5% do capital social total e votante da Companhia na data deste Formulrio de Referncia.
Nome Quantidade de Aes detidas pela Companhia ( Unidade ) 1.255.787.135 880.810.012 205.365.101 117.800.183 Participao total no Capital Social (%) 42,37% 29,72% 6,93% 3,97% 17,01%
FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR PROT - Fundo de Invest. em Participaes Aes em Tesouraria Outros
504.161.865 2.963.924.296
Total
100,00%
Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide seo 15 deste Formulrio de Referncia. Controladas e coligadas
Controlada Controlada Direta / Controlada Indireta Direta Direta Direta Direta Direta Quantidade de Aes/Quotas detidas pela Companhia 473.400.999 1.320.000 10.000 1.108.467.170 0,001 Participao total no Capital Social (%) 99,99% 100% 100% 99,99% 100%
JBS Confinamento Ltda. JBS Global A/S JBS Global Investments S.A. JBS Holding International S.A. JBS Slovakia Holdings S.R.O
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Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A. 8.1 - Descrio do Grupo Econmico

JBS Holding GMBH Cascavel Couros Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Aves Ltda. Novaprom Food Ingredients Ltda. JBS Italia Srl ZAO Prodcontract JBS Finance Ltd. FG Holding II Ltda. FG Holding I Ltda. JBS ustria Holding Ltda. JBS Leather Paraguay Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta n/a 240.860.999 9.901.980 55.173.426 475.243 7.483.331 n/a 1 999 999 513.276.919 39 100% 99,99% 99% 99,99% 60% 100% 70% 100% 99,99% 99,99% 99,99% 97,50%
Participaes da Companhia em sociedades do grupo: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. Participaes de sociedades do grupo na Companhia: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. Sociedades sob controle comum: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 145 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A. 8.2 - Organograma do Grupo Econmico

8.2 Caso o emissor deseja, organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia, desde que compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1: No h.
PGINA: 146 de 459
Verso : 11
8.3 - Operaes de reestruturao

Data da operao Evento societrio 21/06/2012 Outro
Descrio do evento societrio Leilo da Oferta "Outro" Descrio da operao Em 21 de junho de 2012 foi realizado o Leilo da Oferta e, a partir de 22 de junho de 2012, a Vigor Alimentos passou a ser uma companhia com governana corporativa prpria e estrutura independente da Companhia, com seus papis negociados no Novo Mercado, segmento de mais elevado padro de governana corporativa da BMF&FBOVESPA. A Companhia detm atualmente 31.914.163 aes no capital social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% do seu capital social. Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, que esto em tesouraria. 28/05/2012 Outro
Data da operao Evento societrio
Descrio do evento societrio Publicao o Edital da Oferta Vigor "Outro" Descrio da operao Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta. Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta, cujo leilo ser realizado em 21 de junho de 2012. 09/02/2012 Outro
Descrio do evento societrio Pedido de Registro CVM Oferta Pblica Voluntria "Outro" Descrio da operao Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at 149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por at 149.714.346 aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361) (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos. A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 31 de janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente. 31/01/2012 Outro
Descrio do evento societrio Cancelamento Aes em Tesouraria "Outro" Descrio da operao Data da operao Evento societrio Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes detidas em tesouraria. 17/01/2012 Outro
Descrio do evento societrio Aumento Capital Social - Vigor "Outro"
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Verso : 11

Descrio da operao Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos) aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de 100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia, e integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor). 17/05/2011 Outro
Descrio do evento societrio Capitalizao de Debntures Conversveis "Outro" Descrio da operao Em 2011, a Companhia realizou a capitalizao das Debntures Conversveis. A Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta (Aditamento), conforme deliberao tomada em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debntures de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no mbito de um aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao de 17 de maio de 2011. Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crdito das debntures, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60, capitalizaram o valor relativo s suas debntures. Assim, 0,06% do valor total do crdito das debntures, correspondentes a 1.168 debntures, totalizando R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitas ao resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debntures no utilizadas no aumento de capital pelo seu valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por debnture. 29/04/2011 Incorporao Em 29 de abril de 2011, a Companhia aprovou a incorporao de sua subsidiria integral Biolins S.A. (Biolins), nas condies constantes do Protocolo e Justificao de Incorporao da Biolins pela Companhia, celebrado entre a Companhia, na qualidade de incorporadora, e a Biolins, como incorporada. 13/07/2010 Alienao e aquisio de controle societrio No dia 13 de julho de 2010, a Companhia anunciou a finalizao da aquisio do Grupo Toledo (Incluindo Toledo International nv) localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. O grupo conta com uma carteira de mais de 100 clientes entre food service (Institucional), cozinhas industriais e at grandes empresas de alimentos que utilizam produtos crneos como ingredientes em seus produtos acabados. 22/02/2010 Alienao e aquisio de controle societrio No dia 22 de fevereiro de 2010, a Companhia confirmou a aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos da Tatiara Meat Company (TMC. A TMC possui receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, e reforou a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos.
Data da operao Evento societrio Descrio da operao
PGINA: 148 de 459
Verso : 11

Data da operao Evento societrio Descrio da operao Data da operao Evento societrio Descrio da operao 16/09/2009 Incorporao de aes Para a aquisio da Pilgrims Pride vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia. 16/09/2009 Fuso Para a Operao da JBS S.A./Bertin vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 149 de 459
Verso : 11

8.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009, cuja maior parte foi capitalizada em 14 de julho de 2011 e as remanescentes foram resgatadas em30 de setembro de 2011. A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. J&F Participaes S.A. Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor Vigor Alimentos S.A. ZMF Fundo de Investimento em Participaes
Administrao BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao CVM Debntures Conversveis
Diretoria Estatuto Social FB Participaes J&F MAPA Novo Mercado
Vigor Vigor Alimentos ZMF
PGINA: 150 de 459
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA Verso : 11
9.1 Descrio dos bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia:
Outros bens relativos ativos no circulantes: no aplicvel.
PGINA: 151 de 459
Verso : 11
c.
As sociedades em que a Companhia tenha participao, e a respeito delas informar: (i) denominao social; desenvolvidas; (iv) participao do emissor; (v) se a sociedade controlada ou coligada; (vi) se possui reg contbil da participao; (viii) valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de en social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios; (ix) valorizao participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil; (x) valorizao ou desvalorizao ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data d exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados; (xi) montante de dividendos exerccios sociais; e (xii) razes para aquisio e manuteno de tal participao:
Sede Atividade 2009 Participao da Companhia 2008 2007 Controlada / Coligada Valor Contbil da Participao ( Em milhares de reais ) 2009 2008 2007 Resultado de Equivalncia 2009 2008 2007
Denominao Social
Div 2009
JBS Embalagens Metlicas Ltda.
JBS Global Investiments S.A.
JBS Holding Internacional S.A.
JBS Global A/S (Dinamarca )
Mouran Alimentos Ltda
JBS USA, Inc
Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 Jd. Paulistano SP, SP Vanterpoorl Plaza, Segudo Andar, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britnicas. Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 -Cj.22 sala 2-Jd. Paulistano SP, SP DAMPFAERGE VEJ 3,2nd floor Postal code/city : 2100 Copenhagen Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391- Cj 121-12 sala 1- Jd. Paulistano SP, SP 1770 Promontory Circle Greeley, CO 80634, EUA One Old Mill Lane Simsbury, CT, 06070, EUA Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391-Cj.2, sala 15- Jd. Paulistano-So Paulo, CEP: 01452-00
Confeco de embalagens metlicas
99
99
99
Controlada
34.581
38.559
39.446
-3.978
-887
-1.002 -
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
66.037
109.421
40.909
- 15.488
-108.143
-6.804
100
100
100
Controlada
402.886
582.180
385.831
-304.375
52.324
95.015 -
100
100
100
Controlada
143.657
137.865
108.106
-21.438
-10.762
-5.362 -
Fabricao de produtos de carne
70
70
70
Controlada
-19.486
-15.189
-10.816
-4.297
4.373
-8.116 -
Frigorificao
100
100
100
Controlada
3.379.725
2.301.887
719.210 532.906 301.333 160.97 6 -
JBS Trading USA, Inc.
100
100
100
Controlada
-1.766
4.170
21.941 -4.873 541 684 -
JBS Confinamento Ltda
Criao de Bovinos para corte
100
100
100
Controlada
56.667
29.420
30.001
-7.743
-581
PGINA: 152 de 459
Denominao Social
Sede
Atividade 2009
Participao da Companhia 2008 2007
Controlada / Coligada
Valor Contbil da Participao ( Em milhares de reais ) 2009 2008 2007
Resultado de Equivalncia 2009 2008 2007
Div 2009
Via Modena, 53 - 41014 Castelvetro di Modena (MO) JBS Slovakia Nmestie 1. Holdings, mja 18., 81106 S.R.O Bratislava, Eslovquia Subsidirias Incorporadas (3) Bertin Holding GMBH Novaprom Foods e Ingredientes Ltda Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor S.A. Companhia Leco de Produtos Alimentcios S.A. Cascavel Couros Ltda Bertin USA Corporation Schulhof 6, 1010, Vienna Rua Joel Jorge de Melo, 608, trreo, Vila Mariana, SP, SP Rua Joaquim Carlos, 396, SP, SP
Inalca JBS S.p.A
Comrcio de carne de animais vivos Aquisio de ativos para revenda
50
50
Controlada
463.011
600.167
-1.704 -15.702 -
100
Controlada
1.251.415
-42.763 -
Sociedade de Participao Indstria e comrcio de carne de animais vivos Indstria e comrcio de carne de animais vivos Indstria e comrcio de produtos alimentcios Indstria e comrcio de couro Sociedade de Participao
100
Controlada
142.582
No aplicvel No aplicvel
60
Controlada
3.056
99,54
Controlada
177.927
No aplicvel
No aplicvel
19,08
Controlada
No aplicvel
No aplicvel -
Biolins Energia S.A.
Rodovia CE-253, Km 11,8, Cascavel, CE 651 W Washington Blvd, Sute 300, Chicago IL, 60661, EUA651 Rua das Olimpadas, 66 6. Andar, cj. 62, sala 04, SP, SP
99,99
Controlada
283.847
100
Controlada
43.154
Sociedade de Participao; gerao de energia eltrica
100
Controlada
43.727
No aplicvel
No aplicvel -
Fonte: Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. (3) - Refere-se s subsidirias da incorporadora Bertin, que para fins de melhor visualizao e evidnciao aos usurios das informaes, foram destacadas. (VI) As empresas no possuem registro na CVM. (VIII) - As empresas no so listadas em bolsa, portanto no ha valor de mercado da participao. (X) No houve valorizao ou desvalorizao do valor de mercado das participaes da Companhia nos ltimos 3 exerccios sociais.
Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.
Verso : 11
Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.
4
PGINA: 154 de 459
Verso : 11
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado Abate Bovinos Pet Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Fbrica de Latas Pet Sede Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Smalls Abate Smalls Abate Smalls Abate Smalls Abate Smalls Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Trading ME (Swift Trade) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Pas de localizao Argentina Estados Unidos Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Estados Unidos Argentina Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia UF de localizao SF TX SF BA BA CO BA TX BA QU QU QU QU VI TA TA VI VI TA TA VI SA QU NW NW NW QU QU NW VI Municpio de localizao Rosrio Mt. Pleasant Venado Tuerto Pontevedra Berazategui Colonia Caroya Zarate Mt. Pleasant Buenos Aires Townsville Rockhampton Dinmore Beef City Brooklyn Devonport Longford Yarrawonga Brooklyn Devenport Longford Cobram Bordertown - Tatiara Beef City Mungindi Prime City Yambinya Brisbane Townsville Sidney Melbourne Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Alugada
PGINA: 155 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Curtume Couros Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Pet Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Pas de localizao Austrlia Austrlia Austrlia Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Estados Unidos Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao SA WA QU SP SP SP SP RO RO RO RO MT TX MT MT MT MT MT MT MT MT MS MS MS MG MG MG GO GO GO Municpio de localizao Adelaide Perth Dinmore Andradina Barretos Presidente Epitcio Lins Cacoal Porto Velho Vilhena Pimenta Bueno Araputanga Mt. Pleasant Pedra Preta Juara Alta Floresta Colider Cuiab Diamantino Agua Boa Campo Grande Navira Campo Grande Iturama Tefilo Otoni Ituiutaba Anpolis Goinia Mozarlndia Tipo de propriedade Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
So Jos do Quatro Marcos Alugada
PGINA: 156 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Pet Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Carne em Conserva Confinamento Confinamento Beef Jerky Conservas Biodiesel Lcteos Gordurosos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Curtume Curtume Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Estados Unidos Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao BA AC PA PA PA PA PR SP DF RS SP RJ BA TX PR MG AM RJ SP GO SP SP SP SP SP MG MG PR MA SP Municpio de localizao Itapetinga Rio Branco Marab Redeno Santana do Araguaia Tucum Maring Raposo Tavares Braslia Esteio Barueri Rio de Janeiro Simes Filho Mt. Pleasant Curitiba Contagem Manaus Trs Rios Castilho Nazrio Santo Antnio de Posse Lins So Paulo So Caetano do Sul Cruzeiro Lavras Novas So Gonalo do Sapuca Santo Incio Bacabal Lins Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Prpria Alugada Alugada Prpria Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 157 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Pet Pet Pet Pet Higiene e Limpeza Curtume Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos UF de localizao GO MS ES PA SP RS RO MG GO MT MT GO TO RS SP GO RO SP GO RO PA SP TX NE CO UT TX WI MN PA Municpio de localizao So Luiz dos Montes Belos Rio Brilhante Baixo Guando Conceio do Araguaia Agua Estncia Velha Porto Velho Uberlndia Itumbiara Campo Grande barra Do Garas Porangatu Gurupi Montenegro Franca Ipor Cacoal Guaiara So Luiz dos Montes Belos Cacoal Conceio do Araguaia Lins Cactus Grand Island Greeley Hyrum Cactus Green Bay Plainwell Souderton Tipo de propriedade Prpria Prpria Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Prpria Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 158 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Abate Bovinos Abate Sunos Abate Sunos Abate Sunos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Pratos Prontos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos UF de localizao AZ MN IA KY NJ FL IL NE CO AZ TX ID CO CO CO CO KS TX TX NM CA AL GA AR AL VA GA GA TN AR Municpio de localizao Tolleson Worthington Marshalltown Louisville Seabrook Miami Chicago Grand Island Denver Phoenix Mcallen Malta Kersey La Salle Yuma Lamar Ulysses Dalhart Hartley Farmington Santa F Athens Athens Batesville Boaz Broadway Canton Carrollton Chattanooga Clinton Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 159 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos UF de localizao TX GA AR GA AR GA AL GA AL FL TX NC KY WV TX TX LA AL NC SC AL LA TN TX GA PA WV TX TX SC Municpio de localizao Dallas Dalton De Queen Douglas El Dorado Ellijay Enterprise Gainesville Guntersville Live Oak Lufkin Marshville Mayfield Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Natchitoches Russellville Sanford Sumter Boaz Bossier City Chattanooga Dallas Elberton Franconia Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Sumter Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 160 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Pratos Prontos - Frango Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos UF de localizao TX GA AR GA GA TN GA AL AL GA AL VA AR FL KY WV TX AR LA TX NC SC TX AL GA NC AL GA AR GA Municpio de localizao Waco Athens Batesville Calhoun Canton Chattanooga Commerce Enterprise Falkville Gainesville Guntersville Harrisonburg Hope Live Oak Mayfield Moorefield Nacogdoches Nashville Natchitoches Pittsburg Staley Sumter Teneha Tuscumbia Waco Wingate Albertville Athens Batesville Blaine Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 161 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate Frangos Abate Frangos Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Mxico Mxico UF de localizao GA VA GA TX GA GA AL AL AR AL AL FL NC KY WV AL TX AR LA TX AL AL NC SC TX TX UT TX OX SL Municpio de localizao Bowdon Broadway Calhoun Center Cohutta Commerce Crossville Cullman De Queen Enterprise Ft. Payne Live Oak Marshville Mayfield Moorefield Moulton Nacogdoches Nashville Natchitoches Pittsburg Ranburne Russellville Staley Sumter Arlington Mt. Pleasant Salt Lake City San Antonio Los Cues San Luis Potos Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria
PGINA: 162 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Abate Frangos Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Frangos Incubadora Frangos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Smalls Sede Confinamento Confinamento Confinamento Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate de Frango Fbrica de Rao - Frangos Centro de Distribuio Fabrica de Rao - Frangos Abate Bovinos Pas de localizao Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Paraguai Paraguai Porto Rico Porto Rico Uruguai Austrlia Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Mxico Brasil TA CO CO TX NW NW QU TA NC GA AZ QU MT Phoenix Colon Matup UF de localizao HI QO CO SL JA NL QO SL TM HI TB VR Municpio de localizao Tepeji del Rio Quertaro Saltillo San Luis Potos Guadalajara Monterrey Quertaro San Luis Potos Tampico Tepeji del Rio Tlalnepantla de Baz Veracruz Assuno San Antnio Aibonito Aibonito Canelones King Island Greeley Greeley Dalhart Caroona Riverina Brisbane Legana Siler City Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 163 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Centro de Distribuio Curtume Curtume Curtume Confinamento Confinamento COLGENO Biodiesel Biodiesel Beef Jerky Conservas de legumes Deposito Deposito Deposito Centro de Distribuio Abate de Bovinos Centro de Distribuio Gordurosos Curtume Curtume Curtume Curtume Envoltrios Envoltrios Envoltrios Envoltrios Envoltrios Saboaria Sabonete Reciclagem Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Hong Kong Itlia Repblica Checa Argentina Austrlia Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao PE CE PA MS GO MT SP GO MT SP MG HK AO BR BA NW SP GO PA MT MS RO GO MG SP MT PR SP SP SP Municpio de localizao Recife Cascavel Marab Navira Aruan Lucas do Rio Verde Guiaara Rio Verde Colider Lins Uberlndia Hong Kong Arizignano Borsov Pilar Riverina Carapicuba Anpolis Redeno Colider Nova Andradina Colorado Goinia Ituiutaba Lins Cceres Maring Lins Lins Lins Tipo de propriedade Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 164 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Fbrica de Latas Fbrica de Latas Fbrica de Latas Fbrica de Latas Curtume Centro de Distribuio Confinamento de Bovinos Confinamento de Bovinos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate de Frangos Fbrica de Raes Fbrica de Raes Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Centro de Distribuio Centro de Distribuio Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil China China Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos OK AZ FL CA TX UT TX TX GA GA TX GA AR GA GA VA AR FL WV TX AL SC TX TX UF de localizao SP SP SP SP Municpio de localizao Lins Barretos Presidente Epitcio Andradina Wonderbest ZongShan Texhoma Yuma Fort Lauderdale New Port Beach Arlington Salt Lake City San Antonio Mt. Pleasant Athens Ambrose Mt. Pleasant Canton Douglas Talmo Ball Ground Broadway El Dorado Live Oak Moorefield Mt. Pleasant Russellville Sumter El Paso Dallas Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 165 de 459
Verso : 11

Descrio do bem do ativo imobilizado Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Pet Pet Pet Pet Pet Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos UF de localizao IA MS NC TX FL FL OH FL FL TN AR KY TX TX TX Municpio de localizao Oskaloosa Jackson N. Wilkesboro Houston Plant City Pompano Beach Cincinnati Crestview Tampa Nashville De Queen Mayfield Mt. Pleasant Mt. Pleasant Mt. Pleasant Tipo de propriedade Alugada Alugada Prpria Alugada Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 166 de 459
Verso : 11
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Friboi
Brasil
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
PGINA: 167 de 459
Verso : 11
Marcas
Swift
Brasil, Argentina, Japo e EUA
10 e 20
PGINA: 168 de 459
Verso : 11
Marcas
Swift and Company
Brasil, Argentina, e 10 e 20 EUA
PGINA: 169 de 459
Verso : 11
Marcas
La Herencia
Argentina
10
PGINA: 170 de 459
Verso : 11
Marcas
1855 Swift Premium
Estados Unidos
20
PGINA: 171 de 459
Verso : 11
Marcas
Maturatta
Brasil
10
PGINA: 172 de 459
Verso : 11
Marcas
Cabaa Las Lilas
Argentina
10
PGINA: 173 de 459
Verso : 11
Marcas
Organic Beef Friboi
Brasil
10
PGINA: 174 de 459
Verso : 11
Marcas
Anglo
Brasil
10
PGINA: 175 de 459
Verso : 11
Marcas
Mouran
Argentina
10
PGINA: 176 de 459
Verso : 11
Marcas
Plata
Argentina
10
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros
PGINA: 177 de 459
Verso : 11
Marcas
King Island
Austrlia
20
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros
PGINA: 178 de 459
Verso : 11
Marcas
Beef City
Austrlia
20
PGINA: 179 de 459
Verso : 11
Marcas
AMH
Austrlia
20
PGINA: 180 de 459
Verso : 11
Marcas
Swift Premium
EUA
10
PGINA: 181 de 459
Verso : 11
Marcas
Swift Angus Select EUA
10
PGINA: 182 de 459
Verso : 11
Marcas
Swift Premium Black Angus
EUA
10
PGINA: 183 de 459
Verso : 11
Marcas
Miller Blue Ribbon EUA Beef
10
PGINA: 184 de 459
Verso : 11
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Razo social Exerccio social Cascavel Couros Ltda CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 305.261.000,00 Pas sede UF sede Data SP Municpio sede Valor (Reais) So Paulo Indstria e comrcio de couro 100,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 02.411.238/0001-35 -
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros CJSC Prodcontract 00.000.000/0000-00 Controlada Rssia Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 -22.131.647,96 Moscou Trading, Importao, e exportao da carne do boi. 70,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor S.A. 61.116.331/0001-86 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 330.426.989,47 SP So Paulo Segmento de lcteos e leos vegetais 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 424.522.627,16 SP So Paulo Criao de Bovinos para corte 100,000000
PGINA: 185 de 459
Verso : 11

Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Embalagens Metlicas Ltda. 04.109.847/0001-60 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 29.834.449,53 SP So Paulo Confeco de embalagens metlicas 99,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Global A/S (Dinamarca) 00.000.000/0000-00 Controlada Dinamarca Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 68.677.153,60 Luanda Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Global Investiments S.A. 00.000.000/0000-00 Controlada Ilhas Virgens (Estados Unidos) Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 43.601.875,92 WC Vanterpoorl Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Holding GMBH 00.000.000/0000-00 Controlada ustria Valor mercado Sociedade de Participao 100,000000
PGINA: 186 de 459
Verso : 11

Razo social Exerccio social 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 0,00 0,00 Pas sede UF sede Data Valor contbil 31/12/2011 Municpio sede Valor (Reais) 360.904.228,80 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros. JBS Holding Internacional S.A. 07.566.299/0001-95 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 320.911.709,73 SP So Paulo Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Itlia SRL 00.000.000/0000-00 Controlada Itlia Luanda Desenvolvimento de negcios de importao/exportao de matriasprimas, de produo e de processamento terceirizado; produo, distribuio e comercializao de couros. 60,000000
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 11.311.727,40
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimentos futuros. JBS Leather Paraguay 04.995.941/0002-44 Controlada Paraguai Assuno Compra, venda, permuta, importao, exportao, distribuio, consignao, depsito, fabricao, produo, processamento, trmino, tratamento, mistura, investigao, formulao de matrias primas, envasados e fracionados de couro e seus subprodutos. 60,000000
Valor mercado
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Razo social Exerccio social 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 0,00 0,00 Pas sede UF sede Data Valor contbil 31/12/2011 Municpio sede Valor (Reais) 16.625,70 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimentos futuros. JBS Slovakia Holdings, 00.000.000/0000-00 S.R.O. Controlada Eslovquia Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 184.828.806,00 Aquisio de ativos para revenda 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS USA, Inc 00.000.000/0000-00 Controlada Estados Unidos Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 3.357.310.591,60 CO Greeley Frigorificao 99,970000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros LLC Lestor 00.000.000/0000-00 Controlada Russia AG Moscou Armazenagem de produtos prprios e de terceiros atravs de contratos de locao de espao e servios de estocagem. 60,000000
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 37.432.536,78
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
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Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Expectativa de rendimentos futuros. Middle East Meat Trading FZCO 04.995.941/0002-44 Controlada Emirados rabes Unidos Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 43.920,21 AG Dubai Comrcio de produtos alimentcios de origem bovina, adquiridos do Grupo JBS para o mercado do Oriente Mdio. 60,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimentos futuros. Mouran Alimentos Ltda 08.199.996/0001-18 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 -46.423.284,05 SP So Paulo Fabricao de produtos de carne 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros Novaprom Foods e Ingredientes Ltda 04.995.941/0002-44 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 -2.534.664,76 SP So Paulo Indstria e comrcio de carne de animais vivos. 60,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros
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Formulrio de Referncia JBS S.A 9.2 - Outras informaes relevantes
9.2 Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao Diretoria Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA Inalca INPI Pilgrims Pride ou PPC SAGPYA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Vigor
Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Pilgrims Pride Corporation Secretara de agricultura, ganadera, pesca alimentacin, secretaria de agricultura da Argentina Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor y
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de Referncia JBS S.A 10.1 - Condies financeiras Formulrio e patrimoniais gerais

10.1 a. Opinio dos Diretores sobre:
condies financeiras e patrimoniais gerais:
A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro, biodiesel, colgeno, latas e produtos de higiene e limpeza. A companhia est presente em todos os continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Uruguai, Paraguai, Mxico, China, Rssia, entre outros pases. A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de diversificao aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS S.A. apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir as suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros, como tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis conservadores de alavancagem. O patrimnio lquido registrou um aumento de 15,5%, passando de R$18.694,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$21.599,2 milhes em 31 de dezembro de 2011, em decorrncia principalmente do (i) aumento do capital social, no montante de R$3.477,6 milhes, mediante a emisso de 493.972.715 aes ordinrias, ao preo de R$7,04 (sete reais e quatro centavos); parcialmente compensado pelo (ii) aumento dos ajustes negativos acumulados de converso em 12,4%, de R$2.558,9 milhes negativos em 2010 para R$2.877,0 milhes negativos em 2011; e pelo (iii) aumento do saldo de aes em tesouraria, em funo da recompra de 22.433.595 aes, no montante de R$125,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha uma posio de caixa de R$5.288,2 milhes. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$13.584,0 milhes e o ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido era de 62,9%, comparado a 59,4% em 31 de dezembro de 2010. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:
A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria prima, sendo que a aquisio de animais para abate representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e (iii) pagamento de emprstimos e financiamentos. As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos. Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir as suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses. O EBITDA, em base pro forma, no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, foi de R$3.058,0 milhes e o resultado financeiro lquido em base proforma, no mesmo perodo, foi de R$1.707,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,8 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio em base pro forma. O saldo da dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2009, era de R$9.467,3 milhes, ou seja, 3,1 vezes o EBITDA em base pro forma no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2009. O EBITDA em base proforma no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2010, foi de R$3.849,0 milhes e o resultado financeiro lquido em base proforma, no mesmo perodo, foi de R$2.223,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,7 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio em base pro forma. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2010, era de R$11.500,9 milhes, ou seja, 3,0 vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2010.
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O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2011, foi de R$3.151,0 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$2.010,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 1,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2011, era de R$13.584,0 milhes, ou seja, 4,0 vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2011 e considerando a cotao do dlar do ltimo dia do perodo.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas:
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos privados e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas. Alm disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA, tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face a uma eventual indisponibilidade de recursos. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio:
Endividamento Bancrio No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$18.872,2 milhes, sendo que R$5.339,4 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$13.532,8 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, o endividamento bancrio foi de R$15.183,4 milhes e R$14.427,1 milhes, respectivamente, representando 60,4% e 58,3% do passivo circulante e no circulante, os quais, somados, totalizaram R$25.140,8 milhes e R$24.739,9 milhes nos mesmos perodos. A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita serem razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico. A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010.
Passivo Circulante Consolidado Modalidade Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.11 31.12.10
Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds Variao cambial mais juros de 2,54% a 5,18% Variao cambial e juros de 10,25% 2.216,1 22,8 1.403,6 475,0
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Verso : 11

Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Importao Nota de Crdito - Exportao Notes PPC Mxico revolver Tasman Government Loan EXIM fomento exportao Resoluo 63 Variao cambial, Libor e juros de 0,7% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 6,3% a 7,85% Variao cambial e juros 9,25% Libor, taxa base ou TIIE + taxa estabelecida Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 Variao e TJLP e juros de 3,00% a 5,5% Variao cambial e juros de 2,5% + Libor 6 meses 836,3 82,2 7,1 36,6 0,1 1,2 10,9 3.213,2 Em moeda nacional 406,9 67,3 17,5 0,4 5,4 1,1 3,8 25,2 2.406,1
FINAME FINAME FINEM FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento 2018 PPC exit credit facility - revolving credit facility PPC - US term notes PPC - US bonds Plainwell Bond Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao
TJLP e juros de 1,26% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,75% a 8,35% TJLP e juros de 5,81% Juros de 7% a 11,19% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime e taxa estabelecida Alternate Base Rate ( ABR) ou Eurodolar Libor + juros de 2,75% Juros de 11,625% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Base+ taxa estabelecida Juros de 4,813% a 9,00% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros 11,25% ou 100% a 114,4% do CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 14% ou 100% a 125% do CDI
81,0 0,2 1,7 3,0 225,9 92,5 153,5 6,3 2,3 17,5 11,8 23,3 6,1 2,3 1,8 42,9 0,2 3,6 264,1 133,5 28,3 796,7
54,5 4,2 48,5 0,2 2,7 2,2 387,6 101,3 168,9 15,6 21,1 0,1 1,3 110,5 2,0 0,7 141,7 102,4 1.234,9
PGINA: 193 de 459
Verso : 11

FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro - Libras Egpcias EGF Nota de crdito - importao Finep Outros Juros de 10,00% Juros de 10,00% Libor + Juros de 2% e 0,1% de comisso Juros de 6,75% Juros de 4,44% ( Libor e Juros 2,80%) Juros de 4,5% 1,4 4,2 17,2 30,4 108,1 66,6 2.126,2 1,4 5,0 50,7 25,9 76,6 2.560,1
5.339,4
4.966,2
Passivo No Circulante Consolidado Modalidade Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.11 31.12.10
Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Importao Nota de Crdito - Exportao Variao cambial mais juros de 2,54% a 5,18% Variao cambial e juros de 10,25% Variao cambial, Libor e juros de 0,7% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 6,3% a 7,85% Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 Variao cambial e juros de 2,5% + Libor 6 meses
844,1 894,8 2.238,6 15,9
289,9 749,8 907,8 1.984,7 6,7 46,3
Tasman Government Loan
22,9
6,0
Resoluo 63
4.016,4
9,5 4.000,7
Em moeda nacional FINAME FINAME FINEM FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver TJLP e juros de 1,26% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,75% a 8,35% TJLP e juros de 5,81% Juros de 7% a 11,19% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime e taxa estabelecida 133,1 1,2 12,4 31,8 83,3 33,8 4,3 50,5 99,8 7,4 63,7 0,1 12,6 30,9 247,9 92,1 195,5 -
PGINA: 194 de 459
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JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note com vencimento em 2018 PPC exit credit facility - revolving credit facility PPC - US term notes PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro - Libras Egpcias Finep Outros Alternate Base Rate ( ABR) ou Eurodolar Libor + juros de 2,75% Juros de 11,625% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Base+ taxa estabelecida Juros de 4,813% a 9,00% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros 11,25% ou 100% a 114,4% do CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 14% ou 100% a 125% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Libor + Juros de 2% e 0,1% de comisso Juros de 4,5% 865,5 144,6 1.265,4 1.182,2 914,0 631,4 1.022,1 7,3 26,1 17,9 1.842,2 32,2 2,1 1.171,5 1,7 20,6 11,7 7,5 9.516,4 1.100,7 788,9 342,1 936,7 26,0 571,6 14,4 1.647,1 3,0 24,6 6,0 5,3 6.216,5
13.532,8
10.217,2
Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante 5.339,4 13.532,8 18.872,2 4.966,2 17,2 15.183,4
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$18.872,2 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2011:
O vencimento do exigvel a longo prazo compe-se: Curto Prazo 2011 Longo Prazo 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro de 2011 AV% (em milhes de R$) 5.339,4 5.339,4 13.533,0 1.949,3 4.136,9 980,3 1.572,7 199,3 28,3% 28,3% 71,7% 0,0% 10,3% 21,9% 5,2% 8,3% 1,1%
PGINA: 195 de 459
Verso : 11

2018 2019 2020 2021 Vencimento aps 2021 Total 3.449,6 4,1 1,9 1.182,3 56,1 18.872,2 18,3% 0,0% 0,0% 6,3% 0,3% 100,0%
Os emprstimos contam basicamente com quatro espcies de garantias: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo cumpridas. Para uma descrio dessas restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia. A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009.
Passivo Circulante Consolidado Modalidade Em moeda estrangeira Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.10 31.12.09
FININP ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds Pr-pagamento 144-A Emprstimo Estrangeiro c/organismos multilaterais Nota de Crdito - Importao Notes EXIM - fomento exportao Em moeda nacional FINAME FINAME FINAME FINEM FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao Tasman revolver US revolver USD Bonds PPC - US revolver
Variao cambial e juros de 3,8% Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 8,90% Variao cambial e juros de 9,375% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 a 2,3% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial, Libor e juros de 1,85% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros 9,25% Variao cambial e TJLP e juros de 3,00% a 5,5%
1.581,1 460,7 406,9 81,6 17,5 5,4 3,8 2.556,9
0,8 1.515,5 6,6 455,6 38,2 87,4 26,0 33,7 12,3 2.176,0
TJLP e juros de 1,5% a 3,08% Cesta de moedas e juros de 3,30 a 3,73% Juros de 6,83% a 11,2% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 5,75% TJLP e juros de 3,00% a 5,5% Juros de 5,15% a 18,27% BBSY e juros de 1,60% Prime, Libor e juros de 2,25% a 3,25% Variao cambial e juros de 11,625% Juros de 4,875% 6,75%
54,5 4,2 48,5 101,6 2,7 2,2 403,3 21,1
82,1 24,7 8,5 101,8 1,6 159,9 320,6 72,6 1,6 21,6 1,9
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1,4 PPC - US term notes PPC - Mxico revolver PPC - US bonds Plainwell Bond Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros NCE/COMPROR Tasman Government Loan FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Agrcola Capital de Giro Industrial EGF Outros Juros de 5,25% a 9,00% Juros de 9,5981% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% CDI e juros de 6,00% Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 113,9% a 120,00% do CDI Juros 0% at ano de 2013 Juros de 10,00% Juros de 10,00% TR e Juros de 10,50% Juros de 152,00% do CDI Juros de 6,75% Juros de 6,75% (pr-fixado) 110,5 2,0 0,7 141,7 113,4 225,1 1.235,3 1,1 1,4 5,0 127,3 25,9 5,6 2.634,3 5.191,2 Passivo No Circulante Consolidado Modalidade Em moeda estrangeira FININP ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Importao Notes EXIM - fomento exportao Taxa mdia anual de juros e comisses Variao cambial e juros de 3,8% Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 8,90% Variao cambial e juros de 9,375% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 a 2,3% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros 9,25% TJLP e juros de 3,00% a 5,5% 31.12.10 31.12.09 161,5 72,0 2,0 3,4 46,4 227,4 1.010,3 1,4 6,8 75,7 534,2 8,2 1,0 2.947,1 5.123,1
495,0 907,8 2.567,9 6,7 166,6 4.143,9
0,2 245,1 478,8 1.065,6 1.131,8 174,1 3,5 3.099,1
Em moeda nacional FINAME FINAME FINAME FINEM FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao TJLP e juros de 1,5% a 3,08% Cesta de moedas e juros de 3,30 a 3,73% Juros de 6,83% a 11,2% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 5,75% TJLP e juros de 3,00% a 5,5% Juros de 5,15% a 18,27% 99,8 7,4 63,7 92,1 12,6 30,9 247,9 132,8 180,9 17,1 440,6 14,6 9,5 6,1
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US revolver USD Bonds PPC - US revolver PPC - US term notes PPC - Mxico revolver Plainwell Bond Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros NCE/COMPROR Tasman Government Loan FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Industrial Outros Prime, Libor e juros de 2,25% a 3,25% Variao cambial e juros de 11,625% Juros de 4,875% 6,75% Juros de 5,25% a 9,00% Juros de 9,5981% Juros de 4,39% CDI e juros de 6,00% Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 113,9% a 120,00% do CDI Juros 0% at ano de 2013 Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 152,00% do CDI Juros de 6,75% a.a (prfixado) 1.112,4 1.169,2 957,4 6,5 26,0 571,6 79,3 1.693,4 6,0 3,0 24,6 20,4 5,3 6.229,6 313,4 1.145,5 172,3 1.840,9 6,8 11,6 83,4 1.735,0 4,4 27,9 62,1 0,1 6.204,9
10.373,5 Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante 5.191,2 10.373,5 15.564,7
9.304,0
5.123,1 9.304,0 14.427,1
Os emprstimos contam basicamente com quatro espcies de garantias: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo cumpridas. Para uma descrio dessas restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia. Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembro de 2011 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses. Contratos Financeiros Na data deste Formulrio de Referncia esto em vigor os contratos financeiros descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia. Obrigaes Contratuais Dbito com terceiros para investimentos A conta de dbito com terceiros para investimentos corresponde a um total de R$12,6 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2011. Esse valor refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de ativos operacionais e de empresas. O valor de R$7,3 milhes refere-se a dbitos remanescentes da aquisio da unidade frigorfica de Pimenta Bueno, com quitao no decorrer do exerccio de 2012. Alm disso, em maio de 2009, a Companhia formalizou um contrato de compra e venda de imveis com C. Sola Participaes e Representaes S/A, referente aquisio do complexo industrial de Tefilo Otoni, no Estado de Minas Gerais, no montante de R$16,8 milhes, sendo que em 31 de dezembro de 2011 a
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Companhia tem a pagar no passivo circulante o saldo remanescente de R$3,3 milhes e no passivo no circulante de R$2,0 milhes. Restries Contratuais As restries constantes das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados:
No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos e impostos incidentes sobre a venda) As receitas consistem principalmente de: Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS S.A.. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou prcozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do Sul, nos Estados Unidos e Austrlia. Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem lingia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos. Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico. Com a aquisio da PPC, a JBS S.A. ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso. Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes para a produo de couros, alm da venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em consequncia da fuso com a Bertin, a JBS S.A. ingressou em novos mercados e, a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de laticnios, produtos de limpeza e higiene, rao animal e biodiesel. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matria-prima, sendo a principal delas o gasto com a compra de animais para abate. Alm disso, outros principais custos correspondem a custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo de obra. Despesas Operacionais As despesas operacionais consistem principalmente em: Despesas administrativas e gerais. Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores. Despesas com vendas. Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas. Resultado financeiro lquido. Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo incidente sobre movimentao financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos.
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Ganho em Compra Vantajosa. Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o valor justo considerado com o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor considerado exceder o valor justo dos ativos e passivos lquidos identificveis e dos ativos intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos acionistas no controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra Vantajosa. A ASC 805, Broad Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes contbeis do perodo de compra a serem registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que dita a IFRS 3. Imposto de Renda e Contribuio Social Impostos correntes So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes. Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados. Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. Contas a receber As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda estimada com crdito de liquidao duvidosa (PECLD). Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado pela eventual perda estimada com crdito de liquidao duvidosa. Estoques Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques so reconhecidos no resultado quando da venda. Ativo biolgico Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do exerccio. A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho, ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. Imobilizado
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O ativo imobilizado est registrado ao valor justo, demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescido de reavaliaes espontneas realizadas em diferentes datas at 31 de dezembro de 2007 para parte significativa dos bens constantes do ativo imobilizado, baseadas em laudos de empresa especializada. Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados. A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao balano patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado. Intangvel composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. gio decorrente de combinao de negcios O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor. Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde
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que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no resultado. Fornecedores Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes monetrias ou cambiais. Emprstimos e financiamentos Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos. Ativos e passivos contingentes Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 (em milhes de reais) Consolidado AV % 2010 Consolidado AV % 2011/2010 AH%
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
64.238,8 48.578,5 15.660,3 (2.442,1) (1.230,1) (1.212,0) 61.796,8
104,0% 78,6% 25,3% -4,0% -2,0% -2,0% 100,0%
56.758,5 41.984,7 14.773,8 (2.045,6) (1.021,3) (1.024,3) 54.712,8
103,7% 76,7% 27,0% -3,7% -1,9% -1,9% 100,0%
13,2% 15,7% 6,0% 19,4% 20,4% 18,3% 12,9%
Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO
(55.100,2) 6.696,6
-89,2% 10,8%
(47.994,8) 6.718,0
-87,7% 12,3%
14,8% -0,3%
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais
6.696,6 (1.739,2)
10,8% -2,8%
6.718,0 (1.641,0)
12,3% -3,0%
-0,3% 6,0%
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Com vendas Resultado financeiro lquido Outras receitas
(3.144,1) (2.010,7) (32,7)
-5,1% -3,3% -0,1%
(2.627,2) (2.223,0) (168,3)
-4,8% -4,1% -0,3%
19,7% -9,6% -80,5%
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO Atribudo a: Participao dos acionistas controladores
(230,1) (520,7) 427,9
-0,4% -0,8% 0,7%
58,6 (358,8) 33,3
0,1% -0,7% 0,1%
-492,7% 45,1% 1185,0%
(322,9)
-0,5%
(266,9)
-0,5%
21,0%
(75,7)
-0,1%
(292,8)
-0,5%
-74,1%
Participao dos acionistas no controladores
(247,2)
-0,4%
38,2
0,1%
-747,1%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 Receita Operacional Bruta de Vendas A receita operacional bruta aumentou em 13,2%, passando de R$56.758,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$64.238,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. A receita de vendas do mercado interno aumentou 15,7%, passando de R$41.984,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$48.578,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. A receita operacional bruta de vendas do mercado externo aumentou 6,0%, passando de R$14.773,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$15.660,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 19,4% em 2011, passando de R$2.045,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$2.442,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, como consequncia de (i) aumento de 20,4% nas devolues e descontos e (ii) aumento de 18,3% nos impostos sobre as vendas.. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 3,7% em 2010 para 4.0% em 2011. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 12,9%, passando de R$54.712,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$61.796,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e dos preos mdios de venda. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina aumentou de R$34.654,5 milhes em 2010 para R$39.681,9 milhes em 2011, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 3,8% do volume de vendas nas operaes da JBS USA, que passaram de 4.421,1 mil toneladas de carne vendida em 2010 para 4.591,1 mil toneladas em 2011; (2) aumento de 12,2% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pela JBS USA, que passou de R$5,20 por quilo em 2010 para R$5,90 em 2011; (3) aumento de 16,0% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido na diviso Mercosul, o qual passou de R$6,68 por quilo em 2010 para R$7,75 por quilo em 2011; (4) parcialmente compensado pela queda de 2,1% no volume de carne in natura e pela queda de 19,8% no volume de produtos industrializados no Mercosul, os quais passaram de 1.471,8 mil toneladas em 2010 para 1.440,4 mil toneladas em 2011 e 261,7 mil toneladas em 2010 para 209,9 mil toneladas em 2011, respectivamente. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 11,8%, de R$5.204,2 milhes em 2010 para R$5.816,5 milhes em 2011, devido principalmente ao (1) aumento em 17,9% do preo mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$3,50 por quilo em 2010 para
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R$4,10 por quilo em 2011, sendo parcialmente compensado pela (2) reduo de 5,2% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.499,7 mil toneladas em 2010 para 1.421,9 mil toneladas em 2011. A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 4,3%, de R$12.051,5 milhes em 2010 para R$12.566,2 milhes em 2011, devido principalmente ao aumento do volume vendido. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros aumentou em 33,2%, de R$2.802,7 milhes em 2010 para R$3.732,2 milhes em 2011, principalmente devido ao aumento de 32,8% do preo mdio dos produtos provenientes das divises de lcteos, couro, higiene e limpeza, entre outras, que passou de uma mdia de R$2,72 por quilo em 2010 para R$3,61 por quilo em 2011. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 14,8%, passando de R$47.994,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$55.100,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Este aumento deve-se principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima, e adversidade enfrentada pela indstria de frango nos Estados Unidos, que operou com excesso de produo e elevados nveis de estoque, o que resultou na inabilidade do repasse dos custos de produo nos preos de vendas. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 87,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 89,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o que representa um aumento de 1,4 pontos percentuais. Lucro Bruto O lucro bruto teve uma reduo de 0,3%, passando de R$6.718,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6.696,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano de 2010, originando uma margem bruta de 10,8% em 2011 frente a uma margem bruta de 12,3% em 2010. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 6,0%, passando de R$1.641,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$1.739,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorrente principalmente da elevao de 312,3% dos gastos com aluguis, que passou de R$63,3 milhes em 2010 para R$261,1 milhes em 2011. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 3,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 2,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de 0,2 pontos percentuais. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 19,7%, passando de R$2.627,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$3.144,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorrente, principalmente, da elevao do volume de vendas nas principais unidades de negcio, especialmente na JBS USA. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas passaram de 4,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 5,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 0,3 pontos percentuais. Resultado Financeiro Lquido As despesas financeiras lquidas tiveram uma reduo de 9,6%, passando de R$2.223,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$2.010,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, em decorrncia principalmente (i) do pagamento do prmio de R$521,9 milhes aos detentores das debntures do BNDESPAR durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo este pagamento extraordinrio, no se repetindo em 2011; (ii) reduo de 81,3% das despesas financeiras com derivativos, que passaram de R$738,3 milhes em 2010 para R$138,3 milhes em 2011; e (iii) aumento de 38,7% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$ 335,5 milhes em 2010 para R$465,2 milhes em 2011; e (iv) parcialmente compensado pelo aumento de 24,3% no endividamento bruto da Companhia. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado financeiro lquido passou de 4,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 3,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma diminuio de 0,8 pontos percentuais.
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Outras Receitas (Despesas) Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia acumulou Outras Despesas no valor de R$32,7 milhes referentes (i) gastos com indenizaes devido suspenso temporria das operaes nas plantas de Berazategui (Consignaciones Rurales), Colonia Caroya (Col-Car) e San Jose da JBS Argentina, no montante de R$10,4 milhes; (ii) ganho em compra vantajosa, por meio de aquisio de investidas em combinao de negcios e gastos de reorganizao e reestruturao na JBS USA no montante de R$ 68,6 milhes e (iii) Outras receitas no montante de R$46,3 milhes referente a resultado na venda de ativos imobilizados. Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social decresceu, passando de R$58,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$230,1 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 0,4% negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre do Perodo O montante de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro aumentou em 45,1%, passando de R$358,8 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$520,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passaram de 0,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 0,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 0.1 pontos percentuais. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou de R$ 33,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$427,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o resultado do perodo passou de um prejuzo lquido de R$266,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para um prejuzo lquido de R$322,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o prejuzo lquido do exerccio representou 0,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores Como reflexo do exposto acima, o Lucro Lquido da JBS S.A. atribudo participao dos acionistas controladores passou de um prejuzo de R$292,8 milhes em 2010 para um prejuzo de R$75,7 milhes em 2011.
Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhes de reais) 2011 2010 ATIVO Consolidado AV % Consolidado CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 5.288,2 11,2% 4.074,6 Contas a receber de clientes 4.679,8 9,9% 4.036,1 Estoques 5.405,7 11,4% 4.476,9 Ativos Biolgicos 209,5 0,4% 417,0 Impostos a recuperar 1.690,3 3,6% 1.419,8 Despesas antecipadas 131,0 0,3% 107,8 Outros investimentos e operao descontinuada 0,0 0,0% 504,0 Outros ativos circulantes 526,6 1,1% 351,8 TOTAL DO CIRCULANTE 17.931,1 37,8% 15.388,1 NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas 552,2 1,2% 332,7
AV % 9,3% 9,2% 10,2% 1,0% 3,2% 0,2% 1,1% 0,8% 35,1%
2011/2010 AH% 29,8% 15,9% 20,7% -49,8% 19,1% 21,5% -100,0% 49,7% 16,5%
0,8%
66,0%
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Depsitos, caues e outros Impostos a recuperar Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas Imobilizado Intangvel TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social a pagar Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para riscos processuais Dbitos com empresas ligadas Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PATRIMNIO LQUIDO Capital social Transaes de capital Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Aes em tesouraria Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Atribudo participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO 389,9 626,1 1.568,3 0,0 15.378,7 12.532,6 0,8% 1,3% 3,3% 0,0% 32,4% 26,4% 448,9 616,3 1.397,9 0,0 14.624,2 12.425,5 1,0% 1,4% 3,2% 0,0% 33,4% 28,3% -13,1% 1,6% 12,2% 0,0% 5,2% 0,9% 3,6% 8,2% 2011/2010 AH% 12,2% 7,5% 1379,0% 6,5% -76,8% 3,3% 10,4% 32,5% -100,0% 115,3% -60,8% -32,4% -21,8% 0,0% -33,0% -2,0% 19,2% 3,0% 0,0% -4,9% -4,7% 25,8% -7576,5% 12,4% 17,4% -15,0% 15,5% 8,2%
29.479,6 62,2% 47.410,9 100,0% 2011 Consolidado 3.323,9 5.339,4 211,5 1.167,2 10,6 343,1 10.395,7 13.532,8 1,3 683,8 2,0 678,4 251,6 0,0 266,2 15.416,0 AV % 7,0% 11,3% 0,4% 2,5% 0,0% 0,7% 21,9% 28,5% 0,0% 1,4% 0,0% 1,4% 0,5% 0,0% 0,6% 32,5%
28.447,6 64,9% 43.835,6 100,0% 2010 Consolidado 2.962,4 4.966,2 14,3 1.095,7 45,7 332,2 9.416,5 10.217,2 3.462,2 317,6 5,1 1.003,1 321,7 0,0 397,4 15.724,3 AV % 6,8% 11,3% 0,0% 2,5% 0,1% 0,8% 21,5% 23,3% 7,9% 0,7% 0,0% 2,3% 0,7% 0,0% 0,9% 35,9%
21.506,2 45,4% -10,2 0,0% 985,9 2,1% 101,6 0,2% 1.440,8 3,0% -610,6 -1,3% 127,1 0,3% -2.877,0 -6,1% 20.663,8 43,6% 935,4 2,0% 21.599,2 45,6% 47.410,9 100,0%
18.046,1 41,2% -9,9 0,0% 985,9 2,2% 106,8 0,2% 1.511,2 3,4% -485,2 -1,1% -1,7 0,0% -2.558,9 -5,8% 17.594,3 40,1% 1.100,5 2,5% 18.694,8 42,6% 43.835,6 100,0%
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 16,5%, passando de R$15.388,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$17.931,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: a) b) aumento de 29,8% nas disponibilidades, de R$4.074,6 milhes em 2010 para R$5.288,2 milhes em 2011, em decorrncia principalmente do aumento da captao por meio de emprstimos e financiamentos; aumento de 15,9% em contas a receber de clientes, de R$4.036,1 milhes em 2010 para R$4.679,8 milhes em 2011, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), aumentando assim o prazo mdio de recebimento; aumento de 20,7% em estoques, de R$4.476,9 milhes em 2010 para R$5.405,7 milhes em 2011, decorrente principalmente do aumento do volume de produo e vendas das principais unidades de negcio; e aumento de 19,1% em impostos a recuperar, de R$1.419,8 milhes em 2010 para R$1.690,3 milhes em 2011. reduo da totalidade dos outros investimentos e operaes descontinuadas, como consequncia da assinatura de um Termination Agreement (Distrato) durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da
c) d) e)
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Inalca JBS. De acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218,9 milhes Euros (R$ 504,0 milhes) investidos pela Companhia em 2008.
Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 3,6%, passando de R$28.447,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$29.479,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: a) aumento de 12,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$1.397,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.568,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, decorrente principalmente do aumento de 66,0% em crditos com empresas ligadas, passando de R$332,7 milhes em 2010 para R$552,2 milhes em 2011; aumento de 5,2% do imobilizado, de R$14.624,2 milhes em 2010 para R$15.378,7 milhes em 2011; e aumento de 0,9% do intangvel, passando de R$12.425,5 milhes em 2010 para R$12.532,6 milhes em 2011.
b) c)
Passivo Circulante O saldo do passivo circulante aumentou em 10,4%, passando de R$9.416,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$10.395,7 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: (a) aumento de 12,2% em fornecedores, de R$2.962,4 milhes em 2010 para R$3.323,9 milhes em 2011; (b) aumento de 7,5% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$4.966,2 milhes em 2010 para R$5.339,4 milhes em 2011; (c) aumento de 1.379,0% em imposto de renda e contribuio social a pagar, de R$14,3 milhes em 2010 para R$211,5 milhes em 2011. (d) aumento de 3,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.095,7 milhes em 2010 para R$1.167,2 milhes em 2011; e (e) reduo de 76,8% dos dbitos com terceiros para investimentos, de R$45,7 milhes em 2010 para R$10,6 milhes em 2011. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante decresceu 2,0%, passando de R$15.724,3 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$15.416,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: (a) aumento de 32,5% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$10.217,2 milhes em 2010 para R$13.532,8 milhes em 2011; (b) aumento de 115,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$317,6 milhes em 2010 para R$683,8 milhes em 2011; (c) reduo de 60,8% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$5,1 milhes em 2010 para R$2,0 milhes em 2011; (d) reduo de 32,4% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.003,1 milhes em 2010 para R$678,4 milhes em 2011; e (e) reduo de 21,8% em provises para riscos processuais, de R$321,7 milhes em 2010 para R$251,6 milhes em 2011.
Patrimnio Lquido O patrimnio lquido registrou um aumento de 15,5%, passando de R$18.694,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$21.599,2 milhes em 31 de dezembro de 2011, em decorrncia principalmente do: (a) aumento do capital social, no montante de R$3.477,6 milhes, mediante a emisso de 493.972.715 aes ordinrias, ao preo de R$7,04 (sete reais e quatro centavos) por meio (A) da utilizao dos crditos das debntures feita pelo principal debenturista, o BNDESPAR, no total de R$3.447,5 milhes e emisso de 493.967.305 aes e (B) do exerccio do direito de preferncia na subscrio dos acionistas minoritrios no total de R$38 mil e emisso de 5.410 aes. Foi reconhecido o aumento de capital, no montante de R$ 3.477,6 milhes, reduzido
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pelos gastos com emisso das debntures no valor de R$17,4 milhes, com efeito lquido de R$ 3.460,2 milhes; parcialmente compensado pelo (b) aumento dos ajustes negativos acumulados de converso em 12,4%, de R$2.558,9 milhes negativos em 2010 para R$2.877,0 milhes negativos em 2011; e pelo (c) aumento do saldo de aes em tesouraria, em funo da recompra de 22.433.595 aes, no montante de R$125,4 milhes.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 2009 (em milhes de reais) Consolidado AV % Consolidado
AV %
2010/2009 AH%
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS
57.107,1
103,7%
35.789,2
102,6%
59,6%
Mercado interno Mercado externo
42.267,4 14.839,6
77,0% 27,0%
27.091,6 8.697,6
79,0% 23,6%
56,0% 70,6%
DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas
(2.051,3) (1.027,0) (1.024,3)
-3,7% -1,9% -1,9%
(883,7) (395,5) (488,2)
-2,6% -1,2% -1,4%
132,1% 159,7% 109,8%
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
55.055,8
100,0%
34.905,6
100,0%
57,7%
Custo dos produtos vendidos
(48.296,8)
-87,7%
(31.765,9)
-90,7%
52,0%
LUCRO BRUTO
6.759,0
12,3%
3.139,6
9,3%
115,3%
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
(6.692,7)
-12,2%
(2.737,3)
-8,3%
144,5%
Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido Despesas no recorrentes Ganho em compra vantajosa Outras receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL
(1.650,1) (2.644,3) (2.220,2) (234,0) (9,5) 65,3
-3,0% -4,8% -4,0% -0,4% 0,0% 0,1%
(705,6) (1.645,9) (579,0) 185,2 7,9
-2,1% -4,6% -1,8% 0,0%
133,9% 60,7% 283,5% 723,6%
66,3
0,1%
402,3
1,0%
-83,5%
Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total
(361,6) 31,3 (330,3)
-0,7% 0,1% -0,6%
(49,7) (132,5) (182,2)
-0,1% -0,5% -0,5%
627,1% 81,3%
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LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO Atribudo a: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores
(264,0) (302,7) 38,7
-0,4% 0,6% 0,1%
220,1 220,7 (0,6)
0,4% 0,4% 0,0%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 Receita Operacional Bruta de Vendas A receita operacional bruta aumentou em 59,6%, passando de R$35.789,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$57.107,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente a: (i) fuso com a Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009, cujos resultados passaram a configurar a demonstrao de resultado da Companhia durante todo o exerccio de 2010 e (ii) o aumento do volume de produo e vendas da Companhia e (iii) aumento dos preos mdios de venda. A receita de vendas do mercado interno aumentou 56,0%, passando de R$27.091,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$42.267,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A receita de vendas do mercado externo aumentou 70,6%, passando de R$8.697,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$14.839,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 132,1% em 2010, passando de R$883,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$2.051,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, como consequncia do aumento do faturamento bruto, em funo da fuso com a Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 2,6% em 2009 para 3,7% em 2010. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 57,7%, passando de R$34.905,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$55.055,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente a: (i) fuso com a Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009, cujos resultados passaram a configurar a demonstrao de resultado da Companhia durante todo o exerccio de 2010, (ii) o aumento do volume de vendas nas operaes e (iii) aumento da demanda e dos preos mdios de venda. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina aumentou de R$30.290,1 milhes em 2009 para R$34.997,5 milhes em 2010, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 58,2% do volume de vendas da diviso Carne Bovina Amrica do Sul, passando de 1.095,7 mil toneladas em 2009 para 1.733,5 mil toneladas em 2010; (2) aumento de 14,4% no preo mdio de venda da diviso Carne Bovina Amrica do Sul, de R$5,70 por quilograma em 2009 para R$6,52 por quilograma em 2010; (3) um aumento de 4,8% no volume no volume de vendas da diviso de Carne Bovina Estados Unidos/ Austrlia, de 4.219,6 mil toneladas em 2009 para 4.421,1 mil toneladas em 2010, o qual foi parcialmente compensado por um decrscimo de 1,9% no preo mdio de venda da diviso Carne Bovina Estados Unidos/ Austrlia, de R$5,32 o quilograma em 2009 para R$5,22 o quilograma em 2010, refletindo a apreciao de 4,5% do real frente ao dlar e (4) um decrscimo de 60,9% na receita lquida proveniente da diviso de Carne Bovina Itlia, passando de R$1.595,0 em 2009 para R$624,3 em 2010, principalmente em funo de apenas o resultado do primeiro trimestre ter sido considerado na consolidao das informaes financeiras, devido aos entraves judiciais entre a Companhia e sua subsidiria Inalca JBS. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 16,0%, de R$4.485,7 milhes em 2009 para R$5.204,2 milhes em 2010, devido principalmente ao aumento de 12,0% no volume de vendas, de 1.339,2 mil toneladas em 2009 para 1.499,7 mil toneladas em 2010. O preo mdio de venda aumentou em 3,6%, de R$3,35 por quilograma em 2009 para R$3,47 por quilograma em 2010, sendo parcialmente compensado por uma apreciao de 4,5% do real frente ao dlar. A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango em 2010 foi de R$12.051,5 milhes, refletindo a aquisio da PPC, ocorrida ao final do ano de 2009 tendo seus resultados integralmente consolidados s demonstraes financeiras da JBS S.A. no ano de 2010.
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A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros aumentou em 2.060,9%, de R$129,7 milhes em 2009 para R$2.802,7 milhes em 2010, principalmente devido (1) um aumento de 144,9% no volume de vendas, de 421,2 mil toneladas em 2009 para 1.031,6 mil toneladas em 2010 e (2) um aumento nos preos mdios de vendas de 782,3%, de R$0,31 por quilograma em 2009 para R$2,72 por quilograma em 2010, em funo da adio das divises de lcteos, couro, higiene e limpeza e biodiesel como conseqncia da fuso com a Bertin. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 52,0%, passando de R$31.765,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$48.296,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento deve-se principalmente a (i) fuso com a Bertin S.A. e a aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009 e (ii) ao aumento do volume de produo consolidado. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 90,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 87,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o que representa uma diminuio de 3,0 pontos percentuais. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 115,3%, passando de R$3.139,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$6.759,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente fuso com a Bertin S.A. e a aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009 e tambm s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano de 2010, originando uma margem bruta de 12,3% em 2010 ante a uma margem bruta de 9,3% em 2009. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 133,9%, passando de R$705,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$1.650,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esses aumentos so decorrentes, principalmente, da fuso com a Bertin S.A. e a aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 3,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 0,9 pontos percentuais. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 60,7%, passando de R$1.645,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$2.644,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento decorrente, principalmente, da fuso com a Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas passaram de 4,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 4,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 0,2 pontos percentuais. Resultado Financeiro Lquido O resultado financeiro lquido teve um aumento de 283,5%, passando de R$579,0 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$2.220,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, em decorrncia do aumento de 7,9% no endividamento bruto da Companhia e do pagamento do prmio de R$521,9 milhes aos detentores das debntures do BNDESPAR. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado financeiro lquido passou de 1,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 4,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 2,2 pontos percentuais. Despesas no Recorrentes O resultado de despesas no recorrentes foi de R$234,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e refere-se a (i) gastos com reorganizao e reestruturao devido fuso com a Bertin S.A. pela Companhia; (ii) doaes para campanhas eleitorais a partidos polticos nas eleies de 2010; (iii) proviso para perda de investimento na controlada Inalca JBS em decorrncia do distrato firmado em 4 de maro de 2011; (iv) gastos da JBS Argentina com reorganizao e impairment de gio, alm de pagamentos de indenizaes e (v) gastos da JBS USA com reestruturao e reorganizao em funo da aquisio da Pilgrims Pride. Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
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Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social obteve um decrscimo de 83,5%, passando de R$402,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$66,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 1,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma reduo de 0,9 pontos percentuais. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre do Perodo O montante de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro aumentou em 627,1%, passando de R$49,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$361,6 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passaram de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 0,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 0.6 pontos percentuais. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou de R$132,5 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$31,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o resultado do perodo passou de um lucro lquido de R$220,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para um prejuzo lquido de R$264,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita operacional lquida, o prejuzo lquido do exerccio representou 0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores Como reflexo do exposto acima, em particular o prmio pago aos detentores das debntures do BNDESPAR, o Lucro Lquido da JBS S.A. atribudo a participao dos acionistas controladores decresceu de um lucro de R$220,7 milhes em 2009 para um prejuzo de R$302,7 milhes em 2010.
Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhes de reais) 2010 2009 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Depsitos, caues e outros Impostos a recuperar Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas Ativos biolgicos Imobilizado Intangvel Outros Investimentos Consolidado 4.063,8 3.904,5 4.711,9 1.416,8 109,1 534,0 14.740,2 AV % 9,1% 8,8% 10,6% 3,2% 0,2% 1,2% 33,1% Consolidado 5.067,5 3.201,4 3.476,6 1.066,0 131,9 810,4 13.754,0 AV % 11,5% 7,3% 7,9% 2,4% 0,3% 1,8% 31,3%
2010/2009 AH% -19,8% 22,0% 35,5% 32,9% -17,3% -34,1% 7,2%
332,7 519,6 616,3 1.468,6 0,0 430,7 15.219,3 12.667,2 3,1 28.320,4
0,7% 1,2% 1,4% 3,3% 0,0% 1,0% 34,2% 28,4% 0,0% 63,6%
327,0 558,6 615,7 1.501,3 0,0 249,6 15.014,5 13.367,0 4,0 28.635,1
0,7% 1,3% 1,4% 3,4% 0,0% 0,6% 34,2% 30,5% 0,0% 65,2%
1,7% -7,0% 0,1% -2,2%
72,5% 1,4% -5,2% -21,6% -1,1%
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TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO 29.789,0 66,9% 30.136,5 43.890,4 2009 Consolidado 2.546,0 5.123,1 721,9 123,0 431,3 360,1 9.305,3 0,0 9.304,0 3.462,2 1.141,3 431,2 0,0 171,9 924,0 15.434,7 16.483,5 714,5 112,4 810,5 (0,9) (612,4) 1.642,9 19.150,5 43.890,4 68,7% 100,0% -1,2% 1,5% 2010/2009 AH% 11,5% 1,3% 58,0% -100,0% -89,4% 30,4% 4,1% 11,5% 0,0% -9,1% -25,2% 0,0% -12,8% -13,1% 4,6% 9,5% -29,9% -4,9% -29,1% 88,1% 166,6% -33,0% -2,4% 1,5%
44.529,2 100,0% 2010 Consolidado 2.838,0 5.191,2 1.140,7 0,0 45,7 469,4 9.685,1 0,0 10.373,5 3.462,2 1.037,9 322,4 0,0 150,0 803,3 16.149,3 18.046,1 500,8 106,8 574,8 (1,7) (1.632,4) 1.100,5 18.694,8
PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbitos com empresas ligadas Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Participao dos acionistas no controladores TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO
AV % 6,4% 11,7% 2,6% 0,0% 0,1% 1,1% 21,7% 23,3% 7,8% 2,3% 0,7% 0,0% 0,3% 1,8% 36,3% 40,5% 1,1% 0,2% 1,3% 0,0% -3,7% 2,5% 42,0%
AV % 5,8% 11,7% 1,6% 0,3% 1,0% 0,8% 21,2% 21,2% 7,9% 2,6% 1,0% 0,0% 0,4% 2,1% 35,2% 37,6% 1,6% 0,3% 1,8% 0,0% -1,4% 3,7% 43,6% 100,0%
44.529,2 100,0%
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 7,2%, passando de R$13.754,0 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$14.740,2 milhes em 31 de dezembro de 2010. As principais variaes foram: a) reduo de 19,8% nas disponibilidades, de R$5.067,5 milhes em 2009 para R$4.063,8 milhes em 2010, em decorrncia principalmente da utilizao de recursos para o capital de giro em funo do crescimento das vendas, em especial das exportaes, do dispndio de capital na aquisio de mquinas e equipamentos e do pagamento de despesas financeiras, em especial o pagamento de prmio aos detentores das debntures do BNDESPAR; aumento de 22,0% em contas a receber de clientes, de R$3.201,4 milhes em 2009 para R$3.904,5 milhes em 2010, decorrente principalmente do crescimento das exportaes, aumentando assim o prazo mdio de recebimento; aumento de 35,5% em estoques, de R$3.476,6 milhes em 2009 para R$4.711,9 milhes em 2010, decorrente principalmente do aumento do volume de produo e vendas na Controladora e, principalmente, na JBS USA; e aumento de 32,9% em impostos a recuperar, de R$1.066,0 milhes em 2009 para R$1.416,8 milhes em 2010.
b) c) d)
Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um decrscimo de 1,2%, passando de R$30.136,5 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$29.789,0 milhes em 31 de dezembro de 2010. As principais variaes foram:
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a) decrscimo de 2,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$1.501,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$1.468,6 milhes em 31 de dezembro de 2010, decorrente principalmente da diminuio de 7,0% em depsitos, caues e outros, passando de R$558,6 milhes em 2009 para R$519,6 milhes em 2010; aumento de 72,5% em ativos biolgicos, de R$249,6 milhes em 2009 para R$430,7 milhes em 2010; aumento de 1,4% do imobilizado, de R$15.014,5 milhes em 2009 para R$15.219,3 milhes em 2010; e reduo de 5,2% do intangvel, passando de R$13.367,0 milhes em 2009 para R$12.667,2 milhes em 2010.
b) c) d)
Passivo Circulante O saldo do passivo circulante aumentou em 4,1%, passando de R$9.305,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$9.685,1 milhes em 31 de dezembro de 2010. As principais variaes foram: (a) aumento de 11,5% em fornecedores, de R$2.546,0 milhes em 2009 para R$2.838,0 milhes em 2010; (b) aumento de 1,3% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$5.123,1 milhes em 2009 para R$5.191,2 milhes em 2010; (c) aumento de 58,0% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$721,9 milhes em 2009 para R$1.140,7 milhes em 2010. (d) reduo de 89,4% dos dbitos com terceiros para investimentos, de R$431,3 milhes em 2009 para R$45,7 milhes em 2010. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou em 4,6%, passando de R$15.434,7 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$16.149,3 milhes em 31 de dezembro de 2010. As principais variaes foram: (a) aumento de 11,5% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$9.304,0 milhes em 2009 para R$10.373,5 milhes em 2010; (b) reduo de 9,1% do imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$1.141,3 milhes em 2009 para R$1.037,9 milhes em 2010; e (c) reduo de 25,2% das provises para contingncias, de R$431,2 milhes em 2009 para R$322,4 milhes em 2010.
Patrimnio Lquido O patrimnio lquido registrou um decrscimo de 2,4%, passando de R$19.150,5 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$18.694,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, em decorrncia principalmente dos seguintes fatores: (a) aumento de capital realizado por meio da distribuio pblica de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), gerando um aumento lquido de capital foi de R$1.562,5 milhes; (b) aumento dos ajustes negativos acumulados de converso em 166,6%, de R$612,4 milhes negativos em 2009 para R$1.632,4 milhes negativos em 2010; e (c) prejuzo lquido do exerccio atribudo participao dos acionistas controladores de R$302,7 milhes.
Fluxo de Caixa O aumento lquido do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.213,6 milhes, sendo que foram gerados R$606,5 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$704,4 milhes nas atividades de investimento e houve R$1.181,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhes de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais 2011 2010
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Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa 4.074,6 5.288,2 1.213,6 5.038,4 4.074,6 (963,8) 1.181,5 130,0 2.059,8 11,1 (704,4) (1.563,7) 606,5 (1.471,1)
Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais em 2011 foi de R$606,5 milhes e o fluxo de caixa lquido aplicado nas atividades operacionais em 2010 foi de R$1.471,1. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2011 e 2010 deveu-se principalmente (i) reduo do prejuzo do exerccio atribudo aos acionistas controladores; (ii) aumento dos ajustes gerados pelos encargos financeiros circulantes e no circulantes; e (iii) reduo na aplicao de recursos destinados ao capital de giro da Companhia no ano de 2011, comparativamente ao ano de 2010. Atividades de Investimento Foram aplicados nas atividades de investimento R$704,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e R$1.563,7 milhes no mesmo perodo de 2010. Esta variao se deve principalmente : (i) reduo das adies no ativo imobilizado e intangvel que passaram de R$1.225,6 milhes em 2010 para R$1.173,8 milhes em 2011; e (ii) recebimento de R$504,0 milhes pelo distrato com a Inalca JBS realizado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.181,5 milhes, R$878,3 milhes abaixo do valor de R$2.059,8 milhes gerados no mesmo perodo de 2010. Essa diferena deveu-se principalmente (i) ao aumento de capital no valor de R$ 1.600,0 milhes realizado no perodo findo em 31 de dezembro de 2010; parcialmente compensado pela (ii) maior captao de recursos por meio de emprstimos e financiamentos durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, com consequente aumento da dvida bruta da Companhia.
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de Referncia JBS S.A 10.2 - Resultado operacional Formulrio e financeiro
10.2
Opinio dos Nossos Diretores sobre: a. resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos)
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS S.A.. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do Sul, nos Estados Unidos e Austrlia. Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem lingia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional.. Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico. Com a aquisio da PPC, a JBS S.A. ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e internacional, de suas operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso. Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes para a produo de couros, alm da venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em seqncia fuso com a Bertin, a JBS S.A. ingressou em novos mercados e a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de laticnios, produtos de limpeza e higiene, rao animal e biodiesel. iii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e cenrio macroeconmico brasileiro Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo. No ano de 2009, a economia brasileira demonstrou relativa resistncia crise financeira internacional. Os indicadores macroeconmicos apresentaram melhora e, ao contrrio das estimativas que apontavam para uma relevante desacelerao no crescimento da economia, o ano apresentou uma ligeira queda no PIB, de 0,6%, de acordo com o IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica). Adicionalmente, fundamentos macroeconmicos slidos e uma maior estabilidade econmica permitiram ao Banco Central voltar trajetria de reduo das taxas de juros, de maneira que a taxa SELIC atingiu seu nvel histrico mais baixo, equivalente a 8,5%, mantido de 23 de julho de 2009 a 28 de abril de 2010. A taxa de inflao, medida pelo IPCA (ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo), fechou o ano em 5,9%, e o real apresentou apreciao de 34,2% com relao ao dlar ao longo do ano de 2009. Em 2010, a economia brasileira se recuperou e apresentou um crescimento de 7,5%, sendo este o maior crescimento desde 1986, segundo o IBGE. J a taxa de inflao medida pelo IPCA, ficou em 5,9%, fechando dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreendia a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manuteno da inflao nesse patamar pode ser atribuda poltica monetria que resultou na elevao
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da meta da taxa SELIC, que passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010. Em 2010, o real valorizou 4,5% frente ao dlar americano, o que pode ser atribudo ao grande fluxo de entrada de capital estrangeiro na economia brasileira. No ano de 2011, a economia brasileira apresentou crescimento de 2,7%, segundo o IBGE, resultado inferior ao ano anterior devido a um cenrio externo mais turbulento e aos consequentes ajustes internos efetuados como resposta s mudanas observadas no mercado internacional. A taxa de inflao, medida pelo IPCA, ficou em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro. O aumento da inflao foi resultado do crescimento no nvel de consumo interno, apesar do aumento observado na taxa SELIC, que fechou o ano com uma elevao de 0,25 ponto percentual em relao ao ano de 2010, atingindo uma taxa de 11,0%. No acumulado do ano, o real depreciou 11,2% em relao ao dlar americano, devido principalmente piora no cenrio internacional. A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o Dlar nos perodos indicados:
Perodo 2009 Crescimento do PIB Inflao (IGP-M) Inflao (IPCA)

(2) (3) (4) (5) (1)
2010 7,5% 11,3% 5,9% 9,7% 6,0% 4,5% R$1,666 R$1,760
2011 2,7% 5,1% 6,5% 11,6% 6,0% -11,2% R$1,876 R$1,675
-0,6% -1,7% 4,3% 9,8% 6,0% 34,2% R$1,741 R$1,998
Taxa Interbancria CDI
Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP
Valorizao do real em relao ao dlar norteamericano Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00 Taxa de cmbio mdia por US$1,00
(1) (2) (6)
O PIB do Brasil informado em tais perodos j utiliza a nova metodologia do IBGE. A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo). (6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais: O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macroeconmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano. Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de crescimento do PIB naquele ano.
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O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando uma apreciao de 4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo com que o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%, acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da inflao, as autoridades monetrias elevaram a taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010. Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5%, sendo este o maior crescimento da economia desde 1986. O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo para uma desvalorizao de 11,2% do real em relao ao dlar americano e para um crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do aumento observado na taxa SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano anterior, o nvel de consumo permaneceu aquecido no pas e a taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano de 2011 em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo. Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos no resultado operacional As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 75,6%, 74,0% e 75,7% da receita de vendas em 2011, 2010 e 2009, respectivamente. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um crescimento de 21,5% de 2009 para 2010 e um decrescimento de 0,8% de 2010 para 2011, passando de 5.509,7 mil toneladas em 2009, para 6.696,6 mil toneladas em 2010 e 6.642,5 mil toneladas em 2011. A receita proveniente de vendas em mercados domsticos em 2011 cresceu 15,7% em relao a 2010, devido principalmente ao aumento de vendas de nossos produtos nos Estados Unidos, passando de R$41.984,7 milhes em 2010 para R$48.578,5 milhes em 2011. Em 2009 a receita proveniente de vendas em mercados domsticos da companhia foi de R$27.091,6 milhes em 2009. Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado operacional De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras. As exportaes representaram 24,4%, 26,0% e 24,3% da receita operacional bruta de vendas em 2011, 2010 e 2009 respectivamente. Em 2011, o volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 1,2% em comparao com 2010, passando de 2.030,9 mil toneladas em 2010 para 2.055,4 mil toneladas em 2011. A receita de exportaes aumentou em 6,0% em relao a 2010, passando de R$14.773,8 milhes em 2010 para R$15.660,3 milhes em 2011. Em 2010 o volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 17,5% em comparao com 2009, passando de 1.728,1 mil toneladas em 2009 para 2.030,9 mil toneladas em 2010. A receita de exportaes aumentou em 70,6% em relao a 2009, passando de R$8.697,6 milhes em 2009 para R$14.839,6 milhes em 2010. Em 2009, o volume de vendas destinado ao mercado externo foi de1.728,1 mil toneladas e a receita de exportaes foi de R$8.697,6 milhes. A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais. Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final. Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente com cada loja. Os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais sofreram um aumento de 27,5% em 2010, passando de R$4,92por quilo em 2009 para R$6,27por quilo em 2010. Em 2011, os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais sofreram um aumento de 16,6%, passando para R$7,31 por quilo. Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na receita operacional lquida
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Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos mdios realizados para exportao de nossos produtos tiveram um aumento de 44,5% em 2010, passando de R$5,03 por quilo em 2009 para R$7,27por quilo em 2010. Em 2011, os preos mdios realizados para exportao de nossos produtos sofreram um aumento de 4,7%, passando para R$7,62 por quilo. Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no futuro. Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de Venda Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais vivos, que representaram aproximadamente 83,7% do total do custo dos produtos vendidos em 2009. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a aquisio da Pilgrims Pride, a compra de frango passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de animais utilizados como matria-prima representou aproximadamente 77,6% do custo dos produtos vendidos em 2010. Em 2011, os animais vivos representaram aproximadamente 79,5% do custo dos produtos vendidos. Oscilaes no preo do gado, do frango e do suno impactam diretamente os custos operacionais. Geralmente, a Companhia adquire animais em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos animais adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e futuros. O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo dos animais e, conseqentemente, no custo de produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e os resultados operacionais, caso no sejamos capazes de repassar a totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e, conseqentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais. Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em relao ao dlar. A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados. Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais variveis permaneam constantes. Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2011, o endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 38,3% do nosso endividamento total. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real poder aumentar significativamente as nossas despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as nossas despesas financeiras e o nosso endividamento de curto prazo e de longo prazo contabilizados em reais. O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F e contratos de SWAP (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira,
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buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros Em 31 de dezembro de 2011, o valor total do endividamento era de R$18.872,2 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.010,7 milhes em 2011, das quais R$138,3 milhes foram de despesas com derivativos, R$1.265,8 milhes foram despesas lquidas de juros, R$492,4 milhes foram despesas de variao cambial, R$114,2 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total do endividamento era de R$15.564,7 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.220,2 milhes em 2010, das quais R$739,3 milhes foram de despesas com derivativos, R$1.655,4 milhes foram despesas lquidas de juros, R$287,8 milhes foram receitas de variao cambial, R$113,3 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. O montante de R$1.655,4 milhes de despesas lquidas de juros inclui o prmio de debntures pago ao BNDES Participaes S.A. (BNDESPAR) de R$521,9 milhes. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total do endividamento era de R$14.427,1 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$579,0 milhes em 2009, das quais R$1.013,6 milhes foram de despesas com derivativos, R$382,1 milhes foram despesas lquidas de juros, R$854,6 milhes foram receitas de variao cambial, R$37,9 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos produtivos. A tabela abaixo mostra a anlise de sensibilidade, que foi realizada para o valor justo dos derivativos de moeda estrangeira. O cenrio provvel o valor justo em 31 de dezembro de 2011, os cenrios (possvel e remoto) consideram a deteriorao na varivel de risco de 25% e 50%, respectivamente, em relao a esta mesma data. k) Anlise de sensibilidade Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de mercado que a Companhia e suas controladas esto expostas em 31 de dezembro de 2011, simulamos possveis alteraes, de 25% e 50% nas variveis relevantes de risco, em relao s do cenrio provvel. A Administrao julga que as cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros representam um cenrio provvel de impacto no resultado. A seguir os resultados lquidos entre o resultado das exposies e os respectivos derivativos: Risco de cmbio (em R$ mil) Cenrio (II) De teorizao de 25% (19.822) (19.822) Premissa Cmbio 1,8758 (1.713.860) 611.648 565.968 (536.244) 2,3448 Cenrio (III) De teorizao de 50% (3.427.720) 1.223.296 1.131.936 (1.072.488) 2,8137
Exposio Financeira Operacional Derivativos de proteo cambial
Risco Depreciao R$ Depreciao R$ Apreciao R$
Cenrio provvel (I)
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2010 e 2009 Considerando que em 2010 e 2009 a companhia estava sujeita, principalmente, ao risco de taxas de cmbio e juros sobre os seus ativos e passivos em moeda estrangeira e que se utiliza apenas de instrumentos derivativos para proteo dos referidos ativos e passivos, as variaes de cenrios so acompanhadas dos respectivos objetos de proteo, provocando efeitos praticamente nulos. b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:
2011 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 12,9% em relao ao ano anterior, totalizando R$61.796,8 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e ao aumento da demanda e dos preos mdios de venda. 2010 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 57,7% em relao ao ano anterior, totalizando R$55.055,8 milhes. Esta variao se deve principalmente pela consolidao dos resultados dos 12 meses de 2010 da Pilgrims Pride e da fuso com o Bertin. 2009 - A receita impactada diretamente por variaes nos nveis de demanda, mix de vendas, assim como de preos dos produtos. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 15,0% em relao ao ano anterior, totalizando R$34.905,6 milhes.
c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
2011 - O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para seus clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2011, o endividamento denominado em moeda estrangeira (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$ 7.229,6 milhes, ou 15,2% do passivo e patrimnio lquido. 2010 - O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para seus clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2010, o endividamento denominado em moeda estrangeira (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$6.700,9 milhes, ou 15,0% do passivo e patrimnio lquido. 2009 - O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para seus clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento denominado em moeda estrangeira (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$6.442,2 milhes, ou 14,7% do passivo e patrimnio lquido.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
10.3 Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados:
a.
da introduo ou alienao de segmento operacional:
A Companhia busca constantemente oportunidades de investimento em diversos segmentos relacionados ao seu core business. Em 2009, concluiu a aquisio da Pilgrims Pride e a fuso com a Bertin, o que resultou na atuao da Companhia no segmento de frangos, alm de produtos lcteos, higiene e limpeza, biodiesel e couros. A entrada no segmento de frangos trouxe como efeito uma diversificao da empresa no setor de protenas, o que diminuiu consideravelmente os efeitos de ciclos e sazonalidades nos resultados da empresa. A entrada no segmento de higiene e limpeza trouxe como sinergia o aproveitamento dos subprodutos bovinos para a produo de produtos de maior valor agregado. O segmento de produtos lcteos, oriundo da fuso com a empresa Bertin, trouxe a possibilidade de insero em um setor de grande crescimento, produtos com maior valor agregado e margens operacionais satisfatrias. b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas. Neste sentido, desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita de empresas adquiridas e/ou incorporadas, conforme o caso, ao longo do exerccio, a saber, Bertin e Pilgrims Pride, representaram R$20.911,8 milhes, ou 37,9% da receita lquida do ano. A Companhia celebrou no dia 15 de dezembro de 2009, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, um acordo com o Vion Food Group para a compra da Tatiara Meat Company (Tatiara). A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. sediada em Bordertown South Austrlia, uma regio conhecida por seu rebanho ovino de alta qualidade, possui um faturamento anual de aproximadamente AUD 200 milhes (aproximadamente USD183 milhes) e a Companhia concordou em pagar AUD 30 milhes (aproximadamente USD27,5 milhes) pela Tatiara, sujeito concluso do processo de due diligence. Com essa aquisio, a JBS Austrlia se torna a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 24.500 cabeas por dia. A Companhia confirmou no dia 22 de fevereiro de 2010, atravs de fato relevante divulgado ao mercado, a aprovao da aquisio da Tatiara pelas autoridades Australianas (ACCC - Australian Competition and Consumer Commission), a concluso da aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos, tornando a Companhia lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. Com receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, a Tatiara reforar a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos. Em 20 de setembro de 2010 a Companhia concluiu, por meio de sua subsidiria integral Swift Australia, a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A JBS pagou AUD40,5 milhes (US$37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes segundo o nvel de capital de giro na concluso. Com capacidade de abate de 200.000 bois por ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 50.000 bois simultaneamente, a Rockdale Beef fortalecer a presena da JBS na Austrlia. Em 09 de novembro de 2010, a Companhia adquiriu um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC - Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$ 41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse bloco de aes representou 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, elevou a participao acionria da JBS na Pilgrim's Pride de 64,0% para 67.3%. Em 4 de maro de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um Termination Agreement (Distrato), pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da Inalca JBS, de acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218.855 mil Euros (R$ 504.002) investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as aes judiciais relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados. Em 04 de maro de 2011, a Companhia adquiriu os 30% restantes de participao no capital social da Rigamonti Salumifcio. A Companhia detinha participao de 70% na empresa italiana desde dezembro de 2009. A Rigamonti, agora 100% detida pela JBS, uma das dez maiores empresas de embutidos da
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Formulrio de Referncia JBS S.A 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
Itlia, com um faturamento bruto de 130 milhes de euros por ano, sendo lder no setor de bresaola (carne bovina seca e curada, uma especialidade da gastronomia italiana). c. dos eventos ou operaes no usuais:
No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
10.4 Opinio dos Diretores sobre: a. mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes contbeis da Companhia nos perodos findos em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011. (a) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia. CPC 3/ IAS 7 - Demonstrao dos fluxos de caixa, as demonstraes dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo mtodo indireto partindo das informaes contbeis. CPC 4/ IAS 38 Ativos intangveis com vida til definida: Ativos intangveis adquiridos separadamente so registrados ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das eventuais perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (impairment). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor contbil do gio e, posteriormente, aos outros ativos, proporcionalmente ao valor contbil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio, e a perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. CPC 15/IFRS 3 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e fuso com a Bertin. CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de emprstimos diretamente atribuveis aquisio, construo ou produo dos seus ativos qualificveis (bens que levam um perodo de tempo significativo para serem concludos para o uso ou para venda, e esto apresentados na conta de obras em andamento) como parte do custo desse ativo. Os custos dos emprstimos da Companhia e de suas controladas relacionadas aos ativos qualificveis so compostos por despesas com juros e variaes cambiais que no sero alocados integralmente no resultado, pois faro parte da composio do custo destes ativos. CPC 21 Demonstraes intermedirias e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: A adoo deste Pronunciamento ocorreu na elaborao das demonstraes intermedirias (Informaes Trimestrais ITR) do primeiro trimestre do exerccio de 2010. No entanto, tais demonstraes no requerem a aplicao integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidos pelo CPC. CPC 22/ IFRS 8 Informaes por segmento: O Pronunciamento visa aprimorar a divulgao de informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis da Companhia identificarem a natureza e os efeitos das atividades dos segmentos de negcio nos quais a Companhia opera. As anlises da Companhia so elaboradas de acordo com as divises internas de Unidades Geradoras de Caixas - UGC, conforme apresentado trimestralmente ao mercado nos relatrios de press release divulgados pelo departamento interno de relao com investidores. No entanto, a estrutura atual est em processo de aprimoramento de conceitos, ainda em observncia nova padronizao requerida pelo
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referido CPC e possivelmente levar em considerao os segmentos operacionais mais representativos da Companhia, compostos pelas divises de Carne Bovina, Carne Suna, Aves, Couros, Lcteos e Outros. CPC 23 Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro: As polticas contbeis e mudanas de estimativas oriundas da adoo inicial dos Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo CPC com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010 refletiram a apresentao e a comparabilidade das demonstraes contbeis da Companhia em 31 de dezembro de 2010, cuja comparabilidade teve como base as demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009 e os saldos de abertura de acordo com os novos Pronunciamentos em 1 de janeiro de 2009. CPC 26/ IAS 1 Apresentao das demonstraes contbeis e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: O Pronunciamento foi aplicado na apresentao e divulgao das demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2010, comparativas com o exerccio de 2009, e evidenciou a adoo integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidas pelo CPC. CPC 27 Imobilizado, ICPC 03 Arrendamento mercantil e ICPC 10 Imobilizado Aplicao inicial ao ativo imobilizado e Propriedade para investimento: A implementao dos requerimentos estabelecidos neste Pronunciamento ter como principal enfoque a reviso das vidas teis dos ativos imobilizados, desvinculando de forma definitiva os percentuais permitidos pela legislao fiscal vigente e refletindo a vida til efetiva dos bens. Deste modo, os reflexos contbeis ocorrero nas contas de custo e despesa de depreciao do exerccio e conseqentemente na composio dos valores residuais dos ativos imobilizados. CPC 29/ IAS 41 - Ativo biolgico e produto agrcola: A Companhia possui subsidirias com ativos biolgicos compostos por estoques de gado nas operaes de confinamento, os quais so valorizados pelo seu custo em formao. No entanto, aps a adoo deste Pronunciamento, utilizar a metodologia de valorizao a mercado para os saldos de gado em estoque, cujos reflexos ocorrero nas rubricas de estoque, custo dos produtos vendidos e ajuste de avaliao a mercado (resultado do exerccio). CPC 31 Ativo no circulante mantido para venda e operao descontinuada: Devido recente incorporao de empresa Bertin, com impacto da descontinuidade de algumas de suas operaes referentes diviso de lcteos ocorrida entre os exerccios de 2005 a 2007, a Administrao reclassificou parte de seus ativos imobilizados relacionados s referidas operaes, substancialmente compostos por terrenos e edificaes, para o grupo de contas de ativos mantidos para venda, os quais sero avaliados de acordo com os preceitos estabelecidos neste Pronunciamento. CPC 36 Demonstraes Consolidadas e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial Os procedimentos adotados atualmente para elaborao das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia, baseada na normas em vigor para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no diferem em seus aspectos relevantes aos preceitos do referido Pronunciamento e Interpretao. CPC 37 Adoo inicial das Normas Internacionais de Contabilidade: A Companhia estar obrigada a adotar este Pronunciamento que possui como objetivo estabelecer que as primeiras demonstraes contbeis sejam elas demonstraes intermedirias ou demonstraes contbeis estejam de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). CPC 38/ IAS 39 Instrumentos financeiros, Reconhecimento e mensurao, CPC 39 Instrumentos financeiros, Apresentao, CPC 40 Instrumentos financeiros, Evidenciao e OCPC 03 Instrumentos financeiros: A Companhia adotou durante o exerccio de 2008 todos os requerimentos estabelecidos pelo CPC 14 Instrumentos financeiros Reconhecimento, Mensurao e Evidenciao para reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de todos os instrumentos financeiros contratados para cobertura dos riscos de taxas de juros, de taxas de cmbio e de preos na compra de gado. No entanto, o CPC 14 foi revogado pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis durante o exerccio de 2009, sendo este substitudo pela Orientao Tcnica OCPC 03 Instrumentos financeiros, a qual foi utilizada como referncia tcnica pela Companhia em suas demonstraes
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contbeis de 31 de dezembro de 2009. Em virtude das caractersticas dos instrumentos financeiros contratados, no haver impactos relevantes aps as vigncias destes Pronunciamentos. CPC 41/ IAS 33 - Resultado por ao: A Companhia apresenta o clculo do resultado por ao segregado da seguinte forma:
Bsico: Calculado atravs da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio. Diludo: Calculado atravs da diviso do lucro lquido atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio, mais a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas em aes ordinrias. CPC 43/IFRS 1 Adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40: A aplicao deste Pronunciamento Tcnico ocorrer de modo simultneo com os CPC 15 a 40, uma vez que o mesmo servir de referncia tcnica suporte para implementao dos Pronunciamentos elencados. ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos: A Companhia realiza a proviso para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio de 25%, sendo o dividendo adicional reconhecido imediatamente no exerccio antes da aprovao para emisso das demonstraes financeiras. No entanto, segundo o novo Pronunciamento, a distribuio adicional de resultado que ocorrer aps a data do balano e antes da data da autorizao de emisso dessas demonstraes no deve gerar registro no passivo da entidade na data do balano, por tambm no representar qualquer obrigao presente naquela data. Efeitos da adoo inicial das IFRSs e dos novos pronunciamentos emitidos pelo CPC O IFRS 1 (First-time adoption of International Reporting Standards Primeira adoo das prticas contbeis internacionais) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres e interpretaes do IASB - (International Accounting Standards Board) em vigor na data de encerramento das primeiras demonstraes contbeis consolidadas nas prticas contbeis internacionais- IFRS, sendo a data base de 31 de dezembro de 2010. O IFRS 1 tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na data de transio para o IFRS, e durante todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes em IFRS. O CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres internacionais de contabilidade em vigor na data de encerramento das primeiras demonstraes contbeis. Desta forma, na data base de 31 de dezembro de 2010, o CPC 37 (R1) tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na data de transio, e durante todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes nos padres internacionais. Na preparao das suas demonstraes contbeis individuais, a Companhia adotou todos os pronunciamentos e respectivas interpretaes tcnicas e orientaes tcnicas emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM, que juntamente com as prticas contbeis includas na legislao societria brasileira so denominados como prticas contbeis adotadas no Brasil. Interpretao adoo inicial do IFRS x adoo das novas prticas contbeis do Brasil Na mensurao dos ajustes e preparao do balano de abertura, a Companhia aplicou os requerimentos constantes no CPC 43(R1) - Adoo Inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40, ajustando as suas demonstraes contbeis individuais de tal forma que elas produzissem, quando consolidadas, os mesmos valores de patrimnio lquido, atribuvel aos proprietrios da controladora, e resultado em relao a consolidao elaborada conforme as IFRSs atravs da aplicao da IFRS 1 e no CPC 37(R1) - Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade. Para isso, a Companhia efetuou nas demonstraes contbeis individuais os ajustes efetuados para a adoo das IFRSs nas demonstraes contbeis consolidadas.
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Tal procedimento foi adotado de forma a obter o mesmo resultado e patrimnio lquido atribuvel aos proprietrios da controladora nas demonstraes contbeis individuais e consolidadas, dessa forma a Administrao entende que os pronunciamentos emitidos pelo CPC so completamente convergentes com o padro internacional de contabilidade, segundo os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board. Efeitos no patrimnio lquido e resultado oriundos da aplicao do IFRS 1 / CPC 37 (R1) A Companhia aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais de aplicao retrospectiva previstas na IFRS 1 e no CPC 37(R1) Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, as principais diferenas entre as prticas contbeis adotadas na data de transio com aquelas adotadas na apresentao das demonstraes contbeis comparativas esto descritas na nota explicativa abaixo, incluindo as reconciliaes do Patrimnio Lquido e do Resultado. Conforme definido pelo CPC 37 (IFRS 1) so estabelecidas duas categorias de excees ao princpio que o balano patrimonial de abertura deve estar de acordo com todas as IFRS: as isenes e as excees aplicao retrospectiva das normas. (b) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 que no apresentam impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 05 (R1)/ IAS 24 (alteraes) Apresentao de Partes Relacionadas: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. A IAS foi revisada em decorrncia da preocupao de que, na prtica, a aplicao das atuais exigncias de divulgao e atual definio de partes relacionadas podem ser difceis de aplicar em ambientes com intenso controle do governo. CPC 16 Estoques: A Companhia adota por conservadorismo todos os requerimentos exigidos, basicamente em virtude da formao do custo do produto e pela avaliao a mercado dos saldos em estoque, cujo reflexo poder ser refletido em impairment dos estoques. CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada: As metodologias de mensurao, apresentao e divulgao dos investimentos da Companhia em empresas coligadas e controladas atendem as exigncias do Pronunciamento. CPC 21 / IAS 34 (alteraes) - Demonstraes Contbeis Interinas: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. As alteraes reforam a necessidade de se apresentar as informaes de eventos relevantes nas demonstraes contbeis mais recentes. CPC 24 - Eventos subseqentes: O Pronunciamento determina quando a Companhia deve ajustar suas demonstraes contbeis com respeito a eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem essas demonstraes e as informaes complementares que a entidade deve divulgar sobre a data em que concedida a autorizao para emisso e sobre eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem, sendo que os procedimentos adotados pela Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 25 Provises, passivos e ativos contingentes: As avaliaes para mensurao e reconhecimento de provises, passivos e ativos contingentes da Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 26(R1) / IAS 1 (alteraes) Apresentao das Demonstraes Contbeis: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. Esclarece que uma entidade apresentar uma anlise de outros resultados abrangentes para cada componente do patrimnio, na demonstrao das mutaes do patrimnio ou nas notas explicativas s demonstraes contbeis. CPC 30/ IAS 18 - Receitas: Os critrios utilizados para reconhecimento da receita de todos os segmentos operacionais da Companhia atendem aos requerimentos do Pronunciamento, no havendo a necessidade de constituio de ajustes contbeis relativos ao corte da receita. CPC 32/IAS12 Tributo sobre o lucro: A metodologia de apurao de tributos sobre o lucro sejam eles ativos ou passivos fiscais e diferidos esto em conformidade com este Pronunciamento.
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CPC 33/ IFRIC 14 (alteraes) Benefcios a empregados: A Companhia no possui benefcios psemprego, tais como, planos de contribuio e/ou benefcios definidos, no entanto, todos os benefcios e licenas remuneradas de curto prazo, assim como participaes nos lucros e gratificaes esto de acordo com os requerimentos do Pronunciamento.
CPC 37(R1)/ IFRS 1 (alteraes): Primeira Adoo das Normas Internacionais de Contabilidade: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de julho de 2011. Alteraes referentes a economias com fortes impactos hiper-inflacionrios e remoo de datas fixas para primeiros adotantes, mudanas na poltica contbil no ano da adoo, base de reavaliao como custo atribudo (deemed cost ) e uso do custo estimado para operaes sujeitas a preos regulados; CPC 40 / IFRS 7 (alteraes) Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de Janeiro de 2011. As alteraes visam enfatizar a interao entre divulgaes quantitativas e qualitativas sobre a natureza e a extenso dos riscos associados com instrumentos financeiros. Resultante de propostas que foram definidas na minuta de alteraes IAS 39 e IFRS 7. IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2013. Classificao e mensurao de passivos financeiros e desreconhecimento de ativos e passivos financeiros. A Norma apresenta nova classificao e requisitos de medio de ativos financeiros que substituem a classificao e medio de requisitos previamente includos na norma IAS 39 Instrumentos Financeiros e novos requisitos para a classificao e mensurao dos passivos financeiros, de retirada de instrumentos financeiros, comprometimento e contabilidade de cobertura so esperados para ser adicionados ao IFRS 9, os quais provavelmente afetaro a contabilizao da Companhia. Como resultado, a IFRS 9 acabar por ser um substituto completo para o IAS 39 - Instrumentos Financeiros.
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b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis: No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes contbeis da Companhia nos perodos findos em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011. Efeitos significativos das alteraes contbeis com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia:
Entende-se como "BRGAAP" as prticas contbeis brasileiras vigentes a partir 1 de janeiro de 2009, ou seja, CPC 01 ao CPC 14 e suas respectivas Interpretaes e Orientaes tcnicas. (a) - Reclassificao relativa a apresentao da participao de minoritrios para o Patrimnio Lquido de acordo com o IAS 1/CPC 26 Apresentao das Demonstraes financeiras. (b) - De acordo com o IAS 23 (R)/CPC 20 - Custos de emprstimos, os custos dos emprstimos relacionados aos financiamentos para construo de ativos qualificveis devem ser agregados ao custo do ativo. (c) - De acordo com IAS 38/CPC 04(R1) - Ativo intangvel , o ativo diferido foi extinto, sendo quaisquer saldos remanescentes classificados como despesa (se aplicvel). (d) - Refere-se ao ajuste de prtica adotado entre o tratamento contbil para aquisio de empresas, fairvalue, uma vez que na JBS USA aplicou-se a metodologia de contabilizao de aquisies de empresas por meio do seu valor justo, sendo seus reflexos classificados no resultado do exerccio representados substancialmente por depreciaes e amortizaes, das respectivas "mais valia". (e) - Refere-se ao impacto de imposto de renda diferido relativo s diferenas de prticas identificadas.
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(f) - Outros ajustes relativos as diferenas de prtica. (g) - De acordo com o IAS 41/CPC 29 - Ativo Biolgico e Produto Agrcola, os ativos biolgicos com mercado ativo devem ser valorizados a valor justo. (h) - Refere-se diferena de prticas relacionadas no item 2.b, (Aquisio PPC) onde houve ganho de barganha devido ao preo negociado de aquisio, visto que a PPC estava em recuperao judicial, levando a um valor de negociao menor do que o valor de mercado.
c.
ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 contm nfases relacionadas: No ltimo exerccio, por dvidas quanto qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril a 31 de dezembro de 2010. Assim, na opinio dos Auditores Independentes, exceto pelos efeitos do assunto supracitado, as demonstraes contbeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 contm nfases relacionadas: Na opinio dos Auditores Independentes, as demonstraes contbeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil. nfase Na opinio dos Auditores Independentes, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 10.5 - Polticas contbeis crticas
10.5 Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros: A elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs requer que a Companhia efetue certos julgamentos e utilize premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como a Companhia forma seu julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, segue abaixo um resumo das nossas principais prticas contbeis crticas. Resumo das principais prticas contbeis a) Apurao do resultado O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas. Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do grupo, na nota explicativa 23 apresentamos a conciliao da receita lquida. Em conformidade com o IAS 18/CPC 30 - Receitas, a Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana; (ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos inerentes propriedade do bem; (iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas; (iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens; (v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, possam ser confiavelmente mensuradas." As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia. b) Estimativas contbeis No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos nas demonstraes contbeis: perda no valor recupervel de ativos no financeiros; perdas na reduo de impostos a recuperar; benefcios de aposentadoria; mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios
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valor justo instrumento financeiro; provises para passivos tributrios, cveis e trabalhista; perda estimada com crdito de liquidao duvidosa; ativo biolgico; e vida til do ativo imobilizado. A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente. Revises das estimativas contbeis so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo em que ocorrer a reviso. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. c) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. d) Contas a receber As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda estimada com crdito de liquidao duvidosa (PECLD). Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado pela eventual perda estimada com crdito de liquidao duvidosa. e) Perda estimada de crditos de liquidao duvidosa As perdas estimadas com crditos de liquidao duvidosa so calculadas com base na anlise do "aging list", provisionando os itens de longa data, mas tambm considerando as perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado pela Administrao da Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber. As despesas com a constituio da perda estimada para crditos de liquidao duvidosa so registradas na rubrica Despesas com vendas na demonstrao do resultado consolidado. Quando no existe expectativa de recuperao destes crditos, os valores creditados na rubrica Perda estimada com crditos de liquidao duvidosa so revertidos contra a baixa definitiva do ttulo ao resultado do exerccio. f) Estoques De acordo com o IAS 2/CPC 16 - Estoques, os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques so reconhecidos no resultado quando da venda. g) Ativo biolgico De acordo com o IAS 41/CPC 29 Ativo Biolgico, empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do exerccio.
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A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho, ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. O registro do custo dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado. h) Investimentos em controladas e controladas em conjunto ("joint ventures") De acordo com os requerimentos do IAS 31/CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture) , Joint ventures so aquelas entidades nas quais o controle exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais scios. Os investimentos em joint ventures so reconhecidos pelo mtodo de consolidao proporcional, a partir da data em que o controle conjunto adquirido. De acordo com esse mtodo, os componentes do ativo e passivo e as receitas e despesas das joint ventures so somados s posies contbeis consolidadas, na proporo da participao do investidor em seu capital social, conforme descrito na nota 11. Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, as participaes em entidades controladas em conjunto e as participaes de controladas so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial. As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio lquido, na rubrica de ajustes acumulado de converso. i) Imobilizado De acordo com o IFRS 1/CPC 37 - Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, uma entidade pode optar por mensurar um item do imobilizado na data de transio para o IFRS pelo seu valor justo e usar esse valor justo como seu custo presumido nessa data. Dessa forma, o ativo imobilizado est registrado ao valor justo, demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescido de reavaliaes espontneas realizadas em diferentes datas at 31 de dezembro de 2007 para parte significativa dos bens constantes do ativo imobilizado, baseadas em laudos de empresa especializada. Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados. A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao balano patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado. j) Intangvel composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. gio decorrente de combinao de negcios
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O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, nos termos do IAS 38/CPC 4 Ativos intangveis. Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no resultado. k) Outros ativos circulantes e no circulantes So demonstrados ao valor de custo ou realizao incluindo, quando aplicvel, os rendimentos auferidos at as datas dos balanos. l) Fornecedores Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes monetrias ou cambiais. m) Emprstimos e financiamentos Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos, conforme demonstrado na nota explicativa 15. n) Imposto de renda e contribuio social
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Impostos correntes So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes. Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados. Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao. o) Dividendos A proposta de distribuio de dividendos efetuada pela Administrao da Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mnimo obrigatrio de 25%, registrada como passivo na rubrica Dividendos declarados, por ser considerada como uma obrigao legal prevista no estatuto social da Companhia. Entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mnimo obrigatrio, declarada aps o perodo contbil a que se referem as demonstraes contbeis, mas antes da data de autorizao para emisso das referidas demonstraes contbeis registrada na rubrica Dividendo adicional proposto, no patrimnio lquido, sendo seus efeitos divulgados em nota explicativa. p) Passivos circulantes e no circulantes So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias ou cambiais. q) Participao de no controladores De acordo com os requerimentos do IAS 1/CPC 26 - Apresentao das Demonstraes Contbeis, a participao de no controladores (Minoritrios) deve ser apresentada nas demonstraes contbeis consolidadas, como parte integrante do patrimnio lquido, assim como, sero destacados os resultados atribuveis aos mesmos na demonstrao de resultado. r) Ativos e passivos contingentes De acordo com os requerimentos do IAS 37/CPC 25 - Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados. s) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Conforme previsto nas prticas definidas pelo IFRS a Companhia apresenta, quando aplicvel, ativos e passivos a valor presente, de acordo com o CPC 12 Ajuste a valor presente. Os ativos e passivos monetrios de curto e longo prazo so ajustados pelo seu valor presente, no entanto o ajuste sobre o saldos de curto prazo ocorrem quando o efeito considerado relevante em relao s demonstraes contbeis consolidadas tomadas em conjunto.
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No clculo do ajuste a valor presente a Companhia considera as seguintes premissas: (i) o montante a ser descontado; (ii) as datas de realizao e liquidao; e (iii) a taxa de desconto. A taxa de desconto utilizada pela Companhia considerou as atuais avaliaes de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos especficos para cada ativo e passivo. t) Consolidao As demonstraes contbeis consolidadas incluem as demonstraes contbeis da Companhia e de suas controladas. O controle obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as polticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefcios de suas atividades. Quando necessrio, as demonstraes contbeis das controladas so ajustadas para adequar suas polticas contbeis quelas estabelecidas pela Controladora. Todas as transaes, saldos, receitas e despesas entre as empresas do Grupo JBS so eliminados integralmente nas demonstraes contbeis consolidadas. As demonstraes contbeis das controladas sediadas no exterior so elaboradas, originalmente, em moeda local, e para fins de clculo da equivalncia patrimonial e consolidao, so convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas. Os ganhos e perdas decorrentes das movimentaes do patrimnio lquido e reconhecimento do resultado pela taxa cambial mdia, so reconhecidos diretamente no patrimnio lquido, na conta de ajustes acumulados de converso, nos termos definidos pelo IAS 21/CPC 2 - Efeitos nas mudanas nas taxas de cmbio e converso de demonstraes financeiras. u) Converso de moedas estrangeiras Moeda funcional e de apresentao As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas funcionais de cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira na data das demonstraes contbeis so convertidos para a moeda funcional pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano. As variaes cambial positivas e negativas dos itens monetrios a diferena entre custo amortizado em moeda estrangeira convertidos taxa de cmbio no final do perodo. Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam (moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel. Com o registro no resultado dos efeitos da variao cambial. v) Resultado por ao De acordo com o IAS 33/CPC 41 - Resultado por ao, a Companhia apresenta o clculo do resultado por ao segregado da seguinte forma: Bsico: Calculado atravs da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio. Diludo: Calculado atravs da diviso do lucro lquido atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio, mais a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas em aes ordinrias. w) Instrumentos financeiros
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A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da Companhia. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so reconhecidas no resultado do exerccio. Emprstimos e recebveis Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos que a Companhia possui classificados nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com pessoas ligadas". Mantidos at o vencimento Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento, ento tais ativos financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. A Companhia no possui instrumentos financeiros nesta categoria. Passivos financeiros no derivativos A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou quitadas. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos, financiamentos, fornecedores, dbitos com empresas ligadas e outras contas a pagar. Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so reconhecidas no resultado. Derivativos A Companhia e suas controladas registram e divulgam seus instrumentos financeiros e derivativos de acordo com o IAS 39/CPC 38 - Instrumentos financeiros: Reconhecimento e Mensurao, IFRIC 9 Reavaliao de derivativos embutidos e IFRS 7/CPC 40 - Instrumentos Financeiros Divulgaes. Os
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instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas controladas se tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos. Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com exposio, principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros. O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio. x) Combinao de negcios De acordo com o IFRS 3/CPC 15 - Combinaes de Negcios, as aquisies de negcios so contabilizadas pelo mtodo de aquisio. A contrapartida transferida em uma combinao de negcios mensurada pelo valor justo, que calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos, dos passivos incorridos na data de aquisio para os antigos controladores da adquirida e das participaes emitidas em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados aquisio so geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos. O gio mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participaes no controladoras na adquirida e do valor justo da participao do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver) sobre os valores lquidos na data de aquisio dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificveis. Se, aps a avaliao, os valores lquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificveis na data de aquisio forem superiores soma da contrapartida transferida, do valor das participaes no controladoras na adquirida e do valor justo da participao do adquirente anteriormente detida na adquirida, o excesso reconhecido imediatamente no resultado como ganho. Se a contabilizao inicial de uma combinao de negcios estiver incompleta no encerramento do perodo no qual essa combinao ocorreu, feito o registro dos valores provisrios dos itens cuja contabilizao estiver incompleta. Esses valores provisrios so ajustados durante o perodo de mensurao (que no poder ser superior a um ano a partir da data de aquisio), ou ativos e passivos adicionais so reconhecidos para refletir as novas informaes obtidas relacionadas a fatos e circunstncias existentes na data de aquisio que, se conhecidos, teriam afetado os valores reconhecidos naquela data. y) Benefcios a empregados Planos de contribuio definida Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma entidade paga contribuies fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no ter nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigaes por contribuies aos planos de penso de contribuio definida so reconhecidas como despesas de benefcios a empregados no resultado nos perodos durante os quais servios so prestados pelos empregados. Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo mediante a condio de que haja o ressarcimento de caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja disponvel. As contribuies para um plano de contribuio definida cujo vencimento esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o empregado presta o servio so descontadas aos seus valores presentes. Planos de benefcio definido Um plano de benefcio definido um plano de benefcio ps-emprego que no o plano de contribuio definida. A obrigao lquida quanto aos planos de penso de benefcio definido calculada individualmente para cada plano atravs da estimativa do valor do benefcio futuro que os empregados auferiram como retorno pelos servios prestados no perodo atual e em perodos anteriores; aquele benefcio descontado ao seu valor presente. Quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e os valores justos de quaisquer ativos do plano so deduzidos.
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A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes contbeis para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condies das obrigaes da controlada indireta PPC e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente por um aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado. Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido limitado ao total de quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente dos benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos, considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer plano na controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se ele for realizvel durante a vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano. Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado relacionada ao servio passado dos empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear ao longo do perodo mdio at que os benefcios se tornem direito adquirido (vested). Na condio em que os benefcios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa reconhecida imediatamente no resultado. Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados em outros resultados abrangentes. z) Apresentao de relatrios por segmentos De acordo com o IFRS 8/CPC 22 - Informaes por segmento - O relatrio por segmentos operacionais apresentado de modo consistente com o relatrio interno fornecido para a Diretoria Executiva da Companhia, responsvel pela alocao de recursos e pela avaliao de desempenho por segmento operacional e pela tomada de decises estratgicas, estando de acordo com o modelo de organizao vigente. aa) Demonstraes dos fluxos de caixa De acordo com o IAS 7/CPC 3 - Demonstrao dos fluxos de caixa, as demonstraes dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo mtodo indireto partindo das informaes contbeis. ab) Demonstrao do resultado abrangente De acordo com o IAS 1/CPC 26 - Apresentao das Demonstraes Contbeis, a demonstrao do resultado abrangente composta pela converso de taxa de moeda estrangeira e avaliao patrimonial em investimentos. ac) Demonstraes do valor adicionado Conforme requerido pelo CPC 09 Demonstrao do Valor Adicionado a Companhia incluiu na divulgao das suas demonstraes contbeis individuais a Demonstrao do Valor Adicionado (DVA), e como informao suplementar s demonstraes contbeis consolidadas, pois no uma demonstrao prevista e nem obrigatria conforme as IFRSs. A Demonstrao do Valor Adicionado, tem o objetivo de demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia e suas controladas, a sua distribuio entre os elementos que contriburam para a gerao dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza no distribuda. ad) Operao descontinuada Uma operao descontinuada um componente de grupo de negcios que representa a maior parte do negcio ou rea geogrfica que foi baixado ou mantido para venda, ou casos de subsidirias adquiridas exclusivamente para revenda.
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A classificao como operao atinge os critrios para ser classificados como mantido para venda quando a operao classificada como descontinuadas, a demonstrao comparativa representada como se a operao tivesse sido descontinuada no inicio do perodo comparativo. ae) Novos pronunciamentos do IFRS, alteraes e interpretaes emitidas pelo IASB aplicvel s demonstraes financeiras consolidadas Novos pronunciamentos contbeis do IASB e interpretaes do IFRIC foram publicados e / ou revisados e tm a adoo opcional em 31 de dezembro de 2011. A administrao avaliou o impacto desses novos pronunciamentos e interpretaes e decidiu no antecipar a adoo pois no ter um impacto significativo sobre as informaes anuais da Companhia e sua controlada no ano da adoo inicial. Os principais pronunciamentos e interpretaes so apresentados a seguir: No vigente: IFRS 9 Instrumentos Financeiros - Classificao e mensurao - Reflete a primeira fase do trabalho IASBs sobre a substituio da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao. IFRS 9 usa uma abordagem simplificada para determinar se um ativo financeiro for mensurado pelo custo amortizado ou valor justo, baseado na maneira pela qual uma entidade gere os seus instrumentos financeiros (modelo de negcio) e do fluxo de caixa contratuais tpicas de ativos financeiros. A norma tambm exige a adoo de apenas um mtodo para determinao das perdas no valor recupervel de ativos. A norma vigente para perodos anuais com incio em ou aps 1 de Janeiro de 2015. A Companhia ir quantificar o efeito em conjunto com as outras fases, quando emitido, para apresentar um quadro abrangente. IFRS 10 Demonstraes Financeiras Consolidadas - IFRS 10 como princpios emitidos estabelece para a apresentao e preparao das demonstraes financeiras consolidadas quando uma entidade controla uma ou mais outras entidades. IFRS 10 substitui as exigncias de consolidao na SIC-12 Consolidao Sociedades de Propsito Especial e IAS 27 demonstraes financeiras consolidadas e separadas e vigente para perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. Aplicao antecipada permitida. A Companhia est analisando os eventuais efeitos decorrentes da adoo do IFRS 10. IFRS 11 Acordos conjuntos - IFRS 11 prev uma reflexo mais realista de acordos em conjunto, focando nos direitos e obrigaes do acordo ao invs de sua forma jurdica. A norma aborda inconsistncias na divulgao de acordos conjuntos, exigindo um nico mtodo de contabilizao de investimentos semelhantes. IFRS 13 substitui a IAS 31 Investimentos em "joint ventures" e SIC-13 Entidades Conjuntamente Controladas - Contribuies No Monetrias por "joint ventures", e vigente para perodos anuais com incio em ou aps 1 de Janeiro de 2013. Aplicao antecipada permitido. A Companhia est analisando os eventuais efeitos decorrentes da adoo do IFRS 11. IFRS 12 Divulgaes de participao em outras entidades -. IFRS 12 um padro novo e abrangente sobre os requisitos de divulgao de todas as formas de participaes em outras entidades, incluindo as filiais, acordos conjuntos, associados e entidades no consolidadas estruturado IFRS 12 vigente para perodos anuais com incio em ou aps 1 de Janeiro de 2013. aplicao antecipada permitido. A Companhia est analisando os impactos em suas divulgaes resultantes da adoo do IFRS 12. IFRS 13 Mensurao do valor justo - IFRS 13 estabelece novos requisitos sobre como mensurar o valor justo e as divulgaes relacionadas para o IFRS e os princpios contbeis americanos geralmente aceitos. O padro vigente para perodos anuais com incio em ou aps 1 de Janeiro de 2013. Aplicao antecipada permitida. A Companhia est analisando os eventuais efeitos decorrentes da adoo do IFRS 13. IFRIC 20 Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine (custos de explorao em fase de produo de mineradoras) - A IFRIC 20 trata das questes quanto ao reconhecimento dos production stripping costs (custos de explorao em fase de produo) como um ativo; mensurao inicial dos ativos da atividade de remoo; e mensurao subsequente dos ativos da atividade de remoo. vigente para exerccios com incio em/ou aps 1 de Janeiro de 2013. IAS 32 Instrumentos financeiros - As alteraes do pronunciamento tem o objetivo de esclarecer os requerimentos de compensao de instrumentos financeiros. Estas alteraes endeream as
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inconsistncias encontradas na prtica quando aplicados os critrios de compensao no IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentao. As alteraes so vigentes para exerccios com incio em/ou aps 1 de Janeiro de 2014. Aplicao antecipada permitida. Outras melhorias para pronunciamentos existentes: - IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgaes (exerccios iniciados em/ou aps 01.07.2011). - IAS 1 - Apresentao do resultados abrangentes (exerccios iniciados em/ou aps 01.07.2012). - IAS 12 - Impostos Diferidos: Recuperao de Ativos Subjacentes (exerccios iniciados em/ou aps 01.01.2012). - IAS 19 - Benefcios a empregados (exerccios iniciados em/ou aps 01.01.2013) - IAS 27 - Demonstraes Financeiras consolidadas e separadas (exerccios iniciados em/ou aps 01.01.2013). - IAS 28 - Investimentos em coligadas (exerccios iniciados em/ou aps 01.01.2013). O Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) ainda no emitiu essas normas ou alteraes equivalente a todos os pronunciamentos acima mencionados. A Companhia esta em processo de avaliao dos impactos das referidas normas em suas demonstraes financeiras.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
10.6 a. Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis:
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las:
Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais, com exceo aos assuntos relacionados a Inalca JBS S.p.A, em funo das dvidas quanto qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril a 31 de dezembro de 2010. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que, com exceo em relao ao assunto supracitado, no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos.
b.
deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente:
No que diz respeito aos exerccios sociais findos em 2011, 2010 e 2009, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque.
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Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
10.7 a.
Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar:
como os recursos resultante da oferta foram utilizados:
A Companhia realizou sua oferta pblica inicial em marco de 2007, cujo total montante captado foi de R$1.200.000,00. Tais recursos foram investidos da seguinte forma: 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro. Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuio pblica de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), em mercado de balco no organizado e em conformidade com a Instruo CVM 400, ao preo de R$8,00 por Ao, perfazendo o total bruto de R$1.600,0 milhes. Estes recursos esto sendo destinados em 67% ampliao da plataforma global de distribuio da Companhia e em 33% ao capital de giro. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007. No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao, descritas no prospecto de distribuio pblica de aes datada de maio de 2010. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto.
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Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.8 Opinio dos Diretores sobre a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items): At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detm participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas. a. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
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Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.9
Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. b. natureza e o propsito da operao:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
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10.10 - Plano de negcios
Formulrio de Referncia JBS S.A
10.10 Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos a. investimentos, incluindo: i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno das plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos. O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos, no incluindo aquisies, foi de R$1.173,8 milhes em 2011. Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2011 que se somam a outros, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. Estados Unidos Nos Estados Unidos, foram realizados investimentos em grandes renovaes, melhorias e no desenvolvimento da capacidade de processamento, assim como investimentos nos trs novos centros de distribuio localizados prximos s plantas de Plainwell, Marshalltown and Cactus. Mercosul No Brasil, foram realizados investimentos nas plantas de Lins (SP), Iturama (MG), Tefilo Otoni (MG) e Campo Grande II (MS), para reformas nas linhas de produo e na renovao do equipamento. Na unidade de Goinia (GO), foram realizados investimentos nos equipamentos para tratamento de efluentes, e nas unidades de Campo Grande I (MS) e Andradina (SP) foram realizados investimentos na construo de uma linha de transmisso de energia e na instalao de novas cmaras, respectivamente. Na Argentina, foram realizados investimentos na unidade industrial de Rosario, com a ampliao das plataformas de carga, melhoramentos nas cmaras para exportao e outras adequaes gerais na fbrica. Na unidade de Pontevedra foram realizados investimentos principalmente para adequar a produo nova linha de pats de 90 gramas, e na unidade de Pilar foram realizados investimentos na linha de hambrgueres e no sistema de descongelamento. ii. fontes de financiamento dos investimentos; e A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Em 04 de maro de 2011 a Companhia assinou um Distrato com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da Inalca. Pelos termos do Distrato, a Companhia devolveu as aes que representavam 50% do capital social da Inalca JBS e o Grupo Cremonini, simultaneamente, reembolsou a Companhia em 218,9 milhes (R$ 504.0 milhes) investidos pela JBS em 2008. Como parte deste distrato, JBS e Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades.
b.
desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva
A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida na seo 6.5 acima.
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Verso : 11
10.10 - Plano de negcios

c.
novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios
No aplicvel.
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Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 10.11 - Outros fatores com influncia relevante
10.11
Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
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Verso : 11
Formulrio 11.1 - Projees divulgadas e premissasde Referncia JBS S.A
11.1
Projees e Estimativas: a. objeto da projeo:
No aplicvel. b. No aplicvel. c. No aplicvel. d. No aplicvel. valores dos indicadores que so objeto da previso: premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da Companhia e quais ao seu controle: perodo projetado e o prazo de validade da projeo:
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Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
11.2
Projees sobre os ltimos 3 exerccios sociais: a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste Formulrio de Referncia e quais delas esto sendo repetidas:
No aplicvel. b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees:
No aplicvel. c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas:
No aplicvel.
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12.1 - Descrio da estrutura administrativa
12,1 Descrio da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. Atribuies de cada rgo e comit:
Conselho de Administrao O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento de suas polticas e diretrizes gerais de negcio, incluindo sua estratgia de longo prazo, controle e a fiscalizao de desempenho da Companhia. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos diretores da Companhia. Nos termos do Estatuto Social, o Conselho de Administrao da Companhia ser composto por no mnimo 5 e no mximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia composto por 11 membros efetivos e 1 membro suplente. No mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 2 do artigo 16 do Estatuto Social. O Conselho de Administrao tem as seguintes competncias fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo das demais que lhe so atribudas por lei: i. ii. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto no Estatuto Social; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
x.
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xi. apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 do Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias, como previsto no 2 do artigo 6 do Estatuto Social; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; deliberar, por delegao da Assembleia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
xii.
xiii.
xiv.
xv.
xvi.
xvii.
xviii.
xix.
xx.
xxi.
xxii.
xxiii.
xxiv.
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Verso : 11

xxv. aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 54, 1 do Estatuto Social; deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
xxvi.
xxvii.
xxviii. xxix.
xxx.
xxxi.
xxxii. xxxiii.
xxxiv.
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Verso : 11
Na tabela abaixo esto os nomes, cargos e a data de eleio dos membros do Conselho de Administrao:
Nome
Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Jos Batista Sobrinho Jos Batista Jnior Marcus Vinicius Pratini de Moraes Natalino Bertin Valere Batista Mendona Ramos Vanessa Mendona Batista Peter Dvorsak Guilherme Rodolfo Laager Carlos Alberto Caser Umberto Conti
Idade
40 anos 42 anos 79 anos 52 anos 73 anos 63 anos 49 anos 46 anos 61 anos 55 anos 51 anos 37 anos
Cargo
Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho e Diretor Presidente Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente
Data da posse (Atual mandato)

29/04/2011 29/04/202011 29/04/ 2011 29/04/ 2011 29/04/ 2011 29/04/2011 29/04/2011 29/04/2011 29/04/2011 29/04/2011 03/05/2012 03/05/2012
Trmino do mandato
Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013
Diretoria A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 2 e no mximo 7 membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Atualmente, a Diretoria da Companhia composta de 4 membros. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 27 do Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente:
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Verso : 11
i.
cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.
ii.
iii.
iv.
v. vi.
Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seo 12.1(d) abaixo. Na tabela abaixo esto os nomes, as idades, os cargos e a data de eleio dos diretores. Nome Wesley Mendona Batista Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Francisco de Assis e Silva Eliseo Santiago Perez Fernandez Idade 42 anos 58 anos 47 anos 47 anos Cargo Vice- Presidente do Conselho e Diretor Presidente Diretor de Relaes com Investidores Diretor Executivo de Relaes Institucionais Diretor de Administrao e Controle Data da posse (Atual mandato) 26/01/2011 13/05/2010 13/05/2010 11/11/2010 Trmino do mandato 13/05/2013 13/05/2013 13/05/2013 13/05/2013
Conselho Fiscal O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. O Conselho Fiscal da Companhia composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela assembleia geral. Atualmente, o Conselho Fiscal da Companhia composto de 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes.
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Verso : 11
Na tabela abaixo esto os nomes, as idades, os cargos e a data de eleio dos conselheiros fiscais.
Nome Divino Aparecido dos Santos Florisvaldo Caetano de Oliveira John Shojiro Suzuki Alexandre Seiji Yokaichiya Alexandre Aparecido de Barros Marcos Godoy Brogiato Sandro Domingues Raffai Demetrius Nichele Macei Eduardo Sodero Rezende Flvia Silva Fialho Rebelo
Idade 47 anos 60 anos 35 anos 30 anos 45 anos 53 anos 47 anos 41 anos 28 anos 29 anos
Cargo Presidente do Conselho Fiscal Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente
Data da posse (Atual mandato) 27/04/2012 27/04/2012 27/04/2012 27/04/2012 27/04/2012 27/04/2012 27/04/2012 27/04/2012 27/04/2012 27/04/2012
Trmino do mandato Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013 Assembleia Geral Ordinria de 2013
Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Pessoas da Companhia, conforme previso do Estatuto Social. Os Regimentos internos e a composio dos respectivos Comits ficaram condicionados aprovao do Conselho de Administrao em reunio ordinria. Nos termos do acordo de acionistas celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com a BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009, a qualquer momento durante a vigncia de tal acordo de acionistas, a acionista BNDESPAR ter o direito de convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade,cuja criao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao em 4 de maro de 2010. Tais comits, caso criados, atuaro como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, assessorando o Conselho de Administrao. Comit de Estratgia Empresarial O Comit de Estratgia Empresarial composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Atualmente, os membros deste comit so Marcus Vinicius Pratini de Moraes e Antnio Jorge Camardeli Tal rgo tem como atribuies: (i) desenvolver e propor ao Conselho de Administrao as polticas relativas estratgia empresarial e sustentabilidade das operaes da Companhia; (ii) assessorar o Conselho de Administrao em todos os aspectos relacionados a sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e tratamento de assuntos crticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negcios; (iii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar a implementao de polticas, estratgias e aes que se relacionam sustentabilidade dos negcios da Companhia; e (iv) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da Companhia sob a tica da sustentabilidade e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quando da tomada de deciso em relao a tais investimentos. Comit de Auditoria O Comit de Auditoria composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia podero integrar este comit.
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Este Comit composto pelos seguintes membros: Jos Paulo da Silva Filho, Eliseo Santiago Perez Fernandez, Francisco de Assis e Silva e Valdir Aparecido Boni. Tal rgo se reporta diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia e tem como atribuies o seu assessoramento no que tange a realizao de anlises e avaliaes referentes s normas; s regras corporativas; aos processos de elaborao; divulgao e transparncia das demonstraes financeiras; aos sistemas de controles internos; e auditoria interna e externa. Com relao ao auditor independente e auditoria interna, compete ao Comit de Auditoria: (i) assessorar o Conselho de Administrao na escolha da empresa a ser contratada como auditor independente; no processo de seleo, contratao, superviso e avaliao do auditor independente inclusive verificando a comprovao de sua certificao nos processos de recepo e no tratamento das informaes referentes aos relatrios e demonstraes contbeis, bem como dos relatrios do auditor independente e da auditoria interna; no estabelecimento de diretrizes e requisitos a serem observados pela Administrao, para a contratao de outros servios prestados pelo auditor independente a pedido do Conselho de Administrao; (ii) preparar para aprovao do Conselho de Administrao os quesitos de avaliao de eficcia referentes auditoria independente e interna; poltica de independncia do auditor independente; ao cumprimento das normas; e observncia das regras corporativas; (iii) acompanhar a pedido do Conselho de Administrao o cumprimento das recomendaes feitas pelo auditor independente ou auditoria interna referentes adequao dos controles internos; aos atos ou fatos relevantes constatados no curso de seus trabalhos ou que infrinjam as normas e regras corporativas; na fixao de diretrizes de orientao do planejamento anual dos trabalhos da auditoria interna, dos relatrios emitidos e da adequao de sua equipe; Com relao s demonstraes financeiras, compete ao Comit de Auditoria tomar conhecimento das demonstraes contbeis trimestrais e respectivas notas explicativas; dos relatrios da administrao; e do parecer dos auditores independentes. Com relao aos controles internos, compete ao Comit de Auditoria, a pedido do Conselho de Administrao, avaliar a qualidade e eficincia dos sistemas de controles internos e de administrao de riscos, visando aferir a eficincia no uso dos recursos e no estabelecimento de processos de informao e de deciso; a conformidade das operaes com as normas e regras corporativas. Com relao aos relatrios, compete ao Comit de Auditoria elaborar o seu relatrio contendo informaes tais como: atividades exercidas no mbito de suas atribuies no perodo; avaliao da efetividade dos sistemas de controle interno; descrio das recomendaes apresentadas administrao, com evidenciao daquelas no acatadas e respectivas justificativas; avaliao da efetividade do auditor independente e da auditoria interna, inclusive quanto verificao do cumprimento das normas e das regras corporativas, evidenciando as deficincias detectadas; avaliao da qualidade das demonstraes contbeis relativas aos respectivos perodos, com nfase na aplicao das prticas contbeis adotadas e no cumprimento das normas, com evidenciao das deficincias detectadas. Comit Financeiro O Comit Financeiro composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e matrias correlatas. Este comit composto pelos seguintes membros: Andr Nogueira, Joesley Mendona Batista, Peter Dvorsak, e Wesley Mendona Batista. O Comit Financeiro tem as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras que lhe sejam atribudas pelo Conselho em ata especfica: (i) auxiliar o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia, bem como na elaborao de cenrios e tendncias, na avaliao de oportunidades e riscos e na definio de estratgias a serem adotadas pela Companhia no que tange sua poltica financeira; (ii) examinar, discutir e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia, incluindo, mas no se limitando a, aplicaes e operaes financeiras, investimentos financeiros, captao e gesto de caixa e de riscos financeiros; (iii) acompanhar a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao, a fim de assegurar que esto sendo atendidas as orientaes definidas pelo Conselho; (iv) avaliar periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia, e recomendar sua reviso, quando for o caso, a fim de assegurar o atendimento dos objetivos definidos pelo Conselho; e (v) assessorar o Conselho nos assuntos especficos de sua competncia e de acordo com as solicitaes efetuadas pelo mesmo.
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Comit de Gesto de Pessoas O Comit de Gesto de Pessoas composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia, bem como pessoas ligadas direta ou indiretamente Companhia podero integrar este comit. Este comit composto pelos seguintes membros: Joesley Mendona Batista, Patrcia Bollmann, Vernica Peixoto Coelho, Marco Bortolon, e Rogrio D'Alcntara Peres. O Comit de Gesto de Pessoas tem as seguintes atribuies: (i) examinar candidatos para eleio do Conselho de Administrao, tendo em vista sua experincia profissional, conhecimento e representatividade econmica, social e cultural; (ii) examinar candidatos para a indicao da Diretoria e de quaisquer comits; (iii) revisar e discutir a remunerao do Management e plano de opo de compra de aes para os Diretores da Companhia; (iv) Propor critrios para a avaliao de desempenho dos Diretores, Gerentes e Colaboradores da Companhia, com poderes para estabelecimentos de regimentos internos de conduta, baseados na meritocracia (dar mrito a quem tem mrito); (v) revisar as prticas de recrutamento e seleo adotados pela Companhia e suas controladas e/ou afiliadas; (vi) definir as polticas de remunerao e de incentivos para Diretores, Gerentes e Colaboradores, conforme o caso; (vii) identificar colaboradores dentro da Companhia e suas controladas e/ou afiliadas que apresentem potencial de liderana, de desenvolvimento e que possam ser multiplicadores de nossa crena, misso e valores, que so fundamentais para o nosso sucesso e perenidade, intitulados de Puros de Origem; (viii) analisar todos os relatrios gerenciais de capital humano, referentes a rotatividade, entradas, sadas, promoes, expatriaes, custos referentes a passivos trabalhistas, recolhimento de tributos, treinamento, benefcios e folha de pagamento; (ix) analisar todos os papers e documentos redigidos aos Diretores, Gerentes e Colaboradores, objetivando orientar o comportamento dos mesmos, para que todas as suas aes estejam alinhadas aos Valores, Essncia, DNA e Cultura da Companhia, respeitando a abrangncia local e global. Comit de Sustentabilidade O Comit de Sustentabilidade composto de no mnimo 3 e no mximo Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. 5 membros, sendo um
Atualmente, a Presidncia deste comit ocupada pelo Sr. Wesley Mendona Batista. Os demais membros deste comit so: Angela Elaine Pereira Garcia, Alexandre Tadeu Seguim, Paulo Srgio Moreira da Fonseca, Joo Audi Neto, Luiz Antonio Freitas Martins, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Renato Meneses Costa, Roberto Motta, e Srgio Sampaio Nogueira. Tal rgo tem como atribuies: (i) assessorar o Conselho de Administrao da Companhia em todos os aspectos relacionados sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e tratamento de assuntos crticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negcios; (ii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar a implantao de polticas, estratgias e aes que se relacionem sustentabilidade dos negcios da Companhia; e (iii) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da Companhia sob a tica da sustentabilidade e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quando da tomada de deciso em relao a tais investimentos. b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits:
O Conselho Fiscal funciona de modo permanente. Em 1 de maro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao do Comit de Estratgia Empresarial da Companhia. Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas, Gesto de Pessoas da Companhia. J a criao do Comit de Sustentabilidade foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 4 de maro de 2010. c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit:
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos seus rgos de administrao e comits. d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais:
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De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria:
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos membros do seu Conselho de Administrao nem do seus comits. Com relao Diretoria, ressalta-se que os diretores da Companhia so avaliados anualmente pelos prprios diretores (outros membros da Diretoria) em avaliao 360 graus, alm de serem avaliados, tambm pelo mtodo de avaliao 360 graus, pelos subordinados membros da sua equipe. O Diretor Presidente tambm avalia os diretores. A avaliao 360 graus uma anlise sistemtica do desempenho do profissional em funo das atividades que realiza, das metas estabelecidas, dos resultados alcanados e do seu potencial de desenvolvimento. O objetivo final desta avaliao contribuir para o desenvolvimento das pessoas na empresa.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
12.2
Descrio das regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais, indicando: a. Prazos de convocao:
As Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedncia em primeira convocao e com 8 (oito) dias corridos de antecedncia em segunda convocao. A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para at 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de convocao da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da convocao de assembleia geral extraordinria de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas assembleia e, se for o caso, informar Companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao proposta assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares. b. Competncias:
Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei: i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, do Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assemblia geral estaro disposio dos acionistas para anlise:
xii.
Endereos eletrnicos: http://www.jbs.com.br/ri; http://www.cvm.gov.br; http://www. bmfbovespa.com.br. Endereo fsico: Sede da Companhia, localizada na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100. d. Identificao e administrao de conflitos de interesses:
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. A esse respeito, a Lei das Sociedades por Aes prev que o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a
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Formulrio de Referncia JBS S.A 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
Companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do conselho de administrao. e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto:
A Companhia no possui regras, polticas ou prticas para solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto nas assembleias gerais. f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico:
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na assemblia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado; na companhia aberta, como o caso da Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condminos. Nos termos do Estatuto Social, nas assembleias gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. A Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias:
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias:
A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assembleias. i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas:
A Companhia ainda no adotou uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de propostas de acionistas na ordem do dia das suas assembleias gerais.
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12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2011
Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP Estado de So Paulo - SP
Datas
27/03/2012 27/03/2012 12/04/2012 13/04/2012 14/04/2012
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP
Estado de So Paulo - SP
12/04/2012 13/04/2012 14/04/2012
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP Valor Econmico - SP
11/05/2012 11/05/2012 18/04/2011 14/04/2011 16/04/2011
31/12/2010
Demonstraes Financeiras Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Valor Econmico - SP Dirio Oficial do Estado - SP
Valor Econmico - SP
14/04/2011 15/04/2011 18/04/2011
Dirio Oficial do Estado - SP Valor Econmico - SP
30/04/2011 02/05/2011 10/03/2010 10/03/2010 15/04/2010 16/04/2010 19/04/2010
31/12/2009
Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado - SP Valor Econmico - SP
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado - SP
Valor Econmico - SP
15/04/2010 16/04/2010 17/04/2010
Dirio Oficial do Estado - SP
19/06/2010 21/06/2010
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Formulrio de Referncia JBS S.A 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
12.4
Descrio das regras, polticas e prticas relativas ao conselho de administrao, indicando:
Vide a seo 12.1(a.1) deste Formulrio de Referncia para atribuies, composio e regras sobre membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia. As decises do Conselho de Administrao so, de forma geral, tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes em cada reunio. O presidente do Conselho de Administrao detm o voto de desempate. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, membros do Conselho de Administrao esto proibidos de votar em qualquer assemblia geral, ou de atuar em qualquer operao ou negcio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia. a. Frequncia das reunies:
O Conselho de Administrao se rene ao menos uma vez por trimestre, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho:
Acordo de Acionistas Em 22 de dezembro de 2009 foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F, ZMF e BNDES (Acordo de Acionistas). Tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referncia para uma descrio detalhada do Acordo de Acionistas. O Acordo de Acionistas determina que, enquanto o acionista BNDESPAR continuar detendo um determinado percentual das aes de emisso da Companhia, ter direitos de veto sobre matrias como contratao de endividamento adicional, distribuio de dividendos e aprovao do oramento anual, caso o quociente de endividamento da Companhia seja superior a determinado patamar, determinados eventos de falncia e determinadas operaes com partes relacionadas, determinadas constituies de nus e prestaes de garantias e a venda de bens relevantes pela Companhia, entre outras matrias. Este direito de veto deve ser exercido de maneira justificada. As partes do Acordo de Acionistas e a Companhia obrigaram-se a tomar todas as providncias necessrias para que os membros do Conselho de Administrao e os demais administradores da Companhia ou de qualquer de suas controladas que tenham sido eleitos ou indicados por qualquer uma das partes, ou que venham a ser eleitos ou indicados por qualquer uma das partes, sempre votem, em quaisquer deliberaes, em conformidade com o disposto no Acordo de Acionistas. O eventual exerccio, por qualquer dos membros da administrao eleitos ou indicados por qualquer uma das partes e/ou qualquer dos representantes das partes, do direito de voto nas assemblias gerais, reunies do Conselho de Administrao e/ou outros atos deliberativos da Companhia em desacordo com as disposies estabelecidas no Acordo de Acionistas importar em nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do direito da parte interessada de promover a execuo especfica da obrigao descumprida. Para maiores informaes acerca do Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste Formulrio de Referncia. c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses:
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administrao, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assemblia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e extenso do seu interesse. No obstante, admite-se que o administrador contrate com a companhia em condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
No que se refere especificamente aos administradores que tambm forem acionistas da Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Aes dispe que o acionista no poder votar nas deliberaes da assemblia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
12.5 Descrio da clusula compromissria, se existir, inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem:
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal devem resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, no Regulamento de Sanes, no Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
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Verso : 11
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Eliseo Santiago Perez Fernandez 412.811.954-72 Diretor de Administrao e Controle, membro do Comit de Auditoria Francisco de Assis e Silva 545.102.019-15 Membro do Comit de Auditoria. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 012.266.188-55 n/a Guilherme Rodolfo Laager 606.451.997-53 Informao disponvel no tem 12.12 Jos Batista Jnior 194.087.141-72 Informao disponvel no tem 12.12 Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 Informao disponvel no tem 12.12 Marcus Vinicius Pratini de Moraes 000.178.841-87 73 Economista Pertence apenas ao Conselho de Administrao 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2011 29/04/2011 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Sim 79 Industrial Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 29/04/2011 29/04/2011 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Sim 52 Industrial Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 29/04/2011 29/04/2011 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Sim 55 Engenheiro Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 29/04/2011 29/04/2011 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) No 58 Engenheiro Pertence apenas Diretoria 12 - Diretor de Relaes com Investidores 13/05/2010 13/05/2010 3 anos Sim 47 Advogado Pertence apenas Diretoria Diretor do Juridico 13/05/2010 13/05/2010 3 anos Sim 47 Administrador Pertence apenas Diretoria Diretor de Administrao e Controle 11/11/2010 11/11/2010 3 anos Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
Membro dos Comits de Estratgia Empresarial e de Sustentabilidade. Informao disponvel no tem 12.12 Natalino Bertin 250.015.238-34 Informao disponvel no tem 12.12 Peter Dvorsak 61 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/04/2011 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) 63 Empresrio Pertence apenas ao Conselho de Administrao 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 31/12/2011 31/12/2011 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Sim
PGINA: 265 de 459
Verso : 11

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor 300.022.657-53 Membro do Comit Financeiro. Informao disponvel no tem 12.12 Valere Batista Mendona Ramos 239.391.921-04 49 Industrial Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2011 30/04/2011 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Sim Engenheiro 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2011 No Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
Vanessa Mendona Batista 666.569.401-10
46 Industrial
Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
30/04/2011 30/04/2011
2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Sim
Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 Membro dos Comits de Gesto de Pessoas e Comit Financeiro Carlos Alberto Caser 620.985.947-04
40 Industrial
Pertence apenas ao Conselho de Administrao 20 - Presidente do Conselho de Administrao
29/04/2011 29/04/2011
2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013 Sim
49 Bacharel em Direito
Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
03/05/2012 03/05/2012
(at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) No
Umberto Conti 165.706.888-98 n/a Wesley Mendona Batista 364.873.921-20
37 Economista
Pertence apenas ao Conselho de Administrao 28 - Conselho de Adm. Independente (Suplente)
03/05/2012 03/05/2012
(at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) No
42 Empresrio
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente
29/04/2011 29/04/2011
2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Sim
Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes, Membro do Comit Financeiro e Presidente do Comit de Sustentabilidade. Divino Aparecido dos Santos 333.235.181-87 n/a Florisvaldo Caetano de Oliveira 098.272.341-53 60 Tcnico em Contabilidade Conselho Fiscal 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 27/04/2012 27/04/2012 1 ano Sim 47 Contador Conselho Fiscal 40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador 27/04/2012 27/04/2012 1 ano Sim
PGINA: 266 de 459
Verso : 11

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor n/a John Shojiro Suzuki 260.176.488-02 n/a Alexandre Aparecido de Barros 636.124.106-87 n/a Sandro Domingues Raffai 064.677.908-71 n/a Flavia Silva Fialho Rebelo 094.546.717-66 n/a Marcos Godoy Brogiato 949.583.438-49 n/a Demetrius Nichele Macei 787.870.509-78 n/a Eduardo Sodero Rezende 095.725.877-14 n/a Ricardo Yocyaky Sugieda 278.722.878-03 n/a Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72 35 Administrador e Contador Conselho Fiscal 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 27/12/2012 27/12/2012 1 ano Sim 28 Engenheiro Conselho Fiscal 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2012 27/04/2012 1 ano No 41 Advogado Conselho Fiscal 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 27/04/2012 27/04/2012 1 ano Sim 53 Contador Conselho Fiscal 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 27/04/2012 27/04/2012 1 ano Sim 29 Economista Conselho Fiscal 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2012 27/04/2012 1 ano No 47 Contador Conselho Fiscal 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 27/04/2012 27/04/2012 1 ano Sim 44 Economista Conselho Fiscal 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2012 27/04/2012 1 ano No 35 Engenheiro Conselho Fiscal 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2012 27/04/2012 1 ano No Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
PGINA: 267 de 459
Verso : 11
Eliseo graduado em Administrao de empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em Administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e atualmente o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo. Francisco de Assis e Silva - 545.102.019-15 O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontfcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan - 012.266.188-55 O Sr. OCallaghan nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indstria de carnes em 1983, desenvolvendo estratgias de comrcio global para o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a rea de Negcios Internacionais. Guilherme Rodolfo Laager - 606.451.997-53 O Sr. Guilherme Rodolfo Laager membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010 . Com formao acadmica diferenciada em instituies internacionais de primeira linha, poliglota e com perfil profissional multidisciplinar , Guilherme Laager formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro ( 1981 ), com ps- graduao em Administrao pela COPPEAD ( 1992 ) . Guilherme Laager detentor de profundo conhecimento e viso privilegiada de toda a cadeia de valor dos negcios , tendo desenvolvido sua carreira em empresas proeminentes multinacionais e privadas. fluente em todos os processos e prticas que compreendem a gesto de uma organizao, tendo sido um dos pioneiros no Brasil na criao da rea de logstica como um processo integrado. Ele atuou em processos de reestruturao operacional, fuso e turnaround,acumulando track record de resultados e sucesso profissional. Guilherme Laager atuou nas seguintes empresas, Andersen Consulting, atual Accenture ( 1981 1989 ) , pela Ambev , atual AB Inbev ( 1989 2001 ), Companhia Vale do Rio Doce ( 2001 2006 ) , Varig Linhas Areas ( 2006 2007 ) e Rede Bahia de Comunicao ( 2007 2009 ). Jos Batista Jnior - 194.087.141-72 O Sr. Jos Batista Jnior atualmente conselheiro da Companhia e da JBS USA, LLC. Desde 1974, o Sr. Batista Jnior atua em vrias funes na Companhia, e, desde 2 de janeiro de 2007, membro do Conselho de Administrao da Companhia. O Sr. Batista Jnior irmo de Wesley Mendona Batista e Joesley Mendona Batista, e filho de Jos Batista Sobrinho, fundador da Companhia. Jos Batista Sobrinho - 052.970.871-04 O Sr. Jos Batista membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista foi eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr. Marcus Vinicius Pratini de Moraes - 000.178.841-87 O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao Centro de Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies School of Advanced International Studies The John Hopkins University (19771981), Membro do Conselho da IFC International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Superviso do Banco ABN-AMRO Amsterd (2003); Membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associao Brasileira das Indstrias Exportadoras de Carnes Industrializadas ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil Rssia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Servio de Informao da Carne SIC (2005). Natalino Bertin - 250.015.238-34 O Sr. Bertin membro do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 31 de dezembro de 2009. Empresrio, iniciou sua trajetria profissional no final da dcada de 70, como um dos fundadores do Grupo Bertin, no segmento de agroindstria. Foi acionista e membro do Conselho de Administrao do Bertin. Ocupa, atualmente, o cargo de conselheiro e diretor da Heber Participaes S.A. e de diretor da Bracol Holding Ltda., ambas empresa cujo objetivo consiste em deter participaes no capital social de outras empresas. Peter Dvorsak - 300.022.657-53
PGINA: 268 de 459
Verso : 11
O Sr. Peter Dvorsak membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010 . Formao Principal: Tcnico qumico pela Escola Tcnica de Qumica - RJ (1966/69); Engenheiro qumico pela Escola de Qumica da UFRJ (1969/73); Curso de Ps-graduao em Finanas, pela PUC-IAG (1980); Curso MBA Executivo pela COPEAD UFRJ. Experincia Profissional: BNDES - Estagirio e engenhiro adestrando (1973/75); Petrobras Quimica S A - PETROQUISA - engenheiro senior (1975); BNDES - engenheiro senior concurso pplico (1975/2009); BNDESPAR - consultor tcnico (1978/83), assessor de diretor (1984/85), superintendente (1986/88); Cia Celulose da Bahia - diretor presidente (1988/89) (Eleito pela BNDESPAR); Usiminas Mecnica - diretor presidente (1990/1991) (Eleito pelo BNDES); Cia de Invetimento rabe e Brasileira - diretor superintendente (1992/5) (eleito pelo BNDES); BNDES - Chefe do Departamento de Mercado de Capitais (1991/92); Cia Nordeste de Participaes CONEPAR - diretor (1996/1998) (Holding petroqumica do Grupo Econmico em liquidao extra-judicial, indicao do B. Central). Participao no Conselho de Administrao das seguintes empresas: Papel Ondulado do Nordeste - PONSA (1984/85); RIOCELL S.A. (1986/87); Cia Bahiana de Fibras - COBAFI (1987/88); Cia Paranaprint de Empreendimentos Florestais (1985/88); Pisa - Papel de Imprensa S.A. (1985/88); Cia Celulose da Bahia (19888/89); Usiminas Mecnica S.A. (1990); Politeno Indstria e Comrcio S.A. (1996/1998); Polialden Petroqumica S.A. (1997/98); Ciquine Cia Petroqumica (1997/1998); Nordeste Qumica S.A. - Norquisa (1997/98); TRIKEM S.A. (2003). Participao no Conselho Fiscal da Cia Vale do Rio Doce (1992). Valere Batista Mendona Ramos - 239.391.921-04 A Sra. Valre Batista Mendona Ramos membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010. Cursou Direito na UNICEUB DF. Possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. Atua como Gerente de cobrana desde 2004. um dos filhos do Sr Jose Batista, o fundador do grupo JBS e irm do Sr Jos Batista Jr, Sr Wesley Mendona Batista e do Sr Joesley Mendona Batista. Vanessa Mendona Batista - 666.569.401-10 A Sra. Vanessa Mendona Batista Ramos membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010. Bacharel em Direito pela UNIP Alphaville (2009). Possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. Atua como Gerente de Exportao na JBS desde 2007. um dos filhos do Sr Jose Batista, o fundador do grupo JBS e irm do Sr Jos Batista Jr, Sr Wesley Mendona Batista e do Sr Joesley Mendona Batista. Joesley Mendona Batista - 376.842.211-91 O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Diretor Presidente da J&F Participaes S.A., holding do grupo JBS. Carlos Alberto Caser - 620.985.947-04 Curso: Bacharel em Direito Instituio: UnB Universidade de BrasliaAno de Concluso: 1997 - Monografia Jurdica: A Crise do Poder Judicirio e a Questo do Controle Externo como Elemento de Soluo da Crise Apresentada em 1998 com a meno mxima. Licenciatura Plena em Histria Instituio: Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Colatina/ES. Ano de Concluso: (1979-1982) Tcnico em Agropecuria (2 Grau) Instituio Escola Agrotcnica Federal de Santa Teresa/ES Ano de Concluso: (1975-1977) Umberto Conti - 165.706.888-98 Ele atualmente trabalha na FUNCEF, como coordenador de desenvolvimento de novos negcios. Ele se formou em Geografia pela USP e possui ps-graduao em Finanas pelo IBMEC. Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20 O Sr. Wesley Batista o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. E tambm o Diretor Presidente da Companhia desde de janeiro de 2011. O Sr. Wesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Jr. e do Sr. Joesley Mendona Batista. Divino Aparecido dos Santos - 333.235.181-87 O Sr. Santos membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. atualmente presidente e scio da empresa Doce Vida Ind. E Com. Produtos Alimentcios Naturais Ltda., do segmento de fabricao de sucos concentrados de frutas, hortalias e legumes. Possui mais de 15 anos de experincia em empresas do ramo de produo de carne bovina e pecuria. Foi responsvel pela contabilidade do Grupo JBS de junho de 1994 a julho de 2007 e da Bordon S/A, empresa do segmento de carnes bovinas, sunas e derivados, de 1988 a 1994. O Sr. Santos tcnico em Contabilidade com registro no Conselho Regional de Contabilidade de SP. Florisvaldo Caetano de Oliveira - 098.272.341-53 O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda desde dezembro de 2004. John Shojiro Suzuki - 260.176.488-02
PGINA: 269 de 459
Verso : 11
O Sr. Suzuki membro do Conselho Fiscal desde 29 de abril de 2009. Possui MBA pela Universidade de Chicago (2008) e graduao em engenharia pelo ITA (2001). Atuou como consultor pela Booz Allen e como analista de crdito e gerente de relacionamentos corporate pelo Ita/ItaBBA. Atualmente atua como gerente de investimento pela Angra Partners, com atuao no setor financeiro. Alexandre Aparecido de Barros - 636.124.106-87 Formao em Cincias Econmicas pela FACE-UFMG, MBA Executivo em Finanas IBMEC-RJ. Funes atuais: Gerente da Plafin/ GFB na Petrobras e Conselheiro Fiscal Titular na Transpetro. Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71 Atualmente gerencia o Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. Tem graduao em gerenciamento de fiscais pela FECAP. Flavia Silva Fialho Rebelo - 094.546.717-66 Bacharel em Economia pelo IBMEC/RJ, com Mestrado em Economia pela mesma Instituio. Exerceu atividades de anlise de conjuntura e formao de cenrios econmicos por trs anos na Fecomercio/RJ e posteriormente na Agora Corretora de Valores Imobilirios. Em 2007, ingressou na Fundao Petrobras de Seguridade Social PETROS na qual atualmente exerce atividades de analista de investimento em participaes. Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49 Ele trabalha atualmente na Comrcio e Swift Armour SA Indstria - Grupo Bordon. bacharel em Administrao de Empresas pela PUC. Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78 Ele professor de fiscais na Faculdade de Direito de Curitiba, com a PhD em legislao tributria pela Pontifca Universidade Catlica de So Paulo. Ele tem uma extensa experincia profissional, ocupando cargos em empresas como JBS Argentina SA, JBS SA e Deloitte Brasil. Alm disso, publicou artigos e livros na rea. Eduardo Sodero Rezende - 095.725.877-14 Trabalha na Angra Partners como analista financeiro e tem bacharelado em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Ricardo Yocyaky Sugieda - 278.722.878-03 Graduado em administrao de empresas pela Universidade de So Paulo USP Perodo: de 01/1997 a 12/2001. Graduado em cincias contbeis pela Universidade Paulista UNIP Perodo: de 01/2002 a 12/2003. Gerente de Planejamento Financeiro da JBS S.A. Participou em projetos de finanas corporativas e fuses e aquisies. Perodo: de 04/2005 a 10/2012. Analista de Investimentos da Intertrust Corporate Finance S.A./Socopa Corretora Paulista S.A. Participou em projetos de finanas corporativas, fuses e aquisies e como analista de research sell side . Perodo: de 07/1999 a 03/2005
PGINA: 270 de 459
Verso : 11
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Eliseo Santiago Perez Fernandez 412.811.954-72 Diretor de Administrao e Controle Comit de Auditoria
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Administrador de Empresas 47 18/02/2009 18/02/2009 5 anos
Eliseo graduado em Administrao de empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em Administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e atualmente o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo. Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Advogado 47 18/02/2009 18/02/2009 5 anos
Francisco de Assis e Silva 545.102.019-15
Diretor Executivo de Relaes Institucionais
O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontfcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001. Membro do Comit (Efetivo) Contador 49 Contador 18/02/2009 18/02/2009 5 anos
Jos Paulo da Silva Filho 386.730.294-49
Comit de Auditoria
Valdir Aparecido Boni 958.764.058-68 Diretor Fiscal e de tributos Andr Nogueira de Souza 003.030.617-58 Diretor Presidente da JBS na Austrlia Denilson Molina 079.677.388-29 CFO JBS USA Eliseo Santiago Perez Fernandez
Comit de Auditoria
Membro do Comit (Efetivo)
Economista 52
18/02/2009 18/02/2009
5 anos
Economista Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Economista 43 05/07/2012 05/07/2012 1 anos
Comit Financeiro
Matemtico 44
14/08/2012 14/08/2012
1 ano
Comit Financeiro
Administrador de Empresas
05/07/2012
1 ano
PGINA: 271 de 459
Verso : 11
Outros cargos/funes exercidas no emissor 412.811.954-72 Diretor de Administrao e Controle Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 Presidente Conselho de Administrao e membro do Comit de Gesto de Pessoas Peter Dvorsak 300.022.657-53 Membro do Conselho de Administrao Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao e Presidente do Comit de Sustentabilidade Alexandre Tadeu Seguim Outros Comits Comit Financeiro Comit Financeiro Comit Financeiro
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes 47 05/07/2012
Vice Presidente do Comit
Industrial 40
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Engenheiro 61
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Presidente do Comit
Empresrio 42
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Advogado
05/07/2012
5 anos N/C
195.530.718-05 Diretor Jurdico Jos Augusto de Carvalho Junior 707.711.207-10
Comit de Sustentabilidade
40
05/07/2012
Outros Comits Comit de Sustentabilidade
Engenheiro 52
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Jos Augusto de Carvalho Junior 707.711.207-10
Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas
Engenheiro 51
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Jos Luis Medeiros 204.644.878-20
Tcnico em Contabilidade 66
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
PGINA: 272 de 459
Verso : 11
Outros cargos/funes exercidas no emissor Marcus Vinicius Pratini de Moraes 000.178.841-87 Membro do Conselho de Administrao Paulo Sergio Moreira da Fonseca 268.745.477-04 no h Renato Mauro Menezes Costa 574.915.506-49 Diretor Comercial da Diviso de Carnes Roberto Motta 082.476.658-08 Diretor JBS da Diviso de Couros Roberto Motta 082.476.658-08 Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas Outros Comits Comit de Sustentabilidade Outros Comits Comit de Sustentabilidade Outros Comits Comit de Sustentabilidade Outros Comits Comit de Sustentabilidade
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Suplente) Economista 73 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Engenheiro 406
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Diretor Comercial 45
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Empresrio 47
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Empresrio 47
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Srgio Sampaio Nogueira 765.719.806-06 no h Srgio Sampaio Nogueira 765.719.806-06
Veterinrio 42
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Veterinrio 42
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Vernica Peixoto Coelho 070.015.357-88 Diretora de Recursos Humanos
Arquivista 38
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
PGINA: 273 de 459
Verso : 11
Outros cargos/funes exercidas no emissor Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Presidente do Comit Empresrio 42 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Diretor Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administrao e Presidente do Comit de Sustentabilidade Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 Outros Comits Comit de Sustentabilidade Presidente do Comit Empresrio 42 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao e Presidente do Comit de Sustenatabilidade.
PGINA: 274 de 459
Verso : 11
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo
Administrador do emissor ou controlada
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Joesley Mendona Batista Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
Jos Batista Sobrinho Conselheiro Efetivo

Observao
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
Jos Batista Jnior Conselheiro Efetivo

Pessoa relacionada
194.087.141-72 JBS S.A.

Observao
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60

Pessoa relacionada
364.873.921-20 JBS S.A.
Vice Presidente Cons. de Administrao e Diretor Presidente Jos Batista Sobrinho Conselheiro Efetivo
Observao
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
Valere Batista Mendona Ramos Conselheiro Efetivo
239.391.921-04 JBS S.A.
PGINA: 275 de 459
Verso : 11
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo
Pessoa relacionada
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

Observao
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
Vanessa Mendona Batista Conselheiro Efetivo

Pessoa relacionada
666.569.401-10 JBS S.A.

Observao
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
PGINA: 276 de 459
Verso : 11
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Exerccio Social 31/12/2011

Administrador do Emissor
Joesley Mendona Batista Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
376.842.211-91
Controle
Controlador Direto
FB Participaes S.A. Acionista

Observao
11.309.502/0001-15
Wesley Mendona Batista Diretor Presidente da JBS S.A., Vice-presidente do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
364.873.921-20
Controle
Controlador Indireto
WWMB Participaes Ltda.

Observao
07.704.137/0001-76
Acionista de sociedade que participa do controle da J&F Participaes, que por sua vez detem o controle da FB Participaes.
Vanessa Mendona Batista Conselheiro de Administrao

Pessoa Relacionada
666.569.401-10
Controle
VNMB Participaes Ltda.

Observao
07.704.046/0001-30
Acionista de sociedade que participa do controle da J&F Participaes, que por sua vez detm o controle da FB Participaes.
PGINA: 277 de 459
Verso : 11
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Controle Controlador Indireto
Identificao Cargo/Funo Vivianne Mendona Batista Conselheiro de Administrao

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 946.475.421-49
VVMB Participaes Ltda.

Observao
07.704.039/0001-39
Jos Batista Jnior Conselheiro de Administrao

Pessoa Relacionada
194.087.141-72
Controle
Controlador Direto

Observao
11.309.502/0001-15
Valere Batista Mendona Ramos Conselheiro de Administrao

Pessoa Relacionada
239.391.921-04
Controle
VLBM Participaes Ltda.

Observao
07.704.052/0001-98
Jos Batista Sobrinho Conselheiro de Administrao

Pessoa Relacionada
052.970.871-04
Controle
Controlador Direto
PGINA: 278 de 459
Verso : 11
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo FB Participaes S.A. Acionista

Observao
CPF/CNPJ 11.309.502/0001-15
Jos Batista Sobrinho Conselheiro de Administrao

Pessoa Relacionada
052.970.871-04
Controle
Controlador Direto

Observao
11.309.502/0001-15
PGINA: 279 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
12.11 Descrio das disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes:
A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros e diretores. O seguro tem por objetivo o ressarcimento dos administradores no caso de condenaes pecunirias provenientes de sentenas judiciais transitadas em julgado ou decises arbitrais finais e acordos judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prvio da seguradora, bem como o pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A aplice de seguro tem vigncia at 11 de julho de 2012 e sua cobertura abrange o mundo inteiro. O limite mximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada de R$75,0 milhes. Exceto por referido seguro, no h outros contratos ou obrigaes relevantes entre os administradores e a Companhia relativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou a Companhia.
PGINA: 280 de 459
Verso : 11

12.12 Outras informaes que a Companhia julga relevantes;
Abaixo, lista dos cargos que os Conselheiros da JBS S.A. exercem no Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, Comits e rgos executivos de outras sociedades ou entidades.
Joesley Mendona Batista

Bertin USA Corporation - membro do Conselho de Administrao Cattle Production Systems, Inc. - membro do Conselho de Administrao International Food Packers, LLC- membro do Conselho de Administrao J & F Oklahoma Holdings, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS CARRIERS, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Five Rivers Cattle Feeding, LLC - membro do Conselho de Administrao JBS Green Bay, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Packerland, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Plainwell, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Souderton, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Tolleson, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Trading International, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Trading USA, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS US Holding, LLC - membro do Conselho de Administrao JBS USA Finance, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS USA Holdings, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS USA, LLC - membro do Conselho de Administrao JBS Wisconsin Properties, LLC. - membro do Conselho de Administrao Miller Bros. Co., Inc. - membro do Conselho de Administrao MOPAC of Virginia, Inc. - membro do Conselho de Administrao Mountain View Rendering Company, LLC - membro do Conselho de Administrao Moyer Distribution, LLC - membro do Conselho de Administrao Northern Colorado Feed, LLC - membro do Conselho de Administrao Packerland Distribution, LLC - membro do Conselho de Administrao Sampco, Inc. - membro do Conselho de Administrao S & C Resale Company - membro do Conselho de Administrao Skippack Creek Corporation - membro do Conselho de Administrao Swift & Company International Sales Corporation - membro do Conselho de Administrao Swift Brands Company - membro do Conselho de Administrao Swift Pork Company membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride Corporation membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride of Nevada Inc. membro do Conselho de Administrao Texas Egg Products LLC membro do Conselho de Administrao
PGINA: 281 de 459
Verso : 11

PFS Distribution Company membro do Conselho de Administrao Merit Provisions, LLC membro do Conselho de Administrao Southern Hens Inc. membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride Affordable Housing Corp. membro do Conselho de Administrao Nacrail LLC membro do Conselho de Administrao Valley Rail Service, Inc. membro do Conselho de Administrao PPC Marketing Ltd. membro do Conselho de Administrao Food Processors Walter Cooperative Inc. membro do Conselho de Administrao PPC Transportation Company membro do Conselho de Administrao PAC Acquisition Corp. membro do Conselho de Administrao Shenassdoah Valley Railroad LLC membro do Conselho de Administrao PPC of Alabama, Inc. membro do Conselho de Administrao PPC Foundation, Inc. membro do Conselho de Administrao Lukes Inc. membro do Conselho de Administrao GK Insurance Company membro do Conselho de Administrao Comercializadora de Carnes de Mexico, S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Operadora Productos Avicola S de RL de CV membro do Conselho de Administrao Carnes y Productos Avicolas de Mexico, S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao GC Properties, GP membro do Conselho de Administrao Gold Kist Political Action for Farmes II membro do Conselho de Administrao Gold Kist Political Action for Farmers, Inc. membro do Conselho de Administrao Avicola Pilgrims Pride de Mexico, S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Dallas Reinsurance Company, Ltd. membro do Conselho de Administrao Mayflowers Insurance Company, Ltd. membro do Conselho de Administrao To-Ricos, Ltd. membro do Conselho de Administrao To-Ricos Distribution Ltd. membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride LLC membro do Conselho de Administrao Poppsa 3, LLC membro do Conselho de Administrao Poppsa 4, LLC membro do Conselho de Administrao Inmobiliaria Avicola Pilgrims Pride, S de RL membro do Conselho de Administrao Incubadora Hildago, S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Gallina Pesada S.A. de CV membro do Conselho de Administrao Servicios Administrativios Pilgrims Pride S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Grupo PP Funding Holdings, S, de RL de CV membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Global Beef Trading - Diretor JBS Global Beef Company - Diretor Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. Diretor FB Participaes S.A. Diretor Presidente
PGINA: 282 de 459
Verso : 11

Flora Distribuidora de Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. Administrador no scio Instituto JBS Conselheiro Deliberativo J&F Participaes S.A. Diretor Presidente e membro do Conselho de Administrao JBS ustria Holding Ltda. Administrador no scio JBS Embalagens Metlicas Ltda. Diretor JBS S.A. Presidente do Conselho de Administrao Swift Beef Company - membro do Conselho de Administrao JBS Global Meat SA - membro do Conselho de Administrao JBS Finance Ltd. Diretor JBS Finance II Ltd. Diretor Dan Vigor Indstria e Comrcio de Laticnios Ltda. Conselheiro Consultivo J&F Participaes Financeiras Ltda. Administrador no scio JJMB Participaes Ltda. Administrador scio Eldorado Celulose e Papel S.A. membro do Conselho de Administrao Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. - Diretor Executivo Flora Distribuidora de Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. Scio Administrador

Bertin USA Corporation- membro do Conselho de Administrao Cattle Production Systems, Inc. - membro do Conselho de Administrao International Food Packers, LLC- membro do Conselho de Administrao J & F Oklahoma Holdings, Inc. membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente JBS CARRIERS, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Five Rivers Cattle Feeding, LLC - membro do Conselho de Administrao JBS Green Bay, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Packerland, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Plainwell, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Souderton, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Tolleson, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Trading International, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Trading USA, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS US Holding, LLC - membro do Conselho de Administrao JBS USA Finance, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS USA Holdings, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS USA, LLC - membro do Conselho de Administrao JBS Wisconsin Properties, LLC. - membro do Conselho de Administrao Miller Bros. Co., Inc. - membro do Conselho de Administrao MOPAC of Virginia, Inc. - membro do Conselho de Administrao Mountain View Rendering Company, LLC - membro do Conselho de Administrao
PGINA: 283 de 459
Verso : 11

Moyer Distribution, LLC - membro do Conselho de Administrao Northern Colorado Feed, LLC - membro do Conselho de Administrao Packerland Distribution, LLC - membro do Conselho de Administrao Sampco, Inc. - membro do Conselho de Administrao S & C Resale Company - membro do Conselho de Administrao Skippack Creek Corporation - membro do Conselho de Administrao Swift & Company International Sales Corporation - membro do Conselho de Administrao Swift Brands Company - membro do Conselho de Administrao Swift Pork Company - membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride Corporation membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride of Nevada Inc. membro do Conselho de Administrao Texas Egg Products LLC membro do Conselho de Administrao PFS Distribution Company membro do Conselho de Administrao Merit Provisions, LLC membro do Conselho de Administrao Southern Hens Inc. membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride Affordable Housing Corp. membro do Conselho de Administrao Nacrail LLC membro do Conselho de Administrao Valley Rail Service, Inc. membro do Conselho de Administrao PPC Marketing Ltd. membro do Conselho de Administrao Food Processors Walter Cooperative Inc. membro do Conselho de Administrao PPC Transportation Company membro do Conselho de Administrao PAC Acquisition Corp. membro do Conselho de Administrao Shenassdoah Valley Railroad LLC membro do Conselho de Administrao PPC of Alabama, Inc. membro do Conselho de Administrao PPC Foundation, Inc. membro do Conselho de Administrao Lukes Inc. membro do Conselho de Administrao GK Insurance Company membro do Conselho de Administrao Comercializadora de Carnes de Mexico, S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Operadora Productos Avicola S de RL de CV membro do Conselho de Administrao Carnes y Productos Avicolas de Mexico, S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao GC Properties, GP membro do Conselho de Administrao Gold Kist Political Action for Farmes II membro do Conselho de Administrao Gold Kist Political Action for Farmers, Inc. membro do Conselho de Administrao Avicola Pilgrims Pride de Mexico, S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Dallas Reinsurance Company, Ltd. membro do Conselho de Administrao Mayflowers Insurance Company, Ltd. membro do Conselho de Administrao To-Ricos, Ltd. membro do Conselho de Administrao To-Ricos Distribution Ltd. membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride LLC membro do Conselho de Administrao
PGINA: 284 de 459
Verso : 11

Poppsa 3, LLC membro do Conselho de Administrao Poppsa 4, LLC membro do Conselho de Administrao Inmobiliaria Avicola Pilgrims Pride, S de RL membro do Conselho de Administrao Incubadora Hildago, S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Gallina Pesada S.A. de CV membro do Conselho de Administrao Servicios Administrativios Pilgrims Pride S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Grupo PP Funding Holdings, S, de RL de CV membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride S. de RL de CV membro do Conselho de Administrao Toledo International NV - Diretor JBS Global A/S Diretor Compaia Distribuidora de Carnes y Servicios SA (Diretor) JBS Hungary Holdings Limited Liability Company membro do Conselho de Administrao JBS HU Liquidity Management Limited Liability Company membro do Conselho de Administrao JBS Global UK Ltd. Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. Diretor Cascavel Couros Ltda. Scio administrador FG Holding I Ltda. Scio administrador FG Holding II Ltda. Scio administrador JBS Confinamento Ltda. Scio Administrador JBS SA Vice Presidente do Conselheiro e Diretor Presidente Swift Beef Company - membro do Conselho de Administrao JBS Global Meat S.A. - membro do Conselho de Administrao JBS Global A/S - membro do Conselho de Administrao JBS Finance Ltd. Diretor JBS Finance II Ltd. Diretor WWMB Participaes Ltda. Administrador scio Dan Vigor Indstria e Comrcio de Laticnios Ltda. Conselheiro Consultivo JBS Food Canada Inc. membro do Conselho de Administrao Compaia Distribuidora de Carnes y Servicios SA - Diretor Novaprom Food Ingredients Ltda. - Diretor JBS Chile Limitada Diretor Eldorado Papel e Celulose S/A Vice Presidente do Conselho Vigor Limited Diretor Beef Snacks International B.V. DiretorJ&F Participaes SA membro do Conselho de Administrao J&F Participaes SA membro do Conselho de Administrao
Jos Batista Jnior

Bertin USA Corporation - membro do Conselho de Administrao Cattle Production Systems, Inc. - membro do Conselho de Administrao
PGINA: 285 de 459
Verso : 11

International Food Packers, LLC - membro do Conselho de Administrao J&F Oklahoma Holdings, Inc. membro do Conselho de Administrao JBS CARRIERS, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Five Rivers Cattle Feeding, LLC membro do Conselho de Administrao JBS Green Bay, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Packerland, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Plainwell, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Souderton, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Tolleson, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Trading International, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS US Holding, LLC - membro do Conselho de Administrao JBS USA Finance, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS USA Holdings, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS USA, LLC - membro do Conselho de Administrao JBS Wisconsin Properties, LLC. - membro do Conselho de Administrao Miller Bros. Co., Inc. - membro do Conselho de Administrao MOPAC of Virginia, Inc. - membro do Conselho de Administrao Mountain View Rendering Company, LLC - membro do Conselho de Administrao Moyer Distribution, LLC - membro do Conselho de Administrao Northern Colorado Feed, LLC - membro do Conselho de Administrao Packerland Distribution, LLC - membro do Conselho de Administrao Sampco, Inc. - membro do Conselho de Administrao S & C Resale Company - membro do Conselho de Administrao Skippack Creek Corporation - membro do Conselho de Administrao Swift & Company International Sales Corporation - membro do Conselho de Administrao Swift Brands Company - membro do Conselho de Administrao Swift Pork Company - membro do Conselho de Administrao JBS S.A. membro do Conselho de Administrao JBS Global Meat S.A. membro do Conselho de Administrao JJBJ Participaes Ltda. Scio Administrador J&F Participaes S.A. membro do Conselho de Administrao
Jos Batista Sobrinho

JBS Agropecuria Ltda. administrador no scio JBS S.A. membro do Conselho de Administrao ZMF Participaes Ltda. Scio Administrador FSP Participaes Ltda. Scio Administrador JBS Negcios Agropecurios Ltda. Scio Administrador
PGINA: 286 de 459
Verso : 11

Original Negcios Agropcurios Ltda. Scio Administrador Pecus Administradora de Recursos Ltda. Scio Administrador J&F Participaes S.A. membro do Conselho de Administrao
Valere Batista Mendona Ramos

Instituto JBS Conselheira Deliberativa JBS S.A. membro do Conselho de Administrao VLMB Participaes Ltda. Scia Administradora J&F Participaes S.A. membro do Conselho de Administrao
Vanessa Mendona Batista

Instituto JBS Diretora Presidente JBS S.A. membro do Conselho de Administrao VNMB Participaes Ltda. Scia Administradora J&F Participaes S.A. membro do Conselho de Administrao
Francisco de Assis e Silva

JBS Global A/S membro do Conselho de Administrao JBS Hungary Holdings Limited Liability Company membro do Conselho de Administrao JBS HU Liquidity Management Limited Liability Company membro do Conselho de Administrao Rigamonti Salumificio S.p.A. membro do Conselho de Administrao Compaia Distribuidora de Carnes y Servicios S.A. Diretor Suplente Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. Diretor FB Participaes S.A. Diretor de Operaes JBS S.A. Diretor Executivo de Relaes Institucionais Weddel Limited membro do Conselho de Administrao Beef Snacks International B.V. Diretor
Eliseo Santiago Perez Fernandez

JBS Global A/S membro do Conselho de Administrao JBS S.A. Diretor de Administrao e Controle Itaholb International B.V. - Diretor
Jerry O'Callaghan
JBS Slovakia Holdings, s.r.o. Diretor Estatutrio JBS S.A. Diretor com Relao com Investidores
Marcus Vinicius Pratini de Moraes

JBS S.A. Conselheiro, membro do Comit de Sustentabilidade, membro do Comit de Estratgia Empresarial
PGINA: 287 de 459
Verso : 11

Eldorado Papel e Celulose S.A. - membro do Conselho de Administrao Cosan Ltd. - Vice Presidente do Conselho de Administrao, Presidente do Comit de Auditoria e Membro do Comit de Remunerao Cia. Hoteis Palace (Orient Express) Diretor e Vice Presidente do membro do Conselho de Administrao
Peter Dvorsak
Cia de Investimento rabe Brasileiro Diretor Superintendente
Natalino Bertin
Alphalins Turismo Ltda. - Diretor Aripuan Agropecuria Ltda. - Diretor BHB Investimentos S.A. - Diretor Bumber Agrcola Ltda. - Diretor Bracol Holding Ltda. - Diretor BSB Participaes Ltda. - Diretor BSB Produtora de E.P.I. S.A. - Diretor Comapi Agropecuria S.A. - Diretor Contern - Construes e Comrcio Ltda. - Diretor Fazenda Eldorado S.A. - Diretor Francis Licenciamento Ltda. - Diretor Heber Participaes S.A. - membro do Conselho de Administrao Hiroshima Agropecuria Ltda. - Diretor Luciante Participaes Ltda. - Diretor Macleny Distribuidora de Produtos de Beleza Ltda. - Diretor Monte Verde de Lins Empreendimentos Imobilarios Ltda. - Diretor Newdrop Qumica Ltda. - Diretor NFS Participaes S.A. membro do Conselho de Administrao Nitreb Participaes Ltda. - Diretor Orchidae Distribuio de Cosmticos Ltda. - Diretor Participaes J. Braga Ltda. - Diretor Roma Participaes Ltda. - Diretor So Fernando Acar e lcool Ltda. - Diretor So Fernando Energia I Ltda. - Diretor So Fernando Energia II Ltda. - Diretor Usina Brilhante Energia Acar e lcool Ltda. - Diretor Veneza Participaes S.A. - Diretor Vincere Participaes Ltda. - Diretor Wings Ltda. - Diretor
PGINA: 288 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 12.12 - Outras informaes relevantes Carlos Alberto Caser TIM Participaes S.A. membro do Conselheiro Fiscal
PGINA: 289 de 459
Verso : 11

Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009, cuja maior parte foi capitalizada em 14 de julho de 2011 e as remanescentes foram resgatadas em30 de setembro de 2011 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como
Acordo de Acionistas BNDESPAR
Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield Cremonini CVM Debntures Conversveis
PGINA: 290 de 459
Verso : 11

substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA Inalca IPO da JBS USA Lei das Sociedades por Aes Novo Mercado United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Inalca JBS S.p.A. Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos Operao de capitalizao da Companhia atravs da emisso das Debntures Conversveis PROT - Fundo de investimentos em Participaes A moeda corrente no Brasil Rockdale Beef Pty Ltd. Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd.
Operao BNDESPAR PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman
PGINA: 291 de 459
Verso : 11

Tatiara ZMF Tatiara Meat Company ZMF Fundo de Investimento em Participaes
PGINA: 292 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos:
A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2011, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$7,3 milhes, valor composto somente por benefcios de curto prazo. a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia. b. Composio da remunerao, indicando: i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal. Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como bnus e depende de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total: Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. Quanto diretoria, em 2011, a remunerao varivel foi de 15,1% da remunerao total e a remunerao fixa, 84,9%. iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: No h metodologia de clculo e de reajuste especfico para cada um dos elementos. Referente remunerao fixa mensal da diretoria estatutria, em todos os exerccios sociais o reajuste feito de acordo com os percentuais dos dissdios coletivos. Os salrios dos conselheiros no foram reajustados. Com relao ao bnus (que a remunerao varivel), o valor efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 650.000,00 e o estimado para o exerccio de 2012 de R$ 650.000,00. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para o estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora. iv. razes que justificam a composio da remunerao: Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao:
Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. No h indicadores financeiros que sejam
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Formulrio de Referncia JBS S.A 13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao individual tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho:
A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo esta ltima sujeita a ajustes para refletir a avaliao individual, modelo 360, onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo:
O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. No h. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia: Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
No h.
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13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 2.640.000,00 0,00 0,00 0,00 Plano de Sade. 3.897.031,20 889.768,80 0,00 60.200,00 488.000,00 0,00 0,00 0,00 7.025.031,20 889.768,80 0,00 60.200,00 11,00 Diretoria Estatutria 4,00 Conselho Fiscal 5,00 Total 20,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 650.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 650.000,00 0,00 0,00 0,00
Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
2.640.000,00
5.497.000,00
488.000,00
8.625.000,00
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros 2.640.000,00 0,00 0,00 0,00 3.107.513,70 517.973,40 0,00 33.163,90 350.000,00 0,00 0,00 0,00 6.097.513,70 517.973,40 0,00 33.163,90 11,00 Diretoria Estatutria 4,00 Conselho Fiscal 4,70 Total 19,70
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Descrio de outras remuneraes fixas Plano de Sade.
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Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 650.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 650.000,00 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
2.640.000,00
4.308.651,00
350.000,00
7.298.651,00
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 2.320.000,00 0,00 0,00 0,00 2.722.052,40 245.343,84 0,00 28.537,30 Plano de Sade foi R$28.537,30 270.000,00 0,00 0,00 0,00 5.312.052,40 245.343,84 0,00 28.537,30 9,70 Diretoria Estatutria 3,00 Conselho Fiscal 4,30 Total 17,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 827.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 827.500,00 0,00 0,00 0,00
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Descrio de outras remuneraes variveis
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0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
2.320.000,00
3.823.433,54
270.000,00
6.413.433,54
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2009 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 680.000,00 0,00 0,00 0,00 Plano de Sade foi R$ 28.537,30 2.523.938,40 0,00 0,00 28.537,30 127.500,00 0,00 0,00 0,00 3.331.438,40 0,00 0,00 28.537,30 5,40 Diretoria Estatutria 3,10 Conselho Fiscal 4,30 Total 12,80
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.039.061,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.039.061,60 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
680.000,00
3.591.537,30
127.500,00
4.399.037,30
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de Referncia JBS S.A 13.3 - Remunerao varivel Formulrio do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: a. rgo; b. nmero de membros; c. em relao ao bnus: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais; d. em relao participao no resultado: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor 1 efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais: :
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, que composta exclusivamente por uma parte fixa. Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta unicamente pelo bnus, uma vez que a Companhia no possui um plano de participao no resultados. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. Dessa forma, e considerando que a Companhia no tem qualquer valor mnimo ou mximo previsto no seu bnus, nem qualquer valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero. O valor do bnus efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 650.000,00 e o estimado para o exerccio de 2012 de R$ 650.000,00, estimativa esse que depender da anlise de desempenho que realizada conforme mencionado nos pargrafos acima.
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
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de Referncia JBS S.A 13.4 - Plano de remunerao Formulrio baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais: O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano. Dentro da competncia acima, caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes especficos e necessrios para: (i) Selecionar os funcionrios elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano;
(ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; (iii) Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor; (iv) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis, (v) Propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assembleia Geral Extraordinria da Companhia; (vi) Autorizar o Presidente da Companhia a firmar os contratos de opo com os participantes do Plano, bem como os contratos de subscrio de aes e eventuais aditivos, quando necessrio; (vii) Decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie. As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. So elegveis para participar do Plano, os administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto que ocupem as seguintes funes: (i) Estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao.
Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Funcionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de aes atravs do Plano. O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcionrios elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante.
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Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo. O nmero mximo de opes a serem outorgadas, as condies de aquisio de aes, os critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio, os critrios para fixao do prazo de exerccio, a forma de liquidao, as restries transferncia das aes, entre outras condies, esto respectivamente descritos nas alneas f), g) h), i), j) e k) abaixo. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Principais objetivos do plano: O Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aes. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos: O Plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do compartilhamento da valorizao das aes da Companhia. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia: O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo: O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados. f. Nmero mximo de aes abrangidas: A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. g. Nmero mximo de opes: O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia. h. Condies de aquisio de aes: Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras. Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica.
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A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. O Conselho de Administrao estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo livremente quais os funcionrios participantes, assim como a quantidade de opes de compra de aes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do participante, e o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Conselho de Administrao no estar obrigado a atribuir a condio de participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de funcionrios elegveis, sendolhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de opes. A outorga de opes de subscrio de aes aos funcionrios elegveis ser escolhida pelo Conselho de Administrao. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Consequentemente, nenhuma condio ou critrio para a aquisio de aes foi estabelecido at a data deste Formulrio de Referncia. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio: O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio das aes da Companhia, segundo os seguintes critrios: (i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia. Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007.
(ii) Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga. No haver atualizao monetria do preo de opo. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio: O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercido ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de aquisio das aes est demonstrado na alnea i) acima. k. Forma de liquidao: A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. l. Restries transferncia das aes: As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante. Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes
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Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano: O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia. Compete ao Conselho de Administrao, modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. A extino, alterao ou suspenso do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes: Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento. No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, 1 agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social :
A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores da Companhia: Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 19 0 0 19 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%
Conforme o disposto na seo 15 abaixo, a Companhia diretamente controlada pela FB Participaes S.A. (FB), A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da FB detidas pelos administradores da Companhia: Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 3 0 0 3 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%
A FB, por sua vez, controlada por J&F Participaes S.A., FIP Bertin e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF Fundo). A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda.. As tabelas abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas sociedades que so detidas pelos administradores da Companhia: ZMF Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.989 0 0 72.234.989 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99
1 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao.
PGINA: 303 de 459
Verso : 11
WWMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total JJMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.999 0 0 72.234.999 Capital Total (%) 100,00% 0% 0% 100,00% Quotas 72.234.999 (1) 72.234.999 0 72.234.999
(1) (1)
Capital Total (%) 100,00% 0% 0% 100,00%
(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao. VVMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total VLBM Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.999 0 0 72.234.999 Capital Total (%) 100,00% 0% 0% 100,00% Quotas 72.234.999 0 0 72.234.999 Capital Total (%) 100,00% 0% 0% 100,00%
PGINA: 304 de 459
Verso : 11
JJBJ Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.999 0 0 72.234.999 Capital Total (%) 100,00% 0% 0% 100,00%
ZMF Fundo de Investimento em Participaes Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 30,5 0 0 30,5 Capital Total (%) 83,33% 0% 0% 83,33%
O ZMF Fundo controlado por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. A tabela acima j evidencia a quantidade de quotas de emisso do ZMF Fundo que so detidas pelos administradores da Companhia.
PGINA: 305 de 459
Verso : 11
de conselho Referncia administrao JBS S.A 13.6 - Remunerao baseadaFormulrio em aes do de e da diretoria estatutria
13.6 Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao a cada outorga de opes de compra de aes; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opes outorgadas; (iii) prazo para que as opes se tornem exercveis; (iv) prazo mximo para exerccio das opes; (v) prazo de restrio transferncia das aes; (vi) preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (I) em aberto no incio do exerccio social; (II) perdidas durante o exerccio social; (III) exercidas durante o exerccio social; (IV) expiradas durante o exerccio social; (d) valor justo das opes na data de outorga; (e) diluio potencial 1 em caso de exerccio de todas as opes outorgadas. :
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
PGINA: 306 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS conselho S.A 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidaspelo de administrao e pela diretoria estatutria
13.7 Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes no exercveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornaro exercveis; (iii) prazo mximo para exerccio das opes; (iv) prazo de restrio transferncia das aes; (v) prazo mdio ponderado de exerccio; (vi) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (d) em relao s opes exercveis; (I) quantidade; (II) prazo mximo para exerccio das opes; (III) prazo de restrio transferncia das aes; (IV) preo mdio ponderado de exerccio; (V) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (VI) valor justo do total das opes 1 no ltimo dia do exerccio social :
PGINA: 307 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais: (a) orgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes exercidas: (i) nmero de aes; (ii) preo mdio ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas; (d) em relao s aes entregues informar: (I) nmero de aes; (II) preo mdio ponderado de aquisio; e (III) valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas:
PGINA: 308 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A divulgados nos itens 13.6 a 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando: a. Modelo de precificao:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. d. Forma de determinao da volatilidade esperada:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo:
PGINA: 309 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
13.10 Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, incluir as seguintes informaes: (a) orgo; (b)nmero de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar; (e) condies para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuies atualizadas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; e (h) se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies:
No h.
PGINA: 310 de 459
Verso : 11
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2011
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) 4,00
2.067.769,10 641.070,20 1.077.162,80
Conselho de Administrao 31/12/2009 31/12/2011

3,00
1.954.239,30 646.921,10 1.119.848,60
Conselho Fiscal 31/12/2011

4,70
75.000,00 75.000,00 74.461,10
31/12/2010
3,00
1.882.583,20 414.282,20 1.274.477,90
31/12/2010
9,70
240.000,00 240.000,00 240.000,00
31/12/2009
10,00
200.000,00 200.000,00 200.000,00
31/12/2010
4,30
67.500,00 67.500,00 62.307,70
31/12/2009
5,00
58.402,10 58.402,10 58.402,10
11,00
240.000,00 240.000,00 240.000,00
Observao Diretoria Estatutria 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

n/a N/A n/a
Conselho de Administrao 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

n/a N/A n/a
Conselho Fiscal 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

n/a N/A n/a
PGINA: 311 de 459
Verso : 11
Formulrio Refernciapara JBS S.A 13.12 - Mecanismos de remunerao ou de indenizao os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12 Descrio dos arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para a Companhia:
No h.
PGINA: 312 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
Percentual da Remunerao dos rgos Conselho de Administrao 2009 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho de Administrao Participao de Pessoas Ligadas 480.000,0 680.000,0 70,6% 2010 1.440.000,0 2.320.000,0 62,1% 2011 1.440.000,0 2.640.000,0 54,5%
Diretoria Executiva 2009 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total da Diretoria Executiva Participao de Pessoas Ligadas 1.954.239,3 3.591.537,3 54,4% 2010 1.954.239,3 3.823.433,6 51,1% 2011 2.067.769,1 4.308.651,0 48,0%
Conselho Fiscal 2009 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho Fiscal Participao de Pessoas Ligadas 0,0 127.500,0 0,0% 2010 0,0 150.000,0 0,0% 2011 0,0 350.000,0 0,0%
PGINA: 313 de 459
Verso : 11
Formulrio de JBS S.A 13.14 - Remunerao de administradores e Referncia membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados:
No h.
PGINA: 314 de 459
Verso : 11
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos:
Os conselheiros Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA.
PGINA: 315 de 459
Verso : 11
13.16
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Administrao Assemblia Geral Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Cofins Companhia Conselho de Administrao CVM Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ FB Formulrio de Referncia JBS USA J&F Lei das Sociedades por Aes Novo Mercado A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Assemblia geral de acionistas da Companhia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos Pilgrims Pride Corporation ZMF Fundo de Investimento em Participaes
Pilgrims Pride ou PPC ZMF
PGINA: 316 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 14.1 - Descrio dos recursos humanos

14.1 Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaes: a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuem, atualmente, um total de 135.187 funcionrios alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de empregados da Companhia em 2009, 2010 e 2011 est descrita abaixo:
Em 31 de dezembro de 2009 Administrativo Comercial Industrial/Operacional Total 13.363 3.281 107.292 123.936 2010 11.555 3.954 112.527 128.036 2011 9.251 4.867 121.070 135.187
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 2009, 2010 e 2011 divididos por localizao geogrfica:
Em 31 de dezembro de Brasil Argentina Estados Unidos Austrlia Mxico Outros* Total 2009 48.281 4.734 60.638 6.302 1.667 123.936 2010 49.093 2.908 61.689 7.075 5.154 2.177 128.036 2011 59.055 2.121 59.180 7.905 4.996 1.930 135.187
*Outros refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China e Hong Kong.
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuem atualmente um total de 3.757 funcionrios terceirizados alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de funcionrios terceirizados da Companhia em 2009, 2010 e 2011 no exerccio social corrente, divididos por localizao geogrfica:
2009 1.558 190 2.443 254 160 4.605 2010 1.556 92 1.759 14 130 4.605 2011 1.872 67 1.687 16 115 3.757
Brasil Argentina Estados Unidos Austrlia Outros* Total
*Outros refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China e Hong Kong.
PGINA: 317 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 14.1 - Descrio dos recursos humanos

c. ndice de rotatividade:
A tabela abaixo mostra o ndice de rotatividade para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010, e 2011:
2009 ndice de Rotatividade 2,43 2010 (em %) 2,08 2011 1,78
d.
exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas:
A tabela abaixo demonstra a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, sem considerar os montantes provisionados.
Em R$ milhes Montante das Contingncias 2009 23,4 2010 543,7 2011 849,1
Para maiores informaes a respeito da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, vide as sees 4.3 e 4.7 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 318 de 459
Verso : 11
de Referncia JBS S.A 14.2 - Alteraes relevantes -Formulrio Recursos humanos
14.2
Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima:
O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2007 para 2008 decorre principalmente da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2008 para 2009 decorre principalmente da aquisio do controle acionrio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2009 para 2010 decorre principalmente da converso dos funcionrios terceirizados para funcionrios da empresa. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e a variao da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2010 para 2011 decorre principalmente da ampliao do parque industrial da Companhia, do incremento das operaes nos centros de distribuio e da expanso das equipes de venda e abrangncia da rea comercial da JBS.
PGINA: 319 de 459
Verso : 11
de dos Referncia JBS S.A 14.3 - Descrio da poltica de Formulrio remunerao empregados
14.3
Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia: a. Poltica de salrios e remunerao varivel:
A poltica de Remunerao e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos funcionrios nveis salariais competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades oramentrias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A poltica vlida para todos os nveis hierrquicos da empresa, de todas as filiais da Companhia, exceto Diretoria Executiva. b. Poltica de benefcios:
Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus empregados no Brasil, excluindo seus Diretores, auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho. Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio, um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro, perodos de frias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos com descontos aos empregados para a compra de produtos da Swift. Nos Estados Unidos e Austrlia, proporcionamos certos benefcios a substancialmente todos os empregados assalariados. Eles incluem benefcios de sade e bem-estar, seguro de incapacidade e de vida, reembolso de educao e instruo e programa de assistncia ao empregado. Alm do descrito acima, a Companhia possui ainda empregados em nmeros irrelevantes em outros pases, de modo que a Companhia no constituiu uma poltica de benefcios especfica para tais empregados. c. Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no-administradores, identificando:
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 9 de maro de 2007. O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras: At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga; At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado no IPO da Companhia ocorrido em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. At a presente data, nenhuma opo foi oferecida. A nenhum empregado da Companhia foi dado o direito de aderir ao Plano de Opo de Compra. Adicionalmente, a Administrao da Companhia no pretendo, nos curto prazo, implementar o Plano de Opo de Compra de Aes. (i) (ii) (iii) (iv)
PGINA: 320 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
14.4
Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos:
A Companhia acredita possuir boas relaes com seus empregados e com os sindicatos que os representam. Nos ltimos sete anos a Companhia passou apenas por uma greve e todos os empregados so representados por sindicatos de cada Estado onde a Companhia atua, quais sejam: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carne e Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao, Federao dos Trabalhadores na Indstria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de Mercadorias em Geral e Auxiliar na Administrao em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentos e do lcool e Refinao de Acar, Sindicato dos Condutores de Veculos Rodovirios e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congneres, Sindicato dos Trabalhadores em Transportes Rodovirios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao e Afins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes e Derivados de Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Produtos Alimentcios, Federao Interestadual dos Trabalhadores nas Indstrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de Industrializao Alimentcia. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha um total de 135.187 empregados em todo o mundo. A maioria desses empregados representada por sindicatos e as relaes da Companhia com esses empregados so regidas por acordos coletivos de trabalho. Nos Estados Unidos, a Companhia tem 6 acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas que expiram em 2011 e 2012, abrangendo aproximadamente 20.000 empregados. Na Austrlia, a Companhia tem 27 acordos trabalhistas, abrangendo aproximadamente 6.300 empregados. Dente eles, 14 esto vencidos. Porem, a Companhia continua utilizando os termos descritos nesses acordos. Na Argentina, os empregados so representados por diversos sindicatos, entre os quais podemos mencionar o Convenio 56/75, que compreende os funcionrios de todas as plantas e representa os trabalhadores das indstrias de carne, o Convenio 548 (ASTAVIC) responsvel pelo acompanhamento e fiscalizao nas plantas de Rosrio e Venedo Tuerto. Alm dos descritos acima, a Companhia no possui acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas firmados com os sindicatos que representem seus funcionrios nos demais pases em que atua.
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Verso : 11
15.1 / 15.2 - Posio acionria

Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao Banco Original SA 92.894.922/0001-08 38.399.729 Caixa Econmica Federal 00.360.305/0001-04 296.392.500 PROT Fundo de Investimento em Participaes 09.412.863/0001-40 102.773.401 FB Participaes S.A. 11.309.502/0001-15 1.255.787.135 BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR 00.383.281/0001-09 584.417.512 OUTROS 591.341.167 AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 30/01/2013 74.532.564 TOTAL 2.943.644.008 100,000000% 0 0,000000% 2.943.644.008 100,000000% 2,532000% 0 0,000000% 74.532.564 2,532000% 20,088700% 0 0,000000% 591.341.167 20,088700% Brasileira-SP 19,853500% Sim 0 No 0,000000% 28/12/2012 584.417.512 19,853500% Brasileira-SP 42,661000% Sim 0 Sim 0,000000% 21/06/2012 1.255.787.135 42,661000% Brasileira-SP 3,491400% Sim 0 No 0,000000% 01/07/2008 102.773.401 3,491400% 10,068900% Sim 0 No 0,000000% 28/12/2012 296.392.500 10,068900% 1,304500% No 0 Sim 0,000000% 21/06/2012 38.399.729 1,304500% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 322 de 459
Verso : 11

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Composio capital social
Banco Original SA J&F Participaes Financeiras ltda 07.570.673/0001-26 537.826.073 Classe ao TOTAL 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 18.913.036 No 100,000000
92.894.922/0001-08
05/12/2011 556.739.109 100,000000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 537.826.073 100,000000 18.913.036 100,000000 556.739.109 100,000000
PGINA: 323 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
FB Participaes S.A. Bertin Fundo de Investimento em Participaes 11.369.979/0001-96 2.334.370.128 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 48,517610 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000
11.309.502/0001-15
31/12/2009 2.334.370.128 48,517610
J&F Participaes S.A. 00.350.763/0001-62 2.174.890.395 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 45,202982 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 31/12/2009 2.174.890.395 45,202982
Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 1 0,000001
Jos Bastista Sobrinho 052.970.871-04 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 1 0,000001
PGINA: 324 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
FB Participaes S.A. Jos Batista Jnior 194.087.141-72 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000
11.309.502/0001-15
0,000001
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 4.811.386.976 100,000000 0 0,000000 4.811.386.976 100,000000
ZMF Fundo de Investimento em Participaes 08.661.352/0001-08 302.126.450 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 6,279405 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 31/12/2009 302.126.450 6,279405
PGINA: 325 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
PROT Fundo de Investimento em Participaes BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR 00.383.281/0001-09 66.060 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 89,840000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000
09.412.863/0001-40
26/01/2010 66.060 89,840000
OUTROS 7.470 10,160000 0 0,000000 7.470 10,160000
TOTAL 73.530 100,000000 0 0,000000 73.530 100,000000
PGINA: 326 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Bertin Fundo de Investimento em Participaes Blessed Holdings Americano-AL 1.174.352 Classe ao TOTAL 65,790028 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
11.369.979/0001-96
29/12/2009 1.174.352 65,790028
Bracol Holding Ltda. 01.597.168/0001-99 610.648 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 34,209972 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 610.648 34,209972
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 1.785.000 100,000000 0 0,000000 1.785.000 100,000000
PGINA: 327 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR 00.383.281/0001-09 1 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
00.383.281/0001-09
22/12/2009 1 100,000000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
PGINA: 328 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
J&F Participaes Financeiras ltda J&F Participaes S.A. 00.350.763/0001-62 99.000.000 Classe ao TOTAL 99,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.570.673/0001-26
05/12/2011 99.000.000 99,000000
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 1.000.000 Classe ao TOTAL 1,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1.000.000 1,000000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 100.000.000 100,000000 0 0,000000 100.000.000 100,000000
PGINA: 329 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
J&F Participaes S.A. JJBJ Participaes Ltda. 07.704.148/0001-56 99.529 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.987 No 9,899940
00.350.763/0001-62
23/12/2009 258.516 8,048749
JJMB Participaes Ltds. 07.704.144/0001-78 203.581 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 12,676758 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 54.935 No 3,420740 23/12/2009 258.516 8,048749
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 1.605.939 100,000000 1.605.939 100,000000 3.211.878 100,000000
VLBM Participaes Ltda. 07.704.052/0001-98 99.529 Classe ao TOTAL brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.987 No 9,899940 23/12/2009 258.516 8,048749
PGINA: 330 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
J&F Participaes S.A. VNMB Participaes Ltda. 07.704.046/0001-30 99.529 Classe ao TOTAL brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.987 No 9,899940
00.350.763/0001-62
23/12/2009 258.516 8,048749
VVMB Participaes Ltda. 07.704.039/0001-39 99.529 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.987 No 9,899940 23/12/2009 258.516 8,048749
WWMB Participaes Ltda. 07.704.137/0001-76 203.581 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 12,676758 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 54.935 No 3,420740 23/12/2009 258.516 8,048749
ZMF Fundo de Investimento em Participaes 08.661.352/0001-08 701.132 Classe ao TOTAL brasileira-SP 43,658694 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 701.132 No 43,658694 23/12/2009 1.402.264 43,658694
PGINA: 331 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
J&F Participaes S.A. ZMF Participaes Ltda. 08.706.916/0001-73 99.529 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.989 No 9,900066
00.350.763/0001-62
23/12/2009 258.518 8,048812
PGINA: 332 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
ZMF Fundo de Investimento em Participaes Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 6 Classe ao TOTAL brasileiro-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
08.661.352/0001-08
16,666667
Jos Batista Jnior 194.087.141-72 6 Classe ao TOTAL brasileiro-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 6 16,666666
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 36 100,000000 0 0,000000 36 100,000000
Valre Batista Mendona Ramos 239.391.921-04 6 Classe ao TOTAL brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 6 16,666666
PGINA: 333 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
ZMF Fundo de Investimento em Participaes Vanessa Mendona Batista 666.569.401-10 6 Classe ao TOTAL brasileira-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
08.661.352/0001-08
16,666667
Vivianne Mendona Batista 946.475.421-49 6 Classe ao TOTAL brasileira-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 6 16,666667
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 6 Classe ao TOTAL brasileiro-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 6 16,666667
PGINA: 334 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Bracol Holding Ltda. Heber Participaes S.A. 01.523.814/0001-73 1.533.704.188 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,999999 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
01.597.168/0001-99
29/12/2009 1.533.704.188 99,999999
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
Silmar Roberto Bertin 015.751.668-79 2 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 2 0,000001
TOTAL 1.533.704.190 100,000000 0 0,000000 1.533.704.190 100,000000
PGINA: 335 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
JJBJ Participaes Ltda. Jos Batista Jnior 194.087.141-72 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.704.148/0001-56
72.234.009
99,998629
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 990 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,001371 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 990 0,001371
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
PGINA: 336 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
JJMB Participaes Ltds. Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.704.144/0001-78
72.234.009
99,998629
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 990 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,001371 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 990 0,001371
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
PGINA: 337 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
VLBM Participaes Ltda. OUTROS 990 0,001371 0 0,000000
07.704.052/0001-98
990
0,001371
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
Valre Batista Mendona Ramos 239.391.921-04 72.234.009 Classe ao TOTAL brasileira-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
PGINA: 338 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
VNMB Participaes Ltda. OUTROS 990 0,001371 0 0,000000
07.704.046/0001-30
990
0,001371
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
Vanessa Mendona Batista 666.569.401-10 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
PGINA: 339 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
VVMB Participaes Ltda. OUTROS 990 0,001371 0 0,000000
07.704.039/0001-39
990
0,001371
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
Vivianne Mendona Batista 946.475.421-49 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
PGINA: 340 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
WWMB Participaes Ltda. OUTROS 990 0,001371 0 0,000000
07.704.137/0001-76
990
0,001371
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 72.234.009 Classe ao TOTAL Braileiro-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
PGINA: 341 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
ZMF Participaes Ltda. Flora Mendona Batista 443.474.721-53 10 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
08.706.916/0001-73
10
0,000001
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 72.234.989 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,999999 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.989 99,999999
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
PGINA: 342 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Blessed Holdings OUTROS 1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
TOTAL 1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
PGINA: 343 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR OUTROS 1 100,000000 0 0,000000
00.383.281/0001-09
100,000000
TOTAL 1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
PGINA: 344 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
J&F Participaes S.A. OUTROS 1 100,000000 0 0,000000
00.350.763/0001-62
100,000000
TOTAL 1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
PGINA: 345 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Heber Participaes S.A. BERF Participaes S.A. 07.463.851/0001-10 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
01.523.814/0001-73
29/12/2009 51.224.199 16,666666
Fernando Antnio Bertin 001.854.238-76 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
JBF Particapaes S.A. 09.420.237/0001-04 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 51.224.199 16,666666
Joo Bertin Filho 711.616.358-15 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
PGINA: 346 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Heber Participaes S.A. JUFERB Participaes 09.352.199/0001-91 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
01.523.814/0001-73
29/12/2009 51.224.199 16,666665
Mario Henrique Frare Bertin 174.079.598-97 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
Natalino Bertin 250.015.238-34 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
Reinaldo Bertin 269.958.678-15 1 Classe ao Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) Aes % No 0 No 0,000000 1 0,000001
PGINA: 347 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Heber Participaes S.A. Reinaldo Bertin 269.958.678-15 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
01.523.814/0001-73
0,000001
REIVO Participaes S.A. 03.370.190/0001-27 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 51.224.199 16,666666
Silmar Roberto Bertin 015.751.668-79 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
SRB Participaes S.A. 09.352.093/0001-98 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 51.224.199 16,666666
PGINA: 348 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Heber Participaes S.A. TOTAL 307.345.200 99,999998 0 0,000000
01.523.814/0001-73
307.345.200
100,000000
VIAMAR Particapaes S.A. 09.352.086/0001-96 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 51.224.199 16,666665
PGINA: 349 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
BERF Participaes S.A. Cludia Maria Frare Bertin Paiva 145.922.388-85 63.094.503 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 8,241343 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.463.851/0001-10
63.094.503
8,241343
Fernando Henrique Frare Bertin 215.489.758-42 63.094.503 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 8,241343 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 63.094.503 8,241343
Juracy Frare Bertin 061.826.398-57 576.301.713 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 75,275972 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 576.301.713 75,275972
Mario Henrique Frare Bertin 174.079.598-97 63.094.502 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 8,241342 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 63.094.502 8,241342
PGINA: 350 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
BERF Participaes S.A. OUTROS 0 0,000000 0 0,000000
07.463.851/0001-10
0,000000
TOTAL 765.585.221 100,000000 0 0,000000 765.585.221 100,000000
PGINA: 351 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
JBF Particapaes S.A. Cleonice Espelho Verona Bertin 094.935.948-31 1 Classe ao TOTAL Brasileria-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.420.237/0001-04
0,000001
Joo Bertin Filho 711.616.358-15 765.582.220 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,999999 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 765.582.220 99,999999
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 765.582.221 100,000000 0 0,000000 765.582.221 100,000000
PGINA: 352 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
JUFERB Participaes Fernanda Pereira Bertin 262.015.608-40 1 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.352.199/0001-91
0,000001
Natalino Bertin 250.015.238-34 765.582.221 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,999998 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 765.582.221 99,999998
Natalino Bertin Junior Brasileiro-SP 1 Classe ao TOTAL 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 765.582.223 100,000000 0 0,000000 765.582.223 100,000000
PGINA: 353 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
REIVO Participaes S.A. Giovanni Prado Bertin 117.869.098-98 20.360.601 Classe ao TOTAL brasileira-SP 21,823018 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
03.370.190/0001-27
20.360.601
21,823018
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
Reinaldo Bertin 269.958.678-15 11.856.340 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 12,707931 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 11.856.340 12,707931
Renato Prado Bertin 117.868.838-05 20.360.601 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 21,823017 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 20.360.601 21,823017
Roberta Bertin Barros 117.868.978-65 20.360.601 Classe ao Brasileira-SP 21,823017 Qtde. de aes (Unidades) Aes % No 0 No 0,000000 20.360.601 21,823017
PGINA: 354 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
REIVO Participaes S.A. Roberta Bertin Barros 117.868.978-65 20.360.601 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 21,823017 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
03.370.190/0001-27
20.360.601
21,823017
Rubia Bertin Diniz Junqueira 117.868.988-37 20.360.601 Classe ao TOTAL brasileira-SP 21,823017 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 20.360.601 21,823017
TOTAL 93.298.744 100,000000 0 0,000000 93.298.744 100,000000
PGINA: 355 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
SRB Participaes S.A. Jos Henrique Santana Bertin 366.369.018-02 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.352.093/0001-98
0,000001
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
Silmar Roberto Bertin 015.751.668-79 765.582.222 Classe ao TOTAL brasileira-SP 99,999999 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 765.582.222 99,999999
TOTAL 765.582.223 100,000000 0 0,000000 765.582.223 100,000000
PGINA: 356 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
VIAMAR Particapaes S.A. Aline Granado Bertin 342.421.568-63 1 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.352.086/0001-96
0,000001
Fernando Antnio Bertin 001.854.238-76 765.582.220 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,999997 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 765.582.220 99,999997
Mariana Granado Bertin 308.811.578-21 1 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 765.582.223 100,000000 0 0,000000 765.582.223 100,000000
PGINA: 357 de 459
Verso : 11

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
VIAMAR Particapaes S.A. Vitor Granado Bertin 346.065.088-50 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.352.086/0001-96
0,000001
PGINA: 358 de 459
Verso : 11
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da ltima alterao Quantidade acionistas pessoa fsica (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurdica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades)
27/04/2012 7.897 504 464
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades) Quantidade prefernciais (Unidades) Total
1.551.937.249 0 1.551.937.249
52,720000% 0,000000% 52,720000%
PGINA: 359 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 15.4 - Organograma dos acionistas
15.4 Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participao igual ou superior a 5% de uma classe ou espcie de aes, desde que compatvel com as informaes apresentadas nos itens 15.1 e 15.2. Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com participao igual ou superior a 5% de aes ordinrias esto identificados nas sees 15.1 e 15.2 acima, razo pela qual no foi inserido o organograma neste item.
PGINA: 360 de 459
Verso : 11
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Formulrio de Referncia JBS S.A 15.5 Qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes de emisso da Companhia: 15.5.1 Acordo de Acionistas BNDESPAR
Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas BNDESPAR. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, incluindo no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certas deliberaes sociais da Companhia, conforme o disposto na Clusula III do Acordo de Acionistas BNDESPAR, estabelecendo, para tanto, as regras que nortearo a maneira atravs da qual as matrias l mencionadas sero conduzidas no melhor interesse dos acionistas da Companhia e da prpria Companhia. (a) Partes. J&F, ZMF e BNDESPAR. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas BNDESPAR. (b) Data de Celebrao. 22 de dezembro de 2009.
(c) Prazo de Vigncia. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem validade at 31 de dezembro de 2014. O acordo de acionistas ser automaticamente renovado por um nico perodo de 5 (cinco) anos, contado a partir de 31 de dezembro de 2014, caso em tal data, a BNDESPAR possua, direta e indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia. Em qualquer hiptese, o acordo de acionistas deixar de vigorar, automaticamente, a partir da data em que a BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente, 10% (dez por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia at 31 de dezembro de 2014 ou 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia a partir de tal data. Destaca-se que o Acordo de Acionistas BNDESPAR regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas ao acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA. (d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um Acionista Elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito a se manifestar previamente sobre qualquer das matrias abaixo (cada uma de tais matrias, um Item de Aprovao), a serem deliberadas em qualquer assembleia geral, reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia: (i) contratao pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer endividamento (exceto com relao ao refinanciamento de endividamento ou obrigao j existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que no afetem o Limite Mximo de Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma, seja superior a 5,5 (Limite Mximo de Endividamento); (ii) distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma e aps dar efeito a tal distribuio, seja superior a 4,0 (Limite Gerencial de Endividamento); (iii) reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio as Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em percentual igual ou superior a 99% (Controladas Isentas); (iv) propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou de falncia pela JBS ou pela JBS USA; (v) liquidao ou dissoluo da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas (exceto as Controladas Isentas);
PGINA: 361 de 459
Verso : 11
(vi) reduo do dividendo obrigatrio da JBS; (vii) alterao do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho fiscal passe a funcionar de modo no-permanente ou qualquer alterao do estatuto social da JBS referente ao objeto social (que tenha por objetivo mudana substancial nos negcios desenvolvidos pela JBS), ou outras alteraes que entrem em conflito com quaisquer disposies deste Acordo de Acionistas BNDESPAR; (viii) transformao, fuso, ciso, incorporao, inclusive de aes, ou quaisquer outros atos de reorganizao societria envolvendo a JBS, a JBS USA e suas Controladas (exceto (a) operaes entre Controladas Isentas, ou (b) em operaes entre (i) a JBS ou a JBS USA e (ii) quaisquer de suas Controladas Isentas), inclusive atravs da realizao de permuta, de dao em pagamento mediante a utilizao de aes ou de cesso de direitos de subscrio de aes; (ix) qualquer operao entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas a JBS, de outro lado, em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais) por perodo de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente consideradas; (x) alienao ou onerao, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo no circulante que, isolada ou cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze) meses, valor superior a 10% (dez por cento) do ativo total da Companhia (coluna controladora, ou seja, no-consolidado), apurado com base no mais recente ITR ou DFP; (xi) aprovao do oramento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja aumento da relao entre dvida liquida e o EBITDA para valor superior ao Limite Gerencial de Endividamento; (xii) investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, no contemplados no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, se realizados, ultrapassariam o Limite Gerencial de Endividamento; (xiii) (A) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou da JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBOVESPA; ou ainda (B) a criao de espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (xiv) qualquer operao de aquisio pela JBS ou por suas Controladas de (a) participaes societrias que seriam consideradas investimentos relevantes para a JBS (mesmo que adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos na legislao aplicvel, no contemplada no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da JBS ou (b) itens do ativo no circulante, que, se realizada, ultrapassaria o Limite Gerencial de Endividamento; e (xv) constituio de nus reais ou prestao de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas Controladas para garantir obrigaes de terceiros, exceto obrigaes da JBS e/ou de qualquer de suas Controladas, em valor individual inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais). No h clusulas relativas ao poder de controle. (e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho de Administrao da Companhia; observado, entretanto, que enquanto BNDESPAR for titular, direta ou indiretamente, de participao acima de 20% (vinte por cento) do capital total e votante da Companhia, a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 2 (dois) membros do Conselho de Administrao da Companhia. Ainda, a qualquer momento durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, a acionista BNDESPAR ter o direito de, mediante carta protocolada endereada ao Presidente do Conselho de Administrao da Companhia informando-o de sua inteno, convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade, sendo certo que tais comits devero atuar como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo os integrantes de cada comit indicados pelo Conselho de Administrao dentre os membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou
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Verso : 11
indiretamente, Companhia. A BNDESPAR ter o direito de indicar 1 (um) membro para o comit financeiro e de gesto de riscos e 1 (um) membro para o comit de sustentabilidade da Companhia, conforme estes venham a ser criados pelo Conselho de Administrao. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos de referido Acordo de Acionistas), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho Fiscal da Companhia. (f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. As aes vinculadas ao Acordo de Acionistas BNDESPAR, bem como os direitos de subscrio, detidos a qualquer tempo por qualquer parte de tal acordo, podero ser livremente transferidas, direta ou indiretamente. (g) Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. Vide item (d) acima, 15.5.1.
15.5.2
Acordo de Acionistas da Vigor Alimentos S.A. (Acordo de Acionistas Vigor)
Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas Vigor: O Acordo de Acionistas Vigor tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos), incluindo, no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certas deliberaes sociais da Vigor Alimentos, conforme o disposto na Clusula IV do Acordo de Acionistas Vigor, as regras que nortearo a maneira atravs da qual as matrias l mencionadas sero conduzidas no melhor interesse dos acionistas da Vigor Alimentos e da prpria Vigor Alimentos. (a) (b) Partes. FB, a Companhia e BNDESPAR. Data de Celebrao. 19 de junho de 2012.
(c) Prazo de Vigncia. O Acordo de Acionistas Vigor tem validade por um perodo de 5 (cinco) anos a contar da data do leilo da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos. O Acordo de Acionistas Vigor ser automaticamente renovado por um nico perodo de 5 (cinco) anos, contado a partir de 21 de junho de 2017, caso em tal data, a BNDESPAR possua, direta e indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Vigor Alimentos. Em qualquer hiptese, o Acordo de Acionistas Vigor deixar de vigorar, automaticamente, a partir da data em que o BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente, no mnimo 10% (dez por cento) do capital total e votante da Vigor Alimentos; observado que durante para a renovao automtica o BNDESPAR dever deter, no mnimo, 15% (quinze por cento) do capital total e votante da Vigor Alimentos. Destaca-se que o Acordo de Acionistas Vigor regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas ao Acordo de Acionistas Vigor sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA. (d) Descrio das Clusulas Relativas ao Exerccio do Direito de Voto e do Poder de Controle. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas Vigor, e enquanto o BNDESPAR continuar sendo um Acionista Elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas Vigor), a acionista BNDESPAR ter direito a se manifestar previamente sobre qualquer das matrias abaixo (cada uma de tais matrias, um Item de Aprovao): (i) contratao pela Vigor Alimentos e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer endividamento (exceto com relao ao refinanciamento de endividamento ou obrigao j existente, ou dvidas entre empresas do mesmo grupo que no afetem o Limite Mximo de Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Vigor Alimentos), computados em base pro forma, seja superior a 5,5 (Limite Mximo de Endividamento); (ii) distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Vigor Alimentos, que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Vigor Alimentos), computados em base pro forma e aps dar efeito a tal distribuio, seja superior a 4,0 (Limite Gerencial de Endividamento);
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(iii) reduo do capital social da Vigor Alimentos, da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Fbrica) e/ou de qualquer das controladas da Vigor Alimentos, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio as controladas da Vigor Alimentos cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela Vigor Alimentos em percentual igual ou superior a 99% (Controladas Isentas); (iv) propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou de falncia pela Vigor Alimentos ou pela Vigor Fbrica; (v) liquidao ou dissoluo da Vigor Alimentos, da Vigor Fbrica ou de qualquer das controladas da Vigor Alimentos (exceto as Controladas Isentas); (vi) reduo do dividendo obrigatrio da Vigor Alimentos;
(vii) alterao do artigo 32 do estatuto social da Vigor Alimentos, de forma que o Conselho Fiscal passe a funcionar de modo no permanente ou qualquer alterao do estatuto social da Vigor Alimentos ou da Vigor Fbrica referente ao objeto social (que tenha por objetivo mudana substancial nos negcios desenvolvidos), ou outras alteraes que entrem em conflito com quaisquer disposies do Acordo de Acionistas Vigor; (viii) transformao, fuso, ciso, incorporao, inclusive de aes, ou quaisquer outros atos de reorganizao societria envolvendo a Vigor Alimentos, a Vigor Fbrica ou outras controladas da Vigor Alimentos. Ficam excetuadas dessa restrio (a) as operaes entre a Vigor Alimentos e suas Controladas Isentas; ou (b) entre Controladas Isentas, inclusive atravs da realizao de permuta, de dao em pagamento mediante a utilizao de aes ou de cesso de direitos de subscrio de aes; (ix) qualquer operao entre a Vigor Alimentos e/ou suas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas Vigor Alimentos, de outro lado, em montante superior a 5% (cinco por cento) do ativo total consolidado da Vigor Alimentos, apurado com base no mais recente ITR ou DFP, por perodo de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente consideradas; (x) alienao ou onerao, pela Vigor Alimentos e/ou suas controladas, de bens do ativo no circulante que, isolada ou cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze) meses, valor superior a 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Vigor Alimentos, apurado com base no mais recente ITR ou DFP; (xi) aprovao do oramento anual da Vigor Alimentos e/ou de suas controladas caso este preveja aumento da relao entre Dvida Lquida e o EBITDA para valor superior ao Limite Gerencial de Endividamento; (xii) investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, no contemplados no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da Vigor Alimentos, que, se realizados, ultrapassariam o Limite Gerencial de Endividamento; (xiii) cancelamento do registro de companhia aberta da Vigor Alimentos ou reduo do nvel de listagem da Vigor Alimentos na BM&FBOVESPA; e (xiv) qualquer operao de aquisio pela Vigor Alimentos ou por suas controladas de (a) participaes societrias que seriam consideradas investimentos relevantes para a Vigor Alimentos (mesmo que adquiridas por qualquer controlada), conforme definidos na legislao aplicvel, no contemplada no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da Vigor Alimentos ou (b) itens do ativo no circulante, que, se realizada, ultrapassaria o Limite Gerencial de Endividamento; (xv) constituio de nus reais ou prestao de garantias pela Vigor Alimentos e/ou qualquer de suas controladas para garantir obrigaes de terceiros, exceto obrigaes da Vigor Alimentos e/ou de qualquer de suas controladas, em valor individual inferior a 5% (cinco por cento) do ativo total consolidado da Vigor Alimentos, apurado com base no mais recente ITR ou DFP; e (xvi) qualquer modificao no contrato firmado entre a Vigor Alimentos e o agente formador de mercado no contexto da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos.
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(e) Descrio das clusulas relativas Governana da Vigor Alimentos. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas Vigor e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas Vigor), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho de Administrao da Vigor Alimentos; observado, entretanto, que enquanto BNDESPAR for titular, direta ou indiretamente, de participao acima de 20% (vinte por cento) do capital total e votante da Vigor Alimentos, o BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 2 (dois) membros do Conselho de Administrao da Vigor Alimentos. Para fins do exerccio de tal direito, o BNDESPAR informar o nome em questo aos outros Acionistas, at o incio da respectiva assembleia geral, e os Acionistas votaro em bloco, na respectiva assembleia geral, no nome assim fornecido. No obstante o acima exposto, enquanto a BNDESPAR tiver direito eleio e indicao de 2 (dois) membros do Conselho de Administrao da Vigor Alimentos e sempre que a FB indicar 1 (um) Conselheiro Independente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&F Bovespa, no mnimo, 1 (um) Conselheiro indicado pelo BNDESPAR dever ser um Conselheiro Independente. Enquanto o Acordo de Acionistas Vigor permanecer em vigor, FB, a Companhia e BNDESPAR, renunciam ao direito de requerer a adoo do procedimento de voto mltiplo e de utilizar qualquer direito de eleio em separado para eleger membros do Conselho de Administrao. Ainda, a qualquer momento durante a vigncia do Acordo de Acionistas Vigor, o BNDESPAR tenha o direito de, mediante carta protocolada endereada ao Presidente do Conselho de Administrao da Vigor Alimentos informando-o de sua inteno, convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na Vigor Alimentos, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade, sendo certo que tais comits devero atuar como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo os integrantes de cada comit indicados pelo Conselho de Administrao dentre os membros da administrao da Vigor Alimentos e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Vigor Alimentos. O BNDESPAR ter o direito de indicar 1 (um) membro para o comit financeiro e de gesto de riscos e 1 (um) membro para o comit de sustentabilidade da Vigor Alimentos, conforme estes venham a ser criados pelo Conselho de Administrao, sendo certo ainda que o membro a ser indicado pela BNDESPAR para o comit financeiro e de gesto de riscos, e o membro a ser indicado pela BNDESPAR para o comit de sustentabilidade podero ou no ser membros indicados para compor o Conselho de Administrao da Vigor Alimentos, a critrio da BNDESPAR. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas Vigor, e enquanto continuar sendo um Acionista Elegvel (nos termos de referido Acordo de Acionistas Vigor Alimentos), o BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho Fiscal da Vigor Alimentos. (f) Descrio das Clusulas Relativas Transferncia de Aes e Preferncia para adquiri-las. O Acordo de Acionistas Vigor abrange e vincula a totalidade das aes ordinrias da Vigor Alimentos (Aes Vigor) detidas pelas partes do Acordo de Acionistas Vigor, bem como todos os direitos e prerrogativas a estas inerentes. No obstante, qualquer parte do Acordo de Acionistas Vigor poder, a qualquer momento, solicitar a desvinculao de parte ou da totalidade de suas Aes para que possa negoci-las livremente; observado, entretanto, que o BNDESPAR apenas ter os direitos e prerrogativas contidos nos itens 3.2, 3.7 e 4.2 do Acordo de Acionistas Vigor, caso tenha vinculadas as quantidades de Aes Vigor ali previstas, conforme aplicvel. (g) Descrio das Clusulas que Restrinjam ou Vinculem o Direito de Voto de Membros do Conselho de Administrao. Vide item (d) acima. 15.5.2.
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Formulrio de Referncia JBS S.A 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
15.6 Indicao das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia:
Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais e para o exerccio social corrente: Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em aumento de capital da FB, atual acionista controladora da Companhia (conforme item 15.1 acima). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu um processo de associao com o Grupo Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporao do Bertin pela Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contriburam a totalidade das 679.182.067 aes da Companhia que tais acionistas receberam em virtude da incorporao de aes acima mencionada em aumento de capital da FB, no valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emisso de 2.334.370.128 novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal de emisso da FB. Em 15 de julho de 2011, a Companhia converteu as debntures com o valor de R$ 3.479.600.000,00 em 493.972.715 aes ordinrias. O preo da converso foi R$ 7,04 como foi divulgado no Aviso aos Acionistas em 17 de maio de 2011. Apenas BNDESPAR realizou o direito da converso das debntures, acrescentando 493.967.305 aes em sua composio. Os outros debenturistas resgataram o valor respectivo pago na aquisio das debntures. Com a subscrio por parte dos acionistas da Companhia foram adquiridas 5.410 aes ordinrias do programo de aumento de capital. Em 09 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia tambm aprovou o cancelamento da totalidade das Aes em Tesouraria, 97.519.895 (noventa e sete milhes, quinhentas e dezenove mil e oitocentas e noventa e cinco) aes ordinrias de emisso da Companhia (Aes em Tesouraria) nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, sem reduo do valor do capital social. O cancelamento das Aes em Tesouraria foi submetido e aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 27 de abril de 2012.
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15.7
Aes em Circulao
Significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados,sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. J&F Participaes S.A. Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos PROT Fundo de Investimento em Participaes S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes
Acordo de Acionistas BNDESPAR
Administrao BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao CVM Debntures Conversveis
Diretoria Estatuto Social FB Participaes J&F MAPA Novo Mercado
PROT Vigor ZMF
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Formulrio de Referncia JBS S.A 16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
16.1 Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimnio lquido, considerando o maior. Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia. Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 assim como as transaes que influenciaram o resultado do exerccio, relativas a operaes entre partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas, as quais a Administrao considera que foram realizadas em condies usuais de mercado para os respectivos tipos de operaes.
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16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

Parte relacionada Data transao 13/09/2010 Montante envolvido (Reais) 45.000.000,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados SIM 12,000000
Mouran Alimentos Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Confinamento Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Embalagens Metlicas Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Cascavel Couros Ltda Relao com o emissor Objeto contrato
53.207.000,00
N/A
13/09/2012
Subsidirias diretas mtuo no h no pegamento capital de giro 01/08/2010 395.757.000,00 33.384.000,00 N/A indeterminado SIM 0,000000
Subsidirias diretas mtuo no h no pagamento capital de giro 16/08/2009 80.000.000,00 58.936.000,00 N/A 16/08/2012 SIM 12,000000
Subsidirias diretas mtuo no h no pagamento capital de giro 31/12/2009 100.000.000,00 29.300.000,00 31/12/2012 SIM 12,000000
Controlada Direta mutuo
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Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS USA, Inc Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Slovakia Holdings s.r.o. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Global (UK) Limited Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao no pagamento capital de giro 01/04/2008 1.687.590,00 -97.606.000,00 16/08/2012 SIM 2,500000
Subsidirias diretas mtuo no h no pagamento capital de giro 08/05/2009 193.694.969,44 -43.284.000,00 N/A 31/12/2012 SIM 4,500000
Subsidirias diretas mtuo no h no pagamento capital de giro 116.903.000,00 Subsidirias indiretas Venda de matria prima no h inadimplemento n/a 31.149.000,00 n/a indeterminado SIM 0,000000
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Verso : 11

Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) 13.819.000,00 Subsidirias indiretas fornecimento de carne no h inadimplemento n/a 130.572.000,00 Subsidirias indiretas fornecimento de carne no h inadimplemento n/a 24/01/2008 90.000.000,00 96.761.000,00 indeterminado SIM 4,000000 715.000,00 n/a indeterminado SIM 0,000000 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados SIM 0,000000
JBS Argentina S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Global Beef Trading SU Lda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Beef Snacks International BV Relao com o emissor Objeto contrato
2.017.000,00
n/a
indeterminado
Subsidirias indiretas mtuo no h no pagamento capital de giro 30/03/2008 3.649.000,00 4.371.000,00 31/12/2012 SIM 3,000000
Subsidirias indiretas mtuo
PGINA: 371 de 459
Verso : 11

Parte relacionada Data transao no h no pagamento capital de giro 31/05/2009 96.018.000,00 -119.117.000,00 -119.117.000,00 19/05/2012 SIM 12,000000 Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS HU Ltd Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Australia Meat Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao S/A fabrica de prod. alimenticios vigor Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
Subsidirias indiretas mtuo n/a no pagamento capital de giro 12.964.000,00 Subsidirias indiretas fornecimento de carne no h inadimplemento n/a 31/12/2009 125.204.000,00 17.538.000,00 indeterminado SIM 0,000000 741.000,00 n/a indeterminado SIM 0,000000
Subsidirias Incorporadas mtuo no h inadimplemento n/a
PGINA: 372 de 459
Verso : 11

Cascavel Couros ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Novaprom Food Ingredients Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Sampco Inc. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Frigorfico Canelones S/A Relao com o emissor Objeto contrato
16.917.000,00
n/a
indeterminado
Subsidirias Incorporadas fornecimento de couro no h inadimplemento n/a 31/12/2009 9.946.000,00 1.661.000,00 indeterminado SIM 6,000000
Subsidirias Incorporadas fornecimento de matria prima no h inadimplemento n/a 80.736.000,00 Subsidirias Incorporadas fornecimento de produtos no h inadimplemento n/a 8.331.000,00 Subsidirias Incorporadas compra de produto 7.000,00 indeterminado SIM 0,000000 1.655.000,00 indeterminado SIM 0,000000
PGINA: 373 de 459
Verso : 11

Parte relacionada Data transao no h inadimplemento n/a 50.077.000,00 Subsidirias Incorporadas fornecimento de matria prima no h inadimplemento n/a 67.331.000,00 Subsidirias Incorporadas fornecimento de matria prima no h inadimplemento n/a 3.300.000,00 Subsidirias Incorporadas mtuo no h inadimplemento n/a 6.294.000,00 21/07/2014 SIM 5,000000 20.070.000,00 indeterminado SIM 0,000000 11.929.000,00 n/a indeterminado SIM 0,000000 Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Wonder Best Holding Company Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Trump Asia Entreprise Ltd Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Paraguay Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
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Verso : 11

JBS Agropecuria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Flora Produtos de Hig. Limp. S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Italia S.R.L. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Leather Europe Relao com o emissor Objeto contrato
2.984.000,00
indeterminado
Subsidirias Incorporadas compra de gado no h inadimplemento n/a 31/12/2006 73.326.000,00 18.439.000,00 indeterminado SIM 0,000000
Outras Empresas ligadas fornecimento de matria prima no h inadimplemento n/a 61.846.000,00 Outras Empresas ligadas fornecimento de matria prima n/a inadimplemento n/a 6.471.000,00 Outras Empresas ligadas fornecimento de matria prima n/a indeterminado SIM 0,000000 7.268.000,00 indeterminado SIM 0,000000
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Verso : 11

Parte relacionada Data transao n/a inadimplemento n/a 98.355.000,00 Outras Empresas ligadas fornecimento de matria prima n/a inadimplemento n/a 2.386.000,00 Outras Empresas ligadas fornecimento de matria prima n/a inadimplemento n/a 49.080.000,00 Outras Empresas ligadas fornecimento de matria prima n/a inadimplemento n/a 10.334.000,00 indeterminado SIM 0,000000 n/a indeterminado SIM 0,000000 6.360.000,00 indeterminado SIM 0,000000 Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Toledo International NV Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Weedel Limited Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Rigamonti Salumificia Spa Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
PGINA: 376 de 459
Verso : 11

Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) 3.210.000,00 Outras Empresas ligadas fornecimento de matria prima n/a inadimplemento n/a 25.507.000,00 Outras Empresas ligadas fornecimento de matria prima n/a inadimplemento n/a 4.203.000,00 indeterminado SIM 0,000000 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados SIM 0,000000
Itahob International Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Trustful Leather Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
1.414.000,00
indeterminado
PGINA: 377 de 459
Verso : 11
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
16.3 Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionados no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio:
O Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. A inteno da Companhia de assegurar que todas as futuras operaes entre a Companhia e seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administrao e apresentem termos to favorveis Companhia como os que ela poderia obter de terceiros no afiliados. A Companhia celebra transaes de compras de matria-prima, materiais e produtos para revenda, assim como vende produtos para subsidirias, em condies idnticas s de mercado como se realizadas com empresas terceiras. Os resultados no realizados (lucros nos estoques) so eliminados na consolidao das demonstraes contbeis. Ressalta-se que os processos, preos, prazos e demais condies so auditados, por amostragem, pelos auditores independentes da Companhia, inclusive no que diz respeito ao clculo de preos de transferncia (transfer pricing). Adicionalmente, cada operao realizada permite que a Companhia (quando na ponta credora ou fornecedora do produto ou matria prima) aufira uma margem de lucro. Dentre as operaes entre partes relacionadas de maior representatividade, ressaltam-se a compra de gado de abate entre a Companhia e as controladas JBS Agropecuria e JBS Confinamento e operao de venda de couro para a controlada Cascavel. Tais compras so realizadas a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio pois toma como referncia os preos vigentes no mercado e praticado com outros fornecedores que no tm quaisquer vnculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido pelas controladas irrelevante dentro do volume demandado pela Companhia. Maiores informaes acerca das taxas de juros praticadas nas operaes entre partes relacionadas encontram-se na tabela da seo 16.2 acima.
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Verso : 11
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou aprovao Tipo de capital 14/08/2012 Tipo de capital 14/08/2012 Tipo de capital 14/08/2012 Tipo de capital 14/07/2011 Quantidade de aes ordinrias (Unidades) Quantidade de aes preferenciais (Unidades) Quantidade total de aes (Unidades)
Valor do capital (Reais) Capital Emitido 21.561.112.078,68 Capital Subscrito 21.561.112.078,68 Capital Integralizado 21.561.112.078,68 Capital Autorizado 0,00
Prazo de integralizao
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
1.376.634.735
1.376.634.735
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Verso : 11
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberao
27/03/2007
Orgo que deliberou o aumento

RCA
Data emisso
28/03/2007
Valor total emisso (Reais)

39.224.000,00
Tipo de aumento
Subscrio pblica
Ordinrias (Unidades)
150.000.000
Prefernciais (Unidades)
0
Total aes (Unidades)

150.000.000
Subscrio / Capital anterior Preo emisso

74,70000000 8,00
Fator cotao
R$ por Unidade
Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao

29/06/2007 AGE
Procedimento de Bookbuilding Moeda corrente nacional 29/06/2007 1.853.833.000,00 Subscrio particular 227.400.000 0 227.400.000 2.020,60000000 8,15 R$ por Unidade

11/04/2008 AGE
De acordo com o 1, III do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes Moeda corrente nacional 11/04/2008 2.550.000.000,00 Subscrio particular 360.678.926 0 360.678.926 131,10000000 7,07 R$ por Unidade

29/12/2009 AGE
De acordo com o 1, III do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes Moeda corrente nacional 29/12/2009 11.987.963.196,14 Subscrio particular 929.392.550 0 929.392.550 266,70000000 12,90 R$ por Unidade

28/04/2010 RCA
De acordo com o 1 do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes Aes do Bertin S.A. (Incorporao de Aes) 28/04/2010 Procedimento de Bookbuilding Moeda corrente nacional 14/07/2011 3.477.567.913,60 Subscrio particular 493.972.715 0 493.972.715 19,23056610 7,04 R$ por Unidade 1.600.000.000,00 Subscrio pblica 200.000.000 0 200.000.000 8,45000000 8,00 R$ por Unidade

14/07/2011 RCA
O preo de emisso foi fixado com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76, utilizando-se o valor de mercado das aes da Companhia apurado com base na mdia ponderada entre o preo de fechamento e o volume dirio de aes JBSS3 negociadas nos ltimos 100 (cem) preges na BM&FBOVESPA anteriores a 31 de dezembro de 2010. Moeda corrente nacional
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Verso : 11
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

Justificativa para o no preenchimento do quadro: No houve desdobramento, grupamento e bonificao.
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Verso : 11
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

Quantidade aes ordinrias (Unidades) 97.519.895 Quantidade aes prefernciais Quantidade total aes (Unidades) (Unidades) 0 97.519.895
Data de deliberao 31/01/2012 Forma de restituio Razo para reduo 14/08/2012 Forma de restituio Razo para reduo
Data reduo 31/01/2012
Valor total reduo (Reais) 0,00 No se aplica
Reduo / Capital anterior 0,00000000
Valor restitudo por ao (Reais) 0,00
Cancelamento das aes em tesouraria 14/08/2012 0,00 No se aplica Cancelamento de aes em tesouraria. 20.280.288 0 20.280.288 0,00000000
0,00
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Verso : 11
17.5
Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC
Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes: capital social dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle societrio a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along); contratao de empresa de auditoria independente para anlise de nossos balanos e demonstrativos financeiros; conselho fiscal permanente; clara definio no estatuto social (a) da forma de convocao da assembleia geral, e (b) da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do conselho de administrao e da diretoria; transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao; livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do conselho de administrao; resoluo de conflitos que possam surgir entre ns, nossos acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem; competncia da assembleia geral de acionistas para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do capital social e outras reformas do estatuto social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo, de conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade.
Novo Mercado Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas de governana corporativa, denominados Nvel I, Nvel II e Novo Mercado, com o objetivo
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de estimular as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informaes fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de governana corporativa dentre os trs segmentos. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma ingls e com base em princpios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislao societria brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo os critrios contbeis brasileiros e segundo os padres de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenas, e do parecer dos auditores independentes. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparncia com relao s atividades e situao econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritrios de participao na administrao das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado so sucintamente descritas a seguir, s quais tambm estaremos sujeitos. Autorizao para Negociao no Novo Mercado Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Alm disso, a companhia deve, entre outras condies, firmar Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s clusulas mnimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao emisso de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no Novo Mercado. O conselho de administrao de companhias autorizadas que tero suas aes negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mnimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no mximo, dois anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros do conselho de administrao, ao menos 20% devem ser conselheiros independentes. Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um termo de anuncia dos administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do termo de anuncia, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Outras Caractersticas do Novo Mercado Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigao de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuio pblica de aes a favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da alienao do controle da companhia; (iv) obrigaes de prestao de informaes no financeiras a cada
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trimestre, como, por exemplo, o nmero de aes detidas pelos administradores da companhia e o nmero de aes em circulao; (v) dever de maior divulgao de operaes com partes relacionadas; e (vi) necessria vinculao da companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional (CMN), Banco Central do Brasil e CVM, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participao no Novo Mercado. Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo do CMN n. 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de emisso de companhias que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais como aquelas cujos valores mobilirios so admitidos negociao no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificao de listagem seja Nvel 1 ou Nvel 2 de acordo com a regulamentao emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participao na carteira de investimento de tais fundos de penso. Assim, as aes de companhias que adotam prticas de governana corporativa passaram a ser, desde a edio da referida Resoluo, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada que so grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so ali negociados, inclusive a nossa. Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme contemplados por nosso estatuto social. Alteraes recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado Em maio de 2011, entrou em vigor o novo Regulamento do Novo Mercado. Dentre as alteraes aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administrao e limitao estatutria do exerccio do direito de voto pelos acionistas. Em relao ao exerccio do direito de voto pelos acionistas, as principais alteraes so (i) a vedao ao estabelecimento de limitao de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia no poder prever, em seu estatuto social, disposies que limitem o nmero de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatizao ou de limites previstos em lei ou regulamentao aplicvel atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentao aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que estabeleam qurum qualificado para a deliberao de matrias que devam ser submetidas assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentao aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que impeam o exerccio de voto favorvel ou imponham nus aos acionistas que votarem favoravelmente supresso ou alterao de clusulas estatutrias. J no que diz respeito ao conselho de administrao, as principais alteraes aprovadas so (i) a vedao acumulao de cargos de presidente do conselho de administrao e diretor presidente ou principal executivo e (ii) a manifestao obrigatria do conselho de administrao sobre os termos e condies de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da companhia, levando em considerao o interesse do conjunto dos acionistas. Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias devero divulgar as polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua emisso, por parte da prpria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um cdigo de conduta que estabelea os valores e princpios que orientam suas atividades.
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18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA

Tag along Direito a dividendos
Ordinria
100,000000 De acordo com nosso estatuto social, no mnimo 25% do saldo de lucro lquido do exerccio social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, deve ser distribudo a ttulo de dividendo obrigatrio anual. Pleno No Sim No caso de exerccio do direito de retirada, os nossos acionistas tero o direito de receber o valor patrimonial de suas aes, com base no nosso ltimo balano aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial de suas aes. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberao da assembleia geral. No De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o estatuto social, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de nossa liquidao; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. No h outras caractersticas relevantes.
Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital
Restrio a circulao Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Outras caractersticas relevantes
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Formulrio de Referncia JBS S.A 18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2 Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica:
Nosso estatuto social obriga o adquirente de nosso controle acionrio a realizar, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, uma oferta pblica de aquisio (OPA) das aes dos nossos demais acionistas, observados as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar tratamento igualitrio quele dado aos acionistas controladores alienantes. Tambm dever ser efetivada OPA nos casos em que houver a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes ou que deem direito sua subscrio, que venha a resultar na alienao do nosso controle acionrio, bem como na hiptese de alienao do controle de sociedade que detenha o nosso controle, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Na OPA a ser efetivada pelos acionistas ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social. A OPA aplicvel tambm caso os acionistas reunidos em assembleia geral extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que nossas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. Nessas situaes, o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos nossos demais acionistas cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Adicionalmente, na hiptese de no haver acionista controlador, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser realizada (i) sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, quando ser realizada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, somente poderemos adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em assembleia geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; (ii) sempre que for aprovada, em assembleia geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria, quando dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em assembleia geral. Ainda com relao hiptese de haver controle difuso, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser realizada quando a sada da Companhia do Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado decorra: (i) de deliberao em assembleia geral, quando dever ser realizada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) de ato ou fato da administrao, quando a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas. Caso seja deliberada, em assembleia geral, a manuteno do nosso registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Por fim, visando proteo da disperso da nossa base acionria, qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de aes de nossa emisso ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de nossa emisso em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do nosso capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de nossa emisso.
PGINA: 387 de 459
Verso : 11
de Referncia relativas JBS S.A a direitos patrimoniais ou 18.3 - Descrio de exceesFormulrio e clusulas suspensivas polticos previstos no estatuto
18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto:
No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou polticos previstas no Estatuto Social da Companhia.
PGINA: 388 de 459
Verso : 11
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social Trimestre
31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011
31/12/2011 Valor Mobilirio

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Volume financeiro negociado (Reais)

29.469.940 18.823.544 12.584.484 64.247.360
Valor maior cotao (Reais)

5,97 5,38 3,86 6,44
Valor menor cotao (Reais) Fator cotao

5,86 R$ por Unidade 5,25 R$ por Unidade 3,63 R$ por Unidade 5,88 R$ por Unidade

31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Classe
Mercado

32.317.470 26.005.610 33.826.940 35.432.420

7,67 7,53 7,20 7,00


31/03/2009 30/06/2009 30/09/2009 31/12/2009

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Classe
Mercado

8.160.967 11.764.658 13.441.269 27.495.564

5,40 7,35 9,29 9,47

PGINA: 389 de 459
Verso : 11
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Nota Comercial Notas 2014 da JBS USA 27/04/2009 01/05/2014 350.000 1.313.060.000,00 Sim As Notas 2014 da JBS USA no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2014 da JBS USA foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2014 da JBS USA no foram listadas em qualquer bolsa de valores. Portanto, as Notas 2014 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2014 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim As Notas da 2014 JBS USA podero ser resgatadas a qualquer momento, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2014 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior valor entre (a) 101% do montante principal das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatadas; e (b) o valor presente na data do resgate de (1) 100% do valor principal das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatas mais (2) os pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento (mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os caso, juros incorridos e no pagos, incluindo, Juros Especiais (conforme definio na escritura das Notas 2014 da JBS USA), se aplicvel, da data do resgate.
Conversibilidade Possibilidade resgate Hiptese e clculo do valor de resgate
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Verso : 11

Caractersticas dos valores mobilirios (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2014 da JBS USA so de 11,625%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de maio e 01 de novembro de cada ano, com incio em 01 de novembro de 2009. (ii) Garantia: As Notas 2014 da JBS USA so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: As Notas 2014 da JBS estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a realizao de certos pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA alienao de determinados ativos: As Notas 2014 da JBS USA estabelecem restries a venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: As Notas 2014 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas 2014 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 3,0/1,0. As Notas 2014 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a Companhia, como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon As Notas 2014 da JBS USA no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2014 da JBS USA podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2014 da JBS USA; para prever a assuno por uma entidade sucessora das obrigaes de um emissor das Notas 2014 da JBS USA; para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam benficas aos detentores das Notas 2014 da JBS USA; para fazer qualquer outra mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes previstas na escritura das Notas 2014 da JBS USA. JBS USA significa JBS USA, LLC
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao
Nota Comercial Notas 2016 da JBS S.A. 04/08/2006 04/08/2016 3.000 562.740.000,00 Sim
PGINA: 391 de 459
Verso : 11

Descrio da restrio As Notas 2016 da JBS S.A. no foram registradas sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. Portanto, as Notas 2016 da JBS S.A. apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2016 da JBS S.A. sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2011 pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A. so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4 de fevereiro de 2007. Garantia: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da JBS S.A. exige que qualquer subsidiria significativa (isto , qualquer subsidiria que represente pelo menos 20% da totalidade dos ativos ou receita bruta anual da Companhia, de acordo com suas demonstraes financeiras mais recentes) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da JBS S.A.. As Notas 2016 da JBS S.A. so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), pela JBS USA e suas subsidirias, JBS USA Holdings, Inc., JBS USA, LLC, Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. (subsidiria da J&F) e Swift Beef Company. Outras subsidirias da Companhia (incluindo subsidirias da JBS USA) podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da JBS S.A. no futuro. Se o crdito quiografrio ou subordinado: Quirografrio v. Eventuais Restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: As Notas 2016 da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da JBS S.A.; (b) forem oriundas de lei; (c) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da JBS S.A., a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30,0 milhes.
Caractersticas dos valores mobilirios
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Verso : 11

Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios Alm de outras matrias previstas nas Notas 2016 da JBS S.A., os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2016 da JBS S.A , para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2016 da JBS S.A. ; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. ; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2016 da JBS S.A. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. para reduzir o montante principal das Notas 2016 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 da JBS S.A. , conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 da JBS S.A. , alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2016 da JBS S.A. Todas as caractersticas relevantes encontram-se indicadas acima.
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Conversibilidade Possibilidade resgate Hiptese e clculo do valor de resgate
Nota Comercial Notas 2011 da JBS S.A. 06/02/2006 07/02/2011 2.750 598.262.500,00 Sim As Notas 2011 da JBS S.A. podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933. No Sim As Notas 2011 da JBS S.A. podero ser resgatas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais elis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2011 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
PGINA: 393 de 459
Verso : 11

Caractersticas dos valores mobilirios Juros: A taxa de juros aplicvel s Notas 2011 da JBS S.A. de 9,375% calculada a partir de 6 de fevereiro de 2006, e pagos trimestralmente em 7 de fevereiro, 7 de maio, 7 de agosto e 7 de novembro de cada ano, a contar de 7 de maio de 2006. Garantia: As Notas 2011 da JBS S.A. so garantidas pela J&F, pela Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. (subsidiria da J&F) e pela JBS Agropecuria Ltda. distribuio de dividendos: As Notas 2011 da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2011 da JBS S.A.; (b) forem oriundas de lei; ou (c) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2011 da JBS S.A. a Companhia no poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) Tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2011 da JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2011 da JBS S.A., mencionada no pargrafo acima; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30,0 milhes. Alm de outras matrias previstas nas Notas 2011 da JBS S.A., os direitos dos detentores das Notas 2011 da JBS S.A. podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2011 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2011 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2011 da JBS S.A.; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2011 da JBS S.A.; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2011 da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2011 da JBS S.A. para reduzir o montante principal das Notas 2011 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2011 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2011 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2011 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2011 da JBS S.A. Em janeiro de 2010, a Companhia deu incio a uma oferta de recompra das Notas 2011 da JBS S.A. Referida oferta est sendo feita de acordo com as obrigaes da Companhia sob a escritura que rege as Notas 2011 da JBS S.A., que exige que a Companhia faa uma oferta para comprar as Notas 2011 da JBS S.A. no caso de uma mudana de controle (como definido na escritura que regula as Notas 2011 da JBS S.A.). Uma mudana de controle ocorreu em 31 de dezembro de 2009, no mbito da operao de incorporao do Bertin pela Companhia. A oferta de recompra terminou em 26 de fevereiro de 2010 e a recompra foi efetuada em 4 de maro de 2010, mediante o pagamento do valor total do principal de US$2,4 milhes, representativo das Notas 2011 da JBS S.A. que foram recompradas pela Companhia. Nota Comercial Notas 2016 da Bertin
Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio
PGINA: 394 de 459
Verso : 11

Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio 13/11/2006 05/10/2016 0 656.530.000,00 Sim As Notas 2016 da Bertin no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2016 da Bertin foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2016 da Bertin no foram listadas em qualquer bolsa de valores. Portanto, as Notas 2016 da Bertin apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2016 da Bertin sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim As Notas 2016 do Bertin podero ser resgatadas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, Bertin poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 do Bertin pelo preci igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia
PGINA: 395 de 459
Verso : 11

Caractersticas dos valores mobilirios Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 do Bertin so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio m 5 de abril de 2007. Garantia: As Notas 2016 do Bertin S.A. so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft.,. Se o crdito quiografrio ou subordinado: Quirografrio Eventuais Restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos: As Notas 2016 do Bertin estabelecem restries ao Bertin e suas subsidirias de pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 do Bertin; (b) forem oriundas de lei; ou (c) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. alienao de determinados ativos: As Notas 2016 do Bertin estabelecem restries ao Bertin e suas subsidirias de transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, as transferncias podero ser realizadas em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 do Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. contratao de novas dvidas: Os termos e condies das Notas 2016 do Bertin incluem restries contratuais que probem a Companhia e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 do Bertin) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. emisso de novas valores mobilirios: No aplicvel. Agente fiducirio:The Bank of New York Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios Alm de outras matrias previstas nas Notas 2016 do Bertin, os direitos dos detentores das Notas 2016 do Bertin podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 do Bertin; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2016 do Bertin, para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2016 do Bertin; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 do Bertin; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2016 do Bertin A escritura datada de 13 de outubro de 2006 foi suplementada em 31 de outubro de 2007, 18 de dezembro de 2009 e 4 de janeiro de 2010. Nota Comercial Notas 2017 da Vigor 23/02/2007 23/02/2017 0
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades)
PGINA: 396 de 459
Verso : 11

Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio 187.580.000,00 Sim As Notas 2017 da Vigor no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2017 da Vigor foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2017 da Vigor no foram listadas em qualquer bolsa de valores. Portanto, as Notas 2017 da Vigor apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2017 da Vigor sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim As Notas 2017 da Vigor podero ser resgatadas, em sua totalidade, pelo valor de 100% do montante principal, mais juros incorridos e no pagos, se houver, em qualquer data para pagamento de juros aps 23 de fevereiro de 2012. As Notas 2017 da Vigor podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2017 da Vigor pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
PGINA: 397 de 459
Verso : 11

Caractersticas dos valores mobilirios (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2017 da Vigor so (i) de 9,25% ao ano entre a data de emisso da Escritura e 23 de fevereiro de 2012 e (ii) de 10,25% entre 23 de fevereiro de 2012 e 23 de fevereiro de 2017 e so devidos semestralmente em 23 de fevereiro e 23 de agosto de cada ano, com incio em 23 de agosto de 2007. (ii) Garantia: A consumao de uma futura incorporao da Vigor pela JBS dever causar que a JBS Hungria Holdings Kft. garanta todas as obrigaes nos termos das Notas 2017 da Vigor. (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2017 da Vigor estabelecem restries Vigor e suas subsidirias de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2017 da Vigor; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Vigor e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2017 da Vigor, a Vigor somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Vigor (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (1) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2017 da Vigor; (2) a Vigor possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2017 da Vigor; e (3) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo. alienao de determinados ativos: As Notas 2017 da Vigor estabelecem restries a venda de ativos da Vigor e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2017 da Vigor. contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2017 da Vigor limita a capacidade da Vigor e suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Vigor (termos esses definidos na escritura das Notas 2017 da Vigor) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon As Notas 2017 da Vigor no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2017 da Vigor podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2017 da Vigor; para inserir restrio Vigor que seja benfica aos detentores das Notas 2017 da Vigor, para excluir direitos da Vigor; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2017 da Vigor; para incluso de garantidor adicional s Notas 2017 da Vigor; ou para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2017 da Vigor. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2017 da Vigor para reduzir o montante principal das Notas 2017 da Vigor ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2017 da Vigor, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2017 da Vigor, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2017 da Vigor que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2017 da Vigor, ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2017 da Vigor. A escritura datada de 23 de fevereiro de 2007 foi suplementada em 24 de setembro de 2010. Nota Comercial
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio
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Verso : 11

Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Notas 2018 (emitida pela JBS Finance II Ltd.) 29/07/2010 29/07/2018 0 1.688.220.000,00 Sim As Notas 2018 no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2018 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2018 no foram listadas em qualquer bolsa de valores. Portanto, as Notas 2018 apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2018 sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim Aps de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior a 60 dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 29 de janeiro dos anos estabelecidos abaixo: 2015: 104,125% 2016: 102,063% 2017 e aps: 100,000%. Antes de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior 60 dias, em um preo de regaste "make-whole " igual a 100% do valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate do (i) o Preo de Resgate das Notas em 29 de janeiro de 2015 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos juros exigveis correspondentes pagamentos at 29 de janeiro de 2015 (excluindo juros acumulados mas no pagos at a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate mais 50 basis-points, sobre (b) o ento saldo das notas; mais em cada caso, os juros acumulados e no pagos e os montantes adicionais, se houver, em tais notas. A qualquer momento antes de 29 de julho de 2013, a Companhia pode, a seu critrio, usar uma quantia que no exceda os recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de Equity Elegveis para resgatar at 35% saldo das notas em circulao ao preo de resgate igual a 108,25% do valor principal na data do resgate, acrescido dos juros acumulados e no pagos at, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que: (i) aps a efetivao de qualquer resgate, pelo menos com 65% do valor principal agregado das Notas (incluindo quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente Escritura permanea pendente, e (ii) a Companhia faa tal resgate em um perodo no superior a 60 dias aps a consumao da Oferta de Equity Elegvel. As Notas 2018 podero ainda ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou das Ilhas Cayman ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2018 pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
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Verso : 11

Caractersticas dos valores mobilirios (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% e so devidos semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de janeiro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A.. (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2018 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2018; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo. alienao de determinados ativos: As Notas 2018 estabelecem restries a venda de ativos da Companhia e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2018 - contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2018 limita a capacidade da Companhia e suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2018) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon As Notas 2018 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2018 podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2018; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2018, para excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2018; para incluso de garantidor adicional s Notas 2018; ou para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2018 para reduzir o montante principal das Notas 2018 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2018, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2018, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2018 que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2018, ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2018. Nota Comercial Notas 2018 da PPC 14/12/2010 15/12/2018
Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento
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Verso : 11

Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Conversibilidade Possibilidade resgate Hiptese e clculo do valor de resgate 0 937.900.000,00 Sim As Notas 2018 da PPC foram posteriormente trocadas por notas idnticas registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act. No Sim Aps de 15 de dezembro de 2014, a PPC pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 15 de dezembro dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos e as Participaes Especiais (conforme definio na escritura das Notas 2018 da PPC): 2014: 103,9375% 2015: 101,9688% 2016 e aps: 100,0000%. Antes de 15 de dezembro de 2013, a PPC pode resgatar at 35% das Notas 2018 da PPC ao preo de resgate de 107,875% do montante principal das notas, somados aos juros acumulados e no pagos e as Participaes Especiais (conforme definio na escritura das Notas 2018 da PPC), com os recursos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity. (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 da PPC so de 7,875% e so devidos semestralmente em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de junho de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 so garantidas por uma das subsidirias da PPC (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: - distribuio de dividendos: as Notas 2018 da PPC estabelecem restries PPC e suas subsidirias de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes determinadas na escritura das Notas 2018 da PPC. Alm disso, de acordo com as Notas 2018 da PPC, a PPC somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da PPC, se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste do ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio) estabelecido na escritura das Notas 2018 da PPC; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo, somado a 100% dos recursos lquidos recebidos pela PPC desde 26 de setembro de 2010 como contribuio ao capital social ou pela emisso ou venda de Participaes Acionrias (ou Equity Interests), somado 100% do valor justo de mercado proveniente da venda de qualquer Investimento restrito realizado aps 26 de setembro de 2010, somado ao valor justo de mercado de qualquer Subsidiria Irrestrita que for redesignada subsidiria restrita. - alienao de determinados ativos: As Notas 2018 da PPC estabelecem restries a venda de ativos da PPC e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2018 da PPC - contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2018 da PPC limita a capacidade da PPC e suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao do ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio conforme definido na escritura das Notas 2018 da PPC) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 2,0/1,0, determinado em base pro forma. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon
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Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios As Notas 2018 da PPC no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2018 da PPC podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2018 da PPC; para inserir restrio PPC que seja benfica aos detentores das Notas 2018 da PPC; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2018 da PPC; para incluso de garantidor adicional s Notas 2018 da PPC; ou para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2018 da PPC para reduzir o montante principal das Notas 2018 da PPC ou alterar a data de vencimento, perdoar (waive) um Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento, reduzir a taxa de juros, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2018 da PPC, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2018 da PPC que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2018 da PPC, ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2018 da PPC. PPC significa Pilgrims Pride Corporation
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Conversibilidade
Debntures Conversveis Debntures escriturais 28/12/2009 28/12/2069 2.000.000 3.479.600.000,00 No Sim
Condio da conversibilidade e Cada uma das Debntures Conversveis ser, nica e exclusivamente nas seguintes efeitos sobre o capital-social hipteses, convertida em aes de emisso da Companhia: (i) no caso de noverificao do Evento de Liquidez no prazo estabelecido na escritura, (ii) no caso de no verificao de certos requisitos descritos na escritura, ou (iii) nas hipteses de Vencimento Antecipado previstas na escritura. A quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia nas quais as debntures sero convertidas decorre da diviso entre (a) seu valor nominal unitrio, acrescido de um prmio de 10%; e (b) o preo de converso determinado com base na mdia ponderada por volume do preo da ao ordinria de emisso da Companhia em negociao na BM&FBOVESPA sob o cdigo JBSS3 nos 60 (sessenta) preges imediatamente anteriores data da efetiva converso das Debntures Conversveis, mdia esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$ 6,50 por ao e um teto de R$ 12,50 por ao (Converso em Aes). O Evento de Liquidez dever ocorrer at 31 de dezembro de 2010, sendo que a Companhia poder prorrogar tal prazo at 31 de dezembro de 2011, sujeito ao pagamento de um prmio de prorrogao no valor de 15% (quinze por cento) sobre o valor nominal unitrio da totalidade das debntures ento em circulao. Caso no ocorra o Evento de Liquidez at a data limite e a Companhia no tenha pago o prmio de prorrogao, as Debntures Conversveis sero obrigatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2011. Por sua vez, caso tenha havido prorrogao da data limite a o Evento de Liquidez no tenha ocorrido at 31 de janeiro de 2011, as debntures sero obrigatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2012. Possibilidade resgate No
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Caractersticas dos valores mobilirios Nos termos da escritura de emisso das debntures, define-se Evento de Liquidez como, cumulativamente, a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, com colocao primria de no mnimo 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, em montante mnimo equivalente a US$ 1.500.000.000,00 (um bilho e quinhentos milhes de dlares norte-americanos), por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada (reporting company) na Securities and Exchange Commission, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou NASDAQ, (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos debenturistas) de 15% (quinze por cento) aps a oferta pblica, e (d) que a integralidade do capital social da JBS USA, na data do Evento de Liquidez, seja composta de aes de uma s espcie e classe, tendo, portanto, os mesmos direitos e vantagens (observado que ser permitida a emisso de classe de aes preferenciais com direitos polticos diferenciados, aps o Evento de Liquidez, exclusivamente para fins de defesa contra tomada de controle hostil). Quaisquer modificaes nas condies das Debntures Conversveis dependero da aprovao de Debenturistas que representem, no mnimo, 50% mais uma Debnture Conversvel das Debntures Conversveis ento em circulao. Em virtude das caractersticas das debntures, os debenturistas, no ato da Permuta, tm direito ao recebimento de dividendos e remuneraes de capital, bonificaes, ou ainda quaisquer outros proventos, deduzidos dos tributos eventualmente aplicveis (Proventos), declarados pela JBS USA e distribudos Companhia desde a data de emisso at a data do efetivo recebimento dos BDRs, proporcionalmente ao nmero de BDRs decorrentes da Permuta a serem detidos por cada debenturista. Nota Comercial Notas 2021 da JBS USA 27/05/2011 01/06/2021 0 1.219.270.000,00 Sim As Notas 2021 da JBS USA no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS USA foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2021 da JBS USA no foram listadas em qualquer bolsa de valores. Portanto, as Notas 2021 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios Outras caractersticas relevantes
Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio
Conversibilidade Possibilidade resgate
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Verso : 11

Hiptese e clculo do valor de resgate As Notas 2021 da JBS USA podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de junho de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2021 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior entre (a) 101% do valor principal das Notas 2021 da JBS USA a serem resgatas mais (b) os pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento (mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os caso, juros incorridos e no pagos da data do resgate. Aps de 1 de junho de 2015, a JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 01 de junho dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na escritura das Notas 2021 da JBS USA): 2015: 105,438% 2016: 103,625% 2017: 102,417% 2018: 101,208% 2019 e aps: 100,000%. Anteriormente a 01 de Junho de 2014, a Companhia poder resgatar at 35% do montante original das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas adicionais) com os recursos lquidos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity ao preo de resgate igual a 107,250% do principal acumulado at ento, adicionado de juros acumulados e no pagos, se algum, at a data do resgate (sujeito aos direitos dos detentores de registro na data do registro a receber os juros devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor principal acumulado das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas adicionais) permanecer em aberto aps este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no mximo 120 dias aps a Oferta de Equity. (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da JBS USA so de 7,250%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de junho e 01 de dezembro de cada ano, com incio em 01 de dezembro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2021 da JBS USA so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A., a JBS USA Holdings e a JBS Hungary Holdings Kft. podem ser liberadas de suas garantias. (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: - distribuio de dividendos: As Notas 2021 da JBS USA estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a realizao de certos pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA - alienao de determinados ativos: As Notas 2021 da JBS USA estabelecem restries a venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA - contratao de novas dvidas e emisso de novos valores mobilirios: As Notas 2021 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas 2021 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA) a menos que na data da contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos valores mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos provenientes dessas operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura, da JBS USA e de suas Subsidirias Restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dvida contratada ou das aes que possam ser emitidas pelas Subsidirias Restritas da JBS USA e que no so Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes incorridos em dvidas e emisses que tenham como finalidade financiar aquisies, no exceda o valor de US$300,0 milhes. As Notas 2021 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a Companhia, como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00. (v) Agente fiducirio: Wells Fargo Bank, National Association
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Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios As Notas 2021 da JBS USA no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2021 da JBS USA podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2021 da JBS USA; para prever a assuno por uma entidade sucessora das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da JBS USA; para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam benficas aos detentores das Notas 2014 da JBS USA; para fazer qualquer outra mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da JBS USA. JBS USA significa JBS USA, LLC
PGINA: 405 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia so JBS admitidos S.A 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios negociao
18.6
Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao:
As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob o cdigo JBSS3. As debntures da Companhia no so negociveis.
PGINA: 406 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
18.7 Em relao a cada classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros, indicar: pas, mercado, entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao, data de admisso negociao, se houver, indicar o segmento de negociao, data de incio de listagem no segmento de negociao, percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio, se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes, se houver, banco depositrio, se houver, instituio custodiante:
Em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de American Depositary Receipts Nvel 1, sem aumento de seu capital social. Cada American Depositary Receipt emitido em 01 de dezembro de 2008, representa 2 aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos do contrato de depsito celebrado entre a Companhia e The Bank of New York Mellon, sendo registradas perante a Securities and Exchange Commission americana (SEC) e negociadas no mercado de balco, sob o cdigo JBSAY. O percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%. A Companhia apresenta abaixo, os seguintes dados com relao ao seu programa de American Depositary Receipts. a) pas:
Estados Unidos da Amrica. b) mercado:
Mercado de balco. c) OTCQX. d) data de admisso negociao: entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao:
1 de dezembro de 2008. e) No aplicvel. f) No aplicvel. g) percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio: data de incio de listagem no segmento de negociao: se houver, indicar o segmento de negociao:
O percentual do volume de negociaes dos American Depositary Receipts em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%.h) se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes: Cada American Depositary Receipt equivale a 2 aes ordinrias de emisso da Companhia. i) se houver, banco depositrio:
Bank of New York Mellon. j) Mergent, Inc. se houver, instituio custodiante:
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18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.8 Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia:
Oferta Pblica Inicial - 2007
Em maio de 2007 a Companhia encerrou a oferta pblica inicial primria e secundria de 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00 por ao. A oferta compreendeu a distribuio primria de 150.000.000 aes de emisso da Companhia e a distribuio secundria de 50.000.000 aes emitidas pela Companhia e de titularidade do ZMF Fundo de Investimento em Participaes, acionista vendedor da oferta. Adicionalmente, em 27 de abril de 2007, foi exercida parcialmente, a opo para a distribuio de um lote suplementar de at 30.000.000 aes, destinada a atender ao excesso de demanda constatado no curso da oferta. Considerando a aquisio/subscrio da totalidade das aes inicialmente ofertadas e das aes suplementares, foram distribudas ao pblico o total de 202.093.800 aes, perfazendo o total de R$1.616.750.400,00. A oferta, que compreendeu a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio pblica primria e secundria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, com esforos de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, editado pela Securities and Exchange Commission. Tal oferta foi registrada na CVM sob o n. CVM/SRE/REM/2007/010 (Oferta Primria) e n. CVM/SRE/SEC/2007/009 (Oferta Secundria), ambas em 28 de maro de 2007. Oferta Pblica Primria - 2010 Em abril de 2010, Companhia publicou o anncio de incio relativo a distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 de aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00 por ao, no valor total de R$ 1.600 bilho. At a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, o anncio de encerramento relativo referida oferta ainda no havia sido publicado. Ademais, at referida data no havia sido exercida a opo para a distribuio de um lote suplementar de at 30.000.000 aes. A oferta compreende a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio pblica primria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, conta com esforos de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, editado pela Securities and Exchange Commission. Tal oferta foi registrada na CVM sob o n. CVM/SRE/REM/2010/012, em 28 de abril de 2010.
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Formulrio Referncia JBS S.A 18.9 - Descrio das ofertas pblicas dede aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiro:
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas de aquisio relativas a aes de emisso de terceiro.
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18.10
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini
Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A.
ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service, Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente
BSE
CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins
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Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. EEOC Equal Employment Opportunity Commission, Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana Environmental Protection Agency, Agncia de Proteo do Meio-Ambiente norte-americana United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC Gases estufa Governo Federal do Brasil
EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal
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JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA IBRACON ICE ICMS ICVM 480 ICVM 332 Inalca INPI INSS IPI IPO da JBS USA Lei das Sociedades por Aes LIBOR Linha de Crdito de Sada JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Instruo da CVM n 332, de 04 de abril de 2000, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Instituto Nacional do Seguro Social Imposto sobre Produtos Industrializados Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada London Interbank Offered Rate Linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, um emprstimo A, com prazo de trs anos, no valor de no mximo US$375,0 milhes, e um emprstimo B, com prazo de cinco anos, no valor de no mximo US$775,0 milhes, contratada pela Pilgrims Pride aps sair de seu processo falimentar Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Montana Alimentari S.p.A. Ministrio Pblico Federal Ministrio Pblico Federal, Estado do Par National Association of Securities Dealers Automated Quotations Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 275 milhes e juros de 9,375%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2011 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. no valor de US$ 700 milhes e juros de 11,625%, emitidas em 27 de abril de
Notas 2014
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Notas 2017 da Vigor
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman
Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. do
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Taxa de Desfrute ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano em relao ao seu rebanho total Tatiara Meat Company Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Conselho Monetrio Nacional United States Department of Agriculture Prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica Value at Risk S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes
Tatiara TJLP
USDA US GAAP VAR Vigor ZMF
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19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Data delib. Perodo recomp. Reservas e lucros disp. (Reais) Espcie Classe Qtde. prevista (Unidades) % rel. circ. Qtde. adquirida aprovadas (Unidades) PMP Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
14/08/2012 14/08/2012 14/08/2013 373.366.000,00 Ordinria 64.000.000 3,939300 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
Reserva de Capital em 30/06/2012.
22/06/2011
22/06/2011 09/06/2012
985.944.000,00 Ordinria
37.500.000
2,397099
8.790.195
4,72 R$ por Unidade
23,440520
15/06/2010
15/06/2010 15/06/2011
714.503.000,00 Ordinria
68.371.334
10,000000
44.740.500
6,67 R$ por Unidade
65,437512
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19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Exerccio social 31/12/2011 Aes

Espcie de ao Ordinria
Movimentao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Quantidade (Unidades) 74.753.200 22.433.595 0 0 97.186.795
Valor total (Reais) 485.168.253,25 125.381.928,67 0,00 0,00 610.550.181,92
Preo mdio ponderado (Reais)
Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final
6,49 5,59 0,00 0,00 6,28

Movimentao
6,17 6,95 0,00 0,00 6,49

Movimentao
5,70 7,82 0,00 0,00 6,17
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Verso : 11
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Espcie ao Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Aes
Classe ao Descrio dos valores mobilirios Quantidade (Unidades) 142.000 414.100 135.100 134.800 134.000 133.700 132.400 133.100 133.000 126.600 126.900 130.100 128.400 125.900 125.000 191.600 125.400 101.800 99.200 350.000 200.000 Preo mdio ponderado de aquisio 7,07 4,53 7,39 7,41 7,46 7,48 7,57 7,51 7,52 7,90 7,88 7,68 7,78 7,94 8,00 7,83 7,98 9,80 10,08 9,99 10,08 Fator de cotao R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade Data aquisio 10/01/2011 03/03/2009 18/08/2009 19/08/2009 20/08/2009 21/08/2009 24/08/2009 25/08/2009 26/08/2009 28/08/2009 31/08/2009 02/09/2009 03/09/2009 04/09/2009 09/09/2009 11/09/2009 15/09/2009 06/10/2009 13/10/2009 14/10/2009 15/10/2009 Relao aes em circulao (%) 0,008949 0,028800 0,009400 0,009400 0,009300 0,009300 0,009200 0,009300 0,009200 0,008800 0,008800 0,009000 0,008900 0,008800 0,008700 0,013300 0,008700 0,007100 0,006900 0,024300 0,013900
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Verso : 11
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
200.000 100.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 100.000 200.000 300.000 81.800 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 700.000 700.000 170.000 200.000 200.000
10,04 10,10 9,73 10,05 9,98 10,03 9,96 9,66 9,40 10,57 10,81 10,57 10,47 9,93 9,96 9,42 9,71 9,48 9,60 9,46 9,46 7,61 7,61 6,06 6,26 6,30
R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade
16/10/2009 19/10/2009 20/10/2009 21/10/2009 22/10/2009 23/10/2009 26/10/2009 29/10/2009 30/10/2009 04/11/2009 05/11/2009 09/11/2009 11/11/2009 16/11/2009 18/11/2009 19/11/2009 23/11/2009 24/11/2009 25/11/2009 26/11/2009 27/11/2009 29/06/2010 29/06/2010 17/11/2010 19/11/2010 22/11/2010
0,013900 0,007000 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,007000 0,013900 0,020900 0,005700 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,062784 0,062784 0,015248 0,017938 0,017938
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Verso : 11
200.000 500.000 500.000 500.000 100.000 300.000 600.000 1.910.700 1.300.000 1.500.000 850.000 2.132.400 1.500.000 2.000.000 1.500.000 3.600.000 3.700.000 3.400.000 3.400.000 142.000 141.500 141.700 141.700 142.400 143.900 146.200
6,26 6,44 6,65 6,72 6,75 6,62 6,62 6,54 6,51 6,74 6,97 6,79 6,79 6,76 6,97 6,91 7,06 7,33 7,48 7,04 7,07 7,06 7,06 7,03 6,95 6,84
26/11/2010 30/11/2010 01/12/2010 02/12/2010 03/12/2010 06/12/2010 07/12/2010 08/12/2010 09/12/2010 10/12/2010 13/12/2010 14/12/2010 15/12/2010 16/12/2010 17/12/2010 20/12/2010 21/12/2010 22/12/2010 23/12/2010 07/01/2011 11/01/2011 12/01/2011 13/01/2011 14/01/2011 17/01/2011 18/01/2011
0,017938 0,044846 0,044846 0,044846 0,088969 0,026907 0,053815 0,171373 0,116599 0,134537 0,076787 0,192637 0,135507 0,180676 0,135507 0,329414 0,338564 0,311113 0,311113 0,008949 0,008919 0,008932 0,008933 0,008978 0,009073 0,009219
PGINA: 419 de 459
Verso : 11
146.300 145.300 146.700 143.400 438.400 148.000 152.300 158.700 155.900 156.700 157.400 161.600 163.300 286.600 170.800 172.200 170.900 166.600 164.200 80.000 238.000 169.000 164.200 163.000 162.300 161.400
6,84 6,88 6,82 6,98 6,84 6,76 6,57 6,30 6,42 6,38 6,36 6,19 6,12 5,93 5,86 5,81 5,85 6,01 6,10 6,27 6,31 6,28 6,10 6,15 6,15 6,19
19/01/2011 20/01/2011 21/01/2011 24/01/2011 26/01/2011 27/01/2011 28/01/2011 31/01/2011 01/02/2011 02/02/2011 03/02/2011 04/02/2011 08/02/2011 09/02/2011 10/02/2011 11/02/2011 14/02/2011 15/02/2011 16/02/2011 17/02/2011 18/02/2011 21/02/2011 22/02/2011 23/02/2011 24/02/2011 25/02/2011
0,009226 0,009164 0,009253 0,009046 0,027658 0,009340 0,009612 0,010017 0,009841 0,009892 0,009938 0,010204 0,010312 0,018100 0,010789 0,010878 0,010797 0,010527 0,103736 0,005056 0,015042 0,010683 0,010381 0,010306 0,010263 0,010207
PGINA: 420 de 459
Verso : 11
160.800 160.300 161.100 161.700 161.700 159.100 157.000 170.000 53.900 160.000 370.000 246.000 435.000 319.100 169.800 508.900 169.900 189.600 177.000 160.000 169.000 221.300 171.700 430.100 378.000 351.500
6,23 6,23 6,19 6,20 6,22 6,29 6,38 6,22 6,20 6,15 6,18 6,11 5,86 5,85 5,89 5,89 5,89 5,89 5,83 5,82 5,90 5,86 5,83 5,78 5,76 5,68
28/02/2011 01/03/2011 02/03/2011 03/03/2011 04/03/2011 10/03/2011 14/03/2011 16/03/2011 17/03/2011 18/03/2011 22/03/2011 23/03/2011 24/03/2011 28/03/2011 30/03/2011 01/04/2011 04/04/2011 05/04/2011 06/04/2011 07/04/2011 08/04/2011 11/04/2011 12/04/2011 13/04/2011 14/04/2011 15/04/2011
0,010170 0,010139 0,010191 0,010230 0,010231 0,010067 0,009936 0,010759 0,003412 0,010128 0,023423 0,015577 0,027549 0,020214 0,010759 0,032250 0,010770 0,012020 0,011222 0,010146 0,010717 0,014035 0,010891 0,027285 0,023986 0,022310
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Verso : 11
180.600 179.300 182.100 187.100 188.000 188.000 189.300 192.300 195.000 179.000 353.700 105.100 577.500 628.500 1.165.900 395.000 1.649.800 771.900 190.595 446.700 201.700 405.200 200.000 1.823.400 334.000 117.800.183
5,54 5,58 5,49 5,35 5,32 5,32 5,28 5,20 5,13 5,60 5,65 5,76 5,10 5,23 5,24 5,09 4,22 4,21 4,22 3,58 3,47 3,99 5,16 5,48 6,07 7,96
18/04/2011 26/04/2011 27/04/2011 28/04/2011 29/04/2011 02/05/2011 03/05/2011 04/05/2011 05/05/2011 11/05/2011 16/05/2011 17/05/2011 17/06/2011 20/06/2011 21/06/2011 24/06/2011 03/08/2011 04/08/2011 05/08/2011 03/10/2011 04/10/2011 11/10/2011 31/10/2011 16/11/2011 29/12/2011 21/06/2012
0,011465 0,011384 0,011563 0,011876 0,011941 0,011942 0,012026 0,012218 0,012391 0,011376 0,022481 0,006682 0,036717 0,039974 0,074184 0,025152 0,105085 0,049218 0,006226 0,028498 0,012872 0,025861 0,012768 0,116421 0,021351 3,974500
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Verso : 11
19.4
No aplicvel.
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Verso : 11
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao Cargo e/ou funo
10/11/2011
De acordo com a Poltica de Negociao, so pessoas vinculadas Companhia, A JBS, quando expressamente indicada, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da JBS, empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posio na JBS, em Sociedades Controladas ou em Sociedades Coligadas, tenham acesso a qualquer Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cnjuges, companheiros, dependentes includos na declarao anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao e estejam obrigados observncia das regras nelas descritas. Sero ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critrio da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio ou funo na JBS.
Principais caractersticas Objetivo e Abrangncia. A Poltica de Negociao tem por objetivo coibir e punir a utilizao de informaes privilegiadas em benefcio prprio das pessoas vinculadas em negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia e enunciar as diretrizes que regero, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais valores mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria Companhia. Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio ou de terceiros de informaes privilegiadas) e tipping (dicas de informaes privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas negociaes de valores mobilirios de emisso da Companhia. Negociao Mediante Corretoras Credenciadas. Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de valores mobilirios da emisso da Companhia, foi adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria Companhia e das pessoas vinculadas somente sero realizadas com a intermediao de corretoras credenciadas. Perodo de Absteno de Negociao (Blackout Period). As pessoas vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com valores mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores em situaes especficas detalhadas na poltica em questo. Obrigao de Indenizar. As pessoas vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante da Poltica de Negociao e da legislao especfica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. Vigncia. A Poltica de Negociao entrou em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio. Perodos de vedao e descrio A Companhia e as as pessoas vinculadas devero abster-se de negociar os valores mobilirios dos procedimentos de fiscalizao de emisso da Companhia que eventualmente possuam nas seguintes situaes: a: em todos os perodos em que o Diretor de Relaes com Investidores haja determinado a proibio de negociao, mediante autorizao prvia do Presidente do Conselho de Administrao da Companhia (Perodo de Bloqueio). b: anteriormente divulgao ao pblico de Fato Relevante nos termos da Poltica de Divulgao, sendo nesse caso tambm vedada a prestao a terceiros de aconselhamento ou assistncia de investimento em valores mobilirios por parte das pessoas vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgao, bem como quando estiver em curso distribuio pblica de valores mobilirios de emisso da Companhia; c: caso estejam cientes da existncia de informao relevante de qualquer outra empresa ainda no divulgada com potencialidade de interferir na cotao dos valores mobilirios da Companhia, incluindo subsidirias da Companhia, suas sociedades controladas e/ou coligadas, competidores, fornecedores e clientes da Companhia; e d: quando as pessoas vinculadas se afastarem de cargos na administrao da Companhia anteriormente divulgao de Fatos Relevantes originados durante seu perodo de gesto at: (a) o encerramento do prazo de 6 meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgao ao pblico do Fato Relevante.
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Verso : 11
20.2
No aplicvel.
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de Referncia JBS S.A 21.1 - Descrio das normas,Formulrio regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
21.1 Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva:
Exceto pela poltica de divulgao abaixo descrita, no h.
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Verso : 11
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.2
Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas:
Conforme Instruo CVM n 358/02, a Poltica de Divulgao Divulgao de Informao de Atos ou o Fatos Relevantes da Companhia foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 10 de novembro de 2011.
POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES RELEVANTES
POLTICA DE NEGOCIAO COM VALORES MOBILIRIOS DE EMISSO
DA
JBS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n o2.916.265/0001-60 o2.916.265/0001 / NIRE 35.300.330.587 Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3o Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 So Paulo, SP.
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21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos -2relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
SUMRIO
1 1.1 1.2 22.1 2.2 2.4 2.5 2.6 2.7 3. 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 Anexo 1
NORMAS GERAIS ......................................................................................................... 3 Introduo e Princpios Gerais ..................................................................................... 3 Definies ........................................................................................................................ 4 POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES RELEVANTES ...................... 9 Objetivo e Abrangncia.................................................................................................. 9 Divulgao de Fatos Relevantes ................................................................................... 9 Responsabilidades do Diretor de Relaes com Investidores.................................. 11 Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas ....................................... 12 Obrigao de Indenizar ................................................................................................. 15 Outras Disposies ......................................................................................................... 16 POLTICA DE NEGOCIAO COM VALORES MOBILIRIOS ............................ 17 Objetivo e Abrangncia.................................................................................................. 17 Negociao Mediante Corretoras Credenciadas ........................................................ 18 Vedaes Negociao .................................................................................................. 18 Perodo de Absteno de Negociao (Blackout Period) .......................................... 20 Vedao Aquisio para Tesouraria .......................................................................... 22 Excees s Restries Negociao ........................................................................... 22 Planos Individuais de Negociao................................................................................ 23 Obrigao de Indenizar ................................................................................................. 24 Alterao .......................................................................................................................... 24 Vigncia ........................................................................................................................... 25 Disposies Finais .......................................................................................................... 25 ................................................................................................................................. 26 ................................................................................................................................. 27
2.3. - Exceo Imediata Divulgao .................................................................................... 11
2.8. - Vigncia ........................................................................................................................... 16
Anexo 2
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21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos -3relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
1.
1 - NORMAS GERAIS
2.
1.1 - INTRODUO E PRINCPIOS GERAIS
1.1.1 - A JBS uma companhia aberta comprometida com as boas prticas de governana corporativa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e preocupa-se em assegurar elevados padres de transparncia e eqidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.
1.1.2 - Este documento estabelece a Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes e a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da JBS, elaborada de acordo com a Instruo CVM n 358/02.
1.1.3 - A Poltica de Divulgao e a Poltica de Negociao foram aprovadas pelo Conselho de Administrao e esto fundamentadas nos seguintes princpios bsicos: (a) obedincia legislao especfica, regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios e outros rgos reguladores nacionais e estrangeiros a que a JBS esteja sujeita; (b) aderncia s melhores prticas de relaes com investidores; e (c) transparncia e eqidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral. 1.1.4 - A cincia e o estrito cumprimento da Poltica de Divulgao e da Poltica de Negociao so obrigatrios para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dvidas acerca das disposies das presentes Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, da regulamentao aplicvel pela CVM ou outros rgos reguladores nacionais e estrangeiros a que a JBS esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se
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divulgar ou no determinada informao ao pblico devero ser esclarecidas com o Diretor de Relaes com Investidores.
1.1.5 - Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir esta qualidade, devero formalizar a adeso Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, por meio da assinatura do Termo de Adeso Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, nos termos do modelo que consta do Anexo 1.
3.
1.2 - DEFINIES
1.2.1 - Na aplicao e interpretao dos termos e condies contidos na Poltica de Divulgao e na Poltica de Negociao, os termos abaixo relacionados tero os seguintes significados:
Acionistas Controladores
Acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum que exera o poder de controle da JBS nos termos da Lei das S.A., se houver.
Administradores
Diretores e membros do Conselho de Administrao, titulares e suplentes, da JBS.
Bolsas de Valores
BM&FBOVESPA S.A. e quaisquer outras Bolsas de Valores ou mercados organizados de balco de negociao em que a JBS tenha Valores Mobilirios admitidos negociao, no Brasil ou no exterior.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
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Mercadorias e Futuros
Conselheiros Fiscais
Membros do conselho fiscal da JBS, titulares e suplentes.
Contatos Comerciais
Qualquer pessoa que tenha conhecimento de informao referente a ato ou fato relevante da JBS, em especial queles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a JBS, tais como auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios.
Corretoras Credenciadas
Corretoras de valores mobilirios credenciadas pela JBS para negociao de seus valores mobilirios por parte das pessoas sujeitas a este documento.
JBS
JBS S.A.
CVM
Comisso de Valores Mobilirios.
Diretor de Relaes com Investidores
Diretor da JBS responsvel pela prestao de informaes ao pblico investidor, CVM e Bolsa de Valores, dentre outras atribuies previstas em
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regulamentao editada pela CVM, bem como por administrar e fiscalizar a aplicao da Poltica de Divulgao e da Poltica de Negociao.
Fato Relevante
Toda deciso de acionista controlador, deliberao de Assemblia Geral ou dos rgos de administrao da JBS ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, legal, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da JBS, que possa influir de modo pondervel (i) na cotao de Valores Mobilirios; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobilirios; ou (iii) na determinao de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes condio de titulares de Valores Mobilirios. Considera-se como Fato Relevante, ainda, os exemplos discriminados no art. 2 da Instruo CVM n 358, desde que possam produzir quaisquer dos efeitos acima.
Informao Privilegiada
Todo Fato Relevante que ainda no tenha sido divulgado ao pblico investidor.
Instruo CVM n 358/02
Instruo CVM n 358, de 03 de janeiro de 2002, que dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato Relevante relativos s companhias abertas, bem como sobre a negociao de valores mobilirios de emisso de companhia aberta na pendncia de fato relevante no divulgado ao mercado, dentre outras matrias.
Lei das S.A.
Lei n. 6.404, de dezembro de 1976, conforme
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alterada, que dispes sobre as sociedades por aes.
rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas
rgos da JBS criados por seu estatuto, com funes tcnicas ou destinados a aconselhar os seus administradores.
Pessoas Vinculadas
A JBS, quando expressamente indicada, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da JBS, empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posio na JBS, em Sociedades Controladas ou em Sociedades Coligadas, tenham acesso a qualquer Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cnjuges, companheiros, dependentes includos na declarao anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao e estejam obrigados observncia das regras nelas descritas. Sero ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critrio da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio ou funo na JBS, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.
Poltica de Divulgao Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes.
Poltica de Negociao Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da JBS.
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Sociedades Coligadas
Sociedades em que a JBS participe, com 10% (dez por cento) ou mais, sem Control-las.
Sociedades Controladas
Sociedades nas quais a JBS, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scia que lhe assegurem o poder de controle.
Termo de Adeso
Termo de adeso a ser firmado na forma dos artigos 15, 1, inciso I e 16, 1, da Instruo CVM n 358/02 por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela JBS, por meio do qual cada Pessoa Vinculada manifesta sua cincia quanto s regras contidas na Poltica de Divulgao e na Poltica de Negociao e assume a obrigao de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influncia, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cnjuges e dependentes, diretos ou indiretos.
Valores Mobilirios
Quaisquer aes, debntures, bnus de subscrio, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em aes) e direitos de subscrio, notas promissrias, opes de compra ou de venda, ndices e derivativos de qualquer espcie ou, ainda, quaisquer outros ttulos ou contratos de investimento coletivo de emisso da JBS, ou a eles referenciados, que por determinao legal, sejam considerados valor mobilirio.
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4.
2 - POLTICA RELEVANTES
DE
DIVULGAO
DE
INFORMAES
5.
2.1 - OBJETIVO E ABRANGNCIA
2.1 - A presente Poltica de Divulgao tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgao de informaes no mbito da JBS que, por sua natureza, possam ser classificados como Fato Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que devero ser observadas pelo Diretor de Relaes com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto ao uso, divulgao e manuteno de sigilo de tais informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico.
6.
2.2 - DIVULGAO DE FATOS RELEVANTES
2.2.1 - Caber ao Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios da JBS sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislao especfica e nesta Poltica de Divulgao, de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao, simultnea em todos os mercados em que os Valores Mobilirios da JBS sejam negociados.
2.2.2 - A comunicao de Fatos Relevantes CVM e s Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.
2.2.3 - A divulgao dos Fatos Relevantes ocorrer por meio da publicao de anncios nos jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela JBS, podendo o anncio conter descrio resumida da informao relevante e indicar os endereos na rede mundial de computadores (Internet) onde a informao
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detalhada dever estar disponvel a todos os investidores, efetivos ou potenciais, em teor mnimo idntico quele remetido CVM e s Bolsas de Valores.
2.2.4 - A JBS poder criar um sistema on-line de divulgao de informaes a investidores, enviando Fatos Relevantes por meio de correio eletrnico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para este fim. Tal sistema de divulgao no substituir os outros meios de divulgao de informao previstos nesta Poltica de Divulgao e na legislao aplicvel.
2.2.5 - Sempre que possvel, a divulgao de qualquer Fato Relevante ocorrer antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horrios com outros mercados, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
2.2.6 Sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou pblico selecionado, no Pas ou no exterior, o Fato Relevante dever ser simultaneamente divulgado CVM, s Bolsas de Valores e aos investidores em geral.
2.2.7 - As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informao que possa configurar Fato Relevante devero comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relaes com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessrias para divulgao da informao, nos termos da lei e desta Poltica de Divulgao.
2.2.8 - As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Fato Relevante e constatem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de divulgao por mais de 3 (trs) dias teis contados do comunicado escrito nos termos da Clusula 2.2.7 acima devero encaminhar imediatamente
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comunicao escrita aos Administradores para que estes tomem as medidas cabveis para divulgao da informao ao mercado e s autoridades competentes, se for o caso. A responsabilidade dos Administradores e das Pessoas Vinculadas que tiveram acesso a Fatos Relevantes no divulgados apenas cessar quando a divulgao CVM tiver ocorrido.
7.
2.3. -
EXCEO IMEDIATA DIVULGAO
2.3.1 - O Diretor de Relaes com Investidores poder deixar de divulgar Fato Relevante caso entenda que a revelao colocar interesses legtimos da JBS em risco, devendo divulg-lo imediatamente na hiptese de a informao escapar ao controle ou ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de Valores Mobilirios da JBS.
2.3.2 - O Diretor de Relaes com Investidores poder solicitar CVM a manuteno das informaes em sigilo, sendo que a solicitao CVM dever ocorrer por meio de envelope lacrado com a inscrio CONFIDENCIAL endereado Presidncia da CVM.
2.3.3 - Caso o Diretor de Relaes com Investidores julgue necessrio, poder submeter a aprovao da manuteno de Fato Relevante em sigilo deliberao da Diretoria e esta, por sua vez, deliberao do Conselho de Administrao.
8.
2.4 RESPONSABILIDADES DO DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES
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2.4.1 - So responsabilidades do Diretor de Relaes com Investidores:
(a) divulgar e comunicar CVM e s Bolsas de Valores, imediatamente aps a cincia, qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da JBS; (b) zelar pela ampla e imediata disseminao de Fatos Relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim como ao pblico investidor em geral;
(c) prestar aos rgos competentes, quando devidamente esclarecimentos adicionais divulgao de Fato Relevante; e
solicitado,
(d) acompanhar e averiguar as negociaes de Valores Mobilirios de emisso a JBS efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas tm conhecimento de Informao Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado. 2.4.2 - Caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de Valores Mobilirios da Companhia, o Diretor de Relaes com Investidores dever inquirir as Pessoas Vinculadas com objetivo de averiguar se estes tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.
9.
2.5 - DEVER DE SIGILO E OUTROS DEVERES DAS PESSOAS VINCULADAS
2.5.1 - As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informaes Privilegiadas, s quais tenham acesso em razo do cargo ou posio que ocupam, at que o respectivo Fato Relevante seja divulgado ao pblico, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana e Contatos Comerciais tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento.
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2.5.2 - As Pessoas Vinculadas no devem discutir Fatos Relevantes em lugares pblicos.
2.5.3 - Informaes Privilegiadas somente podero ser discutidas com aqueles que tenham a necessidade de conhec-las.
2.5.4 - As Pessoas Vinculadas devem ainda:
(a) no se valer de Informaes Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecunirias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobilirios de emisso da JBS, ou a eles referenciados; (b) zelar para que a violao do disposto neste artigo no possa ocorrer atravs de subordinados diretos ou terceiros de sua confiana, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento; e (c) comunicar JBS a titularidade e as negociaes realizadas com, Valores Mobilirios de emisso da JBS, de Sociedades Controladas ou de Acionistas Controladores, nestes dois ltimos casos, desde que se trate de companhias abertas. A comunicao dever abranger negociaes com derivativos ou quaisquer outros valores mobilirios referenciados nos Valores Mobilirios de emisso da JBS ou de emisso de suas Sociedades Controladas ou de Acionistas Controladores, nestes dois ltimos casos, desde que se trate de companhias abertas. Tal comunicao dever ocorrer no prazo estabelecido pela Instruo CVM n 358/02, contendo: I - indicao do saldo da posio antes e depois da negociao no perodo; II - nome e qualificao do titular, indicando o nmero de inscrio no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda;
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Verso : 11
III - quantidade, por espcie e classe, no caso de aes, e demais caractersticas no caso de outros Valores Mobilirios, alm da identificao da companhia emissora; e IV - forma da aquisio ou alienao, preo e data das transaes.
2.5.4.1 - O Diretor de Relaes com Investidores da JBS ficar responsvel pelo envio das informaes referidas no item 2.5.4(c) acima CVM e, se for o caso, s Bolsas de Valores, no prazo estabelecido pela Instruo CVM n 358.
2.5.5 - As Pessoas Vinculadas devem ainda comunicar JBS, CVM e s Bolsas de Valores os valores mobilirios que sejam de propriedade de cnjuge do qual a pessoa no esteja separada judicialmente, de companheiro, de qualquer dependente includo em sua declarao anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas, nos mesmos termos do item 2.5.4 acima.
2.5.6 - Quaisquer violaes desta Poltica de Divulgao verificadas pelas Pessoas Vinculadas devero ser comunicadas imediatamente JBS, na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores.
2.5.7 - As Pessoas Vinculadas que, inadvertidamente ou sem autorizao, de qualquer modo comunicarem, pessoalmente ou atravs de terceiros, Informao Privilegiada a qualquer pessoa no vinculada, antes de sua divulgao ao mercado, devero informar tal ato imediatamente ao Diretor de Relaes com Investidores para que este tome as providncias cabveis.
2.5.8 As Pessoas Vinculadas, consideradas isoladamente ou em grupo representando um mesmo interesse, que atingir participao, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espcie ou classe de aes (ou direitos sobre aes) representativas do capital da JBS deve enviar JBS, declarao contendo as informaes do art. 12 da Instruo CVM n 358/02.
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Verso : 11
2.5.9 - As Pessoas Vinculadas tambm devero informar a alienao ou a extino de aes e demais Valores Mobilirios, ou de direitos sobre eles, a cada vez que a participao do titular na espcie ou classe dos Valores Mobilirios em questo atingir o percentual de 5% (cinco por cento) do total desta espcie ou classe e a cada vez que tal participao se elevar ou reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espcie ou classe.
2.5.10 - Nos casos em que a aquisio resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da JBS, bem como nos casos em que a aquisio gere a obrigao de realizao de oferta pblica, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, o adquirente dever, ainda, promover a publicao pela imprensa, nos termos do item 2.2 acima, de aviso contendo as informaes previstas no artigo 12 da Instruo CVM n 358.
2.5.11 - O Diretor de Relaes com Investidores da JBS ficar responsvel pela transmisso das informaes, assim que recebidas pela JBS, CVM e, se for o caso, s Bolsas de Valores, bem como por atualizar o Formulrio de Referncia no campo correspondente.
10.
2.6 - OBRIGAO DE INDENIZAR
2.6.1 - As Pessoas Vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante desta Poltica de Divulgao e da legislao especfica se obrigam a ressarcir a JBS e/ou as outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a JBS e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
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11.
2.7 - OUTRAS DISPOSIES
2.7.1 - Qualquer alterao desta Poltica de Divulgao dever ser aprovada pelo Conselho de Administrao da JBS e obrigatoriamente comunicada CVM e s Bolsas de Valores.
2.7.2 - A JBS comunicar formalmente s Pessoas Vinculadas os termos da deliberao do Conselho de Administrao que aprovar ou alterar a Poltica de Divulgao, obtendo dessas pessoas a respectiva adeso formal por meio do assinatura do Termo de Adeso, que ser arquivado na sede da JBS desde o incio do vnculo at o final do quinto ano, no mnimo, aps o seu desligamento.
2.7.3 - A relao de Pessoas Vinculadas, juntamente com as respectivas qualificaes, indicando cargo ou funo, endereo e nmero de inscrio no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda ou no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda, ser mantida atualizada na sede da JBS, disposio da CVM.
12.
2.8. - VIGNCIA
2.8.1 - A presente Poltica de Divulgao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
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Verso : 11
13.
3. - POLTICA DE NEGOCIAO COM VALORES MOBILIRIOS
14.
3.1 - OBJETIVO E ABRANGNCIA
3.1.1 A presente Poltica de Negociao tem por objetivos coibir e punir a utilizao de Informaes Privilegiadas em benefcio prprio das Pessoas Vinculadas em negociao com Valores Mobilirios de emisso da JBS e enunciar as diretrizes que regero, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais Valores Mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria JBS.
3.1.2 - Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio ou de terceiros de Informaes Privilegiadas) e tipping (dicas de Informaes Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas negociaes de Valores Mobilirios de emisso da JBS.
3.1.3 - As regras desta Poltica de Negociao definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS, de modo a evitar o questionamento com relao ao uso indevido de Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico.
3.1.4 - Alm das Pessoas Vinculadas, as normas desta Poltica de Negociao aplicam-se tambm aos casos em que as negociaes por parte das Pessoas Vinculadas se dem para o benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilizao, por exemplo, de:
(a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente;
(b) terceiros com que for mantido contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de investimentos em ativos financeiros;
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Verso : 11
(c) procuradores ou agentes; e/ou
(d) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes includos em sua declarao anual de imposto sobre a renda. 3.1.5 - As restries contidas nesta Poltica de Negociao no se aplicam s negociaes realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que:
(a) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e
(b) as decises de negociao do administrador do fundo de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas.
15.
3.2 - NEGOCIAO MEDIANTE CORRETORAS CREDENCIADAS
3.2.1 - Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de Valores Mobilirios da emisso da JBS, fica adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria JBS e das Pessoas Vinculadas somente sero realizadas com a intermediao das Corretoras Credenciadas.
16.
3.3 - VEDAES NEGOCIAO
3.3.1 A JBS e as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar seus Valores Mobilirios de emisso da JBS em todos os perodos em que o Diretor de Relaes com Investidores haja determinado a proibio de negociao (Perodo de
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Verso : 11
Bloqueio). O Diretor de Relaes com Investidores Administrador das Polticas no est obrigado a fundamentar a deciso de determinar o Perodo de Bloqueio, que ser tratado confidencialmente pelos seus destinatrios.
3.3.2 - Anteriormente divulgao ao pblico de Fato Relevante nos termos da Poltica de Divulgao, vedada a negociao, prestao de aconselhamento ou assistncia de investimento em Valores Mobilirios por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgao, bem como quando estiver em curso distribuio pblica de Valores Mobilirios de emisso da JBS.
3.3.3 - As Pessoas Vinculadas devero assegurar que seus Contatos Comerciais e aqueles com quem mantenham relao comercial, profissional ou de confiana no negociem Valores Mobilirios quando tiverem acesso a Informaes Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidaro seus melhores esforos para que todos que acessem Informaes Privilegiadas firmem os competentes Termo de Adeso Poltica de Negociao.
3.3.4 - As vedaes para negociao com Valores Mobilirios devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas at a divulgao do Fato Relevante ao pblico (exceto aquela descrita no item 3.4.2 abaixo, que no deixar de vigorar por fora de tal divulgao). No entanto, tais vedaes sero mantidas, mesmo aps a divulgao do Fato Relevante, na hiptese em que eventuais negociaes com Valores Mobilirios pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuzo da JBS ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Fato Relevante. Em tal hiptese, o Diretor de Relaes com Investidores divulgar comunicado interno informando sobre a proibio.
3.3.5 - As Pessoas Vinculadas tambm so proibidas de negociar com Valores Mobilirios da JBS caso estejam cientes da existncia de informao relevante de qualquer outra empresa ainda no divulgada com potencialidade de interferir na cotao dos valores mobilirios da JBS. Incluem-se nesta hiptese subsidirias da JBS, Sociedades Controladas, Sociedade Coligadas, competidores, fornecedores e clientes da JBS.
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Verso : 11
3.3.6 - As Pessoas Vinculadas so proibidas de alienar Valores Mobilirios, antes de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva aquisio, salvo com relao s vendas de aes decorrentes do exerccio de opes de compra de aes, de acordo com planos aprovados pela Assemblia Geral da JBS.
3.3.6.1 - Mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa do interessado, o Diretor de Relaes com Investidores poder excepcionalmente autorizar a reduo do prazo estipulado no item 3.3.6 acima, respeitado, em qualquer caso, o
disposto nos itens 3.4.1 e 3.4.2 abaixo.
3.3.7 - As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administrao da JBS anteriormente divulgao de Fatos Relevantes originados durante seu perodo de gesto no podero negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS at: (a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgao ao pblico do Fato Relevante.
3.3.8 - A JBS poder estabelecer perodos de no negociao com Valores Mobilirios adicionais aos previstos nesta Poltica de Negociao, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.
17.
3.4 - PERODO DE ABSTENO DE NEGOCIAO (BLACKOUT PERIOD)
3.4.1 - As Pessoas Vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com Valores Mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores nesse sentido:
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(a) no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao (i) das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) exigidas pela CVM, observadas as regras descritas no item 3.4.3 abaixo; e/ou (ii) de dados financeiros preliminares da JBS; (b) entre a data da deliberao do rgo competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital prprio, e a publicao dos respectivos editais ou anncios; e a partir do momento em que tais Pessoas Vinculadas tiverem acesso informao relativa inteno da JBS ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da JBS mediante subscrio de aes; ou (ii) distribuir dividendos ou juros sobre capital prprio, bonificaes em aes ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicao dos respectivos editais e/ou anncios ou informativos; ou (iii) realizar uma incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria da JBS; ou (iv) aprovar um programa de aquisio ou alienao de aes de emisso da JBS pela prpria JBS.
3.4.1.1 A vedao prevista no item 3.4.1.(a) acima no se aplica s negociaes de Valores Mobilirios realizadas por aqueles que tenham celebrado Planos Individuais de Negociaes, desde que observado o disposto no item 3.7.5 abaixo.
3.4.2. - Em relao s Pessoas Vinculadas, vedada:
(a) a aquisio de aes de emisso da JBS, no mesmo dia em que a JBS, suas Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob controle comum, alienar aes em tesouraria, ainda que tenha sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim; e
(b) a alienao de aes de emisso da JBS, no mesmo dia em que JBS, suas Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob controle comum, adquirir aes para tesouraria, ainda que tenha sido outorgada opo ou mandato
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Verso : 11
para o mesmo fim. 3.4.2.1. - Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento da vedao prevista no item 3.4.2, o Diretor de Relaes com Investidores dever estabelecer e divulgar, s Pessoas Vinculadas e Corretoras Credenciadas, Perodos de Bloqueio para negociaes de aquisio ou alienao de aes, conforme o caso, durante os dias em que a JBS pretender negociar ou mantiver em aberto ordens de negociao com aes de sua prpria emisso.
18.
3.5 - VEDAO AQUISIO PARA TESOURARIA
3.5.1 - O Conselho de Administrao no poder deliberar a aquisio de aes para tesouraria no perodo que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, at que se torne efetivamente pblico atravs de Fato Relevante, de qualquer um dos seguinte eventos: (a) transferncia do controle acionrio; (b) incorporao, ciso total ou parcial, transformao ou fuso; ou (c) reorganizao societria.
19.
3.6 - EXCEES S RESTRIES NEGOCIAO
3.6.1 Respeitadas as restries dispostas nesta Poltica de Negociao (especialmente aquelas relativas ao Perodo de Bloqueio/Blackout Period) e na Instruo CVM 358, as Pessoas Vinculadas podero negociar Valores Mobilirios de emisso da JBS nas seguintes hipteses: (a) com objetivo de investimento a longo prazo, desde que observada a disposio do item 3.3.6; (b) subscrio, compra ou negociao privada de aes vinculadas ao exerccio de opo de compra de acordo com planos de compra de aes aprovados pela Assemblia Geral da JBS; (c) execuo, pela JBS, de compras objeto de programas de recompra de aes para cancelamento ou manuteno em tesouraria; e (d) aplicao de remunerao varivel, recebida a ttulo de participao no resultado, na aquisio de Valores Mobilirios.
3.6.2 - A negociao com Valores Mobilirios por Pessoas Vinculadas durante os perodos de restrio negociao conforme previstos na presente Poltica de Negociao poder ser excepcionalmente autorizada pelo Diretor de Relaes com
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Verso : 11
Investidores, mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociao.
20.
3.7 - PLANOS INDIVIDUAIS DE NEGOCIAO
3.7.1 - As Pessoas Vinculadas podero ter planos individuais de negociao de Valores Mobilirios de emisso da JBS, que sero arquivados na sede da JBS e submetidos ao Diretor de Relaes com Investidores para exame da sua compatibilidade com os dispositivos desta Poltica de Negociao (Planos Individuais de Negociao).
3.7.2 - Os Planos Individuais de Negociao somente sero aprovados pela JBS se o seu teor impedir a utilizao de Informao Privilegiada em benefcio, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborados de tal forma que a deciso de compra ou venda no possa ser tomada aps o conhecimento da informao, abstendo-se a pessoa titular dos Planos Individuais de Negociao de exercer influncia acerca da operao na pendncia de Fato Relevante no divulgado.
3.7.3 - Os Planos Individuais de Negociao devero, ainda, estar arquivados h mais de 30 dias na sede da JBS, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado pretende investir ou o nmero de Valores Mobilirios da JBS que busca adquirir, no prazo de validade do Plano Individual de Negociao que o interessado estabelecer, no inferior a 12 (doze) meses, findo o qual o interessado dever apresentar relatrio sucinto sobre o respectivo desenvolvimento. 3.7.4 Exceto mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa do interessado, os Valores Mobilirios da JBS adquiridos com base no Plano Individual de Negociao no podero ser alienados antes de 90 dias da data da aquisio, conforme a disposio do item 3.3.6.
3.7.5. Para que no seja aplicvel a vedao negociao de Valores Mobilirios da JBS prevista no item 3.4.1(a), os Planos Individuais de Negociao devem estabelecer (i) o compromisso irrevogvel e irretratvel de seus participantes de investir os valores previamente estabelecidos, nas datas previstas; (ii) a
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Verso : 11
impossibilidade de adeso aos Planos Individuais de Negociao na pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias que antecederem a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares; (iii) a obrigao de prorrogao do compromisso de compra, mesmo aps o encerramento do perodo originalmente previsto de vinculao do participante ao Plano Individual de Negociao, na pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias que antecederem a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares; e (iv) a obrigao de seus participantes reverterem JBS quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociaes com Valores Mobilirios da JBS, decorrentes de eventual alterao nas datas de divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares, apurados por meio de critrios definidos no prprio Plano Individual de Negociao.
3.7.6 - As Pessoas Vinculadas devem comunicar s Bolsas de Valores os seus Planos Individuais de Negociao, caso os possuam, assim como as subseqentes alteraes ou inobservncia de tais planos.
21.
3.8 - OBRIGAO DE INDENIZAR
3.8.1 - As Pessoas Vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante desta Poltica de Negociao se obrigam a ressarcir a JBS e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a JBS e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
22.
3.9 - ALTERAO
3.9.1 - Qualquer alterao desta Poltica de Negociao dever ser aprovada pelo Conselho de Administrao e comunicada CVM e s Bolsas de Valores.
PGINA: 450 de 459
Verso : 11
23.
3.10 - VIGNCIA
3.10.1 - A presente Poltica de Negociao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
24.
3.11 - DISPOSIES FINAIS
3.11.1 - Qualquer violao ao disposto nesta Poltica de Negociao estar sujeita aos procedimentos e penalidades juridicamente cabveis, incluindo as punies previstas em lei, alm da responsabilizao por perdas e danos causados JBS e/ou terceiros.
3.11.2 - A divulgao no autorizada de Informao Privilegiada e no divulgada publicamente sobre a JBS danosa JBS, sendo estritamente proibida.
3.11.3 - As Pessoas Vinculadas, e as que venham adquirir esta qualidade, devem no apenas firmar ou assinar o Termo de Adeso de acordo com o Anexo 1, como tambm firmar a Declarao cujo modelo consta do Anexo 2 no caso de negociaes que alterem sua participao acionria em 5% (cinco por cento), devendo encaminh-las ao Diretor de Relaes com Investidores.
3.11.4 - Quaisquer violaes desta Poltica de Negociao verificadas pelas Pessoas Vinculadas devero ser comunicadas imediatamente JBS, na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores.
*****
PGINA: 451 de 459
Verso : 11
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos - 26 relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
25.
ANEXO 1
POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES RELEVNTES E POLTICA DE NEGOCIAO COM VALORES MOBILIRIOS DE EMISSO DA JBS
TERMO DE ADESO
Eu, [nome e qualificao], DECLARO que tomei conhecimento dos termos e condies da Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes e da Poltica de Negociao com Valores Mobilirios de Emisso da JBS (Polticas), elaboradas de acordo com a Instruo CVM n 358/02 e aprovada por seu Conselho de Administrao em [] de [] de [].
Por meio deste, formalizo a minha adeso s Polticas, comprometendo-me comprometendo a divulgar seus objetivos e a cumprir todos os seus termos e condies.
DECLARO, ainda, ter conhecimento de que a transgresso s disposies da Polticas configura infrao grave, para p os fins previstos no 3 do art. 11, da Lei n 6.385/76. So Paulo, [] de [] de [].
________________________________________ [nome]
PGINA: 452 de 459
Verso : 11
Formulrio de Referncia JBS S.A 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
26.
ANEXO 2
POLTICA DE NEGOCIAO COM VALORES MOBILIRIOS
DECLARAO Eu, [nome e qualificao], DECLARO, em atendimento s disposies da Instruo CVM n 358/02, que (adquiri/alienei) (quantidade) de (aes ou debntures conversveis em aes), tendo alterado para (__)% (porcentagem) minha participao no capital social da JBS, conforme conforme descrito abaixo: I. objetivam JBS): Objetivo da minha participao (indicando se as aquisies alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da
II. - Nmero de aes, opes de compra ou subscrio, detidos direta ou indiretamente: e: III. - Quantidade de Debntures conversveis em aes, detidos direta ou indiretamente: IV. - Contrato ou acordo regulando ou limitando ou poder de voto ou de circulao dos valores mobilirios acima indicados (declarar a inexistncia de tal acordo ou contrato, se for o caso): Nos termos da Instruo CVM n 358/02, DECLARO, ainda, que comunicarei ao Diretor de Relao com os Investidores da JBS, qualquer alterao nas informaes ora prestadas que represente 5% (cinco por cento) do total correspondente espcie ou classe de aes ou debntures conversveis em aes, e a cada vez que tal participao se elevar ou reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espcie ou classe de aes ou debntures conversveis em aes. [Local], [] de [] de []. ________________________________________ _________________________________
[NOME]
PGINA: 453 de 459
Verso : 11
Formulrio deimplementao, Referncia JBS S.A 21.3 - Administradores responsveis pela manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
21.3 Informar os administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes:
Diretor de Relaes com Investidores.
PGINA: 454 de 459
Verso : 11
21.4
No aplicvel.
PGINA: 455 de 459
Verso : 11
Formulrio de ativo Referncia JBS S.A 22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
22.1 Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia:
No houve operaes de aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia.
PGINA: 456 de 459
Verso : 11
Formulrio JBS S.A 22.2 - Alteraes significativas na formade deReferncia conduo dos negcios do emissor
22.2
Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia:
No houve alteraes significativas na formao de conduo dos negcios da Companhia.
PGINA: 457 de 459
Verso : 11
Formulriopelo de Referncia JBS S.A 22.3 - Contratos relevantes celebrados emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais:
No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais.
PGINA: 458 de 459
Verso : 11
22.4
No aplicvel.
PGINA: 459 de 459

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1. Responsveis pelo formulrio

3. Informaes financ. selecionadas

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

10. Comentrios dos diretores

242 243 244 245 247

12. Assembleia e administrao

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

13. Remunerao dos administradores

306 307 308

14. Recursos humanos

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

16. Transaes partes relacionadas

17. Capital social

18. Valores mobilirios

389 390 406

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

19. Planos de recompra/tesouraria

20. Poltica de negociao

21. Poltica de divulgao

22. Negcios extraordinrios

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Wesley Mendona Batista

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

2.3 - Outras informaes relevantes

Outras informaes que a Companhia julga relevantes:

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

3.2 - Medies no contbeis

3.2 Medies no contbeis: a.

informar o valor das medies no contbeis

A demonstrao da apurao do EBITDA segue abaixo:

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras:

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

Formulrio de Referncia JBS S.A 3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais:

Perodo (a) Regras sobre reteno de lucros

(b) Regras sobre distribuio de dividendos

(c) Periodicidade das distribuies de dividendos (d) Restries distribuio de dividendos

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

Formulrio de Referncia JBS S.A 3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Formulrio de Referncia - 2012 - JBS SA

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Exerccio social 31/12/2011 -75.705.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00 30/04/2012

Exerccio social 31/12/2010 -264.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00 29/04/2011

Exerccio social 31/12/2009 129.424.178,42 50,000000 0,740000 61.476.484,75 0,00 30/04/2010

Lucro lquido retido

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

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3.7 - Nvel de endividamento