Movida FRE 2016 20170510 v15 PDF

Formulário de Referência - 2016 - MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A.
Versão : 15
Índice
1. Responsáveis pelo formulário

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4
2.3 - Outras informações relevantes 5
3. Informações financ. selecionadas

3.1 - Informações Financeiras 6
3.2 - Medições não contábeis 7
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9
3.4 - Política de destinação dos resultados 10
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12
3.7 - Nível de endividamento 13
3.8 - Obrigações 14
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 17
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 28
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 31
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 32
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.5 - Processos sigilosos relevantes 33
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 34
conjunto
4.7 - Outras contingências relevantes 35
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 41
Formulário de Referência - 2016 - MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 15
Índice
5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 42
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 45
5.3 - Descrição dos controles internos 47
5.4 - Alterações significativas 51
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 52
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 53
6.3 - Breve histórico 54
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 55
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 57
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 62
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 64
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 81
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 82
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 84
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 85
7.8 - Políticas socioambientais 86
8. Negócios extraordinários
8.1 - Negócios extraordinários 93
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 94
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 95
atividades operacionais
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 96

Índice
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 97
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 98
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 99
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 104
10. Comentários dos diretores

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 106
10.2 - Resultado operacional e financeiro 138
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 151
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 156
10.5 - Políticas contábeis críticas 157
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 160
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 161
10.8 - Plano de Negócios 162
10.9 - Outros fatores com influência relevante 176
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 188
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 189
12. Assembleia e administração

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 190
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 194
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 197
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 198
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 199
12.7/8 - Composição dos comitês 204
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 206
do emissor, controladas e controladores
Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 207
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 210
administradores
12.12 - Práticas de Governança Corporativa 211
13. Remuneração dos administradores

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 214
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 218
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 219
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 227
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 235
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 236
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 237
administração e da diretoria estatuária
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de 238
precificação do valor das ações e das opções
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 239
conselheiros fiscais - por órgão
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 241
diretores estatutários
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 243
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 244
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 246
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 247
qualquer razão que não a função que ocupam
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 248

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
14. Recursos humanos

14.1 - Descrição dos recursos humanos 251
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 252

Índice
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 253
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 254
15. Controle e grupo econômico

15.1 / 15.2 - Posição acionária 256
15.3 - Distribuição de capital 263
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 264
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 265
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 266
15.7 - Principais operações societárias 267
16. Transações partes relacionadas

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 271
relacionadas
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 273
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 276
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
17. Capital social

17.1 - Informações sobre o capital social 278
17.2 - Aumentos do capital social 279
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 280
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 281
18. Valores mobiliários

18.1 - Direitos das ações 283
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 284
os obriguem a realizar oferta pública
Índice
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 285
estatuto
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 286
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 287
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 288
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 289
18.8 - Títulos emitidos no exterior 290
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 291
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 292
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 293
18.12 - Outras infomações relevantes 294
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 295
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 296
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 297
20. Política de negociação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 298
21. Política de divulgação

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 300
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 302
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 304
divulgação de informações

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do Edmar Prado Lopes Neto

formulário
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do Renato Horta Franklin

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor? SIM
Código CVM 287-9
Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20
Período de prestação de serviço 22/05/2015
Descrição do serviço contratado (i) Revisão de informações trimestrais individuais e consolidadas encerradas em 31 de março de 2015, 30 de junho de 2015,
30 de setembro de 2015, 31 de março de 2016, 30 de junho de 2016 e 30 de setembro de 2016; (ii) auditoria anual de
Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e
ao período compreendido entre 01 de outubro de 2014 e 31 de dezembro de 2014; e (iii) emissão de carta de conforto em
conexão com a oferta pública inicial de ações em 2017.
Montante total da remuneração dos auditores Para a auditoria anual de Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas, referente ao exercício social encerrado em
independentes segregado por serviço 31 de dezembro de 2015 e para a revisão de informações trimestrais individuais e consolidadas encerradas em 31 de março
de 2015, 30 de junho de 2015, 30 de setembro de 2015, a remuneração total paga aos auditores da Companhia foi de (ii)
R$60.000,00 referente a honorários de auditoria independente das Demonstrações Financeiras e revisões trimestrais e (ii)
230.000,00 referente a honorários de auditoria independente das Demonstrações Financeiras Combinadas.
Justificativa da substituição Não aplicável. Não houve substituição do auditor.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância Não aplicável.
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Carlos Eduardo Guaraná Mendonça 22/05/2015 401.371.636-49 AV FRANCISCO MATARAZZO, 1400, 9-10º, 13-17º, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-
100, Telefone (011) 36743343, Fax (011) 36743901, e-mail: carlos.mendonça@br.pwc.com
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2.3 - Outras informações relevantes
Na data da apresentação deste Formulário, não há outras informações relevantes

relacionadas a esse item 2.
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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014)

Patrimônio Líquido 794.489.000,00 627.884.000,00
Ativo Total 2.618.610.000,00 1.355.156.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 1.213.502.000,00 55.255.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 265.316.000,00 18.879.000,00
Resultado Líquido 67.050.000,00 4.766.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 624.250.238 600.241.000
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 1,272700 1,046100
Unidade)
Resultado Básico por Ação 0,107400 0,007900
Resultado Diluído por Ação 0,11 0,01
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3.2 - Medições não contábeis
a. Valor das medições não contábeis
A Companhia utiliza como medição não contábil o EBITDA com o intuito de prover informação adicional da
Companhia sobre sua capacidade de pagar dívidas, realizar investimentos e cobrir necessidades de capital
de giro. De acordo com a Instrução da CVM 527/12, o EBITDA corresponde ao lucro antes dos juros,
impostos sobre renda incluindo contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização.
Ainda, a Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA Ajustado, que corresponde ao EBITDA
acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso
operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento
de sua alienação e também desconsidera o resultado das operações descontinuadas.
Seguem abaixo os valores do EBITDA e do EBITDA Ajustado para os períodos indicados:
Período Período de nove

compreendido entre Exercício social meses findo em 30
(R$ milhões, exceto os percentuais) 01 de outubro de encerrado em 31 de de setembro de 2016
2014 e 31 de dezembro de 2015
dezembro de 2014
EBITDA(1) 18,3 279,0 235,1
(2)
Margem EBITDA 42,2% 40,5% 35,2%
EBITDA Ajustado 30,8 806,6 937,2
(3)
Margem EBITDA Ajustado 55,7% 66,5% 66,9%
(1) Considera os montantes referentes às operações descontinuadas.
(2) EBITDA dividido pela receita líquida de serviços do período (considerando as operações descontinuadas).
(3) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida total.
b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas
Período Período de nove

compreendido entre Exercício social meses findo em 30
(R$ milhões, exceto os percentuais) 01 de outubro de encerrado em 31 de de setembro de 2016
2014 e 31 de dezembro de 2015
dezembro de 2014
Lucro liquido
4,8 67,1 39,6
Despesas Financeiras1 5,5 116,0 158,4
Receitas Financeiras1 (0,5) (29,2) (51,9)
Imposto de renda e contribuição social (corrente e
diferido) 1,0 23,7 22,0
EBIT 10,7 177,5 168,1
Depreciação e Amortização 7,6 101,4 67,0
2
EBITDA 18,3 279,0 235,1
3
Margem EBITDA 42,2% 40,5% 35,2%
Resultado descontinuada (2,8) (34,8) (26,6)
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3.2 - Medições não contábeis
Custo de venda de ativos (não caixa) 15,3 562,4 728,7

4
EBITDA Ajustado 30,8 806,6 937,2
5
Margem EBITDA Ajustado 55,7% 66,5% 66,9%
1
Os valores apresentados como “Despesas financeiras” e “Receitas financeiras” na conciliação do EBITDA devem ser calculados de forma a considerar a
inclusão dos valores da Nota Explicativa 7.2 de Ativos/Passivos mantidos para distribuição aos acionistas, que possuem o saldo das operações
descontinuadas e devem ser considerados no EBITDA conforme a Instrução da CVM nº 527/2012. Além disso, para o ITR de 30/09/2016, estes valores
estão calculados considerando os valores da Nota.
2
Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. Considera os montantes
referentes às operações descontinuadas. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de
caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da
Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA está calculado conforme instrução da CVM
527/12.
3
EBITDA dividido pela receita líquida de serviço do período (considerando as operações descontinuadas).
4
Corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa,
uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação e também desconsidera o resultado das operações
descontinuadas. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado é a medida prática mais adequada do que o EBITDA
tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da Companhia cumprir com suas obrigações financeiras. Além disto,
desconsidera o resultado das operações descontinuadas.
5
EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida total.
c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
A administração da Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado fornecem uma medida útil de
seu desempenho por se tratarem de indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de suas
operações sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis
sem reflexo direto no fluxo de caixa. O EBITDA é amplamente utilizado por investidores e analistas para
avaliar o desempenho e comparar companhias.
O EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só do desempenho financeiro da
Companhia, como também da capacidade de cumprir com suas obrigações passivas e obter recursos para
suas despesas de capital e seu capital de giro. Tendo em vista que EBITDA Ajustado demonstra a geração
e a liberação de caixa de maneira mais adequada do que o EBITDA, a administração da Companhia entende
que o EBITDA Ajustado é a medição não contábil mais apropriada para aferir a capacidade da Companhia
de cumprir com suas obrigações financeiras.
No entanto, o EBITDA e EBITDA Ajustado apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como
medida de lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de
seus negócios, que poderiam afetar de maneira significativa seus lucros, tais como despesas financeiras,
tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.
O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de
caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como base na distribuição de dividendos,
substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como
substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. Além disso, o EBITDA não tem
uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.
O EBITDA e o EBITDA Ajustado não devem ser utilizados como substitutos para o lucro líquido e fluxo de
caixa operacional, como indicadores de desempenho operacional, nem tampouco como indicadores de
liquidez.
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não ocorreram eventos subsequentes às informações financeiras consolidas da Companhia

referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, cuja emissão
foi aprovada pela Diretoria em 11 de novembro de 2016
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3.4 - Política de destinação dos resultados
2015 2014
a) Regras sobre retenção De acordo com o Estatuto Social da Companhia, do resultado do exercício serão deduzidos, antes de
de lucros qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda
e contribuição social sobre o lucro. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos
Administradores uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício.
É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório.
O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
(a) 5% serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que
não excederá 20% do capital social;
(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de
reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos
acionistas;
(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do
lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar;
(e) uma parcela poderá ser retida (i) com base em orçamento de capital e (ii) constituição de
reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos; e
(f) o saldo remanescente será distribuído na forma de dividendos, conforme previsão legal.
a.i) Valores de retenção de R$3,4 milhões referentes à reserva legal. R$3,6 milhões, sendo R$3,4 milhões referentes à
lucros reserva de investimento, e R$0,2 milhões
referentes à reserva legal.
b) Regras sobre a Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao
distribuição de dividendos recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício,
diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva
legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas
reservas formadas em exercícios anteriores.
c) Periodicidade das Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia,
distribuições de realizada nos primeiros 4 meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda,
dividendos distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo
obrigatório.
d) Eventuais restrições à De acordo com a escritura da 1ª emissão de debêntures da Movida Gestão e Terceirização de Frotas
distribuição de dividendos S.A. (“Movida GTF”), descrita no item 10.1”f”, deste Formulário de Referência, há restrição com
impostas por legislação ou relação ao pagamento de dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado, caso a Movida GTF
por regulamentação e/ou os garantidores (Companhia, Movida Locação de Veículos S.A. (“Movida Locação”) e JSL S.A.),
especial aplicável ao estejam em mora com relação àquelas debêntures. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser
emissor, assim como limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
contratos, decisões
judiciais, administrativas
ou arbitrais
A JSL S.A. compromete-se a não aprovar distribuição de dividendos superior ao mínimo estabelecido na Lei
das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) em Assembleia Geral de acionistas que aprovar as contas dos
exercícios sociais de 2017 e 2018, observado o estatuto social da Movida e a legislação aplicável.
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014
Lucro líquido ajustado 63.697.500,00 4.527.700,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 25,000000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,020043 0,001803
Dividendo distribuído total 63.697.000,00 1.132.000,00
Lucro líquido retido 3.353.000,00 3.634.000,00
Data da aprovação da retenção 29/04/2016 21/07/2015
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 19.413.000,00 26/01/2016
Dividendo Obrigatório
Ordinária 1.132.000,00 30/12/2014
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas no período

compreendido entre 1º de outubro de 2014 (data de constituição) e 31 de dezembro de
2014 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
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3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2015 1.824.121.000,00 Índice de Endividamento 2,29596759
0,00 Outros índices 3,98767232 Caixa e aplicações/ Dívida bruta de curto prazo: este índice
mensura a capacidade da Companhia em quitar de
imediato suas obrigações financeiras de curto prazo com a
utilização dos recursos disponíveis no caixa e aplicações.
0,00 Outros índices 0,24291660 Dívida líquida sem risco sacado/ EBITDA Ajustado: este
índice demonstra a proporção do endividamento financeiro
líquido da Companhia em relação ao EBITDA Ajustado
gerado no último exercício social.
0,00 Outros índices 9,80795230 EBITDA Ajustado/ Resultado de juros líquidos: utilizado
para determinar o índice de cobertura de juros anual
baseado no EBITDA Ajustado gerado no último exercício
social, utilizado como aproximação da geração de caixa.
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3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2015)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Real 81.359.000,00 68.778.000,00 10.538.000,00 3.332.000,00 164.007.000,00
Títulos de dívida Quirografárias 6.333.000,00 297.346.000,00 0,00 0,00 303.679.000,00
Empréstimo Quirografárias 33.661.000,00 172.601.383,00 5.905.617,00 0,00 212.168.000,00
Financiamento Quirografárias 594.153.000,00 0,00 0,00 0,00 594.153.000,00
Total 715.506.000,00 538.725.383,00 16.443.617,00 3.332.000,00 1.274.007.000,00
Observação
Os valores acima referem-se as demonstrações financeiras consolidadas, com risco sacado.
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Operações de Risco Sacado
De acordo com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2016, a Companhia reclassificou as

operações de risco sacado da rubrica de fornecedores para Risco Sacado a pagar –
Montadoras, em conformidade com a interpretação do regulador, onde a referida rubrica
passou a ser considerada como dívida. A Companhia firmou convênios com instituições
financeiras denominados “risco sacado", para gerir seus compromissos com fornecedores,
os quais permanecem nesta rubrica até a extinção da obrigação. Nessa operação, os
fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos das vendas de veículos para
as instituições financeiras.
Demonstrações Financeiras Combinadas-Consolidadas
Foram apresentadas nos itens 3.1 a 3.8 acima as informações históricas relativas ao balanço
patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2014 e 2015 e em 30 de setembro de
2016 e as respectivas demonstrações do resultado para o período entre 1º de outubro de
2014 (data de constituição) e 31 de dezembro de 2014, para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2015 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016. No
entanto, em razão do Aumento de Capital descrito nos itens 10.1 e 15.7 deste Formulário
de Referência, e para uma melhor compreensão do desempenho operacional da
Companhia, foram incluídas neste item informações sobre medições não contábeis
derivadas das demonstrações financeiras combinadas-consolidadas das controladas da
Companhia referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2015.
Informações Adicionais sobre Contratos Financeiros
Parte dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia e/ou por suas
subsidiárias, bem como dos documentos de emissão dos valores mobiliários de dívida em
circulação emitidos pela Movida GTF, possuem cláusulas que determinam o vencimento
antecipado das parcelas em aberto, em caso de vencimento antecipado (cross acceleration)
ou de descumprimento (cross default) de obrigações de outro contrato financeiro firmado
com a mesma contraparte e/ou de qualquer contrato financeiro, observados os limites
estabelecidos.
Para mais informações sobre os contratos mencionados acima, veja o item 10.1 deste
Formulário de Referência.
Conciliação EBITDA Combinado
Exercício social Exercício social

(R$ milhões, exceto os percentuais) encerrado em 31 de encerrado em 31 de
dezembro de 2014 dezembro de 2015
Lucro liquido 56,5 67,1
Despesas Financeiras 36,0 116,0
Receitas Financeiras (3,2) (29,2)
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Imposto de renda e contribuição social (corrente e

20,4 23,7
diferido)
EBIT 109,7 177,5
Depreciação e Amortização 76,1 101,4
EBITDA¹ 185,8 279,0
Margem EBITDA² 48,3% 40,5%
Resultado descontinuada (35,0) (34,8)
Custo de venda de ativos (não caixa) 119,4 562,4
³
EBITDA Ajustado 270,1 806,6
4
Margem EBITDA Ajustado 60,1% 66,5%
¹ Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização.
Considera os montantes referentes às operações descontinuadas. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto
para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como
indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA está calculado conforme instrução da CVM 527/12.
² EBITDA dividido pela receita líquida de serviço do período (considerando as operações descontinuadas).
³ Corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso
operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação e
também desconsidera o resultado das operações descontinuadas. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o
EBITDA Ajustado é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de
modo a aferir a capacidade da Companhia cumprir com suas obrigações financeiras Desconsiderando o resultado das operações
descontinuadas.
4
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
(a) Riscos Relacionados à Companhia
O sucesso da Companhia depende de sua habilidade de atrair, treinar e reter

profissionais capacitados.
O sucesso da Companhia depende da sua habilidade de atrair, treinar e reter profissionais

capacitados para a condução de seu negócio. Há competição na contratação de profissionais
qualificados no setor de aluguel de veículos e carência de mão de obra especializada e
qualificada. Ainda que seja capaz de contratar, treinar e manter profissionais qualificados,
a Companhia não pode garantir que não incorrerá em custos substanciais para tanto.
Adicionalmente, os negócios da Companhia são altamente dependentes dos membros de
sua alta administração, os quais tem desempenhado papel fundamental para sua
construção. Caso algum deles venha a não mais integrar o quadro de funcionários, a
Companhia poderá ter dificuldades para substituí-los, o que poderá prejudicar os negócios
e resultados operacionais.
O valor de venda dos veículos utilizados nas operações da Companhia é

fundamental para o retorno esperado de seus contratos, sendo que seus
resultados poderão ser afetados por falhas na determinação de preços de venda
dos referidos veículos.
O modelo de negócios da Companhia consiste em um ciclo que se inicia com a compra de

veículos a serem utilizados para locação a seus clientes e termina com sua posterior venda
ao final do período que a Companhia entender adequado para tanto, considerando-se
fatores como condições de mercado, critérios de quilometragem, condição do veículo no
momento da desmobilização e histórico de sinistralidade.
O valor do aluguel e da diária de cada veículo leva em consideração o seu valor de venda ao
término do referido ciclo, sendo o seu volume e preço na venda determinantes para se alcançar
o retorno mínimo esperado de cada operação. Além disso, os preços praticados no mercado
de locação de veículos também podem eventualmente influenciar o valor do aluguel.
A restrição ao crédito e o aumento da taxa de juros, por exemplo, podem afetar direta ou
indiretamente o mercado secundário desses veículos e reduzir de forma significativa a liquidez
destes. A volatilidade de preços de mercado pode também reduzir o valor de venda dos
veículos, criando um maior deságio em relação ao preço pelo qual são adquiridos. Caso a
estimativa de depreciação efetiva futura não seja adequadamente realizada, seus negócios,
sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente.
Além disso, como a Companhia não pode assegurar o comportamento do mercado na absorção
destes veículos, o cálculo de depreciação estimada dos veículos, calculada pela diferença entre
o custo de aquisição do veículo e o valor de mercado estimado na data de venda, poderá ser
superior ao cálculo estimado, o que, por sua vez, poderia afetar de forma adversa os negócios
da Companhia.
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O financiamento da estratégia de crescimento da Companhia requer capital

intensivo de longo prazo.
A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia

dependem de sua capacidade de fazer investimentos e renovar e expandir sua frota. Para
financiar a frota, a Companhia precisa captar recursos para realizar investimentos, seja por
meio de dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de
obter financiamento suficiente para custear seus investimentos e para financiar sua estratégia
de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por
condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo
das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo desempenho da Companhia ou por
outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá afetar adversamente de forma
relevante a Companhia. Se a Companhia não renovar sua frota de veículos, seu negócio de
aluguel de carros pode se tornar menos competitivo se comparado com o de seus
concorrentes.
A Companhia pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de

aquisições.
Não há como assegurar que a Companhia será bem-sucedida em identificar, negociar ou

concluir quaisquer aquisições. Adicionalmente, a integração de empresas adquiridas poderá se
mostrar mais custosa do que o previsto.
A Companhia não pode garantir que será capaz de integrar as empresas adquiridas ou seus
bens em seus negócios de forma bem-sucedida, tampouco de averiguar as contingências das
empresas adquiridas, visto que grande parte das empresas do setor em que atua não possui
informações financeiras auditadas. O insucesso da sua estratégia de novas aquisições pode
afetar, material e adversamente, sua situação financeira e os resultados da Companhia.
Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que a Companhia vier a considerar poderão
estar sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência
e demais autoridades brasileiras. A Companhia pode não ter sucesso na obtenção de tais
autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil para integrar as empresas
adquiridas de modo eficaz e estratégico.
A Companhia não mantém seguro contra certos riscos.
Os veículos da modalidade rent a car (“RAC”) possuem seguro contra terceiros com
cobertura limitada para danos materiais, morais e corporais durante o período em que estão
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alugados pelos clientes A Companhia poderá ser responsabilizada pelo ressarcimento de

danos a terceiros caso os danos ocasionados ultrapassem a cobertura contratada.
Os veículos da modalidade gestão e terceirização de frotas (“GTF”), por sua vez, podem
eventualmente não ter seguro contra terceiros ou ter cobertura limitada para danos materiais,
morais e corporais durante o período em que estão alugados pelos clientes, a depender da
modalidade de seguro contratada pelo cliente, ou ainda caso o cliente opte pela não
contratação de cobertura securitária.
Portanto, a Companhia está exposta a responsabilidades para as quais pode não estar
segurada, decorrentes de dano material aos veículos resultantes da utilização dos carros
alugados acima do valor coberto pelo seguro contratado ou para os carros não segurados.
Além disso, a política de contratação de seguros da Companhia eventualmente poderá ser

reajustada para se adequar a eventuais normas de autoridades brasileiras e manter o
equilíbrio financeiro das locações de veículos.
Na hipótese de não conseguir recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os
carros, os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente.
A Companhia depende de sistemas automatizados e informatizados.
A Companhia é dependente de sistemas automatizados para operar os negócios, inclusive

sistema computadorizado de reserva, sistemas de telecomunicações e site na Internet. O
desempenho de vendas pela internet pode ser impactado em caso de interrupções ou falhas
de sistema que venham a tornar o site indisponível, ou que o impeçam o atendimento das
reservas. Falhas substanciais no sistema de reservas ou sistema de telecomunicações podem
reduzir a atratividade dos serviços e podem levar os clientes a alugarem em concorrentes.
Além disso, a tecnologia da informação é essencial para manter o sistema de controles
internos da Companhia. Adicionalmente, os sistemas de informação estão expostos a vírus,
softwares mal-intencionados e outros problemas que podem interferir inesperadamente na
operação, além de falhas nos controles de segurança de rede que podem também afetar o
desempenho, uma vez que os servidores estão vulneráveis a vírus, quebras ou panes, que
podem resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e
atender as reservas dos clientes. Qualquer interrupção nos sistemas ou sua infraestrutura
subjacente poderia resultar em um efeito material adverso sobre os negócios como perdas
financeiras, aumento dos custos e prejudicar de forma geral a Companhia.
A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de contratos de

terceirização de frotas com seus principais clientes ou não celebração de novos
contratos de terceirização de frotas.
A terceirização de frotas junto a clientes representa uma importante atividade da

Companhia e foi responsável por 36,5% de sua receita líquida combinada no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014 e por 16,6% e 10,5% de sua receita líquida
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consolidada no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 e no período de nove

meses findo em 30 de setembro de 2016, respectivamente. Este segmento é baseado em
contratos de longo prazo com clientes e a ampliação e diversificação desta carteira é um
elemento importante na estratégia de negócios da Companhia. Dessa forma, o insucesso
na implementação de sua estratégia para este segmento pode gerar efeitos adversos nos
negócios da Companhia. Os principais clientes poderão não renovar os contratos de
terceirização de frotas e a Companhia poderá não ser capaz de obter novos contratos de
terceirização de frotas, o que poderá resultar em redução significativa de sua receita,
afetando seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais.
Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo aumento do custo de

aquisição de carros novos.
A frota de veículos da Companhia é renovada periodicamente, conforme seja necessário

em razão do desgaste resultante da utilização dos veículos disponibilizados para locação e
para terceirização de frotas. Dessa forma, os resultados da Companhia estão em grande
medida atrelados às condições para aquisição de veículos negociados junto aos seus
fornecedores e pela larga escala de tais aquisições – seja em função de aquisições
realizadas individualmente pela Companhia, seja por negociações realizadas em conjunto
com as demais empresas de seu grupo econômico. Para maiores informações, veja item
16.2 deste Formulário de Referência.
Caso haja um aumento na demanda pela compra de carros novos que reduza a capacidade
dos fabricantes de carros de atenderem a demanda de mercado e/ou resulte em um
aumento de preços, caso a Companhia não seja capaz de manter os níveis atuais de
descontos que tem negociado com os seus fornecedores, ou ainda na hipótese de uma
mudança desfavorável na política de venda de carros às empresas de locação de carros e
terceirização de frotas, a Companhia poderá enfrentar aumento de custos e consequente
diminuição de suas margens. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes
nas atividades de locação de carros e terceirização de frotas levam em consideração o custo
de aquisição de carros novos, os negócios, a condição financeira e os resultados
operacionais da Companhia podem ser adversamente impactados.
A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants).
A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants) de acordo com os termos

e as condições de contratos de empréstimos, que incluem, entre outros, limitações sobre
sua capacidade de incorrer em endividamento adicional. Além disso, os contratos contêm
disposições de vencimento antecipado e restrições a novas captações em certas condições,
como por exemplo, a manutenção de certos índices financeiros. Adicionalmente, a
existência de limitações sobre seu endividamento poderá impedir a Companhia de celebrar
novos contratos para financiamento de suas operações ou para refinanciamento de suas
obrigações existentes, o que poderá afetar adversamente seu negócio, resultados
operacionais e situação financeira. Caso precise incorrer em novo endividamento em razão
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de sua estratégia de expansão ou por quaisquer outras necessidades de capital, a

Companhia poderá ser impedida de contratá-lo em virtude dessas restrições ou ser obrigada
a pagar antecipadamente o endividamento a respeito do qual as restrições serão aplicadas,
o que poderá afetar negativamente seu fluxo de caixa e seus resultados operacionais.
Dificuldades na gestão dos riscos de crédito e liquidez podem causar impactos

adversos no desempenho financeiro e operacional e limitar o crescimento da
Companhia
A Companhia possui créditos com prazos variáveis e seus clientes possuem diversos graus
de solvabilidade, o que expõe a Companhia ao risco de não recebimento ou
inadimplementos no âmbito de seus contratos e outros acordos com eles. Caso um número
significativo de clientes inadimplam suas obrigações de pagamento para com a
Companhia, sua condição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa podem ser
adversamente afetados.
Além disso, eventuais dificuldades da Companhia em obter capital de giro junto a

investidores e instituições financeiras para suas atividades operacionais podem causar
descasamento de prazo ou de volume para atender às necessidades operacionais e, desse
modo, limitar ou restringir o nível de atividade nas operações para honrar os
compromissos, impactando adversamente os resultados financeiros e operacionais e, por
consequência, o crescimento da Companhia.
Por fim, eventual impacto na capacidade da Companhia de honrar seus compromissos

pode levar a perda de seus veículos, em virtude dos contratos de Arrendamento Mercantil
Financeiro (Leasing) firmados pelo Companhia junto a instituições financeiras, os quais
preveem a venda dos veículos (execução das garantias) na hipótese de inadimplemento,
sem que o saldo remanescente do arrendamento deixe de ser devido pela Companhia,
impactando adversamente os seus resultados financeiros e operacionais e, por
consequência, seu crescimento.
Um dos membros do Conselho de Administração e acionista controlador indireto

da Companhia é parte em processos criminais que podem afetar a Companhia
negativamente.
Um dos membros do Conselho de Administração e acionista controlador indireto da

Companhia, Sr. Fernando Antonio Simões, é réu em um processo criminal em curso na
Comarca de Salvador, Estado da Bahia, desde 2009, referente a uma suposta fraude à
licitação, conforme descrito no item 4.7 deste Formulário de Referência. O processo penal
encontra-se atualmente em uma fase inicial e provas adicionais podem ser apresentadas
perante o tribunal. Existem também outros três processos criminais pendentes contra o Sr.
Simões nas cidades de Itaquaquecetuba, Carapicuíba e Mogi das Cruzes, todas no Estado
de São Paulo, conforme descritos no item 4.7 deste Formulário de Referência. O Sr.
Fernando Antonio Simões e outros membros da administração da Companhia poderão ter
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de alocar parte substancial de seu tempo e atenção para o acompanhamento e

monitoramento desses processos.
Em caso de decisões desfavoráveis nos processos acima mencionados, a reputação da
Companhia perante clientes, fornecedores e investidores pode ser prejudicada e o Sr.
Fernando Antonio Simões pode ser condenado a cessar suas funções de gestão na
Companhia, o que pode gerar efeito material adverso sobre seus negócios e resultados
operacionais.
A Companhia pode vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão
de ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas
em seu capital social.
A Companhia pode precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões
públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar
suas iniciativas de crescimento. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição
pública de parcela primária de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações que seja
feita sem o direito de preferência aos acionistas, nos termos da regulamentação aplicável,
poderá resultar na diluição da participação destes investidores no capital social da
Companhia.
Não há como garantir o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital

próprio aos acionistas da Companhia no futuro.
Qualquer decisão futura de pagar dividendos para as ações de emissão da Companhia será
discricionária, observado também o disposto na Lei das Sociedades por Ações. A decisão
de distribuir dividendos e/ou juros sobre o capital próprio dependerá da rentabilidade,
condição financeira, plano de investimentos, restrições impostas pela legislação aplicável,
assim como de outros fatores. Além disso, a capacidade da Companhia de pagar dividendos
e/ou juros sobre o capital próprio dependerá da sua capacidade de gerar lucro líquido.
Deste modo, não há como assegurar que a Companhia irá pagar ou será capaz de pagar
proventos aos seus acionistas.
A volatilidade e a falta de liquidez no mercado de capitais brasileiro e/ou das

ações de emissão da Companhia poderão limitar a capacidade de venda das
ações pelo preço e momento desejados.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais

volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários
internacionais. Tais características de mercado podem limitar substancialmente a
capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem
fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das
ações. Adicionalmente o preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá
flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Formulário de
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Referência, por motivos relacionados ao desempenho operacional e financeiro da

Companhia e por quesitos macroeconômicos, nacionais e internacionais, que não podem
ser controlados pela Companhia.
(b) Riscos Relacionados ao Controlador, direto ou indireto, ou grupo de

controle
A Companhia possui um acionista controlador direto cujos interesses podem ser

conflitantes com os interesses de seus investidores
O acionista controlador direto da Companhia, JSL S.A., detém, nesta data, e continuará a
deter, após a realização da oferta pública de distribuição de ações pretendida pela
Companhia, a maioria do seu capital social. Tal acionista controlador tem poderes para,
dentre outros , (i) eleger e destituir a maioria dos membros de seu Conselho de
Administração, estabelecer a política administrativa da Companhia e exercer o controle
geral sobre a administração da Companhia e de suas controladas, (ii) vender ou transferir
ações que representem o controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social, e (iii)
determinar o resultado de qualquer deliberação dos acionistas da Companhia, inclusive em
operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos,
incluindo a venda de todos ou substancialmente todos os ativos, assim como parcerias e a
época de pagamento e distribuição de quaisquer dividendos futuros, observadas as
exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por
Ações.
O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições,

alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem
ser conflitantes com os interesses dos seus outros investidores e causar um efeito material
adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
(c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia
Não há riscos cuja fonte sejam os acionistas da Companhia.
(d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia
Os riscos relacionados às Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.
(e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia
O mercado brasileiro de fabricação de automóveis é marcado por uma forte

concentração de montadoras de veículos.
Os principais fornecedores da Companhia são as montadoras de veículos. O setor brasileiro

de fabricação de automóveis leves e de autopeças é fortemente controlado por seis
montadoras – FIAT, Ford, GM, Hyundai, Volkswagen e Renault – que juntas foram
responsáveis por mais de 80% das vendas do mercado doméstico em 2015, conforme
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dados da ANFAVEA - Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. Caso

ocorra uma mudança na capacidade instalada e nas políticas e condições de vendas de
veículos pelas montadoras, a capacidade da Companhia de renovar e expandir sua frota
de veículos e, consequentemente, seus negócios, resultados operacionais, situação
financeira e perspectivas poderão ser afetados negativamente.
(f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia
A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais,

o que pode afetar desfavoravelmente sua condição financeira e resultados
operacionais.
A Companhia está sujeita ao risco de crédito relacionado aos pagamentos de seus clientes
em contrapartida ao aluguel de veículos e aos contratos de terceirização de frotas. Caso os
clientes da Companhia venham a descumprir suas obrigações de forma a acarretar perdas
acima das expectativas, sua condição financeira e resultados operacionais poderão ser
negativamente afetados. A taxa de inadimplência dos clientes da Companhia foi de 2,8%,
1,5% e 1,5%, respectivamente, no período de nove meses findo em 30 de setembro de
2016 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
(g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia atua
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países,

principalmente nos emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar
negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.
O crescimento da Companhia está diretamente atrelado à expansão do mercado interno

brasileiro e seus negócios estão fortemente integrados a economia e às operações de seus
clientes, distribuídos em diversos setores econômicos. Os resultados operacionais da
Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros, são
fortemente afetados pelo nível de confiança e de atividade econômica no Brasil. Uma
redução na atividade econômica resulta na diminuição nas viagens de turismo, negócios,
investimentos e aumento do desemprego e, consequentemente, em redução na demanda
de alugueis de carros e de gestão de frotas. A redução do ritmo de crescimento econômico
do país, com retração da demanda no atacado e varejo, e a redução de investimentos em
bens de capital e infraestrutura podem afetar diretamente o resultado operacional e
financeiro da Companhia. Uma redução na atividade econômica tipicamente resulta na
diminuição de viagens de lazer e atividades de turismo, o que pode causar redução na
demanda de aluguel de carros. Considerando que parte das atividades de RAC da
Companhia é alimentada pelo movimento turístico, uma grande redução do turismo
advinda da desaceleração econômica pode impactar tais atividades.
Adicionalmente, o mercado de títulos e valores mobiliários e a economia brasileira são

afetados por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente
as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por
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exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados
Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento
nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a
liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando
negativamente o preço das ações de emissão da Companhia.
A redução na demanda de veículos usados pode impactar adversamente os

negócios da Companhia.
A venda de carros usados é um importante fator do ciclo de negócios, sendo o seu volume
e preço elementos importantes para o atingimento do retorno esperado de cada operação.
Uma redução na demanda pelos ativos desmobilizados da Companhia, bem como restrições
à concessão de crédito e aumento das taxas de juros aplicáveis a financiamentos de
aquisição de veículos podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário desses
ativos e reduzir de forma significativa sua liquidez. A volatilidade de preços de mercado
pode, ainda, reduzir o preço dos ativos desmobilizados da Companhia ou de seu valor de
venda, criando um maior deságio em relação ao preço em que são adquiridos. Todos estes
fatores podem afetar a capacidade de venda destes ativos desmobilizados aos preços
incialmente estimados, o que pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e
resultados operacionais da Companhia.
A forte concorrência nos segmentos de aluguel de carros e de gestão de frotas

pode afetar os resultados operacionais da Companhia.
Os segmentos de aluguel de carros e terceirização de frotas são altamente competitivos e

pulverizados. Segundo a Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis, em 2015, o
setor de locação de veículos contava com 7.455 locadoras que apresentaram faturamento
de R$ 16.300 milhões, com uma frota de 853.217 veículos com idade média de 19,5 meses,
e 8.626 pontos de locação. O segmento de gestão de frotas tem poucas barreiras de
entrada e as tarifas de locação consistem em um dos fatores importantes na decisão de
contratação destes serviços pelos clientes. O ambiente altamente competitivo e as
estratégias de crescimento dos competidores podem afetar de forma material o resultado
operacional da Companhia.
(h) Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia atua
Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados

tributos diretos e indiretos.
O governo brasileiro implementa regularmente mudanças no regime tributário, representando

potencial aumento na carga tributária da Companhia e na de seus clientes e fornecedores.
Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos
temporários, cuja arrecadação é vinculada a finalidades governamentais especificas.
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Mudanças implementadas na legislação fiscal brasileira com propósitos específicos, como

por exemplo a redução do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) sobre veículos
novos ocorrida em 2012, podem impactar na depreciação da frota e no valor de mercado
dos ativos da Companhia. Aumentos na carga tributária da Companhia ou efeitos de
mudanças na legislação tributária podem impactar adversamente os seus negócios e
resultados operacionais.
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre

a economia do país. Essa influência, bem como condições políticas e econômicas
do Brasil, pode, indiretamente, afetar negativamente o negócio da Companhia,
sua situação financeira e seus resultados operacionais.
O governo brasileiro intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças

significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar
a inflação e implementar outras políticas e regulamentações geralmente envolvem, dentre
outras medidas, aumentos nas taxas de juros, questões fiscais e monetárias, controles de
preços, interferências no mercado cambial, limites a importações, não renovação ou
alterações de regimes de concessão e contratos administrativos, entre outros. A
Companhia possui algumas lojas sujeitas a concessões administrativas em aeroportos
administrados direta ou indiretamente pelo governo. Uma alteração ou não renovação de
concessões a que a Companhia esteja submetida pode criar a necessidade de alterar a
localização de lojas. A Companhia não consegue prever as políticas ou regulamentações
que o Governo poderá adotar no futuro. Seu negócio, sua situação financeira, seus
resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por essas
ações.
(i) Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros onde a Companhia atua
A Companhia não possui atividades e não obtém receitas oriundas de países estrangeiros.
(j) Riscos Relacionados a Questões Socioambientais
As leis e regulamentos ambientais e de saúde e segurança do trabalho podem

exigir dispêndios maiores que aqueles em que a Companhia atualmente incorre
para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode
resultar em penalidades civis, criminais e administrativas
A Companhia está sujeita a legislação federal, estadual e municipal, bem como a

regulamentos, autorizações e licenças, relativos à proteção da saúde e segurança do trabalho
e do meio ambiente. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e
autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de
penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento
de licenças e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade
pelo saneamento ou por danos ambientais. A Companhia já incorreu e continuará a incorrer
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em dispêndios de capital e operacionais para cumprir essas leis e regulamentos. Devido à

possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando
que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários
para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode
aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital
e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais
em vigor pode causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando,
consequentemente, em lucros menores.
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento
financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos
de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço, que pode ser de commodities, de ações,
entre outros.
Risco de taxa de juros
Risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento
financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A exposição da Companhia ao risco
de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se, principalmente, às obrigações com empréstimos,
financiamentos, aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários da Companhia, sujeitas a taxas de
juros variáveis.
Sensibilidade a taxas de juros
A seguir é apresentado o quadro do demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos

financeiros, elaborados de acordo com a Instrução da CVM nº 475/2008, a fim de demonstrar os saldos
dos principais ativos e passivos financeiros, considerando um cenário provável (Cenário I), com
apreciação de 25% (Cenário II) e 50% (Cenário III).
Essa análise de sensibilidade tem como objetivo mensurar o impacto das mudanças nas variáveis de
mercado sobre os referidos instrumentos financeiros da Companhia, considerando-se todos os demais
indicadores de mercado constantes, mostrando o impacto no resultado e no Patrimônio Líquido da
Companhia. Tais valores quando de sua liquidação poderão ser diferentes dos demonstrados acima,
devido às estimativas utilizadas no seu processo de elaboração.
A Companhia efetuou um estudo do potencial impacto das variações das taxas de juros sobre os valores
de aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos, incluindo leasing a pagar. A dívida foi
segregada em duas partes, dívidas atreladas ao CDI e dívidas atreladas à TJLP, as quais podem ter
movimentações distintas, de acordo com a taxa inerente.
Exposição Ganho / Cenário I + Cenário I +
(em (Perda) Cenário deterioração deterioração
Operação (Em Milhares) milhões) Risco Potencial Provável de 25% de 50%
Aplicações financeiras
Posição em 30.09.2016 R$ 136 CDI 12,5% 15,6% 18,8%
Impacto no Resultado /
Patrimônio Líquido Ganho (2) 2 6
Dívida atrelada ao CDI

Posição em 30.09.2016 R$ 601 CDI 12,5% 15,6% 18,8%
Patrimônio Líquido (Perda) 10 (9) (28)
Dívida atrelada à TJLP

Posição em 30.09.2016 R$ 2 TJLP 7,5% 9,4% 11,3%
Patrimônio Líquido (Perda) - (0) (0)
(*) Fonte dos índices: Relatório Focus – BACEN e BM&F.
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Esse estudo tem como cenário provável um aumento em 2,2% da taxa do CDI, com base na curva
futura de juros desenhada na BM&FBOVESPA (a taxa média em 30 de setembro de 2016 era de
14,13%), impactando proporcionalmente as dívidas e aplicações financeiras da Companhia. Sobre a
TJLP, o cenário considerado provável é de aumento de 1,0% da taxa de 30 de setembro de 2016.
O cenário II considera um aumento de 25% nas taxas de CDI, TJLP, quando comparado ao cenário
provável. O cenário III considera uma um aumento de 50% nas taxas de CDI, TJLP, também levando
em consideração o cenário provável.
Em 30 de setembro de 2016 a Companhia possuía também R$491,4 milhões referente a risco sacado a
pagar – Montadoras (Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2016), vinculados a taxas pré-fixadas, onde
uma eventual mudança na taxa de juros em nada impactaria na despesa da Companhia.
Risco cambial
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu flutuações significativas da taxa de

câmbio entre o Real, o Dólar e outras moedas. Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização
ou desvalorização em relação ao Dólar.
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia estava exposta ao risco cambial em razão de empréstimo

em moeda estrangeira no valor total de principal de USD31,4 milhões, contratado no âmbito da
Resolução nº 3.844/2010 do Banco Central (“Resolução 3.844”). O referido empréstimo foi quitado e,
portanto, na data deste Formulário de Referência, a Companhia não estava mais exposta ao risco
cambial
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia e suas controladas não eram partes em processos judiciais, administrativos

ou arbitrais significativos em 30 de setembro de 2016.
Para informações sobre pendências judiciais e administrativas relevantes da JSL, veja os

itens 4.3 a 4.7 do formulário de referência da JSL.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulário, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais

significativos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes
contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores
ou investidores do emissor ou de suas controladas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste Formulário, não há processos relevantes que tramitam em segredo de justiça
em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e
relevantes em conjunto
Na data deste Formulário, a Companhia e suas controladas não são partes em processos
judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas
jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes em conjunto.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Processos Criminais envolvendo membros da Alta Administração da Companhia
Processo nº 0315594-41.2015.8.05.0001
a. juízo 7ª Vara da Fazenda Pública – Salvador
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 01/06/2015
Autor: Ministério Público do Estado da Bahia.
d. partes no processo
Réu: JSL S.A., LM Transportes Serviços e Comercio Ltda. e outros.
e. valores, bens ou direitos R$ 4.023.664,20 (Valor atribuído à causa pelo autor. Não é possível, nesta
envolvidos fase processual, aferir o valor do efetivo risco envolvido).
Esta ação trata dos mesmos fatos que levaram o Ministério Público a propor a
ação penal abaixo mencionada (Processo nº 0086687-50.2009.8.05.0001).
Além dos demais argumentos abordados naquele processo, nesta ação a
f. principais fatos
empresa apresentou defesa prévia rejeitando todas as acusações firmadas
pelo Ministério Público e negando veementemente que tenha praticado
qualquer conduta que possa ser considerada ilegal.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Desembolso de caixa, restrições ao exercício de atividades e/ou recebimento
de perda do processo de benefícios junto ao Poder Público.
Processo nº 0086687-50.2009.8.05.0001
a. juízo 1ª Vara Criminal de Salvador
Autor: Ministério Público do Estado da Bahia
Réu: Fernando Antônio Simões, William Ochiulini Laviola e Outros
e. valores, bens ou direitos
Não há valor pecuniário envolvido para a Companhia.
envolvidos
Em 29 de junho de 2009, o Ministério Público do Estado da Bahia (“MP”)
ofereceu denúncia contra o Diretor Presidente da JSL S.A. (controladora da
Companhia) e membro do Conselho de Administração da Companhia,
Fernando Antonio Simões, imputando-lhe a prática dos crimes de corrupção
ativa e de fraude à licitação. A denúncia inclui outras 19 pessoas, entre elas,
William Ochiulini Laviola, que é o gerente responsável pela área de elaboração
de propostas para concorrências públicas da JSL S.A. Este processo criminal
está em curso na Comarca de Salvador, no Estado da Bahia, e se encontra
ainda em fase inicial e, portanto, ainda não foi julgado. A denúncia, em linhas
gerais, alega a existência de uma organização de pessoas agindo para fraudar
diversas licitações relacionadas à Polícia Militar do Estado da Bahia, em
benefício de empresas participantes em licitações, dentre as quais a JSL S.A.,
especificamente em relação a uma única licitação, a seguir referida. A
f. principais fatos acusação contra Fernando Antonio Simões e William Laviola se dá no contexto
de um procedimento licitatório vencido pela JSL S.A. referente a um contrato
de venda de frota para a Polícia Militar do Estado da Bahia, com o fornecimento
e manutenção, por 30 meses, de um total de 191 viaturas (“Contrato”). Alega-
se, resumidamente, que esse processo licitatório teria sido fraudado de modo
a favorecer a contratação da JSL S.A. e, ainda, que William Laviola junto com
Jaime Palaia Sica, ex-funcionário da JSL S.A., teriam oferecido valores a outra
pessoa, também acusada no processo, para que ele atuasse para agilizar o
processo de pagamento pelo Estado da Bahia das várias parcelas vencidas e
não pagas, uma vez que o Estado da Bahia não havia realizado desde o início
da execução do Contrato qualquer um dos pagamentos nele previstos.
Fernando Antonio Simões e William Laviola apresentaram resposta prévia à
denúncia, em setembro e novembro de 2009, respectivamente, e ambos
rejeitam todas as alegações e acusações apresentadas pelo MP contra eles,
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negando veementemente que tenham praticado qualquer conduta que possa

ser considerada ilegal. Dentre outros aspectos, destacam-se: (i) a denúncia
não especificou qual teria sido a conduta supostamente praticada por
Fernando Antonio Simões, incluído no processo por, na ocasião, ser Diretor
Vice Presidente da JSL S.A.; (ii) os elementos probatórios colhidos no inquérito
policial referem-se a fatos não relacionados à licitação e teriam ocorrido
posteriormente ao encerramento do processo licitatório e da celebração do
respectivo contrato administrativo; (iii) referidos elementos são nulos, em
decorrência de violação às garantias individuais e aos procedimentos legais;
(iv) não há como aceitar a alegação de que o edital da licitação teria sido
dirigido à JSL S.A., visto que, em sua versão original, havia a exigência de que
a empresa líder de eventuais consórcios licitantes tivessem obrigatoriamente
sede no estado da Bahia (desde a sua constituição a JSL S.A. é sediada no
Estado de São Paulo); (v) tal exigência, manifestamente restritiva quanto à
participação no certame, somente foi excluída do edital porque houve
intervenção da Procuradoria Geral do Estado; (vi) a JSL S.A. atendeu
integralmente o objeto do contrato firmado com o Estado da Bahia no período
de 16 de janeiro de 2009 a 14 de setembro de 2010, o que incluiu o
fornecimento da frota de veículos da polícia militar que foi pactuada (com a
respectiva transferência da posse e propriedade ao Estado da Bahia) e a
prestação de serviços de gestão e manutenção dessa frota, com fornecimento
de mão de obra e de todos os itens necessários aos veículos (manutenção
preventiva, corretiva e avarias), a despeito de o Estado da Bahia não ter
honrado os devidos pagamentos. A JSL S.A. informa, ainda, que (i) o valor
do Contrato teve redução de 10% em referência à cotação inicial do objeto da
licitação feita pelo órgão licitante; (ii) na época dos fatos, o valor do
faturamento do Contrato representava 0,5% do faturamento da JSL S.A.; e
(iii) mais de 90% do faturamento da JSL S.A. decorria de serviços prestados
no setor privado. A ação ainda se encontra em fase inicial, aguardando a
realização de audiências de instrução, não tendo sido proferida sentença.
g. chance de perda (provável,
Possível
h. análise do impacto em caso
Condenação criminal dos réus e restrição à administração de empresas.
de perda do processo
Processo nº 0003068-19.2010.8.26.0127
a. juízo 3ª Vara Cível - Foro de Carapicuíba.
Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo.
Réu: Prefeitura Municipal de Carapicuíba; Fuad Gabriel Chucre e JSL S.A.
e. valores, bens ou direitos R$ 1.150.800,00 (Valor atribuído à causa pelo autor. Não é possível, nesta
envolvidos fase processual, aferir o valor do efetivo risco envolvido).
Esta ação trata do contrato emergencial para prestação de serviços de coleta
e transporte de resíduos sólidos no Município de Carapicuíba-SP e o Ministério
Público discute a situação emergencial que ensejou a contratação transitória
da JSL S.A. para atendimento da situação específica. Como argumentos na
ação, a JSL S.A. destacou: (i) a ausência de demonstração de qualquer dano
ao erário; (ii) a ausência de qualquer alegação no sentido de que a suposta
violação aos princípios administrativos teria sido praticada dolosamente, muito
menos por parte da JSL S.A.; (iii) a ausência de qualquer responsabilidade da
f. principais fatos
JSL S.A. com relação à causa que originou a necessidade da contratação
emergencial; e (iv) a inocorrência de lesão material e moral à Administração
Pública. O feito foi sentenciado em 16 de agosto de 2013, tendo sido o
processo julgado improcedente, com o reconhecimento, pelo juiz da ação, de
que, no caso concreto, inexistiu prejuízo ao erário público, não houve
enriquecimento ilícito dos administradores e, da mesma forma, não houve
violação aos Princípios da Administração Pública. O Ministério Público recorreu
dessa sentença, porém o Tribunal de Justiça de São Paulo negou provimento
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à sua apelação, decisão essa que transitou em julgado, conforme certidão

expedida pelo TJSP em 22 de julho de 2016. Os autos já retornaram à Vara
de origem e atualmente a JSL S.A. aguarda a baixa definitiva do processo.
possível ou remota) Remota.
Desembolso de caixa, suspensão/invalidação dos contratos discutidos,

restrições ao exercício de atividades e/ou recebimento de benefícios junto ao
Poder Público.
Processo nº 0007110-14.2010.8.26.0127
a. juízo 1ª Vara Criminal da Comarca de Carapicuíba
Autor: Justiça Pública
Réu: Fuad Gabriel Chucre e Fernando Antonio Simões
Não há valor pecuniário envolvido
envolvidos
Trata-se de ação penal, ajuizada pelo Ministério Público em 21 de setembro
de 2012, na qual se imputa ao Sr. Fernando, Diretor Presidente da JSL S.A.
(acionista controlador da Companhia) e membro do Conselho de
Administração da Companhia, a suposta prática do crime previsto no artigo
89, parágrafo único da Lei n° 8.666/93 — concorrência do particular para a
dispensa ilegal de licitação. A presente ação está relacionada aos mesmos
fatos discutidos na ação civil pública processo nº 0003068-19.2010.8.26.0127
acima. Após a citação, em 08 de julho e 2014, o Sr. Fernando Antonio Simões
ofereceu resposta à acusação, na qual requereu o reconhecimento da inépcia
formal da denúncia e da falta de justa causa para o processo, (i) porque a
inicial acusatória não narra de que modo teria supostamente se dado o
concurso do réu para a consumação da ilegalidade supostamente praticada
f. principais fatos
pelo então Prefeito para dispensar a licitação e (ii) em virtude da inexistência
de qualquer elemento de convicção no sentido de que o Sr. Fernando Antonio
Simões teria concorrido para a consumação da suposta ilegalidade na dispensa
de licitação, ou mesmo de que tivesse ciência de qualquer irregularidade no
procedimento de contratação. Além disso, em 06 de maio de 2016, foi
impetrado habeas corpus perante o eg. Tribunal de Justiça de São Paulo
(Processo nº 2086610-15.2015.8.26.0000), tendo sua 8ª Câmara Criminal
proferido acórdão em 28 de setembro de 2015, que reconheceu a inépcia da
denúncia e anulou o seu recebimento na ação penal em tela, ressalvando que
nova denúncia poderia ser oferecida e sustando o prosseguimento do
processo, que aguarda o arquivamento, considerando não ter sido oferecida
nova denúncia pelo Ministério Público.
Remoto
Condenação criminal dos réus.
Processo nº 0015304-72.2013.8.26.0361
a. juízo Vara da Fazenda Pública - Foro de Mogi das Cruzes
Réu: Junji Abe Fernando Antônio Simões; Antônio Alexandre Eroles e outros.
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e. valores, bens ou direitos R$ 2.592.357.203,00 (Valor atribuído à causa pelo autor. Não é possível,
envolvidos nesta fase processual, aferir o valor do efetivo risco envolvido).
Esta ação trata do contrato de concessão dos serviços de transporte público
coletivo urbano de Mogi das Cruzes. O Ministério Público (“MP”) ajuizou Ação de
Responsabilidade Civil por Ato de Improbidade Administrativa com base em
gravação de conversa mantida unicamente entre representantes da empresa
Eroles, que na ocasião explorava os serviços de transporte público coletivo de
Mogi das Cruzes a título de permissão, com o então prefeito municipal. Nesta
conversa, supostamente teria sido prometido pagamento de quantia ao então
prefeito em troca de favorecimento das empresas Júlio Simões Transportes e
Serviços Ltda. (denominação anterior da JSL S.A.) e Mito na Concorrência
Pública 05-5/2003. O MP ajuizou ação em face desses interlocutores, dos
membros da Comissão de Licitação, de outros servidores públicos municipais,
da JSL S.A. e do seu então diretor Vice-Presidente, atual diretor Presidente da
JSL S.A. e membro do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Fernando
Antônio Simões, alegando direcionamento da licitação para as empresas Mito,
pertencente à família Eroles, e JSL S.A.. O pedido liminar para determinar a
indisponibilidade de bens dos Requeridos foi indeferido pelo juiz, que, em síntese,
fundamentou que (i) os integrantes da família Eroles apresentaram
representação ao MP após a cassação do contrato de concessão dos serviços
de transporte público da empresa Mito; (ii) “presume-se a raiva e o rancor de
quem perde uma permissão para explorar um lucrativo ramo de serviço e vê o
patrimônio ruir”; (iii) a conversa gravada é dos integrantes da família Eroles; e (iv)
inexistem provas que envolvam a JSL S.A. O Sr. Fernando Antônio Simões e a
JSL S.A. apresentaram defesa preliminar em que refutam veementemente as
alegações do MP, sob diversos argumentos, incluindo os que fundamentaram a
decisão de indeferimento da liminar, dentre os quais: (i) a ação está prescrita; (ii)
a família Eroles explorava há 70 anos os serviços de transporte público coletivo
de Mogi das Cruzes, mediante permissão, com monopólio e sem licitação; (iii)
não houve promessa e/ou pagamento de qualquer valor pela JSL S.A. e seu
representante legal para ser beneficiada na licitação; (iv) o processo licitatório –
f. principais fatos sabidamente complexo no transporte público coletivo – teve início em 1997,
sofrendo várias intercorrências, e somente em 2003, seis anos depois (em
29/09/2003) é que foi expedido o edital definitivo, contemplando as exigências e
recomendações feitas pelo Tribunal de Contas do Estado de São Paulo; (v) a
divisão do objeto da licitação em dois lotes estava prevista desde o ano de 1998,
conforme sugestão da Comissão de Licitação, validada pelo Tribunal de Contas;
(vi) a ação é baseada em declaração unilateral da família Eroles, em suposta
conversa que não teve participação de qualquer pessoa vinculada à JSL S.A.;
(vii) a delação feita pela família Eroles ocorreu após quatro dias da cassação pela
Prefeitura Municipal, do contrato de concessão dos serviços de transporte público
coletivo que a Mito detinha; (viii) o próprio delator, Alexandre Eroles, ao prestar
depoimento no Inquérito Civil afirmou que não sabe se a JSL S.A. efetuou
qualquer pagamento supostamente solicitado pelo ex-prefeito; (ix) o Sr.
Fernando Antônio Simões ajuizou queixa crime em face dos integrantes da
família Eroles que fizeram falsa afirmação a seu respeito, estando o respectivo
processo em tramitação; (x) a empresa Mito, que o MP alega ter sido constituída
exclusivamente para participar da licitação, existe desde 1973; (xi) o não
atendimento da exigência de certificação ISO 9002, constante do edital da
licitação, ao contrário do alegado pelo MP, não impedia a participação das
empresas que não a dispunham; (xii) houve efetiva competição na licitação entre
as cinco empresas participantes; e (xiii) não há qualquer vício, nulidade ou
incorreção no processo licitatório no que diz respeito à JSL S.A., conforme
manifestação inclusive do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo ao analisar
o processo licitatório em questão. A ação ainda se encontra em fase inicial. Caso,
em juízo de admissibilidade, o Juiz da causa entenda pelo prosseguimento da
ação, a JSL S.A. será citada para apresentar contestação. Em decorrência aos
mesmos fatos aqui narrados, tramita na 1ª Vara Criminal Pública de Mogi das
Cruzes uma ação penal contra o Sr. Fernando Antônio Simões, na qual foi
apresentada resposta e, após o recebimento da denúncia, o processo encontra-
se em instrução.
Possível
de perda do processo Poder Público.
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Processo nº 0005434-42.2009.8.26.0361
a. juízo 1ª Vara Criminal de Mogi das Cruzes
d. partes no processo Réu: Antonio Alexandre Eroles; Antonio Adriano Eroles; Fernando Antonio
Simões e José Carlos Pavanelli
Não há valor pecuniário envolvido
envolvidos
Trata-se de ação penal, movida contra o Diretor Presidente da JSL S.A.
(controladora da Companhia) e membro do Conselho de Administração da
Companhia, Sr. Fernando Antonio Simões e os Srs. Antonio Alexandre Eroles,
Antonio Adriano Eroles e José Carlos Pavanelli pelos mesmos fatos discutidos
na ação civil pública processo nº 0015304-72.2013.8.26.0361, mencionada
acima. A denúncia foi recebida em 29 de novembro de 2013. O Sr. Fernando
Antonio Simões apresentou resposta prévia à denúncia em 27 de março de
2015, rejeitando todas as alegações e acusações apresentadas contra si pelo
f. principais fatos
Ministério Público, e visando sua absolvição sumária, em razão da inexistência
de crime, uma vez que, conforme alega, não houve ato de ofício a justificar a
suposta aceitação de acordo ilícito. Foi designada audiência para o dia 05 de
maio de 2016, a qual restou infrutífera por conta da ausência de alguns
acusados. Em 18 de agosto de 2016, foi realizada a oitiva de duas
testemunhas de acusação, Oficiais da Promotoria. Atualmente, aguarda-se a
realização da próxima audiência, designada para o dia 07 de dezembro de
2016, para continuidade das oitivas das testemunhas arroladas.
Possível
Processo nº 0013420-68.2010.8.26.0278
a. juízo 2ª Vara Cível de Itaquaquecetuba.
c. data de instauração 16/09/2010.
Réu: Prefeito Municipal de Itaquaquecetuba; Diretor do Depto de Compras do
Municipio de Itaquaquecetuba e CS Brasil Transportes de Passageiros e
Serviços Ambientais Ltda, subsidiária da JSL S.A. (“CS Brasil”).
e. valores, bens ou direitos R$ 1.000,00. (Valor atribuído à causa pelo autor. Não é possível, nesta fase
envolvidos processual, aferir o valor do efetivo risco envolvido).
Esta ação envolve discussão sobre o contrato de fornecimento de passe
escolar para transporte de alunos do ensino fundamental do Município de
Itaquaquecetuba-SP e o Ministério Público questiona a inexigibilidade da
licitação para a referida contratação. Segundo sua tese, o transporte dos
estudantes não era objeto do contrato de concessão dos serviços de
transporte público coletivo outorgado a CS Brasil, de forma que o fornecimento
de passes escolares poderia ser contratado junto a qualquer empresa
f. principais fatos interessada, justificando, assim, a realização de licitação. Dentre os
argumentos desenvolvidos em sua contestação, a CS Brasil destacou que o
transporte de estudantes era feito através de linhas regulares semi expressas,
estando inserido no contrato de concessão em caráter de exclusividade
firmado entre o Município e a Empresa. Dessa forma, a compra de passes para
realização do transporte dos estudantes só poderia ser feita perante a CS
Brasil, que era a única empresa responsável pelo transporte dos alunos. Além
disso, argumentou que apenas cumpriu suas obrigações contratuais, sendo
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incorreto, injusto e ilegal querer imputar-lhe qualquer conduta dolosa ou de

má-fé nas contratações de que fez parte. A CS Brasil entende que não foi
beneficiária de nenhuma fraude, porque esta não ocorreu, e a empresa não
agiu com tal ânimo. Foi impulsionada pelo dever contratual de prestar o
previamente acordado serviço de transporte regular, sem qualquer espécie de
reclamação, tendo sido devidamente remunerada pela prestação de tais
serviços sem prejuízos ou irregularidades econômico-financeiras. Aliás, vale
aqui ressaltar o entendimento do órgão técnico do Tribunal de Contas do
Estado de São Paulo na análise do referido contrato, o qual concluiu, "quanto
ao aspecto econômico-financeiro, pela boa ordem da contratação". A ação foi
julgada procedente. A CS Brasil interpôs recurso de apelação, que será julgado
pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.
Possível
de perda do processo Poder Público.
Processo nº 0001179-57.2013.8.26.0278
a. juízo 2ª Vara Criminal de Itaquaquecetuba
d. partes no processo Réu: Armando Tavares Filho, José Carlos da Silva Santos e Fernando Antonio
Simões
Não há valor pecuniário envolvido.
envolvidos
Trata-se de ação movida contra o Diretor Presidente da JSL S.A. (controladora
da Companhia) e membro do Conselho de Administração da Companhia, Sr.
Fernando Antonio Simões, e os Srs. Armando Tavares Filho (prefeito de
Itaquaquecetuba à época) e José Carlos da Silva Santos (diretor do
departamento de compras do Município de Itaquaquecetuba à época) pelos
mesmos fatos discutidos na ação civil pública processo nº 0013420-
f. principais fatos 68.2010.8.26.0278, mencionada acima. O Ministério Público imputa ao Sr.
Fernando Antonio Simões a suposta prática do crime previsto no art. 89,
parágrafo único, da Lei nº 8.666/93 — concorrência do particular para a
dispensa ilegal de licitação A ação ainda se encontra em fase inicial de
instrução e o Sr. Fernando Antonio Simões apresentará oportunamente
resposta prévia à denúncia, negando veementemente a prática de qualquer
conduta que possa ser considerada como ilegal.
Não é possível, na presente data, estimar a chance de perda.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável, pois a Companhia não possui listagem e custódia de suas ações em países
estrangeiros.
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
(a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui uma política própria e
formalizada de gerenciamento de riscos para os riscos mencionados no item 4.1. No
entanto, a Companhia adota as políticas e práticas de sua Controladora, JSL S.A., que tem
como objetivo fornecer e indicar as diretrizes, responsabilidades, mecanismos e
procedimentos internos para a gestão de alguns dos fatores de riscos inerentes aos
negócios, de maneira a monitorar e mitigar tais riscos de forma eficaz, conforme abaixo:
• Código de Conduta, revisado e aprovado pela Assembleia Geral Companhia em 30

de novembro 2016;
• Política de Gestão;
• Política de Segurança da Informação;
• Política de Anticorrupção;
• Manual dos Fornecedores; e
• Política de Relações do Trabalho.
Para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros, danos ambientais e de reputação, foram

identificados fatores que possam impactar a sustentabilidade das operações da Companhia
e ela propôs meios para monitorar possíveis impactos adversos ao modelo de negócio, a
partir de medidas preventivas e corretivas, assegurando agilidade e segurança na tomada
de decisões. Durante a discussão de seu planejamento anual, a Companhia fez o
levantamento dos potenciais riscos, em conjunto com suas principais gerências, a fim de
traçar metas e planos de ação.
As práticas de gestão da Companhia estão sintetizadas no Código de Conduta, documento

fundamentado nos valores do grupo econômico ao qual se inserem, que disponibiliza
orientações sobre o relacionamento com o público de interesse, a partir de diretrizes sobre
o ambiente interno de trabalho, segurança, assédio, conflitos de interesse e as maneiras
de evitá-los. O Código de Conduta também disciplina aspectos relacionados à integridade
das informações e à legislação, esclarecendo o posicionamento da Companhia sobre
questões como corrupção, relacionamento com agentes públicos, favorecimento a
fornecedores, dentre outros. Dentre as diretrizes gerais do Código de Conduta, a
Companhia destaca o posicionamento contrário ao trabalho infantil, trabalho forçado ou
compulsório, assédio moral, sexual e prática de discriminação, corrupção, além da
promoção e defesa da igualdade e dos direitos trabalhistas. A Companhia compartilha as
diretrizes do Código de Conduta entre todos os colaboradores (diretos e indiretos),
fornecedores e membros da alta gestão. Para relatos sobre irregularidades, denúncias
internas e externas, a Companhia disponibiliza o Canal Alerta para todos os públicos de
interesse. O contato pode ser feito por telefone, correio ou e-mail e não exige identificação.
A Política de Gestão objetiva o desenvolvimento sustentável, visando capacitar e qualificar

os colaboradores, preservando o meio ambiente e assegurando o equilíbrio econômico-
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financeiro da Companhia, com diretrizes que orientam a gestão geral do negócio, dentre
elas: a satisfação e fidelização de clientes; o lucro em cada negócio; o aprimoramento de
processos com foco em melhoria contínua e maior produtividade; a capacitação,
conscientização e comprometimento de colaboradores; o atendimento à legislação aplicável
e demais requisitos de saúde, segurança e meio ambiente; o controle dos impactos
ambientais significativos; a promoção de ações sociais que fortaleçam a relação com a
comunidade, a segurança no transporte rodoviário e a qualificação do capital humano.
As demais políticas adotadas pela Controladora da Companhia disciplinam atos e

comportamentos dos colaboradores da Companhia sobre os seguintes temas: direitos
humanos; direitos do trabalho; confidencialidade, integridade e disponibilidade das
informações; avaliação e homologação de fornecedores para que estejam de acordo com
as especificações de qualidade e segurança e meio ambiente.
A eficácia das práticas e processos da Companhia é monitorada por meio de auditoria e

indicadores, avaliações sobre os sistemas base para relatórios, condições financeiras e
operacionais, aspectos legais e tributários, e avaliação sobre os riscos e as externalidades
de cada linha de negócio. Os resultados são comunicados às áreas responsáveis, que
providenciam planos de ação com acompanhamento e supervisão direta da Diretoria
Executiva.
(b) Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos
A Companhia não adota uma política de gerenciamento de riscos.
(i) Riscos para os quais se busca proteção
(ii) Instrumentos utilizados para proteção
(iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
Não obstante a Companhia não possua uma política formalizada de gerenciamento de

riscos, o processo de identificação, informação e gestão dos riscos envolve várias estruturas
administrativas da Companhia, e está alinhado com as diretrizes e supervisão da alta
administração, onde são monitorados os possíveis desvios e irregularidades por meio de
discussões em reuniões mensais entre Gerentes, Diretores e a Diretoria Executiva.
O Departamento de Gestão Integrada da Controladora da Companhia é responsável pelo

controle dos procedimentos internos e das informações documentadas a partir de revisões
e avaliações contínuas dos processos, contribuindo para aumentar a eficiência e
produtividade, assegurando o alinhamento com as políticas, normas, padrões, e
regulamentações internas e externas, tendo como principais atividades (i) revisar e publicar
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as políticas e procedimentos; (ii) atuar como mentores de controles e auxiliar na

implantação/correção de processos; (iii) implantar e monitorar planos de ação; e (iv)
reportar tempestivamente à administração os resultados.
A Companhia possui um Comitê de Ética e Compliance, responsável pelas políticas,

treinamentos e mapeamento de riscos, devendo reportar suas constatações ao Conselho
de Administração da Companhia.
(c) A adequação da estrutura operacional e de controles internos para

verificação da efetividade da política adotada
Apesar da ausência de uma política formalizada de gerenciamento de risco, a Companhia

entende que sua estrutura operacional de controles internos é adequada e é acompanhada
continuamente de forma a evoluir com o desenvolvimento dos negócios da Companhia, que
cresce continuamente, tanto em negócios existentes quanto em novos negócios.
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
(a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos
A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado

uma vez que não possui grande exposição a esses riscos tendo em vista que:
• suas receitas e estrutura de custos são atrelados à moeda local; e
• os contratos de prestação de serviços com os seus clientes possuem, em sua maioria,

cláusulas de reajuste anual de preços, tomando-se como base os parâmetros de
inflação relacionados aos itens que compõem a sua estrutura de custo.
Entretanto, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de

Administração autorizar a realização de operações envolvendo qualquer tipo de instrumento
financeiro derivativo em moeda estrangeira.
(b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos
(i) Riscos para os quais se busca proteção
No curso normal de seus negócios, apesar de não possuir uma política formalizada, a
Companhia busca proteção contra a possibilidade mudanças nas taxas de juros e câmbio.
(ii) Estratégia de proteção patrimonial (Hedge)
A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento dos riscos pelas razões
expostas no item (a) acima, porém adota as seguintes estratégias:
Variações nas taxas de juros
Como estratégia de gerenciamento do risco de taxas de juros, a Companhia faz um contínuo

monitoramento do CDI, com propósito de ajustar as tarifas de aluguel dos veículos para
mitigar eventuais flutuações, se necessário.
Variações cambiais
Como estratégia de gerenciamento do risco de taxas de câmbio de empréstimos em moeda

estrangeira, a Companhia realiza operações de swap de modo a trocar a variação cambial
pela variação do CDI. A operação de swap possui caráter exclusivo de proteção patrimonial.
(iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge)
As aplicações financeiras da Companhia são indexadas, em sua grande maioria, ao CDI,

mesmo indexador de suas principais dívidas, e possui contratos firmados de swap que
trocam a taxa de juros em USD para CDI, com hedge integral da exposição cambial.
(iv) Parâmetros Utilizados para gerenciamento de riscos
A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos.
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
(v) Se o emissor operar instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteção patrimonial (Hedge) e quais são estes objetivos
A Companhia opera com instrumentos financeiros com o único propósito de proteção

patrimonial (hedge).
(vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia não possui uma estrutura organizacional de gerenciamento de risco em razão

da sua baixa exposição a riscos de mercado.
(c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação

da efetividade da política adotada
A Companhia não possui uma estrutura organizacional de gerenciamento de riscos em razão

da sua baixa exposição a riscos de mercado.
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5.3 - Descrição dos controles internos
A Companhia implementou e mantêm controles internos de modo a fornecer aos seus

acionistas razoável segurança sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais
informações financeiras, pautando-se, para tanto, em regras contábeis emitidas por órgãos
e entidades nacionalmente reconhecidas, tais como os pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis aprovados pela CVM e as normas contábeis emitidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade.
(a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais

controles, indicando eventuais imperfeições e as práticas adotadas para corrigi-
las
Os Diretores da Companhia informam que seus controles internos objetivam:
(i) a manutenção de registros que, em detalhe razoável e de forma rigorosa e justa,

registra transações e disposições dos ativos da empresa;
(ii) o fornecimento de segurança razoável de que as transações são registradas

conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; e
(iii) o fornecimento de uma garantia razoável relativa à prevenção ou detecção e

impedimento de alienação não autorizada, de ativos da companhia que poderia ter
um efeito significativo nas demonstrações contábeis.
Os Diretores da Companhia entendem, ainda, que os controles internos da Companhia são

suficientes e pertinentes, dado o tipo de atividade e o volume de transações que opera.
Adicionalmente, os Diretores da Companhia esclarecem que permanecem empenhados no
aprofundamento, revisão e melhoria contínua de seus processos, e na implementação de
novas ferramentas para revisão e aprimoramento dos controles internos. Abaixo são
descritos alguns exemplos:
(i) em janeiro de 2015, o imobilizado da Companhia passou a ser controlado via SAP,
unificando RAC (rent a car) e GTF (gestão e terceirização de frotas);
(ii) o sistema integrado SAP de recursos humanos e departamento pessoal de RAC e

GTF foi unificado em Janeiro de 2015;
(iii) disponibilização do acesso ao sistema integrado SAP de recursos humanos e

departamento pessoal para todos os funcionários, em Fevereiro de 2015;
(iv) atualização do sistema ERP RM/Totvs de RAC, utilizado para integração dos
módulos financeiro e contábil, além das interfaces com o Vetor, sistema operacional
de controle de frota e faturamento, em janeiro de 2015;
(v) implantado o Concil, sistema automatizado de conciliação de cartão de crédito em

janeiro de 2015;
(vi) implementado no vetor o sistema de consulta financeira automática para cobrança

de pessoas físicas em Fevereiro de 2015;
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(vii) implantado o sistema Vetor, de controle operacional nas lojas Movida Seminovos
em Abril de 2015;
(viii) implementado a cadeia de aprovação de despesas e alçadas de descontos e

cortesias no Vetor, sistema integrado operacional, em Maio de 2015;
(ix) implementação do TEF, sistema de pagamento nas lojas de RAC em Setembro de

2015;
(x) inserção do módulo para Seminovos no Vetor, sistema de controle operacional

unificado, implementado em dezembro de 2015;
(xi) inserção do módulo de multas integrado com bancos da OMNIDATA, ligado aos
DETRANS – Departamento Estadual de Trânsito, no sistema Vetor, implementado
em Abril de 2016;
(xii) está em implantação a ferramenta de controle de limite de crédito de clientes em

sistema centralizado em uma das empresas do grupo econômico;
(xiii) está em implementação a inserção do módulo para Seminovos Atacado no Vetor,

sistema de controle operacional unificado; e
(xiv) está em implementação a inserção do módulo para Operação de Gestão e

Terceirização de frota no Vetor, sistema de controle operacional unificado.
(b) Estruturas organizacionais envolvidas
A seguir, são apresentadas as responsabilidades de cada entidade / órgão dentro da

estrutura organizacional:
A Gerência de Contabilidade e a Diretoria de Controladoria são as áreas responsáveis pela

elaboração das Demonstrações Financeiras da Companhia, com adoção dos princípios
contábeis aplicáveis e observância das boas práticas de controles internos. Durante o
processo de elaboração das Demonstrações Financeiras, o conjunto de processos que
regem os procedimentos de controles internos da Companhia são executados, a fim de
fornecer confiabilidade para a informação contábil e financeira registrada.
A Diretoria Executiva Administrativa e Financeira, principal área responsável pela

preparação e revisão das Demonstrações Financeiras da Companhia, reporta suas
constatações ao Conselho de Administração.
A Controladora da Companhia possui um Departamento de Auditoria Interna subordinado

à Presidência, com atuação na Controladora e em todas as empresas por ela direta e/ou
indiretamente controladas, o qual tem a responsabilidade de: (i) administrar o Canal Alerta
e investigar possíveis fraudes; (ii) apresentar relatórios de auditoria interna; (iii) executar
planos de ação com foco em controles internos e adequação às políticas internas da
Companhia; e (iv) acompanhar a eficácia e implementação dos planos de ação.
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(c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela

administração, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido
acompanhamento
A Diretoria Executiva da Companhia é responsável pela gestão de indicadores financeiros e

operacionais, que são monitorados por meio de reuniões mensais de resultado, nas quais
as Diretorias e Gerências de negócio da Companhia apresentam o desempenho de cada
segmento da Companhia. A área de gestão integrada, responsável pela formalização de
processos e controles, presta suporte à Diretoria Executiva no monitoramento de referidos
indicadores. Caso sejam identificadas deficiências, a área de gestão e a Diretoria Executiva
traçam, em conjunto, planos de ação, com objetivos e metas previamente estabelecidos,
os quais são acompanhados mensalmente pela área de gestão e discutidos nas reuniões
de resultado, com supervisão da Diretoria Executiva.
(d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no

relatório do auditor independente
Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles

internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras do
exercício findo em 31 de dezembro de 2015 com o objetivo de determinar a natureza,
oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins
de expressar uma opinião específica sobre esses controles internos.
Todos os pontos elencados pelos auditores externos em sua carta de controles internos,
embora não tenha apontado nada que comprometa a divulgação das Demonstrações
Financeiras da Companhia, todos os pontos levantados no estudo e alguns outros itens de
melhoria foram endereçados, com objetivo de aprimoramento dos controles internos.
Durante este trabalho, que, no julgamento profissional do auditor, é de importância

suficiente para merecer a atenção dos responsáveis pela governança, de controles internos,
foram identificadas identificados as seguintes deficiências: ausência de solicitação e
aprovação para criação de novos acessos aos sistemas; ausência de revogação de acessos
aos sistemas de funcionários desligados; parâmetros de senha das aplicações, sistemas
operacionais e bancos de dados não estão de acordo com a política; ausência de revisão e
conciliação das receitas; ausência de atualização de rendimento financeiros sobre as
aplicações; deficiência do controle de conciliação de disponíveis; veículos furtados a mais
de 6 meses encontram-se registrados na contabilidade.
Durante este trabalho foram levantadas outras deficiências, aquelas que não são
deficiências significativas, mas que são de importância suficiente para merecer a atenção
da administração, e foram levantadas também observações relacionadas às atividades
operacionais ou de negócio, que são recomendações para melhoria das atividades
operacionais ou de negócio.
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(e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório

circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas
corretivas adotadas
A Administração tomou ciência sobre o relatório do auditor independente sobre os controles

internos da Companhia relacionados ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
Embora os pontos reportados no estudo não comprometam a divulgação das
Demonstrações Financeiras da Companhia, a Diretoria apreciou detalhadamente seus
pontos e endereçou todos os pontos levantados, para aprimorar, de forma constante, seus
controles internos e sistemas informatizados. A título exemplificativo, a Companhia está em
processo de (i) implementação de sistema para preparação das Demonstrações Financeiras,
evitando lançamentos ou controles manuais; (ii) unificação de procedimentos e processos
para toda a Companhia das políticas de Recursos Humanos; e (iii) implementação de
políticas para Tecnologia de Informação e dados.
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5.4 - Alterações significativas
No último exercício social, a exposição da Companhia a risco de câmbio sofreu alteração

significativa, conforme demonstrado abaixo:
Em 08 de junho de 2015, a Movida Locação de Veículos S.A., subsidiária da Companhia,

realizou um empréstimo de R$ 70,0 milhões através de um CCB ao custo de 114% do CDI,
aumentando assim a sua exposição às variações na taxa de juros básica da economia.
Em 24 de setembro de 2015, a Movida GTF, subsidiária da Companhia, realizou sua 1º

emissão de debêntures. Foram emitidas 30.000 debêntures simples, em uma série única,
com remuneração atrelada a CDI + 1,93% a.a., com o valor unitário de R$ 10.000,00,
perfazendo um total de R$ 300 milhões, com vencimento de 3 anos.
Adicionalmente, não há expectativas sobre a redução ou aumento na exposição da

Companhia aos principais riscos descritos na seção 4.
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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
Não há outras informações relevantes que não tenha sido mencionado anteriormente.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor 01/10/2014
Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima
País de Constituição Brasil
Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM 29/01/2016
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6.3 - Breve histórico
A Controladora da Movida Participações S.A. (“Companhia”), JSL S.A., opera desde 1969,
com início de seu negócio com o transporte de Cargas Gerais. Na década de 1980, com
base na demanda dos clientes, passou também a atuar nos serviços de transporte de seus
colaboradores e na terceirização de suas frotas. Na década de 1990, observando a
necessidade de redução de custos por parte dos seus clientes, passou a focar na otimização
de suas cadeias de suprimentos, incluindo a conexão da empresa com seus fornecedores e
clientes, por meio da prestação de serviços dedicados e customizados. Assim, a partir do
ano de 2000, consolidou a prestação de serviços integrados de logística com a
implementação de operações inovadoras e customizadas junto aos seus clientes, o que vem
contribuindo para a redução dos seus custos logísticos bem como com o aumento da
eficiência de suas operações. Adicionalmente, realizou aquisições de empresas com o
principal objetivo de ampliar a carteira de clientes em setores estratégicos.
Nesse contexto, em novembro de 2013, a JSL S.A., controladora da Companhia, finalizou o

processo de aquisição da Movida Locação de Veículos S.A. (“Movida Locação”), à época
sociedade limitada, e da APTA Veículos e Representações Ltda. (“APTA”) (a maior das três
franqueadas da Movida Locação, a qual foi por ela incorporada em 31 de agosto de 2016),
dando início à modalidade de locação de veículos leves, diário, mensal e anual, para pessoas
físicas e jurídicas (rent a car), por meio de uma empresa posicionada de forma estratégica
e diferenciada, com base operacional, sistemas e pessoal capacitado.
Em dezembro de 2014, a Companhia consolidou todas as atividades de (i) rent a car e (ii)
gestão e terceirização de frotas, passando a deter mais de 35 mil veículos leves, sendo 19
mil já dedicados ao negócio de rent a car através da Movida Locação e 16 mil que atuam
no negócio de gestão e terceirização de frotas, oriundos da Movida GTF.
Em agosto de 2016, foi aprovado em assembleia geral extraordinária da JSL S.A. a (i) cisão
parcial da Movida Locação, com a absorção da parcela cindida pela JSL S.A., composta
unicamente por 29.041.505 ações de emissão da Movida GTF, seguida imediatamente pela
(ii) cisão parcial da Movida GTF, também com a absorção da parcela cindida pela JSL S.A.,
composta por certos ativos consubstanciados em veículos, máquinas, equipamentos, contas
a receber e obrigações financeiras correlatas, de forma que passaram a ser de titularidade
direta da JSL S.A., nos termos do Protocolo de Justificação de Cisões Parciais da Movida
Participações S.A. e da Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A
No mesmo mês, como continuação da reorganização societária, foi aprovada em assembleia

geral extraordinária da Movida Locação a incorporação da APTA sem o correspondente
aumento de seu capital social, tendo em vista que a participação detida pela Movida
Locação era de 99,99% e, portanto, já estava prevista no seu balanço social.
A reorganização teve por objetivo gerar benefícios de ordem administrativa e econômica,

permitindo (i) a racionalização e simplificação operacional e administrativa; e (ii) melhor
gestão de operações, ativos e fluxos de caixa da Companhia.
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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial
ou extrajudicial
Na data deste Formulário, não há qualquer pedido de falência ou de recuperação judicial

ou extrajudicial da Companhia
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Não há informações relevantes referentes a este item.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
A Companhia é a segunda maior companhia de locação de veículos do Brasil em tamanho de frota e receita
dentre as companhias abertas do setor no Brasil, de acordo com informações públicas de mercado
fornecidas pela ABLA e por companhias do setor. Em dezembro de 2014, por meio de uma reestruturação
do Grupo JSL, grupo com o mais amplo portfólio de serviços logísticos do país, segundo estudo publicado
pelo ILOS, em novembro de 2009, a Companhia consolidou todas as atividades de “rent a car” e de gestão
e terceirização de frotas do Grupo JSL. Desde então, a Companhia é a locadora de veículos do Brasil que
mais cresceu em tamanho de frota entre dezembro de 2013 e setembro de 2016 dentre as companhias do
setor que divulgam esta informação, com um aumento de frota de 1.160% no período, passando de 4,6
mil para 57,6 mil carros. Além disso, a Companhia acredita ser a empresa de locação de veículos mais
reconhecida pelos consumidores no quesito inovação, oferecendo soluções que buscam proporcionar uma
experiência exclusiva por meio de uma oferta de serviços e produtos diferenciada e alianças estratégicas
com montadoras e concessionárias e locadoras, de acordo com a pesquisa efetuada pela H2R Pesquisas
Avançadas.
A Companhia possui um modelo de negócios moderno e inovador que tem como foco principal o
atendimento diferenciado, a qualidade do serviço, a inovação de produtos e a satisfação de seus clientes.
A constante introdução de inovações no mercado, como por exemplo, diária de veículos de 27 horas no dia
da devolução, modelos de veículos exclusivos, tais como Mercedes Classe C, Vito e Renegade automático,
retirada expressa no aeroporto de Congonhas, WIFI a bordo de seus veículos, dentre outras, somada à
excelência no atendimento, com foco em agilidade, e à qualidade e variedade de seus produtos, com
destaques em tecnologia, trouxe grande reconhecimento à marca “MOVIDA” nos últimos anos, o que pode
ser observado por sua constante evolução em pesquisas Top of Mind descritas abaixo.
As atividades da Companhia estão divididas em três linhas de negócios, que compreendem seus dois
segmentos de prestação de serviços e a atividade complementar de comercialização de veículos seminovos:
• Segmento de locação de veículos (“rent a car” ou RAC);
• Segmento de gestão e terceirização de frotas (GTF); e
• Comercialização de veículos seminovos, por meio de lojas próprias, principalmente sobre a marca
Movida Seminovos, que envolvem uma variedade de marcas e modelos, em geral com baixa
quilometragem e poucos anos de uso.
A expertise, a capacidade financeira e o suporte de sua controladora, JSL S.A., empresa líder de serviços
de logísticos no Brasil, de acordo, respectivamente, com a revista Transporte Moderno e ILOS, aliados a
seu modelo de negócios integrado e operações de grande escala conferem a Companhia poder de
negociação junto a seus fornecedores e ganho de know-how operacional.
A estratégia de negócios da Companhia tem permitido à Companhia alcançar expressivo crescimento em

termos de receita e clientes. A receita líquida combinada da Companhia no exercício social de 2014 e sua
receita líquida consolidada no exercício social de 2015 e no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2016 foi de R$449,8 milhões, R$1.213,5 milhões e R$1.400,2 milhões, respectivamente,
demonstrando a capacidade de crescimento da Companhia. Além disso, foram apresentados os valores de
EBITDA de R$185,8 milhões, R$279,0 milhões e R$235,10 milhões para os mesmos períodos. De janeiro a
dezembro de 2015 e de janeiro a setembro de 2016, a Companhia registrou aproximadamente 26,0 mil e
27,2 mil novos clientes pessoas físicas em média por mês, demonstrando sua capacidade de aproveitar as
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oportunidades existentes no mercado e de agregar novos clientes. De acordo com as informações

divulgadas pela ABLA, a participação da Companhia no setor brasileiro de locação de veículos e terceirização
de frotas em 31 de dezembro de 2015 era de 6,2%, em tamanho de frota total. Entre os anos de 2014 e
2015, a Companhia cresceu 43,0% em tamanho de frota total de acordo com as informações financeiras
combinadas, demonstrando a absorção de 19,8% do crescimento do mercado, o qual cresceu 10,3% no
mesmo período, de acordo com a ABLA.
A Companhia é reconhecida como uma das principais marcas do setor de locação de veículos no Brasil e foi
a única marca de locação de veículos que cresceu em Top of Mind nos exercícios sociais de 2014, 2015 e
2016, de acordo com pesquisa realizada pela H2R Pesquisas Avançadas. A Companhia alcançou o 2º lugar
em lembrança da marca no segmento em 2016, com crescimento de 162% no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015, passando de 8% para 21%. Além disso, recebeu em 2015 o prêmio
“Excelência em Serviços ao Cliente” na categoria “Locadora”, pela operadora Rental Cars.
Em 30 setembro de 2016, a Companhia possuía uma frota total de 57,6 mil carros e uma extensa rede de
atendimento, com lojas e pontos de atendimento localizados estrategicamente em todos os estados do
Brasil. Em 30 de setembro de 2016, a Companhia possuía 179 pontos de atendimento, sendo 177 próprios
e dois franqueados, dos quais 52 localizam-se dentro dos principais aeroportos do país e os demais em
regiões criteriosamente selecionadas. A rede de Seminovos contava, em 30 de setembro de 2016, com 54
lojas próprias distribuídas em 21 estados.
O mapa abaixo mostra a distribuição geográfica dos pontos de atendimento da Companhia, franquias e
lojas, com base em 30 de setembro de 2016:
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As tabelas abaixo destacam algumas das informações financeiras e operacionais da Companhia para os
períodos indicados:
Período de Nove Meses Encerrado em Exercício Social encerrado em 31 de

Informações Financeiras 30 de setembro de dezembro de
(R$ milhões) 2016 2015 2015 2014**

Receita Líquida 1.400,2 835,8 1.213,5 449,8
Receita Líquida de Venda de
773,0 391,8 581,8 128,2
Ativos
Receita Líquida de Serviços 627,2 444,0 631,7 321,6
RAC 500,3 295,9 435,2 157,5
GTF 149,5 153,9 206,6 202,5
Eliminações (22,6) (5,8) (10,1) (38,4)
EBIT 168,1 130,0 177,5 109,7
Margem EBIT* 25,2% 26,7% 25,8% 28,5%
EBITDA 235,1 203,5 279,0 185,8
Margem EBITDA* 35,2% 41,8% 40,5% 48,3%
Lucro Líquido das operações
31,0 38,4 53,7 32,5
continuadas
Margem Líquida* 4,6% 7,9% 7,8% 8,4%
Caixa e aplicações financeiras (143,2) (349,1) (483,9) (63,3)
Dívida bruta de curto prazo 590,7 724,3 715,5 384,5
Dívida bruta de longo prazo 512,9 342,3 558,5 155,9
Dívida Bruta 1.103,6 1.066,6 1.274,0 540,4
*As margens foram calculadas sobre a receita líquida de serviços (considerando as operações descontinuadas).
** Tais informações combinadas são apresentadas com o objetivo de proporcionar informações mais úteis e representativas aos seus destinatários, para
que as operações, gestão e posição patrimonial e de suas controladas sejam compreendidas dentro de sua atual estrutura societária.
Período de Nove Meses Encerrado Exercício Social encerrado em 31 de

em 30 de setembro de dezembro de
Informações Operacionais
2016 2015 2015 2014

RAC
Número de pontos de atendimento 179 146 156 82
Frota no final do período 42.262 34.282 37.126 19.208
Frota média operacional 30.716 20.588 22.242 7.703
Número de Diárias (em milhares) 5.919 3.490 5.077 1.806
Diária Média (R$) 80,8 82,8 83,4 93,2
Taxa de Ocupação 71,4% 62,8% 63,4% 65,1%
GTF
Ticket Médio Mensal (R$) 1.132,7 1.073,8 1.443,5 858,7
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Frota no final do período 15.384 16.145 15.597 17.667

Frota média operacional 14.480 15.465 15.473 15.889
Seminovos
Número de lojas 54 13 23 -
Número de Carros Comprados 30.779 28.451 37.344 23.716
Número de Carros Vendidos* 24.244 14.531 20.915 5.977
*Não considera carros roubados
Linhas de Negócios
RAC – “Rent a Car”
O segmento de RAC compreende a prestação de serviços de locação de veículos leves, de forma diária,
mensal e anual para pessoas físicas e jurídicas em locais estrategicamente localizados. Tal segmento
engloba diversas modalidades contratuais, além de diferentes marcas e modelos de veículos que compõem
os grupos de veículos disponíveis para locação. A Companhia atende pessoas físicas e jurídicas, diretamente
ou por meio de agências de viagem, operadores de turismo e parcerias comerciais. A Companhia oferece
também veículos às companhias de seguros, que utilizam seus serviços para oferecer veículos reserva aos
seus clientes em casos de sinistro ou avarias.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma frota RAC de 37.126 veículos de diversas marcas
e modelos, o que representava 9,9% da frota do segmento no Brasil, segundo dados de 2015 da ABLA, e
contava com 156 pontos de atendimento, sendo 154 próprios e dois franqueados. Em 30 de setembro de
2016, a Companhia possuía uma frota RAC de 42.262 veículos e contava com 179 pontos de atendimento,
sendo 177 próprios e dois franqueados.
A Companhia preza pela valorização na prestação dos serviços e oferece a todos os seus clientes serviços
diferenciados, os quais incluem: (i) diária de veículos de 27 horas no dia da devolução, (ii) atendimento
personalizado para empresas com plataforma online de multiconveniências B2B, (iii) frota nova e
diversificada (única com locação de Mercedes C-180, Vito e Renegade), (iv) locação Carbon Free
neutralizando o CO2 emitido pelos carros, (v) frota equipada com CD player ou entrada USB em todas as
categorias, (vi) Movida WiFi para carros, (vii) GPS, (viii) facilidade para retirar o carro diretamente no piso
do estacionamento VIP do Aeroporto de Congonhas por meio do Movida Express, (ix) assistência 24 horas,
(x) quilometragem livre, (xi) devolução expressa com assinatura no tablet, (xii) locação jovem (para aqueles
com mais de 19 anos), e (xiii) Programa de Fidelidade Movida Move Você, dentre outros serviços.
Adicionalmente, para reservas, a Companhia disponibiliza um call center especializado próprio, além de um
website, aplicativo para celular de todas as plataformas digitais/eletrônicas e redes sociais.
GTF
No segmento de GTF a Companhia realiza a prestação de serviços de locação de veículos para clientes
corporativos por meio de contratos de longo prazo que variam, na sua maioria, entre 12 e 36 meses de
duração. A oferta de serviço engloba o estudo de dimensionamento de frota de veículos, incluindo aquisição,
adaptação, locação, manutenção e substituição de veículos avariados e/ou em fim de vida útil. Para a gestão
desses serviços, disponibiliza também todo o suporte de documentação, tal como comprovante de
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pagamento de IPVA e multas e relatórios gerenciais online que oferecem transparência e agilidade aos
clientes. A Companhia oferece diversas modalidades contratuais a seus clientes, que incluem serviços
agregados como manutenção corretiva e preventiva, seguro, substituição de pneu, veículos substitutos para
período de manutenção, além de variedade de marcas e modelos de veículos.
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia possuía em GTF uma frota de 15.384 veículos e atendia mais
de 300 clientes corporativos. Os veículos que a Companhia utiliza para atender esse segmento são
adquiridos à medida em que os contratos são firmados, visando atender as necessidades específicas de
cada um dos seus clientes corporativos. A contratação dos serviços da Companhia permite que os clientes
usufruam dos seguintes benefícios: (i) reduzir a alocação de capital; (ii) focar em suas atividades principais;
(iii) eliminar o processo de venda dos ativos e risco do valor residual; e (iv) melhorar o controle de gestão
e administração da frota.
Atentos à qualidade do serviço prestado, a Companhia disponibiliza uma equipe de Serviço de Atendimento
ao Consumidor – SAC voltada especificamente aos clientes de GTF, dando suporte contínuo e respostas às
dúvidas e reclamações, priorizando a agilidade na resolução de demandas.
Seminovos
Com intuito de permitir a constante, eficiente e rentável renovação da sua frota e fechamento de ciclo do
ativo adquirido, consequentemente reduzindo o seu custo com depreciação, a Companhia desenvolve o
negócio de Seminovos de maneira complementar, o qual está atualmente presente em 21 estados do Brasil,
abrangendo todas as regiões do país, reduzindo o custo com transporte e maximizando o valor de venda.
Em 30 de setembro de 2016, o negócio de Seminovos contava com uma estrutura de 54 lojas denominadas
“Movida Seminovos”, que proporciona otimização do giro da frota, volume e taxas de depreciação mais
baixas para rentabilizar ainda mais os resultados da Companhia. A decisão de venda de um veículo no
varejo ou no atacado baseia-se nas condições de mercado, critérios de quilometragem, condição do veículo
no momento da desmobilização e histórico de sinistralidade. Recentemente a Companhia se beneficiou de
um mercado de seminovos mais aquecido frente ao de veículos novos segundo dados da ANFAVEA. A
Companhia adaptou continuamente a estrutura e quantidade de suas lojas ao número de veículos que
estima vender em cada ano. A Companhia mantém acordos comerciais com diversas instituições financeiras
brasileiras para que ofereçam a seus clientes opções de financiamento para aquisição de seus veículos. O
risco de crédito permanece com a instituição financeira e a Companhia se beneficia de uma comissão sobre
o financiamento.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
(a) Produtos e serviços comercializados
A Companhia atua por meio de dois segmentos de negócios, quais sejam: (i) Locação de
Veículos (RAC); e (ii) gestão e terceirização de frotas (GTF).
RAC – “Rent a Car”
O segmento de RAC compreende a prestação de serviços de locação de veículos leves, de

forma diária, mensal e anual para pessoas físicas e jurídicas em locais estrategicamente
localizados. Tal segmento engloba diversas modalidades contratuais, além de diferentes
marcas e modelos de veículos que compõem os grupos de veículos disponíveis para locação.
A Companhia atende pessoas físicas e jurídicas, diretamente ou por meio de agências de
viagem, operadores de turismo e parcerias comerciais. A Companhia oferece também
veículos às companhias de seguros, que utilizam seus serviços para oferecer veículos
reserva aos seus clientes em casos de sinistro ou avarias.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma frota RAC de 37.126 veículos de

diversas marcas e modelos, o que representava 9,9% da frota do segmento no Brasil,
segundo dados de 2015 da ABLA, e contava com 156 pontos de atendimento, sendo 154
próprios e dois franqueados. Em 30 de setembro de 2016, possuíauma frota RAC de 42.262
veículos e contava com 179 pontos de atendimento, sendo 177 próprios e dois franqueados.
A Companhia preza pela valorização na prestação dos serviços e oferece a todos os seus
clientes serviços diferenciados, os quais incluem: (i) diária de veículos de 27 horas no dia
da devolução, (ii) atendimento personalizado para empresas com plataforma online de
multiconveniências B2B, (iii) frota nova e diversificada (única com locação de Mercedes C-
180, Vito e Renegade), (iv) locação Carbon Free neutralizando o CO2 emitido pelos carros,
(v) frota equipada com CD player ou entrada USB em todas as categorias, (vi) Movida WiFi
para carros, (vii) GPS, (viii) facilidade para retirar o carro diretamente no piso do
estacionamento VIP do Aeroporto de Congonhas por meio do Movida Express, (ix)
assistência 24 horas, (x) quilometragem livre, (xi) devolução expressa com assinatura no
tablet, (xii) locação jovem (para aqueles com mais de 19 anos), e (xiii) Programa de
Fidelidade Movida Move Você, dentre outros serviços. Adicionalmente, para reservas, a
Companhia disponibiliza um call center especializado próprio, além de um website,
aplicativo para celular de todas as plataformas digitais/eletrônicas e redes sociais.
GTF
No segmento de GTF a Companhia realiza a prestação de serviços de locação de veículos

para clientes corporativos por meio de contratos de longo prazo que variam, na sua maioria,
entre 12 e 36 meses de duração. A oferta de serviço engloba o estudo de dimensionamento
de frota de veículos, incluindo aquisição, adaptação, locação, manutenção e substituição
de veículos avariados e/ou em fim de vida útil. Para a gestão desses serviços, a Companhia
disponibiliza também todo o suporte de documentação, tal como comprovante de
pagamento de IPVA e multas e relatórios gerenciais online que oferecem transparência e
agilidade aos clientes. A Companhia oferece diversas modalidades contratuais aos seus
PÁGINA: 62 de 305
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
clientes, que incluem serviços agregados como manutenção corretiva e preventiva,

substituição de pneu, veículos substitutos para período de manutenção, além de variedade
de marcas e modelos de veículos.
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia possuía em GTF uma frota de 15.384 veículos

e atendíamos mais de 300 clientes corporativos. Os veículos que a Companhia utiliza para
atender esse segmento são adquiridos à medida em que os contratos são firmados, visando
atender as necessidades específicas de cada um de seus clientes corporativos. A
contratação de seus serviços, permite que os clientes usufruam dos seguintes benefícios:
(i) reduzir a alocação de capital; (ii) focar em suas atividades principais; (iii) eliminar o
processo de venda dos ativos e risco do valor residual; e (iv) melhorar o controle de gestão
e administração da frota.
Atentos à qualidade do serviço prestado, a Companhia disponibiliza uma equipe de Serviço

de Atendimento ao Consumidor – SAC voltada especificamente aos clientes de GTF, dando
suporte contínuo e respostas às dúvidas e reclamações, priorizando a agilidade na resolução
de demandas.
No período de renovação de seus ativos, a Movida Locação comercializa os veículos

utilizados no mercado secundário, com auxílio das lojas da Movida Seminovos. Por sua vez,
os veículos da Movida GTF são vendidos por meio de loja própria.
É importante ressaltar que, em novembro de 2015, a administração da Companhia com o

objetivo de estruturar os negócios do grupo, iniciou planos de ações para uma
reestruturação societária com a transferência de ativos e passivos da unidade de negócio
de pesados e logística, que estavam na Movida GTF, para outras empresas do mesmo grupo
econômico através de cisão parcial. O objetivo da referida operação é readequar as suas
linhas de negócio com a alocação dos ativos e passivos para as empresas que desenvolvem
atividades correspondentes. Tal ação será demonstrada nas análises financeiras da
Companhia pelo nome de “Operações descontinuadas”.
(b) Receita líquida proveniente do segmento e sua participação na receita

líquida total
01/01/2014 a 31/12/2014 01/01/2015 a 31/12/2015

(R$ milhões, exceto percentuais) 01/01/2016 a 30/09/201
(combinada) (consolidada)
RAC 204,2 45,40% 882,3 72,71% 1.154,0 82,42%
GTF 270,5 60,13% 357,6 29,47% 268,6 19,18%
Eliminações (24,9) -5,53% (26,4) -2,18% (22,5) -1,60%
Total 449,8 100,00% 1.213,5 100% 1.400,1 100%
(c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro

líquido
A Movida não aufere lucro líquido por segmento de negócio.
PÁGINA: 63 de 305
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a. características do processo de produção
A Companhia é uma prestadora de serviços, com atuação em dois segmentos:
(i) RAC: Locação de veículos diário, mensal e anual para pessoas físicas e jurídicas;
(ii) GTF: Gestão e locação de veículos através de contratos de longo prazo, na sua
maioria acima de 12 meses, com clientes corporativos.
O processo produtivo da Companhia pode ser representado por meio do fluxograma abaixo:
Geração /
Captação
de recursos
Maximização
Venda de Aquisição
Veículos do valor pro de veículos
acionista
Aluguel de
veículos
Visando à rentabilidade do capital investido na aquisição de veículos (ativos fixos) e,

consequentemente, a maximização do retorno para seus acionistas, a Companhia os
adquire juntos às montadoras por meio de capital próprio, linhas de capital de giro e
captação no mercado local, possuindo forte poder de negociação em razão de sua escala,
impulsionada pelo grupo ao qual pertence. A Companhia ainda faz gestão de processos e
custos ligados à prestação de serviço. Ao fim do ciclo, a Companhia vende seus ativos no
mercado de varejo ou atacado, por meio de lojas de Seminovos distribuídos por todo o país,
focando na maximização do valor de venda e, consequentemente, gerando mais capital
para a retroalimentação do processo.
b. características do processo de distribuição
O mapa abaixo mostra a distribuição geográfica dos pontos de atendimento, franquias e

lojas de atendimentos, com base em 30 de setembro de 2016:
PÁGINA: 64 de 305
Seminovos (total)
RAC (total)
(total)
Franquias
RAC
Por meio da subsidiária Movida Locação de Veículos S.A., a Companhia realiza a locação de
veículos em pontos de atendimento localizados dentro e fora de aeroportos, com presença
em todas as capitais dos estados brasileiros e distrito federal. Em 30 de setembro de 2016
a Companhia possuía 42.773 veículos e 179 pontos de atendimento, sendo 177 próprios e
dois franqueados, dos quais 52 localizam-se dentro dos principais aeroportos do país.
O gráfico abaixo mostra a evolução na quantidade de veículos nos últimos anos:
42.262
PÁGINA: 65 de 305
Evolução da Frota RAC

42.773
37.126
19.208
4.574
2013 2014 2015 3T16
O gráfico abaixo mostra a evolução na quantidade de pontos de atendimentos nos últimos
Evolução dos Pontos de Atendimento (RAC)

179
156
82
29
2013 2014 2015 3T16
anos:
GTF
Por meio da subsidiária Movida Gestão e Terceirização de Veículos S.A., a Companhia realiza
a locação de veículos para clientes corporativos. Em 30 de setembro de 2016, a Companhia
possuía 15.525 veículos.
O gráfico abaixo mostra a evolução na quantidade de veículos nos últimos anos:
PÁGINA: 66 de 305
Evolução da Frota GTF

17.667
15.597 15.384
15.525
15.025
2013 2014 2015 3T16
Seminovos
No período de renovação da frota ou ao término dos contratos, os ativos utilizados na

locação são encaminhados para venda. A venda dos ativos utilizados na prestação de
serviço proporciona um valor residual relevante, característica do negócio. A condição do
veículo na desmobilização e a quilometragem rodada são fatores considerados na decisão
de venda do veículo no varejo ou para revendedores, além do custo operacional e da
margem esperada. Nesse processo, a Companhia conta com o auxílio da Movida Seminovos,
que até setembro de 2016 possuía 54 lojas, conforme demonstrado abaixo:
Evolução das Lojas de Seminovos

54
23
0 0
2013 2014 2015 3T16
(c) Características dos mercados de atuação
PÁGINA: 67 de 305
Visão Geral da Indústria Brasileira
A locação de automóveis continua expandindo a cobertura geográfica do país. De acordo

com as informações da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis – ABLA
(“ABLA”), de 2013 para 2015 o faturamento do setor cresceu 151%, passando de R$ 6.500
milhões para R$ 16.300 milhões no período. Como comparação, no mesmo período,
ocorreu, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, taxas de variação
no Produto Interno Bruto do país de +2,7% em 2013, +0,1% em 2014 e -3,8% em 2015,
evidenciando que o setor cresce independente do movimento do PIB.
Além disso, houve um aumento de capilaridade, passando de 7.348 pontos de lojas que
desempenham a atividade de RAC em 2014 para 8.626 em 2015. A região Sudeste possui
a maior representatividade, com 4.814 lojas, sendo que o estado de São Paulo sozinho
representa 67,5% do total, com 3.248 pontos de atendimento. Em 2015, as locadoras
representaram 13,7% das vendas do setor automobilístico, também apresentando maior
relevância quando comparados aos 12,5% de 2014, segundo dados da ABLA. O setor
contava com 853.217 veículos leves em sua frota em 2015, apresentando uma idade média
de 19,5 meses. Todos os índices apontam para um aumento do setor, conforme resumo da
tabela abaixo. Vale ressaltar que houve uma mudança na metodologia da ABLA no ano de
2014, onde foram inclusas no cálculo as chamadas locadoras “não puras”, ou seja, em 2013
eram consideradas apenas empresas exclusivamente de locação de veículos e a partir de
2014 empresas que fazem locação e outros serviços também estão sendo contabilizadas.
2013 2014 2015
Frota setor (unidade) 529.890 773.222 853.217
Faturamento (R$ milhões) 6.500 14.700 16.300
Idade média da frota (meses) 17,5 18,0 19,5
Número de locadoras (unidade) 2.596 5.624 7.455
Pontos de locação (unidade) 3.252 7.348 8.626
Fonte: ABLA - Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis.
A indústria é comumente subdivida entre três linhas de negócio, sendo elas (i) Locação de
veículos, “Rent a Car” ou “RAC” e (ii) Gestão e Terceirização de Frotas ou “GTF” e (iii) Venda
de Ativos ou “Seminovos”. O perfil da utilização dos serviços no ano de 2015 foi composto
por 56% de terceirização de frotas, 23% negócios e 21% lazer ainda de acordo com a
ABLA. O gráfico abaixo mostra a evolução do tamanho da frota e a divisão entre RAC e GTF
em milhares de veículos.
Evolução do Tamanho de Frota (milhares)
PÁGINA: 68 de 305
853
773
530 375
332
223
441 478
307
2013 2014 2015

GTF RAC
Fonte: ABLA - Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis.
Rent a Car - RAC
A prestação de serviço é voltada para pessoas físicas e jurídicas que procuram o serviço de RAC
em viagens de negócios ou lazer, por meio de contratos de aluguel diário ou mensal; seja
diretamente ou via agências de viagem, operadores de turismo e parcerias comerciais. Em
menor escala, a indústria também atende empresas seguradoras, que oferecem veículos
reserva a seus clientes em caso de sinistros.
O grupo Canadean, que possui 40 anos de experiência em pesquisa de mercado publicou o

estudo “Car Rental in Brazil to 2019: Databook”, onde analisa o crescimento do setor de RAC
desde 2010 e projeta até 2019 separando os perfis de negócios, lazer e replacement. Segundo
a empresa, o CAGR entre 2010 e 2014 em faturamento destes três perfis somados foi de 7,2%.
Esta linha de negócios é a que apresenta maior sazonalidade, altamente atrelada à indústria de
turismo representando, em períodos de férias escolares, feriados e épocas festivas como Natal,
Ano Novo, Páscoa e Carnaval um aumento significativo da receita líquida.
A utilização de reservas online ainda é baixa na indústria de locação de veículos no Brasil devido
à alta fragmentação dos players. Ainda assim, todas as grandes companhias possuem
plataformas online, seja através de websites ou aplicativos mobile, que foram responsáveis por
aproximadamente 8% das vendas de 2015 de acordo com dados do Euromonitor. Os gráficos
abaixo representam estes dados de participação online/off-line comparando Brasil, Estados
Unidos e a Companhia no ano de 2015.
PÁGINA: 69 de 305
Fonte: Companhia e Euromonitor
Para a composição dos preços, a Companhia considera fatores como a depreciação efetiva de
cada modelo de carro, custos financeiros, de manutenção, administração e atendimento, além
dos impostos, taxa de utilização e a margem de lucro.
Gestão e Terceirização de Frotas – GTF
Há uma tendência crescente de terceirização de frotas devido à necessidade do cliente em focar

no seu core business, além de redução de custos e da otimização na alocação de capital. No
segmento de GTF, a oferta de serviço começa com o estudo de dimensionamento de frota de
veículos, incluindo aquisição, alocação, manutenção, e substituições de veículos avariados.
Para compor a precificação dos contratos, leva-se em conta o preço de aquisição dos
veículos, o tipo de uso, quilometragem média, prazo contratual, tamanho e perfil da frota,
depreciação dos veículos e adicionais, como manutenção, substituição de pneu, veículos
substitutos para carros em manutenção, onde pode ser considerado um valor fixo mensal
ou reembolso dos gastos incorridos.
Esta linha de negócios é mais facilmente escalável entre as três que estão sendo analisadas,
dado que não exige necessariamente o investimento em lojas físicas e aumento do quadro
de funcionários para a expansão de sua abrangência.
Venda de Ativos – Seminovos
A linha de negócios de Seminovos representa uma complementariedade dos segmentos de

RAC e GTF, onde os players se beneficiam do giro da frota, do volume e das taxas de
PÁGINA: 70 de 305
depreciação mais baixas para rentabilizar ainda mais seus resultados. O setor tem se
beneficiado recentemente por um mercado de Seminovos mais aquecido frente ao de novos
veículos, como se pode ver pela tabela abaixo com dados da FENAUTO (Federação Nacional
das Associações dos Revendedores de Veículos Automotores) e da ANFAVEA (Associação
Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores).
(Unidades) 2013 2014 2015 CAGR
Venda de Veículos Leves

2.104.161 2.280.663 3.023.718 12,8%
Seminovos
Venda de Veículos Leves
7.358.623 7.804.594 6.989.455 -1,7%
Usados
Licenciamento de Veículos
3.579.895 3.333.479 2.480.529 -11,5%
Leves
Indicador Seminovos /
0,59 0,68 1,22 27,5
Licenciados
Fontes: ANFAVEA e FENAUTO
OBS: Seminovos: até três anos de uso. Usados: A partir de quatro anos de uso. Veículos Leves: Automóveis e
Veículos Comerciais Leves.
Comparativo da Evolução do Setor de Usados e Licenciados (em milhares)
Fontes: ANFAVEA, FENABRAVE e FENAUTO.
Como fica evidenciado na comparação da evolução dos três setores, o mercado de venda
de Seminovos (que possuem tempo de uso de até três anos) foi o único que apresentou
crescimento mesmo em período de recessão, enquanto tanto a venda de veículos usados
(com mais de quatro anos de uso) quanto o licenciamento de veículos novos apresentaram
queda no volume.
Produção de Veículos Leves no Brasil (em milhares)
PÁGINA: 71 de 305
Fonte: ANFAVEA - Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores.
No período de renovação da frota ou ao término dos contratos, os ativos utilizados na

locação são encaminhados para venda. A venda dos ativos utilizados na prestação de
serviço proporciona um valor residual relevante, característica do negócio. A condição do
veículo na desmobilização e a quilometragem rodada são fatores considerados na decisão
de venda do veículo no varejo ou para revendedores, além do custo operacional e da
margem esperada.
Projeções para a Indústria Brasileira
Dado o crescimento do setor ter sido tão expressivo mesmo em épocas de recessão
econômica, as projeções futuras continuam com números significativos mesmo sob análises
mais conservadoras. Analisando mais de perto a linha de negócios de RAC, o estudo do
grupo Canadean sobre as projeções para os próximos anos apresenta um pico entre 2015
e 2016, e valores mais estabilizados para o período entre 2016 e 2019, conforme gráfico
abaixo.
Projeção de Crescimento por Perfil
Fonte: Canadean
PÁGINA: 72 de 305
Quanto à linha de negócio de Gestão e Terceirização de Frotas, acredita-se que a tendência

também é de crescimento, dado o aumento da procura por este serviço e o surgimento de
pequenas empresas prestando este serviço - o que, embora aumente a diluição do mercado,
também gera mais representatividade do modelo. O mercado de Seminovos tem crescido
em decorrência da atual contração do mercado de automóveis novos, portanto há uma
expectativa de acomodação do setor e, consequentemente, a estabilização do crescimento.
Visão Geral da Indústria Americana
Com o intuito de se estabelecer um referencial comparativo, segue um breve cenário do

mercado americano de acordo com a AutoRental News Fact Book 2015. Sendo um mercado
consolidado, os níveis de crescimento da receita estão mais estabilizados do que os do
Brasil, como mostra o gráfico abaixo.
Mercado dos Estados Unidos
Fonte: Car Rental News Fact Book 2015.
Segundo a AutoRental, a entidade de classe do mercado dos Estados Unidos, é otimista

quanto à tendência de quebra da estagnação do mercado, que busca aumentar taxas e
rentabilidade.
Foi realizada pesquisa em aeroportos de 50 cidades e constatou-se um aumento de US$1,31

na taxa média no último ano, sendo o quarto ano de sutis elevações. Também foi realizada
uma pesquisa de opinião entre as empresas independentes e franquias de locação de
carros, onde constatou-se o mesmo otimismo – 40% dos respondentes acreditam que as
taxas vão subir em 2016. A mesma pesquisa foi realizada dois anos atrás e o resultado foi
apenas 30% de expectativa de elevações positivas.
(i) Participação da Companhia em cada um dos mercados
Participação Total
Segundo a Associação Brasileira de Agências de Viagens Corporativas – ABRACORP, a

Movida registrou em 2015, 21,2% de market share de diárias, crescimento de 14,0 p.p.,
embora o cenário do ano tenha sido marcado pelas incertezas políticas e econômicas.
O gráfico abaixo apresenta a evolução da frota da Movida Participações S.A. e o market share
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da Companhia nos últimos anos. Assim, em dezembro de 2015 a Movida contava com 52.723
veículos em sua frota, o que representava 6,2% da frota total das locadoras nesse mesmo
período.
Market Share da Movida Participações (em % da frota)
Fonte: Dados operacionais Movida e Anuário ABLA
Participação na linha de negócios de RAC
A companhia capturou cerca de 42% do crescimento do tamanho da frota dedicada à

atividade de RAC entre 2014 e 2015, de acordo com dados divulgados pela a ABLA. O gráfico
abaixo apresenta a evolução da frota da RAC da Movida e o market share da Companhia nos
últimos anos. Assim, em dezembro de 2015 a Movida contava com 37.126 veículos em sua
frota, o que representava 9,9% da frota total das locadoras nesse mesmo período.
Market Share da Movida Locação (em % da frota)
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Fonte: Dados operacionais Movida e Anuário ABLA.
Participação na linha de negócios de GTF
O gráfico abaixo apresenta a evolução da frota da GTF da Movida e o market share da

Companhia nos últimos anos. Assim, em dezembro de 2015 a Movida contava com 15.597
veículos em sua frota, o que representava 3,3% da frota total das locadoras nesse mesmo
período.
Market Share da Movida GTF (em % da frota)
Fonte: Dados operacionais Movida e Anuário ABLA
Participação na linha de negócios de Seminovos
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O gráfico abaixo apresenta a evolução da venda de veículos seminovos da Movida e o market

share da Companhia nos últimos anos. Assim, no acumulado do ano de 2016 até setembro,
a Movida contava com 24.444 veículos vendidos, o que representava 0,9% das vendas de
veículos seminovos no período.
Market Share da Movida Seminovos (em % de veículos vendidos)
Fonte: Dados operacionais Movida e FENAUTO.
(ii) Condições de competição nos mercados
Baixa Concentração de Mercado
De acordo com estudos da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis – ABLA, há

mais de 7 mil empresas no setor de locação de veículos no país em 2015, sendo as principais
concorrentes da Companhia: Localiza Rent a Car S.A., Unidas S.A., Hertz Car Rental System
do Brasil Locação de Veículos Ltda. e Avis Locação de Veículos Ltda. Assim, a Movida
enfrenta concorrência de locadoras de veículos nacionais e internacionais, de vários
tamanhos, regionais de pequeno porte, nos segmentos de RAC e GTF. As concentrações
das três principais empresas do setor em cada uma das linhas de negócio estão nos gráficos
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abaixo.
Concentração do Mercado Brasileiro em Receita
Fonte: ABLA e Informações Financeiras das Companhias
Como comparativo, segue gráfico abaixo que mostra que a concentração do mercado
americano é extremamente alta, com seis das maiores marcas de locação de carros
consolidadas em duas grandes holdings – a Enterprise e a Hertz.
Concentração do Mercado Americano em Receita em 2015

7%
93%
Top 3 Outras
Fonte: Car Rental News Fact Book 2015.
Comparação da Evolução do Market Share em Quantidade de Diárias
Fonte: ABRACORP
Os dados da ABRACORP analisam a quantidade de diárias de cada um dos principais players

de mercado, e ao ver a evolução dos períodos tem-se uma tendência de diminuição da
concentração de mercado, causado sobretudo pelo crescimento da Companhia.
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Comparação da Evolução do Market Share em Faturamento
Market Share do Crescimento do Faturamento (2015 vs. 2014)

Enquanto Localiza e Unidas apresentaram crescimento de faturamento de prestação de
serviços de -0,3% e 3,7%, respectivamente, o faturamento da Movida cresceu 98,6%,
absorvendo aproximadamente 21% do crescimento de faturamento do mercado como um
todo.
Comparação da Evolução do Market Share em tamanho de Frota
Fonte: ABLA e Informações Financeiras das Companhias.
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Market Share do Crescimento da Frota (2015 vs. 2014)
Enquanto Localiza e Unidas apresentaram crescimento da frota de 1,1% e 1,7%,

respectivamente, a frota da Movida cresceu 93%, absorvendo aproximadamente 22% do
crescimento da frota do mercado como um todo.
(d) Eventual sazonalidade
Por estar sujeita a uma maior procura por locação de veículos em períodos de alta
temporada, é possível concluir que a Movida possa apresentar uma eventual sazonalidade
em suas receitas relacionadas à locação de veículos para lazer, principalmente em períodos
de férias de verão, férias escolares e feriados prolongados, como Natal, Réveillon, Carnaval
e Páscoa. Tendo em vista que a Companhia tem registrado forte crescimento percentual
em suas receitas, em comparação com períodos anteriores, os indicadores da Companhia
não demonstram com precisão o impacto dos períodos de alta temporada em suas receitas
acima mencionados. Desse modo, o crescimento da Companhia mitiga o reflexo dos
períodos de alta temporada em suas receitas relacionadas à locação de veículos para lazer,
dificultando, assim, a identificação de períodos de sazonalidade a partir da análise dos
indicadores financeiros da Companhia.
Com relação à procura pela locação de veículos para negócios e pelos serviços de gestão e
terceirização de frotas, nota-se uma demanda estável ao longo do ano, não havendo picos
em suas receitas.
(e) Principais insumos e matérias primas
(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas
a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da
respectiva legislação aplicável
Os fornecedores principais da Companhia são as montadoras, como a Audi, Fiat, Ford, GM,
Hyundai, Jeep, Mercedes, Renault, Toyota e Volkswagen, das quais são adquiridos os
veículos para a prestação de serviço. Cada compra é negociada individualmente, e fatores
como preço, condições de pagamento, características do veículo e perfil do carro no
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momento da venda são considerados, além do significativo volume de compra, que

favorecem a negociação com as montadoras. As manutenções e aquisições de peças dos
veículos são realizadas essencialmente nas redes de concessionárias das montadoras,
devido à garantia.
Os fornecedores da Companhia estão sujeitos à legislação aplicável, bem como à

fiscalização de órgãos reguladores.
(ii) eventual dependência de poucos fornecedores e (iii) eventual volatilidade

em seus preços
A Companhia não mantém contratos de longo prazo com as montadoras, mas realiza
negociações constantes a fim de ter sempre em sua frota modelos adequados às
necessidades dos clientes.
A Companhia não depende de forma relevante de nenhum de seus fornecedores para a

realização de suas atividades, mas entende que está relativamente suscetível a variações
significativas nos preços, assim como todo o mercado. A quantidade relevante de veículos
adquiridos pela Companhia comparada com a capacidade instalada das montadoras, mitiga
essa possível suscetibilidade a volatilidade dos preços dos veículos.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
(a) Montante total de receitas provenientes do cliente
Nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total da Companhia no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e no exercício social de 31
de dezembro de 2015.
(b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total da Companhia no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e no exercício social de 31
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
(a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das

atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de
tais autorizações
O exercício das atividades da Companhia e de suas subsidiárias não está sujeito à obtenção
de autorizações governamentais relevantes para suas atividades.
(b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a
adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
A Companhia não adere a padrões internacionais de proteção ambiental. No entanto, a fim

de identificar os principais impactos diretos e indiretos da Companhia, as iniciativas da
Movida englobam o controle do uso de materiais, como água, energia, e quilometragem
rodada, e o envolvimento dos colaboradores nas ações de conscientização sobre o uso
eficiente dos materiais.
Outro controle importante é o gerenciamento ambientalmente adequado dos resíduos

sólidos gerados pela Companhia. O responsável pela geração de resíduos sólidos é também
responsável pela sua segregação, armazenamento, transporte e destinação final
ambientalmente adequada, podendo ser obrigado a reparar qualquer sorte de danos
ambientais decorrentes da má gestão de tais resíduos. Portanto, a disposição inadequada
de resíduos pode causar danos ao meio ambiente, à vida e saúde da população e
consequentemente, ensejar a aplicação de sanções nas esferas administrativa (advertência,
multa e embargo, por exemplo) e penal, além da responsabilidade pela reparação do dano
causado na esfera cível.
Para não intensificar o processo de efeito estufa e o aquecimento global, a Movida oferece
aos seus clientes a locação carbon free como alternativa de neutralização. A escolha pela
opção carbon free é do cliente que, ao optar pelo programa, tem uma taxa adicional incluída
ao valor da diária da locação.
A iniciativa visa sequestrar a mesma quantidade de CO2 emitida durante a utilização do

veículo pelo cliente que optou pelo carbon free, por meio do plantio de árvores no território
brasileiro, uma vez que as florestas captam o CO2, reduzindo sua concentração na
atmosfera e contribuindo positivamente para o combate às alterações climáticas.
Apesar destas inciativas que focam a mitigação do impacto das atividades da Movida no
meio ambiente e na sociedade, a Companhia não possui ainda um Relatório Anual de
Sustentabilidade ou documento similar por ser uma companhia constituída recentemente,
mas está se preparando, com o mapeamento dos indicadores materiais ao seu negócio,
alinhado a estratégia da Companhia de crescimento sustentável.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
(c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias,

contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
Marcas
A Companhia detém o registro de diversas marcas no Brasil, conforme listadas no item

9.1.b, dentre as quais se destacam ‘Movida”, “Movida GTF” e “Movida Seminovos”, as quais
são de grande importância para as atividades da Companhia. Para informações sobre as
demais marcas que sejam importantes para a Companhia veja o item 9.1.b.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
(a) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país sede do emissor
e sua participação na receita líquida do emissor
Não aplicável, pois a Companhia não auferiu receitas no exterior no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016 e no exercício social de 31 de dezembro de 2015.
(b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua
participação na receita líquida total do emissor
(c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na

receita líquida total do emissor
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Não aplicável à Companhia, pois a mesma não possui operação em outros países.
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7.8 - Políticas socioambientais
(a) Se o emissor divulga informações sociais e ambientais
A Companhia não possui um Relatório Anual de Sustentabilidade ou documento similar para

divulgação de suas políticas e práticas socioambientais. Entretanto, a JSL S.A., controladora
da Companhia, apresenta em seu Relatório Anual as informações consolidadas de todas as
empresas do grupo. Tal documento apresenta o modelo de negócio, as políticas e
estratégias do Grupo Econômico, assim como o desempenho social e ambiental, e as
práticas de gestão, destacando a influência de cada um dos negócios cobertos no
desempenho da Controladora.
(b) Metodologia seguida na elaboração dessas informações
Na elaboração de seu Relatório Anual, a Controladora da Companhia segue as premissas

da versão mais atual (G4) de diretrizes da GRI (Global Reporting Initiative) na opção
essencial.
(c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade

independente
O Relatório Anual da Controladora da Companhia é desenvolvido com o apoio de uma

consultoria externa e em linha com os protocolos da GRI, sem, no entanto, ser submetido
à avaliação externa. As informações econômico-financeiras nele presentes seguem o padrão
da International Financial Reporting Standards (IFRS) e são apresentadas com base nas
demonstrações financeiras de 2015, auditadas pela PricewaterhouseCoopers. Os dados
operacionais são apresentados com base nos controles gerenciais internos e nos sistemas
de medições específicos das áreas, os quais são periodicamente revisados por suas
respectivas diretorias.
(d) Página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas

essas informações
O Relatório Anual da Controladora da Companhia pode ser acessado em: http://ri.jsl.com.br
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Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
A Companhia não adota políticas de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural, bem como não
desenvolve ou participa projetos nessas áreas.
Vantagens Competitivas
A Companhia acredita que suas principais vantagens competitivas são:
Excelência no atendimento e qualidade dos serviços

A Companhia é reconhecida pela excelência e qualidade de seus serviços, pois oferece um atendimento de
qualidade, ágil e eficiente. Esse reconhecimento se comprova pelo percentual de satisfação reportado pelo
IEM (Índice de Excelência Movida)1, que mede o grau de satisfação de seus clientes em relação a sua
experiência em alugar seus carros. Em 2016 os índices de satisfação da Companhia foram superiores a 96%
em todos os quesitos avaliados: retirada do carro, devolução do carro, condição do carro, instalações da
loja, e indicação ao amigo. A Companhia foi premiada pela operadora internacional Rental Cars no quesito
“qualidade de atendimento” em seus principais pontos de atendimento de aeroportos em 2015, e a
Companhia ganhou, em outubro de 2016, o selo do Facebook de "responde rapidamente às mensagens",
com 98% das mensagens respondidas em menos de 15 minutos. Desde a Central de Reservas, passando
pelos pontos de atendimento, até a assistência aos clientes, a Companhia busca a excelência no
atendimento, com profissionais preparados e capacitados para oferecer um atendimento de qualidade e
soluções adequadas para seus clientes. O call center da Companhia funciona 24 horas todos os dias do ano.
A Companhia mantém seus veículos em constante renovação, com baixa idade média, 8,3 meses em RAC
e 20,5 meses em GTF (com base no terceiro trimestre de 2016), assegurando alto nível de qualidade no
serviço prestado e menores custos de manutenção. A Companhia conta com ativos de qualidade e um
amplo portfólio de marcas, cores e modelos.
A Companhia valoriza o trabalho de seus profissionais e acredita na importância de investir em seu

desenvolvimento e de estimular sua participação ativa na elaboração e apresentação de soluções
diferenciadas, que contribuam para a dinâmica da prestação de serviço. A Companhia compartilha com sua
equipe a cultura de estar a serviço do cliente e sabe que quanto mais capacitados seus profissionais, melhor
será o atendimento ao cliente. Assim, a Companhia oferece treinamentos de formação específicos para a
atividade desempenhada, como atendimento ao cliente, desde a abertura do contrato até a devolução do
veículo, preparação das lojas/pontos de atendimento e liderança, além da integração institucional realizada
com seus colaboradores recém contratados.
1
O IEM é uma pesquisa online enviada aos clientes da Companhia assim que devolvem o carro, com cinco
perguntas e um campo de observações qualitativas caso queiram detalhar algum assunto. A régua de
avaliação vai de 0 a 10, e as lojas têm como meta se manter sempre acima de 8 para garantir o nível de
“ótimo” no atendimento. Para garantir isso, mensalmente um relatório é gerado e enviado para
acompanhamento dos supervisores de loja, gerentes regionais e alta administração da Companhia.
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Histórico comprovado de inovação e modernização da oferta de produtos e serviços da

Companhia
A Companhia é pioneira no uso de tecnologia e reconhecidos por seus clientes pela constante inovação e
modernização de seus produtos, fator este considerado de alta importância de acordo com pesquisa
realizada pela empresa H2R Pesquisas Avançadas em agosto de 2016. A Companhia tem um time dedicado
à criação e desenvolvimento de tecnologias inovadoras, trabalhando em tendências como:
• Loyalty: investimento em nova plataforma para ampliar os benefícios aos clientes.
• Novos meios de Pagamento: captura de dinheiro novo para operação e aumento do share of wallet.
• Inteligência Artificial: Chatbot que permitirá reservas automáticas através do Messenger do Facebook.
A Companhia acredita que as inovações introduzidas por nós impulsionaram o mercado de locação de
veículos brasileiro e corroboraram com seu crescimento nos últimos anos. O segmento de RAC foi
impulsionado com a entrada de modelos de carros como o Hyundai HB20 na categoria “econômicos”,
Amarok na categoria “caminhonetes”, Mercedes e Audi na categoria “luxo com preço acessível”, e Renegade
na categoria “SUVs automáticas” para locação. Além disso, a Companhia foi os primeiros a lançar o WIFI
para carro com cobertura nacional. No ponto de venda, a Companhia também inova com tablets na
devolução expressa do carro, telas profissionais para divulgação de propaganda nos balcões das lojas e
divulgação em tempo real de seus lançamentos. A Companhia lançou também o Movida Express, em
Congonhas, proporcionando comodidade e conveniência aos clientes com a retirada e devolução dos carros
dentro do aeroporto. Além disso, a Companhia conta com diversas parcerias comerciais que incluem
emissores de cartão de crédito, postos de combustível e companhias áreas, que conferem condições
especiais aos seus respectivos clientes e garantem uma maior demanda por seus produtos.
Escala de Negócios
A grande recorrência de compras da Companhia e sua grande escala de operações da Companhia e do

grupo do qual faz parte conferem a Companhia forte poder de negociação e relacionamento estreito com
seus fornecedores. Por essas razões, a Companhia acredita ser o 2º maior comprador de veículos de
montadoras brasileiras, tendo adquirido 37.344 veículos em 2015 e 30.779 nos primeiros nove meses de
2016. A escala na aquisição de veículos é uma grande vantagem competitiva e nos confere melhores
condições comerciais na negociação com essas montadoras, favorecendo as operações da Companhia em
razão (i) do menor volume de investimento para expansão da frota; e (ii) da menor depreciação dos
automóveis em operação. As aquisições de veículos pela Movida representaram cerca de 2,1% das vendas
em unidades de automóveis leves no Brasil nos primeiros nove meses de 2016, considerando o total
divulgado pela ANFAVEA, o que ilustra a relevância da Companhia na negociação junto ao mercado para
renovação de sua frota operacional.
Alta Administração experiente
A Companhia conta com uma equipe de administração profissional composta por executivos qualificados e
experientes no mercado de locação de veículos. O know-how operacional da Companhia a auxilia a
identificar e aproveitar oportunidades em seu setor e nos confere agilidade para adequar seus planos de
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negócios às demandas de mercado, inclusive por meio do desenvolvimento de novos serviços e produtos,
antecipando-nos a seus concorrentes. A Companhia acredita que sua sólida experiência e boa reputação
criam oportunidades para continuar a investir em seu crescimento e para consolidar sua posição de
mercado. A Companhia também incorporou em seu time de gestão profissionais com larga experiência em
outros setores, tais como aviação, incorporando as melhores práticas deste segmento, tais como yield
management.
Marca forte e amplamente reconhecida no mercado com capilaridade
A Companhia acredita que a força, jovialidade e o reconhecimento da sua marca são propulsores de seus
negócios, reflexos, em grande parte, da qualidade e excelência do atendimento ao cliente. A Companhia foi
a única marca de locação de veículos que cresceu em Top of Mind nos últimos três anos e alcançou o 2º
lugar em lembrança da marca no segmento em 2016 com crescimento de 162% no último ano, passando
de 8% para 21%. A Companhia está presente em todas as principais redes sociais no Brasil e teve o maior
número de seguidores no Instagram e no Twitter dentre as locadoras brasileiras e o maior crescimento em
fãs no Facebook no mês de setembro de 2016.
Além disso, a Companhia acredita que seu website é um dos mais visitados dentre as locadoras de veículos
brasileiras, tendo recebido aproximadamente 2,1 milhões visitantes nos primeiros nove meses de 2016.
Entre os meses de janeiro e dezembro de 2016, a Companhia foi a única empresa de locação de veículos
no Brasil a crescer em audiência (i.e. número de visitas a seu website vs. principais concorrentes) com taxa
composta de crescimento mensal de 4,6% versus queda de 3,2% do segmento na internet segundo dados
da SimilarWeb. Nos buscadores, a Companhia cresceu 26,8% em agosto de 2016 na busca direta e foi a
maior locadora em audiência proveniente dos sites de referência e campanha por e-mail com respectivos
14,8% e 10,0% de participação nestes meios digitais de acordo com a mesma fonte. A Companhia acredita
que as suas iniciativas motivam esse tipo de reconhecimento e contribuem para a fidelização de seus
clientes e, consequentemente, alavancam seus resultados financeiros e operacionais.
Adicionalmente, a Companhia conta com uma extensa rede de atendimento, com agências
estrategicamente localizadas em todos os estados brasileiros. As agências da Companhia são geralmente
localizadas em pontos estratégicos e de fácil reconhecimento e acesso. A Companhia acredita que tal
amplitude geográfica proporciona a seus clientes grande conveniência no aluguel de carros nas principais
cidades do Brasil.
Crescimento forte, consistente e sustentável de receita nos últimos anos, aliado a solidez
financeira
Desde o primeiro trimestre de 2015 a Companhia tem alcançado uma Taxa Composta de Crescimento
Trimestral de 13,0%* nas receitas líquidas combinadas. A receita líquida e o EBITDA da Companhia no
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 foram de R$1.400,2 milhões e R$235,1 milhões,
representando um crescimento de 67,5% e 15,5% em comparação com o mesmo período de 2015.As
atividades de locação da Companhia permitem oportunidades de crescimento mesmo em momento de
retração econômica, tendo em vista que a locação é uma alternativa atrativa aos elevados investimentos
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em frota própria. A Companhia acredita que seu modelo de negócios privilegia um crescimento sólido de
suas receitas em razão de pioneirismo da Companhia em aproveitar oportunidades de mercado não
atendidas, como por exemplo a oferta de veículos de luxo para locação, além de sua estratégia em lançar
inovações constantemente, criando um novo mercado e aumentando o market share da Companhia de
2,3% em 2014 para 4,1% em 2015 com base no faturamento, de acordo com a ABLA. A Companhia adota
uma rígida disciplina financeira, através de uma pratica de caixa mínimo frente a dívida de curto prazo e de
indicador de alavancagem através do ratio Dívida Líquida sem risco sacado/EBITDA, o qual foi de 0,7x no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, e a geração de caixa operacional da Companhia
tem crescido de forma consistente.
*Calculado pela seguinte fórmula: (Valor Receita Líquida 3T16 / Valor Receita Líquida 1T15) ^ (1/quantidade de trimestres)
Estratégias da Companhia
A Companhia acredita que a implementação de suas principais estratégias comerciais e financeiras

proporcionará melhorias no desenvolvimento das suas atividades, de forma a maximizar a lucratividade de
seus acionistas e propiciando vantagens sobre os seus concorrentes. As principais estratégias da Companhia
são:
Manutenção da expansão orgânica e geográfica com foco em rentabilidade e excelência no

atendimento aos clientes
A Companhia pretende dar continuidade ao seu modelo de negócio baseado em eficiência e qualidade no
atendimento ao cliente e manter seu crescimento, consolidando e aumentando seu market share por meio
dos seguintes fatores:
• crescimento do mercado: o mercado de locação de veículos ainda é incipiente no Brasil e

caracterizado pela baixa concorrência de empresas relevantes como a Companhia, por contar com
presença maior de empresas regionais e poucas empresas relevantes, e histórico de carência de
oferta de serviços personalizados e com foco no cliente;
• automatização dos processos e controles, como redução no tempo de retirada e devolução dos
veículos;
• abertura de novos pontos de atendimento, fortalecendo a presença nacional e eventualmente a

internacional;
• tendência crescente de terceirização de frotas devido à necessidade do cliente em focar no seu core
business, além de redução de custos e na alocação de capital;
• desenvolvimento de uma rede de franquias para cidades menos populosas;
• aproveitamento de eventuais oportunidades de realizar aquisições estratégicas; e
• incremento da utilização dos programas de fidelidade.
Potencialização de sinergias (cross selling) entre segmentos de negócios da Companhia
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A plataforma da Companhia é composta por negócios sinérgicos que se complementam e potencializam as

oportunidades de oferta (cross selling), otimizando sua estrutura corporativa em razão da utilização da
mesma base administrativa para os seus segmentos de negócios e, adicionalmente, fortalecendo a marca
da Companhia, que é utilizada de forma única e integrada. A equipe da Companhia comercial atua tanto na
captação e relacionamento de clientes de terceirização como de locação de veículos, potencializando o
resultado de cada abordagem comercial. A Companhia pretende potencializar a exploração comercial dessas
oportunidades de cross selling por meio de uma equipe capaz de oferecer a seus clientes soluções
automotivas integradas, com maior valor agregado em um mercado em expansão, como, por exemplo,
oferecimento aos usuários de terceirização de frotas de contratos de locação de veículos. Além disso, a
Companhia pretende utilizar a base de informações de cada um dos segmentos de negócios da Companhia
de forma a identificar as necessidades de seus clientes e lhes propor soluções automotivas, aumentando,
assim, suas vendas e rentabilidade.
Lançamento de novos produtos, ampliação dos canais de vendas e novas parcerias com
constante foco em inovação
A Companhia espera estimular o aluguel de veículos por seus clientes e mantê-los fieis à marca com o
lançamento de novos serviços e produtos. Atualmente, o foco do segmento de RAC compreende a prestação
de serviços de locação de veículos a pessoas físicas e jurídicas. A Companhia oferece também, em menor
escala, veículos às companhias de seguros, que utilizam seus serviços para oferecer veículos reserva aos
seus clientes. Além disso, a Companhia pretende expandir seus canais de vendas por meio da atuação em
clientes corporativos e ampliar a oferta junto a companhias seguradoras, segmentos ainda pouco explorados
e com grande potencial de crescimento no Brasil, através de mapeamento do mercado e com equipe de
vendas dedicada. A Companhia busca desenvolver novas parcerias com segmentos e clientes estratégicos,
tais como companhias aéreas, bancos, associações de classe, entre outros.
Melhoria dos resultados através de eficiência operacional e disciplina financeira
A Companhia desenvolve seu modelo de negócio baseado na rentabilidade, com foco em resultado e
eficiência operacional. A Companhia pretende incrementar sua rentabilidade e eficiência operacional e
financeira, ampliando a geração de caixa operacional e maximizando o retorno sobre o capital investido a
seus acionistas por meio de:
• yield management: utilização do método de inteligência de mercado de modo a maximizar a receita

sobre o ativo (por meio de gestão de preços de acordo com a flutuação da demanda e sensibilidade
sobre a movimentação da concorrência), e crescimento da taxa de utilização face a racionalização e
alocação do ativo;
• ganhos de eficiência: redução do custo relacionado ao crescimento; diluição de custos fixos e

despesas com o amadurecimento do business; e melhora operacional;
• maturidade das lojas de seminovos: aumento do número de veículos vendidos por loja atingindo o
consumidor final, de forma a melhorar a margem bruta da venda de ativos e, consequentemente,
diluir as despesas.
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A Companhia está estruturada operacionalmente para incrementar sua rentabilidade e eficiência operacional
e financeira, com a implementação de equipes 100% dedicadas ao monitoramento do mercado e à análise
de capacidades internas. Com isso, a Companhia pode embasar tomadas de decisões estratégicas e
executar adequações rapidamente. A Companhia já está colhendo frutos deste esforço, ditando movimentos
de alterações de tarifas de acordo com a sazonalidade e sendo seguidos por sua concorrência. A Companhia
tem a intenção de continuar adotando sua rígida disciplina de capital, reforçando e introduzindo práticas
que busquem melhorar a eficiência operacional, de forma que possa continuar crescendo com rentabilidade
e eficiência, maximizando o retorno sobre o capital investido aos acionistas da Companhia e sem prejudicar
a solidez financeira. A Companhia pretende preservar e ampliar a consistente geração de caixa operacional.
A Companhia procura manter seus investimentos em ativos operacionais com alta liquidez que
compreendem, principalmente, veículos para locação.
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8.1 - Negócios extraordinários
Não aplicável, uma vez que não houve operações de aquisição ou alienação de qualquer
ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia
desde sua constituição em 1º de outubro e 31 dezembro de 2014.
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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Em novembro de 2015, com o objetivo de estruturar os negócios do grupo, a administração

da controladora da Companhia iniciou uma reestruturação societária com a transferência
de ativos e passivos da unidade de negócio de pesados e logística, que estavam na Movida
GTF, para outras empresas do mesmo grupo econômico, por meio de cisão parcial. O
objetivo da referida operação é readequar as suas linhas de negócio com a alocação dos
ativos e passivos para as empresas que desenvolvem atividades correspondentes. Vale
destacar que referida reestruturação societária está em andamento e deverá ser concluída
até 30 de dezembro de 2016. Para mais informações, veja itens 6.3 e 15.7 deste Formulário
de Referência.
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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não foram celebrados contratos relevantes pela Companhia que não estejam diretamente
relacionados com as suas atividades, no período compreendido entre 01 de outubro e 31
dezembro de 2014, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 e no período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2016.
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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.
Não há outras informações relevantes.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Todos os bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da
Companhia estão descritos nos itens 9.1.a, 9.1.b e 9.1.c.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
52.723 veículos em 31 de dezembro de 2015 Brasil Diversos Própria
57.646 veículos em 30 de setembro de 2016 Brasil Diversos Própria
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet www.movidarockincar.c Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionado à (i) Não há como quantificar o impacto. Em caso de
om.br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, perda do nome do domínio, deveremos cessar a
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, utilização do nome de domínio.
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
Nome de domínio na internet www.movidafleet.com.b Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionado à (i) Não há como quantificar o impacto. Em caso de
r falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, perda do nome do domínio, a Companhia deverá
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, cessar a utilização do nome de domínio.
Nome de domínio na internet www.movidagestaodefr Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionado à (i) Não há como quantificar o impacto. Em caso de
otas.com.br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, perda do nome do domínio, a Companhia deverá
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Marcas MOVIDA FROTAS 10 anos, podendo ser Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem Eventual perda dos direitos sobre as marcas
renovado ser indeferidos. No âmbito judicial, os registros de marcas já registradas acarretaria o fim do direito de uso
concedidos podem ser contestados por terceiros, através de exclusivo sobre as mesmas em território nacional.
processo de nulidade, por exemplo, na hipótese da marca não Em decorrência disso, a Companhia encontraria
estar sendo utilizada tal e qual estar sendo utilizada tal e qual grandes dificuldades para impedir terceiros de
concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços utilizar marcas idênticas ou semelhantes as suas
contidos no certificado de registro.Ou, ainda, caso o registro para assinalar, inclusive, produtos e serviços
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou concorrentes. Ainda nesse sentido, a perda do
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a direito impactará negativamente a capacidade
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A financeira da Companhia, bem como trará
possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal impactos negativos na imagem da Companhia.
e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que pode Dentre todas as marcas da Companhia, reputa-se
acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução de à marca Movida como a principal, pois goza de
suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é grande reconhecimento e prestígio no mercado de
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI.O venda de veículos. Qualquer perda de marca
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a nesse sentido afetaria negativamente os negócios
extinção dos registros. da Companhia, bem como sua condição financeira
e traria à Companhia mais consequências
relevantes, incluindo custos relacionados à criação
e promoção de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinárias e emprego
de recursos humanos.
Nome de domínio na internet www.seminovosmovida Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionado à (i) Não há como quantificar o impacto. Em caso de
.com.br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, perda do nome do domínio, deveremos cessar a
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Nome de domínio na internet www.movidanews.com. Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionado à (i) Não há como quantificar o impacto. Em caso de
br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, perda do nome do domínio, deveremos cessar a
Nome de domínio na internet www.movidamovevoce. Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionado à (i) Não há como quantificar o impacto. Em caso de
com.br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, perda do nome do domínio, a Companhia deverá
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Marcas SEMINOVOS MOVIDA 10 anos, podendo ser Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem Eventual perda dos direitos sobre as marcas
renovado ser indeferidos. No âmbito judicial, os registros de marcas já registradas acarretaria o fim do direito de uso
concedidos podem ser contestados por terceiros, através de exclusivo sobre as mesmas em território nacional.
processo de nulidade, por exemplo, na hipótese da marca não Em decorrência disso, a Companhia encontraria
estar sendo utilizada tal e qual estar sendo utilizada tal e qual grandes dificuldades para impedir terceiros de
concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços utilizar marcas idênticas ou semelhantes as suas
contidos no certificado de registro.Ou, ainda, caso o registro para assinalar, inclusive, produtos e serviços
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou concorrentes. Ainda nesse sentido, a perda do
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a direito impactará negativamente a capacidade
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A financeira da Companhia, bem como trará
possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal impactos negativos na imagem da Companhia.
e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que pode Dentre todas as marcas da Companhia,
acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução de reputamos à marca Movida como a principal, pois
suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é goza de grande reconhecimento e prestígio no
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI.O mercado de venda de veículos. Qualquer perda de
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a marca nesse sentido afetaria negativamente os
extinção dos registros. negócios da Companhia, bem como sua condição
financeira e traria à Companhia mais
consequências relevantes, incluindo custos
relacionados à criação e promoção de uma
eventual nova marca, iniciativas de marketing
extraordinárias e emprego de recursos humanos.
Franquias FRANQUIAS E Indeterminado A Companhia concede aos seus franqueados o direito de uso Após o término dos contratos, a Companhia pode
CONTRATOS DE da marca e o conhecimento necessário à operacionalização do celebrar um novo contrato com o franqueado ou
ROYALTIES negócio bem como a exclusividade sobre áreas geográficas assumir as operações do franqueado, se forem
determinadas fora das quais o franqueado não pode atuar. Em economicamente viáveis, detendo direito de
geral, os franqueados podem rescindir os contratos de franquia preferência na aquisição da empresa, da agência
mediante aviso prévio de 90 dias. Os Contratos de Franquia e das instalações.
Empresarial firmados pela Companhia possuem cláusula de
exclusividade que não permite aos franqueados venderem suas
operações para terceiros ou concorrente da Companhia. Os
contratos apresentam também cláusula de confidencialidade
que prevê a aplicação de multa em caso de não cumprimento e
a obrigação de não concorrência pelos franqueados após o
término ou rescisão do contrato, pelo prazo de cinco anos.
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Nome de domínio na internet www.movida.com.br Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionado à (i) Não há como quantificar o impacto. Em caso de
falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, perda do nome do domínio, deveremos cessar a
Nome de domínio na internet www.movidaseminovos Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionado à (i) Não há como quantificar o impacto. Em caso de
.com.br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, perda do nome do domínio, deveremos cessar a
Nome de domínio na internet www.selfiemovida.com. Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionado à (i) Não há como quantificar o impacto. Em caso de
br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, perda do nome do domínio, a Companhia deverá
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Movida Gestão e 14.117.559/0001-00 - Controlada Brasil SP Mogi das Cruzes Locação de veículos, caminhões, 99,990000
Terceirização de Frotas máquinas e equipamentos com ou sem
S.A. condutor.
Valor mercado
31/12/2015 0,642651 0,000000 54.511.000,00 Valor contábil 30/09/2016 319.179,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Desenvolver o segmento de gestão e terceirização de frotas.
Movida Locação de 07.976.147/0001-60 - Controlada Brasil SP São Paulo Locação de veículos automotores, com ou 99,990000
Veículos S.A sem motoristas
Valor mercado
31/12/2015 74,147553 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2016 452.619,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Desenvolver o segmento de RAC.
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Não há outras informações relevantes.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
10.1 – Condições financeiras e patrimoniais gerais
Apresentação das Demonstrações Financeiras da Companhia
As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia.
Os Diretores esclarecem que nos itens 10.1 a 10.8 deste Formulário de Referência serão apresentadas
informações históricas relativas ao balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e 2014
e em 30 de setembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado para o exercício findo em 31
de dezembro de 2015, para o período entre 10 de outubro de 2014 (data de constituição) e 31 de dezembro
de 2014 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016.
Os Diretores ressaltam que as informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas das
demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, e ao
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, as quais foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”) e com as normas internacionais de relatório financeiro
(International Financial Reporting Standards – “IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards
Board (“IASB”). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação
societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovados pela CVM.
Em dezembro de 2014, a JSL subscreveu um aumento de capital na Companhia e integralizou referido

aumento de capital com a contribuição de participações acionárias das seguintes sociedades, conferindo à
Companhia 99,99% sobre essas sociedades (“Aumento de Capital”):
• Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. (“Movida GTF” ou “GTF”), anteriormente denominada
JSL Locações S.A.;
• Movida Locação de Veículos S.A. (“Movida Locação”);
• APTA Locação Veículos Ltda. (“APTA”), a qual foi posteriormente incorporada pela Movida Locação.
A fim de ilustrar os impactos do Aumento de Capital caso este tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2014 e,
portanto, apresentar por meio de uma única demonstração financeira, informações relativas à totalidade
das atividades de gestão, manutenção e terceirização de frotas e locação de veículos, independentemente
da disposição de sua estrutura societária, foram elaboradas demonstrações financeiras das empresas acima
de forma consolidada (Balanço Patrimonial) em 31 de dezembro de 2014 e combinadas consolidadas
(Demonstração do Resultado) em 31 de dezembro de 2015, para todas as vezes que o exercício de 2015
considerava 12 meses de operação, preservando assim a comparabilidade dos resultados apurados.
Tais informações combinadas são apresentadas nos itens 10.3 e 10.9 deste Formulário de Referência e têm
o objetivo de proporcionar informações mais úteis e representativas aos seus destinatários, para que as
operações, a gestão e a posição patrimonial da Companhia e suas controladas sejam compreendidas dentro
de sua atual estrutura societária.
Para informações detalhadas sobre o Aumento de Capital, veja o item 15.7 deste Formulário de Referência.
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(a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Companhia foi constituída em 1º de outubro de 2014 e não apresentou qualquer movimentação financeira
até o final de novembro de 2014, tendo em vista que, apenas mediante a conclusão do Aumento de Capital
em dezembro de 2014, a Companhia passou a controlar a Movida GTF, a Movida Locação e a APTA (esta
última posteriormente incorporada pela Companhia). Assim, as informações de resultados do período
compreendido entre 1º de outubro e 31 de dezembro de 2014 demonstram o desempenho operacional da
Companhia somente no mês de dezembro de 2014.
Em 16 de agosto de 2016, a Companhia e a JSL divulgaram fato relevante informando sobre a intenção de
realizar uma reestruturação societária mediante a transferência de certos ativos compostos de veículos,
máquinas, equipamentos, contas a receber e obrigações financeiras correlatas da Movida GTF para a JSL
através de uma cisão parcial e incorporação da parcela cindida pela JSL. Os Diretores da Companhia
comentam que o objetivo da referida operação, foi readequar as linhas de negócio da Companhia com a
alocação dos ativos e passivos para as empresas que desenvolvem atividades correspondentes.
A Diretoria da Companhia demonstrou neste item a análise e discussão sobre a situação financeira e o
resultado operacional do ano de 2015, e sua comparação com os três últimos meses de 2014, já refletindo
as movimentações de ativos decorrentes da reorganização societária realizada. Para maiores informações
sobre a reorganização societário, veja item 15.7 deste Formulário de Referência.
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, a Movida reportou uma receita bruta total
de R$1.427,5 milhões. Para suportar o crescimento das suas operações, a Companhia investiu R$1.172
milhões, sendo composto principalmente por R$480,1 milhões para expansão dos negócios, destes, R$471,1
milhões em frota e R$9,0 milhão em novas lojas, além de R$671,6 milhões adicionais em renovação da
frota operacional.
Em 2015, a Movida reportou uma receita bruta total de R$1.241,2 milhões. Para suportar o crescimento
das suas operações, a Companhia investiu R$1.406 milhões, sendo composto principalmente por R$918,1
milhões para expansão dos negócios, destes, R$901,7 milhões em frota e R$16,4 milhões em novas lojas,
além de R$475,9 milhões adicionais em renovação da frota operacional.
Entre o período compreendido entre 1º de outubro de 2014 e 31 de dezembro de 2014, a Movida reportou
uma receita bruta total de R$58,7 milhões. Para suportar o crescimento das suas operações, a Companhia
investiu R$210,0 milhões, sendo composto principalmente por R$198,7 milhões para expansão dos
negócios, destes, R$198,3 milhões em frota e R$0,4 milhão em novas lojas, além de R$11,3 milhões
adicionais em renovação da frota operacional.
Os Diretores entendem que a frota da Companhia é composta por ativos de alta liquidez, com baixa idade
média. A maior parte dos investimentos em expansão da Companhia foi direcionada para a frota,
ressaltando que os investimentos de expansão contribuem apenas parcialmente para a receita e a geração
de caixa do ano em que é executado, distorcendo assim, as margens e os retornos da Companhia quando
comparado a uma situação sem investimentos adicionais em expansão.
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Em 30 de setembro de 2016, o total do caixa e aplicações financeiras da Companhia era de R$143,2 milhões.
O endividamento bruto sem risco sacado era de R$612,2 milhões, representando uma dívida líquida sem
risco sacado de R$469,0 milhões. O endividamento sem risco sacado de curto prazo da Companhia 30 de
setembro de 2016 perfez R$99,3 milhões, e desta forma o caixa disponível era equivalente a 1,4x a dívida
sem risco sacado de curto prazo. O risco sacado totalizou R$491,4 milhões, que somado ao endividamento,
resultou em um total bruto de R$1.103,6 milhões, representando uma dívida líquida de R$960,4 milhões.
O endividamento de curto prazo da Companhia foi de R$590,7 milhões e, desta forma, o caixa disponível
era equivalente a 0,2x. Vale ressaltar que, em 30 de setembro de 2016, o imobilizado líquido da Companhia
era de R$1.901 milhões, composto primordialmente por veículos leves, que tem consistentemente
apresentado um mercado secundário líquido.
Em 31 de dezembro de 2015, o total do caixa e aplicações financeiras da Companhia era de R$483,9

milhões. O endividamento bruto sem risco sacado era de R$679,9 milhões, representando uma dívida líquida
sem risco sacado de R$195,9 milhões. O endividamento sem risco sacado de curto prazo da Companhia em
31 de dezembro de 2015 perfez R$121,4 milhões, e desta forma o caixa disponível era equivalente a 4,0x
a dívida sem risco sacado de curto prazo. O risco sacado totalizou R$594,2 milhões, que somado ao
endividamento, resultou em um total bruto de R$1.274,0 milhões, representando uma dívida líquida de
R$790,1milhões. O endividamento de curto prazo da Companhia era de R$715,5 milhões e, desta forma, o
caixa disponível era equivalente a 0,7x a dívida de curto prazo. Vale ressaltar que, em 31 de dezembro de
2015, o imobilizado líquido da Companhia era de R$1.652,2 milhões, composto primordialmente por veículos
leves, que tem consistentemente apresentado um mercado secundário líquido.
Em 31 de dezembro de 2014, o total do caixa e aplicações financeiras da Companhia era de R$63,3 milhões.
O endividamento bruto sem risco sacado era de R$231,7 milhões, representando uma dívida líquida sem
risco sacado de R$168,4 milhões. O endividamento sem risco sacado de curto prazo da Companhia em 31
de dezembro de 2014 foi R$75,8 milhões e, desta forma, o caixa disponível era equivalente a 0,8x a dívida
de curto prazo sem risco sacado. O risco sacado totalizou R$308,7 milhões, que somado ao endividamento,
resultou em um total bruto de R$540,4 milhões, representando uma dívida líquida de R$477,1 milhões. O
endividamento de curto prazo da Companhia era de R$384,5 milhões e, desta forma, o caixa disponível era
equivalente a 0,2x a dívida de curto prazo. Vale ressaltar que, em 31 de dezembro de 2014, o imobilizado
líquido da Companhia era de R$1.116,7 milhões.
A seguir, são apresentadas a geração de caixa livre da Companhia antes do investimento em crescimento
e o fluxo de caixa antes do pagamento de juros e dividendos. Estas aberturas mostram que as atividades
operacionais sem considerar os investimentos para expansão, geraram caixa positivo no período. Vale
ressaltar que os EBITDAs observados nos períodos também estão impactados pelos efeitos do crescimento,
devido ao tempo de maturação dos investimentos efetuados e à demanda das novas lojas por custos pré-
operacionais, enquanto ainda não estão gerando receitas.
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Fluxo de Caixa - Antes do

01/01/2016 a 01/01/2015 a 01/10/2014 a
Crescimento e Juros (em
30/09/2016 31/12/2015 31/12/2014
R$ milhões)
EBITDA 235 279 18
Custo não caixa 729 563 15
Variação de Ativos e Passivos (15) 121 (11)
Geração Caixa
relacionado às atividades
da Companhia 949 963 22
2
Capex Renovação (682) (476) (11)
Caixa Gerado antes do
Crescimento e dos Juros 267 487 11
Fluxo de Caixa Livre - 01/01/2016 a 01/01/2015 a 01/10/2014 a

Antes dos Juros 30/09/2016 31/12/2015 31/12/2014
Caixa Gerado antes do
Crescimento e dos Juros 267 487 11
2
Capex de expansão (480) (918) (199)
Fluxo de Caixa Livre para
Firma (213) (431) (188)
¹ “Variação de Ativos e Passivos é composto pela somatória das seguintes movimentações do fluxo de caixa: contas a receber, impostos a recuperar,
depósitos judiciais, outros créditos, despesas antecipadas, fornecedores e risco sacado, partes relacionadas, obrigações trabalhistas e tributárias, contas
a pagar e adiantamentos, demandas judiciais e administrativas pagas e imposto de renda e contribuição social pagos.
² Considera Capex total, ou seja, o montante efetivamente pago com o caixa da Companhia mais o montante financiado.
Um fator relevante para compreender as condições financeiras e patrimoniais da Companhia é a flexibilidade

na gestão dos seus investimentos, principalmente em RAC, em que os ativos a serem renovados podem ser
definidos de acordo com a categoria, não sendo vinculados a um modelo específico de veículo.
Além disso, no caso de GTF, o modelo de negócios da Companhia em tal segmento presume que os
investimentos são necessariamente atrelados a contratos assinados, que garantem a geração de caixa
futura das operações. No caso de RAC, por sua vez, o investimento está atrelado à demanda do mercado,
sendo que a Companhia faz seus planos de expansão de frota buscando atender a expectativa de demanda
com manutenção nas taxas de ocupação. No caso de uma possível retração de mercado, a Companhia
também está preparada para ajustar sua frota de forma rápida e fácil, devido à alta liquidez usual de seus
ativos, utilizando Seminovos como suporte. Sendo assim, a Companhia pode definir os investimentos em
expansão, da mesma maneira que pode escolher o melhor momento para a compra e venda de seus ativos
para renovação, sem que isto seja prejudicial aos custos com manutenção, tendo em vista a baixa idade
média de sua frota.
A Diretoria entende que a Companhia apresentou, no período encerrado em 30 de setembro de 2016 e nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014, condições financeiras, patrimoniais e
suporte suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio
e longo prazo, conforme demonstrado abaixo:
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Indicador 30/09/2016 31/12/2015 31/12/2014

Liquidez imediata¹ 0,1 0,4 0,1
Liquidez corrente² 0,5 0,7 0,4
Liquidez seca³ 0,3 0,6 0,3
Estrutura de capital4 2,4 2,3 1,2
5
Endividamento Financeiro 1,5 1,6 0,9
1 Caixa e equivalente de caixa+ títulos e valores mobiliários / passivo circulante.
2 Ativo circulante / passivo circulante.
3 Caixa e equivalente de caixa + títulos e valores mobiliários + contas a receber (circulante) / passivo circulante.
4 Passivo circulante + passivo não circulante / patrimônio líquido.
5 Empréstimos e financiamentos + debêntures + arrendamento financeiro (circulante e não circulante) + risco sacado a pagar – Montadoras / patrimônio
líquido.
(b) Estrutura de capital
Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia possui estrutura de capital e suporte adequada ao
cumprimento de suas obrigações de curto, médio e longo prazo e à condução de suas operações.
Apresenta-se abaixo a relação entre o capital próprio (patrimônio líquido) e o capital de terceiros para os
períodos indicados.
Estrutura de capital (R$ milhões) Período de nove meses Exercício social Período compreendido
findo em 30/09/2016 encerrado em entre 01/10/2014 e
31/12/2015 31/12/2014
Patrimônio Líquido (a) 759,3 794,5 627,9
Passivo circulante + Passivo não circulante (b) 1.804,3 1.824,1 727,3
Ativo total (c) 2.563,6 2.618,6 1.355,2
% Capital Próprio (a)/(c) 29,6% 30,3% 46,3%
% Capital de Terceiros (b)/(c) 70,4% 69,7% 53,7%
O capital de terceiros da Companhia é representado por empréstimos e financiamentos, debêntures,

arrendamento mercantil e risco sacado descontado do caixa e aplicações financeiras, conforme demostrado
abaixo:
Período de Período
Exercício social
nove meses compreendido entre
(R$ milhões) encerrado em
findo em 01/10/2014 e
31/12/2015
30/09/2016 31/12/2014
Caixa e aplicações financeiras (143,2) (483,9) (63,3)

Dívida bruta de curto prazo 590,7 715,5 384,5
Dívida bruta de longo prazo 512,9 558,5 155,9
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Dívida Bruta 1.103,6 1.274,0 540,4
Dívida líquida 960,4 790,1 477,1

Risco Sacado 491,4 594,2 308,7
Dívida líquida (sem Risco Sacado) 469,0 195,9 168,4
A diretoria da Companhia entende que a atual estrutura de capital apresenta níveis aceitáveis de
alavancagem, especialmente considerando o perfil do negócio e a estratégia de crescimento adotada pela
Companhia, que tem demandado investimentos em ativos que em geral possuem um mercado secundário
líquido.
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia possuía o patrimônio líquido no valor de R$759,3 milhões. A

relação dívida líquida pelo patrimônio líquido foi de 1,3x no período.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía o patrimônio líquido no valor de R$794,5 milhões. A

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía o patrimônio líquido no valor de R$627,9 milhões. A

A Diretoria da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado é medida prática mais adequada do que o
EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da Companhia
de cumprir com suas obrigações financeiras. O EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA acrescido do custo
contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa,
uma vez que se trata de mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação,
gerando uma receita com a venda do ativo que, por sua vez representa uma liberação operacional de caixa.
O EBITDA Ajustado da Companhia totalizou R$ 1.186,9 milhões no período de doze meses findo em 30 de
setembro de 2016 (LTM) e R$806,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o
que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 0,8x e 1,0x respectivamente. Considerando a
dívida líquida sem risco sacado, os múltiplos referentes ao EBITDA Ajustado se traduzem em 0,2x no período
de doze meses findo em 31 de dezembro de 2015 e de 0,4x no período de doze meses findo em 30 de
setembro de 2016.
A Companhia registrou EBITDA de R$310,6 milhões no período de doze meses findo em 30 de setembro
de 2016, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 3,1x nesse mesmo período.
Considerando a dívida líquida sem o saldo de risco sacado, o múltiplo se traduz em 1,5x. Em 2015, a
Companhia registrou EBITDA de R$279,0 milhões, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida
líquida sem risco sacado de 0,7x nesse mesmo período. Para mais informações sobre o EBITDA e o EBITDA
Ajustado veja item 3.2 deste Formulário de Referência.
Dessa forma, a tabela a seguir apresenta os principais índices de alavancagem da Companhia:
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Período de Período de
doze meses doze meses
Saldos
findo em findo em
31/12/2015 30/09/2016
Dívida líquida / EBITDA-A 1,0 x 0,8 x
Dívida líquida / EBITDA 2,8 x 3,1 x
Dívida líquida / Patrimônio Líquido 1,0 x 1,3 x
EBITDA-A/ Despesas Financeiras de Endividamentos e
13,2 x 8,9 x
Aplicações, Líquidas¹
Dívida líquida sem risco sacado / EBITDA-A 0,2 x 0,4 x
Dívida líquida sem risco sacado / EBITDA 0,7 x 1,5 x
¹Somatória das seguintes contas que compõem a nota explicativa do Resultado Financeiro: Rendimento sobre aplicações, juros bancários, variação
cambial e juros sobre empréstimos e financiamentos.
Para fins de reconciliação do EBITDA e do EBITDA Ajustado do período de doze meses findo em 30 de
setembro de 2016, seguem os valores abaixo:
Período de doze meses findo em 30 de

(R$ milhões, exceto os percentuais)
setembro de 2016
Lucro liquido 57,4
Despesas Financeiras 205,2
Receitas Financeiras (67,2)
Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) 20,3
EBIT 215,7
Depreciação e Amortização 94,9
EBITDA¹ 310,6
Margem EBITDA² 35,7%
Resultado descontinuada (34,1)
Custo de venda de ativos (não caixa) 910,4
³
EBITDA Ajustado 1.186,9
4
Margem EBITDA Ajustado 66,8%
¹ Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. Considera os montantes
referentes às operações descontinuadas. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de
caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da
Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA está calculado conforme instrução da CVM
527/12.
³ Corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa,
uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação e também desconsidera o resultado das operações
descontinuadas. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado é a medida prática mais adequada do que o EBITDA
tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da Companhia cumprir com suas obrigações financeiras. Além disto,
desconsidera o resultado das operações descontinuadas.
4
(c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia possui capacidade de pagamento de todos os seus
compromissos financeiros, apresentando uma sólida posição de caixa. A dívida da Companhia é composta
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principalmente por financiamentos para aquisição de veículos e linhas de capital de giro, as quais serão
quitadas com a geração operacional de caixa e com os recursos oriundos das vendas de ativos.
A Companhia apresentou posição de caixa e aplicações financeiras de R$143,2 milhões em 30 de setembro

de 2016, R$483,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$63,3 milhões em 31 de dezembro de 2014. A
dívida bruta de curto prazo da Companhia era de R$590,7 milhões em 30 de setembro de 2016, R$715,5
milhões em 31 de dezembro de 2015 e de R$384,5 milhões em 31 de dezembro de 2014.
O EBITDA Ajustado, que mais se aproxima da geração de caixa da Companhia, de modo a aferir a
capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras, foi de R$937,2 milhões no período de nove meses
findo em 30 de setembro de 2016 e R$806,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2015. Em relação ao índice de cobertura de juros, o EBITDA Ajustado foi superior aos juros financeiros
líquidos devidos pela Companhia em 17,8x em 30 de setembro de 2016 e em 28,7x em 2015. Anualizando
o EBITDA Ajustado de dezembro para o ano de 2014, ele seria 11,4x superior aos juros financeiros líquidos
devidos pela Companhia.
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dívida bruta em 30 de setembro de 2016, 31
de dezembro de 2015 e 2014:
31/12/2014 31/12/2015 30/09/2016
Dívida Bruta Total Total Total
Circulante 384,5 715,5 590,7

Não Circulante 155,9 558,5 512,9
2016 69,5
2017 20,9 64,8 19,4
2018 18,8 472,6 473,0
2019 16,9 11,6 10,3
2020 8,4 4,2 5,3
2021 5,8 0,7 1,3
2022 em diante 15,6 4,6 3,4
Total 540,4 1.274,0 1.103,60
(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas
A Companhia capta recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são
empregados no financiamento de suas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo
prazo.
Para a aquisição de veículos leves e utilitários, a Companhia privilegia a compra com recursos próprios ou
a prazo junto às montadoras, financiados por debêntures e linhas de capital de giro sem qualquer garantia,
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de forma a usufruir da flexibilidade de um giro mais eficiente da frota, o que é operacionalmente mais difícil
no caso do arrendamento mercantil. A Companhia utiliza também, porém em menor escala, o leasing
financeiro. Para a aquisição de veículos pesados novos nacionais, a Companhia utilizou linhas de FINAME.
Os Diretores da Companhia acreditam que o fluxo de caixa operacional, aliado às iniciativas recorrentes de
alongamento negociadas, como a 1ª Emissão de Debêntures da Movida GTF, em 24 de setembro de 2015,
no montante de R$300,0 milhões, serão suficientes para que a Companhia faça frente às suas necessidades
de liquidez futura.
Os Diretores da Companhia esclarecem, por fim, que estas iniciativas são recorrentes e seguem o curso
normal dos negócios da Companhia dentro de uma gestão prudente do passivo financeiro. O prazo médio
do endividamento líquido da Movida em 30 de setembro de 2016 era de 2,2 anos, em 31 de dezembro de
2015 era de 2,7 anos e em 31 de dezembro de 2014 era de 2,4 anos.
(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Os Diretores da Companhia informam que o financiamento do capital para reforço da liquidez no que diz
respeito à necessidade de capital de giro será captado pela Companhia por meio de recursos provenientes
de contratos financeiros junto às instituições financeiras de primeira linha e/ou através de instrumentos
financeiros junto ao mercado de capitais, tanto local como exterior, quando necessário. Os financiamentos
da aquisição de ativos não circulantes, em especial para a prestação de serviços, continuarão sendo feitos
através de linhas específicas de acordo com as características do bem adquirido, sendo que, para a aquisição
de veículos leves e utilitários, a Diretoria da Companhia continuará privilegiando a compra com recursos
próprios com linhas de capital de giro sem garantias, a fim de usufruir da flexibilidade de um giro mais
eficiente da frota, e em menor escala utiliza o leasing financeiro.
(f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
O saldo referente a Arrendamentos Mercantis (“Leasing”) em 31 de dezembro de 2014 era de R$113,2

milhões a uma taxa de juros média de 12,9% a.a. indexados à taxa DI e pré-fixado, em 31 de dezembro
de 2015 era de R$142,0 milhões, e em 30 de setembro de 2016 era de R$127,0 milhões a uma taxa de
juros média de 17,7% a.a. indexados à taxa DI e com último vencimento até 2020.
Para as aquisições de veículos pesados, a Companhia, por meio de suas subsidiárias, utilizou principalmente
o Finame que, em 31 de dezembro de 2014, representava R$88,2 milhões, a uma taxa de juros média de
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6,3% a.a.; em 31 de dezembro de 2015, R$22,0 milhões, a uma taxa de juros média de 6,5% a.a.; e em
30 de setembro de 2016, R$11,8 milhões, a uma taxa de juros média de 6,4% a.a.
A Companhia contrata operações de risco sacado (confirming) junto a algumas instituições financeiras e
apresenta essas operações em suas demonstrações financeiras na rubrica de risco sacado montadoras,
segregando as referidas operações da rubrica fornecedores. Essa operação visa alongar o prazo de
pagamentos aos fornecedores por meio de uma instituição financeira. Em 30 de setembro de 2016, o saldo
de risco sacado a pagar era de R$491,4 milhões.
Em 08 de junho de 2015, a Movida Locação emitiu uma CCB junto Banco do Brasil S.A., no valor de R$70,0
milhões, com vencimento em 05 de junho de 2018, pagamento anual de juros e custo de 114% da taxa
média de Certificados de Depósito Interbancários (“taxa DI”). A CCB conta com aval da JSL S.A. e prevê
hipóteses de vencimento antecipado usuais, como, por exemplo, na hipótese de: (a) a Movida Locação
sofrer protesto cambiário no em valor superior a R$8,0 milhões; (b) sofrer ação judicial ou procedimento
fiscal capaz de colocar em risco as obrigações assumidas; (c) a Movida Locação ou a JSL S.A. tornarem-se
inadimplente em outras obrigações junto ao Banco do Brasil S.A. A referida CCB não estabelece covenants
financeiros. O referido empréstimo prevê amortização anual de R$ 23,3 milhões e pagamento de juros
trimestrais.
Em 17 de julho de 2015, a Movida Locação adquiriu um empréstimo por meio da emissão CCB junto ao
Banco Santander (Brasil) S.A. no valor de USD 31,4 milhões por meio da Resolução 3.844, com vencimento
em 17 de julho de 2018 e custo de 0,35750% ao mês, calculados de forma linear pro rata temporis.
Considerando o total do empréstimo em dólar, USD 31,4 milhões tiveram contrato firmado de swap no
mesmo valor e prazo, trocando a taxa de juros em USD para taxa DI, com hedge integral da exposição
cambial. Cabe ressaltar que o derivativo feito é exclusivamente com o propósito de proteção patrimonial. O
contrato de hedge celebrado prevê hipótese de vencimento antecipadamente caso haja rescisão de uma
obrigação da Movida Locação ou da JSL S.A. de até R$ 15,0 milhões em decorrência de seu não
cumprimento por culpa da JSL S.A. ou da Movida Locação. Além disso, a CCB prevê hipóteses de vencimento
antecipado padrões, como, por exemplo, na hipótese de: (a) inadimplemento de obrigações da Movida
Locação, da JSL S.A. ou de suas sociedades direta ou indiretamente controladoras e controladas, em caso
de culpa comprovada, no âmbito de outros contratos firmados com o Banco Santander (Brasil) S.A.; (b)
rescisão por inadimplemento de obrigações da Movida Locação e da JSL S.A. ou de suas sociedades direta
ou indiretamente controladoras e controladas, em caso de culpa comprovada, no valor individual ou
agregado no ano igual ou superior a R$15,0 milhões; e (c) alteração de controle societário da Movida
Locação e da JSL S.A. O referido empréstimo prevê pagamento de principal na data de vencimento e
amortização semestral. A CCB também possui eventos de vencimento antecipado relacionados à covenants
financeiros estabelecidos à JSL, controladora da Companhia, a qual deve manter o índice obtido da divisão
da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA Adicionado (EBITDA Adicionado) igual ou inferior a 3,5 vezes e o
EBITDA Adicionado (EBITDA Adicionado) igual ou superior a 2 vezes a despesa financeira líquida
correspondente aos encargos da dívida, acrescidos das variações monetárias por todo o período de vigência
da Cédula, a ser apurado (i) trimestralmente, até o 5º dia útil após o prazo máximo previsto pela
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regulamentação aplicável para a divulgação das demonstrações financeiras e das demonstrações contábeis
trimestrais da JSL e (ii) com base nas demonstrações financeiras consolidadas da JSL, auditada ou revisada
por seus auditores independentes, considerando que:
(a) Dívida Financeira Líquida significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo
prazo do Avalista, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários
representativos de dívida e subtraídos de (a) os valores em caixa e em aplicações financeiras de
curto prazo, entendidas como as aplicações financeiras que possuam liquidez diária em até 360
dias; e (b) os financiamentos contraídos em razão do programa de financiamento de estoque de
veículos novos e usados, nacionais e importados e peças automotivas, com concessão de crédito
rotativo cedido pelas instituições financeiras ligadas às montadoras (Veículos Floor Plan);
(b) EBITDA Adicionado significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações,
amortizações, imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos
ativos utilizados na prestação de serviços, apurado ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo
o EBITDA Adicionado dos últimos 12 (doze) meses das sociedades incorporadas e/ou adquiridas
pelo Avalista; e
(c) Despesa Financeira Líquida significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias,
deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição
de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos
12 (doze) meses.
Na data deste Formulário de Referência, empréstimo em moeda estrangeira acima mencionado havia sido
quitado.
Em 20 de outubro de 2014, a Movida GTF efetuou uma captação de por meio de Cédula de Crédito Bancário
(“CCB”), junto ao Banco da Amazônia S.A., no valor de R$30,0 milhões, ao custo de 116% da taxa DI Over
(“CDI Over”) e vencimento em 21 de outubro de 2019. Este financiamento possui prazo médio de 1,8 anos,
sendo 12 meses de carência, com pagamento anual dos juros, e amortização anual do principal. O prazo
de carência visa a alongar o cronograma de amortização da dívida. A CCB conta com aval da JSL S.A. e
prevê hipóteses de vencimento antecipado usuais, como, por exemplo, na hipótese de: (a) a Companhia
tiver títulos de sua responsabilidade protestados, cujo valor individual ou agregado, superior a 0,2% do
faturamento anual da empresa; (b) sofrer ação judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco as
obrigações assumidas; e (c) no caso de recuperação judicial ou extrajudicial requerida pela Companhia. A
referida CCB não estabelece covenants financeiros. O referido empréstimo prevê amortização em cinco
parcelas anuais, acrescidas dos valores decorrentes da aplicação da taxa de juros. O saldo devedor em 30
de setembro de 2016 era de R$74,2 milhões.
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Em 11 de dezembro de 2015, a Movida GTF contratou operação Leasing junto ao Santander Leasing S.A.
no valor de R$6.386.913,00, com fiança da JSL S.A., custo de 100% da taxa DI ou 12% a.a., em caso de
inadimplemento, amortização mensal e vencimento em 11 de dezembro de 2020.
Em 24 de setembro de 2015, foi aprovada a emissão da 1ª Debêntures Simples, não conversíveis em ações,
de espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços
restritos de colocação, da Movida GTF, com emissão em 24 de setembro de 2015. Tal operação compreende
a emissão de 30.000 debêntures, no valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o valor total de
R$300,0 milhões com vencimento em 24 de setembro de 2018. A emissão é composta por uma remuneração
correspondente a 100% da variação acumulada da taxa DI acrescida de um spread de 1,93%. O valor
nominal unitário das debêntures será amortizado em uma única parcela na data de vencimento. A escritura
da referida emissão possui cláusulas de vencimento antecipado, destacando-se o estabelecimento de
covenants financeiros à JSL, controladora da Companhia, a qual deve manter o índice obtido da divisão da
Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA Ajustado (EBITDA Ajustado) igual ou inferior a 3,5 vezes por todo o
período das Debêntures, devendo ser apurado considerando o período acumulado dos últimos 12 meses, e
o EBITDA Ajustado (EBITDA Ajustado) igual ou superior a 2 vezes a despesa financeira líquida
correspondente aos encargos da dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de
aplicações financeiras dos últimos 12 meses, considerando que:
prazo da Emissora, incluídas as Debêntures, risco sacado e quaisquer outros títulos ou valores
mobiliários representativos de dívida subtraídos os valores em caixa e em aplicações financeiras de
curto prazo, entendidas como as aplicações financeiras que possuam liquidez diária em até 360 dias;
e
(b) EBITDA Ajustado significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações,
imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos ativos utilizados
na prestação de serviços, desconsiderando as operações descontinuadas.
As debêntures poderão ser declaradas vencidas antecipadamente caso haja vencimento antecipado de
quaisquer outras obrigações financeiras da Movida Locação, da Companhia e/ou de suas afiliadas
decorrente de operação de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado
local ou internacional.
Os Diretores da Companhia informam que a dívida bruta total da Companhia era de R$1.103,6 milhões em
30 de setembro de 2016, R$1.274,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 e de R$540,4 milhões em 31 de
dezembro de 2014.
(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Os Diretores da Companhia informam que em, 30 de setembro de 2016, em 31 de dezembro de 2015 e em

31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía quaisquer outras relações de longo prazo com
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instituições financeiras além daquelas citadas neste Formulário de Referência, nas demonstrações
financeiras e notas explicativas.
Os Diretores da Companhia esclarecem ainda que as atuais relações de longo prazo com instituições
financeiras têm suprido adequadamente as necessidades de financiamento na expansão do negócio da
Companhia. Para o futuro, possíveis relações com instituições financeiras poderão ser desenvolvidas em
linha com as estratégias da Companhia.
(iii) Grau de subordinação entre as dívidas
Nenhuma das dívidas da Companhia existentes em 30 de setembro de 2016 possui cláusula específica de
subordinação, de forma que não há relação de preferência entre as mesmas. O grau de subordinação entre
as dívidas da Companhia é determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor. As dívidas
que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Para
informações sobre a natureza e prazo de vencimento das dívidas da Companhia, ver item 3.8 deste
(iv) Eventuais restrições impostas em relação a limites de endividamento e contratação de

novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
No âmbito da 1ª Emissão de Debêntures da Movida GTF, a JSL, controladora da Companhia, deve manter
o índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA Ajustado (EBITDA Ajustado) igual ou
inferior a 3,5 vezes por todo o período das Debêntures, devendo ser apurado considerando o período
acumulado dos últimos 12 meses, e o EBITDA Ajustado (EBITDA Ajustado) igual ou superior a 2 vezes a
despesa financeira líquida correspondente aos encargos da dívida, acrescidos das variações monetárias,
deduzidas as rendas de aplicações financeiras dos últimos 12 meses, considerando que:
prazo da Emissora, incluídas as Debêntures, risco sacado e quaisquer outros títulos ou valores
mobiliários representativos de dívida subtraídos os valores em caixa e em aplicações financeiras de
dias; e
(b) EBITDA Ajustado significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações,
ativos utilizados na prestação de serviços, desconsiderando as operações descontinuadas.
No âmbito da Cédula de Crédito Bancário emitida pela Movida RAC em benefício do Banco Santander (Brasil)
S.A., a JSL, controladora da Companhia, deve manter o índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida
pelo EBITDA Adicionado (EBITDA Adicionado) igual ou inferior a 3,5 vezes e o EBITDA Adicionado (EBITDA
Adicionado) igual ou superior a 2 vezes a despesa financeira líquida correspondente aos encargos da dívida,
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acrescidos das variações monetárias por todo o período de vigência da Cédula, a ser apurado (i)
trimestralmente, até o 5º dia útil após o prazo máximo previsto pela regulamentação aplicável para a
divulgação das demonstrações financeiras e das demonstrações contábeis trimestrais da JSL e (ii) com base
nas demonstrações financeiras consolidadas da JSL, auditada ou revisada por seus auditores independentes,
considerando que:
(d) Dívida Financeira Líquida significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo
prazo do Avalista, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários
representativos de dívida e subtraídos de (a) os valores em caixa e em aplicações financeiras de
dias; e (b) os financiamentos contraídos em razão do programa de financiamento de estoque de
veículos novos e usados, nacionais e importados e peças automotivas, com concessão de crédito
rotativo cedido pelas instituições financeiras ligadas às montadoras (Veículos Floor Plan);
(e) EBITDA Adicionado significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações,
ativos utilizados na prestação de serviços, apurado ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo
o EBITDA Adicionado dos últimos 12 (doze) meses das sociedades incorporadas e/ou adquiridas
pelo Avalista; e
(f) Despesa Financeira Líquida significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias,
deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição
de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos
12 (doze) meses.
Na data deste Formulário de Referência, empréstimo em moeda estrangeira acima mencionado havia sido
quitado e, portanto, a Companhia não estava mais sujeita ao referido covenant financeiro.
(g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia não possui linhas de financiamento contratadas e
não sacadas.
(h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
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BALANÇO PATRIMONIAL
Comparação das principais contas patrimoniais consolidadas em 30 de setembro de 2016 e em

31 de dezembro de 2015
31 de 30 de
dezembro setembro
(em R$ mil) de 2015 AV de 2016 AV AH R$
ATIVO
Circulante
460.579 17,6% 2,5% -85,8%

Caixa e equivalentes de caixa 65.347 (395.232)
0,9% 3,0% 233,6%

Títulos e valores mobiliários 23.337 77.861 54.524
7,0% 9,2% 28,4% 52.165

Contas a receber 183.820 235.985
0,5% 0,7% 33,1% 4.166

12.599 16.765
Impostos a recuperar
0,2% 255,3% 11.943

Despesas antecipadas 4.678 16.621 0,6%
Bens disponibilizados para venda
3,4% 124,6%
(renovação de frota) 89.554 201.156 7,8% 111.602
0,2% 0,5%
Partes relacionadas 4.386 12.153 177,2% 7.767
0,1% 0,4% 272,2% 8.436

Outros créditos 3.099 11.535
782.052 29,9% 637.423 24,9% -18,5% (144.629)
Não circulante
Ativos mantidos para distribuição
aos acionistas 155.893 6,0% 7.262 0,3% -95,3% (148.631)
Instrumentos financeiros
derivativos 15.459 0,6% 1.507 0,1% -90,3% (13.952)
-15,2%
Depósitos judiciais 197 0,0% 167 0,0% (30)
171.549 6,6% 8.936 0,3% -94,8% (162.613)
15,1%
Imobilizado 1.652.196 63,1% 1.901.051 74,2% 248.855
26,1%
Intangível 12.813 0,5% 16.157 0,6% 3.344
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1.665.009 63,6% 1.917.208 74,8% 15,1% 252.199
Total do ativo 2.618.610 100,0% 2.563.567 100,0% -2,1% (55.043)
31 de 30 de
dezembro setembro
PASSIVO de 2015 AV de 2016 AV AH R$
Circulante
Empréstimos e financiamentos 38.214 1,5% 36.775 1,4% -3,8% (1.439)

Risco Sacado a pagar -
Montadoras 594.153 22,7% 491.377 19,2% -17,3% (102.776)
Debêntures 6.333 0,2% - 0,0% -100,0% (6.333)
Arrendamento financeiro a pagar 76.806 2,9% 62.516 2,4% -18,6% (14.290)
Fornecedores 335.761 12,8% 564.240 22,0% 68,0% 228.479
Obrigações trabalhistas 14.194 0,5% 25.054 1,0% 76,5% 10.860
Obrigações tributárias 8.518 0,3% 5.936 0,2% -30,3% (2.582)
Contas a pagar e adiantamentos 32.294 1,2% 9.972 0,4% -69,1% (22.323)
-91,3%
Partes relacionadas 8.206 0,3% 718 0,0% (7.488)
Dividendos e juros sobre capital
203,5%
próprio a pagar 15.924 0,6% 48.330 1,9% 32.406
1.130.403 43,2% 1.244.918 48,6% 10,1% 114.515
Não circulante
Passivos mantidos para
3,9% 0,2%
distribuição aos acionistas 101.110 5.114 -94,9% (95.996)
7,5% 5,9% -23,1%

Empréstimos e financiamentos 195.966 150.717 (45.249)
11,4% 11,6%
Debêntures 297.346 297.688 0,1% 342
2,5% 2,5% -1,0%

Arrendamento financeiro a pagar 65.189 64.510 (679)
Provisão para demandas judiciais e 1245,5
0,0% 0,0%
administrativas 11 148 % 137
Imposto de renda e contribuição
1,2% 1,6% 34,7%
social diferidos 30.544 41.156 10.612
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0,1% 0,0% -100,0%

Contas a pagar e adiantamentos 3.552 - (3.552)
693.718 26,5% 559.333 21,8% -19,4% (134.385)
Patrimônio líquido -
23,8% 14,6%
Capital social 624.250 715.629 27,9% 91.379
-
2,0% -15,7%
Reservas de lucros 51.847 43.687 1,7% 8.160
676.097 25,8% 759.316 29,6 12,3% 83.219
Adiantamento para Futuro Aumento

de Capital 118.392 4,5% - 0,0% -100,0% (118.392)
Total do patrimônio líquido 794.489 30,3% 759.316 29,6 -4,4% (35.173)
Total do passivo e patrimônio 100,0 2.563.56 100,0

2.618.610
líquido % 7 % -2,1% (55.043)
Ativo
Os Diretores da Companhia informam que em 30 de setembro de 2016, o total do ativo apresentou uma
diminuição de R$55,0 milhões, ou 2,1%, passando de R$2.618,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 para
R$2.563,6 milhões em 30 de setembro de 2016, conforme detalhamento abaixo.
Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários (curto e longo prazos)
As disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia diminuíram em R$340,7 milhões, ou 70,4%,

passando de R$483,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$143,2 milhões em 30 de setembro de
2016. O saldo final das disponibilidades e aplicações financeiras é decorrente da geração de caixa das
atividades operacionais, e a queda no período reflete os investimentos realizados no período.
Contas a Receber
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Os Diretores da Companhia informam que as contas a receber aumentaram em R$52,2 milhões, ou 28,4%
2016, derivado do crescimento da venda de veículos e serviços.
Impostos a recuperar (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que os impostos a recuperar aumentaram em R$4,2 milhões, ou

33,1%, passando de R$12,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$16,8 milhões em 30 de setembro
de 2016, devido principalmente ao aumento do PIS/COFINS no período.
Outros créditos (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que os outros créditos aumentaram em R$8,4 milhões, ou 272,2%,
passando de R$3,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$11,5 milhões em 30 de setembro de 2016,
relacionado principalmente ao aumento dos adiantamentos aos fornecedores.
Despesas antecipadas
Os Diretores da Companhia informam que as despesas antecipadas aumentaram em R$11,9 milhões, ou

255,3% passando de R$4,7 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$16,6 milhões em 30 de setembro
de 2016, relacionado principalmente com o valor de IPVA a apropriar.
Bens disponibilizados para venda (renovação da frota)
Os Diretores da Companhia informam que o saldo aumentou R$111,6 milhões, ou 124,6%, passando de
R$89,6 milhões em 31 dezembro de 2015 para R$201,2 milhões em 30 de setembro de 2016 devido ao
aumento da frota total, que passou de 52.723 veículos em 2015 para 57.652 veículos em 30 de setembro
de 2016.
Ativos mantidos para distribuição aos acionistas
Os Diretores da Companhia informam que o saldo dos ativos mantidos para distribuição aos acionistas
diminuiu R$148,6 milhões, ou 95,3%, passando de R$155,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 para
R$7,3 milhões em 30 de setembro de 2016, reflexo da reestruturação societária aprovada em novembro de
2015 que movimentou ativos então da Movida GTF, para outras empresas do mesmo grupo econômico
através de cisão parcial.
Imobilizado
Os Diretores da Companhia informam que o imobilizado aumentou em R$248,9 milhões, ou 15,1%

passando de R$1.652,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$1.901,1 milhões em 30 de setembro
de 2016. A variação é relacionada principalmente com o investimento em expansão da frota.
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Intangível
Os Diretores da Companhia informam que o intangível apresentou aumento de R$3,3 milhões, ou 26,1%,
2016, principalmente relacionado ao investimento em software no período.
Passivo
Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que o saldo de empréstimos e financiamentos reduziu R$46,7

milhões, ou 19,9%, passando de R$234,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$187,5 milhões em
30 de setembro de 2016. Essa queda ocorreu em função das amortizações ocorridas no período.
Risco sacado a pagar - Montadoras
Os Diretores da Companhia informam que o saldo de risco sacado a pagar (montadoras) reduziu em
R$102,8 milhões, ou 17,3%, passando de R$594,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, para R$491,4
milhões em 30 de setembro de 2016 em função da liquidação das obrigações antigas, parcialmente
compensadas pelas novas contratações.
Debêntures (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que o saldo de debêntures diminuiu em R$6,0 milhões, ou 2,0%,
2016 devido à redução na apropriação de juros.
Arrendamento financeiro (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que as obrigações com arrendamento financeiro reduziram em R$15,0
30 de setembro de 2016, devido à amortização de parcelas no período.
Fornecedores
Os Diretores da Companhia informam que em 30 de setembro de 2016, o saldo de fornecedores era de

R$564,2 milhões, aumento de R$228,5 milhões, ou 68,0% na comparação com o total de R$335,8 milhões
em 31 de dezembro de 2015, principalmente relacionado com as negociações com montadoras, reflexo do
investimento em expansão e renovação da frota operacional.
Obrigações trabalhistas
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Os Diretores da Companhia informam que as obrigações trabalhistas aumentaram em R$10,9 milhões, ou

de 2016, em função da expansão no quadro de colaboradores, que passou de 1.948 no final de 2015 para
2.554 em 30 de setembro de 2016.
Obrigações tributárias
Os Diretores da Companhia informam que as obrigações tributárias decresceram em R$2,6 milhões, ou

de 2016, em função da diminuição de gastos com IRRF E IRPJ/CSLL.
Contas a pagar e adiantamento de clientes (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que as contas a pagar e adiantamento de clientes reduziram em

R$25,9 milhões, ou 72,2% passando de R$35,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$10,0 milhões
em 30 de setembro de 2016, relacionado principalmente à diminuição da conta de adiantamento de clientes,
que se refere aos valores recebidos antecipadamente a título de venda de veículos seminovos.
Partes Relacionadas
Os Diretores da Companhia informam que o saldo das transações entre partes relacionadas reduziu R$7,5
milhões, ou 91,3%, passando de R$8,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$0,7 milhão em 30 de
setembro de 2016. A administração, através de um centro de serviços administrativos, compartilha despesas
corporativas entre as empresas do grupo econômico. Com o objetivo de melhor alocar estas despesas entre
as entidades, a Administração revisou no terceiro trimestre de 2016 os critérios de rateio utilizados,
praticamente zerando esta conta.
Passivos mantidos para distribuição aos acionistas
Os Diretores da Companhia informam que o saldo dos passivos mantidos para distribuição aos acionistas
diminuiu R$96,0 milhões, ou 94,9% passando de R$101,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$5,1
milhões em 30 de setembro de 2016, reflexo do início da reestruturação societária aprovada em novembro
de 2015 que movimentou ativos então da Movida GTF, para outras empresas do mesmo grupo econômico
através de cisão parcial.
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Os Diretores da Companhia informam que os dividendos e juros sobre capital próprio a pagar aumentaram
R$32,4 milhões, ou 203,5% passando de R$15,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$48,3 milhões
em 30 de setembro de 2016, devido ao maior resultado líquido no período.
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Imposto de Renda e contribuição social diferidos
Os Diretores da Companhia informam que o saldo do Imposto de Renda e contribuição social diferidos
aumentou em R$10,6 milhões, ou 34,7%, passando de R$30,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 para
R$41,2 milhões em 30 de setembro de 2016, oriundo da diferença entre depreciação fiscal e econômica em
função da maior base de ativos, somado às diferenças temporárias das operações de leasing financeiro,
parcialmente compensado pelos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social.
Reservas de Lucros
Os Diretores da Companhia informam que as reservas de lucro diminuíram R$8,2 milhões, ou 15,7%
2016, devido ao maior resultado líquido no período.
Patrimônio Líquido
Os Diretores da Companhia informam que o patrimônio líquido diminuiu em R$35,2 milhões, ou 4,4%,
2016, refletindo a diminuição nas reservas de lucros e a integralização de capital por meio do AFAC
(Adiantamento para Futuro Aumento de Capital) que foi considerado no período anterior.
Comparação das principais contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2015 e

em 31 de dezembro de 2014
(Em milhares de reais) 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV AH Var. R$
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 460.579 17,6% 15.544 1,1% 2863,1% 445.035
Títulos e valores mobiliários 23.337 0,9% 47.771 3,5% -51,1% -24.434
Contas a receber 183.820 7,0% 94.092 6,9% 95,4% 89.728
Impostos a recuperar 12.599 0,5% 5.151 0,4% 144,6% 7.448
Despesas antecipadas 4.678 0,2% 5.033 0,4% -7,1% -355
Partes relacionadas 4.384 0,2% 15.643 1,2% -72,0% -11.259
Outros créditos 3.101 0,1% 2.247 0,2% 38,0% 854
Bens disponibilizados para venda

(renovação de frota) 89.554 3,4% 37.104 2,7% 141,4% 52.450
782.052 29,9% 222.585 16,4% 251,3% 559.467
Ativo Não circulante
Ativos mantidos para distribuição

aos acionistas 155.893 6,0% - 0,0% - 155.893
Instrumentos financeiros
derivativos 15.459 0,6% - 0,0% - 15.459
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Impostos a recuperar - 0,0% 127 0,0% -100,0% -127
Depósitos judiciais 197 0,0% 196 0,0% 0,5% 1
Partes relacionadas - 0,0% 4.384 0,3% -100,0% -4.384
171.549 6,6% 4.707 0,3% 3544,6% 166.842
Imobilizado 1.652.196 63,1% 1.116.703 82,4% 48,0% 535.493
Intangível 12.813 0,5% 11.161 0,8% 14,8% 1.652
1.665.009 63,6% 1.127.864 83,2% 47,6% 537.145
Total do ativo 2.618.610 100,0% 1.355.156 100,0% 93,2% 1.263.454
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos 38.214 1,5% 16.981 1,3% 125,0% 21.233
Risco Sacado - Montadoras 594.153 22,7% 308.650 22,8% 92,5% 285.503
Debêntures 6.333 0,2% - 0,0% 100% 6.333
Arrendamento financeiro a pagar 76.806 2,9% 58.829 4,3% 30,6% 17.977
Fornecedores 335.761 12,8% 147.620 10,9% 127,4% 188.141
Obrigações trabalhistas 14.194 0,5% 6.767 0,5% 109,8% 7.427
Obrigações tributárias 8.518 0,3% 2.319 0,2% 267,3% 6.199
Contas a pagar e adiantamentos 40.500 1,5% 11.938 0,9% 239,3% 28.562
Dividendos a pagar 15.924 0,6% 1.132 0,1% 1306,7% 14.792
1.130.403 43,2% 554.236 40,9% 104,0% 576.167
Passivo Não circulante
Passivos mantidos para

distribuição aos acionistas 101.110 3,9% - 0,0% 100% 101.110
Empréstimos e financiamentos 195.966 7,5% 101.493 7,5% 93,1% 94.473
Debêntures 297.346 11,4% - 0,0% 100% 297.346
Arrendamento financeiro a pagar 65.189 2,5% 54.418 4,0% 19,8% 10.771
Provisão para demandas judiciais

e administrativas 11 0,0% 48 0,0% -77,1% -37
Imposto de renda e contribuição

social diferidos 30.544 1,2% 16.205 1,2% 88,5% 14.339
Contas a pagar e adiantamentos 3.552 0,1% 872 0,1% 307,2% 2.680
693.718 26,5% 173.036 12,8% 300,9% 520.682
Patrimônio líquido
Capital social 624.250 23,8% 600.241 44,3% 4,0% 24.009
Reservas de lucros 51.847 2,0% 3.634 0,3% 1326,7% 48.213
676.097 25,8% 603.875 44,6% 12,0% 72.222
Adiantamento para Futuro

Aumento de Capital 118.392 4,5% 24.009 1,8% 393,1% 94.383
Total do patrimônio líquido 794.489 30,3% 627.884 46,3% 26,5% 166.605
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Total do passivo e
patrimônio líquido 2.618.610 100,0% 1.355.156 100,0% 93,2% 1.263.454
Ativo
Os Diretores da Companhia informam que em 2015, o total do ativo da Companhia apresentou aumento de
R$1.263,5 milhões, ou 93,2%, passando de R$1.355,2 milhões em 2014 para R$2.618,6 milhões em 2015,
principalmente devido ao aumento do ativo imobilizado, do caixa e equivalentes de caixa e de bens
disponibilizados para venda conforme detalhamento abaixo.
Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários
As disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia aumentaram R$420,6 milhões, passando de

R$63,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$483,9 milhões em 31 de dezembro de 2015. O saldo
final das disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia é decorrente do aumento da geração de
caixa das atividades operacionais, e reflete também a captação de R$300,0 milhões por meio da 1ª emissão
de debêntures da Movida GTF, parcialmente compensado pelos investimentos ao longo do ano.
Contas a Receber
Os Diretores da Companhia informam que as contas a receber totalizaram R$94,1 milhões em 2014
(sendo R$83,6 milhões de operações continuadas e R$10,5 milhões de operações descontinuadas) e
R$183,8 milhões em 2015, onde considera-se apenas as operações continuadas. Comparando as
operações continuadas nos dois exercícios, tem-se um aumento de R$100,2 milhões, ou 119,9%,
derivado do crescimento da venda de veículos.
Impostos a recuperar (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que os impostos a recuperar aumentaram R$7,3 milhões, ou 137,7%,
passando de R$5,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$12,6 milhões em 31 de dezembro de 2015,
devido principalmente ao aumento do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e do IR / CS a compensar.
Outros créditos
Os Diretores da Companhia informam que os outros créditos aumentaram R$0,9 milhões, ou 38,0%,
passando de R$2,2 milhões em 2014 para R$3,1 milhões em 2015, relacionado ao aumento de
adiantamentos aos fornecedores no período.
Partes relacionadas (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que a conta do ativo de partes relacionadas diminuiu R$15,6 milhões,
ou 78,0%, passando de R$20,0 milhões em 2014 para R$4,4 milhões em 2015, relacionado principalmente
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ao recebimento de partes relacionadas e à queda do volume de recebíveis intercompany, que são compostos
pelos aluguéis de veículos com sua controladora JSL S.A. e as empresas interligadas.
Os Diretores da Companhia informam que as despesas antecipadas totalizaram R$5,0 milhões em 2014
(sendo R$3,7 milhões em operações continuadas e R$1,3 milhão em operações descontinuadas) e R$4,7
milhões em 2015, onde considera-se apenas as operações continuadas. Comparando as operações
continuadas nos dois exercícios, tem-se um aumento de R$1,0 milhão, ou 23,7%, relacionado com a
redução de seguros a apropriar, compensada pelo aumento no aluguel a apropriar.
Bens disponibilizados para venda (renovação da frota)
Os Diretores da Companhia informam que o saldo aumentou R$52,5 milhões, ou 141,4%, passando de
R$37,1 milhões em 2014 para R$89,6 milhões em 2015 devido ao aumento da frota total, que passou de
36.875 veículos em 2014 para 52.723 veículos em 2015, e do número de lojas Seminovos, sendo abertas 23
novas unidades apenas em 2015.
Ativos mantidos para distribuição aos acionistas
Os Diretores da Companhia informam que o saldo dos ativos mantidos para distribuição aos acionistas em
31 de dezembro de 2015 era de R$155,9 milhões, reflexo do início da reestruturação societária aprovada
em novembro de 2015 que movimentou ativos então da Movida GTF, para outras empresas do mesmo
grupo econômico através de cisão parcial.
Imobilizado
Os Diretores da Companhia informam que o imobilizado totalizou R$1.116,7 milhões em 2014 (sendo
R$1.016,1 milhões de operações continuadas e R$100,6 milhões de operações descontinuadas) e R$1.652,2
continuadas nos dois exercícios, tem-se um aumento de R$636,1 milhões, ou 62,6%. A variação é
relacionada principalmente com o investimento de R$1.367 milhões em ativos operacionais, devido ao
crescimento da frota total que passou de 36.875 veículos em 2014 para 52.723 veículos em 2015,
compensado pela venda e disponibilização de ativos, além da depreciação no período.
Intangível
Os Diretores da Companhia informam que o intangível apresentou aumento de R$1,7 milhão, de R$11,2
milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$12,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, principalmente
relacionado à adição de softwares, pontos comerciais e fundo de comércio.
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Passivo
Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que o saldo de empréstimos e financiamentos totalizou R$118,5

milhões em 2014 (sendo R$32,5 milhões de operações continuadas e R$86,0 milhões de operações
descontinuadas) e R$234,2 milhões em 2015, onde considera-se apenas as operações continuadas.
Comparando as operações continuadas nos dois exercícios, tem-se um aumento de R$201,7 milhões, ou
620,6%, devido ao investimento na frota de veículos, que passou de 36.875 veículos em 2014 para 52.723
veículos em 2015. Esse aumento é em função principalmente do aumento de R$70,0 milhões referente ao
CCB da Movida Locação, a captação de USD 31,4 milhões por meio da Resolução 3.844 pela Movida Locação.
Risco Sacado - Montadoras
Os Diretores da Companhia informam que o saldo de risco sacado a pagar (montadoras) aumentou R$285,5
milhões, ou 92,5%, passando de R$308,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, para R$594,2 milhões em
31 de dezembro de 2015. Essa alteração se justifica pelo crescimento do segmento RAC e a maior aquisição
de veículos leves – foram comprados 23.716 veículos em 2014 e 37.344 veículos em 2015.
Debêntures (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que o saldo de debêntures aumentou R$ 303,7 milhões, equivalente
a 100,0%, passando de R$0 em 31 de dezembro de 2014 para R$303,7 milhões em 31 de dezembro de
2015 devido à captação de R$300 milhões na 1ª emissão de debêntures da Movida GTF, destinado para
reforço do capital de giro e aquisição de veículos para as atividades de locação e terceirização de frota.
Arrendamento financeiro (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que as obrigações com arrendamento financeiro aumentaram R$28,7
31 de dezembro de 2015, devido a maior utilização dessa linha para aquisição de veículos.
Fornecedores
Os Diretores da Companhia informam que o saldo de fornecedores era de R$147,6 milhões em 2014 (sendo
R$94,5 milhões em operações continuadas e R$53,1 milhões em operações descontinuadas) e R$335,8
continuadas nos dois exercícios, tem-se um aumento de R$241,2 milhões, ou 255,2%, principalmente
relacionado com o aumento da compra de veículos a prazo.
Obrigações trabalhistas
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Os Diretores da Companhia informam que as obrigações trabalhistas aumentaram R$7,4 milhões, ou

109,8%, passando de R$6,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$14,2 milhões em 31 de dezembro
de 2015, em função do aumento do quadro de colaboradores, que passou de 1.014 no final de 2014 para
1.948 no final de 2015, além do aumento nas provisões de encargos sociais.
Obrigações tributárias
Os Diretores da Companhia informam que as obrigações tributárias aumentaram R$6,2 milhões, ou 267,3%,
em função do aumento de impostos, como PIS, COFINS, ISS, Imposto de Renda e Contribuição Social,
devido principalmente ao aumento na receita de serviços.
Contas a pagar e adiantamento de clientes (curto e longo prazos)
Os Diretores da Companhia informam que as contas a pagar e adiantamento de clientes aumentaram

R$31,2 milhões, ou 244,5%, passando de R$12,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$44,1 milhões
em 31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente ao aumento nos valores recebidos
antecipadamente a título de venda de veículos seminovos.
Dividendos a pagar
Os Diretores da Companhia informam que os dividendos e juros sobre capital próprio a pagar aumentaram
R$14,8 milhões, passando de R$1,1 milhão em 31 de dezembro de 2014 para R$15,9 milhões em 31 de
dezembro de 2015, devido ao maior resultado líquido no período.
Passivos mantidos para distribuição aos acionistas
Os Diretores da Companhia informam que o saldo dos passivos mantidos para distribuição aos acionistas
em 31 de dezembro de 2015 era de R$101,1 milhões, reflexo do início da reestruturação societária aprovada
em novembro de 2015 que movimentou ativos então da Movida GTF, para outras empresas do mesmo
grupo econômico através de cisão parcial.
Provisão para demandas judiciais e administrativas
Os Diretores da Companhia informam que as provisões para demandas judiciais e administrativas

diminuíram R$37,0 mil, ou 77,1%, passando de R$48,0 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$11,0 mil
em 31 de dezembro de 2015, justificado pela realização de acordos judiciais no ano de 2015.
Imposto de Renda e contribuição social diferidos
Os Diretores da Companhia informam que o saldo do Imposto de Renda e contribuição social diferidos
aumentou R$14,3 milhões, ou 88,5%, passando de R$16,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 para
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R$30,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, oriundo da diferença entre depreciação fiscal e econômica
em função da maior base de ativos, somado às diferenças temporárias das operações de leasing financeiro,
parcialmente compensado pelos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social.
Patrimônio Líquido
Os Diretores da Companhia informam que o patrimônio líquido aumentou R$166,6 milhões, ou 26,5%,
passando de R$627,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$794,5 milhões em 31 de dezembro de
2015, refletindo o resultado e o Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC realizado no período.
FLUXO DE CAIXA
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADAS EM 30 DE

SETEMBRO DE 2016 E EM 30 DE SETEMBRO DE 2015
30 de 30 de
Fluxo de caixa das atividades operacionais setembro de AV setembro de AV AH R$
2015 2016
- -
Lucros antes do imposto de renda, incluindo 25,6
15,6 17,5
operações descontinuadas 74.621 % 61.564 (13.057)
% %
-
Depreciações / Amortizações 25,3% -8,9%
73.574 67.013 17,0% (6.561)
-
Custo de venda de ativos utilizados na prestação de 131,1
177,8 84,2%
serviços 381.417 % 702.555 321.138
%
-
Ganhos/Perdas com valor justo de instrumentos
-5,7% -3,5% 183,9
financeiros derivativos (16.633) 13.952 30.585
%
Provisão para demandas judiciais e administrativas 0,0% 0,0% n.a.
- 137 137
120,3
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa 3,2% -5,3%
9.428 20.774 % 11.346
Juros e variações monetárias sobre empréstimos e - 126,8
6,6%
financiamentos 19.181 43.503 11,0% % 24.322
-
Ajustes para conciliar o resultado às 160,5 81,6
214,5
disponibilidades geradas 466.967 % 847.934 % 380.967
%
pelas atividades operacionais
Decréscimo (acréscimo) em ativos

-
Títulos e valores mobiliários 1,8% 13,8% 1133,6
5.275 (54.524) (59.799)
%
- -
Contas a receber 14,3%
(89.992) 30,9% (56.656) 37,0% 33.336
-
Impostos a recuperar 0,3% 1,1% 665,3
737 (4.166) (4.903)
%
2900,0
Depósitos judiciais 0,0% 0,0%
1 30 % 29
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-
Despesas antecipadas 1,2% 3,0% 430,3
3.610 (11.925) (15.535)
%
-
Outros créditos 3,1% 2,1% 192,9
9.078 (8.436) (17.514)
%
- -
- -
Fornecedores 57,9%
168.487 121.837 30,8% 27,7% (46.650)
-
Obrigações trabalhistas e tributárias 3,5% -2,1%
10.259 8.278 19,3% (1.981)
-
Contas a pagar e adiantamentos 1,3% 7,4% 883,1 (32.870)
3.722 (29.148)
%
Partes relacionadas 0,0% 4,1% n.a.
- (16.383) (16.383)
-
Variações nos ativos e passivos circulantes e não 38,2 12,9
146,0 (162.270
circulantes 111.177 % (51.093) %
% )
-
224,3 31,5
Caixa gerado nas atividades operacionais 217,2
652.765 % 858.405 % 205.640
%
-
Demandas judiciais e administrativas pagas 0,0% 0,0% 100,0
(38) - 38
%
Imposto de renda e contribuição social pagos -4,5% 4,6% 39,1%
(13.184) (18.340) (5.156)
-
Juros pagos s/empréstimos e financiamentos, debêntures
5,2% 17,6% 558,0
e outros passivos 15.172 (69.487) (84.659)
%
-
275,3 231,8
Compra de ativo imobilizado operacional 112,7
(327.980) (1.088.201) % % (760.221)
%
-
112,3 80,4
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais 197,2 (644.358
326.735 % (317.623) %
% )
Fluxo de caixa das atividades de investimentos

314,4
Compra de ativo Imobilizado -6,6% 20,3%
(19.323) (80.065) % (60.742)
Intangível 0,0% 0,9% n.a.
- (3.667) (3.667)
0,0% 0,0%
Caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades de - 21,2 333,3
investimento (19.323) 6,6% (83.732) % % (64.409)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

-
Adiantamento para futuro aumento de capital 40,7% -0,7%
118.392 2.912 97,5% (115.480)
Dividendos pagos 0,0% 4,2% n.a.
- (16.501) (16.501)
- -
Aumento em empréstimos e financiamentos 89,7%
260.995 105.171 26,6% 59,7% (155.824)
-
-
(Redução) em empréstimos e financiamentos 136,0 21,6%
(395.783) (85.459) 78,4% 310.324
%
-
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) -
-1,5% 137,3
atividades de financiamento (16.396) 5,6% 6.123 22.519
%
PÁGINA: 133 de 305

-
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de 100,0 100,0
235,8 (686.248
caixa, liquídos 291.016 % (395.232) %
% )
Caixa e equivalentes de caixa

-
2863,1
No início do período 5,3% 116,5
15.544 460.579 % 445.035
%
105,3 - -
No final do período
306.560 % 65.347 16,5% 78,7% (241.213)
-
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes 100,0 100,0
235,8 (686.248
de caixa 291.016 % (395.232) %
% )
Caixa gerado nas atividades operacionais
Os Diretores da Companhia informam que as variações no caixa gerado nas atividades operacionais
aumentaram em R$205,6 milhões, ou 31,5%, passando de R$652,8 milhões em 30 de setembro de 2015
para R$858,4 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado principalmente com os itens abaixo.
Lucros antes do imposto de renda, incluindo operações descontinuadas

Os Diretores da Companhia informam que os lucros antes do imposto de renda, incluindo operações
descontinuadas diminuíram em R$13,0 milhões, ou 17,5%, passando de R$74,6 milhões em 30 de setembro
de 2015 para R$61,6 em 30 de setembro de 2016, seguindo o movimento das demais contas do resultado
do período conforme explicitado anteriormente.
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos ajustes para conciliar o resultado às
disponibilidades geradas aumentou em R$381,0 milhões, ou 81,6%, passando de R$467,0 milhões em 30
de setembro de 2015 para R$848,0 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado principalmente com
os itens abaixo.
Depreciações/Amortizações
Os Diretores da Companhia informam que a variação das depreciações/amortizações diminuiu em R$6,6

milhões, ou 8,9%, passando de R$73,6 milhões em 30 de setembro de 2015 para R$67,0 milhões em 30
de setembro de 2016, relacionado à redução nas taxas de depreciação no período.
Custo de venda de ativos utilizados na prestação de serviços
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos custos de venda de ativos aumentou em R$321,1
milhões, ou 84,2%, passando de R$381,4 milhões em 30 de setembro de 2015 para R$702,5 milhões em
30 de setembro de 2016, em função do aumento na quantidade de veículos vendidos.
Ganhos/perdas com valor justo de instrumentos financeiros derivativos
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos ganhos/perdas com valor justo de instrumentos
financeiros derivativos registraram um resultado positivo em R$30,6 milhões, passando de uma perda de
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R$16,6 milhões em 30 de setembro de 2015 para um ganho de R$14,0 milhões em 30 de setembro de

2016, relacionado à variação das posições ativa e passiva no swap.
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa
Os Diretores da Companhia informam que a variação das perdas estimadas com créditos de liquidação
duvidosa aumentou em R$11,4 milhões, ou 120,3%, passando de R$9,4 milhões em 30 de setembro de
2015 para R$20,8 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado ao aumento de faturamento do período.
Juros e variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos juros e variações monetárias sobre empréstimos
e financiamentos aumentou em R$24,3 milhões, ou 126,8%, passando de R$19,2 milhões em 30 de
setembro de 2015 para R$43,5 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado ao aumento da dívida
líquida e aumento da taxa básica de juros.
Variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes
Os Diretores da Companhia informam que as variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes
diminuíram em R$162,3 milhões, passando de um acréscimo de R$111,2 milhões em 30 de setembro de
2015 para um decréscimo de R$51,1 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado principalmente com
os itens abaixo.
Títulos e valores mobiliários
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos títulos e valores mobiliários diminuiu em R$59,8
milhões, passando de um acréscimo de R$5,3 milhões em 30 de setembro de 2015 para um decréscimo de
R$54,5 milhões em 30 de setembro de 2016, reflexo dos investimentos realizados no período, que
demandaram o uso dos recursos.
Contas a Receber
Os Diretores da Companhia informam que a variação de contas a receber aumentou em R$33,3 milhões,
passando de um decréscimo de R$90,0 milhões em 30 de setembro de 2015 para um decréscimo de R$56,7
milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado ao crescimento da venda de veículos e serviços.
Despesas Antecipadas
Os Diretores da Companhia informam que a variação de despesas antecipadas diminuiu em R$15,6 milhões,
passando de um acréscimo de R$3,6 milhões em 30 de setembro de 2015 para um decréscimo de R$12,0
milhões em 30 de setembro de 2016, principalmente relacionado a IPVA a apropriar.
Fornecedores
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos fornecedores diminuiu em R$46,7, ou 27,7%,
passando de R$168,5 milhões em 30 de setembro de 2015 para R$121,8 milhões em 30 de setembro de
2016, em função da liquidação das obrigações antigas, parcialmente compensadas pelas novas
contratações.
Contas a pagar e adiantamentos
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Os Diretores da Companhia informam que a variação das contas a pagar e adiantamentos diminuiu em
R$32,9 milhões, passando de um acréscimo de R$3,7 milhões em 30 de setembro de 2015 para um
decréscimo de R$29,2 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado principalmente à diminuição da
conta de adiantamento de clientes, que se refere aos valores recebidos antecipadamente a título de venda
de veículos seminovos.
Partes Relacionadas
Os Diretores da Companhia informam que o saldo de partes relacionadas resultou em um decréscimo de

R$16,4 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado principalmente a redução nas vendas de ativos
entre empresas do grupo.
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais
Os Diretores da Companhia informam que a variação no caixa líquido aplicado nas atividades operacionais
diminuiu em R$644,3 milhões, passando de uma geração de R$326,7 milhões em 30 de setembro de 2015
para um consumo R$317,6 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado principalmente com os itens
abaixo.
Juros pagos s/empréstimos e financiamentos, debêntures e outros passivos
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos juros pagos s/empréstimos e financiamentos,
debêntures e outros passivos diminuiu em R$84,7 milhões, passando de um acréscimo de R$15,2 milhões
em 30 de setembro de 2015 para um consumo de R$69,5 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado
principalmente ao aumento da dívida bruta.
Compra de ativo imobilizado operacional
Os Diretores da Companhia informam que a variação do saldo de compra de ativo imobilizado operacional
representou um aumento no consumo de caixa em R$760,2 milhões, ou 231,8%, passando de R$328,0
milhões em 30 de setembro de 2015 para R$1.088,2 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado ao
investimento na frota operacional da Companhia.
Caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades de investimento
Os Diretores da Companhia informam que o consumo no caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades de
investimento aumentou em R$64,4 milhões, ou 333,3%, passando de R$19,3 milhões em 30 de setembro
de 2015 para R$83,7 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado principalmente com o item abaixo.
Compra de ativo imobilizado
Os Diretores da Companhia informam que a variação do consumo de caixa referente a compra de ativo
imobilizado aumentou em R$60,7 milhões, ou 314,4%, passando de R$19,3 milhões em 30 de setembro de
2015 para R$80,0 milhões em 30 de setembro de 2016, também relacionado ao aumento da frota
operacional.
Caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades de financiamento
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Os Diretores da Companhia informam que a variação no caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades de
financiamento aumentou em R$ 22,5 milhões, passando de um consumo de R$16,4 milhões em 30 de
setembro de 2015 para uma geração de R$6,1 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado
principalmente com os itens abaixo.
Adiantamento para futuro aumento de capital
Os Diretores da Companhia informam que a variação do saldo de adiantamento para futuro aumento de
capital diminuiu em R$115,5 milhões, ou 97,5%, passando de R$118,4 milhões em 30 de setembro de 2015
para R$2,9 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado à integralização de capital no período.
Aumento/redução em empréstimos e financiamentos
Os Diretores da Companhia informam que a variação líquida em empréstimos e financiamentos aumentou

em R$154,5 milhões, passando de um consumo de R$134,8 milhões em 30 de setembro de 2015 para uma
geração de R$19,7 milhões em 30 de setembro de 2016, relacionado às captações através de debêntures,
CCBs e outros financiamentos no período.
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa
Os Diretores da Companhia informam que a variação caixa e equivalentes de caixa diminuiu em R$686,2
milhões, passando de uma geração de R$291,0 milhões em 30 de setembro de 2015 para um consumo de
R$395,2 milhões em 30 de setembro de 2016, fruto final das variações acima detalhadas.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
(a) Resultados das operações da Companhia, incluindo (i) descrição de

quaisquer componentes importantes da receita e (ii) fatores que afetam
materialmente os resultados operacionais
As principais fontes de receita da Companhia são decorrentes do resultado de suas

atividades operacionais, que consistem em (i) locação de veículos (segmentos de RAC e
GTF); (ii) venda de ativos utilizados para locação de veículos.
A receita de RAC é derivada do volume de diárias e do preço médio por diária, a qual varia
de acordo com o prazo de locação, classe de veículos e serviços adicionais. A receita de
GTF é oriunda de um valor de locação mensal, baseado no valor do carro e no prazo do
contrato. A receita de venda de ativos é reflexo do volume de carros vendidos e preço
médio.
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO
As demonstrações de resultados do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e do

período entre 10 de outubro de 2014 (data de constituição) e 31 de outubro de 2014 não
são comparáveis em razão de se tratarem de períodos diferentes e por conta do Aumento
de Capital ocorrido em dezembro de 2014. Para mais informações veja o item 10.1. Dessa
forma, apresenta-se a seguir os principais fatores que afetaram os principais componentes
do resultado (i) no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016
comparado ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, (ii) no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sem apresentar quaisquer
comparações com períodos anteriores, e (iii) no período entre 10 de outubro de 2014 (data
de constituição) e 31 de outubro de 2014.
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 comparado ao

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015
Período de Nove Período de Nove

Meses Encerrados Meses Encerrados
em em
30 de 30 de
Destaques Financeiros AV AV
setembro de setembro de Var. % Var. R$
(R$ milhões) (%) (%)
2015 2016
102,5 102,0
Receita Bruta Total¹ +66,7%
856,4 % 1.427,5 % 571,1
Receita Bruta de Prestação de Serviços 55,6% 46,6% +40,4%
464,7 652,6 187,8
RAC 37,2% 37,1% +67,4%
310,6 519,9 209,3
GTF 19,1% 11,1% -3,0%
160,0 155,1 (4,8)
+287,6
Eliminações -0,7% -1,6%
(5,8) (22,5) % (16,7)
Receita Bruta de Vendas de Ativos 46,9% 55,2% +97,8%
391,7 775,0 383,3
100,0 100,0
Receita Líquida Total¹ +67,5%
835,8 % 1.400,2 % 564,4
PÁGINA: 138 de 305

Receita Líquida de Prestação de Serviços 53,1% 44,8% +41,2%

444,0 627,2 183,2
RAC 35,4% 35,7% +69,0%
295,9 500,3 204,3
GTF 18,4% 10,7% -2,9%
153,9 149,5 (4,4)
+288,2
(5,8) (22,5) % (16,7)
Receita Líquida de Vendas de Ativos 46,9% 55,2% +97,3%
391,7 772,9 381,2
- -
Custo Total¹ +65,3%
(650,1) 77,8% (1.074,7) 76,8% (424,6)
-
Custo com Prestação de Serviços 24,8% +28,5%
(269,4) 32,2% (346,0) (76,6)
-
Custo de Vendas de Ativos 52,0% +91,4%
(380,7) 45,6% (728,7) (348,0)
Lucro Bruto Total¹ 22,2% 23,2% +75,3%

185,7 325,5 139,8
Lucro Bruto de Prestação de Serviços 20,9% 20,1% +61,0%
174,7 281,2 106,6
+301,8
Lucro Bruto de Vendas de Ativos 1,3% 3,2% 33,2
11,0 44,2 %
+1,1
Margem Bruta¹ 21,7% N.A. 22,8% N.A. N.A.
p.p.
+5,5
Margem Bruta de Prestação de Serviços 37,6% N.A 43,1% N.A N.A.
p.p.
Margem Bruta de Vendas de Ativos 2,8% N.A 5,7% N.A 2,9p.p. N.A.
Despesas Operacionais Antes do Resultado - +133,1

-9,1%
Financeiro (76,0) (177,2) 12,7% % (101,2)
Resultado Operacional 13,1% 10,6% +35,2% 38,6

109,7 148,2
+101,3
Resultado Financeiro Líquido -6,0% -7,2%
(49,9) (100,5) % (50,6)
Lucro antes das provisões tributárias 7,1% 3,4% -19,9%

59,7 47,8 (12,0)
Impostos e contribuições sobre o lucro -2,6% -1,2% -21,5% 4,6

(21,3) (16,7)
Lucro Líquido Total 4,6% 2,2% -19,0%

38,4 31,0 (7,4)
-2,4
Margem Líquida das Operações Continuadas 4,6% N.A 2,2% N.A N.A.
p.p.
Operações a serem distribuídas aos acionistas 1,3% 0,6% -21,1% -2,3

10,9 8,6
Lucro Líquido do exercício 5,9% 2,8% -19,7%

49,3 39,6 (9,7)
Margem Líquida Total 5,9% N.A 2,8% N.A -3,1 p.p

N.A
EBITDA Total 24,4% 16,8% +15,5% 31,6

203,5 235,1
-6,6
Margem EBITDA Total2 41,8% N.A 35,2% N.A N.A.
p.p.
EBITDA-A Total 66,6% 66,9% +68,3%
556,9 937,2 380,3
¹Resultados Consolidados, considera a eliminação entre os negócios de RAC e GTF.

Receita Bruta Total
A receita bruta total da Movida foi de R$1.427,5 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016, em comparação com R$856,4 milhões, referente
ao mesmo período encerrado em 30 de setembro de 2015, a qual já considera as
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eliminações entre RAC e GTF, o que representou um aumento de R$ 571,1 milhões, ou

66,7%. A variação da receita bruta da Companhia pode ser explicada pelos motivos abaixo:
• Aumento de 97,8%, ou R$383,3 milhões na receita bruta de venda de ativos, que

passou de R$391,7 milhões nos nove meses findos em 30 de setembro de 2015
para R$ 775,0 milhões nos nove meses findos em 30 de setembro de 2016,
refletindo o aumento do número de carros vendidos através da linha de negócios
de seminovos – foram vendidos 14.531 veículos nos primeiros nove meses de 2015
contra 24.619 veículos no mesmo período de 2016.
• Aumento de 40,4%, ou R$187,8 milhões na receita bruta de prestação de serviços,

que passou de R$464,7 milhões para R$652,6 milhões no período, fruto
principalmente da expansão de pontos de atendimento do segmento de Rent a Car
(RAC), que eram 146 unidades em 30 de setembro de 2015, aumentando para 179
em 30 de setembro de 2016, combinado com a melhora no mix de serviços no
mesmo período. A receita bruta do segmento RAC apresentou um aumento de
37,1% no período, passando de R$310,6 milhões nos nove meses findos em 30 de
setembro de 2015 para R$519,9 milhões nos nove meses findos em 30 de setembro
de 2016, enquanto no segmento de GTF a receita bruta caiu 3,0%, de R$160,0
milhões nos nove meses findos em 30 de setembro de 2015 para R$155,1 milhões
nos nove meses findos em 30 de setembro de 2016, devido à descontinuidade de
alguns contratos pontuais e da estratégia de maior foco em RAC da companhia.
Deduções da Receita Bruta
Compostas por impostos sobre vendas, principalmente PIS e COFINS, descontos concedidos
e devoluções, os Diretores da Companhia informam que as deduções da receita bruta de
serviços foram R$27,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2016, crescimento de R$6,7 milhões, ou 32,3%, devido ao crescimento da receita bruta.
Receita Líquida
A receita líquida totalizou R$1.400,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30

de setembro de 2016, em comparação com R$835,8 milhões no mesmo período encerrado
em 30 de setembro de 2015. Esse aumento de R$564,4 milhões, ou 67,5%, se deu em
razão dos pontos acima expostos, além da diferença entre as taxas de crescimento das
receitas versus as taxas de crescimento das deduções.
Período de Nove Meses Encerrados em
30 de 30 de
Destaques Financeiros
setembro de AV (%) setembro de AV (%) Var. % Var. R$
(R$ milhões)
2015 2016
102,5 102,0
Receita Bruta Total¹ 856,4 1.427,5 +66,7% 571,1
% %
PÁGINA: 140 de 305

Receita Bruta de Prestação de Serviços 464,7 55,6% 652,6 46,6% +40,4% 187,8
RAC 310,6 37,2% 519,9 37,1% +67,4% 209,3
GTF 160,0 19,1% 155,1 11,1% -3,0%

(4,8)
+287,6
(5,8) (22,5) % (16,7)
Receita Bruta de Vendas de Ativos 391,7 46,9% 775,0 55,2% +97,9% 383,3
100,0 100,0
Receita Líquida Total¹ 835,8 1.400,2 +67,5% 564,4
% %
Receita Líquida de Prestação de Serviços 444,0 53,1% 627,2 44,8% +41,2% 183,2
RAC 295,9 35,4% 500,3 35,7% +69,0% 204,3
GTF 153,9 18,4% 149,5 10,7% -2,9%

(4,4)
+288,2
(5,8) (22,5) % (16,7)
Receita Líquida de Vendas de Ativos 391,7 46,9% 772,9 55,2% +97,3% 381,2
¹Resultados Consolidados, considera a eliminação entre os negócios de RAC e GTF.
Custos e despesas
Os custos e despesas da Movida totalizaram R$1.251,9 milhões em 2016, devido ao

andamento das operações da companhia e do custo com venda de ativo, conforme descrito
abaixo:
Período de Nove Meses Período de Nove Meses

Encerrados em Encerrados em
Custos e Despesas 30 de setembro 30 de setembro

AV (%) AV (%) Var. % Var. R$
(em R$ milhões) de 2015 de 2016
100,0 100,0
Total¹ 72,4%
(726,1) % (1.251,9) % (525,8)
Custos com Prestação de Serviços 37,1% 27,6% 28,4% (76,6)
(269,4) (346,0)
Depreciação 9,2% 4,8% -9,6% 6,3
(66,6) (60,2)
Outros 27,9% 22,8% 40,9% (82,9)
(202,8) (285,8)
Custo de Venda de ativos 52,4% 58,2% 91,4%
(380,7) (728,7) (348,0)
133,2
Despesas 10,5% 14,2%
(76,0) (177,2) % (101,2)
(1) Resultados Consolidados, considera a eliminação entre os negócios de RAC e GTF.
Custo com prestação de serviços
O custo com prestação dos serviços foi de R$346,0 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016, em comparação com R$269,4 milhões no mesmo
período encerrado em 30 de setembro de 2015. Esse aumento de R$ 76,6 milhões, ou
28,5%, se deu em razão do aumento dos gastos com pessoal, aluguel de imóveis e com a
manutenção principalmente da frota operacional de Rent a Car, já que houve um aumento
de 36% nos custos do segmento enquanto Gestão Terceirização de Frotas reportou um
aumento de 4% no período de nove meses de 2015 e o mesmo período de 2016 e GTF.
Tal crescimento é justificado em grande parte pelo investimento na expansão desta
PÁGINA: 141 de 305

atividade, que em 30/09/2015 contava com uma frota de 34.282 carros e em 30/09/2016
contava com uma frota 23% maior, totalizando 42.262 carros. A redução do custo com
depreciação, é justificada pela redução na taxa de depreciação, dos veículos de RAC,
ocorrida no período.
Custo com vendas de ativos
O custo com venda de ativos foi de R$728,7 milhões no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2016, em comparação com R$380,7 milhões no mesmo período
encerrado em 30 de setembro de 2015. Esse aumento de R$348,0 milhões, ou 91,4%, se
deu em razão do crescimento da receita de venda de ativos, em função do aumento na
quantidade de veículos vendidos.
Lucro Bruto
A Movida registrou lucro bruto de R$325,5 milhões no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2016, sendo a margem bruta de 23,2%, em comparação com
R$185,7 milhões no mesmo período encerrado em 30 de setembro de 2015. Esse aumento
de R$139,8 milhões, ou 75,3% se deu em razão da expansão das receitas, conforme
explicado anteriormente, o que foi impulsionado pelo menor crescimento de custos devido
a diluição de custos fixos.
Período de Nove Meses Período de Nove Meses

Encerrados em Encerrados em
30 de
Lucro Bruto Total 30 de setembro
setembro de AV (%) AV (%) Var. % Var. R$
(em R$ milhões) de 2016
2015
Lucro Bruto Total¹ 185,7 100,0% 325,5 100,0% +75,3% 139,8
Margem Bruta Total 21,7% N.A 22,8% N.A +1,1 p.p. N.A
¹ Resultados Consolidados, considera a eliminação entre os negócios de RAC e GTF
Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro
As Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro totalizaram R$177,2 milhões, no

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, em comparação com R$76,0
milhões no mesmo período encerrado em 30 de setembro de 2015. Esse aumento de
R$101,2 milhões, ou 133,1% se deu principalmente em razão do investimento em estrutura
administrativa das lojas de seminovo, que eram 13 unidades em 30 de setembro de 2015
e passou para 54 em 30 de setembro de 2016.
Resultado Financeiro
PÁGINA: 142 de 305

O resultado financeiro líquido apresentou um crescimento na despesa financeira líquida de

R$50,6 milhões, ou 101,3%, no período de nove meses encerrado entre 30 de setembro
de 2015 e 2016. O saldo passou de uma despesa de R$49,9 milhões para R$100,5 milhões,
reflexo do aumento das despesas com juros, devido ao aumento da dívida líquida, em
função dos investimentos em frota e infraestrutura.
Período de Nove Meses Encerrados em30 de
setembro de 2015
Resultado Financeiro (em R$ Var.
2015 AV (%) 2016 AV (%) Var. %
milhões) R$
Resultado Financeiro (49,9) 100,0% (100,5) 100,0% +101,4% (50,6)
Receitas Financeiras 13,3 -26,6% 51,1 -50,9% +284,2% 37,8
Despesas Financeiras (63,2) 126,6% (151,6) 150,9% +139,9% (88,4)
Lucro antes dos Impostos
O lucro antes dos impostos foi de R$47,8 milhões, no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2016, em comparação com R$59,7 milhões no mesmo período
encerrado em 30 de setembro de 2015. Essa redução de R$12,0 milhões, ou 19,9% se deu
principalmente em função do aumento do resultado financeiro líquido.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A provisão para imposto de renda e contribuição social e créditos tributários diferidos foi
R$21,3 milhões no período de nove meses encerrado 30 de setembro de 2015 e R$16,7
milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Esse movimento
se deu em razão do prejuízo fiscal gerado no período, refletido na linha de créditos
tributários diferidos no valor de R$16,7 milhões em 30 de setembro de 2016.
Lucro Líquido e EBITDA
O Lucro Líquido total da Movida foi de R$39,6 milhões, com margem líquida de 2,8%, no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, em comparação com R$49,3
milhões no mesmo período encerrado em 30 de setembro de 2015. Essa redução de 19,7%
se deu em razão dos fatores explicados acima. Considerando apenas as operações
continuadas da Companhia, o Lucro Líquido foi de R$31,0 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, contra o valor de R$38,4 milhões no mesmo
período de 2015. Houve uma queda de 3,1 p.p, na margem líquida, passando de 5,9% nos
primeiros nove meses de 2015 para 2,8% no mesmo período de 2016, reflexo do aumento
da participação de vendas de ativos, que possui margens menores do que as de prestação
de serviços.
O EBITDA aumentou R$31,6 milhões, ou 15,5%, passando de R$ 203,5 milhões nos

primeiros nove meses de 2015 para R$ 235,1 milhões no mesmo período de 2016. O
PÁGINA: 143 de 305

EBITDA Ajustado, medida prática que a administração julga ser mais adequada do que o
EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade
da Companhia cumprir com suas obrigações financeiras, apresentou um aumento de
R$380,3 milhões, ou 68,3%, passando de R$556,9 milhões para R$937,2 milhões no
mesmo período.
Período de Nove Meses Encerrados em
30 de setembro de
Var.
Lucro Líquido do Exercício e EBITDA 2015 AV (%) 2016 AV (%) Var. %
R$
154,2
Lucro antes dos Impostos 59,7 155,5% 47,8 -19,9% (11,9)
%
Provisão para IR e CS e Diferido (21,3) -55,5% (16,7) -53,9% -21,6% 4,6
Lucro líquido do exercício das 100,0
38,4 100,0% 31,0 -19,0% (7,4)
operações continuadas %
Margem Líquida 4,6% N.A 2,2% N.A -2,4 p.p. N.A
Operações a serem distribuídas aos
10,9 28,4% 8,6 27,7% -21,1% (2,3)
acionistas
127,7
Lucro líquido do exercício 49,3 128,4% 39,6 -19,7% (9,7)
%
758,4
EBITDA 203,5 529,9% 235,1 +15,5% 31,6
%
Margem EBITDA¹ 41,8% N.A 35,2% N.A -6,6 p.p. N.A
1.450,3 3023,2
EBITDA Ajustado Total 556,9 937,2 +68,3% 380,3
% %
¹ EBITDA dividido pela receita líquida de serviços do período (considerando as operações
descontinuadas).
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Destaques Financeiros (R$ milhões) 2015 AV (%)
Receita Bruta Total¹ 1.241,2 102,3%
Receita Bruta de Prestação de Serviços 659,4 54,3%
Receita Bruta de Vendas de Ativos 581,8 47,9%
Receita Líquida Total¹ 1.213,5 100,0%
Receita Líquida de Prestação de Serviços 631,7 52,1%
Receita Líquida de Vendas de Ativos 581,8 47,9%
Custo Total¹ (948,2) -78,1%
Custo com Prestação de Serviços (385,8) -31,8%
Custo de Vendas de Ativos (562,4) -46,3%
Lucro Bruto Total¹ 265,3 21,9%
PÁGINA: 144 de 305

Lucro Bruto de Prestação de Serviços 245,9 20,3%
Lucro Bruto de Vendas de Ativos 19,4 1,6%
Margem Bruta¹ 21,4% N.A.
Margem Bruta de Prestação de Serviços 37,3% N.A
Margem Bruta de Vendas de Ativos. 3,3% N.A
Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro (113,3) -9,3%
Resultado Operacional 152,0 12,5%
Resultado Financeiro Líquido (79,5) -6,6%
Lucro antes das provisões tributárias 72,5 6,0%
Impostos e contribuições sobre o lucro (18,8) -1,5%
Lucro Líquido Total 53,7 4,4%
Operações a serem distribuídas aos acionistas 13,3 1,1%
Lucro Líquido do exercício 67,1 5,5%
Margem Líquida Total 5,5% N.A
EBITDA Total 279,0 23,0%
Margem EBITDA Total² 40,5% N.A
EBITDA Ajustado Total 806,6 66,5%

¹ Resultados Consolidados, considera a eliminação dos valores decorrentes de locações intercompany de RAC e GTF
² EBITDA dividido pela receita líquida de serviços do período (considerando as operações descontinuadas).
Receita Bruta Total
Os Diretores da Companhia informam que no ano de 2015, a Movida reportou uma receita
bruta total de R$1.241,2 milhões, refletindo o desempenho da Companhia em seu primeiro
ano completo após a sua constituição. A receita bruta total da Movida em 2015 já considera
as eliminações dos valores decorrentes de locações intercompany de RAC e GTF, composta
por R$659,4 milhões de prestação de serviços e R$581,8 milhões de vendas de ativos.
e devoluções, os Diretores da Companhia informam que as deduções da receita bruta foram
R$27,7 milhões no ano de 2015.
Receita Líquida
A receita líquida totalizou R$1.213,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2015, sendo R$631,7 milhões de prestação de serviços e R$581,8 milhões de
vendas de ativos.
PÁGINA: 145 de 305

Custos
Os custos da Movida totalizaram R$948,2 milhões em 2015, devido ao andamento das

operações da Companhia e do custo com venda de ativos.
O custo com prestação dos serviços foi de R$385,8 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015, composto por gastos com pessoal, aluguel de imóveis e com
a manutenção da frota operacional de RAC e GTF.
O custo com venda de ativos foi de R$562,4 milhões no exercício social encerrado em 31
Lucro Bruto
Como resultado do descrito acima, a Movida registrou lucro bruto de R$265,3 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo a margem bruta de 21,9%
As Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro totalizaram R$113,3 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando 9,3% da receita
líquida, principalmente relacionado com a estrutura administrativa e as lojas de Seminovos.
O Resultado Financeiro Líquido totalizou R$79,5 milhões, no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2015, correspondente a uma despesa financeira líquida em razão do
reflexo do investimento na frota operacional.
Em razão do acima exposto, o lucro antes dos impostos foi de R$72,5 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e representou 6,0% da receita líquida total
da Companhia.
A provisão para imposto de renda e contribuição social e créditos tributários diferidos

totalizou R$18,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
PÁGINA: 146 de 305

Lucro Líquido
Como resultado do acima mencionado, o Lucro Líquido total da Movida foi de R$67,1
milhões, com margem líquida de 5,5%, no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2015. Considerando apenas as operações continuadas da Companhia, o Lucro Líquido
foi de R$53,7 milhões.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Destaques Financeiros (R$ milhões) 2014 AV (%)
Receita Bruta Total¹ 58,7 106,2%
Receita Bruta de Prestação de Serviços 41,8 75,6%
Receita Bruta de Vendas de Ativos 16,9 30,6%
Receita Líquida Total¹ 55,3 100,0%
Receita Líquida de Prestação de Serviços 38,4 69,3%
Receita Líquida de Vendas de Ativos 16,9 30,6%
Custo Total¹ (36,4) -65,8%
Custo com Prestação de Serviços (21,1) -38,2%
Custo de Vendas de Ativos (15,3) -27,7%
Lucro Bruto Total¹ 18,9 34,2%
Lucro Bruto de Prestação de Serviços 17,3 31,2%
Lucro Bruto de Vendas de Ativos 1,6 2,9%
Margem Bruta¹ 32,2% N.A.
Margem Bruta de Prestação de Serviços 41,4% N.A
Margem Bruta de Vendas de Ativos 9,6% N.A
Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro (10,3) -18,6%
Resultado Operacional 8,6 15,5%
Resultado Financeiro Líquido (5,0) -9,0%
Lucro antes das provisões tributárias 3,6 6,6%
Impostos e contribuições sobre o lucro (0,6) -1,1%
Lucro Líquido Total 3,0 5,5%
Margem Líquida das Operações Continuadas 5,5% N.A
Operações a serem distribuídas aos acionistas 1,8 3,2%
Lucro Líquido do exercício 4,8 8,6%
Margem Líquida Total 8,6% N.A
EBITDA Total 18,3 33,1%
PÁGINA: 147 de 305

Margem EBITDA Total¹ 42,2% N.A
EBITDA Ajustado Total 30,8 55,7%

¹ Resultados Consolidados, considera a eliminação dos valores decorrentes de locações intercompany de RAC e GTF
Receita bruta Total
A Companhia registrou uma receita bruta de R$58,7 milhões no período entre 1º de outubro
e 31 de dezembro de 2014, refletindo o desempenho da Companhia nos primeiros meses
após a sua constituição. A receita bruta em 2014 está vinculada à quantidade de diárias de
RAC e a quantidade de veículo alugado de GTF.
e devoluções, os Diretores da Companhia informam que as deduções da receita bruta foram
R$3,5 milhões de 01 de outubro a 31 de dezembro de 2014.
Receita Líquida
Os Diretores da Companhia informam que a receita líquida totalizou R$55,3 milhões de 01

de outubro a 31 de dezembro de 2014.
Custos
Os Diretores da Companhia informam que os custos da Movida totalizaram R$36,4 milhões

de 01 de outubro a 31 de dezembro de 2014, devido ao andamento das operações da
companhia e do custo com venda de ativo.
Lucro Bruto
Os Diretores da Companhia informam que a Movida registrou lucro bruto de R$18,9 milhões
de 01 de outubro a 31 de dezembro de 2014, sendo a margem bruta de 34,2%.
Os Diretores da Companhia informam que o resultado financeiro líquido de 01 de outubro

a 31 de dezembro de 2014 correspondeu a uma despesa financeira líquida de R$5,0
milhões, reflexo do investimento na frota operacional.
Os Diretores da Companhia informam que o lucro antes dos impostos foi de R$3,6 milhões
de 01 de outubro a 31 de dezembro de 2014.
PÁGINA: 148 de 305

Os Diretores da Companhia informam que a provisão para imposto de renda e contribuição

social e créditos tributários diferidos totalizou R$0,6 milhão de 01 de outubro a 31 de
dezembro de 2014.
Lucro Líquido
Os Diretores da Companhia informam que a Movida registrou lucro líquido de R$4,8 milhões
de 01 de outubro a 31 de dezembro de 2014, e margem líquida de 8,6%.
Os Diretores da Companhia informam que o EBITDA da Movida de 01 de outubro a 31 de

dezembro de 2014 totalizou R$18,3 milhões, margem de 42,2%.
(b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de

câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços
Os Diretores da Companhia informam que as principais variações das receitas estão

relacionadas ao crescimento das atividades e de ajustes de preços face às condições de
mercado.
Os Diretores da Companhia esclarecem que não foram constatadas variações nas receitas
diretamente decorrentes das modificações de taxas de câmbio, dado que os contratos são
precificados em Reais.
(c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e

produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e financeiro da
Companhia
Em decorrência dos financiamentos obtidos no último exercício social, um dos indexadores

da Companhia é o CDI. Dessa maneira, um aumento ou diminuição do CDI poderá impactar
o montante dos juros a ser pago da dívida da Companhia. Os Diretores da Companhia
esclarecem que a variação positiva do CDI no último exercício social impactou
negativamente a Companhia devido ao aumento do custo de dívida.
A Companhia possui ainda, em menor parte, contratos de financiamento (Finame) atrelados

à TJLP, fazendo com que os juros desses financiamentos sejam impactados por oscilações
na TJLP. Os Diretores da Companhia esclarecem que a variação da TJLP no último exercício
social e no exercício corrente impactou negativamente a Companhia devido ao aumento
dessas taxas.
Por fim, os Diretores da Companhia esclarecem que no último exercício social e no exercício
social corrente, não houve nenhum impacto que represente montante relevante em função
PÁGINA: 149 de 305

da inflação, tão pouco da variação de preços dos insumos (combustível, peças e

manutenção, dentre outros) ou do câmbio, tendo em vista que, apesar de a Companhia ter
contratado novos empréstimos em moeda estrangeira, a Companhia faz um swap trocando
a variação cambial pela variação do CDI.
PÁGINA: 150 de 305

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
(a) Introdução ou alienação de segmento operacional
Os Diretores da Companhia informam que não houve introdução ou alienação de um novo

segmento operacional.
(b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia foi constituída em 1º de outubro

de 2014, ficando sem atividade operacional ou movimentação até o final de novembro de
2014. Em dezembro de 2014, foi implementada uma reorganização societária no grupo a
que pertence à Companhia na qual a JSL, sua controladora, subscreveu e integralizou um
aumento de capital na Movida por meio da contribuição de participações acionárias nas
seguintes sociedades, conferindo à Movida o controle sobre as seguintes sociedades
(“Aumento de Capital”):
• Movida GTF, anteriormente denominada JSL Locações S.A., empresa voltada ao

segmento de locação de veículos e tendo como objeto social: (a) locação de veículos,
caminhões, máquinas e equipamentos com ou sem condutor; (b) prestação de
serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota (preventiva e corretiva);
e (c) participação em outras sociedades, como sócia ou acionista.
• Movida Locação, empresa voltada ao segmento de locação de veículos e tendo como

objeto social: (a) locação de veículos automotores, com e sem motoristas; (b)
administração e licenciamento de marcas comerciais no ramo da locação de veículos,
sob o regime de franquia empresarial; e (c) participação em outras sociedades, como
sócia ou acionista.
• APTA, a qual foi posteriormente incorporada pela Movida Locação.
Para mais informações acerca da referida reorganização societária, veja o item 15.7 deste
Em razão do Aumento de Capital, a Companhia iniciou as suas atividades de locação de

veículos leves, diário, mensal e anual, para pessoas físicas e jurídicas (“rent a car”), bem
como de veículos pesados, caminhões, máquinas e equipamentos, por meio de empresas
segregadas e posicionadas de forma estratégica e diferenciada, com base operacional,
sistemas e pessoal capacitado.
(c) Eventos ou operações não usuais
Em novembro de 2015, com o objetivo de estruturar os negócios do grupo, a administração

da Companhia autorizou o início dos planos de ações para uma reestruturação societária
com a transferência de ativos e passivos da unidade de negócio de pesados e logística, que
PÁGINA: 151 de 305

estão na Movida GTF, para outras empresas do mesmo grupo econômico através de cisão
parcial.
O objetivo da referida operação é readequar as suas linhas de negócio com a alocação dos
ativos e passivos para as empresas que desenvolvem atividades correspondentes.
Abaixo são demonstrados os valores de ativos e passivos que se referem a veículos pesados
e os passivos vinculados à operação:
Ativo 30/09/2016 31/12/2015 Passivo 30/09/2016 31/12/2015
Circulante
Empréstimos e
Contas a receber - 12.005 financiamentos - 14.912
Despesas antecipadas - 18 Fornecedores - 3.866

Contas a pagar e
adiantamentos - 129
Arrendamento
financeiro a pagar - 6. 850
- 25.757
- 12.023
Não circulante Não circulante

Empréstimos e
Imobilizado 7.262 143.870 financiamentos 2.992 74.287
Arrendamento
Custo 7.960 159.869 financeiro a pagar 2.122 1.066
Depreciação (698) (15.999)
Total do passivo e
Total do ativo 101.110
7.262 155.893 patrimônio líquido 5.114
Ativo 2015 2014 Passivo 2015 2014
Circulante
Empréstimos e
Contas a receber 12.005 10.477 financiamentos 14.912 12.007
Despesas antecipadas 18 1.253 Fornecedores 3.866 53.134

Contas a pagar e
adiantamentos 129 -
Arrendamento
financeiro a pagar 6.850 1.870
12.023 11.730 25.757 67.011
Não circulante Não circulante

Empréstimos e
Imobilizado 143.870 100.596 financiamentos 74.287 73.983
Arrendamento
financeiro a pagar 1.066 838
Total do passivo e
Total do ativo 155.89 101.11 141.83
112.326 patrimônio líquido
3 0 1
PÁGINA: 152 de 305

A demonstração do resultado do exercício findo em 30 de setembro de 2016 e de 30 de

setembro de 2015 estão apresentados a seguir:
30/09/2016 30/09/2015
Receita líquida de prestação de serviços e de venda

de ativos utilizados na prestação de serviços 41.736 44.112
( - ) Custo das prestações de serviços (11.138) (15.079)

(-) Depreciação (6.755) (7.038)
( - ) Custo de venda de ativos utilizados na prestação
de serviços (812) (729)
(18.706) (22.846)
( = ) Lucro bruto 23.030 21.266
Despesas administrativas e comerciais (3.190) (1.055)

Outras receitas operacionais, líquidas 17 91
Lucro operacional antes das receitas e despesas

financeiras 19.857 20.302
Receitas financeiras 734 588

Despesas financeiras (6.787) (6.018)
( = ) Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social 13.805 14.872
Impostos e contribuições sobre o lucro (5.222) (3.998)
( = ) Lucro líquido do exercício 8.582 10.873
A demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e de 31 de

dezembro de 2015 estão apresentados a seguir:
2015 2014
Receita líquida de prestação de serviços e de venda de

ativos utilizados na prestação de serviços 57.874 71.045
( - ) Custo das prestações de serviços (21.142) (27.513)

( - ) Custo de depreciação (9.274) (696)
( - ) Custo de venda de ativos utilizados na prestação de
serviços (807) (6.413)
(31.223) (34.622)
PÁGINA: 153 de 305

( = ) Lucro bruto 26.651 36.423
Despesas administrativas e comerciais (1.234) (1.198)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 100 (907)
Lucro operacional antes das receitas e despesas

financeiras 25.517 34.318
Receitas financeiras 863 219

Despesas financeiras (8.140) (1.613)
( = ) Lucro antes do imposto de renda e contribuição

social 18.240 32.924
Impostos e contribuições sobre o lucro (4.903) (8.851)
( = ) Lucro líquido do exercício 13.337 24.073
A demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e de

31 dezembro de 2014 com base nas demonstrações financeiras combinada estão
apresentadas a seguir:
Fluxo de caixa das atividades operacionais (milhões de R$) 2015 2014

Lucro antes do imposto de renda 18.240 32.924
Ajustes para conciliar o resultado às disposições geradas pelas 10.081 7.109
atividades operacionais
Depreciações / Amortizações 9.274 696
Custo de venda de ativos utilizados na prestação de serviços 807 6.413
Variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes (49.432) 42.315
Contas a receber (1.528) (9.566)
Despesas antecipadas 1.235 (1.253)
(Decréscimo) acréscimo em passivos
Fornecedores (49.268) 53.134
Contas a pagar e adiantamentos 129 -
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais (21.111) 82.348
Aquisição de ativo imobilizado (5.335) (2.280)
Aumento / (Redução) em empréstimos e financiamentos, 8.418 69.213

líquidos
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento 8.418 69.213
PÁGINA: 154 de 305

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (18.028) 149.281
A demonstração dos fluxos de caixa do período de nove meses findo em 30 de setembro

de 2016 e período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 estão apresentadas a
seguir:
Fluxo de caixa das atividades operacionais 30/09/2016 30/09/2015

Lucros antes do imposto de renda 13.805 14.872
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas 7.567 7.767

Depreciações / Amortizações 6.755 7.038
Custo de venda de ativos utilizados na prestação de serviços 812 729
Variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes 8.028 (8.638)

Contas a receber 12.005 (12.357)
Despesas antecipadas 18 (18)
(Decréscimo) acréscimo em passivos

Fornecedores (3.866) 3.866
Contas a pagar e adiantamentos (129) (129)
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 29.400 14.000

Aumento / (Redução) em empréstimos e financiamentos, líquidos (92.000) 98.893
Caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades de investimento (92.000) 98.893
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (62.601) 112.893
PÁGINA: 155 de 305

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
(a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
Não houve mudanças contábeis significativas no período entre 1º de outubro e 31 de

dezembro de 2014.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia reclassificou as operações de

risco sacado da rubrica de fornecedores para Risco Sacado a pagar – Montadoras, de acordo
com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 01/2016, e a referida rubrica passou a ser considerada
como dívida (os valores referentes a operações de risco sacado junto a instituições
financeiras).
Adicionalmente, durante o ano de 2015, a administração da Companhia adotou de forma

retrospectiva em suas demonstrações de fluxo de caixa a apresentação das aquisições de
ativo imobilizado utilizados na prestação de serviço de aluguel a terceiros, sendo que os
montantes foram reclassificados de atividades de investimento para atividades operacionais
em 2014 no valor de R$17,8 milhões no consolidado.
(b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Os Diretores da Companhia informam que por não haver mudanças relevantes nas práticas
contábeis, eventuais impactos de divulgação ou valores já foram considerados nas próprias
Demonstrações Financeiras.
(c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os Diretores da Companhia informam que os relatórios dos auditores independentes sobre

as Demonstrações Financeiras referentes ao período entre 1º de outubro e 31 de dezembro
de 2014 e ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, não contém ressalvas.
O relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras consolidadas

e combinadas referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, contêm uma ênfase
no que diz respeito à combinação das demonstrações financeiras. A ênfase chama atenção
para as Notas 1 e 2.1 às demonstrações financeiras consolidadas e combinadas, que
descrevem que os negócios incluídos nessas demonstrações financeiras consolidadas e
combinadas não operaram como uma única entidade legal durante o exercício de 2014. As
demonstrações combinadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos
de caixa do exercício de 2014 não são, portanto, necessariamente indicativo dos resultados
obtidos se essas tivessem operado como uma única entidade legal durante o exercício ou
indicativo de resultados futuros. A opinião dos auditores independentes não está ressalvada
em relação a esse assunto.
PÁGINA: 156 de 305

10.5 - Políticas contábeis críticas
Os Diretores da Companhia informam que mantém a prática da revisão de suas políticas

contábeis e de avaliação de suas estimativas, em consonância com as principais práticas
contábeis adotadas no Brasil, compreendendo as incluídas na legislação societária, nos
pronunciamentos técnicos e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis - CPC e aprovada pela CVM.
Portanto, informam que a preparação das demonstrações contábeis requer o uso de

estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da Administração no
processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Estas estimativas são
baseadas no melhor conhecimento existente em cada exercício e potenciais alterações nos
fatos e circunstâncias podem conduzir a revisão das estimativas, pelo que os resultados
reais futuros poderão divergir dos estimados.
Os Diretores da Companhia informam que julgamentos, estimativas e premissas contábeis

a seguir apresentados são significativas:
a. Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia requer que a

Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores
apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de
passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza
relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste
ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em exercícios futuros.
b. Estimativas e premissas
Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para

contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da
Companhia e de suas controladas incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da
vida útil dos bens do ativo imobilizado, às determinações de provisões para imposto de
renda e contribuição social e a outras similares. Por serem estimativas, é normal que
possam ocorrer variações por ocasião das efetivas realizações ou liquidações dos
correspondentes ativos e passivos.
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras

importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco de
ajuste no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são
apresentadas a seguir.
b.1. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
PÁGINA: 157 de 305

Os Diretores da Companhia informam que o cálculo da depreciação é calculado com base

na projeção do valor de vendas dos ativos, de acordo com as melhores estimativas da
Companhia, e que superestimar o valor destes ativos pode impactar no valor residual e
impactar negativamente o resultado da Companhia. Para maiores informações, veja fator
de risco “O valor de venda dos veículos utilizados nas operações da Companhia é
fundamental para o retorno esperado de seus contratos, sendo que seus resultados poderão
ser afetados por falhas na determinação de preços de venda dos referidos veículos” no item
4.1 deste Formulário de Referência.
b.2. Impostos
Os Diretores da Companhia informam que constituem provisões, com base em estimativas

cabíveis e baseadas em projeções dos lucros tributáveis levando em consideração premissas
de mercado, financeira e de negócios. A Companhia constitui provisões, com base em
estimativas cabíveis, para potenciais consequências de auditorias por parte das autoridades
fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em
vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações
divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal
responsável.
Existe incertezas em relação à interpretação da aplicação de alguns tributos e dada a

natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos, pode existir diferença entre
as premissas adotadas e os resultados efetivamente alcançados, e eventuais inconsistências
podem exigir ajustes futuros em receitas, custos ou despesas.
Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na
extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização
dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da administração é requerido para
determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo
provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento
fiscal futuras.
b.3. Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial

não puder ser obtido de mercados ativos, o valor justo de ativos é determinado utilizando-
se técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para
esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo,
quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para
estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como,
por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas
sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.
PÁGINA: 158 de 305

b.4. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Diretoria baseia-se na avaliação de advogados internos e externos para definição da

constituição de provisões sobre os processos.
Assim, a Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A

avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais
e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.
As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,
tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições
adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
PÁGINA: 159 de 305

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente,

que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço
patrimonial.
(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações financeiras da

Companhia.
PÁGINA: 160 de 305

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem ativos ou passivos que não são evidenciados nas demonstrações financeiras,
balanços patrimoniais e demonstrações de resultado da Companhia.
PÁGINA: 161 de 305

10.8 - Plano de Negócios
(a) Investimentos
(i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
Os Diretores da Companhia informam que foram investidos R$1.406,0 milhão em 2015, sendo composto
principalmente por R$918,1 milhões dedicados exclusivamente a expansão do negócio, sendo R$901,7
milhões referente aquisição de 16.323 veículos e R$16,4 milhões referente a lojas. Além disso, seguindo
a estratégia de manter os veículos com baixa idade média e a imagem de uma marca jovem e atualizada,
foram investidos R$475,9 milhões em renovação de veículos e lojas, sendo R$463,8 milhões para 21.119
veículos e R$12,1 milhões para lojas.
Neste sentido, os Diretores da Companhia esclarecem que a maior parte do plano de investimentos da
Companhia incluiu a expansão e renovação de ativos móveis, basicamente veículos leves.
(ii) Fontes de financiamento dos investimentos
A Companhia utiliza-se de prazo com os fornecedores – montadoras, linhas de capital de giro e emissões
de valores mobiliários no mercado nacional, recursos próprios e em menor escala o leasing financeiro
para a aquisição dos ativos móveis.
(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Em novembro de 2015, com o objetivo de estruturar os negócios do grupo, a administração da

Companhia aprovou o início dos planos de ações para uma reestruturação societária com a transferência
de ativos e passivos da unidade de negócio de pesados e logística, que estavam na Movida GTF, para
outras empresas do mesmo grupo econômico através de cisão parcial. O objetivo da referida operação
foi readequar as suas linhas de negócio com a alocação dos ativos e passivos para as empresas que
desenvolvem atividades correspondentes. Para mais informações, veja o item 15.7 deste Formulário de
Referência.
(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Não aplicável à Companhia.
(c) Novos produtos e serviços
Não aplicável à Companhia, uma vez que não há previsão de introdução de novos produtos e serviços.
PÁGINA: 162 de 305

10.9 - Outros fatores com influência relevante
Conforme descrito no item 10.1 deste Formulário de Referência, em dezembro de 2014, a

JSL subscreveu e integralizou um aumento de capital na Movida por meio da contribuição
de participações acionárias na Movida GTF, na Movida Locação e na APTA, a qual foi
posteriormente incorporada pela Companhia, conferindo à Movida o controle sobre essas
sociedades (“Aumento de Capital”):
A fim de ilustrar os impactos do Aumento de Capital caso este tivesse ocorrido em 1º de

janeiro de 2014 e, portanto, apresentar por meio de uma única demonstração financeira,
informações relativas à totalidade das atividades de gestão, manutenção e terceirização de
frotas e locação de veículos, independente da disposição de sua estrutura societária, foram
elaboradas demonstrações financeiras das empresas acima de forma consolidada (Balanço
Patrimonial) em 31 de dezembro de 2014 e Combinadas (Demonstração do Resultado) e
consolidadas em 31 de dezembro de 2015, para todas as vezes que o exercício de 2015
considerava 12 meses de operação, preservando assim a comparabilidade dos resultados
apurados.
Apresentam-se abaixo tais informações combinadas com o objetivo de proporcionar

informações mais úteis e representativas aos seus destinatários, para que as operações, a
gestão e a posição patrimonial da Companhia e suas controladas sejam compreendidas
dentro de sua atual estrutura societária.
Adicionalmente, em novembro de 2015, a administração do Grupo JSL, com o objetivo de

estruturar os negócios das empresas combinadas-consolidadas, iniciou planos para uma
reorganização societária. Com isso iniciou o processo de transferência da operação de
locação de veículos pesados que nesse momento estava na Movida GTF e destinar os
respectivos ativos, através de cisão parcial, para a sua Controladora JSL S.A. e demais
empresas do mesmo grupo econômico. Tal processo foi finalizado em 31 de agosto de
2016. Os dados das Demonstrações Financeiras de 2014 contemplam as operações totais
no Balanço Patrimonial e apenas as operações continuadas na Demonstração do Resultado
do Exercício. Em 2015, tanto o Balanço Patrimonial quanto a Demonstração dos Resultados
já contemplam apenas as operações continuadas.
Para informações detalhadas sobre o Aumento de Capital, veja também o item 15.7 deste
Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam
“Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.
Comparação dos resultados operacionais encerrados em 31 de dezembro de

2014 e em 31 de dezembro de 2015
Destaques Financeiros Var. % 2015 x Var. R

2015 AV (%) 2014 AV (%)
(R$ milhões) 2014 x2
PÁGINA: 163 de 305

Receita Bruta Total¹

1.241,2 102,3% 460,2 102,3% +169,7%
Receita Bruta de Prestação
de Serviços 659,4 54,3% 332,1 73,8% +98,6%
Receita Bruta de Vendas
de Ativos 581,8 47,9% 128,1 28,5% +354,2%
Receita Líquida Total¹

1.213,5 100,0% 449,8 100,0% +169,8%
Receita Líquida de
Prestação de Serviços 631,7 52,1% 321,6 71,5% +96,4%
Receita Líquida de Vendas
de Ativos 581,8 47,9% 128,1 28,5% +354,2%
Custo Total¹
(948,2) -78,1% (323,7) -72,0% +193,0%
Custo com Prestação de
Serviços (385,8) -31,8% (204,3) -45,4% +88,8%
Custo de Vendas de Ativos
(562,4) -46,3% (119,4) -26,5% +371,1%
Lucro Bruto Total¹

265,3 21,9% 126,1 28,0% +110,4%
Lucro Bruto de Prestação
de Serviços 245,9 20,3% 117,3 26,1% +109,6%
Lucro Bruto de Vendas de
Ativos 19,4 1,6% 8,7 1,9% +123,0%
Margem Bruta¹ 21,4% N.A 27,4% N.A -6,0 p.p.

Margem Bruta de Prestação
de Serviços 37,3% N.A 35,3% N.A +2,0 p.p.
Margem Bruta de Vendas de
Ativos 3,3% N.A 6,8% N.A -3,5 p.p.
Despesas Operacionais Antes

do Resultado Financeiro (113,3) -9,3% (50,7) -11,3% 123,4%
Resultado Operacional
152,0 12,5% 75,4 16,8% +101,6%
Resultado Financeiro Líquido

(79,5) -6,6% (31,4) -7,0% +153,2%
Lucro antes das provisões

tributárias 72,5 6,0% 44,0 9,8% +64,7%
Impostos e contribuições
sobre o lucro (18,8) -1,5% (11,5) -2,6% +63,5%
Lucro Líquido Total

53,7 4,4% 32,5 7,2% +65,2%
Margem Líquida das
Operações Continuadas 4,4% N.A 7,2% N.A -2,8 p.p.
Operações a serem
distribuidas aos acionistas 13,3 1,1% 24,1 5,4% -44,8%
Lucro Líquido do exercício

67,1 5,5% 56,5 12,6% +18,8%
Margem Líquida Total

5,5% N.A 12,6% N.A -7,1 p.p.
EBITDA Total
279,0 23,0% 185,8 41,3% +50,2%
PÁGINA: 164 de 305

Margem EBITDA Total² 40,5% N.A 48,3% N.A -7,8 p.p. N

EBITDA Ajustado Total
806,6 66,5% 270,1 60,1% +198,6% 53

OBS: A Análise Vertical (AV%) foi calculada com base na Receita Líquida Total
Receita bruta Total

Var. %
Receita AV AV Var. R$ 2015 x
2014 2015 2015 x
(R$ milhões) (%) (%) 2014
2014
102,3 102,3 +169,7
460,2 % 1.241,2 % % 781,0
Receita Bruta de prestação de
73,8% 54,3% +98,6%
Serviços 332,1 659,4 327,3
+151,1
RAC 40,3% 37,5%
181,1 454,9 % 273,7
GTF 39,1% 17,7% +22,1%
175,8 214,6 38,8
Eliminações -5,5% -0,8% -59,3%
(24,9) (10,1) 14,8
+354,1
Receita Bruta de Vendas de Ativos 28,5% 47,9%
128,1 581,8 % 453,7
+163,8
Deduções -2,3% -2,3%
(10,5) (27,7) % (17,2)
100,0 100,0 +169,8

Receita Líquida¹
449,8 % 1.213,5 % % 763,7
Receita Líquida de Serviços 71,5% 52,1% +96,4%
321,6 631,7 310,0
+155,4
RAC 37,9% 35,9%
170,4 435,2 % 264,8
GTF 39,2% 17,0% +17,3%
176,1 206,6 30,5
Eliminações -5,5% -0,8% -59,3%
(24,9) (10,1) 14,8
+354,1
Receita Líquida de Venda de Ativos 28,5% 47,9%
128,1 581,8 % 453,7
Os Diretores da Companhia informam que a receita bruta total da Movida aumentou R$781,0
milhões, ou 169,7%, passando de R$460,2 milhões em 2014 para R$1.241,2 milhões em 2015,
já considerando as eliminações entre os segmentos RAC e GTF, o que pode ser explicado,
principalmente, pelos seguintes fatores:
• Aumento de R$453,7 milhões, ou 354,2%, na receita de vendas de ativos, que passou

de R$128,1 milhões em 2014 para R$581,8 milhões em 2015. Este crescimento é
explicado pelo aumento no número de carros vendidos, que passou de 5.977 em 2014
para 20.915 em 2015, fruto da expansão da frota operacional em razão do plano de
expansão. Dado o modelo de negócios da Companhia de manter a idade da frota baixa,
foi criada a estrutura de lojas específicas para esta atividade, que utilizam a marca
“Movida Seminovos” e impulsionou a venda de ativos da Companhia no último ano; e
• Aumento da receita bruta de prestação de serviços em R$327,3 milhões, ou 98,6%,
passando de R$332,1 milhões em 2014 para R$659,4 milhões em 2015, principalmente
impactada pelo aumento das receitas do segmento RAC, que passou de R$181,1 milhões
em 2015 para R$454,9 milhões em 2015. Este aumento é reflexo da evolução na
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quantidade de diárias RAC que passou de 1,8 milhão em 2014 para 5,1 milhões em 2015,
além de um crescimento de veículos na frota e no número de lojas conforme detalhado
abaixo. Além disso, as inovações oferecidas pela Companhia e o foco em aumento de
capilaridade fizeram com que houvesse um ganho de market share, refletido no aumento
das receitas, resultado dos esforços de marketing, (como a promoção “Movida Rock Car”
feita em 2015), de diferenciação (como a opção inédita de locação dos veículos Mercedes
C-180 e Vito) e de novas tecnologias (como o uso de tablets para devoluções expressas).
As deduções da receita bruta da Companhia compreendem impostos sobre vendas,

principalmente PIS e COFINS, descontos concedidos e devoluções. Os Diretores da
Companhia informam que as deduções da receita bruta aumentaram R$17,2 milhões, ou
163,8%, passando de R$10,5 milhões no ano de 2014 para R$27,7 milhões no ano de 2015
devido ao crescimento da receita bruta e, consequentemente, o aumento proporcional do
valor pago de impostos, o qual passou de R$8,5 milhões em 2014 para R$20,9 milhões em
2015, representando um aumento de 145,9%.
Além disso, houve um aumento de R$38,8 milhões, ou 22,1% na receita de Gestão e

Terceirização de Frotas (GTF), passando de R$175,8 milhões em 2014 para R$214,6 milhões
em 2015 pelas mesmas razões indicadas acima.
Receita Líquida
Os Diretores da Companhia informam que a receita líquida total da Movida aumentou R$763,7
milhões, ou 169,8%, passando de R$449,8 milhões em 2014 para R$1.213,5 milhões em 2015,
as quais já consideram as eliminações entre os segmentos RAC e GTF, pelas razões acima
expostas e devido ao crescimento da receita bruta de 169,7% enquanto as deduções cresceram
apenas 163,8%, conforme comentado anteriormente.
Custos e Despesas
Os Diretores da Companhia informam que os custos e despesas da Movida aumentaram

R$687,1 milhões, ou 183,5%, passando de R$374,4 milhões em 2014 para R$1.061,5
milhões em 2015. O crescimento é oriundo principalmente do aumento do custo com
venda de veículos conforme detalhado abaixo.
Var. %
Custos e Despesas
2014 AV (%) 2015 AV (%) 2015 x Var. R$ 2015 x 2014
(em R$ milhões)
2014
100,0 100,0 183,5
Total¹
(374,4) % (1.061,5) % % (687,1)
54,6% 36,3% 88,8%
Serviços (204,3) (385,8) (181,5)
Depreciação 20,1% 8,7% 22,3%
(75,4) (92,2) (16,8)
127,8
Outros 34,4% 27,7%
(128,9) (293,6) % (164,7)
371,1
Custo de Venda de ativos 31,9% 53,0%
(119,4) (562,4) % (443,0)
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123,4
Despesas 13,5% 10,7%
(50,7) (113,3) % (62,6)
1
Resultados Consolidados, considera a eliminação entre os negócios de RAC e GTF
Obs.: A análise vertical foi calculada com base na Custos e Despesas Totais
O custo de prestação de serviços, composto por gastos com pessoal, aluguel de imóveis e
com a manutenção da frota operacional de RAC e GTF, aumentou R$181,5 milhões, ou
88,8%, passando de R$204,3 milhões em 2014 para R$385,8 milhões em 2015. Tal
crescimento foi reflexo da estratégia de expansão de RAC, que passou de 19.208 veículos
e 82 lojas no final de 2014 para 37.126 veículos e 156 lojas no final de 2015. As lojas estão
localizadas em pontos estratégicos e de fácil reconhecimento e acesso, proporcionando
mais conveniência aos clientes – e, portanto, o custo de aluguel de imóveis aumentou em
264,8%. Com isso, houve um aumento no quadro de colaboradores da operação que passou
de 814 no final de 2014 para 1.327 no final de 2015, impactando também no custo do período.
Além disso, o aumento da frota teve por consequência um aumento nos gastos com veículos,
que incluem IPVA, licenciamento, multas e seguro, passando de R$21,5 milhões em 2014 para
R$67,0 milhões em 2015, ou 211,6% no período.
O custo com vendas de ativos acompanha o movimento da receita, registrando um

crescimento de R$443,0 milhões, ou 371,1%, passando de R$119,4 milhões em 2014
para R$562,4 milhões em 2015 devido ao aumento no número de carros vendidos, que
passou de 5.977 em 2014 para 20.915 em 2015, sendo uma consequência natural da expansão
já comentada.
As Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro aumentaram R$62,6 milhões, ou

123,4%, passando de R$50,7 milhões em 2014 para R$113,3 milhões em 2015,
principalmente relacionado com a estrutura administrativa e as lojas de Seminovos. A
primeira loja da marca foi aberta no primeiro trimestre de 2015, finalizando o ano com 23
unidades, refletindo as estratégias de aumento da capilaridade desta atividade comentadas
anteriormente. Tal crescimento nos negócios também acarretou aumentos de equipe,
principalmente nas áreas comercial, de produtos, de inovação e de marketing. É importante
ressaltar que, ainda que tenha aumentado em termos absolutos, a representatividade das
despesas frente à receita líquida total caiu 2,0 p.p., passando de 11,3% em 2014 para
9,3% em 2015.
Lucro Bruto
Os Diretores da Companhia informam que a Movida registrou um aumento de R$139,2

milhões, ou 110,4%, no lucro bruto, passando de R$126,1 milhões em 2014 para R$265,3
milhões em 2015. Também houve um crescimento no lucro bruto de venda de ativos, na
ordem de R$10,7 milhões, passando de um lucro bruto de R$8,7 milhões em 2014 para um
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lucro bruto de R$19,4 milhões em 2015. A margem bruta apresentou uma queda de 6,0
p.p., passando de 27,4% em 2014 para 21,4% em 2015, devido principalmente ao aumento
da participação da venda de ativos no mix, que possui margem bruta mais baixa que a de
serviços.
Lucro Bruto Total (em R$ Var. % 2015 x

2015 AV (%) 2014 AV (%) Var. R$ 2015 x 2014
milhões) 2014
Lucro Bruto Total¹

265,3 100,0% 126,1 100,0% +110,4% 139,2
Margem Bruta Total 21,4% N.A 27,4% N.A -6,0 p.p. N.A
¹ Resultados Consolidados, considera a eliminação entre os negócios
de RAC e GTF
Os Diretores da Companhia informam que o resultado financeiro líquido apresentou um

crescimento na despesa financeira líquida de R$48,1 milhões, ou 153,2%, passando de
R$31,4 milhões em 2014 para R$79,5 milhões em 2015. O principal fator deste aumento
foi a dívida bruta já considerando risco sacado, que passou de R$540,4 milhões em 2014
para R$1.274,0 milhões em 2015, reflexo do investimento na frota operacional e abertura
de novas lojas, parcialmente compensada pelo aumento do caixa no período.
Var. % Var. R$
2015 AV (%) 2014 AV (%) 2015 x 2015 x
(em R$ milhões)
2014 2014
(79,5) 100,0% (31,4) 100,0% +153,2% (48,1)
Receitas Financeiras
28,3 -35,6% 3,0 -9,6% +843,8% 25,3
Despesas Financeiras
(107,8) 135,6% (34,4) 109,6% +213,4% (73,4)
Os Diretores da Companhia informam que o lucro antes dos impostos aumentou R$28,5
milhões, ou 64,7%, passando de R$44,0 milhões em 2014 para R$72,5 milhões no ano de
2015, refletindo os impactos acima mencionados.
Os Diretores da Companhia informam que a provisão para imposto de renda e contribuição

social e créditos tributários diferidos aumentou R$7,2 milhões, ou 63,5%, passando de R$11,5
milhões em 2014 para R$18,8 milhões no ano de 2015 devido ao crescimento do lucro antes
dos impostos.
Os Diretores da Companhia informam que houve um aumento de R$10,5 milhões no lucro
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líquido total da Movida, ou 18,8%, passando de R$56,5 milhões em 2014 para R$67,1
milhões em 2015. Considerando apenas as operações continuadas da Companhia, houve
um aumento de R$21,2 milhões no lucro líquido, ou 65,2%, passando de R$32,5 milhões
em 2014 para R$53,7 milhões em 2015. Houve uma queda de 2,8 p.p, na margem líquida
das operações continuadas, passando de 7,2% em 2014 para 4,4% em 2015, reflexo do
aumento da participação de vendas de ativos, como explicado anteriormente.
O EBITDA Ajustado1, medida prática que a Companhia julga ser mais adequada do que o
EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade
da Companhia cumprir com suas obrigações financeiras, apresentou um aumento de
R$536,5 milhões, ou 198,6%, passando de R$270,1 milhões em 2014 para R$806,6 milhões
em 2015.O EBITDA total aumentou R$93,2 milhões, ou 50,2%, passando de R$185,8
milhões em 2014 para R$279,0 milhões em 2015, apresentando uma queda de 7,8 p.p. na
margem EBITDA2, passando de 48,3% em 2014 para 40,5% em 2015.
Var. %
Lucro Líquido do AV Var. R$ 2015
2015 AV (%) 2014 2015 x
Exercício e EBITDA (%) x 2014
2014
Lucro antes dos 135,5
72,5 135,0% 44,0 +64,8% 28,5
Impostos %
-
Provisão para IR e
(18,8) -35,0% (11,5) 35,5 +63,5% (7,3)
CS e Diferido
%
Lucro líquido do
exercício das 100,0
53,7 100,0% 32,5 +65,2% 21,2
operações %
continuadas
Operações a serem
73,8
distribuídas aos 13,4 25% 24,0 -44,8% (10,6)
%
acionistas
Lucro líquido do 173,8
67,1 125% 56,5 +18,8% 10,6
exercício %
571,7
EBITDA 279,0 519,6% 185,8 +50,2% 93,2
%
Margem EBITDA2 40,5% N.A 48,3% N.A -7,8 p.p. N.A
EBITDA Ajustado¹ 831,1
806,6 1502,0% 270,1 +198,6% 536,5
Total %
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
1 É o EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa
desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da representação contábil da baixa dos ativos no
momento de sua venda desconsiderando o resultado das operações descontinuadas
2 EBITDA dividido pela receita líquida de serviço do período (considerando as operações descontinuadas).
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31 de 31 de
Fluxo de caixa das atividades operacionais dezembro AV dezembro AV AH R$
de 2014 de 2015
-
Lucros antes do imposto de renda, incluindo 20,4
105383,6 17,9%
operações descontinuadas 76.930 90.731 % 13.801
%
0,0%
- 22,8
Depreciações / Amortizações 33,4%
76.064 104197,3% 101.445 % 25.381
Custo de venda de ativos utilizados na prestação - 126,
347,6%
de serviços 125.819 172354,8% 563.222 6% 437.403
Perdas com valor justo de instrumentos -
0,0% n.a.
financeiros derivativos - (15.459) 3,5% (15.459)
Provisão para demandas judiciais e
0,0% 0,0% n.a.
administrativas - - -
Perdas estimadas com créditos de liquidação
-6798,6% 2,7% 141,2%
duvidosa 4.963 11.972 7.009
Juros e variações monetárias sobre empréstimos
-10882,2% 4,3% 141,5%
e financiamentos 7.944 19.181 11.237
Ajustes para conciliar o resultado às 294232,9 152,

216,8%
disponibilidades geradas 214.790 % 680.361 9% 465.571

53512,3
-
(39.064) % 24.434
5,5%
162,5% 63.498
115847,9 -
Contas a receber
(84.569) % (113.705)
25,5 34,5%
(29.136)
%
2161,6% -
363,9%
(1.578) (7.321) 1,6% (5.743)
Depósitos judiciais 0,0% 0,0% n.a.
- (1) (1)
-
42983,6 0,1% -98,9%
31.378 % 337 (31.041)
-
- -
Outros créditos
1.320 1808,2% (854) 0,2% 164,7% (2.174)
-
Fornecedores
411234,2 43,1
-36,0% (108.19
300.201 % 192.007 %
4)
27434,2
-
Partes relacionadas
(20.027) % 15.643
3,5%
178,1% 35.670
-
Obrigações trabalhistas e tributárias
5.200 7123,3% 13.626
3,1% 162,0%
8.426
-
2357,5% 6,8% 1857,0
(1.721) 30.238 31.959
%
-
Variações nos ativos e passivos circulantes e 261837, 34,7
-19,2%
não circulantes 191.141 0% 154.404 % (36.737)
-
661452, 208,
91,7%
482.860 1% 925.496 0% 442.636
Demandas judiciais e administrativas pagas

408,2% 0,0% -87,6%
(298) (37) 261
PÁGINA: 170 de 305

13739,7
-
Imposto de renda e contribuição social pagos
(10.030) % (9.342) 2,1%
-6,9%
688
Juros pagos s/empréstimos e financiamentos, 7102,7% -
-84,9%
debêntures e outros passivos (5.185) (783) 0,2% 4.402
935128, -
(682.644) 8% (706.701)
158, 3,5%
(24.057)
8%
294926
Caixa líquido aplicado nas atividades 46,9 -
operacionais (215.296) ,0% 208.633 % 196,9% 423.929
Fluxo de caixa das atividades de

investimentos
Aumento de capital
-1,4% 0,0%
-
1 - 100,0% (1)
22111,0
-
Compra de ativo Imobilizado
(16.141) % (40.057) 9,0%
148,2%
(23.916)
Intangível
9127,4% -
-70,9%
(6.663) (1.937) 0,4% 4.726
31237,0 -
Caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades
de investimento (22.803) % (41.994)
9,4 84,2%
(19.191)
%
Fluxo de caixa das atividades de

financiamentos
-
417784,9 26,6
-61,2% (186.59
304.983 % 118.392 %
1)
19849,3
-
Dividendos pagos
(14.490) % -
0,0%
100,0% 14.490
-
Aumento em empréstimos e financiamentos
49016,4 130, 1519,0
35.782 % 579.294 2% % 543.512
120889, -
(Redução) em empréstimos e financiamentos
(88.249) 0% (419.290)
94,2 375,1% (331.04
% 1)
-
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) 326063 62,6
17,0%
atividades de financiamento 238.026 ,0% 278.396 % 40.370
-
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de
(73)
100,0% 100, 609737,
caixa, liquídos 445.035 0% 0% 445.108

-
No início do período
21393,2 3,5% -0,5%
15.617 % 15.544 (73)
-
21293,2 103, 2863,1
15.544 % 460.579 5% % 445.035
-
Aumento (redução) líquido de caixa e 100,
100,0% 609737,
equivalentes de caixa (73) 445.035 0% 445.108
0%
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Os Diretores da Companhia informam que as variações no caixa gerado nas atividades

operacionais aumentaram em R$442,6 milhões, ou 91,7%, passando de R$482,9 milhões
em 31 de dezembro de 2014 para R$925,5 milhões em 31 de dezembro de 2015,
relacionado principalmente com os itens abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que os lucros antes do imposto de renda, incluindo

operações descontinuadas aumentaram em R$13,8 milhões, ou 17,9%, passando de
R$76,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$90,7 milhões em 31 de dezembro de
2015, como já explicitado anteriormente.
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos ajustes para conciliar o resultado
às disponibilidades geradas aumentou em R$465,6 milhões, ou 216,8%, passando de
R$214,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$680,4 milhões em 31 de dezembro
de 2015, relacionado principalmente com os itens abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que a variação das depreciações/amortizações

aumentou em R$25,4 milhões, ou 33,4%, passando de R$76,1 milhões em 31 de dezembro
de 2014 para R$101,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao aumento da
frota operacional no período, parcialmente compensado pelo decréscimo nas taxas
utilizadas.
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos custos de venda de ativos

aumentou em R$437,4 milhões, ou 347,6%, passando de R$125,8 milhões em 31 de
dezembro de 2014 para R$563,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao
maior volume de venda de ativos.
Perdas com valor justo de instrumentos financeiros derivativos
Os Diretores da Companhia informam que a variação das perdas com valor justo de
instrumentos financeiros derivativos foi de R$15,5 milhões em 31 de dezembro de 2015.
Os Diretores da Companhia informam que a variação das perdas estimadas com créditos
de liquidação duvidosa aumentou em R$7,0 milhões, ou 141,2%, passando de R$5,0
milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$12,0 milhões em 31 de dezembro de 2015,
relacionado ao aumento da receita de prestação de serviços e venda de ativos.
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos juros e variações monetárias

sobre empréstimos e financiamentos aumentou em R$11,3 milhões, ou 141,5%, passando
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de R$7,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$19,2 milhões em 31 de dezembro

de 2015, relacionado ao aumento da dívida líquida e aumento da taxa básica de juros.
Os Diretores da Companhia informam que as variações nos ativos e passivos circulantes e

não circulantes diminuíram em R$36,7 milhões, ou 19,2%, passando de R$191,1 milhões
relacionado principalmente com os itens abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos títulos e valores mobiliários

aumentou em R$63,5 milhões, passando de um consumo de R$39,1 milhões em 31 de
dezembro de 2014 para uma geração de R$24,4 milhões em 31 de dezembro de 2015,
relacionado à captação de R$300 milhões por meio da 1ª emissão de debêntures da Movida
GTF, parcialmente compensado pelos investimentos ao longo do ano.
Contas a Receber
Os Diretores da Companhia informam que o consumo de caixa de contas a receber

aumentou em R$29,1 milhões, passando de R$84,6 milhões em 31 de dezembro de 2014
para R$113,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao crescimento da venda
de veículos e dos serviços.
Os Diretores da Companhia informam que a variação de despesas antecipadas diminuiu em

R$31,1 milhões, passando de R$31,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$0,3
milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado à redução de seguros a apropriar.
Fornecedores
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos fornecedores diminuiu em

R$108,2 milhões, ou 36,0%, passando de R$300,2 milhões em 31 de dezembro de 2014
para R$192,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao pagamento das
obrigações principalmente junto às montadoras.
Partes Relacionadas
Os Diretores da Companhia informam que a variação de partes relacionas aumentou em

R$35,7 milhões, passando de um consumo de R$20,0 milhões em 31 de dezembro de 2014
para uma geração de R$15,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao volume
de negócios feitos entre as empresas do grupo econômico.
Os Diretores da Companhia informam que a variação das contas a pagar e adiantamentos

aumentou em R$31,9 milhões, passando de um consumo de R$1,7 milhões em 31 de
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dezembro de 2014 para uma geração de R$30,2 milhões em 31 de dezembro de 2015,

relacionado principalmente ao aumento nos valores recebidos antecipadamente a título de
venda de veículos seminovos.
Os Diretores da Companhia informam que a variação no caixa líquido aplicado nas

atividades operacionais aumentou em R$424,0 milhões, passando de um consumo de
R$215,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para uma geração de R$208,7 milhões em
31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente com os itens abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que o consumo de caixa dos juros pagos

s/empréstimos e financiamentos, debêntures e outros passivos diminuiu em R$4,4 milhões,
passando de R$5,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$0,8 milhão em 31 de
dezembro de 2015, relacionado à emissão da debênture.
Os Diretores da Companhia informam que o saldo do consumo de caixa de compra de ativo

imobilizado operacional aumentou em R$24,1 milhões, ou 3,5%, passando de R$682,6
milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$706,7 milhões em 31 de dezembro de 2015,
relacionado ao investimento na frota operacional.
Os Diretores da Companhia informam que o consumo do caixa líquido gerado (aplicado

nas) atividades de investimento aumentou em R$19,2 milhões, ou 84,2%, passando de
R$22,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$42,0 milhões em 31 de dezembro de
2015, relacionado principalmente com o item abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que o consumo do caixa vindo de compra de ativo

imobilizado aumentou em R$24,0 milhões, ou 148,2%, passando de R$16,1 milhões em 31
de dezembro de 2014 para R$40,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao
investimento em veículos ligados à expansão do negócio.
Os Diretores da Companhia informam que a variação no caixa líquido gerado (aplicado nas)
atividades de financiamento aumentou em R$40,4 milhões, ou 17,0%, passando de
R$238,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$278,4 milhões em 31 de dezembro
de 2015, relacionado principalmente com os itens abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que a variação do saldo de adiantamento para futuro

aumento de capital diminuiu em R$186,6 milhões, ou 61,2%, passando de R$305,0 milhões
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relacionado ao menor aumento de capital ocorrido no período e ela integralização do capital.
Os Diretores da Companhia informam que a variação líquida do saldo de empréstimos e

financiamentos aumentou em R$212,5 milhões, passando de um consumo de R$52,5
milhões em 31 de dezembro de 2014 para uma geração de R$160,0 milhões em 31 de
dezembro de 2015, relacionado às captações através de debêntures, CCBs e outros
financiamentos no período.
Os Diretores da Companhia informam que a variação caixa e equivalentes de caixa

aumentou em R$445,1 milhões, passando de um consumo de R$0,1 milhão em 31 de
dezembro de 2014 para um acréscimo R$445,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, fruto
final das variações acima detalhadas.
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Conforme descrito no item 10.1 deste Formulário de Referência, em dezembro de 2014, a JSL subscreveu
e integralizou um aumento de capital na Movida por meio da contribuição de participações acionárias na
Movida GTF, na Movida Locação e na APTA, a qual foi posteriormente incorporada pela Companhia,
conferindo à Movida o controle sobre essas sociedades (“Aumento de Capital”):
A fim de ilustrar os impactos do Aumento de Capital caso este tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2014 e,
portanto, apresentar por meio de uma única demonstração financeira, informações relativas à totalidade
das atividades de gestão, manutenção e terceirização de frotas e locação de veículos, independente da
disposição de sua estrutura societária, foram elaboradas demonstrações financeiras das empresas acima
de forma consolidada (Balanço Patrimonial) em 31 de dezembro de 2014 e Combinadas (Demonstração do
Resultado) e consolidadas em 31 de dezembro de 2015, para todas as vezes que o exercício de 2015
considerava 12 meses de operação, preservando assim a comparabilidade dos resultados apurados.
Apresentam-se abaixo tais informações combinadas com o objetivo de proporcionar informações mais úteis
e representativas aos seus destinatários, para que as operações, a gestão e a posição patrimonial da
Companhia e suas controladas sejam compreendidas dentro de sua atual estrutura societária.
Adicionalmente, em novembro de 2015, a administração do Grupo JSL, com o objetivo de estruturar os

negócios das empresas combinadas-consolidadas, iniciou planos para uma reorganização societária. Com
isso iniciou o processo de transferência da operação de locação de veículos pesados que nesse momento
estava na Movida GTF e destinar os respectivos ativos, através de cisão parcial, para a sua Controladora
JSL S.A. e demais empresas do mesmo grupo econômico. Tal processo foi finalizado em 31 de agosto de
2016. Os dados das Demonstrações Financeiras de 2014 contemplam as operações totais no Balanço
Patrimonial e apenas as operações continuadas na Demonstração do Resultado do Exercício. Em 2015,
tanto o Balanço Patrimonial quanto a Demonstração dos Resultados já contemplam apenas as operações
continuadas.
Para informações detalhadas sobre o Aumento de Capital, veja também o item 15.7 deste Formulário de
Referência.
Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam “Análise
Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.
Comparação dos resultados operacionais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de

dezembro de 2015
Destaques Financeiros Var. % 2015 x Var. R$ 2015

2015 AV (%) 2014 AV (%)
(R$ milhões) 2014 x 2014

1.241,2 102,3% 460,2 102,3% +169,7% 781,0
Receita Bruta de Prestação
de Serviços 659,4 54,3% 332,1 73,8% +98,6% 327,3
Receita Bruta de Vendas
de Ativos 581,8 47,9% 128,1 28,5% +354,2% 453,7
Receita Líquida Total¹

1.213,5 100,0% 449,8 100,0% +169,8% 763,7
Receita Líquida de
Prestação de Serviços 631,7 52,1% 321,6 71,5% +96,4% 310,1
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Receita Líquida de Vendas

de Ativos 581,8 47,9% 128,1 28,5% +354,2% 453,7
Custo Total¹
(948,2) -78,1% (323,7) -72,0% +193,0% (624,5)
Serviços (385,8) -31,8% (204,3) -45,4% +88,8% (181,5)
Custo de Vendas de Ativos
(562,4) -46,3% (119,4) -26,5% +371,1% (443,0)
Lucro Bruto Total¹

265,3 21,9% 126,1 28,0% +110,4% 139,2
Lucro Bruto de Prestação
de Serviços 245,9 20,3% 117,3 26,1% +109,6% 128,6
Lucro Bruto de Vendas de
Ativos 19,4 1,6% 8,7 1,9% +123,0% 10,7
Margem Bruta¹ 21,4% N.A 27,4% N.A -6,0 p.p. N.A.

Margem Bruta de Prestação
de Serviços 37,3% N.A 35,3% N.A +2,0 p.p. N.A.
Margem Bruta de Vendas de
Ativos 3,3% N.A 6,8% N.A -3,5 p.p. N.A.
Despesas Operacionais Antes

do Resultado Financeiro (113,3) -9,3% (50,7) -11,3% 123,4% (62,6)
Resultado Operacional
152,0 12,5% 75,4 16,8% +101,6% 76,6
Resultado Financeiro Líquido

(79,5) -6,6% (31,4) -7,0% +153,2% (48,1)
Lucro antes das provisões

tributárias 72,5 6,0% 44,0 9,8% +64,7% 28,5
Impostos e contribuições
sobre o lucro (18,8) -1,5% (11,5) -2,6% +63,5% (7,2)
Lucro Líquido Total

53,7 4,4% 32,5 7,2% +65,2% 21,2
Margem Líquida das
Operações Continuadas 4,4% N.A 7,2% N.A -2,8 p.p. N.A.
Operações a serem
distribuidas aos acionistas 13,3 1,1% 24,1 5,4% -44,8% (10,7)
Lucro Líquido do exercício

67,1 5,5% 56,5 12,6% +18,8% 10,5
Margem Líquida Total

5,5% N.A 12,6% N.A -7,1 p.p. N.A.
EBITDA Total
279,0 23,0% 185,8 41,3% +50,2% 93,2
Margem EBITDA Total² 40,5% N.A 48,3% N.A -7,8 p.p. N.A.
EBITDA Ajustado Total
806,6 66,5% 270,1 60,1% +198,6% 536,5

OBS: A Análise Vertical (AV%) foi calculada com base na Receita Líquida Total
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Receita bruta Total
Receita
2014 AV (%) 2015 AV (%) Var. % 2015 x 2014 Var. R$ 2015 x 2014
(R$ milhões)
Receita Bruta Total¹ 460,2 102,3% 1.241,2 102,3% +169,7% 781,0
Receita Bruta de prestação de Serviços 332,1 73,8% 659,4 54,3% +98,6% 327,3
RAC 181,1 40,3% 454,9 37,5% +151,1% 273,7
GTF 175,8 39,1% 214,6 17,7% +22,1% 38,8
Eliminações (24,9) -5,5% (10,1) -0,8% -59,3% 14,8
Receita Bruta de Vendas de Ativos 128,1 28,5% 581,8 47,9% +354,1% 453,7
Deduções (10,5) -2,3% (27,7) -2,3% +163,8% (17,2)
Receita Líquida¹ 449,8 100,0% 1.213,5 100,0% +169,8% 763,7
Receita Líquida de Serviços 321,6 71,5% 631,7 52,1% +96,4% 310,0
RAC 170,4 37,9% 435,2 35,9% +155,4% 264,8
GTF 176,1 39,2% 206,6 17,0% +17,3% 30,5
Eliminações (24,9) -5,5% (10,1) -0,8% -59,3% 14,8
Receita Líquida de Venda de Ativos 128,1 28,5% 581,8 47,9% +354,1% 453,7
Os Diretores da Companhia informam que a receita bruta total da Movida aumentou R$781,0 milhões, ou
169,7%, passando de R$460,2 milhões em 2014 para R$1.241,2 milhões em 2015, já considerando as
eliminações entre os segmentos RAC e GTF, o que pode ser explicado, principalmente, pelos seguintes fatores:
• Aumento de R$453,7 milhões, ou 354,2%, na receita de vendas de ativos, que passou de R$128,1 milhões
em 2014 para R$581,8 milhões em 2015. Este crescimento é explicado pelo aumento no número de
carros vendidos, que passou de 5.977 em 2014 para 20.915 em 2015, fruto da expansão da frota
operacional em razão do plano de expansão. Dado o modelo de negócios da Companhia de manter a
idade da frota baixa, foi criada a estrutura de lojas específicas para esta atividade, que utilizam a marca
“Movida Seminovos” e impulsionou a venda de ativos da Companhia no último ano; e
• Aumento da receita bruta de prestação de serviços em R$327,3 milhões, ou 98,6%, passando de R$332,1
milhões em 2014 para R$659,4 milhões em 2015, principalmente impactada pelo aumento das receitas
do segmento RAC, que passou de R$181,1 milhões em 2015 para R$454,9 milhões em 2015. Este
aumento é reflexo da evolução na quantidade de diárias RAC que passou de 1,8 milhão em 2014 para
5,1 milhões em 2015, além de um crescimento de veículos na frota e no número de lojas conforme
detalhado abaixo. Além disso, as inovações oferecidas pela Companhia e o foco em aumento de
capilaridade fizeram com que houvesse um ganho de market share, refletido no aumento das receitas,
resultado dos esforços de marketing, (como a promoção “Movida Rock Car” feita em 2015), de
diferenciação (como a opção inédita de locação dos veículos Mercedes C-180 e Vito) e de novas
tecnologias (como o uso de tablets para devoluções expressas).
As deduções da receita bruta da Companhia compreendem impostos sobre vendas, principalmente PIS e
COFINS, descontos concedidos e devoluções. Os Diretores da Companhia informam que as deduções da
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receita bruta aumentaram R$17,2 milhões, ou 163,8%, passando de R$10,5 milhões no ano de 2014 para
R$27,7 milhões no ano de 2015 devido ao crescimento da receita bruta e, consequentemente, o aumento
proporcional do valor pago de impostos, o qual passou de R$8,5 milhões em 2014 para R$20,9 milhões em
2015, representando um aumento de 145,9%.
Além disso, houve um aumento de R$38,8 milhões, ou 22,1% na receita de Gestão e Terceirização de Frotas
(GTF), passando de R$175,8 milhões em 2014 para R$214,6 milhões em 2015 pelas mesmas razões
indicadas acima.
Receita Líquida
Os Diretores da Companhia informam que a receita líquida total da Movida aumentou R$763,7 milhões, ou
169,8%, passando de R$449,8 milhões em 2014 para R$1.213,5 milhões em 2015, as quais já consideram as
eliminações entre os segmentos RAC e GTF, pelas razões acima expostas e devido ao crescimento da receita
bruta de 169,7% enquanto as deduções cresceram apenas 163,8%, conforme comentado anteriormente.
Custos e Despesas
Os Diretores da Companhia informam que os custos e despesas da Movida aumentaram R$687,1 milhões,
ou 183,5%, passando de R$374,4 milhões em 2014 para R$1.061,5 milhões em 2015. O crescimento é
oriundo principalmente do aumento do custo com venda de veículos conforme detalhado abaixo.
Custos e Despesas Var. % 2015 x

2014 AV (%) 2015 AV (%) Var. R$ 2015 x 2014
(em R$ milhões) 2014
Total¹ (374,4) 100,0% (1.061,5) 100,0% 183,5% (687,1)
Custo com Prestação de Serviços (204,3) 54,6% (385,8) 36,3% 88,8% (181,5)
Depreciação (75,4) 20,1% (92,2) 8,7% 22,3% (16,8)
Outros (128,9) 34,4% (293,6) 27,7% 127,8% (164,7)
Custo de Venda de ativos (119,4) 31,9% (562,4) 53,0% 371,1% (443,0)
Despesas (50,7) 13,5% (113,3) 10,7% 123,4% (62,6)
1
Resultados Consolidados, considera a eliminação entre os negócios de RAC e GTF
Obs.: A análise vertical foi calculada com base na Custos e Despesas Totais
O custo de prestação de serviços, composto por gastos com pessoal, aluguel de imóveis e com a
manutenção da frota operacional de RAC e GTF, aumentou R$181,5 milhões, ou 88,8%, passando de
R$204,3 milhões em 2014 para R$385,8 milhões em 2015. Tal crescimento foi reflexo da estratégia de
expansão de RAC, que passou de 19.208 veículos e 82 lojas no final de 2014 para 37.126 veículos e 156
lojas no final de 2015. As lojas estão localizadas em pontos estratégicos e de fácil reconhecimento e acesso,
proporcionando mais conveniência aos clientes – e, portanto, o custo de aluguel de imóveis aumentou em
264,8%. Com isso, houve um aumento no quadro de colaboradores da operação que passou de 814 no final
de 2014 para 1.327 no final de 2015, impactando também no custo do período. Além disso, o aumento da frota
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teve por consequência um aumento nos gastos com veículos, que incluem IPVA, licenciamento, multas e
seguro, passando de R$21,5 milhões em 2014 para R$67,0 milhões em 2015, ou 211,6% no período.
O custo com vendas de ativos acompanha o movimento da receita, registrando um crescimento de R$443,0
milhões, ou 371,1%, passando de R$119,4 milhões em 2014 para R$562,4 milhões em 2015 devido ao
aumento no número de carros vendidos, que passou de 5.977 em 2014 para 20.915 em 2015, sendo uma
consequência natural da expansão já comentada.
As Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro aumentaram R$62,6 milhões, ou 123,4%,

passando de R$50,7 milhões em 2014 para R$113,3 milhões em 2015, principalmente relacionado com a
estrutura administrativa e as lojas de Seminovos. A primeira loja da marca foi aberta no primeiro trimestre
de 2015, finalizando o ano com 23 unidades, refletindo as estratégias de aumento da capilaridade desta
atividade comentadas anteriormente. Tal crescimento nos negócios também acarretou aumentos de equipe,
principalmente nas áreas comercial, de produtos, de inovação e de marketing. É importante ressaltar que,
ainda que tenha aumentado em termos absolutos, a representatividade das despesas frente à receita líquida
total caiu 2,0 p.p., passando de 11,3% em 2014 para 9,3% em 2015.
Lucro Bruto
Os Diretores da Companhia informam que a Movida registrou um aumento de R$139,2 milhões, ou 110,4%,
no lucro bruto, passando de R$126,1 milhões em 2014 para R$265,3 milhões em 2015. Também houve um
crescimento no lucro bruto de venda de ativos, na ordem de R$10,7 milhões, passando de um lucro bruto
de R$8,7 milhões em 2014 para um lucro bruto de R$19,4 milhões em 2015. A margem bruta apresentou
uma queda de 6,0 p.p., passando de 27,4% em 2014 para 21,4% em 2015, devido principalmente ao
aumento da participação da venda de ativos no mix, que possui margem bruta mais baixa que a de serviços.
Lucro Bruto Total (em R$ Var. % 2015 x

2015 AV (%) 2014 AV (%) Var. R$ 2015 x 2014
milhões) 2014
Lucro Bruto Total¹

265,3 100,0% 126,1 100,0% +110,4% 139,2
Margem Bruta Total 21,4% N.A 27,4% N.A -6,0 p.p. N.A
¹ Resultados Consolidados, considera a eliminação entre os negócios
de RAC e GTF
Os Diretores da Companhia informam que o resultado financeiro líquido apresentou um crescimento na

despesa financeira líquida de R$48,1 milhões, ou 153,2%, passando de R$31,4 milhões em 2014 para
R$79,5 milhões em 2015. O principal fator deste aumento foi a dívida bruta já considerando risco sacado,
que passou de R$540,4 milhões em 2014 para R$1.274,0 milhões em 2015, reflexo do investimento na
frota operacional e abertura de novas lojas, parcialmente compensada pelo aumento do caixa no período.
Var. % Var. R$
2015 AV (%) 2014 AV (%) 2015 x 2015 x
(em R$ milhões)
2014 2014
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(79,5) 100,0% (31,4) 100,0% +153,2% (48,1)
Receitas Financeiras
28,3 -35,6% 3,0 -9,6% +843,8% 25,3
Despesas Financeiras
(107,8) 135,6% (34,4) 109,6% +213,4% (73,4)
Os Diretores da Companhia informam que o lucro antes dos impostos aumentou R$28,5 milhões, ou 64,7%,
passando de R$44,0 milhões em 2014 para R$72,5 milhões no ano de 2015, refletindo os impactos acima
mencionados.
Os Diretores da Companhia informam que a provisão para imposto de renda e contribuição social e créditos
tributários diferidos aumentou R$7,2 milhões, ou 63,5%, passando de R$11,5 milhões em 2014 para R$18,8
milhões no ano de 2015 devido ao crescimento do lucro antes dos impostos.
Os Diretores da Companhia informam que houve um aumento de R$10,5 milhões no lucro líquido total da
Movida, ou 18,8%, passando de R$56,5 milhões em 2014 para R$67,1 milhões em 2015. Considerando
apenas as operações continuadas da Companhia, houve um aumento de R$21,2 milhões no lucro líquido,
ou 65,2%, passando de R$32,5 milhões em 2014 para R$53,7 milhões em 2015. Houve uma queda de 2,8
p.p, na margem líquida das operações continuadas, passando de 7,2% em 2014 para 4,4% em 2015,
reflexo do aumento da participação de vendas de ativos, como explicado anteriormente.
O EBITDA Ajustado1, medida prática que a Companhia julga ser mais adequada do que o EBITDA tradicional
como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da Companhia cumprir com suas
obrigações financeiras, apresentou um aumento de R$536,5 milhões, ou 198,6%, passando de R$270,1
milhões em 2014 para R$806,6 milhões em 2015.O EBITDA total aumentou R$93,2 milhões, ou 50,2%,
passando de R$185,8 milhões em 2014 para R$279,0 milhões em 2015, apresentando uma queda de 7,8
p.p. na margem EBITDA2, passando de 48,3% em 2014 para 40,5% em 2015.
Lucro Líquido do AV Var. % 2015 x Var. R$ 2015 x
2015 AV (%) 2014
Exercício e EBITDA (%) 2014 2014
Lucro antes dos Impostos 72,5 135,0% 44,0 135,5% +64,8% 28,5
Provisão para IR e CS e
(18,8) -35,0% (11,5) -35,5% +63,5% (7,3)
Diferido
Lucro líquido do exercício
das operações 53,7 100,0% 32,5 100,0% +65,2% 21,2
continuadas
1 É o EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional
de caixa, uma vez que se trata da representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua venda desconsiderando o resultado
das operações descontinuadas
2 EBITDA dividido pela receita líquida de serviço do período (considerando as operações descontinuadas).
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Operações a serem
distribuídas aos 13,4 25% 24,0 73,8% -44,8% (10,6)
acionistas
Lucro líquido do exercício 67,1 125% 56,5 173,8% +18,8% 10,6
EBITDA 279,0 519,6% 185,8 571,7% +50,2% 93,2
Margem EBITDA2 40,5% N.A 48,3% N.A -7,8 p.p. N.A
EBITDA Ajustado¹ Total 806,6 1502,0% 270,1 831,1% +198,6% 536,5
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADAS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2015 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
31 de 31 de
Fluxo de caixa das atividades operacionais dezembro de AV dezembro de AV AH R$
2014 2015
Lucros antes do imposto de renda, incluindo operações

-105383,6% 20,4% 17,9%
descontinuadas 76.930 90.731 13.801
0,0%
Depreciações / Amortizações -104197,3% 22,8% 33,4%

76.064 101.445 25.381
126,6
Custo de venda de ativos utilizados na prestação de serviços -172354,8% 347,6%
125.819 563.222 % 437.403
Perdas com valor justo de instrumentos financeiros
0,0% -3,5% n.a.
derivativos - (15.459) (15.459)
Provisão para demandas judiciais e administrativas 0,0% 0,0% n.a.
- - -
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa -6798,6% 2,7% 141,2%
4.963 11.972 7.009
Juros e variações monetárias sobre empréstimos e
-10882,2% 4,3% 141,5%
financiamentos 7.944 19.181 11.237
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades 152,9

294232,9% 216,8%
geradas 214.790 680.361 % 465.571

53512,3% 5,5% -162,5%
(39.064) 24.434 63.498
Contas a receber
115847,9% -
34,5%
(84.569) (113.705) 25,5% (29.136)
2161,6% -1,6% 363,9%
(1.578) (7.321) (5.743)
Depósitos judiciais 0,0% 0,0% n.a.
- (1) (1)
-42983,6% 0,1% -98,9%
31.378 337 (31.041)
Outros créditos
-1808,2% -0,2% -164,7%
1.320 (854) (2.174)
-
Fornecedores
300.201 411234,2% 192.007
43,1% -36,0%
(108.194)
Partes relacionadas
27434,2% 3,5% -178,1%
(20.027) 15.643 35.670
Obrigações trabalhistas e tributárias
-7123,3% 3,1% 162,0%
5.200 13.626 8.426
2357,5% 6,8% -1857,0%
(1.721) 30.238 31.959
-
Variações nos ativos e passivos circulantes e não 261837,0 34,7% -19,2%
circulantes 191.141 % 154.404 (36.737)
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-
661452,1 208,0
91,7%
482.860 % 925.496 % 442.636
Demandas judiciais e administrativas pagas

408,2% 0,0% -87,6%
(298) (37) 261
Imposto de renda e contribuição social pagos
13739,7% -2,1% -6,9%
(10.030) (9.342) 688
Juros pagos s/empréstimos e financiamentos, debêntures e 7102,7% -0,2% -84,9%
outros passivos (5.185) (783) 4.402
-
935128,8% 158,8 3,5%
(682.644) (706.701) (24.057)
%
294926,0
(215.296) % 208.633
46,9% -196,9%
423.929
Aumento de capital
-1,4% 0,0% -100,0%
1 - (1)
Compra de ativo Imobilizado
22111,0% -9,0% 148,2%
(16.141) (40.057) (23.916)
Intangível
9127,4% -0,4% -70,9%
(6.663) (1.937) 4.726
Caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades de 31237,0% -9,4% 84,2%

investimento (22.803) (41.994) (19.191)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

-
304.983 417784,9% 118.392
26,6% -61,2%
(186.591)
Dividendos pagos
19849,3% 0,0% -100,0%
(14.490) - 14.490
Aumento em empréstimos e financiamentos
-49016,4% 130,2
1519,0%
35.782 579.294 % 543.512
120889,0
-
(Redução) em empréstimos e financiamentos
(88.249) % (419.290) 94,2%
375,1%
(331.041)
-
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de 326063,0 62,6% 17,0%
financiamento 238.026 % 278.396 40.370
-
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa,
(73)
100,0% 100,0 609737,0
liquídos 445.035 % % 445.108
No início do período
-21393,2% 3,5% -0,5%
15.617 15.544 (73)
-21293,2% 103,5
2863,1%
15.544 460.579 % 445.035
-
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de 100,0
100,0% 609737,0
caixa (73) 445.035 % 445.108
%
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Os Diretores da Companhia informam que as variações no caixa gerado nas atividades operacionais
aumentaram em R$442,6 milhões, ou 91,7%, passando de R$482,9 milhões em 31 de dezembro de 2014
para R$925,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente com os itens abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que os lucros antes do imposto de renda, incluindo operações
descontinuadas aumentaram em R$13,8 milhões, ou 17,9%, passando de R$76,9 milhões em 31 de
dezembro de 2014 para R$90,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, como já explicitado anteriormente.
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos ajustes para conciliar o resultado às
disponibilidades geradas aumentou em R$465,6 milhões, ou 216,8%, passando de R$214,8 milhões em 31
de dezembro de 2014 para R$680,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente com
os itens abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que a variação das depreciações/amortizações aumentou em R$25,4

31 de dezembro de 2015, relacionado ao aumento da frota operacional no período, parcialmente
compensado pelo decréscimo nas taxas utilizadas.
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos custos de venda de ativos aumentou em R$437,4
31 de dezembro de 2015, relacionado ao maior volume de venda de ativos.
Perdas com valor justo de instrumentos financeiros derivativos
Os Diretores da Companhia informam que a variação das perdas com valor justo de instrumentos financeiros
derivativos foi de R$15,5 milhões em 31 de dezembro de 2015.
Os Diretores da Companhia informam que a variação das perdas estimadas com créditos de liquidação
duvidosa aumentou em R$7,0 milhões, ou 141,2%, passando de R$5,0 milhões em 31 de dezembro de
2014 para R$12,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao aumento da receita de prestação
de serviços e venda de ativos.
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos juros e variações monetárias sobre empréstimos
e financiamentos aumentou em R$11,3 milhões, ou 141,5%, passando de R$7,9 milhões em 31 de
dezembro de 2014 para R$19,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao aumento da dívida
líquida e aumento da taxa básica de juros.
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Os Diretores da Companhia informam que as variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes
diminuíram em R$36,7 milhões, ou 19,2%, passando de R$191,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para
R$154,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente com os itens abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos títulos e valores mobiliários aumentou em R$63,5
milhões, passando de um consumo de R$39,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para uma geração de
R$24,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado à captação de R$300 milhões por meio da 1ª
emissão de debêntures da Movida GTF, parcialmente compensado pelos investimentos ao longo do ano.
Contas a Receber
Os Diretores da Companhia informam que o consumo de caixa de contas a receber aumentou em R$29,1
milhões, passando de R$84,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$113,7 milhões em 31 de
dezembro de 2015, relacionado ao crescimento da venda de veículos e dos serviços.
Os Diretores da Companhia informam que a variação de despesas antecipadas diminuiu em R$31,1 milhões,
relacionado à redução de seguros a apropriar.
Fornecedores
Os Diretores da Companhia informam que a variação dos fornecedores diminuiu em R$108,2 milhões, ou
36,0%, passando de R$300,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$192,0 milhões em 31 de
dezembro de 2015, relacionado ao pagamento das obrigações principalmente junto às montadoras.
Partes Relacionadas
Os Diretores da Companhia informam que a variação de partes relacionas aumentou em R$35,7 milhões,
passando de um consumo de R$20,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 para uma geração de R$15,7
milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao volume de negócios feitos entre as empresas do grupo
econômico.
Os Diretores da Companhia informam que a variação das contas a pagar e adiantamentos aumentou em
R$31,9 milhões, passando de um consumo de R$1,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para uma geração
de R$30,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente ao aumento nos valores
recebidos antecipadamente a título de venda de veículos seminovos.
Os Diretores da Companhia informam que a variação no caixa líquido aplicado nas atividades operacionais
aumentou em R$424,0 milhões, passando de um consumo de R$215,3 milhões em 31 de dezembro de
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2014 para uma geração de R$208,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente com
os itens abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que o consumo de caixa dos juros pagos s/empréstimos e
financiamentos, debêntures e outros passivos diminuiu em R$4,4 milhões, passando de R$5,2 milhões em
31 de dezembro de 2014 para R$0,8 milhão em 31 de dezembro de 2015, relacionado à emissão da
debênture.
Os Diretores da Companhia informam que o saldo do consumo de caixa de compra de ativo imobilizado
operacional aumentou em R$24,1 milhões, ou 3,5%, passando de R$682,6 milhões em 31 de dezembro de
2014 para R$706,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao investimento na frota operacional.
Os Diretores da Companhia informam que o consumo do caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades de
investimento aumentou em R$19,2 milhões, ou 84,2%, passando de R$22,8 milhões em 31 de dezembro
de 2014 para R$42,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente com o item abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que o consumo do caixa vindo de compra de ativo imobilizado
aumentou em R$24,0 milhões, ou 148,2%, passando de R$16,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para
R$40,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao investimento em veículos ligados à expansão
do negócio.
Os Diretores da Companhia informam que a variação no caixa líquido gerado (aplicado nas) atividades de
financiamento aumentou em R$40,4 milhões, ou 17,0%, passando de R$238,0 milhões em 31 de dezembro
de 2014 para R$278,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente com os itens
abaixo.
Os Diretores da Companhia informam que a variação do saldo de adiantamento para futuro aumento de
capital diminuiu em R$186,6 milhões, ou 61,2%, passando de R$305,0 milhões em 31 de dezembro de
2014 para R$118,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado ao menor aumento de capital ocorrido
no período e ela integralização do capital.
Os Diretores da Companhia informam que a variação líquida do saldo de empréstimos e financiamentos

aumentou em R$212,5 milhões, passando de um consumo de R$52,5 milhões em 31 de dezembro de 2014
para uma geração de R$160,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, relacionado às captações através de
debêntures, CCBs e outros financiamentos no período.
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Os Diretores da Companhia informam que a variação caixa e equivalentes de caixa aumentou em R$445,1
milhões, passando de um consumo de R$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2014 para um acréscimo
R$445,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, fruto final das variações acima detalhadas.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
Em observância ao disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/N°02/2016 e conforme fato

relevante divulgado em 30 de novembro de 2016, os administradores da Companhia
optaram por descontinuar a divulgação de projeções financeiras (guidance) neste item,
tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua política de divulgação de guidance
com os procedimentos adotados por seus auditores independentes e demais consultores
no contexto de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da
Companhia no Brasil e no exterior.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(a) Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno

próprio
A estrutura administrativa da Companhia é composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
Conselho de Administração
Compete ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios da Companhia, assim como o
controle e a fiscalização do seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente além de outras atribuições que
lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia: (i) definir as políticas e fixar as estratégias
orçamentárias para a condução dos negócios, bem como liderar a implementação da estratégia de
crescimento e orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) aprovar o orçamento anual, o plano de
negócios, bem como quaisquer planos de estratégia, de investimento, anuais e/ou plurianuais, e projetos
de expansão da Companhia e o organograma de cargos e salários para a Diretoria e para os cargos
gerenciais; (iii) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (iv) atribuir aos Diretores suas respectivas
funções, atribuições e limites de alçada não especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor
Presidente, o Diretor Administrativo-Financeiro e o Diretor de Relações com Investidores, se necessário,
bem como a definição do número de cargos a serem preenchidos, observado o disposto no Estatuto; (v)
distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria; (vi) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76); (vii) fiscalizar a
gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (viii) Apreciar
os resultados trimestrais das operações da Companhia; (ix) escolher e destituir os auditores independentes,
observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável; (x) convocar os auditores para prestar os
esclarecimentos que entender necessários; (xi) apreciar o Relatório da Administração e as contas da
Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (xii) manifestar-se previamente sobre
qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral; (xiii) aprovar a proposta da
administração de distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, ou pagamento de
juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais; (xiv) deliberar sobre
a associação com outras sociedades para a formação, consórcios ou para subscrição ou aquisição de
participação no capital social de outras sociedades; (xv) deliberar sobre a emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de quaisquer outro valores
mobiliários, respeitadas as disposições do artigo 2º, parágrafo 2º, Incisos I e II da Instrução CVM 480, de
7 de dezembro de 2009 e de quaisquer outros instrumentos de crédito para captação de recursos, de uso
comum no mercado, deliberando ainda sobre suas condições de emissão e resgate; (xvi) aprovar qualquer
investimento ou despesa não prevista no orçamento anual, mediante a assinatura, modificação ou
prorrogação de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de responsabilidade,
dívidas ou obrigações, envolvendo (individualmente ou num conjunto de atos relacionados), quantia total
superior a R$ 100.000.000,00; (xvii) aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a
outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia, ressalvados os contratos de
financiamentos celebrados com o propósito de aquisição de bens móveis referentes a equipamentos
operacionais, nos quais a garantia recaia sobre os respectivos bens adquiridos; (xviii) deliberar sobre a
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alienação, venda, locação, doação ou oneração, direta ou indiretamente, a qualquer título e por qualquer
valor, de participações societárias pela Companhia; (xix) aprovar a obtenção de qualquer linha de crédito,
financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no
orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 100.000.000,00; (xx) aprovar qualquer operação ou conjunto
de operações cujo valor seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 anuais envolvendo a Companhia e
qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte
relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou
indiretamente, mais de 5% do capital social da Companhia; (xxi) apresentar à Assembleia Geral proposta
de distribuição de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores; (xxii) autorizar a
realização de operações envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados
quaisquer contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do mercado
em que sejam negociados ou registrados ou da forma de realização; (xxiii) aprovar a emissão de título de
valor mobiliário, assim como a obtenção de qualquer linha de crédito, financiamento e/ou empréstimo
atrelado ou de qualquer outra forma baseado em moeda estrangeira; e (xxiv) – manifestar-se favorável ou
contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações
de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias
da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a
conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta
pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados
pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Na data deste formulário, o Conselho de Administração não possui regimento interno próprio.
Diretoria
Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos
necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo Estatuto Social, seja
atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções,
os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos
objetivos de seu cargo, observadas as disposições do Estatuto Social quanto à forma de representação, à
alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho
de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder
direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos,
adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, emitir, endossar, caucionar, descontar, e
sacar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito,
observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas no Estatuto Social. Compete ainda à Diretoria: (i)
cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia
Geral de Acionistas; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da
administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como
a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (iii) submeter ao Conselho de
Administração orçamento anual; (iv) apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete
econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas; e (v) autorizar a
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Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, ressalvados os
contratos de leasing e de financiamento que tenham por objeto bens operacionais, para os quais não será
necessária a autorização, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de terceiros e
prestação de aval ou fiança em benefício de terceiros.
Comitê Financeiro
O Comitê Financeiro não tem competência deliberativa, cabendo-lhe dar apoio ao Conselho de
Administração na análise e deliberações acerca de assuntos relativos às áreas de finanças.
Comitê de Ética e Compliance
O Comitê de Ética e Compliance é responsável pelas políticas, treinamentos e mapeamento de riscos,

devendo reportar suas constatações ao Conselho de Administração da Companhia.
(b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos
comitês
O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado em 13 de janeiro de 2017 e funcionará em caráter não
permanente.
O Comitê Financeiro e o Comitê de Ética e Compliance foram constituídos em reunião do Conselho de

Administração realizada em 13 de janeiro de 2017.
(c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros,

identificando o método utilizado
Até a data deste Formulário de Referência, não havia mecanismos de avaliação de desempenho do Conselho
de Administração.
A Diretoria estatutária, por sua vez, é avaliada de acordo com planejamento da Companhia, que engloba
os resultados da(s) área(s) sob a responsabilidade dos administradores e os resultados financeiros globais
da empresa, como faturamento e lucratividade, bem como indicadores operacionais, como, por exemplo, o
nível de satisfação dos clientes, controle de acidentes, índice de rotatividade de colaboradores, entre outros.
(d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades
relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele
cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo
Conselho de Administração, bem como: I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; II. Superintender
as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros
da Diretoria; III. Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de
funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; IV. Representar a Companhia ativa e
passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 24º do Estatuto Social; V. Coordenar
a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; VI. Anualmente,
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elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da

Companhia; e VII. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.
Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas
pelo Conselho de Administração: (i) auxiliar o Diretor Presidente na coordenação da ação dos Diretores e
direção da execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia; (ii) substituir o
Diretor Presidente em caso de ausência ou afastamento temporário deste, hipótese em que lhe incumbirá
as funções, atribuições e poderes àquele cometidos pelo Conselho de Administração, bem como as
atribuições indicadas nos subitens do Parágrafo 2º desta Artigo; (iii) propor alternativas de financiamento
e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia, (iv) administrar o caixa e as contas a pagar e
a receber da Companhia; e (v) dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/ tributária.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser
cometidas pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e
demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à
CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos
relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e
no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
(a) Prazos de convocação
A Companhia não adota políticas ou práticas diferenciadas em relação ao previsto na legislação societária.
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante anúncio
publicado três vezes, no mínimo, contendo além da indicação do local onde será realizada a assembleia
geral, a data, a hora, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto social da companhia, a indicação
da matéria.
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência
em primeira convocação e com oito dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação, nos
termos da Lei das Sociedades por Ações.
(b) Competências
Compete exclusivamente aos acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Ordinária, a qual deverá
ocorrer após até quatro meses do fim do exercício fiscal anterior, aprovar as demonstrações contábeis,
deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social
imediatamente anterior, bem como eleger membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
As Assembleias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com Assembleias Gerais
Ordinárias e a qualquer tempo ao longo do ano.
Sem prejuízo de outras matérias de sua competência, compete aos acionistas da Companhia decidir,
exclusivamente em assembleias gerais, as seguintes matérias:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como definir o número de cargos
a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia;
(c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal;
(d) reformar o Estatuto Social;
(e) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive
incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer
requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;
(f) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro
líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio,
com base nas demonstrações financeiras anuais;
(g) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a distribuição de
dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório
estabelecido no artigo 28, parágrafo 3º, deste Estatuto Social de 25% do lucro líquido, ou pagamento
de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;
(h) apresentar pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de autofalência;
Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.

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(i) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; e
(j) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM.
(c) Endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral
estarão à disposição dos acionistas para análise
Os documentos relativos à assembleia geral estarão disponíveis na sede social da Companhia na Rua Dr.
Renato Paes de Barros, nº 1.017, conjunto 92, Itaim Bibi, CEP 04530-001, na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, em seu website (http://ri.movida.com.br/), no website da CVM (www.cvm.gov.br) e no
website da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).
(d) Identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não possui nenhuma política específica para administração de conflitos de interesses em
assembleias gerais.
(e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia não possui regra determinada a respeito de outorga de procuração para o exercício de voto,
cabendo, na respectiva convocação da assembleia, a instrução específica sobre esse tema.
(f) Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas,

indicando se a Companhia exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização,
consularização e tradução juramentada e se a Companhia admite procurações outorgadas por
acionistas por meio eletrônico
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o acionista pode ser representado na assembleia geral por
procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado,
observado que o Colegiado da CVM entendeu que os acionistas pessoas jurídicas podem ser representados
nas assembleias de acionistas por meio de seus representantes legais ou através de mandatários
devidamente constituídos, de acordo com os atos constitutivos da sociedade e com as regras do Código
Civil, não sendo necessário que esse mandatário seja acionista, administrador da companhia ou advogado;
em sociedade por ações com registro de companhia aberta, como é o caso da Companhia, o procurador
pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os
condôminos.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o procurador deve apresentar o instrumento de procuração
na data e hora marcada para a respectiva assembleia. Além disso, o acionista ou seu representante legal
deverá enviar à Companhia com antecedência mínima de dois dias úteis e comparecer à assembleia geral
munido (i) de documentos hábeis à comprovação de sua identidade; e (ii) de comprovante expedido pela
instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia.
A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. Caso passe a adotar essa prática,
as assinaturas constantes dos respectivos instrumentos deverão ter firma reconhecida com comprovação
de poderes dos signatários, a notarização e consularização dos documentos de representação dos
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signatários estrangeiros, excetuando-se os casos de notarização ocorrida em países signatários da

Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros firmada
em Haia, em 5 de outubro de 1961, e internalizada pelo Brasil por meio do Decreto nº 8.660, de 29 de
janeiro de 2016, nos quais não será necessária a consularização.
(g) Formalidade necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando

enviados diretamente à Companhia, indicado se o a Companhia exige ou dispensa
reconhecimento de firma, notarização e consularização
A Companhia não adotou o voto à distância tendo em vista que a adoção do mesmo é facultativa no
exercício de 2016, conforme Instrução CVM nº 570, de 17 de novembro de 2015, que altera a Instrução
CVM nº 561, de 7 de abril de 2015
(h) Se a Companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a

distância ou de participação a distância
CVM nº 561, de 7 de abril de 2015.
(i) Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação,
chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim
de voto a distância
CVM nº 561, de 7 de abril de 2015.
(j) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia não mantem fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.
(k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de

voto a distância
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de
recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância.
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
(a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando

entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias
Em 2015, o Conselho de Administração realizou quatro reuniões extraordinárias e uma

reunião ordinária.
(b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam

restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui acordo de acionistas arquivado em
sua sede.
(c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificação e administração de

conflitos de interesses pois entende que as disposições legais em relação a esta matéria
atualmente em vigor são instrumentos eficientes e suficientes para identificar, administrar
e, quando necessário, coibir a tomada de decisões conflitadas pelos administradores.
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12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas,

Administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de
arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas
no estatuto social, nas disposições na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Contrato de Participação do Novo Mercado,
do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado.
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12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Renato Horta Franklin 15/07/1980 Pertence apenas à Diretoria 30/11/2016 2 anos 0
043.417.436-00 Administrador 10 - Diretor Presidente / Superintendente 30/11/2016 Sim 0.00%
Não aplicável
Edmar Prado Lopes Neto 12/07/1964 Pertence apenas à Diretoria 30/11/2016 2 ANOS 0
931.827.087-91 Administrador 19 - Outros Diretores 30/11/2016 Sim 0.00%
Membro Efetivo do Comitê Financeiro. Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores
Marcelo José Ferreira e Silva 18/03/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/11/2016 AGO 2018 0
018.752.214-68 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/11/2016 Sim 100.00%
Não aplicável
Fernando Antonio Simões 13/06/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/11/2016 AGO 2018 0
088.366.618-90 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/11/2016 Sim 100.00%
Não aplicável
Adalberto Calil 27/07/1950 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/11/2016 AGO 2018 0
277.518.138-49 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/11/2016 Sim 100.00%
Não aplicável
Ricardo Florence dos Santos 26/02/1955 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/11/2016 AGO 2018 0
812.578.998-72 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/11/2016 Sim 100.00%
Membro Efetivo do Comitê Financeiro.
Joao Batista de Almeida 23/06/1957 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/11/2016 AGO 2018 0
862.406.688-34 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/11/2016 Sim 100.00%
Não aplicável
Marcio Alvaro Moreira Caruso 07/11/1965 Conselho Fiscal 27/04/2017 1 ano 1
088.913.568-16 Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 27/04/2017 Sim 100.00%
Não aplicável.
Marcos Sampaio de Almeida Prado 23/02/1951 Conselho Fiscal 27/04/2017 1 ano 1
095.833.608-30 Administrador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 27/04/2017 Sim 100.00%
Não aplicável.
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12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Octávio Ferreira de Magalhães 12/10/1979 Conselho Fiscal 27/04/2017 1 ano 0
284.672.148-30 Administrador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2017 Não 0.00%
Não aplicável.
Luiz Augusto Marques Paes 21/07/1961 Conselho Fiscal 27/04/2017 1 ano 1
045.320.388-47 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 27/04/2017 Sim 100.00%
Não Aplicável.
Luciano Douglas Colauto 07/09/1967 Conselho Fiscal 27/04/2017 1 ano 1
129.559.468-42 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 27/04/2017 Sim 100.00%
Não aplicável.
Alexandre Grzybowski 20/12/1975 Conselho Fiscal 27/04/2017 1 ano 0
157.636.518-20 Engenheiro 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2017 Não 0.00%
Não Aplicável.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Renato Horta Franklin - 043.417.436-00
É graduado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis, com MBA em Finanças pelo IBMEC, Especialização em Gestão Estratégica de Pessoas pela FDC e INSEAD/França, e Liderança Executiva pelo
IMD (Institute of Management Development) / Suíça. No período de 2010 a 2013, trabalhou como Gerente Geral na VALE S.A., empresa do setor de mineração, nas áreas de Finanças, Suprimentos e Planejamento
Estratégico, e no período de 2013 a 2014 trabalhou como líder da área de Suprimentos da Suzano Papel e Celulose, empresa do setor de papel e celulose. O Sr. Renato Horta Franklin foi admitido na Companhia
como Diretor Executivo em maio de 2014 e em 2015 foi eleito o Diretor Presidente.
Declara que não sofreu, nos últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal que tenha inabilitado a prática de atividade profissional; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas; ou (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr.
Renato Horta Franklin declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Renato não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Edmar Prado Lopes Neto - 931.827.087-91
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Sr. Edmar Lopes Neto é engenheiro civil formado pela UFRJ, possui mais de 25 anos de experiência na área financeira. Entre 2012 e 2016 atuou como Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da
Gol Linhas Aéreas Inteligentes SA, onde ingressou em 2011. No período imediatamente anterior, desde 1998, trabalhou nas Organizações Globo, tendo sido Diretor de Tesouraria da Net e Gerente de Planejamento
da Fundação Roberto Marinh. O Sr. Edmar ocupa desde 2016 o cargo de presidente do conselho do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI).
Edmar Prado Lopes Neto declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Edmar não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Marcelo José Ferreira e Silva - 018.752.214-68
Sr. Marcelo graduou-se em economia pela Universidade Federal de Pernambuco – UFPE em 1972, em Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Pernambuco – UNICAP e pós-graduado em Administração
Financeira pela Fundação de Ensino Superior de Pernambuco – FESP. Iniciou sua carreira atuando na área de auditoria na empresa Arthur Andersen & Co entre 1971 e 1978. Trabalhou na área financeira na
empresa Grupo Bompreço, entre os anos de 1978 a 2001. Atuou como diretor superintendente na empresa G. BARBOSA no ano de 2002 e na empresa Casas Pernambucanas durante o período de 2002 a 2009.
De 2009 a 2015, ocupou o cargo de Diretor Superintendente da Companhia. É membro do Conselho de Administração da Óticas Carol S.A. e da Indústrias Reunidas Raymundo da Fonte S/A desde 2013, e em 2015
foi eleito membro do Conselho de Administração do Grupo Sílvio Santos. Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração. Em agosto de 2012, foi negado, pelo
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, o recurso interposto pelo Sr. Marcelo contra decisão da CVM em processo administrativo envolvendo atividades relacionadas ao cargo de Diretor de
Relações com Investidores da Bompreço S.A. Supermercados do Nordeste, no qual lhe foi imposta multa pecuniária.
Fernando Antonio Simões - 088.366.618-90
Desde 1981 atua na JSL S.A., empresa do setor de transporte rodoviário e logística do grupo econômico da Companhia, e desde 2009 ocupa o cargo de Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração
da JSL. O Sr. Simões é Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Simpar S.A.
Fernando Antonio Simões declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável. Para informações sobre processos criminais envolvendo o Sr. Fernando
Antonio Simões, veja o item 4.7 deste Formulário de Referência.
O Sr. Fernando não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Adalberto Calil - 277.518.138-49
O Sr. Adalberto Calil é graduado em direito pela faculdade de direito Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP) em 1973. Foi assessor e consultor jurídico de empresas e grupos econômicos em
diversos segmentos, tais como: químico, papel, florestal, transportes & logística, cerâmico, metalúrgico, portuário e hospitalar. O Sr. Adalberto Calil é sócio fundador, em 1974 , do escritório de advocacia Radi, Calil e
Associados, com atuação predominante nas áreas do direito societário e tributário. Atualmente, o Sr. Adalberto Calil é membro do Conselho de Administração da Companhia.
Adalberto Calil declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Adalberto Calil não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Ricardo Florence dos Santos - 812.578.998-72
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O Sr. Florence dos Santos atuou como Vice-Presidente de Finanças (CFO) da Marfrig Global Foods S.A entre 2013 e 2016 e como Diretor Estatutário de Relações com Investidores entre 2007 e 2014. Engenheiro
químico formado pela Escola Politécnica da USP e em Administrador de Empresas pela Universidade Mackenzie, tem MBA em Estratégia e Finanças pelo IBMEC-SP. Atuou anteriormente no Grupo Pão de Açúcar
por 16 anos (1984-2000) em diversos cargos como Diretor de Planejamento Estratégico, Financeiro e Diretor Estatutário de Relações com Investidores. Foi também responsável pelas áreas de RI da UOL Inc.
(Grupo Folha de São Paulo – 2000/2001) e Brasil Telecom (2005-2007). Atuou em diversos processos de abertura de capital, fusões, aquisições e vendas de ativos nas empresas em que trabalhou. Participou dos
Conselhos de Administração do Grupo Pão de Açúcar (1995-1999), UOL – Grupo Folha (2001) e IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (1998-2001), onde também foi presidente-executivo de 2010
a 2013; e do Conselho Consultivo da Dentalcorp S.A. (2002 a 2006). Desde 2014 é novamente membro do Conselho de Administração do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, com mandato até
2017.
Ricardo Florence dos Santos declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Ricardo Florence dos Santos não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Joao Batista de Almeida - 862.406.688-34
O Sr. João Batista de Almeida é graduado em Direito. Possui 37 anos de experiência em administração de empresas no segmento florestal e logística. Atuou por 18 anos na JSL S.A., empresa do setor de transporte
rodoviário e logística e controladora direta da Companhia. Atualmente, presta serviços de consultoria financeira, é membro do Conselho de Administração da Serb - Saneamento e Energia Renovável do Brasil S.A.,
empresa do setor de aterro sanitário, controlada pela Simpar S.A. O Sr. João Batista de Almeida é membro do Conselho de Administração da Movida desde julho de 2015.
João Batista de Almeida declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. João Batista não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Marcio Alvaro Moreira Caruso - 088.913.568-16
É graduado e pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV). Atuou como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria), de outubro de 1987 a abril de 1991, e
atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em 1992 até o momento.
Marcio Alvaro Moreira Caruso declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Marcio não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Marcos Sampaio de Almeida Prado - 095.833.608-30
É graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Atua por trinta e cinco anos na prestação de consultoria societária, fiscal e financeira de empresas de médio e grande porte. Nos últimos
15 anos vem atuando como sócio-diretor da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda. (empresa de consultoria).
Marcos Sampaio de Almeida Prado declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Marcos não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Octávio Ferreira de Magalhães - 284.672.148-30
É Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado. Sócio fundador e diretor de investimentos da Guepardo Investimentos.
O Sr. Magalhães declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
PÁGINA: 202 de 305

Luiz Augusto Marques Paes - 045.320.388-47

É graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP). Atua por trinta anos na prestação de consultoria societária, fiscal e financeira de empresas de médio e grande porte,
notadamente em Companhias abertas, é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda. (empresa de consultoria) desde 1991. Além de membro do Conselho Fiscal da Companhia, é
membro do Conselho Fiscal da Suzano Papel e Celulose S.A. (setor de papel e celulose) e da JSL S.A.
aplicadas; ou (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Luiz
Augusto Marques Paes declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Luiz não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Luciano Douglas Colauto - 129.559.468-42
É graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV) e em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP). Atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes,
Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em dezembro de 1991. Atuou como membro efetivo do Conselho Fiscal da Nordeste Química S.A. - NORQUISA
(holding de empresas do setor petroquímico) entre abril de 2003 e agosto de 2004 e é membro do Conselho Fiscal da Tecnisa S.A. (empresa do setor de incorporação imobiliária) desde abril de 2008.
Luciano Douglas Colauto declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Luciano não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
Alexandre Grzybowski - 157.636.518-20
Sócio e membro do conselho de administração da Guepardo Investimentos. Anteriormente, Alexandre Grzybowski foi CIO e sócio fundador da Sunset Administradora de Recursos, integrou a equipe de gestão da
Tarpon Investimentos e foi co-gestor na área de renda variável da GP Investimentos. Antes disso, foi analista de investimentos na Skopos e trader de derivativos no Banco Itaú BBA. É graduado em Engenharia
Elétrica pela Poli–USP, com MBA em Derivativos pela BMF-FEA. Foi Conselheiro de Administração da Magnesita S.A. de Maio de 2015 a Abril de 2016.
O Sr. Grzybowski declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
PÁGINA: 203 de 305

12.7/8 - Composição dos comitês
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
DENYS MARC FERREZ Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 13/01/2017 Indeterminado 0.00%
009.018.327-40 20/07/1970 13/01/2017 0
Não Aplicável.
Edmar Prado Lopes Neto Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 13/01/2017 Indeterminado 0.00%
931.827.087-91 12/07/1964 13/01/2017 0
Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores
Ricardo Florence dos Santos Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 13/01/2017 Indeterminado 0.00%
812.578.998-72 26/02/1955 13/01/2017 0
Membro do Conselho de Administração
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
DENYS MARC FERREZ - 009.018.327-40
Denys Marc Ferrez - 009.018.327-40 O Sr. Denys Marc Ferrez é graduado em administração de empresas e pós-graduado em corporate finance. Possui experiência como diretor de relações com investidores da
Redecard (administradora de cartões de crédito), em 2008, tendo ainda atuado por 10 anos na tesouraria e relações com investidores da Aracruz (setor de celulose) e 5 anos na Pricewaterhouse (empresa de
auditoria independente). Foi admitido como diretor Administrativo e Financeiro da JSL S.A. em 2008 e em 2009 passou a cumular o cargo de Diretor de Relações com Investidores.
Denys Marc Ferrez declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Edmar Lopes Neto é engenheiro civil formado pela UFRJ, possui mais de 25 anos de experiência na área financeira. Entre 2012 e 2016 atuou como Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores
da Gol Linhas Aéreas Inteligentes SA, onde ingressou em 2011. No período imediatamente anterior, desde 1998, trabalhou nas Organizações Globo, tendo sido Diretor de Tesouraria da Net e Gerente de
Planejamento da Fundação Roberto Marinho
Edmar Prado Lopes Neto declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Edmar não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
PÁGINA: 204 de 305


O Sr. Florence dos Santos atuou como Vice-Presidente de Finanças (CFO) da Marfrig Global Foods S.A entre 2013 e 2016 e como Diretor Estatutário de Relações com Investidores entre 2007 e 2014. Engenheiro
químico formado pela Escola Politécnica da USP e em Administrador de Empresas pela Universidade Mackenzie, tem MBA em Estratégia e Finanças pelo IBMEC-SP. Atuou anteriormente no Grupo Pão de Açúcar
por 16 anos (1984-2000) em diversos cargos como Diretor de Planejamento Estratégico, Financeiro e Diretor Estatutário de Relações com Investidores. Foi também responsável pelas áreas de RI da UOL Inc.
(Grupo Folha de São Paulo – 2000/2001) e Brasil Telecom (2005-2007). Atuou em diversos processos de abertura de capital, fusões, aquisições e vendas de ativos nas empresas em que trabalhou. Participou dos
Conselhos de Administração do Grupo Pão de Açúcar (1995-1999), UOL – Grupo Folha (2001) e IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (1998-2001), onde também foi presidente-executivo de 2010
a 2013; e do Conselho Consultivo da Dentalcorp S.A. (2002 a 2006). Desde 2014 é novamente membro do Conselho de Administração do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, com mandato até
2017.
Ricardo Florence dos Santos declarou à Companhia que não é pessoa exposta politicamente conforme definido na regulamentação aplicável.
O Sr. Ricardo Florence dos Santos não ocupa cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.
PÁGINA: 205 de 305

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Na data deste Formulário de Referência, não há relação conjugal, união estável ou parentesco relacionadas aos
administradores da Companhia.
PÁGINA: 206 de 305

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2015

Administrador do Emissor
Fernando Antonio Simões 088.366.618-90 Controle Controlador Indireto

Pessoa Relacionada
SIMPAR S.A. 07.415.333/0001-20

Controlador Direto
Observação
Fernando Antonio Simões 088.366.618-90 Controle Controlada Direta

Pessoa Relacionada
Movida Locação de Veículos S.A. 07.976.147/0001-60

Diretor Presidente
Observação
Fernando Antonio Simões 088.366.618-90 Controle Controlador Direto

Pessoa Relacionada
JSL S.A. 52.548.435/0001-79

Controlador Direto, Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Observação
PÁGINA: 207 de 305


Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2014

Fernando Antonio Simões 088.366.618-90 Controle Controlador Direto

Pessoa Relacionada
JSL S.A. 52.548.435/0001-79

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Observação
Fernando Antonio Simões 088.366.618-90 Controle Controlador Indireto

Pessoa Relacionada
SIMPAR S.A. 07.415.333/0001-20

Controlador Direto
Observação

Pessoa Relacionada

Diretor Presidente
Observação
PÁGINA: 208 de 305


Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Diretor Presidente
Observação
PÁGINA: 209 de 305

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
A JSL S.A., controladora da Companhia, mantém uma apólice de seguro de

Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O), com vigência de 13 de abril
de 2016 a 13 de abril de 2017, que abrange também todas as suas controladas e seus
respectivos administradores, incluindo a Companhia e os seus administradores. Este seguro
prevê o pagamento ou reembolso de despesas até o valor máximo de R$30 milhões.
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12.12 - Práticas de Governança Corporativa
A Companhia pretende listar-se no Segmento do Novo Mercado que estabelece práticas

diferenciadas de governança corporativa.
Além disso, o “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC
objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando a: (i) aumentar o
valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a
custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade, sendo que os princípios básicos
inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a
responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas
pelo IBGC em tal código, a Companhia adota:
(i) Emissão exclusiva de ações ordinárias;
(ii) Política “uma ação igual a um voto”;
(iii) Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e

demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para
prestar outros serviços, que comprometam sua independência;
(iv) Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral; (ii)
competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação,
eleição, destituição e mandato dos membros do
(v) Conselho de Administração e da Diretoria;
(vi) Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
(vii) Convocações de assembleias e documentação pertinente disponíveis desde a data

da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sempre
visando à realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença
do maior número possível de acionistas;
(viii) Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando
solicitado;
(ix) Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação

de informações relevantes;
(x) Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos

entre acionistas e Companhia;
(xi) Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras;
(xii) Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de

conselheiros em situações de conflito de interesse;
(xiii) A oferta de compra de ações que resulte em transferência de controle deve ser
dirigida a todos os acionistas, que terão a opção de vender as suas ações nas
mesmas condições do controlador, incluindo a participação no prêmio de controle,
se houver; e
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12.12 - Práticas de Governança Corporativa
(xiv) Conselho de Administração composto por cinco membros, dos quais dois são
membros independentes.
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Práticas da Companhia com relação às Assembleias Gerais
Data da realização da Instalação em segunda

Espécie de Assembleia Quórum de instalação
Assembleia convocação
AGE 13/01/2017 100% Não
AGE 30/11/2016 100% Não
AGE 30/09/2016 100% Não
AGE 31/08/2016 100% Não
AGO 29/04/2016 100% Não
AGE 30/12/2015 100% Não
AGE 19/11/2015 100% Não
AGE 14/09/2015 100% Não
AGO 20/07/2015 100% Não
AGE 10/07/2015 100% Não
AGE 31/12/2014 100% Não
AGE 29/12/2014 100% Não
AGE 01/10/2014 100% Não
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
(a) Objetivos da política ou prática de remuneração
A prática de remuneração da Companhia tem como objetivo atrair e reter profissionais altamente
qualificados em seu Conselho de Administração, Diretoria estatutária e não estatutária, a fim de estimular
uma boa performance e alinhar os membros destes órgãos aos objetivos de longo prazo da Companhia.
(b) Composição da remuneração
(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Os membros do Conselho de Administração não receberam nenhuma remuneração em razão do cargo que
ocupam na Companhia nos últimos exercícios.
Diretoria estatutária
A porção fixa da remuneração para os membros da Diretoria estatutária é composta por doze parcelas fixas
mensais a título de pró-labore e visa reconhecer o valor do cargo e das responsabilidades inerentes à
posição, bem como refletir as condições gerais do mercado.
A porção variável da remuneração (bônus), quando aplicável, é estabelecida independentemente para cada
membro e condicionada ao cumprimento de determinadas metas de suas respectivas áreas e da própria
Companhia, sendo que a proporção desta última para apuração da parcela variável é determinada em
função do cargo exercido. Assim, a remuneração praticada concilia objetivos de curto, médio e longo prazos
e tem como objetivo estimular e premiar o alcance das metas corporativas e a superação de metas
individuais estabelecidas.
Além da remuneração descrita acima, os membros deste órgão têm a possibilidade de aderir a planos de
assistência médica e odontológica em condições mais favoráveis às praticadas no mercado, em função das
parcerias estabelecidas pela Companhia com os administradores de tais planos de assistência. A empresa
oferece um plano diferenciado de assistência médica familiar para os membros da Diretoria Estatutária,
subsidiado em 50% para o titular, cônjuge e dependentes (filhos (as) até 18 anos). Adicionalmente, para
alguns membros deste órgão, a empresa arca integralmente com os custos de assistência médica.
Diretoria não estatutária
A porção fixa da remuneração para os membros da Diretoria não estatutária segue as regras da
Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) e visa reconhecer o valor do cargo e das responsabilidades
inerentes à posição, bem como refletir as condições gerais do mercado.
A porção variável da remuneração, quando aplicável, é estabelecida independentemente a cada membro e

condicionada ao cumprimento de determinadas metas de sua(s) área(s) e da própria Companhia, sendo
que a proporção desta última para apuração da parcela variável é determinada em função do cargo
exercido. Assim, a remuneração praticada concilia objetivos de curto, médio e longo prazos, e tem como
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objetivo estimular e premiar o alcance das metas corporativas e a superação de metas individuais
estabelecidas. O bônus é pago a título de PLR (Programa de Participação nos Lucros e Resultados),
conforme o Acordo Coletivo estabelecida junto ao sindicato da categoria.
Além da remuneração descrita acima, os membros deste órgão têm a possibilidade de aderir a planos de
assistência médica e odontológica em condições mais favoráveis às praticadas no mercado, em função das
parcerias estabelecidas pela Companhia com os administradores de tais planos de assistência. No caso da
assistência médica, a companhia subsidia 50% para o titular, cônjuge e dependentes (filhos (as) até 18
anos).
A Companhia planeja fazer o pagamento a determinados administradores e colaboradores de uma

remuneração de incentivo que estará vinculada à conclusão de sua oferta pública inicial de ações e aos
seus termos e condições finais. Parte da referida remuneração será efetuada mediante pagamento em
dinheiro e o restante no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia ou do Programa
de Ações Restritas da Companhia, conforme descritos no item 13.4 deste Formulário de Referência. O
conselho de administração da Companhia estabelecerá o montante exato que será destinado ao pagamento
da remuneração de incentivo, o qual estará limitado ao valor de 15 milhões de reais, com base na análise
do resultado de certas condições da oferta pública inicial de distribuição de ações conduzida pela
Companhia.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal foi instalado em Reunião do Conselho de Administração realiza em 13 de janeiro de 2017
em caráter não permanente.
(ii) Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Bônus /
Dezembro de 2014 Remuneração Fixa Benefícios Participação nos Total
Resultados
Conselho de Administração - - - -
Diretoria 100% 0% 0% 100%
Bônus /
Exercício Social de 2015 Remuneração Fixa Benefícios Participação nos Total
Resultados
Conselho de Administração - - - -
Diretoria 85,5% 0,2% 14,3% 100%
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A fixação da remuneração da Diretoria e do Conselho de Administração em bases de mercado, considera a

complexidade, sofisticação e desafios inerentes aos negócios da Companhia, respeitada a verba global anual
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para remuneração dos administradores aprovada pela Assembleia Geral. A remuneração dos
administradores procura seguir os padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em
empresas dos setores em que a Companhia atua e coerente com seu tamanho e relevância no mercado,
sendo reajustada com base nos padrões de remuneração de tais setores.
(iv) Razões que justificam a composição da remuneração
O modelo e a composição da remuneração têm o objetivo de refletir as responsabilidades dos cargos

ocupados pelos administradores da Companhia, as práticas de mercado e seu nível de competitividade, de
forma a atender as necessidades estratégicas da Companhia e atrair, reter e motivar profissionais.
(v) Existência de membros não remunerados
Os membros do Conselho de Administração não são remunerados pelo exercício do cargo na Companhia,
mas apenas em suas controladas.
(c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração
Para a parcela fixa da remuneração são consideradas pesquisas salariais do mercado e avaliações de
desempenho individuais, atrelados ao nível da responsabilidade da função exercida. Adicionalmente, é
considerada a qualificação profissional para o exercício da função.
As definições do planejamento estratégico da Companhia são consideradas na remuneração variável da

Diretoria estatutária e não estatutária, englobando os resultados financeiros das respectivas áreas sob a
responsabilidade dos administradores e os resultados financeiros consolidados da Companhia, como
faturamento e lucratividade, bem como indicadores operacionais, como nível de satisfação dos clientes,
índice de rotatividade de colaboradores, entre outros.
(d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho
A remuneração variável dos administradores está vinculada ao desempenho econômico-financeiro e

operacional anual da Companhia, conforme descrito no item 13.1.c, com base em metas estabelecidas,
sendo referência para o pagamento de bônus para os membros da Diretoria estatutária e não estatutária.
(e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e
longo prazo da Companhia
A prática de remuneração da Companhia está estruturada para estimular os administradores a se manterem

alinhados aos objetivos da organização e a buscar a realização das metas estabelecidas pelo Conselho de
Administração. A porção fixa da remuneração busca reconhecer o valor dos cargos e contribuir para a
retenção dos administradores, o que proporciona maior estabilidade e qualidade das atividades à
Companhia. A porção variável proporciona compensação financeira aos Diretores conforme as metas são
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atingidas, visando alinhar os objetivos da empresa e dos Diretores na busca por maior eficiência e
rentabilidade.
(f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos
Os membros do Conselho de Administração da Companhia não são remunerados pelo exercício do cargo
na Companhia, mas apenas em suas controladas.
Diretoria Estatutária
A remuneração dos membros da Diretoria Estatutária da Companhia é suportada pela Movida Locação,
conforme descrito no item 13.15.
(g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal
como a alienação do controle societário da Companhia.
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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

A remuneração dos administradores da Companhia é integralmente suportada por sua controladora e subsidiárias. Para
mais informações vide itens 13.1“f” e 13.15 deste Formulário de Referência
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
(a) Termos e Condições Gerais
A Companhia possui um Programa de Opção de Compra de Ações (“Programa”) aprovado em Assembleia

Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de janeiro de 2017, por meio do qual poderão ser
outorgadas opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”) a determinados participantes.
Nos termos do Programa, o Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, Planos de Opção de
Compras de Ações (“Planos”), nos quais serão definidos os termos e as condições de cada outorga de
Opções, observadas as linhas básicas estabelecidas no Programa, incluindo: (i) o nome dos Participantes
(conforme definido abaixo); (ii) o número total de ações de emissão da Companhia objeto de outorga, a
qual poderá ser dividida em lotes; (iii) o Preço de Exercício; (iv) os procedimentos necessários para que
seja realizado o exercício das Opções, bem como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de
Exercício por cada Participante; (v) o prazo de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida,
os períodos para o exercício das Opções e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção e em
que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (vi) eventuais restrições à disponibilidade das ações
recebidas pelo exercício da Opção, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou
direitos de preferência em caso de alienação pelos Participantes de ações de sua titularidade decorrentes
do exercício de Opções; e (vii) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos
administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas, de forma a estabelecer critérios
objetivos para a eleição dos Participantes.
As regras de cada Plano deverão ser refletidas nos contratos a serem firmados com cada Participante. Os
contratos deverão definir o número de ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com
o exercício das Opções e o respectivo Preço de Exercício, bem como quaisquer outros termos e condições
que não estejam em desacordo com o Programa ou o respectivo Plano.
As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Programa, nos respectivos
Planos e contratos, sendo certo que será sempre assegurado aos Participantes o direito de perceber os
dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso, das ações
decorrentes do exercício das Opções.
Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas
as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
(b) Principais objetivos do Programa
O Programa tem por objeto a outorga de opções de compra de ações aos administradores que sejam
considerados executivos-chave da Companhia e de suas Controladas e aos empregados e prestadores de
serviços da Companhia e de suas Controladas (“Participantes”), com o objetivo de atraí-los, motivá-los e
retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia, de seus acionistas e controladas,
estimulando nosso êxito, bem como a consecução e expansão dos objetivos sociais.
(c) Forma como o Programa contribui para esses objetivos
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fiscal
O Programa confere aos seus Participantes a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, em
condições diferenciadas. Dessa forma, espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometerem-
se efetivamente com a criação de valor, bem como para exercerem suas funções de maneira a integrarem-
se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, assim
maximizando seus lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais com a
Companhia. O oferecimento das Opções ainda estimula os Participantes, por meio do comprometimento de
seus recursos próprios, a buscarem a valorização imediata das ações, sem, contudo, comprometerem o
crescimento e a valorização futura das mesmas. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo, o
compartilhamento dos riscos e dos ganhos da Companhia, por meio da valorização das ações adquiridas no
âmbito do Programa.
Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e
empregados, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das ações da Companhia.
(d) Como o Programa se insere na política de remuneração do emissor
O Programa insere-se na política de remuneração da Companhia, na medida em que tal política busca, além
da retribuição justa e reflexa do desempenho, a alavancagem de resultados para nós e a recompensa para
os Participantes. Porém, as opções outorgadas nos termos do Programa, bem como o seu exercício pelos
Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou
eventual participação nos lucros.
(e) Como o Programa alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e
longo prazo
As outorgas realizadas com base no Programa trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento
de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A divisão em lotes e a existência de
períodos de carência diferenciados fazem com que os Participantes se comprometam com a constante
valorização das ações no curto, médio e longo prazo.
(f) Número máximo de ações abrangidas
Os Planos, em conjunto, poderão outorgar Opções relacionadas ao recebimento, pelos Participantes, de

ações representativas de, no máximo, 5% do capital social total e votante da Companhia em bases
totalmente diluídas, computando-se nesse cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Programa,
exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas, bem como eventuais
opções ou outros direitos de recebimento de ações no âmbito de programas de remuneração baseada em
ações a serem futuramente aprovados, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de
serem emitidas esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
(g) Número máximo de opções a serem outorgadas
Cada Plano delimitará o número total de Opções a serem concedidas no âmbito do referido Plano, sempre
sujeito ao limite máximo estabelecido pelo Programa, bem como obedecendo ao limite acima mencionado.
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fiscal
(h) Condições de aquisição de ações
As Opções somente poderão ser exercidas se determinadas condições pré-estabelecidas pelo respectivo
Plano relativas ao seu exercício (“Condições de Exercício”) forem atendidas, exceto se de outra forma
deliberado pelo Conselho de Administração. Cada Plano determinará as Condições de Exercício aplicáveis
às Opções, incluindo seu prazo máximo de exercício, que não deverá ser superior a um ano após o
cumprimento das Condições de Exercício (“Prazo de Exercício”).
Cada Plano definirá os procedimentos necessários para que seja realizado o exercício das Opções, bem
como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de Exercício por cada Participante.
(i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço a ser pago pelos Participantes à Companhia quando do exercício das Opções e da consequente
aquisição ou subscrição das ações (“Preço de Exercício”) será determinado em cada Programa pelo Conselho
de Administração e será equivalente à média da cotação das ações ponderada pelo volume de negociação
nos 30 pregões em que as ações tenham sido negociadas na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à
data de outorga
(j) Critérios para fixação do prazo de exercício
Cada Plano determinará às condições de exercício aplicáveis às Opções, incluindo seu prazo máximo de
exercício, que não deverá ser superior a um ano após o cumprimento das Condições de Exercício.
(k) Forma de liquidação
A critério do seu Conselho de Administração, a Companhia poderá emitir novas ações dentro do limite do
capital autorizado ou vender ações mantidas em tesouraria.
(l) Restrições à transferência das ações
As ações não podem ser empenhadas, dadas em garantia, cedidas ou transferidas a terceiros, no todo ou
em parte, mesmo que por sucessão, salvo nas hipóteses expressamente previstas no Plano.
Ficará a cargo do Conselho de Administração, quando da criação dos Planos, a aprovação de eventuais
restrições à disponibilidade das ações recebidas pelo exercício da Opção.
(m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do Programa
O Programa entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início de Distribuição Pública relativo à
primeira oferta pública de distribuição de ações da Companhia, realizada nos termos da Instrução da CVM
nº 400/2003 (“Data de Eficácia”). Caso a Data de Eficácia não se verifique até 31 de dezembro de 2017, o
presente Programa será extinto de pleno direito sem que seja necessária nova deliberação dos acionistas
da Companhia.
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Adicionalmente, o Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta
aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.
(n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no
Programa
Se, a qualquer tempo durante a vigência do Programa, o Participante:
(i) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão, ou renunciando a cargo de
administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e
sem conferir qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; e (ii) as Opções
já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 dias
contados da data de desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem conferir qualquer direito a
indenização ao Participante ou a seus sucessores;
(ii) for desligado por iniciativa exclusiva da Companhia ou de qualquer Controlada, mediante demissão
por justa causa, ou destituição do seu cargo por violação de deveres e atribuições de administrador,
todas as Opções, sejam elas exercíveis ou ainda não exercíveis na data do desligamento do
Participante restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou
a seus sucessores;
(iii) for desligado por iniciativa exclusiva da Companhia ou de qualquer Controlada, mediante demissão
sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem que a violação dos deveres e atribuições de
administrador tenha motivado a exoneração: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu
desligamento restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou
a seus sucessores; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas,
no prazo improrrogável de 30 dias contados da data do desligamento, após o que tais Opções
restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus
sucessores;
(iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda
não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a
indenização ao Participante ou a seus sucessores, podendo o Conselho de Administração deliberar,
entretanto, a seu exclusivo critério, pela alteração do Prazo de Exercício, para assegurar ao
Participante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu
desligamento poderão ser exercidas no prazo de 12 meses contados da data do desligamento, após
o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante
ou a seus sucessores; e
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fiscal
(v) vier a falecer: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão
sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores,
podendo o Conselho de Administração deliberar, entretanto, a seu exclusivo critério, pela alteração
do Prazo de Exercício, para assegurar ao Participante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as
Opções já exercíveis na data do seu falecimento poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores
legais do Participante, desde que o façam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento,
após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização a seus
herdeiros ou sucessores a qualquer título.
Programa de Outorga de Ações Restritas
(a) Termos e Condições Gerais:
A Companhia também possui um Programa de Ações Restritas (“Programa de Ações Restritas”), aprovado
em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de janeiro de 2017, por meio do qual
poderão ser concedidas ações ordinárias de emissão da Companhia a determinados Beneficiários (“Ações
Restritas”).
O Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas
para a administração do Programa de Ações Restritas e criará, periodicamente, com base na política de
remuneração da Companhia, planos de concessão de Ações Restritas (“Planos”), os quais irão estabelecer
regras e condições relacionadas à outorga das Ações Restritas, incluindo, entre outras: (i) a criação e a
aplicação de normas gerais relativas ao direito concedido aos Beneficiários de receber as Ações Restritas
(“Prêmios”), nos termos do Programa de Ações Restritas, e a solução de eventuais dúvidas de interpretação;
(ii) a aprovação da eleição dos administradores que sejam considerados executivos-chave da Companhia e
de suas Controladas e os empregados e prestadores de serviço da Companhia e de suas Controladas
(“Beneficiários”) e a autorização para concessão de Prêmios em seu favor, estabelecendo todas as condições
dos Prêmios a serem concedidos, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou
conveniente; (iii) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Plano; (iv) a transferência das ações
de emissão da Companhia em tesouraria a que fazem jus os Beneficiários, se aplicável, nos termos do
Programa de Ações Restritas e da ICVM 567; (v) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá
se dar em lotes; e (vi) eventuais alterações no Programa de Ações Restritas a serem submetidas à aprovação
da Assembleia Geral.
A concessão das Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Termo de Adesão entre a Companhia
e o Beneficiário, o qual deverá especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho
de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto de concessão e os termos e condições para
aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. Cada Prêmio dará direito ao Beneficiário de receber
uma Ação Restrita, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão.
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O Programa de Ações Restritas tem por objetivo permitir que os Beneficiários recebam Ações Restritas com
vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar
os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários; e (c) possibilitar à Companhia ou às suas
controladas atrair e manter vinculados os Beneficiários.
O Conselho de Administração criará os Planos por meio dos quais concederá Ações Restritas, nos quais
serão definidos os termos e as condições de cada concessão de Ações Restritas, observadas as linhas
básicas estabelecidas no Programa de Ações Restritas, incluindo: (i) o nome dos Beneficiários; (ii) o número
total de Ações Restritas a serem concedidas; (iii) os Critérios de Concessão do Prêmio; (iv) o prazo de
aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas; (v) eventuais restrições à disponibilidade das Ações
Restritas, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em
caso de alienação pelos Beneficiários de ações de sua titularidade decorrentes das Ações Restritas; e (vi) o
estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia
ou de suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários.
O Programa insere-se em nossa política de remuneração, na medida em que tal política busca, além da
retribuição justa e reflexa do desempenho, a alavancagem de resultados para nós e a recompensa para os
Beneficiários. Porém, os Prêmios concedidos nos termos do Programa, não têm qualquer relação nem estão
vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros.
(e) Como o Programa alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio
e longo prazo
de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A divisão em lotes anuais e a
existência de períodos de carência diferenciados fazem com que os Participantes se comprometam com a
constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo.
Os Prêmios concedidos aos Beneficiários segundo este Programa de Ações Restritas, somados às opções
outorgadas nos termos do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia, mencionado acima, e
a eventuais novos programas de remuneração baseada em ações de emissão da Companhia a serem
futuramente aprovados, poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda, a qualquer
tempo, 5% do capital social total e votante da Companhia em bases totalmente diluídas.
Não aplicável para o Programa de Ações Restritas.
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Os Critérios de Concessão do Prêmio serão determinados pelo Conselho de Administração. A transferência

das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos
no Programa de Ações Restritas, nos Planos e nos Termos de Adesão, de modo que a concessão do Prêmio
em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a
garantia do seu recebimento.
As Ações Restritas somente serão transferidas e entregues aos beneficiários depois de decorrido o prazo
de carência previsto em cada Plano (“Prazo de Carência”), e estando cumpridas as exigências legais e
regulamentares decorrentes do Programa de Ações Restritas, mediante termo lavrado no Livro de
Transferência de Ações Nominativas da Companhia, sem custo para o Beneficiário.
A cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, caso a Companhia não possua ações
em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Beneficiários,
a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando
o critério de preço abaixo:
O preço de referência por Ação Restrita, para os fins do Programa de Ações Restritas, incluindo para cálculo
do pagamento em dinheiro, será equivalente à média da cotação das ações de emissão da Companhia
ponderada pelo volume de negociação nos 30 pregões em que as ações tenham sido negociadas na
BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações
Restritas.
As Ações Restritas somente serão transferidas e entregues aos Beneficiários depois de decorrido o Prazo
de Carência, e estando cumpridas as exigências legais e regulamentares decorrentes do Programa de Ações
Restritas, mediante termo lavrado no Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia, sem
custo para o Beneficiário.
Cada Plano determinará às condições de exercício aplicáveis às Ações Restritas, incluindo sua forma de
liquidação.
Os Prêmios concedidos nos termos de cada Programa de Ações Restritas são pessoais e intransferíveis, não
podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer
terceiros os Prêmios, nem os direitos e obrigações a eles inerentes.
O Conselho de Administração poderá ainda, estabelecer direito de preferência, preço e condições para sua
recompra, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas em virtude de bonificação,
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fiscal
desmembramento, subscrição ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos do titular
tenham sido originados do Programa de Ações Restritas. Todas as transferências de ações restritas
determinadas pelo Programa de Ações Restritas pressupõem à respectiva concordância dos Beneficiários.

O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de receber Ações Restritas sempre
que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a
negociação de Ações Restritas por parte dos Beneficiários.
O Programa de Ações Restritas poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta
plano de remuneração baseado em ações
Na hipótese do término da relação jurídica do prestador de serviços e da Companhia ou qualquer uma de

suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando, a rescisão imotivada ou motivada do
contrato de prestação de serviços ou cessação da referida prestação de serviços em si, os Prêmios cujo
Prazo de Carência ainda não tenha transcorrido na data do seu Desligamento restarão automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer
indenização.
O Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais
serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras mencionadas acima, conferindo
tratamento diferenciado a determinado Participante.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
(a) Termos e Condições Gerais
A Companhia possui um Programa de Opção de Compra de Ações (“Programa”) aprovado em Assembleia

Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de janeiro de 2017, por meio do qual poderão ser
outorgadas opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”) a determinados participantes.
Nos termos do Programa, o Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, Planos de Opção de
Compras de Ações (“Planos”), nos quais serão definidos os termos e as condições de cada outorga de
Opções, observadas as linhas básicas estabelecidas no Programa, incluindo: (i) o nome dos Participantes
(conforme definido abaixo); (ii) o número total de ações de emissão da Companhia objeto de outorga, a
qual poderá ser dividida em lotes; (iii) o Preço de Exercício; (iv) os procedimentos necessários para que
seja realizado o exercício das Opções, bem como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de
Exercício por cada Participante; (v) o prazo de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida,
os períodos para o exercício das Opções e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção e em
que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (vi) eventuais restrições à disponibilidade das ações
recebidas pelo exercício da Opção, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou
direitos de preferência em caso de alienação pelos Participantes de ações de sua titularidade decorrentes
do exercício de Opções; e (vii) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos
administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas, de forma a estabelecer critérios
objetivos para a eleição dos Participantes.
As regras de cada Plano deverão ser refletidas nos contratos a serem firmados com cada Participante. Os
contratos deverão definir o número de ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com
o exercício das Opções e o respectivo Preço de Exercício, bem como quaisquer outros termos e condições
que não estejam em desacordo com o Programa ou o respectivo Plano.
As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Programa, nos respectivos
Planos e contratos, sendo certo que será sempre assegurado aos Participantes o direito de perceber os
dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso, das ações
decorrentes do exercício das Opções.
Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas
as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
O Programa tem por objeto a outorga de opções de compra de ações aos administradores que sejam
considerados executivos-chave da Companhia e de suas Controladas e aos empregados e prestadores de
serviços da Companhia e de suas Controladas (“Participantes”), com o objetivo de atraí-los, motivá-los e
retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia, de seus acionistas e controladas,
estimulando nosso êxito, bem como a consecução e expansão dos objetivos sociais.
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estatutária
O Programa confere aos seus Participantes a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, em
condições diferenciadas. Dessa forma, espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometerem-
se efetivamente com a criação de valor, bem como para exercerem suas funções de maneira a integrarem-
se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, assim
maximizando seus lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais com a
Companhia. O oferecimento das Opções ainda estimula os Participantes, por meio do comprometimento de
seus recursos próprios, a buscarem a valorização imediata das ações, sem, contudo, comprometerem o
crescimento e a valorização futura das mesmas. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo, o
compartilhamento dos riscos e dos ganhos da Companhia, por meio da valorização das ações adquiridas no
âmbito do Programa.
Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e
empregados, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das ações da Companhia.
O Programa insere-se na política de remuneração da Companhia, na medida em que tal política busca, além
da retribuição justa e reflexa do desempenho, a alavancagem de resultados para nós e a recompensa para
os Participantes. Porém, as opções outorgadas nos termos do Programa, bem como o seu exercício pelos
Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou
eventual participação nos lucros.
(e) Como o Programa alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e
longo prazo
de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A divisão em lotes e a existência de
períodos de carência diferenciados fazem com que os Participantes se comprometam com a constante
valorização das ações no curto, médio e longo prazo.
Os Planos, em conjunto, poderão outorgar Opções relacionadas ao recebimento, pelos Participantes, de

ações representativas de, no máximo, 5% do capital social total e votante da Companhia em bases
totalmente diluídas, computando-se nesse cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Programa,
exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas, bem como eventuais
opções ou outros direitos de recebimento de ações no âmbito de programas de remuneração baseada em
ações a serem futuramente aprovados, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de
serem emitidas esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
Cada Plano delimitará o número total de Opções a serem concedidas no âmbito do referido Plano, sempre
sujeito ao limite máximo estabelecido pelo Programa, bem como obedecendo ao limite acima mencionado.
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estatutária
As Opções somente poderão ser exercidas se determinadas condições pré-estabelecidas pelo respectivo
Plano relativas ao seu exercício (“Condições de Exercício”) forem atendidas, exceto se de outra forma
deliberado pelo Conselho de Administração. Cada Plano determinará as Condições de Exercício aplicáveis
às Opções, incluindo seu prazo máximo de exercício, que não deverá ser superior a um ano após o
cumprimento das Condições de Exercício (“Prazo de Exercício”).
Cada Plano definirá os procedimentos necessários para que seja realizado o exercício das Opções, bem
como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de Exercício por cada Participante.
O preço a ser pago pelos Participantes à Companhia quando do exercício das Opções e da consequente
aquisição ou subscrição das ações (“Preço de Exercício”) será determinado em cada Programa pelo Conselho
de Administração e será equivalente à média da cotação das ações ponderada pelo volume de negociação
nos 30 pregões em que as ações tenham sido negociadas na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à
data de outorga
Cada Plano determinará às condições de exercício aplicáveis às Opções, incluindo seu prazo máximo de
exercício, que não deverá ser superior a um ano após o cumprimento das Condições de Exercício.
A critério do seu Conselho de Administração, a Companhia poderá emitir novas ações dentro do limite do
capital autorizado ou vender ações mantidas em tesouraria.
As ações não podem ser empenhadas, dadas em garantia, cedidas ou transferidas a terceiros, no todo ou
em parte, mesmo que por sucessão, salvo nas hipóteses expressamente previstas no Plano.
Ficará a cargo do Conselho de Administração, quando da criação dos Planos, a aprovação de eventuais
restrições à disponibilidade das ações recebidas pelo exercício da Opção.

O Programa entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início de Distribuição Pública relativo à
primeira oferta pública de distribuição de ações da Companhia, realizada nos termos da Instrução da CVM
nº 400/2003 (“Data de Eficácia”). Caso a Data de Eficácia não se verifique até 31 de dezembro de 2017, o
presente Programa será extinto de pleno direito sem que seja necessária nova deliberação dos acionistas
da Companhia.
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estatutária
Adicionalmente, o Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta
Programa
Se, a qualquer tempo durante a vigência do Programa, o Participante:
(i) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão, ou renunciando a cargo de
administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão
sem conferir qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; e (ii) as Opções
já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 dias
contados da data de desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem conferir qualquer direito a
indenização ao Participante ou a seus sucessores;
(ii) for desligado por iniciativa exclusiva da Companhia ou de qualquer Controlada, mediante demissão
por justa causa, ou destituição do seu cargo por violação de deveres e atribuições de administrador,
todas as Opções, sejam elas exercíveis ou ainda não exercíveis na data do desligamento do
Participante restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou
a seus sucessores;
(iii) for desligado por iniciativa exclusiva da Companhia ou de qualquer Controlada, mediante demissão
sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem que a violação dos deveres e atribuições de
administrador tenha motivado a exoneração: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu
desligamento restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou
a seus sucessores; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas,
no prazo improrrogável de 30 dias contados da data do desligamento, após o que tais Opções
restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus
sucessores;
(iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda
não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a
indenização ao Participante ou a seus sucessores, podendo o Conselho de Administração deliberar,
entretanto, a seu exclusivo critério, pela alteração do Prazo de Exercício, para assegurar ao
Participante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu
desligamento poderão ser exercidas no prazo de 12 meses contados da data do desligamento, após
o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante
ou a seus sucessores; e
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estatutária
(v) vier a falecer: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão
sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores,
podendo o Conselho de Administração deliberar, entretanto, a seu exclusivo critério, pela alteração
do Prazo de Exercício, para assegurar ao Participante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as
Opções já exercíveis na data do seu falecimento poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores
legais do Participante, desde que o façam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento,
após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização a seus
herdeiros ou sucessores a qualquer título.
Programa de Outorga de Ações Restritas
(a) Termos e Condições Gerais:
A Companhia também possui um Programa de Ações Restritas (“Programa de Ações Restritas”), aprovado
em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de janeiro de 2017, por meio do qual
poderão ser concedidas ações ordinárias de emissão da Companhia a determinados Beneficiários (“Ações
Restritas”).
O Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas
para a administração do Programa de Ações Restritas e criará, periodicamente, com base na política de
remuneração da Companhia, planos de concessão de Ações Restritas (“Planos”), os quais irão estabelecer
regras e condições relacionadas à outorga das Ações Restritas, incluindo, entre outras: (i) a criação e a
aplicação de normas gerais relativas ao direito concedido aos Beneficiários de receber as Ações Restritas
(“Prêmios”), nos termos do Programa de Ações Restritas, e a solução de eventuais dúvidas de interpretação;
(ii) a aprovação da eleição dos administradores que sejam considerados executivos-chave da Companhia e
de suas Controladas e os empregados e prestadores de serviço da Companhia e de suas Controladas
(“Beneficiários”) e a autorização para concessão de Prêmios em seu favor, estabelecendo todas as condições
dos Prêmios a serem concedidos, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou
conveniente; (iii) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Plano; (iv) a transferência das ações
de emissão da Companhia em tesouraria a que fazem jus os Beneficiários, se aplicável, nos termos do
Programa de Ações Restritas e da ICVM 567; (v) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá
se dar em lotes; e (vi) eventuais alterações no Programa de Ações Restritas a serem submetidas à aprovação
da Assembleia Geral.
A concessão das Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Termo de Adesão entre a Companhia
e o Beneficiário, o qual deverá especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho
de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto de concessão e os termos e condições para
aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. Cada Prêmio dará direito ao Beneficiário de receber
uma Ação Restrita, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão.
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estatutária
O Programa de Ações Restritas tem por objetivo permitir que os Beneficiários recebam Ações Restritas com
vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar
os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários; e (c) possibilitar à Companhia ou às suas
controladas atrair e manter vinculados os Beneficiários.
O Conselho de Administração criará os Planos por meio dos quais concederá Ações Restritas, nos quais
serão definidos os termos e as condições de cada concessão de Ações Restritas, observadas as linhas
básicas estabelecidas no Programa de Ações Restritas, incluindo: (i) o nome dos Beneficiários; (ii) o número
total de Ações Restritas a serem concedidas; (iii) os Critérios de Concessão do Prêmio; (iv) o prazo de
aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas; (v) eventuais restrições à disponibilidade das Ações
Restritas, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em
caso de alienação pelos Beneficiários de ações de sua titularidade decorrentes das Ações Restritas; e (vi) o
estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia
ou de suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários.
O Programa insere-se em nossa política de remuneração, na medida em que tal política busca, além da
retribuição justa e reflexa do desempenho, a alavancagem de resultados para nós e a recompensa para os
Beneficiários. Porém, os Prêmios concedidos nos termos do Programa, não têm qualquer relação nem estão
vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros.
(e) Como o Programa alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio
e longo prazo
de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A divisão em lotes anuais e a
existência de períodos de carência diferenciados fazem com que os Participantes se comprometam com a
constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo.
Os Prêmios concedidos aos Beneficiários segundo este Programa de Ações Restritas, somados às opções
outorgadas nos termos do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia, mencionado acima, e
a eventuais novos programas de remuneração baseada em ações de emissão da Companhia a serem
futuramente aprovados, poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda, a qualquer
tempo, 5% do capital social total e votante da Companhia em bases totalmente diluídas.
Não aplicável para o Programa de Ações Restritas.
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estatutária
Os Critérios de Concessão do Prêmio serão determinados pelo Conselho de Administração. A transferência

das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos
no Programa de Ações Restritas, nos Planos e nos Termos de Adesão, de modo que a concessão do Prêmio
em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a
garantia do seu recebimento.
As Ações Restritas somente serão transferidas e entregues aos beneficiários depois de decorrido o prazo
de carência previsto em cada Plano (“Prazo de Carência”), e estando cumpridas as exigências legais e
regulamentares decorrentes do Programa de Ações Restritas, mediante termo lavrado no Livro de
Transferência de Ações Nominativas da Companhia, sem custo para o Beneficiário.
A cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, caso a Companhia não possua ações
em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Beneficiários,
a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando
o critério de preço abaixo:
O preço de referência por Ação Restrita, para os fins do Programa de Ações Restritas, incluindo para cálculo
do pagamento em dinheiro, será equivalente à média da cotação das ações de emissão da Companhia
ponderada pelo volume de negociação nos 30 pregões em que as ações tenham sido negociadas na
BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações
Restritas.
As Ações Restritas somente serão transferidas e entregues aos Beneficiários depois de decorrido o Prazo
de Carência, e estando cumpridas as exigências legais e regulamentares decorrentes do Programa de Ações
Restritas, mediante termo lavrado no Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia, sem
custo para o Beneficiário.
Cada Plano determinará às condições de exercício aplicáveis às Ações Restritas, incluindo sua forma de
liquidação.
Os Prêmios concedidos nos termos de cada Programa de Ações Restritas são pessoais e intransferíveis, não
podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer
terceiros os Prêmios, nem os direitos e obrigações a eles inerentes.
O Conselho de Administração poderá ainda, estabelecer direito de preferência, preço e condições para sua
recompra, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas em virtude de bonificação,
PÁGINA: 233 de 305


estatutária
desmembramento, subscrição ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos do titular
tenham sido originados do Programa de Ações Restritas. Todas as transferências de ações restritas
determinadas pelo Programa de Ações Restritas pressupõem à respectiva concordância dos Beneficiários.

O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de receber Ações Restritas sempre
que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a
negociação de Ações Restritas por parte dos Beneficiários.
O Programa de Ações Restritas poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta
plano de remuneração baseado em ações
Na hipótese do término da relação jurídica do prestador de serviços e da Companhia ou qualquer uma de

suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando, a rescisão imotivada ou motivada do
contrato de prestação de serviços ou cessação da referida prestação de serviços em si, os Prêmios cujo
Prazo de Carência ainda não tenha transcorrido na data do seu Desligamento restarão automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer
indenização.
O Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais
serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras mencionadas acima, conferindo
tratamento diferenciado a determinado Participante.
PÁGINA: 234 de 305

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária
Até a presente data, a Companhia não possuía Plano de Opção de Compra de Ações.
PÁGINA: 235 de 305

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela
diretoria estatuária
Não foram outorgados planos de opções de ações até a data deste Formulário de
Referência.
PÁGINA: 236 de 305

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatuária
Não foram outorgados planos de opções de ações até a data deste Formulário de
Referência.
PÁGINA: 237 de 305

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Não aplicável, uma vez que não foram outorgados planos de opções de ações até a data
deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 238 de 305

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Em 31 de dezembro de 2015, os administradores e conselheiros fiscais da Companhia detinham as
seguintes participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas de
emissão da Companhia, de seus controladores diretos e indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum:
Conselho de Diretoria
Sociedade % %
Administração Estatutária
JSL S.A. 80.417.569 39,7% % - 0,0%
Movida Participações
236.565.323 39,7% - 0,0%
S.A.
Movida GTF 121.193.433 39,7% - 0,0%
Movida Locação de
98.393.236 39,7% - 0,0%
Veículos S.A.
PÁGINA: 239 de 305

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
PÁGINA: 240 de 305

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários
Na data deste Formulário de Referência, não há qualquer plano de previdência em vigor para os
administradores da Companhia.
PÁGINA: 241 de 305

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários
PÁGINA: 242 de 305

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da

diretoria estatutária e do conselho fiscal
Na data deste Formulário de Referência, nenhum membro do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e não
estatutária da Companhia é remunerado pela Companhia. Para mais informações vide itens 13.1“f” e 13.15 deste
PÁGINA: 243 de 305

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria
Não há qualquer arranjo contratual nem qualquer instrumento que estruturem mecanismos de
remuneração ou indenização para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria em caso
de desligamento de suas funções.
PÁGINA: 244 de 305

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria
PÁGINA: 245 de 305

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho
fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Não há qualquer parcela da remuneração total recebida por pessoas que sejam partes
relacionadas aos controladores.
PÁGINA: 246 de 305

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não houve qualquer remuneração paga a membros dos órgãos da Companhia por outras
razões que não a função que ocupam.
PÁGINA: 247 de 305

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
Os membros do Conselho de Administração não recebem qualquer remuneração pelo

exercício do cargo na Companhia. Os membros da Diretoria recebem uma remuneração
global suportada pela controlada Movida Locação tanto pelo exercício do cargo na
Companhia quanto pelo exercício do cargo na Movida Locação e na Movida GTF.
Exercício social 2015 – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor
Conselho de Diretoria Conselho Total

Administraç Estatutária Fiscal
ão
Controladores diretor e 0,00 0,00 0,00 0,00
indiretos
Controladas do emissor 0,00 R$1.128.478,0 0,00 R$1.128.478,0
8 8
Sociedades sob controle 0,00 0,00 0,00 0,00
comum
Exercício social 2015 – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram
atribuídas

ão
indiretos
Controladas do emissor 0,00 0,00 0,00 0,00
comum
Exercício social 2014 – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor

ão
indiretos
Controladas do emissor 0,00 R$50.000,00 0,00 R$50.000,00
comum
Exercício social 2014 – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram
atribuídas

ão
PÁGINA: 248 de 305

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

indiretos
Controladas do emissor 0,00 0,00 0,00 0,00
comum
PÁGINA: 249 de 305

Não há outras informações relevantes referentes a este item.
PÁGINA: 250 de 305

14.1 - Descrição dos recursos humanos
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localização geográfica)
Apresentam-se abaixo os dados consolidados de empregados da Companhia, agrupados

com base na atividade desempenhada e por localização geográfica:
Atividade 31 de dezembro de 31 de dezembro de 30 de setembro de

2014 2015 2016
Administrativo 151 398 523
Comercial 49 223 352
Operacional 814 1.327 1.679
Total 1.014 1.948 2.554
Localização geográfica 31/12/2014 31/12/2015 30/09/2016
Região Sudeste 563 1.055 1.511
Região Sul 158 348 375
Região Nordeste 165 304 372
Região Centro Oeste 77 138 183
Região Norte 51 103 113
Total 1.014 1.948 2.554
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localização geográfica)
Em 30 de setembro de 2016, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a Companhia não possuía

trabalhadores terceirizados.
c. índice de rotatividade
A tabela a seguir traz informações sobre o índice de rotatividade dos empregados da

Companhia e de suas controladas.
01/10/2014 a 01/01/2015 a 01/01/2016 a

31/12/2014 31/12/2015 30/09/2016
Índice de Rotatividade 13,01% 58,88% 42,08%
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
O quadro consolidado de colaboradores da Companhia passou de 1.014 em dezembro de

2014, para 1.948 em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 934
funcionários. Em 30 de setembro de 2016 este quadro foi de 2.554 funcionários,
representando um aumento de 606 funcionários nos nove primeiros meses do ano. Estes
aumentos são reflexo (i) da expansão das lojas de RAC (rent a car), (ii) do início das
atividades das lojas de Seminovos, e (iii) da reorganização societária ocorrida em dezembro
de 2014, em que a Companhia passou a controlar a Movida GTF e a Movida Locação.
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a. política de salários e remuneração variável
A Companhia busca compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de

seus profissionais por meio da adoção de uma política de remuneração voltada ao
crescimento dos valores individuais e coletivos. O salário dos empregados da Companhia é
calculado na forma da lei e com base nos acordos coletivos de sindicatos de classe com os
quais a Companhia mantém relacionamento, bem como é alinhado com os salários pagos
por outras companhias do setor. A remuneração é composta por salário base e bônus
(dependendo do cargo), baseado em um múltiplo de zero a, no máximo, oito salários,
podendo variar de acordo com o desempenho.
b. política de benefícios
A Companhia tem como política promover o bem-estar de seus empregados. Entre os

benefícios oferecidos aos seus empregados estão: cesta básica, convênio com faculdades,
convênio farmácia, subsídio parcial a plano odontológico e convênio médico, vale-refeição,
vale-transporte e plano de participação nos lucros. Em 2015 foi desembolsado o valor
aproximado de R$1,3 milhão referente ao vale transporte; R$6,3 milhões referente ao vale
refeição e ao vale alimentação; e R$1,7 milhão referente à assistência médica.
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos

empregados não administradores
Não há plano de remuneração baseado em ações para os empregados da Companhia.
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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
Na data da apresentação deste Formulário de Referência, os colaboradores das subsidiárias

da Companhia são representados por 27 sindicatos ligados às atividades locação de veículos
e correlacionadas. O principal sindicado pelo qual a Companhia é representada é o SINDLOC
– Sindicato das Empresas de Locação de São Paulo e Região.
A Companhia acredita ter um bom relacionamento com os seus empregados e com os

sindicatos que os representam, sendo que desde a sua constituição, não houve paralisações
e greves.
PÁGINA: 254 de 305

Não há outras informações relevantes relacionadas a esse item.
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15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
JSL S.A.
52.548.435/0001-79 Brasileira-SP Não Sim 06/02/2017
Não
140.030.113 65,590460% 0 0,000000% 140.030.113 65,590460%
OUTROS
73.461.473 34,409540% 0 0,000000% 73.461.473 34,409540%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
TOTAL
213.491.586 100,000000% 0 0,000000% 213.491.586 100,000000%
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CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
Detalhamento de ações (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
JSL S.A. 52.548.435/0001-79
Fernando Antonio Simões

088.366.618-90 Brasileira-SP Sim Sim 09/01/2013
Não
20.902.892 10,320000 0 0,000000 20.902.892 10,320000
TOTAL 0 0.000000
GUEPARDO INVESTIMENTOS LTDA.

07.078.144/0001-00 Brasileiro Não Não 31/03/2016
Não
17.286.900 8,540000 0 0,000000 17.286.900 8,540000
TOTAL 0 0.000000
JSL S.A. (AÇÕES EM TESOURARIA)

52.548.435/0001-79 Brasileira-SP Não Não 29/04/2016
Não
422.968 0,210000 0 0,000000 422.968 0,210000
TOTAL 0 0.000000
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ACIONISTA
JSL S.A. 52.548.435/0001-79
Jussara Elaine Simões

933.515.508-04 Brasileira-SP Sim Não 30/09/2014
Não
4.896.785 2,420000 0 0,000000 4.896.785 2,420000
TOTAL 0 0.000000
Marta Simões
Não
4.816.785 2,380000 0 0,000000 4.816.785 2,380000
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
34.905.584 17,230000 0 0,000000 34.905.584 17,230000
SIMPAR S.A.
07.415.333/0001-20 Brasileira-SP Não Sim 09/01/2012
Não
114.451.301 56,520000 0 0,000000 114.451.301 56,520000
TOTAL 0 0.000000
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ACIONISTA
JSL S.A. 52.548.435/0001-79
Solange Maria Simões Reis

Não
4.816.785 2,380000 0 0,000000 4.816.785 2,380000
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
202.500.000 100,000000 0 0,000000 202.500.000 100,000000
PÁGINA: 259 de 305

ACIONISTA
SIMPAR S.A. 07.415.333/0001-20
Fernando Antonio Simões

088.366.618-90 Brasileira-SP Sim Sim 26/02/2010
Não
48.667.076 52,000000 0 0,000000 48.667.076 52,000000
TOTAL 0 0.000000
Julio Eduardo Simões

Não
11.230.863 12,000000 0 0,000000 11.230.863 12,000000
TOTAL 0 0.000000
Jussara Elaine Simões

Não
11.230.863 12,000000 0 0,000000 11.230.863 12,000000
TOTAL 0 0.000000
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ACIONISTA
SIMPAR S.A. 07.415.333/0001-20
Marta Simões
Não
11.230.863 12,000000 0 0,000000 11.230.863 12,000000
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
Solange Maria Simões Reis

Não
11.230.863 12,000000 0 0,000000 11.230.863 12,000000
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
93.590.528 100,000000 0 0,000000 93.590.528 100,000000
PÁGINA: 261 de 305

ACIONISTA
JSL S.A. (AÇÕES EM TESOURARIA) 52.548.435/0001-79
OUTROS
422.968 100,000000 0 0,000000 422.968 100,000000
TOTAL
422.968 100,000000 0 0,000000 422.968 100,000000
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15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da 13/01/2017

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 0
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica 2
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 0
(Unidades)
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades) 73.461.473 34,409540%

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%
Preferencial Classe A 0 0,000000%
Total 73.461.473 34,409540%
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Jussara Elaine Fernando Julio Eduardo Solange Maria
Marta Simões Simões Reis
Simões Antônio Simões Simões
12,0% 12,0% 52,0% 12,0% 12,0%
Outros
Fernando Ações no Ações em
membros da
Antônio Simões Mercado Tesouraria
família Simões
10,3% 7,2% 56,5% 25,7% 0,2%
50,0% 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% 50,0% 99,9% 100,0% 99,9% 99,9%
JSL
Investiment JSL
Mogi São José Quick
JSL os em Locações
Riogrande Passes Yolanda Passes Logística
Empreendi J.P. Concessioná de
nse Com. de CS Brasil Com. de JSL Holding Ltda. e
mentos Tecnolimp Logística rias e Lojas Máquinas
Navegação Bilhetes S.A. Bilhetes Financeira de Veículos, Quick
Imobiliário S.A. Ltda. Eletrônicos e Veículos
Ltda. Eletrônicos Máquinas e Armazéns
s Ltda. Ltda. Pesados
Ltda. Equipament Gerais
Ltda.
os S.A.
65,6%
34,4%
Outros
Movida Participações
S.A.
Holding
99,9% 45,9%
54,1%
Movida Gestão e Terceirização Movida Locação

de Frotas S.A. de Veículos S.A.
(antiga JSL Locações S.A.) Rent a car PÁGINA: 264 de 305
Locação e gestão de frotas
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
A Companhia não possui acordo de acionistas arquivado em sua sede ou do qual o controlador seja
parte.
PÁGINA: 265 de 305

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
Não foram realizadas alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores da Companhia nos últimos dois exercícios sociais e no exercício corrente.
PÁGINA: 266 de 305

15.7 - Principais operações societárias
a. Incorporação da APTA Locação de Veículos Ltda. pela Movida Locação de Veículos S.A.
b. Principais Em 31 de agosto de 2016, foi aprovado em assembleia geral extraordinária da Movida

condições do Locação de Veículos S.A. a incorporação da APTA Locação de Veículos Ltda. sem o
negócio correspondente aumento de seu capital social, tendo em vista que a participação da
Movida Locação de Veículos era de 99,99%, participação esta que foi extinta no
processo de incorporação. Desconsiderou-se o 0,01% de participação na APTA detida
pela Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A.
c. Sociedades APTA e Movida Locação
envolvidas
d. Efeitos no quadro Não houve efeito no quadro acionário da Companhia.
acionário
e. Quadro Antes da Incorporação

societários antes e
depois da operação
Depois da Incorporação
f. Mecanismo Aprovação em assembleia geral de acionistas.

utilizado para
tratamento
equitativo entre os
acionistas
a. Cisão parcial da Movida Participações e da Movida GTF com absorção da parcela cindida pela JSL
S.A.
b. Principais Em 31 de agosto de 2016, foi aprovado em assembleia geral extraordinária da JSL S.A.
condições do a (i) cisão parcial da Movida, com a absorção da parcela cindida pela JSL S.A., composta
negócio unicamente por 29.041.505 ações de emissão da Movida GTF, seguida imediatamente
pela (ii) cisão parcial da Movida GTF, também com a absorção da parcela cindida pela
JSL S.A., composta por certos ativos consubstanciados em veículos, máquinas,
equipamentos, contas a receber e obrigações financeiras correlatas, de forma que
passaram a ser de titularidade direta da JSL S.A., nos termos do Protocolo de
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Justificação de Cisões Parciais da Movida Participações S.A. e da Movida Gestão e

Terceirização de Frotas S.A.
A operação foi realizada sem aumento de capital social da JSL S.A., visto que
representou essencialmente a transferência de certos ativos consubstanciados em
veículos, máquinas, equipamentos, contas a receber e obrigações financeiras correlatas
da Movida GTF para a JSL S.A., os quais já são utilizados pela JSL em virtude de
contrato de locação celebrado entre as partes.
Ainda em 31 de agosto de 2016, o restante da participação acionária da JSL S.A. na

Movida GTF foi cancelada em consequência de nova Cisão Parcial da Movida GTF, com
a absorção da parcela cindida pela JSL Locação de Máquinas e Veículos Pesados Ltda.
(“JSL Pesados”), de forma que a Movida e a Yolanda Logística, Armazém, Transportes
e Serviços Gerais Ltda. (“Yolanda”) voltaram a ser as únicas acionistas da Movida GTF.
Em 30 de agosto de 2016, foram aprovadas pelos titulares das debêntures da 1ª

emissão da Movida GTF, todas as etapas da operação descrita acima, bem como a nova
Cisão Parcial da Movida GTF.
c. Sociedades JSL S.A., Movida e Movida GTF

envolvidas
acionário
e. Quadro Antes e Depois

societários antes e (ao final da operação não houve alterações no quadro societário)
f. Mecanismo Aprovação em assembleia geral de acionistas.

utilizado para
tratamento
equitativo entre os
acionistas
a. Aquisição da Movida Locação de Veículos S.A. e da APTA Veículos e Representações Ltda.
b. Principais Em 26 de novembro de 2013, a JSL S.A., concluiu o processo de aquisição de quotas

condições do representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Movida Locação de
negócio Veículos S.A. (“Movida Locação”), à época sociedade limitada, e da APTA Veículos e
Representações Ltda. (“APTA”), a maior das três franqueadas da Movida. O preço
líquido da aquisição foi R$ 17,1 milhões, acrescido de R$ 45,3 milhões de dívida líquida,
totalizando R$ 62,4 milhões o valor total da operação.
A aquisição da Movida e da APTA, sociedades que atuam no segmento de locação de
veículos (Rent a Car), incluiu a aquisição de todas as operações da Movida, incluindo
sua marca. A Movida possuía ainda contratos com outras duas franqueadas que
operam, exclusivamente, em Santos e no litoral norte de São Paulo e em Uberlândia –
MG. Essas duas franquias da Movida continuarão a ser operadas por terceiros.
PÁGINA: 268 de 305

Com essa aquisição, a JSL iniciou a modalidade de locação de veículos leves, diário,
mensal e anual, para pessoas físicas e jurídicas (Rent a Car), por meio de uma empresa
posicionada de forma estratégica e diferenciada, com base operacional, sistemas e
pessoal capacitado.
c. Sociedades JSL S.A., Movida Locação de Veículos S.A. e APTA Veículos e Representações Ltda.
envolvidas
acionário
e. Quadro
societários antes e
Antes
Depois
f. Mecanismo Não aplicável.

utilizado para
tratamento
equitativo entre os
acionistas
PÁGINA: 269 de 305

Não há informações relevantes sobre este item.
PÁGINA: 270 de 305

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas
A Companhia possui uma Política de Transações para Partes Relacionadas e Demais Situações
Envolvendo Conflito de Interesse (“Política de Partes Relacionadas”), aprovada em reunião do Conselho
de Administração realizada em 30 de novembro de 2016. A Política de Partes Relacionadas possui o
objetivo de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às transações com
partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia
sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam
conduzidas dentro de condições de mercado (conforme definição da própria Política de Partes
Relacionadas), prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.
A Política de Transações com Partes Relacionadas define de forma objetiva conceitos sobre partes
relacionadas e transações com partes relacionadas, além de estabelecer exigências mínimas de
divulgação de informações sobre essas transações.
Nos termos da Política de Partes Relacionadas, toda e qualquer operação ou conjunto de operações
cujo valor seja igual ou superior a R$10.000.000,00 anuais (“Montante Relevante”) envolvendo a
Companhia e qualquer parte relacionada, deverá ser previamente aprovada pelos membros
independentes do Conselho de Administração da Companhia, excluídas eventuais partes relacionadas
envolvidas. As demais operações com Partes Relacionadas que envolverem montante inferior ao
Montante Relevante deverão ser previamente aprovadas somente pela Diretoria da Companhia.
A Política de Partes Relacionadas está disponível no website da Companhia no seguinte endereço:

ri.movida.com.br.
Adicionalmente, a Companhia segue as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, que
estabelecem que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas Assembleias Gerais ou nas
reuniões da administração, devem abster-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de
avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas
como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que
seu interesse conflite com o da companhia.
A Lei das Sociedades por Ações proíbe, também, conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato
gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão
de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização
constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral; e (iii) intervir em
qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações
que a respeito tomarem os demais conselheiros.
A Companhia entende que as práticas acima descritas para realização de transações com partes
relacionadas garantem a comutatividade de tais operações e preços e condições de mercado. As
transações contratas são resumidas no item 16.2 deste Formulário de Referência.
Acordo Comercial
A Movida e a JSL celebraram Acordo Comercial e Outras Avenças (“Acordo”) para regular os
procedimentos relacionados à adesão das partes às compras de veículos negociadas pela outra parte
junto a montadoras e outros terceiros (“Fornecedor”), bem como a venda de veículos usados da Movida
para a JSL.
Nos termos e conforme procedimento previsto no Acordo, a parte que pretender realizar uma compra
de veículos novos junto a determinado Fornecedor poderá, a seu exclusivo critério, notificar previamente
PÁGINA: 271 de 305

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas
a outra parte, que poderá aderir à compra, observadas as mesmas condições de compra para todas as
partes.
Adicionalmente, a JSL poderá adquirir da Movida e a Movida poderá vender para a JSL, observadas as
condições previstas no Acordo, veículos utilizados pela Movida em seu segmento de locação de veículos
(RAC) e em seu segmento de gestão e terceirização de frotas (GTF), limitado a 10% das vendas de
veículos usados realizadas pela Movida nos últimos 12 meses. O preço mínimo de venda dos veículos
objeto do Acordo deverá corresponder ao preço médio de venda de veículos usados a grandes grupos,
de acordo com a marca, modelo e quilometragem de cada veículo, praticado pela Movida nos 60 dias
anteriores ao recebimento de uma intenção de venda da Movida pela JSL.
As aquisições de veículos estipuladas no Acordo poderão ser realizadas diretamente pela própria JSL ou
por meio de quaisquer de suas Controladas.
As transações acima descritas deverão ser previamente aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos
conselheiros independentes da Movida, conforme sejam definidos no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA.
O Acordo prevê ainda uma cláusula de não concorrência entre as partes, de acordo com a qual (i) a
Movida se obriga a não exercer atividades que tiverem como principal escopo a locação de veículos
pesados, a locação de veículos ao setor público e a locação de veículos leves de longo prazo (acima de
12 meses) com adição de condutor e/ou que tenha oficinas e operações dedicadas e exclusivas; e (ii) a
JSL e as Controladas se obrigam a não exercer atividades que tiverem como principal escopo a locação
de veículos, exceto pelos serviços descritos no item (i) acima.
O contrato possui prazo de vigência de 10 anos, podendo ser renovado automaticamente por iguais
períodos sucessivos caso nenhuma das partes se manifeste em sentido contrário.
Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura e Estrutura Administrativa
A Movida e a JSL celebraram, em 30 de novembro de 2016, Contrato de Compartilhamento de

Infraestrutura e Estrutura Administrativa (“Contrato”) para regular o compartilhamento de áreas
estruturadas de atividades corporativas, bem como mão de obra especializada, infraestrutura,
ferramentas, tecnologias e recursos atualizados (“Estrutura Administrativa”) para o atendimento e
retaguarda de necessidades comuns relacionadas às atividades de ambas não consideradas atividades
fim (“Atividades Compartilhadas”).
As Atividades Compartilhadas compreendem atividades relacionadas às áreas de gestão de ativos,

controladoria, diretoria, jurídico, recursos humanos, serviços, suprimentos e tecnologia da informação,
conforme identificadas no Anexo I ao Contrato, o qual poderá ser aditado de tempos em tempo para
alterar o escopo das Atividades Compartilhadas ou os critérios de rateio dos custos.
O total de custos relacionados às Atividades Compartilhadas serão alocados às partes com base em
custos reais e pro rata à utilização dos serviços por cada parte. Tais custos não deverão exceder, no
agregado para cada uma das partes, o valor correspondente a 1% de sua receita líquida, salvo mediante
aprovação por maioria de votos dos membros independentes dos Conselhos de Administração da parte
respectiva.
O Contrato possui prazo de vigência de cinco anos, podendo ser renovado automaticamente por iguais
períodos sucessivos caso nenhuma das partes se manifeste em sentido contrário.
PÁGINA: 272 de 305

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
JSL S.A. 30/11/2016 0,00 N/A Não é possível aferir 10 anos NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controladora

Objeto contrato Veja item 16.1 deste Formulário de Referência
Garantia e seguros Não aplicável
Rescisão ou extinção Em caso de descumprimento pelas partes de suas obrigações no contrato
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Prestação de serviços pela JSL à Movida
JSL S.A. 30/11/2016 0,00 N/A Não é possível aferir 5 ANOS NÃO 0,000000
Relação com o emissor controladora

Objeto contrato Veja item 16.1 deste Formulário de Referência
Rescisão ou extinção Em caso de descumprimento pelas partes de suas obrigações no contrato
Especificar Acordo comercial
JSL S.A. 31/12/2015 7.167.000,00 7.167.000,00 Não foi possível aferir Até 31/12/2016 NÃO 0,000000

Objeto contrato Locação Operacional de Veículos e Máquinas, e Reembolso de despesas com a JSL S.A.
Rescisão ou extinção Descumprimento de clausula do contrato
PÁGINA: 273 de 305

de divida cobrados
Especificar Contas a pagar da Movida Locação e Movida GTF com a JSL S.A.
JSL CONCESSIONÁRIAS 31/12/2015 72.947.942,00 R$ 23.212.000,00 Não foi possível aferir Até 31/12/2016 NÃO 0,000000
Relação com o emissor Sociedade Coligada

Objeto contrato Venda de Ativos e Reembolso de Despesas com a JSL Concessionárias
Rescisão ou extinção Não aplicável
Especificar Outros créditos e contas a receber da Movida Locação com a JSL Concessionárias.
CS BRASIL 31/12/2015 2.621.386,00 R$ 65.000,00 Não foi possível aferir Até 31/12/2016 NÃO 0,000000

Objeto contrato Locação Operacional de Veículos e Equipamentos e Reembolso de Despesas com a Movida Locação de Veículos
Especificar Contas a receber da Movida Locação com a CS Brasil.
JSL S.A. 31/12/2015 69.307.134,00 R$ 155.000,00 Não foi possível aferir Até 31/12/2016 NÃO 0,000000
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de divida cobrados
Objeto contrato Locação Operacional de Veículos e Equipamentos, Juros sobre capital próprios e Reembolso de Despesas com a JSL S.A.
Especificar Outros créditos e contas a receber da Movida Locação e Movida Participações com JSL S.A..
CS BRASIL 31/12/2015 1.364.000,00 R$ 840.000,00 Não foi possível aferir Até 31/12/2016 NÃO 0,000000

Objeto contrato Locação Operacional de Veículo e Equipamentos, Compra de Ativos e Reembolso de Despesas com a CS Brasil
Rescisão ou extinção Descumprimento da cláusula do contrato
Especificar Contas a pagar da Movida Locação e Movida GTF com a CS Brasil
JSL CONCESSIONÁRIAS 31/12/2015 198.000,00 R$ 198.000,00 Não foi possível aferir Até 31/12/2016 NÃO 0,000000

Objeto contrato Venda de Ativos e Reembolso de Despesas com a JSL Concessionárias
Rescisão ou extinção Não aplicável
Especificar Contas a pagar da Movida Locação e Movida GTF com a JSL Concessionárias.
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
(a) Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
O Estatuto Social da Companhia confere aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,

obrigações e poderes, que de uma maneira geral orientam e impedem que estes atuem em interesse
de terceiros ou de outras empresas controladas pela Companhia. Por exemplo, o estatuto social prevê
que compete ao Conselho de Administração aprovar qualquer operação ou conjunto de operações cujo
valor seja igual ou superior a R$10 milhões anuais envolvendo a Companhia e qualquer parte
relacionada, direta ou indiretamente.
As transações celebradas com partes relacionadas são amparadas por avaliações prévias e criteriosas
de seus termos, de forma que sejam realizadas em condições estritamente comutativas, observando-
se preços e condições usuais de mercado. Para verificar a comutatividade das operações com partes
relacionadas, a Companhia analisa a viabilidade financeira de cada operação vis-à-vis operações
semelhantes no mercado entre partes não vinculadas.
Adicionalmente, a Diretoria da Companhia e todos os seus colaboradores estão comprometidos com o

Código de Conduta, que nos previne contra qualquer tomada de decisão que possa ocasionar conflito
de interesses.
b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o

pagamento compensatório adequado
Ao celebrar acordo ou estabelecer relação comercial, a Companhia sempre observa as condições

praticadas em mercado àquela época.
A escolha do prestador de serviços leva em consideração o critério do melhor preço, conhecimento da

região ou do empreendimento, etc., de modo que as controladas da Companhia poderão optar pela
contratação de serviços de terceiros, em detrimento dos serviços prestados pela Companhia, caso estes
apresentem melhores condições do que aquelas por ela apresentadas.
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17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Emitido
06/02/2017 1.201.583.695,32 213.491.586 0 213.491.586
Tipo de capital Capital Subscrito

06/02/2017 1.201.583.695,32 213.491.586 0 213.491.586
Tipo de capital Capital Integralizado

06/02/2017 1.201.583.695,32 213.491.586 0 213.491.586
Tipo de capital Capital Autorizado

13/01/2017 0,00 500.000.000 0 500.000.000
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17.2 - Aumentos do capital social
Data de Orgão que

deliberação deliberou o Valor total emissão Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital
aumento Data emissão (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação
31/12/2014 Assembleia de 31/12/2014 600.241.000,00 Subscrição 624.249.738 0 624.249.738 1.258.499,47600000 1,00 R$ por Unidade
Acionistas particular
Critério para determinação do Não aplicável.

preço de emissão
Forma de integralização Conferência de ações da Movida GTF e da Movida Locação de Veículos S.A., ambas detidas pela JSL S.A.; conferência de adiantamentos para futuros aumentos de capital (“AFAC”) realizados pela JSL S.A. na
Movida Locação de Veículos S.A.
30/09/2016 Assembleia de 30/09/2016 121.303.874,94 Subscrição 114.398.315 0 114.398.315 0,20000000 1,06 R$ por Unidade
Acionistas particular
Critério para determinação do Não aplicável

preço de emissão
Forma de integralização Integralização em espécie, pela JSL S.A., mediante a conversão de valor contabilizado a título de AFAC.
06/02/2017 Conselho de 06/02/2017 485.955.055,00 Subscrição 71.460.674 0 71.460.674 0,67906038 7,50 R$ por Unidade
Administração pública
Critério para determinação do Valor de mercado, definido após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da oferta pública inicial de ações da Companhia, em conformidade com as disposições do §1º e
preço de emissão §7º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 23, parágrafo 1º e do artigo 44 da Instrução da CVM 400, sendo este o critério mais apropriado para determinar o preço justo das ações emitidas.
Forma de integralização Moeda corrente nacional.
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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Data Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações
aprovação ordinárias preferenciais Quantidade total ações ordinárias preferenciais Quantidade total ações
Grupamento
13/01/2017 710.154.564 0 710.154.564 142.030.912 0 142.030.912
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17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Quantidade ações Quantidade ações

Valor total redução ordinárias preferenciais Quantidade total ações Redução / Capital Valor restituído por
Data de deliberação Data redução (Reais) (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior ação (Reais)
31/08/2016 31/08/2016 29.925.472,62 28.493.989 0 28.493.989 0,04793800 0,00
Forma de restituição Restituição por meio de ativos
Razão para redução Cisão parcial da Companhia, com a versão da parcela cindida à JSL S.A.
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Não há outras informações relevantes sobre este item.
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18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA Ordinária
Tag along 100,000000
Direito a dividendos Aos acionistas da Companhia é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório
anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes
valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à
formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido
realizado, nos termos da lei.
Direito a voto Pleno
Conversibilidade Não
Direito a reembolso de capital Sim
Descrição das características Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser
do reembolso de capital pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço
aprovado pela Assembleia Geral
Restrição a circulação Não
Resgatável Não
Hipóteses de resgate e fórmula

de cálculo do valor de resgate
Condições para alteração dos Não aplicável

direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características A Companhia solicitou a admissão de suas ações à negociação no segmento do Novo Mercado da
relevantes BM&FBovespa.
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
A Companhia não possui regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos.
Com relação à regra estatutária que os obriguem a realizar oferta pública, o Estatuto Social da
Companhia determina que a transferência a terceiro, a título oneroso de ações do bloco que assegura,
de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder
de Controle1 da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente3 se
obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia,
observando-se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo
Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador
alienante.
Além disso, o Estatuto Social prevê que também deverá ser efetivada oferta pública de aquisição: (i)
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do
bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual
e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação de controle de
sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista
Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentação que o comprove.
Em caso de aquisição do Poder de Controle1, o Adquirente3 em razão de contrato particular de compra

de ações celebrado com o Acionista Controlador2, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará
obrigado a: (i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no 0 deste Estatuto Social; (ii) pagar, nos
termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor
pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores a data de aquisição do
Poder de Controle1, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser
distribuída entre todas as pessoas que venderem ações da Companhia nos pregões em que o
Adquirente3 realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,
cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
O Acionista Controlador2, por sua vez, deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes
aos demais acionistas da Companhia, seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i)
para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo
Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante
dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos para negociação no Novo Mercado
no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida
operação.
1“Poder de Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação
acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado
maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.
2“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.
3“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto
Não aplicável, a Companhia não possui cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos em seu estatuto social.
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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários

negociados
Nos últimos dois exercícios sociais, a Companhia não possuía ações em negociação no mercado.
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18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

Na data deste Formulário de Referência a Companhia não possui outros valores mobiliários que não sejam suas ações,
que serão listadas para negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, conforme o pedido protocolado em 30 de
novembro de 2016.
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações ordinárias de emissão da Companhia são admitidas à negociação no segmento Novo Mercado da
BM&FBOVESPA sob o código MOVI3.
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros
Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação em
mercados estrangeiros.
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18.8 - Títulos emitidos no exterior

Não aplicável, pois a Companhia não emitiu título no exterior.
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18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Em 30 de novembro de 2016, a Assembleia Geral da Companhia autorizou a realização de uma oferta

pública primária e secundária de ações ordinárias de sua emissão no Brasil, nos termos da Instrução CVM
400, incluindo esforços de colocação das ações no exterior. O aumento do capital social da Companhia no
contexto da oferta foi aprovado em Reunião do seu Conselho de Administração realizada em 06 de fevereiro
de 2017, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$485.955.055,00, com a exclusão do
direito de preferência dos acionistas da Companhia na subscrição das ações, em conformidade com o
disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do artigo 7º, do Estatuto
Social da Companhia. Em razão do aumento, o capital social da Companhia passou de R$715.628.640,32
para R$1.201.583.695,32, e a destinação de R$50.000.000,00 para a conta de reserva de capital, mediante
a emissão de 71.460.674 ações ordinárias, cada uma no valor de R$7,50, passando o capital social da
Companhia de 142.030.912 ações ordinárias para 213.491.586 ações ordinárias.
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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Não aplicável, pois a Companhia não realizou ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos
últimos dois exercícios sociais e no exercício corrente.
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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Não aplicável, dado que a Companhia não realizou ofertas públicas de aquisição relativas a ações de
emissão de terceiros nos últimos dois exercícios sociais e no exercício social corrente.
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18.12 - Outras infomações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta seção 18 do Formulário de Referência.
PÁGINA: 294 de 305

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

A Companhia não possuía nenhum plano de recompra de ações aprovado, nos últimos dois exercícios sociais e no
exercício corrente.
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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

A Companha não possuía ações em tesouraria, nos últimos dois exercícios sociais e no exercício corrente.
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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação 10/07/2015

Cargo e/ou função Acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro
órgão técnico ou consultivo da Companhia
Principais características e locais de consulta
Os eventuais acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo
da Companhia devem informá-la para que possa divulgar à CVM e à BM&FBOVESPA, o número e tipo de valores mobiliários de sua
emissão, de suas subsidiárias e companhias controladas que sejam companhias abertas, incluindo derivativos, que são detidos por eles
ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer mutações nas suas respectivas posições. As informações relativas às
movimentações de tais valores mobiliários, como, por exemplo, quantia, preço e data de compra, devem ser fornecidas à CVM e à
BM&FBOVESPA dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorrerem. Esta obrigação estende-
se aos valores mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o cônjuge, o (a) companheiro (a) e os
dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda dos Acionistas Controladores. Caso não tenha havido mutações nas
posições mensais, a Companhia encaminhará tal informação à CVM e à BM&FBOVESPA.
A Companhia, seus acionistas controladores (diretos e indiretos), seus administradores, os empregados e executivos com acesso a
informação relevante e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, e quem quer que, em
virtude de seu cargo, função ou posição nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha
conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão à Política
(“Termo de Adesão”), não poderão negociar valores mobiliários da Companhia no período de 15 dias anterior à divulgação ou
publicação, quando for o caso, das: (i) informações trimestrais da Companhia (ITR); (ii) Formulário de Demonstrações Financeiras
Padronizadas – DFP.
O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto
não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à: (i) celebração de qualquer acordo ou
contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do
controle acionário da Companhia; ou (iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária. Os ex-administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de
negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis
meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado.
A política pode ser consultada: na Central de Downloads disponível no site de Relações com Investidores da Companhia:
http://ri.movida.com.br/ e no site da CVM: www.cvm.gov.br
Períodos de vedação e descrição Não poderão negociar valores mobiliários da Companhia no período de 15 dias anterior à
dos procedimentos de fiscalização divulgação ou publicação, quando for o caso, das: (i) informações trimestrais da Companhia (ITR);
(ii) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP.
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação

de informações
A Companhia possui uma Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e de Negociação de
Valores Mobiliários de sua Emissão, que disciplina a divulgação de informações relevantes e a
manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público, bem
como a utilização de tais informações em negociações com valores mobiliários de sua emissão (“Política
de Divulgação e Negociação”). A divulgação e comunicação à CVM e às Entidades do Mercado de Ato
ou Fato Relevante, pelos canais institucionais de comunicação, assim como a adoção dos demais
procedimentos aqui previstos, é obrigação do Diretor Responsável. O acionista controlador, diretores,
membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado, bem como qualquer
empregado da Companhia que venha a ter acesso a informações sobre Ato ou Fato Relevante, que
tenham firmado o termo, serão responsáveis por comunicar ao Diretor Responsável todo e qualquer
Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam não ter ainda chegado ao
conhecimento do Diretor Responsável, assim como deverão verificar se o Diretor Responsável tomou
as providências prescritas neste documento em relação à divulgação da respectiva informação. O Ato
ou Fato Relevante deverá ser divulgado (i) por meio da página do portal de notícias
http://www.portalneo1.net/ na rede mundial de computadores e (ii) da disponibilização da respectiva
informação, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Entidades do Mercado, na rede
mundial de computadores (Internet), no endereço http://ri.movida.com.br. Na hipótese de veiculação
de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em
reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no
exterior, deverá o Diretor Responsável divulgar simultaneamente a respectiva informação ao mercado,
na forma estabelecida neste documento. Caso as pessoas mencionadas neste item verifiquem a omissão
do Diretor Responsável no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido
deliberada a manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, tais pessoas deverão comunicar
imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade
imposta pela regulamentação aplicável em caso de sua não divulgação. Sempre que a CVM ou as
Entidades do Mercado exigirem do Diretor Responsável esclarecimentos adicionais à comunicação e à
divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade
negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, deverá o Diretor
Responsável inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar
se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado. Os administradores
e empregados da Companhia inquiridos na forma deste item deverão responder à solicitação do Diretor
Responsável imediatamente. Caso não tenham condições de se encontrarem pessoalmente ou falarem
por telefone com o Diretor Responsável ainda no mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da
respectiva exigência da CVM ou das Entidades do Mercado, os administradores e empregados em
questão deverão enviar correio eletrônico com as informações pertinentes para o endereço
ri@movida.com.br. A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ser feita, como regra,
simultaneamente à CVM e às Entidades de Mercado, antes do início ou após o encerramento dos
negócios nas Entidades do Mercado. Quando os valores mobiliários de emissão da Companhia estiverem
sendo negociados simultaneamente em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgação
deverá ser feita, como regra, antes do início ou após o encerramento dos negócios em todos os países,
prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Caso
excepcionalmente seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário
de negociação, o Diretor Responsável poderá, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar, sempre
simultaneamente às Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspensão da negociação dos
valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à
adequada disseminação da respectiva informação. O Diretor Responsável deverá comprovar perante as
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação

de informações
Entidades do Mercado brasileiras que a suspensão de negociação solicitada também se efetivou nas
Entidades do Mercado estrangeiras.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
A política supracitada estabelece que cabe ao Diretor de Relação com Investidores a responsabilidade
primária pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, a fim de assegurar aos investidores a
disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as
suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das
informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de
valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em
detrimento dos investidores em geral, do mercado e da própria Companhia. A Política de Divulgação de
Ato ou Fato Relevante foi elaborada com o propósito de estabelecer elevados padrões de conduta e
transparência, de observância obrigatória pelos (i) acionistas controladores; (ii) administradores; (iii)
conselheiros fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da
Companhia; (v) empregados e executivos com acesso a informações relevantes e, ainda; (vi) por quem
quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras,
nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a
ato ou fato relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio
da transparência e às boas práticas de conduta no uso, divulgação de informações relevantes e
negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. As pessoas citadas acima devem firmar o
respectivo Termo de Adesão, o qual deverá permanecer arquivado na sede social enquanto essas
pessoas mantiverem vínculo com a Companhia e, ainda, por cinco anos, no mínimo, após o seu
desligamento. Constitui “ato ou fato relevante”, nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei das Sociedades
por Ações e do artigo 2º da Instrução CVM 358, (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es),
deliberação da Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro
ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou
relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores
mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos valores
mobiliários. O Diretor de Relações com Investidores é responsável (i) pela comunicação à CVM, às
entidades do mercado, e (ii) pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante relativo à Companhia.
Os Acionistas Controladores, os administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e executivos
com acesso a informação relevante e, ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas
ou consultivas da Companhia devem comunicar imediatamente qualquer ato ou fato relevante de que
tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores. A divulgação de ato ou fato relevante
deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na
BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do
mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou
venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior. Caso haja incompatibilidade de horários,
prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. O Diretor de Relações com Investidores
deverá: (i) comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da
Companhia imediatamente após a sua ocorrência; (ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o
ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à
imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado,
no País ou no exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à
BM&FBOVESPA e, se for o caso, às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos
à negociação, no País ou no exterior, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação
relevante, caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de
negociação.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Os administradores, os conselheiros fiscais e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas
da Companhia deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, seja
em nome próprio, seja em nome de pessoas a estes vinculadas, bem como as alterações nessas
posições. Essa comunicação deverá ser efetuada: (i) imediatamente após a investidura no cargo,
conforme o caso; e (ii) no prazo máximo de dez dias após o término do mês em que se verificar alteração
das posições detidas, indicando o saldo da posição no período. Os acionistas controladores, diretos ou
indiretos, os acionistas que elegerem membro do Conselho de Administração da Companhia e os
acionistas que elegerem membro do conselho fiscal da Companhia deverão comunicar, assim como
divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação que corresponda, direta ou
indiretamente, a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da
Companhia, compreendendo também quaisquer direitos sobre referidas ações. O Acionista Controlador,
diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado, além dos
demais empregados e agentes da Companhia, deverão preservar o sigilo das informações pertinentes
a atos ou fatos relevantes às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que
ocupem, sempre respeitando os procedimentos abaixo listados, até sua efetiva divulgação ao mercado,
assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam,
responsabilizando-se solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. O Acionista
Controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado,
além dos demais empregados e agentes da Companhia deverão observar e zelar pela observância dos
seguintes procedimentos, sem prejuízo da adoção de outras medidas que se mostrem apropriadas
diante de cada situação concreta: (i) divulgar a informação confidencial estritamente àquelas pessoas
que dela imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; (ii) não discutir a informação confidencial
na presença de terceiros que dela não tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido
terceiro não possa intuir o significado da conversa; (iii) não discutir a informação confidencial em
conferências telefônicas nas quais não se possa ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que
podem dela participar; (iv) manter documentos de qualquer espécie referentes à informação
confidencial, inclusive anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual
tenha acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação; (v) gerar documentos e arquivos
eletrônicos referentes à informação confidencial sempre com proteção de sistemas de senha; (vi)
circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em envelopes lacrados,
os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário; (vii) não enviar
documentos com informação confidencial por fac-símile, a não ser quando haja certeza de que apenas
pessoa autorizada a tomar conhecimento da informação terá acesso ao aparelho receptor; e (viii) sem
prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação confidencial, exigir de
terceiro externo à Companhia que precise ter acesso à informação a assinatura de um termo de
confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informação e constar a declaração de
que o terceiro reconhece o seu caráter confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer
outra pessoa e a não negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação
da informação ao mercado.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e

fiscalização da política de divulgação de informações
O responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de
informações da Companhia é o Sr. Edmar Prado Lopes Neto, Diretor Executivo, Administrativo,
Financeiro e de Relações com Investidores.
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Formulário de Referência - 2016 - MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A.

1. Responsáveis pelo formulário

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

2.3 - Outras informações relevantes 5

3. Informações financ. selecionadas

3.2 - Medições não contábeis 7

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.7 - Nível de endividamento 13

3.9 - Outras informações relevantes 15

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 28

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 31

4.5 - Processos sigilosos relevantes 33

4.7 - Outras contingências relevantes 35

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 45

5.3 - Descrição dos controles internos 47

5.4 - Alterações significativas 51

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 52

6.3 - Breve histórico 54

6.6 - Outras informações relevantes 56

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 62

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 64

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 81

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 82

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 84

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 85

7.8 - Políticas socioambientais 86

7.9 - Outras informações relevantes 87

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 94

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 96

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 98

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 99

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 104

9.2 - Outras informações relevantes 105

10. Comentários dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro 138

10.5 - Políticas contábeis críticas 157

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 160

10.8 - Plano de Negócios 162

10.9 - Outros fatores com influência relevante 176

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 189

12. Assembleia e administração

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 194

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 197

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 199

12.7/8 - Composição dos comitês 204

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 211

12.13 - Outras informações relevantes 213

13. Remuneração dos administradores

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 235

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 248

13.16 - Outras informações relevantes 250

14. Recursos humanos

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 252

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 253

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 254

14.5 - Outras informações relevantes 255

15. Controle e grupo econômico