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Índice
2. Auditores independentes
2.1 / 2 - Identificação e remuneração 6
3.8 - Obrigações 18
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição - Fatores de Risco 20
Índice
6. Histórico do emissor
6.1 / 2 / 4 - Constituição / Prazo / Registro CVM 97
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição - atividades emissor/controladas 103
8. Negócios extraordinários
8.1 - Aquisição/alienação ativo relevante 188
9. Ativos relevantes
9.1 - Outros bens relev. ativo não circulante 192
Índice
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 274
Índice
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CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20
Descrição do serviço contratado A PWC prestou serviços de auditoria externa do Banco Pan S.A. ³Banco PAN´e de suas controladas ³Consolidado´
considerando emissão dos relatórios sobre demonstrações contábeis anuais em International Financial Reporting Standards
³IFRS´relatórios sobre as demonstrações contábeis semestrais e anuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ³Bacen GAAP´Além disto, relatórios
trimestrais sobre as informações contábeis intermediárias (individual e consolidado), relatórios semestrais do conglomerado
prudencial para atendimento à Resolução nº 4.280/13 e relatórios semestrais em atendimento à Circular nº 3.467/09 e à
Resolução nº 2.682/99.
Montante total da remuneração dos auditores Exercício de 2020
independentes segregado por serviço - Trabalhos contratados relacionados à auditoria: R$ 1.855.000,00
- Contratação para outros serviços: R$ 1.970.000,00
Justificativa da substituição N/A
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O Banco PAN contratou a PwC no exercício de 2020 para prestar os seguintes serviços: (i) emissão de
relatório de diligência em operações de mercado de capitais no valor de R$ 900 mil; (ii) Brand Protection
no valor de R$ 432 mil; (iii) consultoria relacionada à área de segurança cibernética no valor de R$ 370
mil; e (iv) emissão de relatório sobre controles internos relativos a operações de cessão de crédito no
valor de R$ 264 mil, totalizando montante superior aos 5% do total dos honorários relativos aos serviços
de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do
Auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos, ou seja, o auditor não deve auditar o seu
próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover interesses deste.
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(Reais Unidade) Exercício social (31/12/2020) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018)
Patrimônio Líquido 5.317.468.000,00 4.926.168.000,00 4.095.919.000,00
Ativo Total 38.523.948.000,00 32.798.131.000,00 27.230.431.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 9.597.475.000,00 8.190.959.000,00 7.099.373.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 5.936.542.000,00 4.403.345.000,00 3.939.658.000,00
Resultado Líquido 655.569.000,00 515.935.000,00 221.515.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 1.205.056.121 1.205.056.121 1.141.806.121
Valor Patrimonial da Ação (Reais 4,410000 4,090000 3,590000
Unidade)
Resultado Básico por Ação 0,540000 0,430000 0,190000
Resultado Diluído por Ação 0,54 0,43 0,19
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Esta não é uma medida reconhecida pelo BACEN GAAP ou pelo IFRS, tampouco deve ser considerada
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos
fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez, não sendo, ainda, considerada como base
para distribuição de dividendos. A Margem Financeira Líquida Ajustada não possui significado padrão e
a sua definição pode não ser comparável com medidas com nomenclaturas semelhantes utilizadas por
outras instituições.
ROAE
O retorno sobre patrimônio líquido médio (“ROAE”) é obtido através da divisão do lucro líquido
acumulado no período de referência pelo patrimônio líquido médio, que, por sua vez, é obtido através
da soma do patrimônio líquido do encerramento do período de referência com o patrimônio líquido do
encerramento do período anterior, dividido por dois.
Esta não é uma medida reconhecida pelo BACEN GAAP ou pelo IFRS, tampouco deve ser considerada
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos
fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez e não deve ser considerado como base para
distribuição de dividendos. Não possui significado padrão e a sua definição pode não ser comparável
com medidas com nomenclaturas semelhantes utilizadas por outras instituições.
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O cálculo do retorno sobre patrimônio líquido médio ajustado não auditado (“ROAE Ajustado – Não
auditado”) utiliza a mesma metodologia do cálculo do ROAE mencionado acima, porém, utilizando o
Lucro Líquido Ajustado (conforme detalhado abaixo) em substituição ao lucro líquido e o Patrimônio
Líquido Médio Ajustado (conforme detalhado abaixo) em substituição ao patrimônio líquido médio.
Esta não é uma medida reconhecida pelo BACEN GAAP ou pelo IFRS, tampouco deve ser considerada
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos
fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez, não sendo, ainda, considerada como base
para distribuição de dividendos. Não possui significado padrão e a sua definição pode não ser
comparável com medidas com nomenclaturas semelhantes utilizadas por outras instituições.
Lucro Líquido ajustado pela exclusão do excesso de despesa financeira de CDB pré-fixados emitidos
entre 2005 e 2008 (com vencimento médio em 2023)1, comparado ao que o Banco PAN paga atualmente
nos recursos captados no mercado para o mesmo prazo.
Esta não é uma medida reconhecida pelo BACEN GAAP ou pelo IFRS, tampouco deve ser considerada
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos
fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez, não sendo, ainda, considerada como base
para distribuição de dividendos. Não possui significado padrão e a sua definição pode não ser
comparável com medidas com nomenclaturas semelhantes utilizadas por outras instituições.
Patrimônio líquido médio, que, por sua vez, é obtido através da soma do patrimônio líquido do
encerramento do período de referência com o patrimônio líquido do encerramento do período anterior,
dividido por dois, ajustado pela exclusão do excedente de crédito tributário de prejuízo fiscal, em relação
ao observado no mercado bancário, advindo das inconsistências contábeis encontradas em 2010.
Esta não é uma medida reconhecida pelo BACEN GAAP ou pelo IFRS. Não possui significado padrão e
a sua definição pode não ser comparável com medidas com nomenclaturas semelhantes utilizadas por
outras instituições.
1
Para maiores informações, consultar item 4.5 deste Formulário de Referência.
2
As Despesas com Cessões de Crédito são obtidas através da soma das despesas com cessão de operações de crédito (constantes na nota explicativa
26.b “outras despesas operacionais” das Demonstrações Financeiras) consolidadas junto às comissões pagas a correspondentes bancários
(constantes na nota explicativa 24 “outras despesas administrativas”) do período de referência.
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Lucro Líquido Ajustado (não auditado), Patrimônio Líquido Médio Ajustado (não auditado),
ROAE e ROAE Ajustado (não auditado)
(c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a
correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
Conforme demonstrado na seção 3.2(b) Margem Financeira Líquida Ajustada – NIM, o cálculo percentual
da Margem Financeira Líquida Ajustada para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019, e
2018 é realizado através da divisão do Resultado de Intermediação Financeira Ajustado do período de
referência pelos ativos rentáveis médios do período de referência. Os ativos rentáveis médios são
calculados como a média dos ativos rentáveis, consistindo na média de operações de crédito, TVM e
derivativos e aplicações interfinanceiras dos 5 últimos trimestres.
3
Os ativos rentáveis médios (Operações de Crédito sem avais e fianças, TVM e Derivativos e Aplicações Interfinanceiras) são obtidos através da
soma do respectivo ativo do encerramento do período de referência com o ativo do período anterior, bem como com os trimestres internediários,
dividida por cinco.
5
Conforme demonstrado na tabela, o Patrimônio Líquido médio é obtido através da soma do Patrimônio Líquido do final do período (ano) de
referência e o Patrimônio Líquido do encerramento do período (ano) anterior, dividido por dois.
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ROAE, ROAE Ajustado (não auditado), Lucro Líquido Ajustado (não auditado) e Patrimônio Líquido Médio
Ajustado (não auditado)
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, o retorno sobre patrimônio líquido
médio (“ROAE”) é obtido através da divisão do lucro líquido acumulado no período referência pelo
patrimônio líquido médio, que, por sua vez, é obtido através da soma do patrimônio líquido do
encerramento do período referência com o patrimônio líquido do encerramento do período anterior,
dividido por dois.
Na prática, o ROAE é uma medida de rentabilidade que representa o lucro que somos capazes de gerar
utilizando os recursos de nossos acionistas. Nossa administração utiliza o ROAE para orientar suas ações
na maximização de nossos retornos em relação aos valores investidos por nossos acionistas.
O cálculo do retorno sobre patrimônio líquido médio ajustado não auditado (“ROAE Ajustado – não
auditado”) utiliza a mesma metodologia do cálculo do ROAE mencionado no parágrafo acima, porém,
utilizando o Lucro Líquido Ajustado (não auditado) em substituição ao lucro líquido e o Patrimônio
Líquido Ajustado pelo excedente de crédito tributário e prejuízo fiscal em substituição ao patrimônio
líquido. O ROAE Ajustado (não auditado) tem como objetivo demonstrar o desempenho do Banco PAN
sob a atual gestão, ou seja, excluindo os efeitos de dois legados remanescentes, provenientes da gestão
anterior, que impactam negativamente os resultados financeiros do Banco PAN, sendo eles:
1) (i) exclusão do excesso de despesa financeira de CDB pré-fixados emitidos entre 2005 e 2008
(com vencimento médio em 2023)5, comparado ao que o Banco PAN paga atualmente nos
recursos captados no mercado para o mesmo prazo; e
5
Conforme demonstrado na tabela, o Patrimônio Líquido médio é obtido através (i) da soma do patrimônio líquido do fim de exercício de referência
e do patrimônio líquido do fim do exercício anterior dividio por dois, (ii) subtraindo o excesso de crédito tributário de prejuízo fiscal do período.
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Não há eventos subsequentes às informações contábeis do Banco PAN relativas ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2020.
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c. Periodicidade A periodicidade da distribuição de dividendos é anual. Entretanto, nos termos do artigo 48 de seu
das distribuições estatuto social, o Banco PAN poderá elaborar balanços referentes a períodos inferiores e declarar,
de dividendos por deliberação do conselho de administração, o pagamento de dividendos ou juros sobre capital
próprio em periodicidade inferior à anual, que serão deduzidos do valor dos dividendos obrigatórios.
d. Eventuais
restrições à
distribuição de
dividendos Não houve restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial
impostas por nos exercícios de 2019 e de 2018. Em relação ao exercício de 2020, o Conselho Monetário Nacional
legislação ou – CMN, por meio da Resolução CMN nº 4.820, de 29 de maio de 2020, restringiu o pagamento de
regulamentação dividendos aos acionistas de instituições financeiras reconhecidos no exercício social de 2020,
especial aplicável incluindo juros sobre o capital próprio, limitando tais distribuições ao maior valor entre (i) o montante
ao emissor, assim equivalente a 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do inciso I do art. 202 da
como contratos, Lei das Sociedades por Ações; e (ii) o dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social
decisões do Banco Pan, que inclui a distribuição de lucros sob a forma de juros sobre o capital próprio.
judiciais,
administrativas ou
arbitrais
e. se o emissor
possui uma política
de destinação de
resultados
formalmente O Banco PAN não possui política de destinação de resultados específica e formalmente aprovada.
aprovada, Contudo, conforme artigo 47 de seu estatuto social, é assegurado aos acionistas o direito ao
informando órgão recebimento de dividendos não inferiores a 35 % do lucro líquido do exercício social, em consonância
responsável pela com o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, deduzindo-se destes dividendos o valor dos juros
aprovação, data da pagos ou creditados a título de remuneração do capital próprio. A periodicidade da distribuição de
aprovação e, caso dividendos é anual – entretanto, nos termos do artigo 48 de seu estatuto social, o Banco PAN poderá
o emissor divulgue elaborar balanços referentes a períodos inferiores e declarar, por deliberação do conselho de
a política, locais na administração, o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio em periodicidade inferior à
rede mundial de anual, que serão deduzidos do valor dos dividendos obrigatórios.
computadores
onde o documento
pode ser
consultado
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Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
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Não houve, nos últimos três exercícios sociais, dividendos declarados à conta de lucros retidos ou
reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
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Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2020 33.206.480.000,00 Índice de Endividamento 6,24000000
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Em 31 de dezembro de 2020
Quirografárias
Recebimentos de pagamentos a
1.380.060.000,00 - - - 1.380.060.000,00
liquidar
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4. Fatores de risco
O investimento nos valores mobiliários de emissão do Banco PAN envolve a exposição a determinados riscos. Os negócios,
reputação, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros do Banco PAN poderão
ser afetados de maneira adversa por quaisquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores
mobiliários de emissão do Banco PAN poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses
em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de
emissão do Banco PAN. Estão descritos a seguir os fatores de risco que, na data deste Formulário de Referência, o Banco
PAN conhece e acredita que podem afetar adversamente os negócios, a situação financeira e patrimonial, e o preço dos
valores mobiliários emitidos pelo Banco PAN. Antes de tomar qualquer decisão de investimento referente a qualquer valor
mobiliário de emissão do Banco, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas
neste Formulário de Referência, os riscos mencionados a seguir e as demonstrações contábeis e respectivas notas
explicativas do Banco PAN. Riscos adicionais não conhecidos pelo Banco PAN atualmente, ou que o Banco PAN considera
irrelevante na data deste Formulário de Referência, também podem vir a afetá-lo adversamente.
Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim
o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso”
ou “efeito negativo” para o Banco PAN, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou
poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, reputação, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa,
liquidez e/ou negócios futuros do Banco PAN e das suas investidas, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão
do Banco PAN. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” devem ser compreendidas nesse contexto.
Não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que estejam em um item podem
também se aplicar a outros itens.
A pandemia de COVID-19 e as respostas governamentais a ela tiveram, e provavelmente continuarão a ter, um impacto
severo nas condições macroeconômicas e financeiras globais e brasileiras, incluindo a interrupção das cadeias de
abastecimento e o fechamento de empresas, levando a perdas de receitas, aumento do desemprego e estagnação/contração
econômica.
A pandemia de COVID-19 também resultou em aumento da volatilidade nos mercados financeiros e indicadores econômicos,
incluindo taxas de câmbio, taxas de juros, spreads de crédito e métricas de risco. Por exemplo, como resultado da volatilidade
elevada, o circuit breaker da B3 foi acionado oito vezes no mês de março de 2020 e o valor dos ativos foi impactado
negativamente. Qualquer choque ou movimento inesperado nesses fatores de mercado pode resultar em perdas financeiras
associadas aos nossos ativos financeiros, o que poderia deteriorar nossa condição financeira. As preocupações do mercado
podem se traduzir em restrições de liquidez e redução do acesso a financiamentos, afetando negativamente os negócios do
Banco.
As medidas tomadas por autoridades governamentais em todo o mundo, incluindo o Brasil, para estabilizar os mercados e
apoiar o crescimento econômico podem não ser suficientes para controlar a alta volatilidade ou evitar reduções graves e
prolongadas nas atividades econômicas. Além disso, as medidas de distanciamento social impostas pelas autoridades
governamentais para conter a pandemia de COVID-19 resultaram em uma queda acentuada nas atividades de empresas em
diversos setores, afetando potencialmente os clientes do Banco PAN e sua capacidade de cumprir com suas obrigações. No
momento, não há como prever quanto tempo essas medidas permanecerão em vigor. Não há como prever se novos padrões
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de contágio, o aumento da gravidade da doença ou outros fatores relacionados à pandemia, incluindo o acesso ou a eficiência
de uma vacina, podem resultar no endurecimento dessas políticas ou em novas e diferentes restrições. Por exemplo, em
fevereiro de 2021, e novamente em março de 2021, novas restrições foram impostas como resultado da nova onda de surtos
em curso nas regiões sudeste e sul do Brasil. Essas políticas e medidas têm influenciado o comportamento do mercado
consumidor e da população em geral, a demanda por serviços, produtos e crédito.
Os impactos da pandemia de COVID-19 nas condições macroeconômicas e financeiras brasileiras tiveram, e podem no
futuro ter, um impacto negativo em nossos negócios na forma de:
• um aumento significativo nos riscos associados ao mercado de crédito, incluindo aqueles resultantes do aumento de
inadimplências e da renegociação de contratos de dívida existentes, assim como potenciais ações de força maior, que
podem aumentar a provisão para perdas, fazer com que as perdas reais de empréstimos excedam montantes
provisionados e impactar a proporção de empréstimos em atraso em relação ao total de empréstimos concedidos pelo
Banco;
• restrições a certas atividades de negócios que podem afetar o Banco, seus funcionários, fornecedores, clientes,
contrapartes e outros parceiros de negócios, comprometendo assim suas operações e a capacidade de realizar negócios
e cumprir suas obrigações para conosco;
• um aumento nos investimentos e despesas com segurança cibernética, segurança da informação e com medidas para
reduzir riscos operacionais, como a expansão do trabalho remoto ou a infraestrutura de home office;
Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de risco podem não ser eficazes na mitigação da exposição aos riscos
causados ou aumentados pela atual pandemia de COVID-19. Além disso, a pandemia aumentou o risco de que o valores de
ativos fixos, ativos intangíveis e investimentos usados em nossos testes de redução ao valor recuperável sejam diferentes
do valor recuperável real de tais ativos, o que pode nos afetar adversamente.
Ainda, medidas governamentais implementadas em resposta à pandemia do COVID-19 também impactaram a nossa
capacidade de distribuir dividendos e juros sobre capital próprio aos nossos acionistas. A esse respeito, o Conselho Monetário
Nacional – CMN, principalmente por meio da Resolução CMN nº 4.820, de 29 de maio de 2020, restringiu o pagamento de
dividendos aos acionistas de instituições financeiras reconhecidos no exercício social de 2020, incluindo juros sobre o capital
próprio, limitando tais distribuições ao maior valor entre (i) o montante equivalente a 30% (trinta por cento) do lucro líquido
ajustado, nos termos do inciso I do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) o dividendo mínimo obrigatório
estabelecido no Estatuto Social do Banco Pan, que inclui a distribuição de lucros sob a forma de juros sobre o capital próprio.
Nesse sentido, as medidas adotadas pelo Governo Federal em resposta à pandemia de COVID-19 têm sido duramente
criticadas, tanto no Brasil, quanto internacionalmente, aumentando a incerteza política e a instabilidade no Brasil.
Os impactos da pandemia de COVID-19 nos negócios, condição financeira, liquidez e resultados do Banco dependerão de
desenvolvimentos futuros, que são incertos, imprevisíveis e dependem de vários fatores que estão além do controle do
Banco, incluindo a possibilidade de ondas de surto adicionais e a intensidade da desaceleração econômica resultante das
ações tomadas, ou a serem tomadas por autoridades governamentais em resposta à pandemia. Além disso, uma recessão
e/ou desaceleração econômica global, notadamente no Brasil, incluindo aumento do desemprego, que pode resultar em
menor atividade econômica, tanto durante a pandemia da COVID-19 quanto depois que o surto diminuir, pode afetar os
clientes do Banco e sua capacidade de cumprir com suas obrigações. Como resultado, a pandemia provocada pelo novo
coronavírus poderá afetar negativamente os negócios, a condição financeira, a liquidez e os resultados do Banco. O Banco
acredita ainda que a extensão dos impactos da pandemia dependerá de desenvolvimentos futuros, que são altamente
incertos e imprevisíveis, incluindo, dentre outros, a duração e a distribuição geográfica do surto, sua gravidade, as ações
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para conter o vírus ou tratar seu impacto e com que rapidez e até que ponto as condições econômicas e operacionais usuais
poderão ser retomadas.
Os consumidores afetados pela pandemia COVID-19 podem continuar apresentando comportamentos de retração, mesmo
após o fim da crise, mantendo baixos os níveis de gastos discricionários no longo prazo.
Em 31 de dezembro de 2020, o indicador de créditos vencidos acima de 90 dias sobre a carteira de crédito encontrava-se
em 5,5%, contra 5,9% em 31 de dezembro de 2019, entretanto chegou a 7,0% em 30 de junho de 2020. Além disso, no
quarto trimestre de 2020, o Banco registrou despesa de provisão sobre carteira de 3,6% em comparação a 4,1% no quarto
trimestre de 2019, entretanto, atingiu 5,9% no segundo trimestre de 2020.
Por fim, na medida em que a pandemia de COVID-19 afeta adversamente os negócios, os resultados operacionais e as
condições financeiras do Banco, a pandemia também teria o efeito de aumentar significativamente os outros riscos descritos
nesta Seção 4.1.
A pandemia da COVID-19 traz impactos também na esfera trabalhista, devido às obrigações de adoção de medidas
preventivas e mitigadoras de riscos de contaminação no ambiente de trabalho. Ainda, o fato de a atividade da Companhia
ser considerada como atividade essencial aumenta o risco de sua responsabilização por eventual reconhecimento de doença
ocupacional. Por ser um risco epidemiológico, a Companhia não pode assegurar que seus empregados não sejam
contaminados, afetando as operações da Companhia.
Pode haver insuficiência de capital para enquadramento nas regras de capital mínimo do Conselho Monetário
Nacional (“CMN”) e do Banco Central do Brasil (“Bacen”).
As instituições financeiras brasileiras devem observar diretrizes impostas pelo CMN e pelo Bacen semelhantes às do Acordo
da Basiléia, relativas à adequação de capital, inclusive no que se refere ao capital mínimo. Não podemos garantir que teremos
no futuro recursos suficientes ou meios disponíveis para nos capitalizar e, assim, nos enquadrar às regras de capital mínimo
impostas pelo CMN e pelo Bacen.
Ademais, as instituições financeiras somente poderão distribuir resultados, a qualquer título, em montante superior àquele
por ventura exigido em lei ou na regulamentação vigente, caso essa distribuição não venha a comprometer o cumprimento
das exigências de capital e de patrimônio líquido. Além disso, de acordo com as legislações e regulamentações bancárias
aplicáveis, o Banco Central e o CMN podem reduzir os dividendos ou determinar que nenhum dividendo seja pago por uma
instituição financeira se tal restrição for necessária para mitigar riscos relevantes para o Sistema Financeiro Nacional ou para
a própria instituição financeira. Nesse sentido, em resposta à pandemia COVID-19, o CMN, por meio da Resolução CMN
nº 4.820, de 29 de maio de 2020, restringiu o pagamento de dividendos referentes ao exercício social de 2020 aos acionistas
de instituições financeiras brasileiras, incluindo juros sobre o capital próprio, limitando tais distribuições ao maior valor entre
(i) o montante equivalente a 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do inciso I do art. 202 da Lei das
Sociedades por Ações; e (ii) o dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social do Banco Pan, que inclui a
distribuição de lucros sob a forma de juros sobre o capital próprio.
A inadequação às regras de capital mínimo poderá afetar negativamente a capacidade do Banco de distribuir dividendos e
juros sobre capital próprio aos acionistas, além de poder afetar adversamente sua capacidade de operação e concessão de
empréstimos e fazer com que o Banco PAN tenha que tomar medidas que podem afetar negativamente seus resultados
operacionais e condição financeira. O regulador poderá impor medidas sancionadoras pela inadequação de capital, incluindo
processos administrativos, multas, inabilitação dos administradores e até mesmo a cassação da autorização de
funcionamento, o que poderá ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais e as condições financeiras do
Banco PAN.
Descasamentos de taxas de juros, câmbio e prazos de vencimento entre a carteira de crédito do Banco PAN e
suas fontes de recursos poderão afetar adversamente o Banco PAN e sua capacidade de manter ou ampliar
suas operações de crédito.
O Banco PAN está exposto a descasamentos quanto a taxas de juros e prazos de vencimento entre seus créditos concedidos
e fontes de recursos captados. Além disso, o Banco poderá passar a ter exposição a riscos cambiais. A maior parcela da
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carteira de crédito do Banco PAN é formada por créditos com juros fixos e a maior parte das fontes de recursos é formada
por instrumentos que pagam juros pós fixados. O rendimento de nossos empréstimos depende de nossa capacidade de
equilibrar nosso custo de financiamento com as taxas de juros que cobramos de nossos mutuários.
Um aumento nas taxas de juros de mercado no Brasil poderá aumentar nosso custo de captação, especialmente o custo dos
depósitos a prazo, reduzindo o spread que praticamos sobre nossos créditos, afetando adversamente o resultado de nossas
operações.
Qualquer descasamento entre o vencimento de nossas operações de crédito e de nossas fontes de recursos poderá causar
um desequilíbrio entre ativos e passivos, representando, ainda, risco de liquidez caso o Banco PAN deixe de ter uma captação
de recursos contínua. Adicionalmente, parte da captação de recursos poderá ser proveniente de títulos emitidos no exterior
e denominados em dólares. As operações com hedge realizadas pelo Banco PAN podem não ser suficientes para a integral
proteção contra oscilações no mercado cambial. Uma desvalorização do real frente ao dólar poderia aumentar o custo de
obtenção dos recursos provindos da emissão desses títulos.
Um aumento no custo total das fontes de captação por quaisquer desses motivos poderá implicar num aumento das taxas
de juros que o Banco PAN cobra sobre os créditos que concede, podendo afetar sua capacidade de atrair novos clientes ou
criar uma seleção adversa. Consequentemente, a queda no crescimento das operações de crédito do Banco PAN poderá
afetar adversamente os resultados de suas operações e a sua situação financeira.
O crescimento da carteira de operações de crédito do Banco PAN pode levar a um aumento da inadimplência.
A administração do Banco PAN pode adotar a estratégia de expandir sua carteira de operações de crédito, aumentando a
origem e aprovação de novas operações, principalmente com a expansão dos produtos atualmente ofertados aos clientes,
como o lançamento da conta digital em 6 de fevereiro de 2020. O aumento da carteira de crédito pode causar o aumento
da alavancagem financeira do Banco PAN e, eventualmente, ter como consequência o aumento de pagamentos em atraso,
do nível de inadimplência e das despesas de provisão, o que pode afetar de forma adversa os resultados do Banco PAN.
A qualidade da carteira de crédito do Banco PAN está associada ao risco de inadimplência dos segmentos nos quais atua,
tais como crédito consignado, cartões de crédito, cartões de crédito consignado, financiamento de veículos e motocicletas,
e novos produtos, tais como Floor Plan (abertura de limite de crédito para lojistas), cheque especial e crédito pessoal para
o público de baixa renda (classes C, D e E) da população brasileira.
O desempenho financeiro do Banco PAN está diretamente relacionado com a capacidade dos seus clientes de cumprirem
integral e tempestivamente com suas obrigações. Desta forma, uma crise econômica, o impacto financeiro da pandemia de
COVID-19, o fraco desempenho econômico geral, ou qualquer alteração nas condições macroeconômicas e políticas que
afetem a propensão ao consumo, o nível de demanda e a capacidade de pagamento dos clientes, podem majorar o número
de devedores inadimplentes na carteira de crédito do Banco, aumentar suas perdas, afetar adversamente seu resultado e
ter um efeito material adverso sobre suas condições operacionais e financeiras. No mesmo sentido, quaisquer alterações
regulatórias ou mercadológicas, como a mudança das taxas praticadas pelos concorrentes, podem afetar negativamente a
manutenção, o crescimento e a composição da carteira de crédito do Banco PAN, bem como o seu resultado.
Além disso, quaisquer alterações no perfil dos negócios do Banco PAN, decorrentes da disponibilização de novos produtos e
serviços aos clientes ou do crescimento orgânico de suas operações, podem revelar imprecisões nos modelos e políticas de
crédito atualmente utilizados pelo Banco PAN, ocasionando a concessão de crédito inadequada e, consequentemente,
eventual inadimplência, aumentando os níveis de perdas e prejuízos em suas operações.
A capacidade de devedores de cumprirem suas obrigações dentro do prazo está diretamente relacionada ao seu desempenho
financeiro. Uma crise econômica, como a crise financeira mundial em 2008, a crise da dívida soberana europeia entre 2010
e 2012, o impacto financeiro da pandemia de COVID-19 ou o fraco desempenho econômico geral, pode aumentar o número
de devedores inadimplentes na carteira de crédito do Banco, aumentando as perdas resultantes de empréstimos e afetando
nosso resultado de maneira adversa.
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A capacidade do Banco PAN de reter seus profissionais-chave, especialmente seus administradores, bem como
de atrair novos profissionais qualificados, é fundamental para sua competitividade, o sucesso de suas
operações e sua capacidade de crescimento.
A capacidade do Banco PAN em manter posição competitiva nos segmentos em que atua e obter sucesso na implementação
de seu plano de negócios depende dos esforços da sua alta administração no desenvolvimento e execução de estratégias,
políticas de investimento, gestão da operação, rede de contatos comerciais, histórico e reputação desses administradores.
Qualquer membro pode deixar a alta administração do Banco PAN para estabelecer e/ou trabalhar em negócios que sejam
concorrentes e alguns dos parceiros ou clientes do Banco PAN podem optar por usar os serviços desse concorrente. Além
disso, o Banco PAN poderá enfrentar dificuldades para encontrar substitutos adequados, o que pode resultar em um efeito
adverso relevante sobre ele.
Especificamente, à medida que o Banco PAN continua a desenvolver sua plataforma de tecnologia e acompanhar as
tendências e inovações atuais do mercado, atrair e reter profissionais de tecnologia altamente qualificados é particularmente
importante. Atualmente, o número de profissionais disponíveis é baixo devido à alta demanda e à acirrada competição e alta
atividade no setor de tecnologia. Como resultado, selecionar, contratar e reter profissionais de tecnologia altamente
qualificados pode ser particularmente difícil.
Dessa forma, a incapacidade de reter seus atuais administradores e profissionais chave, bem como a incapacidade de atrair
profissionais qualificados pode inviabilizar a continuidade de seus negócios e afetar adversamente sua condição financeira e
seus resultados operacionais.
O Banco PAN está sujeito a riscos de liquidez que podem afetar suas operações e seus resultados.
A manutenção de nível de liquidez adequado é fundamental para os negócios do Banco PAN, permitindo ao mesmo honrar
suas obrigações perante contrapartes e evitando que escassez de caixa gere dificuldades em honrar os vencimentos junto a
essas partes.
Além disso, o impacto econômico e financeiro da pandemia de COVID-19 e as respostas regulatórias a ela também podem
causar restrições de liquidez e capital (para obter informações adicionais, consulte “A pandemia do coronavírus (COVID-19)
e as consequente desaceleração econômica e volatilidade na economia brasileira e global tiveram, e provavelmente
continuarão a ter, um efeito adverso nos negócios, na condição financeira, na liquidez e nos resultados operacionais do
Banco. A pandemia também poderá aumentar significativamente os efeitos adversos dos outros fatores de riscos descritos
nesta seção”, descrito nesta seção 4.1).
O Banco PAN conta com depósitos a prazo e depósitos interfinanceiros como suas principais fontes de financiamento. Em 31
de dezembro de 2020, 47,2% de sua captação total era efetuada por meio de depósitos a prazo e 32,4% de sua captação
era por meio de depósitos interfinanceiros (47,9% e 35,3% em 31 de dezembro de 2019, respectivamente). Não é possível
garantir que os depósitos a prazo e os depósitos interbancários continuarão a estar disponíveis em termos favoráveis.
O Banco não pode assegurar que não haverá resgates substanciais de recursos de clientes no futuro e, caso ocorram, o
Banco PAN poderá ter dificuldades de obter os recursos necessários para honrar tais resgates, levando ao inadimplemento
junto a seus clientes e consequente dano à imagem do Banco PAN, que ainda estará sujeito a sanções e penalidades legais
e regulatórias.
Caso, por qualquer motivo, haja um problema de liquidez e/ou de fluxo de caixa, levando a um desenquadramento ou
descasamento entre ativos e passivos, inclusive considerando-se os diferentes prazos de liquidação de suas operações com
contrapartes, o Banco PAN poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras.
Por fim, em caso de redução no volume das cessões de crédito como resultado de mudanças adversas nas condições exigidas
pelos cessionários do crédito, mudanças nas regulamentações que limitem nossa capacidade de conceder crédito ou que
modifiquem o tratamento contábil das cessões de crédito, nossa capacidade de levantar fundos, liquidez e receita podem
ser adversamente afetadas.
A ocorrência de eventos relacionados ao risco de liquidez pode afetar substancialmente as atividades e os resultados do
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Banco PAN, sendo que tais eventos, individualmente ou em conjunto, podem afetar adversamente a liquidez, condição
financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa do Banco Pan.
A interrupção do relacionamento com correspondentes bancários que prestam serviços ou auxiliam o Banco
PAN na originação de operações de crédito e manutenção de seus produtos e serviços relacionados às
operações de crédito poderá comprometer as operações ou resultar em perda de receita do Banco PAN.
As receitas advindas de operações de crédito dependem de forma relevante da disposição e da capacidade dos
correspondentes bancários de prospectarem clientes interessados em firmar contratos de crédito com o Banco PAN, os quais
não têm contrato de exclusividade com o Banco PAN. A ruptura no relacionamento com tais correspondentes bancários e a
impossibilidade de substituí-los por novos agentes, poderá ocasionar perda de clientes e diminuição significativa das receitas
operacionais e de ganhos decorrentes das operações de crédito que podem, consequentemente, causar impacto relevante
nos resultados financeiros do Banco PAN.
A originação de créditos consignados por meio de parcerias com correspondentes bancários apresenta riscos
aos negócios do Banco PAN e pode acarretar efeitos materiais adversos nos resultados financeiros do Banco
PAN.
Atualmente, parte relevante da contratação de créditos consignados do Banco PAN é efetuada por correspondentes
bancários, cuja parceria em caráter não exclusivo pode comprometer nossas operações ou resultar em perdas para o Banco
PAN. O Banco PAN pode vir a ser responsabilizado pelo descumprimento dos procedimentos de venda ou regulações
aplicáveis por tais correspondentes bancários.
Os correspondentes bancários são remunerados por meio de comissões pagas em função do volume de captação de novos
contratos e, eventualmente, na tentativa de aumentar sua remuneração, tais correspondentes bancários podem tentar
fraudar documentos e políticas relacionadas à concessão de crédito a pessoas, sem sua solicitação ou anuência. Eventuais
procedimentos de cobrança adotados em face dessas pessoas em razão da concessão de créditos não solicitados podem
acarretar a responsabilização civil do Banco PAN em processos judiciais, o que pode afetar adversamente seus resultados
financeiros e operacionais, vez que o Banco PAN poderia incorrer em custos não apenas decorrentes da inadimplência do
crédito, mas também de despesas financeiras com indenizações pecuniárias e por danos morais aos indivíduos lesados.
Não há como garantir que os mecanismos de controle adotados pelo Banco PAN serão suficientes para detectar ações
fraudulentas ou inadimplementos legais, regulatórios ou contratuais por parte dos correspondentes bancários. Tais
ocorrências podem afetar a imagem do Banco PAN perante seus clientes e o mercado em geral, afetando adversamente
seus resultados financeiros e operacionais.
Adicionalmente, a infraestrutura de tecnologia da informação adotada pelos correspondentes bancários está sujeita a falhas
em sua segurança cibernética e não há como garantir que será suficiente para evitar ataques cibernéticos, os quais podem
incluir invasão de sistemas e plataformas que tenham por objetivo acessar, alterar, corromper ou destruir sistemas, redes
de computadores e informações armazenadas ou transmitidas, além do acesso a, ou divulgação não autorizada de dados
confidenciais e/ou particulares de clientes potenciais e atuais.
O segmento de bancos digitais no Brasil ainda é incipiente e altamente competitivo, e não é possível garantir
que o Banco PAN conseguirá se estabelecer de forma competitiva nesse mercado.
O segmento de bancos digitais brasileiro ainda está em desenvolvimento e é altamente competitivo. Nos últimos anos,
observou-se um expressivo crescimento nos investimentos efetuados por instituições financeiras tradicionais de grande porte
e por novos entrantes no segmento, incluindo startups de crédito (fintechs), com o desenvolvimento e aperfeiçoamento de
suas respectivas plataformas digitais.
Tais investimentos resultaram no aumento significativo do número de contas digitais abertas pelos clientes junto a esses
competidores. A forte competitividade deste segmento pode dificultar o plano do Banco PAN de se tornar referência para
seu público-alvo no mercado de contas digitais e impactar novas iniciativas como adquiriência e marketplace, o que poderá
afetar adversamente seus resultados.
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Além disso, qualquer nova lei ou regulamento, ou qualquer alteração, revogação ou nova interpretação de leis ou
regulamentos existentes podem aumentar a concorrência no Brasil para serviços bancários e financeiros. Tais concorrentes
podem passar a oferecer crédito em qualquer das principais áreas de negócios do Banco PAN em condições mais favoráveis,
o que pode gerar um efeito adverso relevante nos seus negócios.
Falhas na proteção contra riscos relacionados à segurança cibernética podem causar perdas financeiras
relevantes e danos à reputação do Banco PAN, prejudicando suas operações ou resultando na divulgação não
autorizada de informações
A infraestrutura de tecnologia da informação do Banco PAN está sujeita a falhas em sua segurança cibernética, incluindo,
mas não se limitando a: ataques cibernéticos, os quais podem incluir invasão de sistemas e plataformas (incluindo a
plataforma de conta corrente digital), infiltração de vírus em seus sistemas, contaminação (intencional ou acidental) de suas
redes e sistemas por terceiros com quem ocorre troca de dados, bem como outros ataques cibernéticos que tenham por
objetivo acessar, alterar, corromper ou destruir sistemas, redes de computadores e informações armazenadas ou
transmitidas, além do acesso a, ou divulgação não autorizada de, dados confidenciais e/ou particulares de clientes por
pessoas de dentro ou fora do Banco PAN, incluindo parceiros comercias e incluindo técnicas de invasão, phishing e cavalos
de tróia.
Os ataques cibernéticos podem ocasionar a degradação de sistemas ou indisponibilidade de serviços, gerando impactos
negativos relevantes nas operações do Banco PAN, incluindo, mas não se limitando a perdas de negócios, problemas
causados por vírus, corrupção ou perda de dados de clientes e outras informações sensíveis armazenadas, violação de
segurança de dados, divulgação não autorizada de informações ou, ainda, perda de níveis significativos de ativos líquidos
(incluindo valores monetários), os quais podem ter efeito material adverso sobre os negócios, reputação e resultados
operacionais do Banco PAN.
Especificamente em relação às contas correntes digitais, caso o Banco PAN não consiga gerenciar efetivamente o risco de
segurança cibernética, não atualizando seus sistemas e processos referentes às novas ameaças, poderá ter sua reputação
prejudicada e ser afetado negativamente nos seus resultados operacionais e condição financeira, em virtude do pagamento
de multas regulatórias e/ou indenizações a clientes. Há ainda o risco de nossos clientes equivocadamente culparem o Banco
PAN por incidentes cibernéticos que tenham ocorrido em seus próprios sistemas ou de terceiros não relacionados.
Ademais, como as tentativas de ataques continuam a evoluir em escopo e sofisticação, o Banco PAN pode incorrer em custos
significativos para modificar e aprimorar suas medidas de proteção contra tais ataques, ou mesmo na investigação e correção
de eventuais vulnerabilidades ou violações, ou, ainda, para comunicar ataques cibernéticos a seus clientes. Caso o Banco
PAN não seja capaz de proteger de maneira eficiente os seus sistemas e plataformas contra ataques cibernéticos, isso pode
ocasionar prejuízos, conflitos com clientes, danos de imagem, processos judiciais, multas regulatórias, sanções, intervenção,
reembolsos e outros custos de indenização, e todos esses fatores podem ter um efeito material adverso sobre os negócios,
a reputação e os resultados das operações do Banco. O Banco poderá, ainda, não ser capaz de se atualizar na mesma
velocidade, ou, ainda, ter que destinar uma quantidade de recursos financeiros acima do que tinha originalmente previsto
para combater tais ataques.
Além disso, o Banco PAN administra, retém e mantém parcerias com terceiros que envolvem o arquivamento, gerenciamento
e manutenção de informações pessoais confidenciais de clientes no curso regular de suas operações, as quais podem ser
objeto de acesso e divulgações não autorizados. Na atuação com parceiros comerciais, são capturados dados cadastrais de
potenciais clientes por tais parceiros, antes da efetiva formalização de uma operação com o Banco PAN. Qualquer uso
indevido ou não autorizado de informações de clientes, poderá sujeitar o Banco PAN a ações judiciais e sanções
administrativas, que podem afetar de forma prejudicial e substancial sua reputação e situação financeira.
Por fim, como resultado da pandemia COVID-19, o Banco aumentou rapidamente o número de funcionários trabalhando
remotamente. Isso pode causar aumento na indisponibilidade de seus sistemas e infraestrutura, interrupção dos serviços de
telecomunicações, falhas generalizadas do sistema e maior vulnerabilidade a ataques cibernéticos. Consequentemente, sua
capacidade de conduzir negócios pode ser adversamente afetada.
O Banco PAN está sujeito a riscos associados ao não cumprimento das leis de Proteção de Dados (nacionais e
estrangeiras), podendo ser afetado adversamente pela aplicação de multas e outros tipos de sanções.
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O Banco PAN opera em um ambiente de alto risco de incidentes de segurança cibernética, resultantes de eventos não
intencionais ou ataques deliberados de terceiros, que podem envolver métodos de ataques sofisticados que, rotineiramente,
têm como objetivo o acesso não autorizado às redes e sistemas de tecnologia de dados, a dados pessoais e/ou confidenciais
dos consumidores, à manipulação ou destruição de dados, podendo causar a interrupção de serviços.
Qualquer acesso não autorizado, perda ou divulgação não autorizada de dados, indisponibilidade de acesso aos sistemas do
Banco PAN, malware, phishing e outros eventos que possam ter um impacto na segurança da tecnologia do Banco PAN ou
de suas controladas, pode sujeita-lo a litígios significativos, inclusive para fins de reparação de danos morais ou materiais, a
multas regulatórias, outras penalidades, perdas de clientes, ou danos à sua reputação, o que poderá causar um efeito
adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez, reputação e/ou
negócios futuros do Banco PAN.
Além disso, em 18 setembro de 2020 entrou em vigor a Lei n° 13.709/2018 (“LGPD”) para regular o tratamento de dados
pessoais no Brasil, exceto quanto à aplicabilidade das suas sanções administrativas que estão previstas para entrar em vigor
no dia 1º de agosto de 2021, nos termos da Lei nº 14.010/2020, estando em discussão a possibilidade de prorrogação dos
artigos relacionados às multas administrativas pecuniárias. A LGPD estabelece um novo marco legal a ser observado nas
operações de tratamento de dados pessoais e prevê, entre outros, os direitos dos titulares de dados pessoais, as hipóteses
em que o tratamento de dados pessoais é permitido (bases legais), as obrigações impostas aos agentes de tratamento de
dados, providências a serem tomadas em caso de incidentes de segurança envolvendo dados pessoais, regulação específica
de atividades que envolvam transferência ou compartilhamento de dados pessoais, bem como prevê sanções em caso de
descumprimento de suas disposições, tais como advertência, divulgação pública da infração, multa, suspensão ou proibição
parcial ou total do tratamento de dados pessoais, dentre outras.
Ainda, a LGPD estabelece a criação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”), que é o órgão da administração
pública responsável por zelar, implementar e fiscalizar o cumprimento da LGPD em todo o território nacional.
O descumprimento de quaisquer disposições previstas na LGPD, anteriormente à entrada em vigor de suas sanções, tem
como riscos: (i) a propositura de ações judiciais, individuais ou coletivas pleiteando reparações de danos decorrentes de
violações, baseadas não somente na LGPD, mas também na legislação esparsa e setorial sobre proteção de dados vigente,
inclusive, mas não limitando a, Constituição Federal Brasileira, o Código de Defesa do Consumidor e o Marco Civil da Internet
e a Lei do Cadastro Positivo; e (ii) a aplicação das penalidades previstas no Código de Defesa do Consumidor e Marco Civil
da Internet por alguns órgãos de defesa do consumidor, uma vez que começaram a atuar neste sentido, antes mesmo da
vigência da LGPD e da efetiva operacionalização da ANPD, especialmente em casos de incidentes de segurança que resultem
em acessos indevidos a dados pessoais.
Quando da entrada em vigor das sanções administrativas da LGPD, caso o Banco PAN não esteja em conformidade com as
regras da LGPD, ele e suas controladas poderão estar sujeitos às sanções, de forma isolada ou cumulativa, de advertência,
obrigação de divulgação de incidente, bloqueio temporário e/ou eliminação de dados pessoais e multa de até 2% (dois por
cento) do faturamento da empresa, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último exercício, excluídos os tributos, até o
montante global de R$50.000.000 (cinquenta milhões de reais) por infração; suspensão parcial do funcionamento do banco
de dados a que se refere à infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogáveis até a regularização da atividade
de tratamento; suspensão do exercício da atividade de tratamento dos dados pessoais a que se refere a infração pelo período
máximo de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período; e/ou proibição parcial ou total do exercício de atividades
relacionadas a tratamento de dados.
Além disso, o Banco PAN poderá ser responsabilizado pela reparação de danos materiais, morais, individuais ou coletivos
causados por ele e ser considerado solidariamente responsável por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados
por suas controladas, devido ao não cumprimento das obrigações estabelecidas pela LGPD e demais leis e regulamentos
aplicáveis ao tratamento de dados.
Dessa forma, falhas na proteção dos dados pessoais tratados pelo Banco PAN, bem como a inadequação à legislação
aplicável, podem sujeitá-lo a multas elevadas, à divulgação do incidente para o mercado, ao pagamento de indenizações, à
obrigação de fazer ou não fazer, incluindo para fins de eliminação dos dados pessoais da base e, em casos extremos, à
suspensão de tratamento de dados, o que poderá afetar negativamente sua reputação e seus resultados.
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Por ser uma instituição financeira, o Banco PAN está exposto a variados riscos operacionais, inclusive riscos de fraude por
parte de colaboradores ou terceiros, relacionados a processos e sistemas de tecnologia da informação. Falhas associadas
aos equipamentos, sistemas e servidores podem resultar em perdas relevantes em seus negócios, sua condição financeira,
seus resultados operacionais e, consequentemente, sua reputação.
Com o lançamento da conta digital, o volume expressivo de contas abertas em curto espaço de tempo pode ocasionar
diversos erros e problemas operacionais, tais como falhas e indisponibilidades de sistemas que suportam a operacionalização
dos negócios, indisponibilidades dos sistemas ou serviços de terceiros utilizados em processos críticos aos negócios, como,
por exemplo, o processamento de transferências eletrônicas e registro de operações efetuadas pelos clientes, dentre outros
processos que podem prejudicar as atividades operacionais do Banco PAN.
As falhas operacionais, não apenas aumentam nossos custos e causam prejuízos ao Banco PAN, como também resultam em
conflitos com clientes, processos judiciais, multas regulatórias, sanções e obrigações de indenização. Todos esses fatores
podem ter um efeito material adverso sobre os negócios do Banco PAN, condição financeira e, consequentemente, sobre
sua reputação e resultados.
Além disso, os sistemas e tecnologias utilizados atualmente pelo Banco PAN podem se tornar obsoletos, exigindo
investimentos significativos para sua atualização, além da eventual necessidade de desenvolvimento de novas tecnologias
para a implementação de novos serviços e produtos decorrentes da rápida e constante evolução das soluções apresentadas
pelo mercado. O não aprimoramento dos sistemas vinculados às suas operações ou a incapacidade de realizar os
investimentos necessários para acompanhar a evolução tecnológica do mercado, podem ocasionar na perda de vantagem
competitiva do Banco PAN perante seus concorrentes, impactando sua reputação, seus negócios e resultados.
Por fim, não é possível prever os efeitos das mudanças tecnológicas nos negócios do Banco PAN. Além de suas próprias
iniciativas, o Banco PAN depende, em parte, de terceiros para o desenvolvimento e acesso a novas tecnologias. Novos
serviços e tecnologias aplicáveis à indústria em que o Banco PAN opera podem surgir e tornar obsoletas as tecnologias
atualmente utilizadas em seus produtos e serviços. Desenvolver e incorporar novas tecnologias em seus produtos e serviços
pode exigir investimentos substanciais e um tempo considerável o que, em última análise, pode não ser bem-sucedido. Além
disso, a capacidade do Banco PAN de adotar novos produtos e serviços e desenvolver novas tecnologias pode ser inibida por
padrões da indústria, mudanças em leis e regulamentações, resistência de clientes, direitos de propriedade intelectual de
terceiros ou outros fatores. O sucesso do Banco PAN dependerá da sua capacidade de desenvolver e incorporar novas
tecnologias, enfrentar os desafios representados pelo mercado em rápida evolução para serviços financeiros prestados por
meio eletrônico e de adaptação a mudanças tecnológicas. Se não puder fazê-lo de forma oportuna ou rentável, seus negócios
e resultados operacionais podem ser adversamente afetados.
As operações do Banco PAN dependem do funcionamento eficiente e ininterrupto de seus sistemas de tecnologia da
informação e comunicação. Sua infraestrutura de tecnologia da informação está concentrada na sede do Banco PAN em São
Paulo.
É preciso, por exemplo, que tais sistemas processem muitas transações de forma eficiente e precisa, bem como que permitam
o processamento, armazenamento e transmissão de dados confidenciais e outras informações sensíveis de forma segura.
Os softwares utilizados pelo Banco PAN para processamento dessas transações muitas vezes precisam interagir com
softwares ou sistemas operacionais de terceiros. Desta forma, eventuais incompatibilidades ou indisponibilidades desses
softwares ou sistemas operacionais, ou ainda, quaisquer limitações em sua utilização, podem impedir o correto
processamento das transações realizadas pelos clientes do Banco PAN, o que pode ocasionar prejuízos, conflitos com clientes,
processos judiciais, multas regulatórias, sanções, intervenção, reembolsos e outros custos de indenização, e todos esses
fatores podem ter um efeito material adverso sobre os negócios, a reputação e os resultados das operações do Banco PAN.
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Os computadores e sistemas de comunicações do Banco PAN podem ser danificados ou ter seu funcionamento interrompido
por falhas próprias ou por incêndio, enchente, falta de energia, falha no atendimento prestado pelas operadoras de
telecomunicações, vírus nos computadores, invasão física ou eletrônica, e por outros fatos ou ocorrências. Qualquer um
desses eventos pode causar interrupção nos sistemas, atrasos e perda de dados essenciais, vindo a prejudicar as operações
do Banco PAN. Os sistemas do Banco PAN não são totalmente redundantes e seu plano de recuperação de desastres pode
não ser suficiente para todas as eventualidades. Além disso, o Banco PAN não possui cobertura de seguros para os riscos
operacionais decorrentes de sua atividade. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou
integralmente, pode ter um efeito adverso relevante para o Banco PAN. Adicionalmente, o Banco PAN não pode assegurar
que será capaz de contratar e manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro.
Qualquer um desses eventos pode prejudicar a reputação do Banco PAN, ser dispendioso e demorado para ser corrigido, e
afetar adversamente suas operações e situação financeira.
A qualidade da carteira de crédito do Banco PAN está associada à sua capacidade de estabelecer critérios de concessão de
crédito e avaliar perdas relacionadas ao risco de inadimplência dos clientes. As informações utilizadas pelo Banco PAN no
processo de análise de crédito dos clientes são obtidas inclusive por meio de bancos de dados de terceiros que podem estar
incorretas ou, eventualmente, podem não estar mais disponíveis em algum momento no futuro, podendo inviabilizar a
utilização dos modelos atuais de concessão de crédito, agravando o risco de inadimplência e gerando perdas financeiras.
Adicionalmente, os negócios do Banco PAN envolvem a assunção de riscos de diversas naturezas e o sucesso de suas
operações depende, dentre outros fatores, da sua capacidade de identificar, mensurar, reportar e mitigar tais riscos, não
apenas em condições normais de mercado, mas também em condições extremas, quando as exposições podem levar a
perdas materiais significativas. O fato de o Banco PAN efetuar provisões para perdas de acordo com os parâmetros
estabelecidos na regulamentação aplicável pode não impedir que perdas se materializem. Se as perdas reais com
empréstimos excederem as provisões efetuadas, o resultado operacional do Banco PAN será adversamente afetado.
O Banco PAN tampouco pode garantir que seus sistemas de gestão de risco são suficientes para mapear todos os riscos
inerentes à sua carteira, e que os processos e ferramentas adotados na recuperação de créditos em atraso continuarão
sendo eficazes, o que poderá ter um efeito material adverso sobre as condições operacionais e financeiras do Banco PAN.
Danos à reputação do Banco PAN, de seu controlador, de suas controladas e/ou de seus administradores
podem prejudicar os negócios e perspectivas do Banco PAN.
O Banco PAN depende da sua imagem e credibilidade no mercado para realizar seus negócios, atrair e manter seus clientes,
investidores e empregados. Diversos fatores podem causar danos à sua reputação e criar uma percepção negativa a respeito
do Banco PAN por parte de clientes, contrapartes, acionistas, investidores, órgãos governamentais, comunidade ou
reguladores, tais como o não cumprimento de obrigações legais e regulatórias, celebração de negócios irregulares com
clientes ou negócios que supostamente constituem prática abusiva, exposição de conteúdo nas redes sociais e mídia em
geral, contratação de fornecedores que não assegurem uma conduta regular em seus negócios, utilização indevida da sua
marca por parceiros ou terceiros não autorizados, vazamento de informações de clientes, má conduta de seus próprios
parceiros, colaboradores, administradores e falhas na gestão de riscos, reclamações de clientes, entre outros. Ademais,
publicidade negativa relativa ao Banco PAN, verdadeira ou não, poderá acabar prejudicando os seus negócios. Ainda, ações
tomadas por terceiros, inclusive acionista controlador e fornecedores, como por exemplo, não observância de leis
trabalhistas, atos ilícitos e de corrupção, ações contrárias às normas de saúde, segurança de trabalho, bem como
socioambientais, podem, indiretamente, impactar a reputação do Banco perante o mercado em geral.
Danos à imagem do Banco PAN, de seu controlador, de suas controladas e/ou de seus administradores podem gerar perda
de confiança dos clientes e, entre outras consequências, desencadear uma diminuição significativa nas atividades
operacionais do Banco PAN. O não estabelecimento ou preservação de reputação favorável entre seus clientes e no mercado
em geral poderão impactar de forma adversa os resultados operacionais e as condições financeiras do Banco PAN. Ainda,
danos à imagem do Banco PAN, de seu controladors, de suas controladas e/ou de seus administradores, podem gerar perda
de confiança dos clientes e desencadear um aumento significativo do volume de saques.
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O Banco PAN está sujeito a leis e regulamentações que dispõem sobre a prevenção e o combate à lavagem de
dinheiro, ao financiamento do terrorismo, à corrupção e a outras atividades ilícitas nas jurisdições em que
atua, e pode ser afetado adversamente por violações a tais leis e regulamentações.
O Banco PAN está sujeito a determinadas obrigações previstas na legislação e regulamentação de prevenção à lavagem de
dinheiro, ao financiamento do terrorismo, à corrupção e a outras atividades ilícitas. Tais normas exigem que os bancos
adotem e apliquem políticas e procedimentos de "Know your client" (incluindo avaliações de pessoas politicamente expostas),
proporcionem treinamento a seus funcionários, além de obrigar a comunicação de transações suspeitas às autoridades
competentes. As recentes regulamentações também exigem que o Banco PAN adote, na abertura das contas de seus clientes,
uma abordagem baseada no risco para a prevenção da lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo. O
Banco PAN não pode garantir que suas avaliações baseadas em risco serão consideradas adequadas. Além disso, o Banco
PAN está sujeito às regras sobre a abertura, manutenção e encerramento de contas de depósito de acordo com a Resolução
CMN nº 4.753 de 26 de setembro de 2019, incluindo a obrigação de adotar procedimentos compatíveis com o perfil de risco
de cada cliente. O eventual descumprimento dessas obrigações pode sujeitar uma instituição financeira a penalidades que
incluem multas, perda de benefícios ilicitamente obtidos, suspensão de operações corporativas, confisco de ativos, revogação
de outorgas governamentais, a proibição de contratar com o Poder Público e até mesmo a dissolução da pessoa jurídica.
A constante evolução dos mecanismos de lavagem de dinheiro, corrupção e demais práticas ilícitas exigem o contínuo
aperfeiçoamento de processos de governança, gestão de riscos e compliance. Os processos adotados pelo Banco PAN podem
não ser capazes de prevenir e detectar violações às leis e regulamentos aplicáveis ao tema e podem afetar adversamente
nossa reputação, negócios, condições financeiras e resultados operacionais, ou cotação de nossas ações.
As políticas e procedimentos destinados a detectar e prevenir o uso da estrutura do Banco PAN para lavagem de dinheiro,
financiamento do terrorismo, corrupção e atividades ilícitas relacionadas, bem como aqueles destinados a prevenir suborno
e outras práticas ilícitas podem não se mostrar eficientes em evitar que a estrutura do Banco PAN seja utilizada, por agentes
próprios ou terceiros, para atividades ilegais ou impróprias.
Caso o Banco PAN não seja capaz de cumprir integralmente as leis e regulamentos aplicáveis, pode haver a aplicação de
multas e outras penalidades, incluindo a revogação de licenças e autorizações de funcionamento, por parte das autoridades
competentes.
Além disso, caso o Banco PAN seu acionista controlador ou administradores) seja associado, ou mesmo acusado de estar
associado às atividades de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, corrupção ou outras atividades ilícitas
relacionadas ou, ainda, caso a estrutura do Banco seja utilizada, mesmo que sem o conhecimento do Banco, para lavagem
de dinheiro, financiamento do terrorismo, corrupção ou para outros fins ilegais ou impróprios, poderá sofrer impacto
relevante em seus negócios, imagem e condição financeira.
Não há como prever se surgirão futuras investigações, desdobramentos de investigações atuais ou alegações envolvendo o
Banco PAN, suas afiliadas, controlador, diretores, empregados ou membros de nosso conselho de administração. Caso surjam
investigações, alegações ou desdobramentos, a reputação, negócios, situação financeira, resultados operacionais, bem como
a cotação de valores mobiliários de emissão do Banco PAN poderão ser adversamente afetados.
O Banco PAN pode não ser capaz de prevenir que seu controlador, controladas e respectivos administradores
e empregados ou outras pessoas atuando em nome do Banco PAN se envolvam em situações caracterizadas
como corrupção, lavagem de dinheiro ou outras práticas ilícitas ou inadequadas no Brasil ou em outras
jurisdições.
O Banco PAN está sujeito à legislação brasileira de combate à corrupção, lavagem de dinheiro, e outras práticas ilícitas ou
inadequadas, bem como a regimes regulatórios com escopo transnacional.
Caso seja identificada qualquer ação inadvertida ou voluntária de seu controlador, controladas e respectivos administradores
e empregados e/ou terceiros agindo em seu nome em violação a tais leis e regulamentações, as autoridades competentes
poderão aplicar penalidades ao Banco PAN.
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As políticas e os procedimentos adotados pelo Banco PAN não englobam seu controlador e podem também não ser eficazes
para impedir tais atos por suas controladas e por seus administradores, empregados ou terceiros atuando em seu nome, ou
mitigar a extensão das multas e/ou de outras penalidades aplicáveis, podendo o Banco PAN estar exposto a sanções
administrativas e judiciais que causem efeito material adverso em seus resultados operacionais, condição financeira,
reputação e perspectivas.
O Banco PAN pode não conseguir implementar plenamente sua estratégia de expansão, o que poderá causar
um efeito adverso sobre os seus resultados operacionais e condição financeira.
A estratégia de negócios do Banco PAN para dar continuidade à expansão de suas operações no mercado financeiro nacional,
especialmente no segmento de crédito digital no varejo, incluindo a concessão de crédito para pessoas naturais, tanto por
meio do portfólio de produtos existentes, quanto por meio do desenvolvimento de novos produtos e serviços tais como
adquirência e marketplace poderão se revelar insuficientes ou menos favoráveis do que aqueles estimados. A plataforma de
marketplace se refere a operações realizadas por meio do seu aplicativo digital, incluindo e-commerce, e o Banco pode não
conseguir manter essaa plataforma com estabilidade de funcionamento. As dificuldades poderão advir, especialmente, de
questões financeiras, demográficas, de concorrência e/ou de tecnologia, entre outros. Não é possível assegurar que o Banco
PAN será bem-sucedido na implementação de sua estratégia ou que a concentração de suas atividades em segmentos
específicos não afetará adversamente sua operação e condição financeira.
A atuação do Banco PAN em novos segmentos de mercado pode apresentar riscos não mapeados anteriormente pela
administração do Banco PAN e não é possível assegurar que o Banco PAN será bem-sucedido em mitigá-los corretamente
bem como que esses riscos não afetarão adversamente sua operação e condição financeira. Se o Banco PAN não for capaz
de gerenciar com sucesso a expansão para novas linhas de mercado, os resultados de suas operações podem ser
adversamente afetados.
Além disso, sua capacidade de implementação da estratégia pode ser diretamente impactada pelos eventos advindos da
pandemia de COVID-19 e pelas incertezas geradas com as medidas adotadas pelas autoridades governamentais.
A capacidade do Banco PAN de cobrar os pagamentos devidos a partir de operações de crédito consignado
está atrelada às leis e regulamentações, interpretações judiciais e políticas de entidades públicas relacionadas
às deduções na folha de pagamento, além de licenças e acordos com empregadores do setor público, do risco
de crédito dos empregadores, bem como da manutenção dos empregos dos mutuários.
Parte significativa das receitas do Banco PAN é oriunda das operações de crédito consignado, cujos valores são deduzidos
diretamente dos benefícios recebidos por aposentados e pensionistas do INSS (Instituto Nacional do Seguro Social) ou de
contracheques dos mutuários, nos casos de servidores públicos. Em 31 de dezembro de 2020, os empréstimos consignados
e cartões de crédito consignados representavam 52,3% da carteira de crédito do Banco PAN (53,3% em 31 de dezembro de
2019).
Essas deduções podem ser interrompidas por diversos fatores, tais como exoneração do servidor público, interrupção do
benefício pago pelo INSS, falecimento do mutuário, determinação legal, judicial ou administrativa, aplicação de penalidade
pelo órgão público conveniado, entre outros, de forma que o Banco PAN não pode garantir a recuperação do crédito nestas
circunstâncias.
Além disso, a legislação atual estabelece a prioridade de determinadas deduções, tal como pensão alimentícia, frente às
contraprestações de empréstimos consignados deduzidas da folha de pagamento dos servidores e, nestas circunstâncias, o
Banco PAN pode não receber a integralidade da parcela da dívida do mutuário.
Há também riscos relacionados aos órgãos públicos consignantes e às empresas de tecnologia contratadas pelos órgãos
públicos para o processamento das consignações destinadas ao pagamento das parcelas das operações contratadas pelos
servidores ou beneficiários do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS). Quaisquer eventos que afetem o processamento
das consignações, como problemas financeiros do empregador, falhas ou alterações no sistema interno das processadoras,
podem ensejar o atraso ou a redução dos valores devidos ao Banco PAN e, por consequência, resultar em perda financeira.
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Outro risco a que o Banco PAN está sujeito é a ausência de repasse, por parte dos órgãos públicos, dos recursos que foram
deduzidos em consignação na folha do servidor ou no benefício pago pelo INSS, assim como eventuais sanções
administrativas que podem ser aplicadas por esses órgãos para determinar a suspensão, total ou parcial, dos descontos e
repasse dos valores consignados.
O Banco PAN não pode garantir que as leis e regulamentos relativos aos empréstimos consignados não serão alterados ou
revogados. Consequentemente, a emissão, alteração, revogação ou nova interpretação de leis ou regulamentos que resulte
em uma proibição, restrição ou que possa afetar adversamente a capacidade do Banco PAN de fazer as deduções diretas
das folhas de pagamentos dos clientes, pode aumentar o perfil de risco de sua carteira de crédito, podendo causar perdas e
levar o Banco PAN a aumentar a taxa de juros sobre seus empréstimos, o que poderia ter um efeito adverso relevante em
seus negócios, resultados operacionais e situação financeira.
Por fim, qualquer um dos riscos acima pode resultar no aumento da inadimplência da carteira, aumentando as despesas com
provisão e outras despesas relacionadas à cobrança de pagamentos devidos, afetando negativamente os negócios e
resultados operacionais do Banco PAN.
As operações do Banco PAN e seus resultados podem ser negativamente afetados caso o Banco PAN não seja
capaz de proteger os seus direitos de Propriedade Intelectual.
O sucesso da Companhia depende, em parte, de sua capacidade de proteger e preservar seus ativos de propriedade
intelectual, incluindo, mas não se limitando a, marcas e nomes de domínio, de modo que quaisquer dificuldades em proteger
adequadamente tais ativos podem afetar a Companhia negativamente.
A título exemplificativo, eventos como o indeferimento definitivo de seus pedidos de marca perante o Instituto Nacional da
Propriedade Industrial (“INPI”) ou, ainda, o uso indevido ou não autorizado das marcas registradas da Companhia podem
diminuir o valor das marcas da Companhia ou sua reputação, de modo que a Companhia poderá sofrer impacto negativo em
seus resultados operacionais.
Há também o risco, ainda que por omissão, de a Companhia não conseguir renovar e manter o registro de algum de seus
ativos de propriedade intelectual em tempo hábil ou que os seus concorrentes contestem ou invalidem quaisquer de seus
ativos de propriedade intelectual existentes ou futuras solicitadas ou licenciadas pela Companhia.
Além disso, a Companhia pode enfrentar processos judiciais para alegar direitos ou infrações, proteger seus segredos
comerciais ou know-how, ou determinar o escopo e validade de direitos de sua exclusividade ou de terceiros. Ainda,
mudanças na Lei de Propriedade Industrial, nos acordos internacionais que tratam sobre propriedade intelectual podem
causar um efeito material adversos nos negócios, condição financeira e resultado das operações da Companhia.
Caso a Companhia não logre êxito em obter os registros pendentes, bem como proteger adequadamente seus ativos
intangíveis, tal evento poderá gerar impactos adversos relevantes nos negócios, situação financeira, resultados operacionais,
fluxo de caixa, liquidez, reputação e/ou negócios futuros da Companhia. Adicionalmente, terceiros podem alegar que os
produtos ou serviços prestados da Companhia violam seus direitos de propriedade intelectual. Qualquer demanda relacionada
a ativos de propriedade intelectual pode ter um efeito negativo no resultado operacional da Companhia, devido à incerteza
de litígios sobre o assunto.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos dos quais o Banco PAN, suas controladas e
alguns de seus administradores são partes podem causar efeitos adversos relevantes.
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O Banco PAN e suas controladas, no curso de seus negócios, bem como alguns de seus administradores são parte em ações
judiciais e processos administrativos, relacionados a matérias cíveis, trabalhistas, fiscais e regulatórias. Resultados
desfavoráveis em um ou mais desses processos podem afetar de forma adversa o negócio, a reputação e as condições
financeiras do Banco.
Ademais, os valores provisionados para essas ações, quando aplicável, podem não ser suficientes para fazer frente às
despesas totais decorrentes dessas ações, especialmente as que possuem valores e matérias relevantes.
Também não é possível garantir que o Banco PAN não será envolvido em novas ações relevantes contra ele, suas controladas
ou respectivos administradores. Resultados desfavoráveis em tais ações podem afetar de forma relevante e adversa os
negócios, a reputação e as condições financeiras do Banco PAN. Os valores provisionados, quando existentes, podem não
ser suficientes para cobrir eventuais perdas em casos de condenação. Além disso, não é possível garantir que não haverá
mudanças nos critérios que compõem os cálculos de provisão. Decisões contrárias aos interesses do Banco PAN podem
alcançar valores substanciais, impedindo a condução dos negócios do Banco conforme inicialmente planejado, proibindo ou
limitando a capacidade de o Banco PAN celebrar contratos com a Administração Pública, ou ainda, vir a afetar a imagem, os
negócios e os resultados operacionais do Banco de forma negativa e relevante.
Por fim, decisões desfavoráveis em processos movidos em face do controlador do Banco PAN podem vir a afetar sua imagem
e seus negócios.
Para mais informações a respeito dos processos judiciais e administrativos dos quais o Banco e seus administradores são
partes, vide item 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.
O Banco PAN pode não ser capaz de utilizar todos os seus créditos fiscais diferidos.
Os créditos fiscais diferidos são uma parte relevante dos ativos totais do Banco PAN. Em 31 de dezembro de 2020, o Banco
PAN registrou créditos fiscais diferidos de R$ 3.498,6 milhões (R$ 3.402,0 milhões em 31 de dezembro de 2019),
reconhecidos com base em projeção para a realização de créditos tributários.
Os registros contábeis dos créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais (IRPJ), bases negativas (CSLL) e diferenças
temporais, principalmente relacionados a provisões de longo prazo para perdas decorrentes de empréstimos, são
regulamentados conforme as Resolução CMN nº 4.192, de 1º de março de 2013 e Resolução CMN nº 4.842, de 7 de julho
de 2020, e constituem parte relevante do patrimônio de referência do Banco PAN. A realização desses créditos tributários,
no período estimado de realização, depende da materialização das referidas projeções e do plano de negócios na forma
como aprovados pelos órgãos da Administração. Caso o Banco PAN não seja capaz de gerar lucros tributáveis no futuro, ou
ainda, caso a autoridade fiscal competente não reconheça tais créditos, o Banco PAN pode ter que baixar os referidos créditos
tributários diferidos ou reduzir o valor pelo qual estão contabilizados, o que poderá fazer com que seu patrimônio líquido,
sua estrutura de capital e seus resultados sejam adversamente afetados.
Uma deterioração da classificação de crédito do Banco PAN poderá aumentar seus custos de captação, o que
poderá afetar de forma adversa seus resultados operacionais e sua condição financeira.
Os custos de captação de recursos do Banco PAN dependem significativamente das classificações de crédito do Brasil e do
próprio Banco PAN, e são influenciados por inúmeros fatores, tais como as condições macroeconômicas (inclusive como
resultado da pandemia de COVID-19), o ambiente regulatório para os bancos brasileiros, insuficiência de capital, dificuldade
no cumprimento de suas obrigações perante clientes e fornecedores, dentre outros. Qualquer mudança desfavorável nesses
fatores poderá causar um impacto negativo na classificação de crédito do Banco PAN, o que pode vir a restringir sua
capacidade de tomar recursos no mercado ou emitir títulos e valores mobiliários em termos aceitáveis, aumentando o custo
de captação de recursos e dificultando o crescimento da carteira de crédito, o que poderia impactar de maneira adversa o
resultado de suas operações. O Banco PAN não pode assegurar que a sua classificação de crédito não irá deteriorar, como
resultado dos impactos da pandemia do COVID-19, dentre outros fatores.
O Banco PAN está sujeito a contingências trabalhistas relacionadas à contratação de prestadores de serviços
que poderão ter um efeito adverso significativo sobre seus negócios.
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O Banco PAN está sujeito a contingências trabalhistas relacionadas à contratação de empresas prestadoras de serviços em
suas diversas áreas de atuação e à eventual discussão sobre vínculos empregatícios com os prepostos e empregados desses
prestadores de serviços. Essas potenciais contingências trabalhistas são difíceis de quantificar.
Se uma parcela significativa dessas contingências se materializar, ou se um número elevado de novas ações vier a surgir,
com decisões desfavoráveis para o Banco PAN, tais contigências e ações poderiam ter um efeito adverso relevante sobre
seus negócios condição financeira e reputação.
O Banco PAN pode ficar exposto ao risco de crédito de contrapartes no curso normal das atividades, sendo
que qualquer deficiência ou insolvência dessas contrapartes poderá prejudicar a eficácia das operações de
hedging e outras estratégias de gestão de risco
O Banco PAN pode ficar exposta ao risco de contrapartes no setor de serviços financeiros no curso normal das atividades.
Essa exposição ao risco pode se originar de negociação, concessão de crédito, captação de depósitos, compensação e
liquidação, entre outras atividades e relacionamentos. Entre tais contrapartes estão corretoras e operadores, bancos
comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e outros clientes institucionais. Esses relacionamentos expõem o Banco
PAN ao risco de crédito em caso de inadimplemento de uma contraparte. O risco de crédito do Banco PAN poderá ser
intensificado quando a garantia detida não puder ser efetivada ou for liquidada a preços não suficientes para recuperar o
montante integral do crédito ou derivativo devido ao Banco PAN. Ademais, qualquer deficiência ou insolvência de
contrapartes de serviços financeiros poderá prejudicar a eficácia das operações de hedging e outras estratégias de gestão
de risco.
O Banco PAN está exposto ao risco de crédito do governo federal. Uma desaceleração econômica no Brasil
pode ter um efeito adverso relevante na capacidade do governo federal de honrar suas dívidas e outras
obrigações.
Uma proporção significativa dos ativos totais do Banco PAN é composta de ativos garantidos pelo governo federal e outras
entidades do setor público. Em 31 de dezembro de 2020, o Banco PAN detinha R$ 2.721,9 milhões em títulos públicos
federais (R$ 1.842,9 milhões em 31 de dezembro de 2019).
Caso o governo brasileiro deixe de efetuar os pagamentos devidos aos detentores de títulos emitidos pelo Tesouro Nacional
para financiar a dívida pública, tal fato poderá acarretar um efeito adverso na nossa liquidez e em nossos resultados
operacionais em razão dos investimentos que possuímos nesses papéis, bem como das operações compromissadas realizadas
com lastro nesses títulos. Adicionalmente, uma redução significativa no valor de mercado dos títulos públicos brasileiros que
detemos em nossa carteira implicaria na contabilização de ajuste negativo a valor de mercado, diminuindo o resultado ou o
patrimônio líquido, dependendo da categoria de classificação desses papéis.
Também estamos expostos ao risco de crédito do governo federal e de outras entidades do setor público por meio de nossos
empréstimos consignados aos beneficiários do INSS e aos funcionários do setor público. Qualquer declínio na atividade
econômica pode afetar negativamente, e, consequentemente, sua capacidade de honrar suas dívidas e outras obrigações, o
que poderia ter um impacto adverso relevante em nossos negócios e resultados operacionais decorrentes da nossa exposição
ao risco de crédito de entidades do setor público.
A consolidação do controle societário do Banco PAN no Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), assim como
qualquer reorganização societária capaz de alterar a sua composição acionária, poderá afetá-lo de maneira
adversa.
A alienação pela Caixapar de suas ações ordinárias de emissão da Companhia ensejou a extinção do Acordo de Acionistas
do Banco PAN. Desta forma, não haverá mais um grupo de controle vinculado por acordo de voto, tendo havido a a
consolidação do controle do Banco PAN no o BTG Pactual, titular de 71,7% das ações ordinárias de emissão da Companhia
na data deste Formulário de Referência.
Não há como garantir que o Banco PAN continuará a se beneficiar de qualquer associação com qualquer um de seus atuais
acionistas, assim como com a continuidade de qualquer relação comercial previamente existente ou a manutenção dos
termos e condições previamente negociadas com antigos acionistas, o que poderá afetar a situação financeira da Companhia.
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Além disso, reorganizações societárias podem afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira
e reputação da Companhia.
O Banco PAN pode falhar em manter um sistema eficaz de controles internos, o que poderá impedir de reportar
de maneira tempestiva e precisa seus resultados financeiros e nos afetar adversamente.
Os controles internos do Banco podem não evitar ou detectar distorções em tempo hábil, devido a limitações inerentes,
incluindo erro humano, evasão, sobreposição de controles ou fraude. Não é possível ter certeza de que, em algum momento
no futuro, não haverá falhas na detectação, uma fraqueza material ou de que os controles internos do Banco PAN não
deixarão de detectar problemas que deveriam evitar. A falha em remediar essas deficiências materiais pode resultar em
distorção relevante nas suas demonstrações contábeis, podendo resultar em impacto adverso relevante nos negócios,
situação financeira e resultados operacionais do Banco PAN.
Controles internos podem falhar e, portanto, não fornecer garantia com relação à preparação e apresentação adequada das
demonstrações contábeis. Se o Banco PAN não conseguir manter a adequação de seus controles internos, seus relatórios
financeiros podem ser divulgados intempestivamente ou com imprecisões, o que poderia o levar ao descumprimento das
suas obrigações de relatório financeiro e dessa forma afetá-lo adversamente.
As fontes de captação de recursos representam fator importante nos negócios do Banco PAN. A capacidade do Banco PAN
em obter recursos adicionais dependerá, dentre outros fatores, do seu desempenho e das condições de mercado no futuro.
O Banco PAN não pode assegurar que continuará captando recursos em condições favoráveis e nos mesmos níveis praticados
atualmente, inclusive em decorrência da pandemia de COVID-19. Se não conseguir obter novos recursos, o Banco PAN pode
não ter condições de manter ou de ampliar sua carteira de crédito ou de responder, de forma eficaz, a mudanças nas
condições de negócios e pressões competitivas do mercado. Ademais, na hipótese de haver uma redução do volume de
cessões de crédito em decorrência de mudanças adversas nas condições demandadas pelos cessionários de crédito,
mudanças nas regulamentações que limitem a capacidade do Banco PAN de conceder créditos, ou que modifiquem o
tratamento contábil das cessões de crédito, sua capacidade de captação de recursos, liquidez e receita seriam adversamente
afetadas.
O Banco PAN pode não ser capaz de recuperar os valores decorrentes de empréstimos inadimplidos por seus
mutuários ou de apossar-se de bens dados em garantia nesses contratos, ou ainda, que essas garantias sejam
executadas, os valores resultantes poderão não ser suficientes para cobrir o montante das respectivas
operações, o que pode afetar adversamente seus resultados operacionais e financeiros.
Não há como garantir que as medidas utilizadas nos procedimentos de cobrança e execução das garantias vinculadas a esses
empréstimos e/ou financiamentos sejam as mais adequadas, ou ainda, que resultarão na recuperação eficaz dos valores
devidos e não pagos. As incertezas econômicas e políticas causadas pela pandemia de COVID-19, assim como o impacto
desta nas condições financeiras de nossos mutuários, podem aumentar a inadimplência nos pagamentos de empréstimos e
créditos que o Banco PAN concede. Na medida em que o Banco PAN pode não ser capaz de recuperar os valores devidos
em um volume substancial, os seus resultados poderão ser afetados adversamente de forma relevante.
A incorporação de imóveis e veículos ao patrimônio do Banco PAN em razão da inadimplência de clientes pode
gerar um aumento significativo dos chamados “bens não de uso próprio (“BNDU)”.
Em razão da crise econômica, a quantidade de imóveis e veículos retomados pelas instituições financeiras devido à
inadimplência nos financiamentos se elevou de forma significativa. Considerando a depreciação dos bens e o ônus em manter
os imóveis e veículos, o Banco PAN pode não ser capaz de vender seus BNDU dentro dos prazos e nas condições desejadas
ou impostas pela regulamentação aplicável, o que poderá impactar negativamente os seus resultados.
As apólices de seguro contratadas pelo Banco PAN podem ser insuficientes para cobrir eventuais sinistros e
perdas.
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O Banco PAN não pode garantir que suas apólices de seguro, quando contratadas, serão suficientes em todas as
circunstâncias, ou contra todos os riscos, aos quais o Banco PAN e seus ativos estão sujeitos. A ocorrência de um sinistro
significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos subcontratados do Banco em
cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante o Banco PAN, ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso
relevante para o Banco PAN. Além disso, o Banco PAN não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a
taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Esses fatores podem gerar um efeito adverso relevante sobre
os negócios e resultados do Banco PAN.
O Banco PAN pode não ser capaz de consolidar os imóveis garantidos por alienação fiduciária, o que poderá
impactar diretamente os seus negócios.
No caso do estoque de operações de crédito imobiliário para pessoa física do Banco PAN, garantido por alienação fiduciária,
na hipótese de inadimplência do fiduciante e, após o cumprimento do prazo de carência estabelecido contratualmente, bem
como do prazo para a purga da mora, o Banco PAN poderá requerer a consolidação da propriedade do imóvel em seu nome
e poderá promover o leilão do imóvel.
O prazo para que se efetive a retomada plena do imóvel pelo Banco PAN pode variar, dependendo das situações ocorridas
no âmbito do procedimento extrajudicial, tais como imposição de exigências cartorárias, dificuldade de localização do devedor
para realização da purga da mora, necessidade de publicação de editais para realização da intimação para purga da mora,
distribuições de ações judiciais por parte do devedor com pedido de suspensão do processo extrajudicial de
intimação/consolidação, dentre outras. Além da possibilidade de demora no procedimento, há também a possibilidade de
questionamentos do devedor sobre o procedimento, o que pode acarretar a eventual declaração judicial de nulidade de
algum ato ou até mesmo na anulação do procedimento de consolidação, leilão e até mesmo de eventual arrematação
efetivada, o que pode impactar adversamente o Banco PAN.
Além disso, especificamente em relação à excussão de garantias baseadas em alienação fiduciária de imóveis, observada a
legislação vigente, não há como assegurar que os valores obtidos pelo Banco PAN nos leilões de venda dos imóveis
consolidados serão suficientes para atingir os valores devidos e não pagos por seus clientes.
Caso o Banco PAN não seja eficaz em seus procedimentos de cobrança e/ou excussão da garantia, ou não tenha sucesso
nos leilões de imóveis dados em garantia, sua condição financeira poderá ser adversamente afetada.
O Banco PAN pode vir a precisar de recursos adicionais no futuro, os quais poderão ser obtidos por meio de
aumento de capital, podendo resultar na diluição da participação de seus acionistas em seu capital social,
incorrendo, inclusive, no não cumprimento do percentual mínimo de ações em circulação (“Free Float”).
O Banco PAN pode necessitar de recursos adicionais no futuro e não ser capaz de obter financiamento, em condições
atraentes. Se o Banco PAN não for capaz de obter fundos adequados para satisfazer as exigências de capital, pode ser
necessária a realização de aumento de capital. Além disso, o Banco PAN pode optar por buscar capital adicional, se sua
administração entender que as condições serão mais vantajosas. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumento de
capital pode diluir a participação dos demais acionistas do Banco PAN caso não participem proporcionalmente de tal aumento.
A eventual diluição dos acionistas minoritários poderá incorrer no não cumprimento do percentual mínimo de ações em
circulação (“Free Float”) conforme exigido pelo Nível I de Governança Corporativa, segmento no qual o Banco PAN está
listado atualmente.
O Banco PAN pode não distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio.
A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige
aprovação em Assembleia Geral e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, a
condição financeira, as necessidades de caixa e as perspectivas futuras do Banco PAN, inclusive para atendimento às normas
regulamentares, como as regras sobre capital mínimo, além daqueles que o Conselho de Administração e os acionistas do
Banco PAN julguem relevantes. O lucro líquido pode ser utilizado para compensar prejuízos acumulados ou então vir a ser
retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não haver lucro líquido disponível para pagamento de
dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas do Banco PAN, o que pode prejudicar a imagem e a cotação das
ações do Banco.
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Dessa forma, o Banco PAN pode não ser capaz de pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se tal
pagamento for desaconselhável diante de nossa situação financeira, desenquadramento regulatório ou outros fatores
mencionados.
Adicionalmente, o Banco Central ou outras autoridades regulatórias podem suspender ou limitar distribuições aos acionistas
do Banco PAN, por tempo indeterminado, inclusive em virtude da pandemia do COVID-19.
O Banco PAN e suas afiliadas podem se envolver rotineiramente em transações com partes relacionadas que
podem apresentar conflitos de interesse; e tais transações podem não criar valor para o Banco PAN e seus
acionistas.
O Banco PAN celebra transações com seu acionista controlado e outras entidades de seus grupos empresariais no curso
normal de seus negócios, incluindo linhas de financiamento e contratos comerciais e de serviços. Para mais informações,
veja o item 16.2 deste Formulário de Referência. Por exemplo, no curso normal de seus negócios, o Banco PAN costuma
celebrar contratos de empréstimo interbancário com o BTG Pactual. É provável que o Banco PAN continue a realizar
transações com partes relacionadas e não é possível garantir que tais transações não apresentem conflito de interesse ou
não causem efeitos adversos no resultado, capitalização e situação financeira do Banco PAN e, consequentemente, em seus
acionistas. No entanto, não podemos garantir que continuaremos a nos beneficiar de qualquer associação com nosso
acionista controlador, nem que seremos capazes de manter qualquer relacionamento comercial existente, incluindo os termos
e condições previamente acordados, com nosso acionista controlador, o que pode adversamente afetar nossa condição
financeira e os resultados operacionais. Em particular, em decorrência da saída da CaixaPar da estrutura acionária do Banco
PAN, podemos ser incapazes de entrar em novas transações, ou renovar e estender as transações existentes com a CaixaPar
e a Caixa (acionista controlador da CaixaPar), o que pode ter um impacto adverso em nossa condição financeira e resultados
operacionais.
Reestruturação societária e/ou aquisição de participações e/ou execução de garantia podem não ser
aprovadas ou ratificadas pelos órgãos reguladores aplicáveis.
O Banco PAN pode solicitar a autorização para a criação de outras carteiras e/ou operações em outros segmentos de
atividades bancárias, financeiras e/ou de seguros e/ou garantias de execução envolvendo participação acionária e/ou
autorização para aquisição de participação acionária, incluindo, mas não limitado a fusões e aquisições, reorganizações
societárias envolvendo seu controlador, qualquer das quais pode exigir ratificação ou aprovação do Banco Central e/ou de
outras autoridades regulatórias às quais as atividades do Banco PAN e de suas subsidiárias estão sujeitas.
Todas essas transações envolvem riscos, como a possibilidade de incorrer em custos inesperados devido à dificuldade de
integração de plataformas, sistemas, finanças, contabilidade e pessoas ou a ocorrência de contingências não previstas e
violação de disposições contratuais por parte das contrapartes. Além disso, as sinergias operacionais e financeiras e outros
benefícios decorrentes dessas transações podem não ser alcançados.
O Banco PAN pode não obter e/ou renovar as licenças necessárias para conduzir suas operações.
O Banco PAN não consegue garantir que as licenças e/ou autorizações necessárias para o desenvolvimento de suas
atividades, concedidas por autoridades governamentais competentes e que devem ser obtidas e mantidas válidas para suas
operações, inclusive para operação de cada uma de suas filiais e outros estabelecimentos relevantes, serão mantidas
regularmente em vigor ou renovadas antecipadamente junto às autoridades públicas competentes. A falta de obtenção ou
renovação de tais licenças e autorizações pode resultar na imposição de multas sucessivas e, conforme o caso, no fechamento
de estabelecimentos irregulares, com interrupção das atividades. O fechamento de qualquer uma das filiais ou postos de
atendimentos do Banco PAN, ainda que temporariamente, pode ter um efeito adverso em seus negócios, resultados
operacionais, situação financeira e reputação.
Documentos falsos ou engenharia social podem ser usados para conduzir transações em nome de terceiros.
Os clientes ou clientes em potencial do Banco PAN podem estar sujeitos à engenharia social por criminosos que se envolvem
em transações fraudulentas conosco. Além disso, os criminosos também podem usar documentos falsificados de clientes ou
de clientes potenciais para realizar fraudes contra o Banco PAN. Nesse sentido, o Banco PAN pode não ser capaz de identificar
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tais transações fraudulentas em tempo hábil ou de forma alguma, o que pode resultar em perdas financeiras e/ou danos a
sua imagem, além de cobranças indevidas para clientes ou clientes potenciais que podem fazer com que eles iniciem ações
judiciais ou extrajudiciais e/ou processos contra o Banco PAN, afetando negativamente seus resultados e imagem, além de
gerar custos adicionais imprevisíveis.
A ocorrência de fraudes contra clientes pode ocorrer fora do alcance das operações do Banco PAN, praticadas por terceiros,
inclusive no âmbito da atuação de parceiros, tais como o uso de seu nome indevidamente por fraudadores (em ações físicas
ou virtuais pela Internet) para realizar transações falsas ou envio de boletos bancários falsos. Esse tipo de fraude também
pode gerar processos judiciais contra o Banco PAN, iniciados por vítimas fraudadas, afetando negativamente seus resultados
e imagem, além de gerar custos adicionais.
A eficácia da gestão de risco de crédito do Banco PAN é afetada pela qualidade e abrangência das informações
disponíveis no Brasil.
Ao acessar a qualidade de crédito dos clientes, o Banco PAN utiliza as informações de crédito disponíveis em seu banco de
dados e as informações de crédito do cliente público, este último fornecido pelo Banco Central e outros recursos. Devido às
limitações na disponibilidade de informações e na infraestrutura de informações em desenvolvimento no Brasil, sua avaliação
de risco de crédito associada a um cliente específico pode não se basear em informações completas, precisas ou confiáveis.
Além disso, não é possível garantir que os sistemas de pontuação de crédito coletem informações completas ou precisas que
reflitam o comportamento real dos clientes ou que seu risco de crédito possa ser avaliado corretamente. O Banco PAN conta
com outros recursos disponíveis publicamente e recursos internos, que podem não ser eficazes. Como consequência, sua
capacidade de administrar com eficiência o risco de crédito e, subsequentemente, as provisões para perdas com empréstimos
podem ser significativamente prejudicadas.
Os interesses do controladordo Banco PAN, o BTG Pactual, podem conflitar com os interesses dos demais
acionistas do Banco PAN.
O acionista controlador do Banco PAN tem o poder de, dentre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de
Administração, exercer o controle geral sobre a administração, determinar suas políticas, além de determinar o resultado
das deliberações societárias do Banco PAN, incluindo, por exemplo, reorganizações societárias, venda de ativos, distribuição
e pagamento de dividendos. O interesse do acionista controlador do Banco PAN podem ser conflitantes com os interesses
dos demais acionistas e podem não resultar em melhorias nos seus resultados operacionais, causando um efeito relevante
adverso para o Banco PAN.
A política de dividendos do Banco PAN poderá, por vezes, ser alterada, o que poderá ter um efeito adverso
relevante em sua posição financeira e nos resultados das operações.
O Banco PAN deverá pagar aos seus acionistas dividendos que representem no mínimo 35% de seu lucro líquido, depois de
efetuadas as deduções previstas em lei e em seu estatuto. A política de dividendos, inclusive dividendos compulsórios
mínimos, poderá ser alterada de tempos em tempos. Não se pode assegurar que os acionistas não decidirão mudar
futuramente a política de dividendos do Banco PAN, e que qualquer aumento nos dividendos não terá um efeito adverso
sobre os resultados das operações do Banco PAN e sua posição financeira.
Resultados negativos das empresas controladas podem afetar os resultados do Banco PAN.
O Banco PAN controla de forma direta a PAN Arrendamento Mercantil S.A., PAN Administradora de Consórcio Ltda., a Brazilian
Securities Cia de Securitização, a BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. e a Brazilian Finance & Real Estate S.A., sendo
que o resultado dessas participações compõe o resultado do Banco PAN. O Banco PAN poderá sofrer impactos adversos em
razão de resultados negativos advindos dos negócios e ativos das referidas empresas.
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O Banco PAN utiliza uma ampla rede de fornecedores e prestadores de serviços, os quais exercem atividades relevantes para
a condução de seus negócios, como, por exemplo, sistemas de tecnologia de informações e serviços de armazenamento de
dados e contratos de suas operações. Além disso, na atuação com parceiros comerciais, são capturados dados cadastrais de
potenciais clientes por tais parceiros, antes da efetiva formalização de uma operação com o Banco PAN. Desse modo,
eventuais descumprimentos de obrigações legais ou contratuais, falhas ou interrupções das atividades de tais fornecedores
(inclusive como resultado da pandemia de COVID-19) podem acarretar a perda ou divulgação de informações relevantes,
interrupções temporárias nas operações do Banco PAN, bem como a sua responsabilização perante terceiros que venham a
ser afetados por tais ocorrências, o que pode afetar negativamente as operações do Banco PAN e, consequentemente, seus
resultados.
Adicionalmente, caso o Banco PAN não seja capaz de manter ou renovar os contratos com os atuais fornecedores e
prestadores de serviços, poderão ocorrer dificuldades na integração dos sistemas a novos prestadores, podendo resultar em
problemas operacionais. Tal substituição, ainda, pode não ocorrer em tempo hábil ou ocasionar falhas no período de
transição, podendo causar impactos relevantes nas operações do Banco PAN.
O Banco PAN pode não ser capaz de renovar a licença de utilização de sua propriedade intelectual ou de
terceiros.
Os serviços de tecnologia de informação dependem do uso intensivo de propriedade intelectual. O Banco PAN não detém a
propriedade de grande parte dos softwares que utiliza no desenvolvimento de seus produtos, contando com a licença para
a utilização dos detentores de tais softwares. Caso tais licenças não sejam renovadas, por qualquer razão, ou o Banco PAN
seja acionado judicialmente por uso indevido desses softwares ou da propriedade intelectual relacionada, isso poderá afetar
negativamente suas operações e fluxo de caixa.
O aumento da inadimplência dos tomadores de crédito do Banco PAN poderá afetar seus resultados.
A capacidade conjunta dos tomadores de crédito do Banco PAN de honrar pontualmente suas obrigações está diretamente
relacionada ao desempenho da atividade econômica e da renda no País. Situações de crise econômica (inclusive em virtude
da pandemia de COVID-19), o fraco desempenho da economia, aumento do desemprego, a perda de vínculo dos servidores
públicos com o governo federal ou, ainda, a perda de benefícios, no caso dos aposentados e pensionistas do INSS, poderá
gerar aumento da inadimplência das operações de crédito, que, por sua vez, pode resultar no aumento das perdas
operacionais e afetar adversamente os negócios e situação financeira do Banco PAN.
O Banco PAN pode não ser capaz de atrair novos clientes, manter atuais clientes ou ainda expandir suas
vendas para clientes atuais.
Para aumentar seu número de clientes e manter os clientes atuais, o Banco PAN deve convencê-los dos benefícios e do valor
de seus produtos e serviços. Eventual falha no desenvolvimento de suas estratégias comerciais, na expansão eficiente de
seus recursos de marketing e vendas ou na prestação de serviços, pode prejudicar sua capacidade de: (i) aumentar a base
de clientes; (ii) manter a base atual de clientes satisfeita; e/ou (iii) alcançar uma aceitação mais ampla do mercado visando
expandir suas vendas, situações estas que podem afetar adversamente os negócios do Banco PAN, resultados operacionais,
situação financeira e o valor de valores mobiliários de emissão do Banco PAN.
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A pandemia do COVID-19 tem provocado impactos relevantes na economia global e local, afetando o consumo e a atividade
econômica dos países de forma geral. Bancos Centrais de todo o mundo têm adotado ações de estímulo monetário e
expansão fiscal na tentativa de minimizar os impactos da crise.
No Brasil, o avanço da pandemia tem refletido na deterioração do ambiente macroeconômico, ocasionando a queda da
demanda por produtos e serviços, desaceleração do PIB (Produto Interno Bruto), aumento do desemprego, aumento da
dívida pública, além da desvalorização do câmbio, queda da inflação e da taxa de juros, que atingiu a mínima histórica após
quatro cortes consecutivos pelo Copom (de 4,25% para 3,75% em março de 2020 e de 3,75% para 3,00% em maio de
2020, de 3,75% para 2,25% e Junho de 2020 e de 2,25% para 2,0% em Agosto de 2020). No entanto, o COPOM elevou a
taxa SELIC para 2,75% em março de 2021 a fim de cumprir a meta de inflação para 2021, reduzindo o grau extraordinário
de estímulo monetário fornecido em decorrência da pandemia de COVID-19.
Diante deste cenário, o Bacen, o CMN e o Governo Federal tomaram diversas medidas para melhorar as condições de liquidez
do Sistema Financeiro Nacional e minimizar os impactos da volatilidade no mercado cambial e no consumo de capital dos
bancos e segue observando a necessidade de eventuais novas medidas. No entanto, as incertezas com relação à duração e
intensidade da crise, bem como à efetividade das medidas anunciadas impossibilita a mensuração e extensão dos impactos
da pandemia sobre as condições macroeconômicas locais.
O Banco PAN não tem como controlar ou prever quais serão as medidas ou políticas adotadas pelos Governos Federal,
Estaduais e Municipais em resposta à crise atual e seus eventuais desdobramentos, nem como tais medidas e intervenções
podem afetar a evolução de seus negócios. O cenário de crise pode impactar significativamente as operações, os custos e
prazos de captação, as margens financeiras e operacionais, e as condições de liquidez do Banco PAN, podendo ainda afetar
o nível de inadimplência das suas carteiras de crédito e a demanda por seus produtos, o que pode impactar de forma adversa
seus resultados.
O Governo Federal exerce influência sobre a economia brasileira e ações governamentais podem afetar
negativamente o mercado brasileiro e os negócios do Banco PAN, sua condição financeira e o resultado de
suas operações.
Os negócios, condição financeira e resultados do Banco PAN dependem, substancialmente, da economia brasileira, que já
passou e pode passar por intervenções do governo e por ciclos econômicos voláteis. As políticas econômicas, incluindo as
de crédito, monetária, fiscal e cambial, entre outras, são usadas como instrumentos para manter o funcionamento do sistema
econômico do Brasil e influenciam o curso da economia brasileira. As medidas tomadas pelo governo federal para controlar
a inflação, além de outras políticas e regulamentos, muitas vezes implicam em um aumento nas taxas de juros, mudanças
nas políticas fiscais, controles de preços, intervenções no mercado de câmbio, controle de capitais e limitação às importações,
entre outras medidas. Nesse contexto, as mudanças nos regulamentos em relação a controles cambiais, impostos e outras
áreas, aplicáveis aos serviços que instituições financeiras oferecem, podem afetar adversamente os negócios, situação
financeira e resultados operacionais do Banco PAN.
Descontrole da inflação, grandes variações cambiais, instabilidade social e outros acontecimentos políticos, econômicos e
diplomáticos, assim como a resposta do Governo Brasileiro a tais eventos, podem afetar negativamente os negócios,
resultados e estratégia do Banco PAN. Além disso, a incerteza em relação às diretrizes da política econômica pode contribuir
para a desconfiança dos agentes financeiros e aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro, bem como no preço
dos títulos de emissores brasileiros. Não é possível controlar ou mesmo prever de forma assertiva que a aprovação de
importantes reformas, como trabalhistas, a previdenciária, a política, administrativa e a tributária serão suficientes para
retomada da economia brasileira. A continuidade do cenário de incerteza política pode afetar a aprovação de medidas
importantes e provocar reviravoltas nas expectativas, tais como:
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(vi) inflação;
(xi) inadimplência;
A incerteza quanto à implementação de mudanças pelo governo brasileiro cria instabilidade na economia brasileira, bem
como a maior volatilidade no mercado de capitais brasileiro e nos títulos de emissores brasileiros, agravada pelos impactos
da pandemia COVID-19 em 2020, que pode afetar adversamente nossos negócios e resultados das operações. Por exemplo,
a deterioração dos resultados fiscais dos governos federal, estadual e municipal nos últimos anos levou a um aumento sem
precedentes da dívida bruta, bem como da relação dívida bruta / PIB, o que levou o Brasil a perder seu grau de investimento
das agências de classificação de crédito, diminuindo o influxo de capital estrangeiro e contribuindo para um menor nível de
atividade econômica. Nesse ambiente, o governo pode encontrar dificuldade em honrar seu compromisso de repassar para
nós as parcelas do crédito descontadas do vencimento de seus funcionários, ampliando nossas provisões para crédito em
geral.
Não podemos estimar o impacto geral em nossas operações e atividades de crédito advindos dos desenvolvimentos
macroeconômicos e políticos do Brasil ou das mudanças na política regulatória da economia. Nós também não podemos
prever como as medidas atuais ou futuras implementadas pelos responsáveis pela política regulatória podem impactar nosso
negócio. Além disso, a atual instabilidade política aumenta o nível de incerteza em relação ao futuro econômico e não
podemos prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se essas políticas afetarão adversamente a economia
brasileira ou a nós.
A instabilidade política e as diversas investigações em andamento no Brasil podem ter um efeito adverso
relevante sobre os negócios, condição financeira, resultados operacionais e reputação do Banco PAN, além do
preço de suas ações.
Historicamente, o cenário político do Brasil influenciou, e continua a influenciar, o desempenho da economia do país. Crises
políticas afetaram, e continuam a afetar, a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na desaceleração
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econômica e aumentou a volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras.
Ainda, os mercados brasileiros enfrentam volatilidade devido às incertezas relacionadas à operação Lava Jato e investigações
similares, as quais são conduzidas pela Polícia Federal e o Ministério Público Federal. Tais investigações tem tido impactos
negativos sobre a economia e ambiente político brasileiro. Membros do Governo Federal e do Poder Legislativo, bem como
altos funcionários de grandes empresas estão sendo processados por crime de corrupção, formação de quadrilha, lavagem
de dinheiro, dentre outros crimes, por terem supostamente aceitado subornos, por meio de propinas, em contratos
concedidos pelo governo para diversas empresas de construção, infraestrutura, petróleo e agronegócio. Esses subornos
supostamente financiaram as campanhas políticas dos partidos, além de terem servido para o enriquecimento pessoal dos
beneficiários do regime de suborno. Como resultado, diversos políticos, incluindo ministros, senadores, deputados e diretores
das principais empresas estatais do Brasil, renunciaram ou foram presos, e outros políticos eleitos e funcionários públicos
estão sendo investigados por alegações de conduta antiética e ilegal identificada durante a operação Lava Jato. O Banco
PAN não pode assegurar que qualquer pessoa, direta ou indiretamente ligada a ele, sejam, empregados, diretores,
conselheiros, fornecedores, prestadores de serviços ou subcontratados não estão ou não estarão envolvidos na operação
Lava Jato ou investigações similares que possam adversamente impactar nossa imagem e reputação.
O possível resultado das investigações da operação Lava Jato é incerto, mas elas já tiveram um impacto negativo sobre a
imagem e a reputação das empresas envolvidas, bem como na percepção geral do mercado sobre a economia brasileira. O
Banco PAN não pode prever se as alegações levarão a mais instabilidade política e econômica ou se haverá novas alegações
contra funcionários do governo no futuro. Além disso, o Banco PAN não pode prever o resultado de nenhuma dessas
alegações, nem os seus efeitos sobre a economia brasileira. O desenvolvimento dos casos pode afetar o Banco PAN de
maneira negativa. O Banco não consegue prever se as investigações conduzidas pela Polícia Federal e pela Procuradoria
Geral da República levarão a mais instabilidade política e econômica ou se haverá novas alegações contra membros do alto
escalão do Governo Federal no futuro. O Banco PAN não consegue prever também o resultado de nenhuma dessas
investigações incluindo seus efeitos sobre a economia brasileira. O Banco PAN não pode prever os efeitos do déficit
orçamentário sobre a economia brasileira.
Além disso a última eleição presidencial ocorrida em outubro de 2018 em meio a uma tumultuada disputa, trouxe volatilidade
significativa nas taxas de câmbio, juros e nos preços de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. O
presidente tomou posse em 2019 e incertezas sobre medidas futuras do Governo Federal podem influenciar a percepção dos
investidores com relação ao risco no Brasil e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e/ou
resultados operacionais do Banco PAN.
O Presidente do Brasil tem poder para determinar políticas e expedir atos governamentais relativos à condução da economia
brasileira e, consequentemente, afetar as operações e o desempenho financeiro das empresas, incluindo os do Banco PAN.
O Banco PAN não pode prever quais políticas o novo governo irá adotar, muito menos se tais políticas ou mudanças nas
políticas atuais poderão ter um efeito adverso sobre o Banco PAN ou sobre a economia brasileira.
Adicionalmente, o recente impasse entre o novo governo e o Congresso tem gerado incertezas em relação à implementação,
pelo novo governo, de mudanças relativas às políticas monetária, fiscal e previdenciária, bem como em relação às alterações
na legislação pertinente, o que pode contribuir para a instabilidade econômica. Essas incertezas podem aumentar a
volatilidade do mercado de títulos brasileiros.
Adicionalmente, durante o mês de abril de 2020, o Presidente da República se envolveu em discussões políticas que
culminaram na exoneração do então Ministro da Saúde, Luiz Henrique Mandetta e do pedido de exoneração do então Ministro
da Justiça, Sergio Moro. Mencionados ex-Ministros eram considerados nomes fortes do atual Governo Federal e as ocasiões
em que as alterações ministeriais ocorreram provocaram ainda mais instabilidade na economia brasileira e no mercado de
capitais. Não podemos garantir que o desenrolar desses eventos terá o condão de provocar impactos adversos adicionais à
situação político-econômica do Brasil. Além disso, não podemos garantir que outros eventos políticos não provocaram ainda
mais instabilidade na economia brasileira, no mercado de capitais e na cotação de ações de emissão do Banco PAN.
Até a data deste Formulário de Referência, há investigação pelo Supremo Tribunal Federal pela suposta prática de atos
impróprios alegados pelo ex-ministro da Justiça, Sr. Sergio Moro. Quaisquer consequências resultantes podem ter efeitos
adversos relevantes no ambiente político e econômico no Brasil, bem como em negócios que operam no Brasil, inclusive nos
negócios do Banco PAN.
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O Banco PAN não pode prever se tais investigações levarão a uma maior instabilidade política e econômica, ou se as referidas
operações poderão envolver o Banco PAN, seu controlador, subsidiárias, administradores, empregados, subcontratados,
colaboradores, clientes ou parceiros comerciais, impactando negativamente a sua imagem, reputação, negócios, condição
financeira e resultados operacionais.
Qualquer queda adicional no rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente os custos de captação do
Banco PAN.
Agências de rating avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, que se baseiam em uma série de fatores, incluindo
tendências macroeconômicas, condições fiscais e orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de alterações
em qualquer um desses fatores, os quais afetam a percepção de risco dos investidores.
A Standard & Poor’s iniciou a revisão do rating de crédito soberano do Brasil em setembro de 2015. O Brasil perdeu a sua
condição de grau de investimento pelas três principais agências de rating. Em 30 de setembro de 2015, a Standard & Poor’s
inicialmente reduziu o rating de crédito do Brasil de BBB- para BB+, posteriormente reduziu novamente de BB+ para BB e,
em 11 de janeiro de 2018, rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil de BB para BB-, além de mudar a perspectiva de
negativa para estável, citando o atraso na aprovação de medidas fiscais que reequilibrem as contas públicas. Em dezembro
de 2015, a Moody’s colocou o rating de emissor e bônus Baa3 do Brasil em revisão para um rebaixamento e, posteriormente,
rebaixou o rating de emissor e bônus do Brasil para Ba2 abaixo do grau de investimento, com uma perspectiva negativa. A
Fitch rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil para BB positivo, com uma perspectiva negativa, citando o déficit
orçamentário do país, que está mudando rapidamente, e a recessão, que está pior que o esperado. Como resultado, o Brasil
perdeu a sua condição de grau de investimento de todas as três agências de rating principais e, consequentemente, os
preços de negociação de valores mobiliários do mercado brasileiro de dívidas e patrimônio líquido foram afetados
negativamente. Um prolongamento da atual recessão brasileira pode levar a mais rebaixamentos de rating.
Em fevereiro de 2019, a Standard & Poor’s afirmou o rating de crédito soberano do Brasil em BB- com perspectiva estável.
Em maio de 2019, a Moody's afirmou a classificação de crédito soberano do Brasil em Ba2. Também em maio de 2019, a
Fitch afirmou o rating de crédito soberano do Brasil em BB- com perspectiva estável. Em novembro de 2019, a Fitch manteve
a classificação de crédito soberano do Brasil em BB-, citando o risco de reformas fiscais e econômicas e instabilidade política.
Em dezembro de 2019, a Standard & Poor’s manteve a classificação de crédito soberano do Brasil em BB- e revisou a
perspectiva dessa classificação para positiva. Em maio de 2020, a Moody's afirmou a classificação de crédito soberano do
Brasil em Ba2 com perpectiva estável. Em maio de 2020, a Fitch manteve o rating em BB-, mas com perspectiva negativa,
citando a deterioração do ambiente fiscal e econômico do Brasil e que ambos poderiam piorar devido às incertezas políticas,
bem como incertezas quanto à duração e intensidade do COVID-19 pandemia. Em dezembro de 2020, a Standard & Poor’s
manteve a classificação de crédito da dívida soberana do Brasil em BB- com perspectiva estável.
Qualquer queda adicional no rating de crédito soberano do Brasil pode aumentar a percepção de risco dos investidores e,
consequentemente, pode aumentar o custo futuro de captação do Banco e afetar desfavoravelmente as margens de juros e
resultados operacionais.
A economia do Brasil é vulnerável a choques externos que podem ter um efeito adverso importante sobre o
crescimento econômico do Brasil, sobre os negócios do Banco PAN e sobre seu resultado operacional.
A globalização do mercado de capitais aumentou as vulnerabilidades dos países a eventos adversos. A crise econômica que
atingiu o Brasil em 2014 levou à redução da liquidez, problemas no mercado de crédito e recessão econômica nos países
desenvolvidos, o que afetou negativamente os mercados emergentes. As perdas financeiras e deficiências de caixa, as
falências de instituições financeiras e não financeiras e uma diminuição na confiança dos agentes econômicos aumentaram
a aversão ao risco e levaram a concessão de empréstimos mais cautelosa.
Além disso, problemas fiscais em vários países, especialmente na Europa, intensificaram as preocupações quanto à
sustentabilidade fiscal de economias mais frágeis e reduziu a confiança dos investidores internacionais, trazendo volatilidade
aos mercados. Esse ambiente pode afetar a capacidade do Banco PAN e de outras instituições financeiras brasileiras de obter
financiamento no mercado de capitais internacional, restringindo o mercado de crédito.
A ocorrência de efeitos negativos como os mencionados acima pode levar à deterioração das condições econômicas no Brasil
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e os impactos resultantes, como o comprometimento da capacidade de pagamento dos clientes do sistema bancário, teria
um impacto direto sobre os negócios do Banco PAN, limitando a capacidade de alcançar as estratégias e afetar os resultados
operacionais.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar
o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive dos valores mobiliários emitidos pelo Banco PAN.
A pandemia COVID-19 acrescentou uma nova fonte de incerteza à atividade econômica global. Autoridades ao redor do
mundo tomaram medidas para tentar conter a disseminação da doença. As restrições provavelmente permanecerão em
vigor, suprimindo a atividade, se o contágio não diminuir. A materialização desses riscos afetou o crescimento global e pode
diminuir o interesse dos investidores em ativos do Brasil, o que afeta negativamente o preço de mercado dos títulos do
Banco PAN, possivelmente tornando mais difícil o acesso aos mercados de capitais e, consequentemente, o financiamento
das suas operações no futuro.
A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado
dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Os preços das ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ou B3,
por exemplo, foram historicamente sensíveis a flutuações nas taxas de juros nos Estados Unidos, bem como a variações das
principais bolsas dos Estados Unidos. Além disso, crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse
dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão do Banco
PAN, o que poderá prejudicar o preço de mercado das ações emitidas pelo Banco PAN. Ademais, a instabilidade ou
volatilidade dos mercados financeiros globais pode aumentar ainda mais os efeitos negativos sobre o ambiente financeiro e
econômico do Brasil, o que pode ter efeito negativo relevante sobre o Banco PAN.
A capacidade de o Banco PAN efetuar pagamentos de juros pode ser limitada por restrições de liquidez no
Brasil.
A ocorrência de um evento que possa levar a uma fuga de capitais do Brasil e/ou induzir o Bacen a elevar de maneira brusca
e repentina a taxa de juros básica da economia poderá ter reflexos sobre as condições de liquidez local. Essas incertezas no
ambiente financeiro, que podem ser tanto de origem externa como interna, podem aumentar os riscos de liquidez, afetando
negativamente as principais fontes de recursos, especialmente depósitos de curto prazo, elevando os custos de
financiamento, o que poderá causar um efeito adverso nas despesas e nos níveis de liquidez do Banco PAN.
Deficiências na infraestrutura e na mão de obra no Brasil podem ter impacto no crescimento da economia
brasileira, com efeito adverso relevante sobre o Banco PAN.
De forma geral, o desempenho do Banco PAN é fortemente influenciado pelo crescimento da economia brasileira. O
crescimento do produto interno bruto (“PIB”) brasileiro foi ligeiramente positivo entre 2018 e 2019, se tornando negativo
em 2020 em função da pandemia. Naqueles 3 anos, o crescimento foi limitado por inadequações na infraestrutura, incluindo
possível escassez de energia e deficiências nos setores de transporte, logística e telecomunicações, falta de mão de obra
qualificada, e de investimentos públicos e privados nessas áreas e em educação, restringindo a produtividade e a eficiência.
Quaisquer desses fatores pode provocar uma volatilidade no mercado de trabalho e, de modo geral, trazer impacto sobre a
renda, poder aquisitivo e níveis de consumo, o que pode vir a representar um efeito adverso relevante sobre as operações
do Banco PAN, em decorrência da limitação do crescimento da economia e aumento das taxas de inadimplência.
O ambiente cada vez mais competitivo do setor bancário no Brasil poderá afetar adversamente as
perspectivas de negócio do Banco PAN.
O mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. O Banco PAN enfrenta significativa
competição de outros bancos brasileiros e internacionais, tanto públicos quanto privados, bem como, mais recentemente,
de outras empresas que prestam serviços financeiros no Brasil ( fintechs). A indústria bancária brasileira passou por um
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período de consolidação nos anos 90, quando vários bancos brasileiros foram liquidados e importantes bancos estatais e
bancos privados foram vendidos. A competição aumentou significativamente durante esse período, dado que bancos
estrangeiros entraram no mercado brasileiro por meio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização dos
bancos estatais também fez com que o mercado bancário e o mercado de outros serviços financeiros ficassem mais
competitivos.
Nota-se, ainda, o recente aumento no mercado de novos bancos com enfoque digital, que intensificam a competição no
setor.
Dessa forma, não é possível assegurar que o Banco PAN pode continuar a concorrer adequadamente com outros bancos e
instituições financeiras nos segmentos em que atua, particularmente com o ingresso de instituições financeiras nacionais e
estrangeiras de maior porte, que dispõem de maior quantidade de recursos e de extensa rede de agências e outros canais
próprios de distribuição, incluindo os canais digitais, além das recém-chegadas fintechs.
O aumento da concorrência pode afetar adversamente os resultados dos negócios e situação econômica do Banco PAN em
virtude, dentre outros fatores, da limitação de sua capacidade de aumentar a base de clientes e expandir suas operações,
resultando na redução da margem de lucro sobre suas atividades, e aumentando a disputa pelas oportunidades de
investimento.
Além disso, se os níveis de atendimento do Banco PAN ao cliente forem percebidos pelo mercado como significativamente
abaixo do oferecido pelas instituições financeiras concorrentes, o Banco PAN pode perder oportunidades existentes e
prospectivas de negócios. Se o Banco PAN não tiver sucesso em reter e fortalecer seus relacionamentos com clientes, pode
perder participação de mercado, incorrer em prejuízos em algumas ou todas as atividades ou deixar de atrair novos e reter
os clientes existentes, o que pode ter um efeito negativo substancial sobre seu negócio.
A utilização recorrente do Pix como forma de pagamento em operações de varejo pode diminuir a demanda
por instrumentos de pagamento convencionais oferecidos pelo Banco PAN
Em 12 de agosto de 2020, o Banco Central editou a Resolução BCB nº 1, que instituiu o arranjo de pagamento Pix, por meio
do qual o usuário poderá realizar pagamentos e transferências instâneas a partir de sua conta corrente ou de pagamento,
sem precisar utilizar instrumentos de pagamento específicos, 24 horas por dia e nos 7 dias da semana, sem nenhum custo.
A tendência é que esse novo meio de pagamento seja cada vez mais utilizado pelos brasileiros em operações de varejo.
Além disso, o Banco Central atualiza constantemente regulamentação do Pix, atribuindo crescente número de
funcionalidades.
Em vista do mencionado acima, a adesão ao Pix pelos brasileiros pode desencorajar a utilização de instrumentos de
pagamento convencionais, tais como cartões de crédito e débito. Dessa forma, a demanda pelos instrumentos de pagamento
convencionais oferecidos pelo Banco PAN pode diminuir, o que pode ter um efeito negativo substancial sobre seus negócios
e sua situação financeira.
O Governo Federal implementa, regularmente, mudanças na legislação fiscal, previdenciária e outras leis e regimes de
tributação que afetam o Banco PAN e seus clientes. Essas mudanças podem eventualmente incluir, dentre outros fatores,
mudanças nas alíquotas de incidência aplicáveis, mudanças nas correspondentes bases de cálculo dos tributos e/ou até
mesmo mudança de interpretações consideradas corretas no passado. Por exemplo, a Emenda Constitucional nº 103/2019
que elevou a alíquota da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL), para instituições financeiras, de 15% para 20%,
a partir de 1º de março de 2020 e a Medida Provisória (MP) nº 1.034 que elevou a alíquota da Contribuição Social Sobre o
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Lucro Líquido (CSLL), para instituições financeiras, de 20% para 25%, a partir de 1º de julho de 2021 até o dia 31 de
dezembro de 2021. Adicionalmente, essas mudanças podem eventualmente resultar na introdução de novos tributos. Essas
medidas podem resultar em aumentos nos pagamentos de imposto pelo Banco, o que pode impactar adversamente sua
rentabilidade e sua capacidade de conduzir determinadas operações comerciais. Não é possível assegurar que haverá
condições de manter a lucratividade obtida em anos anteriores caso ocorram aumentos substanciais nos impostos incidentes
sobre o Banco PAN, suas subsidiárias e suas operações.
Além disso, mudanças na legislação tributária produziram no passado (e podem produzir no futuro) incerteza no sistema
financeiro brasileiro, aumentaram no passado (e podem aumentar no futuro) os custos de financiamento e foram
responsáveis por reduzir, no passado (e podem reduzir no futuro) a margem financeira. O Banco PAN não consegue
quantificar os efeitos de mudanças nas regras fiscais que podem ser implementadas pelo governo brasileiro no futuro. Não
é possível garantir que mudanças futuras nas regras fiscais não terão um efeito adverso sobre os resultados de operações
do Banco PAN, bem como não possam impactar suas operações com clientes.
Mudanças no ambiente macroeconômico podem afetar adversamente o Banco PAN e os resultados de suas
operações.
Mudanças no ambiente macroeconômico, como resultado de fatores internos ou externos ao Brasil, podem impactar
negativamente os custos de financiamento, o perfil de vencimento dos recursos disponíveis, as margens operacionais e
financeiras e condições de liquidez do Banco PAN. Além disso, tais condições podem aumentar o perfil de inadimplência da
carteira de crédito e a demanda por produtos do Banco PAN, o que pode afetar adversamente seus resultados operacionais.
A liquidez e a situação financeira do Banco PAN podem ser adversamente afetadas em consequência de
futuras intervenções do Banco Central em outra instituição financeira brasileira.
Bancos brasileiros de médio porte podem sofrer uma redução nos depósitos em razão de determinadas situações e fatos no
mercado financeiro brasileiro, principalmente preocupações quanto à saúde financeira dessas instituições. Isto foi observado
no segundo semestre de 2008 e primeiros meses de 2009, quando a crise no mercado americano atingiu de forma severa a
disponibilidade de liquidez para os bancos brasileiros originadores de crédito. Não é possível garantir que o Banco Central
não intervirá em outras instituições financeiras. Caso o Banco Central realize uma intervenção, mesmo que em outras
instituições financeiras não integrantes de grupo econômico do Banco PAN, o Banco PAN poderá sofrer saques de recursos
inesperados, que poderão afetar adversamente seus resultados operacionais e situação financeira.
O crédito consignado, um dos principais produtos do Banco PAN, está sujeito a leis e regulamentos que podem
ser alterados, bem como à interpretação dada pelos tribunais a essas leis e regulamentos.
O desconto em folha das parcelas de empréstimo consignado está sujeito a diversas leis e regulamentos, em esfera federal,
estadual e municipal, que estabelecem limites e preferências de desconto e preveem a irrevogabilidade da autorização dada
pelo servidor público, aposentado ou beneficiário do INSS, para dedução dos valores para pagamento de tais empréstimos.
O Banco PAN está, portanto, exposto ao risco de crédito da entidade governamental responsável pelo pagamento do salário
do funcionário ou pelo benefício por ele recebido. A publicação de qualquer nova lei ou regulamento, a mudança, a revogação
ou nova interpretação das normas existentes que resultem na proibição ou restrição à capacidade do Banco PAN de efetuar
essas deduções diretas, poderá aumentar o perfil de risco da carteira de crédito consignado, conduzindo a um percentual
mais alto de perdas com tais empréstimos. Sendo assim, o Banco PAN não pode assegurar que as leis e os regulamentos
relativos ao desconto direto em folha de pagamento ou do benefício do INSS não serão alterados ou revogados no futuro.
Ademais, o Banco PAN está sujeito à imposição de limites nas taxas de juros que cobra em seus empréstimos aos pensionistas
e aposentados do INSS, bem como aos servidores públicos das demais entidades governamentais com as quais celebra
convênios para concessão de tais créditos, bem como ao atraso no recebimento de repasse de valores descontados. O Banco
PAN não pode garantir que as entidades com as quais celebra convênios irão manter as taxas máximas de juros aplicáveis
nos atuais patamares.
Além disso, a concessão do crédito consignado a beneficiários do INSS ou servidores, aposentados e pensionistas de outros
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órgãos depende da autorização das entidades públicas a que tais indivíduos estejam vinculados. A legislação e
regulamentação referente a consignações pode ser alterada por cada órgão conveniado ou por lei. No momento, o Banco
PAN não tem autorização para oferecer créditos consignados a funcionários de determinados governos estaduais ou
municipais porque as leis desses Estados e Municípios só permitem que tais operações sejam realizadas por bancos estatais,
limitam a quantidade de instituições financeiras consignatárias, ou ainda, o Banco PAN não possui interesse em
operacionalizar o empréstimo devido ao risco de crédito.
Outros Órgãos Governamentais poderão criar leis que restrinjam ou impeçam o Banco PAN de oferecer créditos consignados
a seus funcionários. Em 18 de outubro de 2007, o Ministério do Planejamento baixou uma portaria e vedou, por 90 dias, a
inclusão de novas consignações no Sistema Integrado de Administração de Recursos Humanos (SIAPE) para apurar supostas
fraudes cometidas na concessão de empréstimo consignado para servidores do executivo federal. Em 28 de dezembro de
2018, foi publicada pelo INSS a Instrução Normativa nº 100, que alterou as regras do consignado para tornar o controle de
empréstimos mais rígido, proibindo as instituições financeiras de realizar qualquer atividade de marketing ativo, oferta
comercial e proposta que tente convencer o beneficiário do INSS a firmar contratos de empréstimo pessoal e cartão de
crédito, com pagamento mediante desconto direto no benefício, pelo prazo de seis meses (180 dias) após a concessão do
benefício. Ademais, sentenças desfavoráveis, administrativas ou judiciais, relacionadas ou emitidas no contexto deste
segmento, incluindo, mas não se limitando àquelas impondo quaisquer restrições ou ônus ao Banco PAN quanto à (i)
possibilidade de celebrar operações de crédito pessoal consignado; (ii) forma ou condições de contratação dos
correspondentes bancários ou seus empregados ou agentes, ou (iii) dedução de valores diretamente de contracheques de
aposentados, pensionistas e servidores públicos, os quais poderiam levar a um incremento nas perdas e despesas
relacionadas a estas operações. Qualquer alteração nestes fatores poderá causar um efeito adverso sobre as operações do
Banco PAN e, consequentemente, sobre seus resultados.
Os bancos operam no mercado brasileiro, de acordo com regras de autorregulação do Sistema de Autorregulação de
Operações de Empréstimo Pessoal e Cartão de Crédito elaborada e administrada pela FEBRABAN e ABBC e aderimos ao
Documento de Boas Práticas para Operações de Crédito Pessoal e Cartão de Crédito com Pagamento à Consignação, que
estabelece normas e procedimentos a serem adotados nos processos de oferta, contratação e portabilidade de operações
de crédito pessoal e cartão de crédito consignado. Se não cumprirmos as regras de autorregulação referidas acima, podemos
estar sujeitos a sanções que variam de acordo com a gravidade da violação, incluindo a imposição de multas e exclusão do
sistema de autorregulação.
Por fim, o convênio firmado para a realização de empréstimos consignados aos beneficiários do INSS possui prazo
determinado de 60 meses, devendo ser periodicamente renovado, sendo que a última renovação foi realizada em novembro
de 2020, pelo prazo de 5 anos. O Banco PAN não pode garantir a sua renovação, o que pode afetar de forma negativa a
operação de crédito consignado do Banco PAN.
A inadimplência por parte de outras instituições financeiras pode afetar adversamente os mercados
financeiros em geral e ao Banco Pan.
A solidez comercial de muitas instituições financeiras pode estar intimamente relacionada com o resultado de crédito,
negociação, compensação ou outras relações entre as instituições. Como resultado, preocupações ou inadimplência de uma
instituição podem levar a problemas significativos de liquidez ou perdas ou inadimplências de outras instituições. Isso às
vezes é referido como “risco sistêmico” e pode afetar adversamente intermediários financeiros, agências de compensação,
câmaras de compensação, bancos, corretores, corretoras de valores e bolsas, com os quais interagimos diariamente.
Mudanças promovidas pelo Banco Central na taxa básica de juros podem afetar adversamente os resultados
de nossas operações.
O Bacen, por meio do Comitê de Política Monetária do Banco Central (“COPOM”), estabelece periodicamente a taxa SELIC,
que corresponde à taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro, que serve como um importante instrumento para o
cumprimento de metas inflacionárias.
Aumentos na SELIC podem afetar adversamente o resultado das nossas operações, por meio da redução da demanda por
crédito, do aumento dos custos de captação e diminuição do valor de mercado da carteira de crédito, prefixada em sua
maioria, além do aumento do risco de inadimplência dos clientes, dentre outros. Reduções na SELIC também podem afetar
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adversamente o resultado das nossas operações, em menor escala, em virtude da redução da receita proveniente dos títulos
públicos e contratos pós-fixados, dentre outros fatores. Não há como prever ou assegurar que as atuais taxas de juros
praticadas pelo Banco Central serão mantidas.
A aplicação de um limite sobre as taxas de juros de empréstimo bancário pode ter um efeito desfavorável
sobre a receita proveniente dos juros por nós cobrados, bem como afetar nossa capacidade de concessão de
crédito.
O Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933, conhecido como Lei de Usura, proíbe a cobrança de juros acima de 12% ao
ano.
Modificações nas leis e nos regulamentos que regem as atividades bancárias ou a imposição de novas leis e
novos regulamentos poderão afetar adversamente as operações e resultados do Banco PAN.
As exigências impostas por reguladores têm por objetivo garantir a integridade dos mercados financeiros e proteger clientes
e terceiros. Consequentemente, esses regulamentos muitas vezes (i) limitam as atividades de negócios, incluindo por meio
de requisitos de capital líquido, proteção do cliente, requisitos de conduta de mercado e estratégias de negociação, (ii)
aumentam os custos de conformidade; e (iii) na medida em que os regulamentos controlam estritamente as atividades de
empresas de serviços financeiros, tornam mais difícil para o Banco PAN se distinguir dos concorrentes. O Banco PAN enfrenta
o risco de intervenção significativa por autoridades regulatórias, incluindo investigação extensa e atividade de vigilância,
adoção de novas regulamentações caras ou restritivas e procedimentos judiciais ou administrativos que podem resultar em
penalidades substanciais. Entre outras coisas, o Banco pode ser multado ou proibido de participar de algumas de suas
atividades comerciais. Além disso, as recentes alterações do mercado levaram a várias propostas de regulamentação
adicional significativa da indústria de serviços financeiros. Esses regulamentos podem limitar ainda mais as atividades
comerciais do Banco PAN, aumentar os custos de conformidade e, na medida em que os regulamentos controlam
estritamente as atividades das empresas de serviços financeiros, torna mais difícil para o Banco PAN se distinguir de seus
concorrentes.
Os bancos brasileiros estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização por parte do Banco Central. O Banco PAN não
tem controle sobre as regulamentações governamentais que se aplicam a todas as suas operações, inclusive no que diz
respeito a:
(x) requisitos para contratação de serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem;
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(xi) requisitos quanto à prevenção a crimes de lavagem de dinheiro, manutenção de registros e questões éticas; e
As operações do Banco PAN poderão ser influenciadas pelas regulamentações específicas em decorrência do
COVID-19.
Desde o início da crise do novo coronavírus no Brasil, que gerou emergência de saúde pública de importância nacional, como
parte da estratégia de enfrentamento da crise, o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central vêm editando uma série de
normas que podem afetar nossos resultados operacionais e condição financeira.
Dentre tais normas, destacam-se: (i) a Resolução CMN nº 4.782, de 16 de março de 2020, que estabeleceu, por tempo
determinado, que as reestruturações de operações de crédito realizadas até 31 de dezembro de 2020, ficariam dispensadas
de serem consideradas como indicativos de que uma obrigação não será honrada, com vistas à caracterização da respectiva
exposição como ativo problemático. Esta dispensa não se aplicou à reestruturação de operações já caracterizadas como
ativos problemáticos na data de publicação da referida Resolução; (ii) a Resolução CMN nº 4.783, de 16 de março de 2020,
que reduziu o percentual do Adicional de Conservação de Capital Principal (ACCP), de 2,5% para 1,25% pelo prazo de um
ano, com reversão gradual até 1º de abril de 2022; (iii) a Resolução CMN nº 4.799, de 6 de abril de 2020, que instituiu o
Novo Depósito a Prazo com Garantias Especiais, uma opção adicional de captação de recursos, acessível a todas as
instituições financeiras associadas ao Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), que possibilita a captação de depósitos
garantidos pelo FGC, com ampliação da cobertura do FGC de R$20 milhões para R$40 milhões por titular que não seja
instituição financeira associada ao FGC; (iv) a Resolução CMN nº 4.805, de 23 de abril de 2020, que ampliou o volume total
de créditos garantidos pelo FGC para operações celebradas entre instituições financeiras associadas ao FGC para R$400
milhões; (v) a Resolução CMN nº 4.788, de 23 de março de 2020, que aumenta o potencial permitido de recompra, por
bancos, de letras financeiras de emissão própria, de 5% para 20%; (vi) a Resolução CMN nº 4.795, de 02 de abril de 2020,
que permitiu ao Banco Central a concessão, por meio de uma Linha Temporária de Liquidez Especial, de empréstimos a
instituições financeiras, com lastro em letras financeiras garantidas por operações de crédito, operações de arrendamento
mercantil, debêntures e notas comerciais; (vii) a Resolução CMN nº 4.820, de 29 de maio de 2020, que estabelece vedação
ao aumento de remuneração da alta administração e à distribuição de dividendos, com relação a valores referentes ao
exercício social de 2020. O montante distribuído a título de dividendos (incluindo juros sobre o Capital Próprio - JCP) deve
corresponder ao maior valor entre (a) o montante equivalente a 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos
do inciso I do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (b) o dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social
do Banco Pan; (viii) a Circular do Banco Central nº 4.028, de 23 de junho de 2020, que dispõe sobre as operações de compra
e venda, pelo Banco Central, de ativos de crédito privado negociados em mercado secundário, em linha com o texto da
Emenda Constitucional 106, de 7 de maio de 2020; (ix) a Circular do Banco Central nº 4.033, de 24 de junho de 2020, que
instituiu a dedução de até 30% do saldo compulsório de poupança - que deve ser recolhido no Banco Central, desde que tal
saldo, obrigatoriamente, seja revertido em operações de crédito para micro e pequenas empresas; e (x) a Resolução CMN
nº 4.803, de 9 de abril de 2020, que permitiu a reclassificação das operações de crédito renegociadas entre 1º de março de
2020 e 31 de dezembro de 2020 para o nível de risco em que estavam classificadas em 29 de fevereiro de 2020, antes dos
efeitos econômicos das medidas de combate à COVID-19;. Para mais informações, ver seção 7.5 deste Formulário de
Referência.
No que se refere às entidades públicas relacionadas a deduções em folha de pagamento dos benefícios de aposentados,
pensionistas do Instituto Nacional do Seguro Social (“INSS”) e dos salários dos servidores públicos, foram editadas normas
que também visam o enfrentamento da crise tais como (i) extensão do prazo para quitação de consignados, que passou de
72 parcelas para 84 parcelas, conforme Resolução 1.338 do Conselho Nacional de Previdência Social e Instrução Normativa
INSS nº 106 de março de 2020; e (ii) a Instrução Normativa INSS nº 107, de 22 de julho de 2020, que possibilitou (a) às
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instituições financeiras ofertar prazo de carência para o início do desconto da primeira parcela no benefício previdenciário,
para o pagamento de empréstimos nas modalidades consignação, desde que não exceda 90 dias e que esse prazo seja
computado no número máximo de parcelas a serem descontadas no benefício (acrescidas de juros pelo período de carência
de acordo com a taxa pactuada), para liquidação do contrato; e (b) o desbloqueio do consignado em 30 dias após a concessão
do benefício. Referidas medidas tiveram efeitos até 31 de dezembro de 2020, durante o estado de calamidade pública,
reconhecido pelo Decreto Legislativo nº 6, de 2020; (iii) a Medida Provisória nº 1.006, de 1º de outubro de 2020, convertida
na Lei nº 14.131, de 30 de março de 2021, que ampliou a margem de empréstimos consignados concedidos até 31 de
dezembro de 2021 a aposentados e pensionistas para 40% (quarenta por cento), dos quais 5% (cinco por cento) serão
destinados para pagamento de despesas de cartão de crédito ou para saque por meio de cartão de crédito. Após a expiração
dos prazos de carência, suspensões e reclassificações supramencionados, pode haver um aumento no nível de inadimplência
dos clientes, o que pode resultar em um aumento nas perdas relativas à carteira de crédito e ter um impacto negativo na
provisão para créditos de liquidação duvidosa do Banco PAN. Não podemos prever qual seria o eventual impacto de tais
medidas em nossas perdas de crédito, nem da suficiência de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa.
Da mesma forma, outras alterações legislativas e/ou regulamentares atualmente em discussão, ou que venham a ser
propostas, podem afetar adversamente e de forma relevante os resultados operacionais e condições financeiras do Banco
PAN.
Regulamentações monetárias impostas pelo Banco Central e alterações nos limites de reservas bancárias e
depósitos compulsórios podem afetar adversamente os resultados do Banco PAN.
O Governo Federal, com o objetivo de implementar políticas econômicas, tem historicamente promulgado regulamentações
que afetam as instituições financeiras. Essas regulamentações são usadas pelo Governo Federal para controlar a
disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no País. Nesta linha, o Bacen altera o nível de reservas bancárias
e recolhimento compulsório que as instituições financeiras no Brasil são obrigadas a manter e recolher ao Bacen. Os bancos
cumprem os limites mínimos de reservas por meio de depósitos junto ao Bacen ou, em alguns casos, comprando títulos
públicos do Governo Federal.
Mudanças no nível de reservas bancárias e recolhimento compulsório podem afetar adversamente os resultados operacionais
do Banco PAN, uma vez que (i) a exigência de reservas e de recolhimentos compulsórios reduz sua liquidez para realização
de empréstimos e outros investimentos, além de que (ii) o rendimento dos valores mantidos como depósito compulsório em
geral é inferior ao rendimento de seus investimentos e depósitos, pois parte dos depósitos compulsórios não rende juros,
enquanto que parte deve ser mantida em títulos públicos federais ou ser destinada a financiar programas federais de fomento
do setor rural.
O Banco Central tem, inclusive, periodicamente alterado o nível de reservas e depósitos compulsórios que os bancos
brasileiros devem manter junto ao Banco Central. Os requisitos de reserva e depósito compulsório podem reduzir a liquidez
e a habilidade de fornecer empréstimos e realizar outros investimentos.
Além disso, não há garantias de que o Bacen não aumentará os limites de reservas bancárias ou não estabelecerá novos
requisitos para a reserva bancária ou para os depósitos compulsórios, ou ainda não alterará quaisquer outras
regulamentações, que podem afetar de maneira negativa a liquidez do Banco PAN e, por consequência, seu potencial de
negócios, sua estratégia para captação de recursos, o crescimento de sua carteira de crédito e sua rentabilidade.
Os resultados operacionais da Companhia poderão ser impactados por alterações na legislação tributária
brasileira, por resultados desfavoráveis de contingências tributárias ou pela modificação, suspensão ou
cancelamento de benefícios fiscais/regimes especiais.
As autoridades fiscais brasileiras implementam regularmente mudanças no regime tributário que podem afetar a Companhia.
Essas medidas incluem mudanças nas alíquotas vigentes e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários e
permanentes. Algumas dessas mudanças podem aumentar, direta ou indiretamente, nossa carga tributária, o que pode
aumentar os preços que cobramos por nossos serviços, restringir nossa capacidade de fazer negócios e, portanto, impactar
de maneira material e adversa nossos negócios e resultados operacionais.
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Ademais, certas leis tributárias podem estar sujeitas a interpretações controversas pelas autoridades fiscais. No caso de as
autoridades fiscais interpretarem as leis tributárias de maneira inconsistente com nossas interpretações, poderemos ser
adversamente afetados, inclusive pelo pagamento integral dos tributos devidos, acrescidos de encargos e penalidades.
Atualmente existem no congresso brasileiro propostas para a implementação de uma reforma tributária. Entre as propostas
em discussão, existe a possibilidade de uma mudança completa no sistema de tributação ao consumo, que extinguiria três
tributos federais - IPI, PIS e COFINS, o ICMS, que é estadual, e o ISS, municipal, para a criação de um único novo Imposto
sobre Operações com Bens e Serviços (IBS) que incidiria sobre o consumo. Ademais, recentemente, o Governo Federal
apresentou nova proposta de reforma tributária para criação da Contribuição Social sobre Operações com Bens e Serviços
(CBS), em substituição às contribuições do PIS e da COFINS. Caso haja uma reforma tributária ou quaisquer mudanças na
legislação e regulamentação aplicáveis, que alterem os tributos aplicáveis ou incentivos fiscais/regimes especiais durante ou
após seus prazos de vigência, poderá afetar diretamente ou indiretamente os negócios e resultados da Companhia.
A Companhia está sujeita a fiscalizações pelas autoridades fiscais nas esferas federal, estadual e municipal. Como resultado
de tais fiscalizações, as posições fiscais da Companhia podem ser questionadas pelas autoridades fiscais. A Companhia não
pode garantir que os provisionamentos para tais processos serão corretos, que não haverá identificação de exposição fiscal
adicional, e que não será necessária constituição de reservas fiscais adicionais para qualquer exposição fiscal. Qualquer
aumento no montante da tributação como resultado das contestações às posições fiscais da Companhia pode afetar
adversamente os seus negócios, os seus resultados operacionais e a sua condição financeira.
As autoridades fiscais brasileiras intensificaram, recentemente, o número de fiscalizações. Existem diversas questões fiscais
objeto de preocupação das autoridades brasileiras e com relação às quais as autoridades brasileiras regularmente fiscalizam
as empresas, incluindo controle de estoque, despesas de amortização de ágio, reestruturação societária e planejamento
tributário, entre outros. Quaisquer processos judiciais e administrativos relacionados a assuntos fiscais perante os tribunais,
incluindo o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ("CARF") e tribunais administrativos estaduais e municipais, pode
afetar negativamente a Companhia.
Os resultados da Companhia poderão ser adversamente impactados por modificações nas práticas contábeis adotadas no
Brasil, bem como nas normas internacionais de relatório financeiro.
As práticas contábeis adotadas no Brasil são emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e as normas
internacionais de relatório financeiro ("IFRS") são emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). O CPC
e o IASB possuem calendários para aprovação de pronunciamentos contábeis e IFRS, o qual poderão sofrer alterações a
qualquer momento e sobre os quais a Companhia não possui qualquer ingerência. Assim, a Companhia não consegue prever
quais e quando serão aprovados novos pronunciamentos contábeis ou novas IFRS que possam de alguma forma impactar
as futuras demonstrações financeiras elaboradas pela Companhia. Portanto, existe o risco de que as futuras demonstrações
financeiras da Companhia sejam alteradas em razão de novos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados
pela CVM, bem como do IFRS emitidos pelo IASB, o que poderá afetar as futuras demonstrações financeiras elaboradas pela
Companhia.
Em 4 de maio de 2020, o CMN e o Banco Central promulgaram a Resolução Conjunta nº 1/2020 e o Banco Central emitiu a
Circular nº 4.015 para implantar o Sistema de “Open Banking” no Brasil, a fim de facilitar o acesso de novos players para o
mercado financeiro, bem como estimular a competição entre as instituições financeiras aos seus clientes. De acordo com
esse regulamento, as principais instituições financeiras do Brasil serão obrigadas a abrir e compartilhar informações sobre
os serviços prestados. Também requer uma expansão da portabilidade de dados e transações do cliente. Com isso, as
instituições financeiras serão obrigadas a adotar padrões tecnológicos mínimos para a implantação e operacionalização de
interfaces dedicadas ao compartilhamento de dados e serviços. Os dados de clientes e serviços das instituições financeiras
serão acessíveis a outros participantes do sistema financeiro, desde que os clientes autorizem previamente o
compartilhamento de seus dados.
Como instituição financeira do segmento 3, o Banco PAN pretende participar voluntariamente do Sistema de “Open Banking”.
Dessa forma, o Banco Pan compartilhará dados padronizados relacionados aos seus canais de atendimento, produtos e
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serviços, bem como fornecerá informações sobre cadastro de clientes, representantes e transações relacionadas aos produtos
e serviços oferecidos, nos termos da regulamentação aplicável em vigor. A implementação do Sistema de “Open Banking”
acontecerá em 4 (quatro) fases, sendo que o início da primeira fase ocorreu em 1º de fevereiro de 2021 e a quarta fase
deverá ser implementada até dezembro de 2021. Se o Banco PAN não conseguir se manter competitivo neste novo cenário
ou cumprir integralmente os padrões tecnológicos mínimos, incluindo os relacionados com a cibersegurança, ele poderá
enfrentar dificuldades para reter clientes e seus resultados financeiros e reputação podem ser adversamente afetados.
Limites nas taxas de juros de empréstimos bancários podem ter um efeito adverso sobre o Banco PAN.
A Constituição Federal Brasileira historicamente impôs um teto de 12,0% nas taxas de juros de empréstimos de instituições
financeiras. Em 2003, entretanto, esse limite foi eliminado pela promulgação da Emenda Constitucional nº 40, uma vez que
essa emenda permite que o sistema financeiro brasileiro seja regulado por leis específicas. O Código Civil Brasileiro e o
Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933 (conhecido como Lei da Usura), entretanto, continuam a estabelecer limitações às
taxas de juros. A Lei brasileira nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, que regulamenta o sistema financeiro nacional,
juntamente com várias decisões judiciais, isentou as instituições financeiras dos limites mencionados acima. No entanto,
mudanças nas interpretações dos tribunais brasileiros, ou qualquer nova legislação ou regulamentação impondo um teto ou
limitando as taxas de juros de empréstimos bancários, podem ter um efeito negativo sobre o Banco PAN. Além disso, o
governo brasileiro recentemente pressionou as instituições financeiras a reduzir as taxas de juros aplicáveis, o que também
poderia ter um efeito negativo sobre o banco.
O Banco PAN não atua fora do território nacional, portanto não está sujeito a esses riscos.
O Banco PAN pode incorrer em perdas financeiras e reputacionais por conta de relacionamento com
acionistas, clientes assistidos por operações de crédito/financiamento, parceiros comerciais e fornecedores
cujas atividades possam vir a gerar impactos socioambientais negativos, afetando os negócios, o resultado e
a reputação do Banco PAN.
O Banco PAN possui uma base de clientes, parceiros comerciais e fornecedores diversificada que podem ter suas atividades
econômicas expostas aos fatores do risco socioambiental. Eventuais manifestações dos fatores do risco socioambiental nas
atividades econômicas dos acionistas, clientes, parceiros comerciais e fornecedores do Banco PAN podem acontecer nas mais
variadas formas e em diferentes graus de intensidade nas dimensões econômica, social e ambiental, impondo-lhes perdas
financeiras e/ou reputacionais que podem afetar o relacionamento com o Banco PAN, impactando adversamente os negócios,
o resultado e a nossa reputação.
O Banco PAN também pode vir a ser envolvido em processos judiciais e sofrer autos de infração e multas, ser acusado de
envolvimento direto ou indireto em operações e negócios com esses clientes, fornecedores e parceiros e seus danos
socioambientais, o que poderia gerar um efeito adverso relevante sobre os negócios, resultados operacionais, situação
financeira e reputação do Banco PAN.
Os controles do Banco PAN para identificação de riscos socioambientais em terras e propriedades (como terrenos
contaminados, invadidos ilegalmente ou com reservas de flora abaixo do limite legal, entre outros) oferecidos como garantia
nas operações de crédito e outros produtos podem falhar, por isso o Banco PAN poderá aceitar tais ativos mediante a
execução dessas garantias. Esses ativos podem gerar custos adicionais de tratamento (como custos de descontaminação e
reflorestamento), autos de infração e multas ambientais, afetando adversamente os resultados, bem como a imagem do
Banco PAN. Os ativos (em uso ou não) registrados no balanço patrimonial do Banco PAN também podem se tornar passivos
socioambientais em decorrência de contaminação, desmatamento e invasão ilegal, entre outros eventos de risco, que podem
ter um efeito adverso relevante nos negócios, resultados operacionais, condição financeira e reputação do Banco PAN.
k. Riscos Macroeconômicos
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Surtos de doenças transmissíveis em escala global têm acarretado medidas diversas cujos efeitos podem levar
a maior volatilidade no mercado de capitais global e à potencial desaceleração do crescimento da economia
brasileira.
Surtos ou potenciais surtos de doenças (a exemplo da COVID-19) podem ter um efeito adverso no mercado de capitais
global (incluindo o mercado de capitais em que nossas ações são negociadas), na economia global (incluindo a economia
brasileira) e na cotação das ações de nossa emissão. Historicamente, algumas epidemias e surtos regionais ou globais, como
zika vírus, vírus ebola, vírus H5N5 (popularmente conhecida como gripe aviária), a febre aftosa, vírus H1N1 (influenza A,
popularmente conhecida como gripe suína), a síndrome respiratória do oriente médio (MERS) e a síndrome respiratória
aguda grave (SARS) afetaram determinados setores da economia dos países em que essas doenças se propagaram.
Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde decretou a pandemia decorrente da COVID-19, cabendo aos
seus países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações preventivas e de tratamento aos infectados. Como
consequência, o surto da COVID-19 resultou em medidas restritivas relacionadas ao fluxo de pessoas impostas pelos
governos de diversos países em face da ampla e corrente disseminação do vírus, incluindo quarentena e lockdown ao redor
do mundo. Como consequência de tais medidas, os países impuseram restrições às viagens e transportes públicos,
fechamento prolongado de locais de trabalho e espaços públicos, como shopping centers e restaurantes, interrupções na
cadeia de suprimentos, o que ocasionou na redução de consumo de uma maneira geral pela população. Essa diminuição
pode resultar na volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, fatores que conjuntamente podem ter um efeito
adverso relevante na economia global e na economia brasileira.
Os potenciais impactos no fornecimento, custos e investimentos necessários para a adaptação e o desenvolvimento dos
negócios no cenário de pandemia podem afetar adversamente o fluxo de caixa da Companhia, podendo dificultar o
adimplemento regular de suas obrigações tributárias e consequente exposição a encargos de juros de mora e multa, exclusão
de programas de parcelamentos de débito, cassação de benefícios fiscais/regimes especiais e eventuais cobranças pelas
autoridades fiscais, dentre outros reflexos.
Outro aspecto em decorrência da pandemia que pode afetar adversamente o fluxo de caixa da Companhia diz respeito ao
aumento das despesas previdenciárias, em decorrência de adiantamento de férias, demissões e/ou afastamento de
funcionários por motivo de saúde.
Ademais, a redução e/ou mesmo suspensão do funcionamento dos órgãos da Administração Pública e a suspensão do trâmite
de processos administrativos e judiciais, em razão da decretação de calamidade pública pelo Governo, podem impactar
adversamente no resultado originalmente previsto pela Companhia, especialmente quanto à realização de seus ativos
vinculados a processos administrativos e/ou judiciais, tais como aqueles pendentes de análise em pedidos de ressarcimento
e/ou de restituição de tributos, levantamento de garantias e depósitos judiciais, créditos reconhecidos por decisões judiciais,
dentre outros. Este fator também poderá acarretar atrasos na renovação e na emissão de certidões negativas de débitos
relativos a créditos tributários e à dívida ativa da União, Estados e Municípios, bem como na entrega de obrigações acessórias
perante os órgãos competentes, o que eventualmente poderá afetar adversamente as atividades da Companhia e de suas
controladas.
Também no contexto da pandemia, eventuais dívidas e passivos registrados pela Companhia fixados ou referenciados em
moeda estrangeira poderão sofrer impactos relevantes, não sendo possível mensurar, neste momento, os eventuais efeitos
adversos causados à Companhia.
Ainda, cabe destacar que qualquer surto de doença que afete o comportamento das pessoas, como a COVID-19, pode ter
impacto adverso relevante nos mercados, principalmente no mercado acionário. Consequentemente, a adoção das medidas
descritas acima aliadas às incertezas provocadas pelo surto da COVID-19, provocaram um impacto adverso na economia e
no mercado de capitais global, incluindo no Brasil, inclusive causando oito paralisações (circuit-breakers) das negociações
na B3 durante o mês de março de 2020. Dessa forma, nossas ações podem apresentar uma maior volatilidade, impactando
nossos investidores de maneira negativa.
Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos mundiais
pode diminuir o interesse de investidores nacionais e estrangeiros em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo
os valores mobiliários de nossa emissão, o que pode afetar adversamente o preço de mercado de tais valores mobiliários e
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também pode dificultar o acesso ao mercado de capitais e financiamento das nossas operações no futuro em termos
aceitáveis.
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O Banco PAN está exposto aos riscos de mercado intrínsecos à natureza das suas atividades, como as oscilações de taxas
de juros provenientes de sua atividade como intermediador financeiro, efetuando empréstimos e captando recursos.
Risco de Crédito
Define-se o risco de crédito como a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou
contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização de contrato de crédito
decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens
concedidas a clientes na renegociação e aos custos de recuperação.
Risco de Mercado
Refere-se à possibilidade de perdas associadas à oscilação de taxas, descasamentos de prazos e moedas das carteiras ativas
e passivas do Consolidado.
As operações estão expostas aos seguintes fatores de risco: taxa de juros prefixada, taxa de juros pós- fixadas vinculadas à
variação cambial e seu respectivo spot, taxa de juros vinculada aos índices de preço (INPC, INCC, IPCA e IGPM), além de
outras taxas de juros (TR), e à variação cambial (US$).
A seguir, demonstramos o quadro de sensibilidade das posições consolidadas por fator primitivo de risco de mercado dos
instrumentos financeiros de responsabilidade do Banco PAN.
CENÁRIOS(*)
CARTEIRA TRADING E BANKING
FATORES DE RISCO EXPOSIÇÕES SUJEITAS À
VARIAÇÃO:
(1) PROVÁVEL (2) POSSÍVEL (3) REMOTO
Cupom outras taxas de juros Taxas de cupom de taxas de juros (36) (5.372) (9.841)
Cupom de índice de preços Taxas de cupom de índice de preços (43) (686) (1.032)
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A análise de sensibilidade foi efetuada a partir dos dados de mercado do último dia do mês de dezembro de 2020, sendo
considerados sempre os impactos negativos nas posições para cada vértice/vencimento. Os efeitos desconsideram a
correlação entre os vértices e os fatores de risco e impactos fiscais. Os impactos financeiros mostrados refletem o resultado
gerencial das variações dos fatores de risco no valor econômico do portfólio e não acarretam necessariamente desembolsos
financeiros ou ajustes a valor de mercado, visto que as exposições banking representam um percentual relevante da carteira.
Os cenários utilizados foram definidos conforme os dispostos na Instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008:
Cenário 1: Foi aplicado o choque (aumento ou redução) de 1 ponto base (0,01%) na estrutura a termo de taxas de juros
em todos os vértices/prazos. Exemplo: Taxa de 10% a.a. torna-se 10,01% a.a. ou 9,99% a.a. Para os fatores de risco spot,
foi considerado um choque de 1% em relação ao vigente no mercado.
Cenário 2: Foi aplicado o choque (aumento ou redução) de 25% nas taxas (aplicação do multiplicador de 1,25). Exemplo:
Taxa de 10% a.a. torna-se 12,50% a.a. ou 7,50% a.a. Para os fatores de risco spot, foi considerado um choque de 25% em
relação ao vigente no mercado.
Cenário 3: Foi aplicado o choque (aumento ou redução) de 50% nas taxas (aplicação do multiplicador de 1,50). Exemplo:
Taxa de 10% a.a. torna-se 15,00% a.a. ou 5,00% a.a. Para os fatores de risco spot, foi considerado um choque de 50% em
relação ao vigente no mercado.
É importante ressaltar que os resultados dos cenários (2) e (3) referem-se a simulações que envolvem fortes situações de
estresse e, além disso, não consideram as correlações entre os indexadores. Em resumo, são cenários que não refletem
eventuais mudanças ocasionadas pelo dinamismo de mercado, são considerados como de baixa probabilidade de ocorrência
e não levam em conta as ações que possam vir a ser tomadas pelo próprio Banco PAN no sentido de reduzir eventuais riscos
envolvidos em situações de estresse.
Exposição Cambial
(R$ Mil)
Dívida subordinada -
Total -
Em 31/12/2020, a posição dos instrumentos financeiros derivativos, em moeda estrangeira, correspondia ao disposto a
seguir:
Valor de Mercado
O valor contábil líquido dos principais instrumentos financeiros está apresentado a seguir:
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(R$ Mil)
31/12/2020
Consolidado
Valor Contábil Valor de Mercado Resultado não realizado
Títulos e Valores Mobiliários 2.945.552 2.997.409 51.857
- Títulos para negociação 254.387 254.387 -
- Títulos disponíveis para venda 866.173 866.173 -
- Títulos mantidos até o vencimento 1.824.992 1.876.849 51.857
Operações de crédito 29.110.643 33.718.706 4.608.063
Depósitos interfinanceiros 8.747.715 8.776.018 (28.303)
Depósitos a prazo 12.742.632 14.302.803 (1.560.171)
Recursos de emissão de títulos 5.346.049 5.381.192 (35.143)
Dívidas subordinadas 8.784 10.285 (1.501)
Lucro não realizado sem efeitos fiscais 3.034.802
A instabilidade ou a variação da taxa de câmbio pode ter um efeito adverso relevante sobre o Banco PAN. Ainda, a
desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras poderia criar pressões
inflacionárias no Brasil através do aumento geral dos preços e causar aumentos nas taxas de juros, o que pode afetar
negativamente o crescimento da economia brasileira e, consequentemente, restringir acesso aos mercados de capitais
internacionais.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez é definido como a possibilidade de o Banco PAN não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações
esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações
diárias e sem incorrer em perdas significativas; e ainda, a possibilidade de o Banco PAN não conseguir negociar a preço de
mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de
alguma descontinuidade nos mercados.
Risco Operacional
Refere-se à possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos,
pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Essa definição inclui o risco legal que é o risco associado à inadequação ou
deficiência em contratos firmados pelo Banco PAN, bem como as sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais
e indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Banco PAN.
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O Banco PAN e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza
cível, trabalhista, tributária e regulatória, dentre processos com chance de perda provável,
possível ou remota, os quais, segundo análise do Banco PAN, envolviam, em 31 de março de
2021, um valor total de R$ 8.916,47 milhões.
O Banco PAN utiliza critérios diferentes para o provisionamento de demandas cíveis massificadas,
individuais ou coletivas. Os processos cíveis massificados são provisionados de acordo com um
ticket médio, definido com base na média de condenações sofridas pelo Banco nos 12 meses
anteriores, e atualizada a cada 3 meses.
Além disso, o ticket médio observa o tipo de produto em discussão na demanda massificada, a
causa da demanda e o tipo de ação ajuizada. Destaca-se que a provisão para processos
massificados é constituída desde a etapa de citação do Banco. Com relação às ações individuais,
o provisionamento é efetuado com base na opinião do especialista e do escritório externo
responsável pelo patrocínio do processo, levando em conta o contexto individual do processo,
provas e jurisprudência.
Por fim, o procedimento adotado pelo Banco para provisionamento das ações coletivas é apenas
provisionar o valor líquido imposto em condenação, após a publicação de acórdão desfavorável
prolatado em julgamento de recurso de apelação. O Banco PAN não provisiona nas ações coletivas
os valores para o pagamento de indenizações por danos materiais e danos morais individuais,
pois a provisão será constituída quando o consumidor ingressar com a ação individual de
liquidação e execução.
Para os fins deste item 4.3, foram considerados individualmente relevantes os processos judiciais
e administrativos contenciosos que o Banco PAN e suas controladas figuram como parte e que,
no aspecto financeiro, envolvam valores substanciais ou abordem matérias que, caso decididas
desfavoravelmente ao Banco PAN, possam impactar suas operações ou imagem.
Natureza Cível
Processo nº 5155410-90.2019.8.13.0024
a. juízo 6ª Vara Cível de Belo Horizonte/MG
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 19/01/2018
d. partes no processo Autor: INSTITUTO DEFESA COLETIVA
Réu: BANCO PAN S/A
e. valores, bens ou direitos Ação Coletiva em que se discute a legalidade da oferta de Cartão de Crédito Consignado. O Instituto requer,
envolvidos liminarmente, que o Banco se abstenha de creditar qualquer valor sem a devida anuência do consumidor
em conta corrente ou poupança e realizar qualquer operação de crédito via telefone, vinculado ao cartão
de crédito e empréstimo consignado, sob pena de multa. No mérito, requer: (i) seja reconhecida a
inexigibilidade da dívida e a desconstituição dos débitos dos consumidores que contrataram cartão de
crédito consignado; (ii) o reconhecimento de erro substancial em relação aos consumidores que
contrataram cartão de crédito consignado na ausência de informações imprescindíveis à contratação da
operação com consequente nulidade do contrato; (iii) a condenação do Banco a restituir aos consumidores
os valores pagos indevidamente, referente a todos os custos da operação contratada; (iv) a condenação
do Banco ao pagamento de indenização por dano moral coletivo e individual.
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença coletiva, que poderá ser feita separadamente
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Processo nº 6066361-73.2009.8.13.0702
a. juízo 9ª Vara Cível de Uberlândia/MG
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 26/08/2009
d. partes no processo Autor: Superintendência de Proteção e Defesa do Consumidor – PROCON
Réu: BANCO PAN S/A
e. valores, bens ou direitos Ação Coletiva em que se discute a legalidade da cobrança de Taxa de Administração, Tarifa de Emissão de
envolvidos Boleto, ou qualquer outra tarifa equivalente nos contratos de empréstimo/financiamento celebrados pelo
Banco com consumidores. O PROCON requer, liminarmente, que o Banco se abstenha de cobrar as citadas
tarifas nos contratos vigentes, sob pena de multa. No mérito, requer: (i) seja declarada a nulidade das
cláusulas contratuais que autorizam a cobrança das citadas tarifas;(ii) a condenação do Banco a abster-se
de incluir nos contratos futuros as citadas tarifas; (iii) a condenação do Banco à restituição em dobro,
acrescida de juros e correção legais; e (iv) a condenação do Banco ao pagamento de indenização por dano
moral coletivo.
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença coletiva, que poderá ser feita separadamente
por cada consumidor (valor da causa: R$ 100.000,00).
f. principais fatos A liminar requerida foi deferida para determinar a suspensão da cobrança das citadas tarifas em relação
aos contratos vigentes e futuros, sob pena de multa, que não foi fixada, ante a ausência de questionamento
sobre o cumprimento da liminar. O processo está aguardando a prolação de sentença.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO/OPERACIONAL – ABRANGÊNCIA REGIONAL. O risco financeiro consiste na condenação à
de perda do processo restituição em dobro dos valores cobrados a título de tarifa nos contratos firmados após 30.04.2008. O risco
operacional consiste também na condenação, em definitivo, à obrigação de abster-se de cobrar a tarifa em
questão.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 0010064-91.2015.8.10.0001
a. juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos de São Luís/MA
b. instância Tribunais Superiores
c. data de instauração 13/03/2015
d. partes no processo Autor: Defensoria Pública do Estado do Maranhão
Réu: BANCO PAN S/A e outros Bancos
e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública em que se discute suposta falha no dever de informação do Banco ao ofertar e contratar
envolvidos o Cartão de Crédito com Reserva de Margem Consignável (RMC), bem como suposta cobrança indevida de
juros. A Defensoria requereu, liminarmente: (i) a imediata suspensão de todas as cobranças de débitos
oriundas de saques e empréstimos concedidos por meio de Cartão de Crédito com Reserva de Margem
Consignável dos servidores, aposentados e pensionistas, estaduais e municipais; (ii) seja determinado o
envio de documento com todas as informações discriminadas referentes à evolução da dívida de cada
consumidor; (iii) a abstenção de incluir os dados dos consumidores em cadastros de inadimplentes; (iv) a
suspensão da comercialização do Cartão de Crédito com Reserva de Margem Consignável ou,
alternativamente, a suspensão da operação de saque por meio desse produto, para todos os consumidores
com renda inferior a três salários mínimos; (v) a proibição de veicular qualquer forma de publicidade sobre
empréstimo consignado sem indicar de forma ostensiva e clara todos os encargos contratuais; (vi) a
imposição de multa no valor de R$ 50.000,00 por descumprimento. No mérito, requer a confirmação da
liminar deferida e a condenação do Banco ao pagamento de indenização por dano moral coletivo no valor
de R$ 1.000.000,00.
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença coletiva, que poderá ser feita separadamente
por cada consumidor ou, caso haja pouca aderência dos consumidores, pela própria Defensoria Pública
(valor da causa: R$ 10.000.000,00).
f. principais fatos Foi deferida medida liminar para suspender comercialização de Cartão de Crédito com Reserva de Margem
Consignável no Estado do Maranhão até o julgamento de mérito da demanda. O Banco foi condenado, em
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O risco operacional consistente na suspensão da operação do saque por meio do Cartão de Crédito
Consignado foi mitigado, considerando a adoção do Termo de Consentimento Assistido a ser assinado
pelo consumidor no ato da contratação, no qual constam todas as informações claras sobre a utilização
do produto. Vale notar que nos termos do Termo de Ajustamento de Conduta firmado no âmbito dos
autos da Ação Civil Pública nº 106890-28.2015.4.01.3700, entre Associação Brasileira de Bancos (ABBC),
o INSS e a Defensoria Pública da União, ficou ajustado que a contratação de Cartão de Crédito
Consignado deverá ser acompanhada de Termo de Consentimento Esclarecido, no qual o consumidor
reconhece a contratação do produto e aceite todos os seus termos. Desde janeiro de 2019, o Banco PAN
passou a adotar o Termo de Consentimento Assistido para a contratação do produto em todo o país, o
que mitiga o risco de impacto na operação.
i. valor provisionado R$ 119.791,73
Processo nº 0005267-78.2011.4.03.6100
a. juízo 5ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 06/04/2011
d. partes no processo Autor: Walter do Amaral
Réu: Senor Abravanel, Guido Mantega, Alexandre Tombini, Maria Fernanda Ramos Coelho, Banco Pan S/A,
União Federal, Bacen, Caixa Econômica Federal, Caixa Participações S/A – Caixapar, Banco BTG Pactual
S/A, Marcio Percival e Luiz Gushiken
e. valores, bens ou direitos O Autor ajuizou ação popular para questionar a legalidade e a legitimidade da aquisição da participação
envolvidos acionária do Banco pela Caixa Econômica Federal e pelo Banco BTG, requerendo a liquidação extrajudicial
do Banco PAN. Valor da causa: R$ 695.800.000,00.
f. principais fatos Proposta a ação, foi deferida a liminar para determinar ao Banco PAN e demais réus a entrega dos
documentos relacionados à aquisição da participação acionária. O agravo de instrumento interposto contra
a decisão liminar foi improvido. Em janeiro/21 houve a intimação de partes para apresentação de
documentos. Aguarda-se o início da fase instrutória.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Em caso de perda, há o risco de eventual acolhimento do pedido do Autor de liquidação extrajudicial do
de perda do processo Banco PAN. Eventuais valores envolvidos serão definidos em liquidação.
i. valor provisionado R$ 0,00
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença, que poderá ser feita separadamente por
cada consumidor ou, caso haja pouca aderência dos consumidores, pelo próprio MP-RS (valor da causa: R$
1.003,50).
f. principais fatos O Banco foi condenado, em primeira e em segunda instância, a abster-se de cobrar os valores referentes à
citadas tarifas e encargos, bem como a restituir os valores cobrados indevidamente. Aguarda-se julgamento
dos Recursos Especial e Extraordinário interpostos pelo Banco Pan.
g. chance de perda (provável, Provável
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possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO/OPERACIONAL - ABRANGÊNCIA
de perda do processo NACIONAL. O risco financeiro consiste na condenação à restituição em dobro dos valores cobrados a título
de tarifa nos contratos firmados após 30.04.2008. O risco operacional consiste na condenação, em
definitivo, à obrigação de abster-se de cobrar a tarifa em questão.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 5083600-75.2007.8.13.0024
a. juízo 32ª Vara Cível de Belo Horizonte/MG
b. instância 1ª INSTÂNCIA
c. data de instauração 10/05/2007
d. partes no processo Autor: Associação Nacional dos Consumidores de Crédito
– ANDEC e outros
Réu: BANCO PAN S/A e outros
e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública na qual se discute prática abusiva consistente (i) na determinação de pagamento mínimo
envolvidos de valor nas faturas de cartão de crédito dos consumidores e (ii) na cobrança de encargos muito elevados
e falha no dever de informação. A ANDEC requer, liminarmente, que o Banco adeque as faturas de Cartão
de Crédito ao modelo por ele apresentado, prestando, de forma clara e ostensiva, com a fonte em tamanho
não inferior a 10, todas as informações relativas ao pagamento mínimo do débito, tais como o valor mínimo
a ser pago na fatura atual e os encargos a serem cobrados no saldo remanescente. No mérito, requer
apenas a confirmação da liminar deferida e a condenação do Banco ao pagamento de honorários de
sucumbência equivalente a 20% sobre o valor da causa.
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença coletiva, que deverá ser feita por cada
consumidor (valor da causa: R$ 5.000.000,00).
f. principais fatos O pedido liminar (implementação de novo modelo de fatura) foi indeferido, por ausência de urgência na
medida. Ação julgada improcedente. Em março/21 interposta Apelação pelos Autores. Aguarda-se remessa
ao Tribunal de Justiça de Minas Gerais.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO/OPERACIONAL – ABRANGÊNCIA NACIONAL. O risco financeiro consiste em pagar o valor dos
de perda do processo honorários de sucumbência requeridos na petição inicial e o custo operacional que o Banco incorrerá para
adequar as faturas de Cartão de Crédito emitidas ao modelo apresentado pela ANDEC. Não há risco de
cessar a operação do produto.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 0018064-04.2009.8.06.0001
a. juízo 21ª Vara Cível de Fortaleza/CE
b. instância 1ª INSTÂNCIA
c. data de instauração 11/03/2009
d. partes no processo Autor: Defensoria Pública do Estado do Ceará
Réu: BANCO PAN S/A
e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública em que se discute suposta prática abusiva de descontar valores acima da margem
envolvidos consignável permitida pela legislação com pedido de suspensão das cobranças. A Defensoria requer que o
Banco PAN se abstenha de reter ou descontar qualquer valor a título de parcela de empréstimo consignado,
caso ultrapasse a margem de 20% dos rendimentos dos consumidores, bem como se abstenha de contratar
empréstimo com o consumidor que não possua margem consignável em razão da contratação de outros
empréstimos.
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença, que poderá ser feita separadamente por
cada consumidor ou, caso haja pouca aderência dos consumidores, pela própria Defensoria (valor da causa:
R$ 1.000,00).
f. principais fatos Após a apresentação de contestação e de finalização do saneamento, o processo aguarda prolação de
sentença.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO/OPERACIONAL – ABRANGÊNCIA NACIONAL. O risco financeiro e operacional consiste em
de perda do processo deixar de cobrar ou deixar de contratar com consumidores que não tenham margem consignável disponível
em seus rendimentos em virtude de outros empréstimos. Nesse momento, o valor envolvido na ação é
ilíquido.
i. valor provisionado R$ 0,00
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Processo nº 0003181-03.2008.4.01.3900
a. juízo 5ª Vara Federal de Belém/PA
b. instância 1ª INSTÂNCIA
c. data de instauração 14/03/2008
d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal – MPF
Réu: BANCO PAN S/A e outros
e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública em que se discute suposta existência de fraude na contratação de empréstimo consignado
envolvidos e a suposta cobrança indevida dos beneficiários do INSS pelo Banco. O MPF requer, liminarmente, que o
INSS seja compelido a suspender os descontos relativos a empréstimo consignado que o consumidor alega
não ter contratado, a partir de simples reclamação feita pelo beneficiário no órgão, sob pena de multa de
R$ 20.000,00. Ao final, requer a confirmação de liminar requerida e a condenação do Banco PAN a restituir
em dobro os valores cobrados indevidamente por contrato não firmado.
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença coletiva, que poderá ser feita separadamente
por cada consumidor ou, caso haja pouca aderência dos consumidores, pelo próprio MPF (valor da causa:
R$ 100.000,00).
f. principais fatos Proposta a ação foi deferida liminar para suspender os descontos nos benefícios de todos aqueles que,
independentemente da efetiva comprovação da ocorrência de fraude, aleguem não ter firmado contrato de
empréstimo consignado. Aguarda-se a prolação de sentença.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO/OPERACIONAL – ABRANGÊNCIA NACIONAL. O risco financeiro consiste em restituir em dobro
de perda do processo todos os valores cobrados dos consumidores que reclamaram junto ao INSS a ausência de contratação do
empréstimo consignado, com incidência de correção monetária e juros legais nos últimos cinco anos. O
risco operacional é cessar a operação relativa a todos os contratos questionados pelos beneficiários do
INSS.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 0241225-57.2013.8.19.0001
a. juízo 3ª Vara Cível do Rio de Janeiro/RJ
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 12/07/2013
d. partes no processo Autor: PROCON do Rio de Janeiro
Réu: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública na qual se discute suposto obstáculo criado pelo Banco PAN para impedir a quitação
envolvidos antecipada de débito pelo consumidor. O PROCON requer, liminarmente, que o Banco forneça em toda e
qualquer agência ou Ponto de Atendimento a planilha discriminativa do débito com a evolução da dívida,
em prazo não superior a 48 horas, sob pena de multa de R$ 20.000,00 por descumprimento. No mérito,
requer a confirmação da liminar e a condenação do Banco PAN ao pagamento de indenização por danos
materiais e morais, individualmente, a ser arbitrado em liquidação de sentença, bem como ao pagamento
de indenização por danos morais coletivos a ser arbitrado pelo juízo.
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença coletiva, que poderá ser feita por cada
consumidor individualmente (valor da causa: R$ 500.000,00).
f. principais fatos Deferida liminar, para determinar que o Banco PAN forneça todas as informações referentes à dívida dos
consumidores e boleto para quitação antecipada do débito, sob pena de multa de R$ 100,00 por ocorrência.
Foi proferida sentença de parcial procedência confirmando os efeitos da tutela, bem como condenando o
Réu (i) ao pagamento de danos morais e materiais individuais em valor a ser liquidado ao final do processo;
(ii) danos morais coletivos no valor de R$ 50.000,00 e (iii) ao final, em sendo mantida a procedência,
publicar referida decisão. Contra esta sentença, o Banco PAN opôs embargos de declaração. Atualmente
aguardamos decisão dos Embargos Declaratórios e prazo para interposição de apelação.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO/OPERACIONAL – ABRANGÊNCIA NACIONAL. O risco financeiro consiste em restituir em dobro
de perda do processo e pagar indenização por danos materiais e morais a cada consumidor, bem como dano moral coletivo. Não
há risco de cessar a operação, mas tão somente de implementar as medidas relacionadas à disponibilização
de planilha e boleto no prazo de 48h.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 1198681-90.2007.8.21.0001
a. juízo 15ª Vara Cível de Porto Alegre/RS
b. instância Tribunais Superiores
c. data de instauração 15/06/2007
d. partes no processo Autor: instituto de Defesa do Consumidor de Crédito – IDCC
Réu: Banco PAN S/A
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e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública na qual se discute suposto obstáculo criado pelo Banco PAN para impedir a quitação
envolvidos antecipada de débito pelo consumidor, bem como que estorne a Tarifa de Liquidação Antecipada cobrada
dos consumidores nos Contratos de Financiamento de Veículos e Arrendamento Mercantil. O IDCC requer
seja reconhecido o direito dos consumidores de liquidar antecipadamente saldo devedor, mediante redução
proporcional dos juros e demais acréscimos, sem a cobrança de qualquer forma de tarifa por essa operação.
Além disso, requer a condenação à restituição na forma simples dos valores pagos pelos consumidores a
título de “Tarifa de Liquidação Antecipada” desde a data do efetivo desembolso.
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença coletiva (valor da causa R$ 880,00).
f. principais fatos A ação civil pública foi julgada procedente para declarar o direito dos consumidores dos contratos de
arrendamento mercantil e de abertura de crédito na aquisição de veículos de liquidarem antecipadamente
os débitos, total ou parcialmente, mediante a redução proporcional dos juros e demais acréscimos, além
do estorno das quantias cobradas a título de tarifa de liquidação antecipada, cujo valor deverá ser atualizado
pelo IGPM desde a data do desembolso até a data da efetiva satisfação, acrescido de juros legais de 12%
ao ano contados da citação. Em segunda instância, foi dado provimento à apelação do Banco apenas para
reduzir o valor dos honorários sucumbenciais para o valor de R$ 12.000,00. No STJ, foi dado parcial
provimento ao nosso recurso para considerar prescritas eventuais ações de restituição da Tarifa de
Liquidação Antecipada pagas antes do quinquênio anterior à propositura da ação. Aguarda-se julgamento
do Agravo Interno interposto pelo Banco e convertido em Recurso Especial.
g. chance de perda (provável, Provável
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO/OPERACIONAL - ABRANGÊNCIA NACIONAL. O risco financeiro consiste na condenação à
de perda do processo restituição, na forma simples, dos valores cobrados a título de tarifa nos contratos firmados nos cinco anos
anteriores à data da propositura da ação. O risco operacional consiste na condenação, em definitivo, à
obrigação de abster-se de cobrar a tarifa em questão.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 0012675-64.2016.8.07.0001
a. juízo 25ª Vara Cível de Brasília/DF
b. instância 2ª INSTÂNCIA
c. data de instauração 04/05/2016
d. partes no processo Autor: Ministério Público do Distrito Federal e Territórios
Réu: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública para apuração de suposta fraude na operação de empréstimo consignado, no que diz
envolvidos respeito à anuência do consumidor, bem como à suposta imposição de obstáculos para pagamento
antecipado das dívidas, promovendo eventuais cobranças indevidas, envio de cartões não solicitados e
publicidade enganosa. O MP-DF requer a declaração de nulidade de diversas cláusulas contratuais e
condenação do Banco PAN à obrigação de: (i) abster-se de fornecer produto sem a solicitação do
consumidor; (ii) abster-se de impor obstáculo à quitação antecipada dos débitos; (iii) fornecer cópia da via
contratual aos consumidores; (iv) realizar cobranças indevidas, no caso de débito já adimplido; (v) fornecer
a cópia dos contratos aos consumidores; (vi) condenar a restituição em dobro dos valores cobrados
indevidamente em razão de refinanciamento indevido de dívida; (vii) pagar indenização por danos morais
coletivos.
Processo nº 024641-82.2019.8.26.0100
a. juízo 10ª Vara Cível de São Paulo/SP
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 30/11/2011
d. partes no processo Autor: Ministério Público de São Paulo- MP-SP
Réu: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública na qual se discute a legalidade da cobrança da "Tarifa de Emissão de Carnê” e congêneres
envolvidos nos contratos de empréstimo/financiamento celebrados pelo Banco PAN. O MP-SP requer a condenação do
Banco à obrigação de se abster de inserir em seus contratos futuros cláusulas que autorizem a cobrança
de Tarifa de Emissão de Boleto e congêneres, bem como abstenha-se de cobrá-las dos consumidores. Além
disso, requer a condenação do Banco PAN à obrigação de restituir todos os consumidores cobrados
indevidamente a esse título.
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O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença coletiva (valor da causa: R$ 700.000,00).
f. principais fatos
O Banco foi condenado, em todas as instâncias, à restituição dos valores cobrados a título Tarifa de Emissão
de Fatura (TEF) ou serviço assemelhado em relação aos contratos firmados após 30.04.2008. Foi iniciado
cumprimento de sentença em fevereiro de 2020. Em 03/11/2020, as partes firmaram Termo de Ajustamento
de Conduta, já homologado pelo Conselho Superior do Ministério Público, cujo objeto foi: (i) restituição das
tarifas TEB e TEF; (ii) abrangência nacional; (iii) prazo de 1 ano e; (iv) sem multa. O pagamento foi realizado
em janeiro de 2021. Atualmente, aguarda-se o encerramento definitivo do caso em abril de 2022, mediante
o cumprimento da obrigação de fazer estipulada no TAC
g. chance de perda (provável, Provável
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO/OPERACIONAL – ABRANGÊNCIA NACIONAL. O risco financeiro consistente na obrigação de
de perda do processo restituir, na forma simples, dos valores cobrados a título de Tarifa de Emissão de Boleto e congêneres em
todos os contratos firmados após 30.04.2008. O risco operacional consistente na abstenção de cobrar, em
definitivo, a tarifa em questão.
i. valor provisionado R$ 0,00 [Pessoal, está correto essa exclusão?]
Processo nº 1010540-72.2017.8.11.0015
a. juízo 4ª. Vara Cível de Sinop/MT
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 11/09/2017
d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Mato Grosso
Réus: Banco PAN S/A e R.C. Servicos Administrativos LTDA
e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública na qual se discute a cobrança excessiva de juros nos contratos de empréstimos
envolvidos consignados. O Autor requer a condenação do Banco a restituir em dobro os valores cobrados a maior dos
consumidores, além de dano moral coletivo.
O valor envolvido depende de eventual liquidação da sentença coletiva (valor da causa: R$ 100.000,00).
f. principais fatos Aguardando juntada do AR do Banco para a apresentação de sua contestação.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO/OPERACIONAL – ABRANGÊNCIA NACIONAL. O risco financeiro consistente na obrigação de
de perda do processo restituir, em dobro, os juros cobrados a maior nos contratos de empréstimo consignado, caso seja apurado
o excesso.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 5214849-25.2020.8.09.0051
a. juízo 17ª Vara Cível de Goiânia/GO
b. instância 1º. Grau
c. data de instauração 12/05/2020
d. partes no processo Autor: ASSOCIAÇÃO DOS OFICIAIS DA PM E CBM DE GOIÁS
Réu: BANCO PAN S/A e outros
e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública com pedido liminar em que se pedia a suspensão temporária das cobranças dos
envolvidos empréstimos consignados na folha de pagamento de todos os associados pelo prazo de 6 meses em razão
da pandemia de COVID-19. Valor da causa: R$ 1.000,00.
f. principais fatos Em fevereiro/21 foi apresentado pedido de desistência pela Autora. Em março/21 os Réus foram
intimados a se manifestar sobre o pedido de desistência. Atualmente o processo aguardando apreciação
do pedido de desistência consentida pelos Réus.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO – ABRANGÊNCIA ESPECÍFICA (ASSOCIADOS). O risco financeiro consiste na suspensão das
de perda do processo cobranças dos empréstimos.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 5201786-30.2020.8.09.0051
a. juízo 25ª Vara Cível de Goiânia
b. instância 1ª INSTÂNCIA
c. data de instauração 04/05/2020
d. partes no processo Autor: ASSOCIAÇÃO DOS SUBTENENTES E SARGENTOS DE GOIÁS
Réu: BANCO PAN S/A e outros
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e. valores, bens ou direitos Ação Civil Pública com pedido liminar em que se pedia a suspensão temporária das cobranças dos
envolvidos empréstimos consignados na folha de pagamento de todos os associados pelo prazo de 4 meses em razão
da pandemia de COVID-19.
Valor da causa: R$ 1.000,00.
f. principais fatos A liminar foi indeferida e determinada a citação dos réus. O Banco apresentou contestação. Aguarda-se
fase instrutória.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso FINANCEIRO – ABRANGÊNCIA ESPECÍFICA (ASSOCIADOS). O risco financeiro consiste na suspensão das
de perda do processo cobranças dos empréstimos.
i. valor provisionado R$ 0,00
Natureza Trabalhista
Natureza Tributária
Processo nº 16327.721631/2013-46
a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
b. instância 2ª Instância
c. data de instauração 26/12/2013
d. partes no processo Autuante: Receita Federal do Brasil
Autuado: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos R$ 776.648,27 [confirmar a alteração do valor provisionado]
envolvidos
f. principais fatos Auto de infração lavrado contra o Banco Pan para a cobrança IRPJ e CSLL relativos ao suposto
ganho de capital, oriundo da operação de desmutualização da CETIP, e na glosa de prejuízos
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fiscais referentes a ajustes contábeis realizados nos anos bases de 2008 a 2010. Em 10.08.2016
ocorreu o julgamento do Recurso Voluntário, qual foi convertido em diligência.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Tendo em vista que a discussão ainda está na esfera administrativa, em caso de perda caberá a
de perda do processo análise de eventual propositura de ação judicial. Por fim, caso a Companhia não obtenha êxito, o
valor dos créditos tributários referentes aos prejuízos fiscais em discussão deverá ser baixado e o
valor de IRPJ e CSLL sobre o ganho de capital oriundo da desmutualização da CETIP estará sujeito
ao pagamento, devidamente atualizado.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 16327.721379/2012-94
a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
b. instância 2ª Instância
c. data de instauração 28/11/2012
d. partes no processo Autuante: Receita Federal do Brasil
Autuado: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos R$ 42.281.527,85
envolvidos
f. principais fatos Auto de Infração lavrado contra o Banco PAN para cobrança de débitos de IRPJ e CSLL, em razão
da glosa de despesas não comprovadas, referentes aos anos-calendário de 2007 e 2008. Foi
apresentada Impugnação pelo Banco PAN, julgada parcialmente procedente. Contra essa decisão
a Fazenda Nacional apresentou Recurso de Ofício e o Banco PAN interpôs Recurso Voluntário. Em
sessão de julgamento realizada em 19.2.2018, foi proferido acórdão pelo CARF, determinando o
sobrestamento do processo até o julgamento de recurso voluntário no Processo Administrativo nº
16327.721631/2013-46.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Tendo em vista que a discussão ainda está na esfera administrativa, em caso de perda caberá a
de perda do processo análise de eventual propositura de ação judicial para afastar a cobrança. Por fim, caso a
Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao pagamento do valor do auto de infração,
devidamente atualizado.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 16327.721276/2012-24
a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
b. instância 2ª Instância
c. data de instauração 29/10/2012
d. partes no processo Autuante: Receita Federal do Brasil
Autuado: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos R$ 180.626.335,96
envolvidos
f. principais fatos Auto de Infração lavrado contra o Banco PAN para cobrança de débitos de IRPJ e CSLL, em razão
da glosa de despesas de perdas não comprovadas, referente ao ano-calendário 2008. Foi
apresentada Impugnação pelo Banco PAN, julgada improcedente. Contra essa decisão o Banco
PAN interpôs Recurso Voluntário. Em sessão de julgamento realizada em 10.8.2016, foi proferido
acórdão pelo CARF, determinando a conversão do julgamento em diligência.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Tendo em vista que a discussão ainda está na esfera administrativa, em caso de perda caberá a
de perda do processo análise de eventual propositura de ação judicial para afastar a cobrança. Por fim, caso a Companhia
não obtenha êxito, estará sujeita ao pagamento do valor do auto de infração, devidamente
atualizado.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 16327.721464/2012-52
a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
b. instância 2ª Instância
c. data de instauração 17/12/2012
d. partes no processo Autuante: Receita Federal do Brasil
Autuado: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos R$ 67.556.050,51
envolvidos
f. principais fatos Auto de Infração lavrado contra o Banco PAN para cobrança de débitos de IRPJ e CSLL, em razão
da glosa de despesas decorrentes de juros incidentes sobre CDB, referente ao ano-calendário de
2008. Foi apresentada Impugnação pelo Banco PAN, julgada parcialmente procedente. Contra
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essa decisão a Fazenda Nacional apresentou Recurso de Ofício e o Banco PAN interpôs Recurso
Voluntário. Em sessão de julgamento realizada em 19.2.2018, foi proferido acórdão pelo CARF,
determinando o sobrestamento do processo até o julgamento de recurso voluntário no Processo
Administrativo nº 16327.721631/2013-46.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Tendo em vista que a discussão ainda está na esfera administrativa, em caso de perda caberá a
de perda do processo análise de eventual propositura de ação judicial para afastar a cobrança. Por fim, caso a
Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao pagamento do valor do auto de infração,
devidamente atualizado.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 16327.720092/2015-90
a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
b. instância 2ª Instância
c. data de instauração 30/01/2015
d. partes no processo Autuante: Receita Federal do Brasil
Autuado: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos R$ 9.138.136,67
envolvidos
f. principais fatos Auto de Infração lavrado contra o Banco PAN para glosa de prejuízos fiscais e de base negativa
da CSLL no ano calendário de 2010, bem como aplicação de multa isolada pela insuficiência de
recolhimento por estimativa no ano-calendário. Foi apresentada Impugnação pelo Banco PAN,
julgada improcedente. Contra essa decisão a Fazenda Nacional apresentou Recurso de Ofício e o
Banco PAN interpôs Recurso Voluntário, que foi analisado e deu parcial provimento. Foram opostos
embargos de declaração.
Processo nº 16327.721072/2017-06
a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
b. instância 2ª Instância
c. data de instauração 13/12/2017
d. partes no processo Autuante: Receita Federal do Brasil
Autuado: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos R$ 81.032.143,70
envolvidos
f. principais fatos Auto de Infração decorrente da ausência de retenção e recolhimento de IRRF sobre suposto ganho
de capital não tributado, auferido por investidor estrangeiro domiciliado no exterior, em operação
realizada na Bolsa de valores de São Paulo, na venda de ações da Brazilian Finance Real Estate
S.A., por parte Ourinvest. A acusação fiscal alega que a regra de isenção fiscal de IRRF aplicável
a operações realizadas em Bolsa restaria afastada no caso concreto pelo fato de o benefício final
(TPG-AXON Iternational L.P ou TPG-AXON Partners) estar supostamente situado em jurisdição de
tributação favorecida (Ilhas Cayman). O Banco Pan foi autuado na qualidade de sucessor, por
incorporação da Ourinvest Real Estate Holding S.A. O Banco Pan impetrou Recurso Voluntário em
09/11/2018. Atualmente aguarda-se julgamento do Recurso pelo CARF.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Tendo em vista que a discussão ainda está na esfera administrativa, em caso de perda caberá a
de perda do processo análise de eventual propositura de ação judicial para afastar a cobrança. Por fim, caso o Banco
PAN não obtenha êxito, estará sujeita ao pagamento do valor do auto de infração, devidamente
atualizado.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 16327.720.300/2020-18
a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
b. instância 2ª Instância
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Processo nº 16327.721.305/2020-68
a. juízo Delegacia de Julgamento (“DRJ”)
b. instância 1ª Instância
c. data de instauração 06/10/2020
d. partes no processo Autuante: Receita Federal do Brasil
Autuado: Banco PAN S/A
e. valores, bens ou direitos R$ 263.887.139,96
envolvidos
f. principais fatos Auto de Infração lavrado contra o Banco PAN sob a alegação de que parte das perdas deduzidas
em 2015 referem-se a perdas que supostamente deveriam ter sido deduzidas em anos anteriores.
Foi apresentada Impugnação pelo Banco PAN, pendente de julgamento.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Tendo em vista que a discussão ainda está na 1ª esfera administrativa, em caso de perda caberá
de perda do processo recurso voluntário junto ao CARF e posteriormente, eventual propositura de ação judicial para
afastar a cobrança. Por fim, caso a Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao pagamento
do valor do auto de infração, devidamente atualizado.
i. valor provisionado R$ 0,00
Processo nº 1048663-76.2015.8.26.0053
a. juízo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo
b. instância 2ª
c. data de instauração 26/11/2015
d. partes no processo Autor: Pan Arrendamento Mercantil S.A.
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O valor total provisionado para os processos descritos no item 4.3, em 31 de março de 2021, é
de R$ 22.133.246,97.
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Natureza Trabalhista
Processo nº 1002053-97.2016.5.02.0032
b. 1ª Instância
instância
c. data de 23/11/2016
instauraç
ão
d. partes Reclamante: M A Q
no Reclamadas: Banco Pan S/A, Caixa Econômica Federal
processo
e. R$ 153.117,30
valores,
bens ou
direitos
envolvido
s
f. Trata-se de Reclamação Trabalhista na qual se pleiteia condenação solidária das Reclamadas ao pagamento de férias.
principais Proferida sentença que condenou as Reclamadas, solidariamente, no pagamento da dobra das férias vencidas dos períodos
fatos de 2011/2012, 2012/2013 e 2013/2014, acrescidas de um terço, nos termos da fundamentação. Negado provimento ao
agravo de Instrumento de Recurso de Revista pelo Tribunal Superior do Trabalho. Aguardando início da execução.
g. chance Provável
de perda
(provável
, possível
ou
remota)
h. análise Pagamento do valor pleiteado pelo Reclamante, que deverá ser acrescido de juros e correção monetária.
do
impacto
em caso
de perda
do
processo
i. valor R$ 339.182,73
provision
ado
O valor total provisionado para os processos descritos no item 4.4, em 31 de março de 2021, é
de R$ 339.182,73.
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1) Ação ajuizada pelo Banco PAN questionando CDB emitidos pelo Banco PAN antes de 2011,
com condições acima da média contratada pelo mercado. Tal ação busca, sobretudo, a declaração
de nulidade de todos os CDB, com a restituição dos valores pagos dos CDB já vencidos ou,
alternativamente, a revisão judicial das condições de emissão dos títulos. Os valores dos CDB
vincendos estão contabilizados pelos seus respectivos valores de principal, acrescidos dos
rendimentos de acordo com as taxas de juros indicadas em cada um desses títulos.
Na data base de 31 de março de 2021, o valor dos CDB vincendos objeto da ação corresponde a
aproximadamente R$ 1.924 bilhão. O processo encontra-se em fase de formação do contraditório,
porque apenas uma parte dos réus foi citada e apresentou contestação.
2) Acordo em 11.01.2021, no âmbito do procedimento arbitral iniciado pelo Banco PAN, para
discussão de violação a declarações e garantias contratuais. O valor histórico do pedido em 2015
é de aproximadamente R$ 927.821.171,79, com valor histórico atribuído à causa de R$
548.420.759,50. Em 30 de outubro de 2020, as Partes requereram a homologação de acordo no
valor de R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) em favor do Banco PAN, sendo
proferida a sentença homologatória em 11 de janeiro de 2021. Em 2 de fevereiro de 2021, foi
emitido Termo de Encerramento do procedimento arbitral em referência.
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Natureza cível
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Ações Cíveis - Processos Indenizatórios relacionados aos produtos que não são mais oferecidos pelo Banco PAN
Valores envolvidos R$ 2.116.403.644,61
Valor provisionado R$ 58.134.548,85
Total de Ações: 8.080- Ações que discutem relação de consumo,
especificamente de contratos celebrados no passado, referente a
alguns produtos (não mais comercializados pelo PAN), entre eles os
mais relevantes: imobiliário, consórcio e crédito pessoal.
Prática da Companhia e de sua controlada que causou tal
Em geral, são ações que versam sobre a restituição de determinados
contingência
valores, bem como, eventuais problemas oriundos da relação
contratual existente. Nessas indenizatórias o cliente geralmente
pleiteia, entre outros, restituição dos valores pagos (consórcio) e
revisão de eventuais cláusulas do contrato (imobiliário).
Ações Cíveis Coletivas - Processos envolvendo Ausência de Contratação por Instrumento Público
Valores
R$ 14.898.830
envolvidos
Valor
R$ 0
provisionado
9 ações coletivas envolvendo suposta irregularidade na contratação de empréstimo consignado com idoso e analfabeto
Prática da exigindo a formalização por instrumento público. Os principais pedidos formulados nessa ação são: (i) a declaração
Companhia e de de nulidade dos contratos de empréstimo consignado firmados com idosos, analfabetos e indígenas, não formalizados
sua controlada por meio de instrumento público; (ii) a condenação à obrigação de formalizar todos os contratos de empréstimo
que causou tal consignado firmados com idosos, analfabetos e indígenas, por meio de instrumento público; (iii) a condenação à
contingência restituição em dobro aos consumidores dos valores cobrados indevidamente, em razão dos contratos firmados sem
as devidas formalidades legais; e (iv) a condenação ao pagamento de indenização por danos morais coletivos.
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preferencial e exclusivo dos caixas destinados aos idosos, gestantes e pessoas portadoras de deficiência, no prazo
máximo previsto na legislação local.
Plano verão: (i) a condenação das instituições financeiras à obrigação de exibir eventuais extratos do período
questionado na ação (janeiro e fevereiro de 1989); (ii) seja reconhecida judicialmente a “defasagem na correção das
cadernetas de poupança em virtude do Plano Verão, no percentual de 20,46%”; e (iii) a condenação das instituições
financeiras rés à obrigação de pagar aos consumidores titulares de caderneta de poupança no período abrangido na
ação, os valores relativos aos expurgos inflacionários do Plano Verão, acrescidos de correção monetária e juros
remuneratórios de 0,5% ao mês.
Natureza Trabalhista
Ações trabalhistas, administrativas e judiciais, relacionados à equiparação à condição de bancário, horas extras,
responsabilidade solidária ou subsidiária
Valores envolvidos R$ 822.339.751,39
Valor provisionado R$ 131.069.663,27
Contingências decorrentes de 1.573 ações administrativas e
judiciais ajuizadas por ex-empregados, terceiros, sindicatos e
Prática da Companhia e de sua controlada que causou tal autoridades administrativas em que se discutem supostas violações
contingência de direitos trabalhistas, sobretudo os relacionados à categoria
profissional dos bancários, horas extras e responsabilidade
subsidiária, nos casos que versam sobre terceirização de serviços.
Natureza Tributária
Ações Tributárias Individuais - Processos relacionados à solidariedade pelo pagamento de IPVA em operações de
financiamento de veículo
Valores envolvidos R$ 66.169.629,47
Valor provisionado R$ 28.181.713,31
Contingências decorrentes de 708 ações em que se discutem a
responsabilidade solidária do Pan e suas controladas pelo
Prática da Companhia e de sua controlada que causou tal
pagamento de Impostos sobre Propriedade de Veículos
contingência
Automotores (IPVA), devidos em razão das operações de
financiamento de veículos e arrendamento mercantil.
Ações Tributárias Individuais – Processos que discutem administrativamente com a Receita Federal do Brasil a não
homologação de compensações de tributos com créditos decorrentes de pagamento a maior ou indevido.
Valores envolvidos R$ 226.717.258,66
Valor provisionado R$ 0
79 processos que tiveram seus pedidos administrativos de
Prática da Companhia e de sua controlada que causou tal
compensação não homologados pela Receita Federal do Brasil, na
contingência
maior parte dos casos, por questões meramente formais.
O valor total provisionado para os processos descritos no item 4.6, em 31 de março de 2021, é
de R$459.580.064.
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Em 26 de agosto de 2020, o Banco PAN celebrou com o Banco Central do Brasil um Termo de
Compromisso com objeto de suspender e devolver tarifas cobradas nas transações de saque TED
e OP referentes ao produto cartão de crédito. No Termo de Compromisso, o Banco PAN se
comprometeu a devolver aos clientes o valor de R$10.027.145,00 (dez milhões, vinte e sete mil,
cento e quarenta e cinco reais) e pagar ao Banco Central do Brasil o valor de R$ 1.800.000,00
(um milhão e oitocentos mil reais) a título de contribuição pecuniária. Em 26 de abril de 2021, o
PAN encaminhou ao Banco Central do Brasil relatório de cumprimento das obrigações do Termo
de Compromisso.
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(a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso
afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o
emissor não adotou uma política
Em consonância com o artigo 6º da Resolução nº 4.557/2017, do Conselho Monetário Nacional, o Banco PAN formalizou
uma Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos e de Capital (“Política de Gerenciamento de Riscos”) aprovada pelo
Conselho de Administração em 30.06.2014, cuja última revisão foi realizada em 09.03.2020. A Política de Gerenciamento de
Riscos determina que o gerenciamento integrado de riscos e de capital é parte integrante do processo de gestão dos negócios
e compreende a identificação, avaliação, mensuração, monitoramento, reporte, controle e mitigação das exposições aos
riscos e necessidade e utilização de capital. Além disso, determina que tal gerenciamento deve ser realizado continuamente
por todos os gestores do PAN, de acordo com os preceitos ali contidos, sendo que a gestão dos negócios no PAN é realizada
de forma a buscar sempre a otimização da relação risco retorno e sua respectiva utilização de capital, buscando, assim, um
retorno sustentável para os acionistas, e respeitando as alçadas e os limites e critérios definidos no apetite por risco aprovado
pelo Conselho de Administração do Banco PAN.
Além disso, o Banco PAN possui políticas corporativas, destinadas a controlar ou mitigar riscos que possam impactar de
forma adversa suas atividades e resultados, a saber:
(i) Política Corporativa de Segurança da Informação e Cibernética: Aprovada em 25.03.2019 pelo Conselho
de Administração, a Política Corporativa de Segurança da Informação e Cibernética define as diretrizes,
responsabilidades e princípios relativos à Segurança da Informação e Cibernética, em linha com as melhores
práticas de mercado, considerando a natureza e a complexidade de nossos produtos, serviços, atividades,
processos e sistemas e a conformidade com os requerimentos legais e regulatórios. Aplica-se a todas as
empresas do Banco PAN, assim como seus administradores, colaboradores e prestadores de serviços
terceirizados.
(iii) Política Corporativa de Negociação de Valores Mobiliários: Em atenção à Instrução CVM nº 358/02, a
Política Corporativa de Negociação de Valores Mobiliários foi atualizada pela última vez em 30.04.2020, conforme
aprovado pelo Conselho de Administração do Banco PAN. O documento estabelece as diretrizes e padrões de
conduta que devem ser observados pelo Banco PAN, acionistas controladores, administradores, conselheiros
fiscais, funcionários e integrantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas na negociação de
valores mobiliários de emissão do PAN, de modo a assegurar maior transparência e equidade ao processo.
(iv) Política Corporativa de Operações de Crédito com Partes Relacionadas: Aprovada em 25.03.2019 pelo
Conselho de Administração, a Política Corporativa de Operações de Crédito com Partes relacionadas define um
conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as atividades pertinentes à identificação,
concessão e controle de operações de crédito com partes relacionadas, conforme estabelecido na Resolução
CMN nº 4.693/18, de 29 de outubro de 2018.
(v) Política Corporativa de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Preservação de Sigilo: Em atenção à
Instrução CVM nº 358/02, o Conselho de Administração do PAN aprovou a Política Coorporativa de Divulgação
de Fato ou Ato Relevante e Preservação de Sigilo em 12.11.2007, e a revisou em 01.02.2019. O objetivo da
política é estabelecer diretrizes de divulgação ao mercado das informações sobre ato ou fato relevante, bem
como estabelecer as práticas de preservação de sigilo das informações ainda não divulgadas pelo PAN,
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(vii) Política Corporativa de Risco de Compliance: Aprovada em 27.04.2018 pelo Conselho de Administração,
nos termos da Resolução CMN nº 4.595, de 18 de agosto de 2017, define diretrizes, responsabilidades e
princípios relativos à função de Compliance e ao gerenciamento do Risco de Compliance, conforme definido na
seção 5.1(b)(i) abaixo, que tem por objetivo estabelecer uma cultura sólida e que contribua para a mitigação
dos riscos de sanções, perdas financeiras, danos à reputação e outros danos, decorrentes de descumprimentos
legais e regulatórios do Banco PAN.
(ix) Política Corporativa de Alçadas: Aprovada pelo Conselho de Administração em 30.06.2014 e revisada
internamente em 26.06.2019. Trata-se de um conjunto de diretrizes, princípios e responsabilidades que visa
orientar a conceituação, definição e determinação de alçadas necessárias à tomada de decisões estratégicas,
táticas ou operacionais, alinhadas com a natureza e a complexidade dos produtos, serviços, atividades, processos
e sistemas de todas as empresas que fazem parte do Conglomerado Pan.
(x) Política Corporativa de Relacionamento com Clientes e Usuários: Aprovada em 08.11.2017, pelo
Conselho de Administração que aprovou a última revisão em 29.01.2020, tem como objetivo definir os princípios
a serem observados no relacionamento com clientes e usuários de produtos e serviços do Banco PAN, na forma
da Resolução CMN nº 4.539, de 24 de novembro de 2016.
(xi) Política Corporativa de Auditoria Interna: Aprovada em 26.11.2020 pelo Conselho de Administração, tem
como objetivo definir as atribuições, responsabilidades e princípios que regulamentam a atuação da Auditoria
Interna, nos termos da Resolução CMN nº 4.879, de 23 de dezembro de 2020.
(xii) Política Corporativa de Gestão da Continuidade de Negócios: com última versão aprovada em
30.03.2021 pelo Conselho de Administração, tem como objetivo definir um conjunto de princípios, diretrizes e
responsabilidades, relativos ao Sistema de Gestão da Continuidade de Negócios, com o propósito de fornecer
suporte às unidades de negócio na implantação e manutenção de soluções que objetivam garantir a continuidade
de operações críticas na ocorrência de incidentes disruptivos, minimizando perdas e protegendo a imagem e
reputação do PAN.
A Política de Gerenciamento de Riscos define um conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as
atividades pertinentes ao gerenciamento integrado de riscos e de capital, alinhado com a estratégia de negócios e com a
declaração de apetite a riscos (“RAS”) do Banco PAN.
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Em consonância com a item 4.1 deste formulário de referência e com a Política de Gerenciamento de Riscos, os riscos abaixo
relacionados compõem o conjunto de riscos corporativos relevantes do Banco PAN:
• Risco Cibernético: O risco cibernético mensura a probabilidade de possíveis resultados negativos associados a
ataques cibernéticos que possam comprometer a confidencialidade, integridade e disponibilidade de dados ou
sistemas de computadores do Banco PAN.
• Risco de Compliance: É o risco de o Banco PAN sofrer sanções legais ou administrativas, perdas financeiras,
danos de reputação e outros danos, decorrentes de descumprimento ou falhas na observância do arcabouço
legal, da regulamentação infralegal, das recomendações dos órgãos reguladores e dos códigos de autorregulação
(caso aplicáveis).
• Risco de Conduta: É o risco associado à forma como o Banco PAN, seus colaboradores e terceiros que atuam
em seu nome se comportam e agem perante clientes, usuários, investidores, acionistas, colaboradores,
fornecedores, prestadores de serviços, governo, concorrentes e sociedade.
• Risco de Crédito: É o risco associado: (i) ao não cumprimento, pelo tomador, garantidor ou contraparte, de suas
respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados; (ii) à desvalorização de contrato de crédito ou
instrumento financeiro devido à deterioração de risco do tomador ou emissor; (iii) à redução de ganhos ou
remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos de recuperação. No tratamento do risco
de crédito, o risco de concentração a tomadores, garantidores, contrapartes, emissores e setores econômicos
deve ser levado em consideração.
• Risco de Crédito de Contraparte: É o risco associado à possível perda em razão do não cumprimento, pelo
tomador ou contraparte, de suas obrigações nos termos pactuados, bem como a desvalorização, redução de
remunerações e ganhos esperados em instrumento financeiro decorrentes da deterioração da qualidade
creditícia da contraparte, do interveniente ou do instrumento mitigador.
• Risco de Liquidez: É o risco associado à possibilidade de o Banco PAN não ser capaz de honrar eficientemente
suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de
garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas.
• Risco de Mercado: É o risco associado à variação do valor dos ativos e passivos do Banco PAN, devido à flutuação
dos preços de mercado. Consideram-se como subcategorias o risco de taxa de juros; variação cambial, dos
preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities). Inclui-se nesta definição o risco de variação nos
preços devido à falta de liquidez dos instrumentos ou ainda, ou necessidade de transação de volume elevado
em relação ao normalmente transacionado.
• Risco de Taxa de Juros da Carteira Bancária (RTJBB): É o risco, atual ou prospectivo, do impacto de movimentos
adversos das taxas de juros no capital regulatório e nos resultados da instituição financeira, para os instrumentos
classificados na carteira bancária (não-negociação).
• Risco Estratégico: É o risco de perda de market share, queda nos preços das ações, perda de receita ou ainda
outras perdas, sejam estas financeiras ou não financeiras, em função da inadequação, falta de tempestividade
das decisões estratégicas de negócio, ou ainda devido a fatores externos relevantes não concretizados.
• Risco Legal: O risco legal faz parte do risco operacional e está associado ao risco de inadequação ou deficiência
em contratos firmados pelo Banco PAN, bem como às sanções em razão do descumprimento de dispositivos
legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Banco PAN.
• Risco Operacional: É o risco devido à ocorrência de eventos resultantes de falha, deficiência ou inadequação de
processos internos, pessoas e sistemas, ou ainda de eventos externos relacionados que impactem o alcance dos
objetivos estratégicos, táticos ou operacionais do PAN.
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• Risco Reputacional: É o risco de perda de share, queda nos preços das ações, perda de receita ou ainda outras
perdas, sejam estas financeiras ou não financeiras, devido à ocorrência de eventos que causem percepção
negativa de um grupo de stakeholders a respeito da reputação do PAN.
• Risco Socioambiental: É o risco de perdas, sanções legais ou regulatórias, ou ainda indenizações por danos a
terceiros, devido à ocorrência de eventos causadores de danos de ordem social ou ambiental e que tiveram
participação direta ou indireta do Banco PAN.
Como instrumento para proteção dos riscos previstos na Política de Gerenciamento de Riscos, o Banco PAN utiliza a Risk
Appetite Statement – RAS, que tem como objetivo mensurar os riscos a que, eventualmente, o Banco PAN possa estar
exposto. A RAS descreve os níveis e tipos de riscos ao quais o Banco PAN está disposto a se expor ou que pretende evitar
para atingir os seus objetivos estratégicos. A RAS é elaborada pelas áreas de Gestão de Riscos, validada pelo Comitê de
Riscos, o órgão colegiado responsável por avaliar e acompanhar a estrutura, o funcionamento e os resultados do
gerenciamento integrado de riscos e de capital no Banco PAN, e posteriormente revisada e aprovada pelo Conselho de
Administração.
De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos, o Banco PAN também utiliza ferramentas, metodologias, modelos e
testes de estresse avaliados periodicamente, em linha com o nível de complexidade dos seus negócios, produtos, processos
e sistemas, a fim de obter acurácia nos processos de avaliação e mensuração dos riscos e de capital e subsidiar a melhor
tomada de decisão pelos gestores.
Além disso, o Banco PAN utiliza os seguintes instrumentos em relação aos principais riscos descritos na seção 5.1(i) deste
formulário de referência:
• Risco Cibernético: a Política Corporativa de Segurança da Informação e Cibernética prevê os seguintes instrumentos
para promoção da Segurança da Informação e Cibernética: (i) programas de conscientização e capacitação para
colaboradores e prestadores de serviço; (ii) declaração de responsabilidade dos colaboradores; (iii) inventário sobre
os ativos de informação do PAN; (iv) mecanismos de proteção contra softwares maliciosos; (v) mecanismos que
limitem os acessos aos sistemas; (vi) segurança física de prevenção a acessos não autorizados; (vii) mecanismos de
classificação da informação; (viii) criptografia de dados; (ix)manutenção de sistemas e serviços corporativos; (x)
testes de segurança; (xi) backup das informações; (xii) métodos de seleção, análise e gerenciamento em ciclos de
contratação e prestação de serviços; (xiii) registro dos eventos e acessos; (xiv) gestão e reporte de incidentes e de
crises de segurança; e (xv) relatório anual de resposta a incidentes no ambiente lógico do Banco PAN.
• Risco de Mercado e Risco de Taxa de Juros da Carteira Bancária (RTJBB): Os principais instrumentos financeiros
derivativos utilizados são operações de swap ou de contratos futuros negociados na B3. Nossas operações de hedge
são desenvolvidas para a proteção patrimonial e geralmente estão ligadas às nossas operações de captações
externas de recursos ou aos nossos ativos com taxa de juros prefixada. Tais instrumentos de proteção patrimonial
são utilizados para minimizar a volatilidade dos ativos do mercado de câmbio e de taxa de juros, variando conforme
as circunstâncias do cenário em que o Banco PAN esteja atuando. As operações de swap consistem em instrumentos
financeiros que possuem baixo custo e mitigam consideravelmente o risco de mercado relacionado às operações de
câmbio e de taxa de juros, além de serem regularmente registradas em instituições competentes.
• Risco de Liquidez: São definidos limites operacionais e procedimentos de controle destinados a manter a exposição
a este risco em níveis considerados aceitáveis pelo Banco PAN, devendo estar normatizados e aprovados conforme
as alçadas estabelecidas. Os limites são aplicáveis às métricas de risco de liquidez, contemplando, no mínimo, a
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avaliação diária das operações com prazos de liquidação inferiores a 90 (noventa) dias. O monitoramento e controle
do risco de liquidez são realizados pela área de controle de risco de liquidez, uma estrutura independente da
tesouraria, que emite relatórios para a Diretoria do Banco PAN e para a própria tesouraria. Nos casos de não
conformidade com os limites, controla as ações e decisões que devem ser tomadas nas alçadas pertinentes.
Simulações de testes de estresse, com cenários de curto e longo prazo, idiossincráticos e sistêmicos, são
consideradas no estabelecimento ou revisão de limites e plano de contingência de liquidez, com responsabilidades e
procedimentos para enfrentar situações de estresse de liquidez. O plano de contingência constitui uma série de
ações previamente analisadas e aprovadas pelas alçadas competentes, as quais devem ser avaliadas para utilização
em caso de situações de estresse de liquidez. Contém, ainda, as alçadas dentro da governança vigente. O plano é
reavaliado e revisado periodicamente e todas as ações de contingência nele previstas são realizadas de acordo com
os princípios contidos na Política de Gerenciamento de Riscos, baseando-se também na regulamentação vigente,
devendo ser adequadamente documentadas.
• Risco Operacional, de Conduta e Legal: O Banco PAN possui treinamentos que abordam as seguintes informações,
visando disseminar a cultura e mitigar a ocorrência de riscos operacionais, de conduta e legais: (i) conceitos e
estrutura de gerenciamento de riscos; (ii) explicação sobre os produtos comercializados; (iii) processos do Banco
PAN; (iv) política de relacionamento com clientes e usuários, de forma a mostrar papéis, responsabilidades e
atividades de cada área. Isso se dá na forma de treinamentos de integração institucional (obrigatório a todos os
colaboradores), curso sobre riscos e as principais políticas do Banco PAN, cursos de integração de função e exigências
de certificações específicas. Além disso, o Banco PAN possui ferramentas para a gestão dos Riscos Não Financeiros
(descritas no item 5.3 c), dentre elas destaca-se a Avaliação dos Riscos e Controles (ARC), consistindo nas etapas
de: (i) identificação, (ii) avaliação, (iii) mensuração, (iv) resposta, (v) monitoramento, (vi) reporte. Os planos de
ação definidos durante as ARC são cadastrados e monitorados até suas respectivas implementações.
• Risco de Crédito: O Banco PAN possui modelos de mensuração de risco de crédito utilizados na concessão do crédito,
no monitoramento e controle das exposições ao risco de crédito, tanto em nível individual quanto em nível agregado,
sendo os seus limites definidos na RAS. Para fins de provisionamento, são utilizados os critérios de classificação das
operações de crédito e regras para constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, nos termos do
disposto na Resolução nº 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional.
• Risco de Compliance: O gerenciamento do Risco de Compliance consiste em conhecer, estar aderente, bem como
avaliar e testar a aderência do Banco PAN ao arcabouço legal, da regulamentação infralegal, das recomendações
dos órgãos reguladores e dos códigos de autorregulação aplicáveis, de acordo com o determinado pela Resolução
nº 4.595/2017, do Conselho Monetário Nacional. Como 2ª linha de defesa, a área de Compliance é responsável por
definir o conceito de Riscos de Compliance, disseminar a cultura desejada a colaboradores e terceiros relevantes e
implantar metodologia, processos e ferramentas para o efetivo gerenciamento do Risco de Compliance, que inclui a
avaliação da observância do arcabouço legal, da regulamentação infralegal, das recomendações dos órgãos
reguladores e dos códigos de autorregulação aplicáveis. É responsável, ainda, por reportar os resultados das
atividades relacionadas à função de Compliance à Administração ou aos comitês de assessoramento da
Administração.
• Risco Reputacional: uma das formas de mitigar o risco reputacional é a realização de análises de riscos em terceiros.
O procedimento consiste na análise de terceiros (fornecedores, correspondentes no país e parceiros) quanto à
reputação, envolvimento em atos de lavagem de dinheiro e corrupção, além de averiguar a saúde financeira e
questões trabalhistas, de continuidade de negócios, e de risco socioambiental. Essa análise é realizada mediante
verificação cadastral, documental, pesquisas de reputação, fontes externas e internas, e envio de questionários. Ao
terceiro são atribuídos determinados graus de risco, considerando os critérios de análise e, ao final do processo, a
relação pode ser aprovada ou não de acordo com as alçadas estabelecidas para cada categoria. No processo de
análise de prevenção à lavagem de dinheiro, corrupção e financiamento do terrorismo, também são realizadas
análises em relação aos clientes e suas operações, fornecedores e funcionários do Banco PAN.
• Risco Estratégico: como mencionado anteriormente, a RAS é uma das ferramentas utilizadas pelo Banco PAN para
gerenciar e mitigar o risco estratégico, de forma a assegurar o atingimento dos objetivos e resultados esperados.
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De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos, a estrutura organizacional de riscos e de capital é composta pelas
áreas que participam do processo de gestão e controle de riscos com seus respectivos papéis e responsabilidades, os quais
prezam pela segregação de funções ao mesmo tempo em que buscam proporcionar sinergia entre as unidades, visando
assegurar a eficiência, eficácia e efetividade desse gerenciamento, respeitando a RAS e os limites definidos.
A estrutura de gerenciamento integrado de riscos e de capital se utiliza da governança estabelecida no PAN por meio de
seus Comitês, alçadas e limites, assim como a normatização que suporta o processo de tomada de decisão. Os processos e
sistemas que suportam e viabilizam a estrutura de gerenciamento integrado de riscos e de capital estão descritos nos
normativos específicos para cada tipo de risco e de capital, nas suas respectivas documentações relacionadas.
Descrevemos abaixo as atribuições de cada estrutura envolvida no processo de gerenciamento de riscos, em conformidade
com a Política de Gerenciamento de Riscos:
• Conselho de Administração: Além das atribuições elencadas no art. 48 da Resolução n.º 4.557/2017 do Conselho
Monetário Nacional, o Conselho de Administração do PAN é responsável por: (i) definir a orientação geral para o
gerenciamento integrado de riscos e de capital do PAN; (ii) aprovar e revisar a estrutura de gerenciamento integrado
de riscos e capital, a RAS do PAN, bem como seus limites e relatórios sobre a qualidade do gerenciamento integrado
de riscos e de capital; (iii) verificar se a Diretoria possui mecanismos internos de monitoramento contínuo que
assegurem o cumprimento das determinações do Conselho de Administração; (iv) aprovar a indicação do Diretor
responsável para o gerenciamento de riscos, perante os órgãos reguladores.
• Diretoria: (i) seguir as orientações e diretrizes estratégicas definidas para o adequado funcionamento da estrutura
de gerenciamento integrado de riscos e de capital, alinhado com a estratégia do PAN e compatível com a natureza
e a complexidade dos produtos, serviços, atividades, processos e sistemas; (ii) deliberar sobre os assuntos de
gerenciamento de riscos e de capital pertinentes à sua competência e submetê-los à aprovação do Conselho de
Administração quando necessário; (iii) aprovar as alçadas definidas e outorgadas aos indivíduos e órgãos colegiados.
• Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital: Além das atribuições elencadas no art. 45 da
Resolução nº 4.557/2017 do Conselho Monetário Nacional, o Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de
Capital é responsável por: (i) avaliar e acompanhar a estrutura, o funcionamento e os resultados do gerenciamento
integrado de riscos e de capital no PAN; (ii) aprovar os modelos, abordagens e métricas para mensuração de risco
e de capital; (iii) monitorar as exposições e os limites de risco a fim de assegurar que o gerenciamento integrado de
riscos e de capital seja efetivo e alinhado com a estratégia e com o apetite por risco definido para o Banco PAN; (iv)
supervisionar a atuação do Diretor responsável para o gerenciamento de riscos; (v) garantir que os assuntos de
gerenciamento integrado de riscos e de capital pertinentes à sua competência sejam deliberados de forma tempestiva
e submetidos à aprovação do Conselho de Administração, quando necessário; (vi) propor a RAS e seus limites ao
Conselho de Administração.
• Diretor para Gerenciamento de Riscos: Além das atribuições elencadas no art. 44 da Resolução nº 4.557/2017
do Conselho Monetário Nacional, o Diretor para Gerenciamento de Riscos é responsável por: (i) implementar e
desempenhar da estrutura de gerenciamento de riscos; (ii) observar a RAS e aos objetivos estratégicos do PAN; (iii)
participar do processo de tomada de decisões estratégicas relacionadas ao gerenciamento integrado de riscos e,
quando aplicável, ao gerenciamento de capital, em auxílio ao Conselho de Administração.
• Unidades de Gerenciamento Integrado e Controle dos Riscos e de Capital: (i) definir os conceitos de riscos
e de capital; (ii) disseminar a cultura desejada; (iii) implantar metodologias, modelos, métricas, processos e sistemas
que reflitam as melhores práticas e que sejam compatíveis com a natureza e a complexidade dos produtos, serviços,
atividades, processos e sistemas de risco e capital, na busca por maior efetividade e alinhamento com as estratégias
do PAN.
• Área de Riscos Não Financeiros e Controles Internos: (i) definir e disseminar os conceitos de risco não
financeiro; (ii) elaborar, sugerir e submeter ao Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital as
políticas, normas e limites operacionais associados à exposição ao risco; (iii) elaborar, sugerir e submeter ao Comitê
de Riscos as metodologias relacionadas ao gerenciamento de riscos não financeiros; (iv) monitorar e controlar a
exposição ao risco do Banco PAN, abrangendo todas as fontes relevantes de riscos e gerando relatórios tempestivos
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para a Diretoria; e (v) suportar a identificação prévia do risco inerente às novas atividades e produtos, e se estes se
adequam aos procedimentos e controles adotados pelo Banco PAN.
• Gestores das áreas do PAN: (i) entender o processo de gerenciamento integrado de riscos e de capital e executar
a gestão de riscos, novos ou existentes, inerentes aos produtos, processos, sistemas, serviços e operações, sob sua
responsabilidade, de acordo com as diretrizes, princípios e responsabilidades definidos da Política de Gerenciamento
de Riscos; (ii) assegurar que as exposições aos riscos que estejam sob sua responsabilidade estejam dentro dos
limites definidos e em alinhamento com as estratégias de negócio do PAN; (iii) integrar as necessidades do PAN e
as obrigações das empresas prestadoras de serviços, inclusive em relação à observância do que está disposto na
Política de Gerenciamento de Riscos.
• Auditoria Interna: representa a 3ª linha de defesa do processo de gerenciamento de riscos do Banco PAN,
reportando ao Conselho de Administração. Suas atividades são independentes, supervisionadas pelo Comitê de
Auditoria e visam adicionar valor e melhorar as operações e processos da instituição, incluindo a gestão de riscos,
controles e governança. Seu objetivo é fornecer opiniões independentes, objetivas, autônomas e imparciais a
respeito da qualidade e da efetividade dos sistemas e dos processos de gerenciamento de riscos, controles internos
e governança corporativa do Conglomerado Pan, auxiliando no alcance de seus objetivos e no contínuo
desenvolvimento de seus controles, recomendando melhorias que visam resguardar os interesses do Conglomerado
Pan e seus acionistas, promover adequações legais e regulatórias ou implementar recomendações exigidas pelo
regulador. As deficiências e recomendações identificadas pelo auditor independente e pela auditoria interna são
monitorados e reportados à alta administração em suas reuniões com a Diretoria, Comitê de Auditoria, Conselho de
Administração e Conselho Fiscal.
• Comitê de Auditoria: conforme as atribuições previstas na regulamentação vigente aplicável, bem como em
observância ao disposto em seu regimento interno, o Comitê de Auditoria efetua reuniões mensais com a área de
riscos, incluindo o acompanhamento dos indicadores da RAS. Em suas reuniões, o Comitê de Auditoria solicita que
sejam disponibilizados os tratamentos realizados para as demandas do órgão de controle e dos apontamentos das
auditorias (interna e independente). Diante das demandas apresentadas, são discutidas as medidas a implantar ou
implementadas para resolução dos apontamentos e os prazos estabelecidos, discutindo a efetividade da correção e
o prazo da solução. Ainda, a avaliação do Comitê de Auditoria inclui o acompanhamento da implementação de
sistemas de controle e de segurança, substituição de sistemas, novos produtos e operações de risco, com avaliação,
inclusive das áreas de risco.
O organograma a seguir apresenta a estrutura organizacional da Diretoria de Controladoria e Compliance, em que estão
inseridas as áreas de riscos e controles do Conglomerado PAN:
O Banco PAN também possui outros comitês subordinados à Diretoria, Comitê de Ativos e Passivos, Comitê de Produtos,
Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Comitê Socioambiental, Comitê de Clientes e Ouvidoria, Comitê de Tecnologia
e Dados, Comitê de Compras, Comitê de Correspondentes, Comitê de Crédito e Cobrança Varejo, Comitê de Crédito e
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Cobrança Atacado, Comitê Jurídico e Comitê de Ética, que também contribuem indiretamente para o processo de
gerenciamento de riscos.
O organograma abaixo ilustra a relação hierárquica existente entre as estruturas da alta administração que participam do
processo de gerenciamento de riscos:
(c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política
adotada
A estrutura de gerenciamento de riscos está baseada no conceito das três linhas de defesa, no qual todas as áreas de
negócio/suporte são as primeiras responsáveis pela gestão e controle dos riscos relativos aos processos, sistemas e produtos
sob sua responsabilidade. As unidades de Risco de Crédito, Liquidez, Mercado e Riscos Não Financeiros, dentre outras, atuam
como a segunda linha de controle, suportando as áreas de negócio/suporte nos aspectos técnicos e metodológicos, ao
mesmo tempo que monitoram e controlam os principais riscos. Por fim, a Auditoria Interna realiza um terceiro nível de
controle, por meio da avaliação da estrutura de processos, sistemas e controles vigentes.
Adicionalmente, o Comitê de Auditoria realiza reuniões periódicas com as áreas de Contabilidade e Riscos, que contam com
a participação do Diretor responsável por essas áreas, para apresentar e discutir temas de interesse e competência dos
trabalhos do Comitê de Auditoria. Como órgão de assessoramento do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria
participa das reuniões do Conselho de Administração, reportando os fatos considerados relevantes, sempre que aplicável.
O Banco PAN entende que sua estrutura operacional e de controles internos é adequada para a verificação da efetividade
de sua Política de Gerenciamento de Riscos porque permite ao Banco PAN monitorar e avaliar periodicamente os riscos
relacionados aos seus negócios e os possíveis impactos em suas operações ou demonstrações contábeis, bem como a corrigir
eventuais falhas tempestivamente.
A Auditoria Interna realiza periodicamente trabalhos relacionados às áreas de controle, Compliance e gerenciamento de
riscos. Eventuais fragilidades nos processos são reportadas nos relatórios e acompanhados mensalmente até obter evidências
suficientes de que as ações tomadas mitigaram os riscos identificados. Adicionalmente, o acompanhamento dos planos de
ação é reportado à Diretoria, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração.
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Dentro de sua estrutura de governança, o Banco PAN possui uma “Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos e de
Capital” (“Política de Riscos”) aprovada pelo Conselho de Administração em 30.06.2014 e última revisão interna realizada
em 09.03.2020. Além da Política de Riscos, existe um conjunto de políticas de área vigentes, aprovadas pelo Comitê de
Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, referentes aos riscos de crédito, mercado, liquidez e capital. Todas as
políticas mencionadas acima são revisadas anualmente.
• Taxas de juros: o risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos, bem
como de oscilações inesperadas na inclinação, curvatura e/ou convexidade das estruturas a termo vigentes no
mercado, bem como de alterações nas correlações entre as taxas de juros de diferentes prazos.
• Índice de preços: risco de oscilação nas estruturas a termo de cupons de índices de preços, por exemplo, Índice
Geral de Preços do Mercado (IGPM) e Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), bem como as
oscilações próprias dos índices.
• Preço de ações: risco de perda derivada da oscilação da exposição em ações.
• Cupom Cambial: o risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a
moedas estrangeiras. O Banco PAN administra sua exposição cambial objetivando ajustar os descasamentos entre
ativos e passivos com uso de operações de derivativos.
Administramos nossos ativos e passivos por meio de controles eficazes e adequados ao porte operacional do Banco PAN,
para que com isso consigamos evitar e ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações sobre o
resultado de intermediação financeira do Banco PAN. Todas as exposições ao risco de mercado do Banco PAN são
monitoradas e admitidas até os limites estabelecidos no Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e são
revisadas periodicamente.
O Banco PAN gerencia seus riscos de forma conservadora, identificando, avaliando, monitorando e controlando as exposições
aos riscos de mercado associados às suas posições próprias. Nossa política para a Tesouraria do Banco PAN, cujos objetivos
são alinhados às normas e atuação do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital do Banco PAN, não prevê
aplicações ou uso de derivativos que envolvam risco com commodities, por não estarem correlacionadas à nossa atividade
fim.
Utilizamos também contratos de futuros negociados na B3 para gestão do risco de câmbio e de taxa de juros resultante da
gestão de ativos e passivos na carteira estrutural.
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Os principais instrumentos financeiros derivativos utilizados são operações de swap ou de contratos futuros negociados na
B3. Nossas operações de hedge são desenvolvidas para a proteção patrimonial e geralmente estão ligadas às nossas
operações de captações externas de recursos ou aos nossos ativos com taxa de juros prefixada. Tais instrumentos de
proteção patrimonial são utilizados para minimizar a volatilidade dos ativos do mercado de câmbio e de taxa de juros,
variando conforme as circunstâncias do cenário em que o Banco PAN esteja atuando. As operações de swap consistem em
instrumentos financeiros que possuem baixo custo e mitigam consideravelmente o risco de mercado relacionado às operações
de câmbio e de taxa de juros, além de serem regularmente registradas em instituições competentes.
(iv) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Partindo do princípio de boas práticas de governança, o Banco PAN dispõe de um processo constante de acompanhamento
de suas exposições realizado pela área de Controle de Risco de Mercado que, para garantir a imparcialidade da análise, é
independente das áreas de negócio.
O Banco PAN, além de adotar os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação, monitoramento e
apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes são inerentes, desenvolve
continuamente práticas e estudos objetivando gerenciar e mitigar os riscos de mercado.
Para as carteiras banking e trading, são monitorados diariamente os seguintes indicadores de risco:
• Valor em Risco (“VaR” – Value at Risk): corresponde à perda máxima potencial de uma carteira, em condições
normais de mercado, que se baseia na análise do comportamento histórico dos preços dos ativos, suas volatilidades
e correlações. O VaR utilizado pela área de Controle de Risco de Mercado é de 95% ou 99% de confiança para
diferentes horizontes de tempo;
• Perdas em cenários de estresse: são as perdas teóricas calculadas depois da aplicação de choques nas curvas em
cenários de estresse de mercado das posições atuais.
• Análise de sensibilidade (DV01): variação no valor presente de uma posição decorrente da variação de um ponto
base (1 bp) nas taxas de juros atuais;
• Economic Value of Equity (EVE): avaliações do impacto no valor econômico devido alterações nas taxas de juros
sobre o valor presente dos fluxos de caixa dos instrumentos financeiros classificados na carteira bancária do Banco
PAN; e
• Net Interest Income (NII): avaliações do impacto no resultado de intermediação financeira devido a alterações nas
taxas de juros dos instrumentos financeiros classificados na carteira bancária do Banco PAN.
Os limites associados aos indicadores descritos acima, das exposições da carteira trading, são mensurados e controlados
diariamente.
(v) Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos
Dentro da proposta de uma instituição financeira, o Banco PAN possui operações proprietárias de tesouraria, sempre
respeitando os limites de exposição ao risco de mercado estabelecido na política oficial de limites.
No Banco PAN existe o Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, um fórum constituído por representantes
de diversas áreas e que tem a finalidade de acompanhar, analisar e recomendar ações relacionadas às Políticas de Capital,
Risco de Liquidez, Mercado, Crédito e Operacional do Banco PAN, casamentos de prazos e moedas, limites de perdas e
estratégias para mitigação de riscos. Os membros de referido comitê estão elencados a seguir:
• Sr. Carlos Eduardo Pereira Guimarães – Diretor Presidente;
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O processo de monitoramento de risco desenvolvido no Banco PAN é feito por intermédio de softwares específicos e modelos
estatísticos. Há, neste contexto, atuação conjunta da Tesouraria do Banco PAN, do Risco de Mercado e do Comitê de Gestão
Integrada de Riscos e Alocação de Capital.
▪ Monitorar e controlar a exposição de risco de mercado, conforme os limites estabelecidos nas políticas definidas pelo
Comitê de Risco de Mercado;
▪ Implementar critérios para classificação das operações em carteiras de negociação (trading) e não negociação (banking);
▪ Acompanhar, calcular e analisar o risco de mercado das posições do Banco PAN;
▪ Elaborar análises de sensibilidade e testes;
▪ Simular testes de estresse;
▪ Avaliar informações para alocação e cálculo dos Ativos Ponderados pelo Risco;
▪ Emitir relatórios mensais sobre os riscos de mercado para o Comitê de Ativos e Passivos (ALCO) e membros do Comitê
de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e informar a administração sobre a exposição a eventuais riscos
que excedam os limites estabelecidos.
(c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política
adotada.
Consideramos que a estrutura operacional para risco de mercado atende aos requisitos exigidos pela alta administração do
Banco PAN, pela regulamentação vigente e pelo mercado. Possuímos processos e ferramentas que permitem que a instituição
cumpra com suas políticas, além de tornar possível a identificação, avaliação, mensuração, monitoramento e controle das
suas exposições. Entendemos que o processo de controles internos é essencial e está sendo observado por nossa auditoria
interna e externa, área de Compliance e, mais recentemente, por nosso Conselho Fiscal.
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Como principais práticas de controle, inclusive no que se refere à elaboração das demonstrações
contábeis, o Banco PAN preza pela segregação de funções, definição de papéis e responsabilidades,
procedimentos de conferências e conciliações e constante aprimoramento em processos e sistemas de
forma a mitigar riscos.
A eficiência do ambiente de controles internos do Banco PAN é avaliada pela metodologia de Processos
e Riscos, ferramenta utilizada para autoavaliação das diversas áreas e processos no Banco PAN.
Em adição, no âmbito da governança corporativa do Banco PAN, para que sejam emitidas, as
demonstrações contábeis são:
(i) Examinadas, semestral e anualmente, com emissão de parecer, pela Auditoria Independente;
(ii) Revisadas pelo Comitê de Auditoria, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e
parecer do auditor independente, sendo que o Comitê de Auditoria, que também avalia a efetividade
das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos
legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos;
A administração do Banco PAN considera que os controles internos adotados na elaboração de suas
demonstrações contábeis são eficientes e suficientes para assegurar a qualidade e confiabilidade das
informações financeiras e respectivas divulgações. Os resultados são acompanhados e avaliados pela
auditoria independente, pelo Comitê de Auditoria e pela Diretoria Executiva, incluindo a definição de
planos de ação para correções e melhorias contínuas. Além disso, os relatórios são submetidos à
avaliação da alta administração para ciência das deficiências e acompanhamento da implementação de
medidas corretivas.
Além das práticas de controles e aprovações citadas no item 5.3(a), acima, a estrutura de
gerenciamento de riscos e controles está baseada no conceito das três linhas de defesa, no qual todas
as áreas de negócio/suporte são as primeiras responsáveis pela gestão e controle dos riscos relativos
aos processos, sistemas e produtos sob sua responsabilidade; a área de Riscos Não Financeiros e
Controles Internos, as unidades de Risco de Crédito, Liquidez, Mercado, Jurídica, dentre outras, atuam
como a segunda linha de controle, apoiando as áreas de negócio/suporte nos aspectos técnicos e
metodológicos, ao mesmo tempo que monitoram e controlam os principais riscos; e por fim, a Auditoria
Interna que realiza um terceiro nível de controle, por meio da avaliação da estrutura de processos,
sistemas e controles vigentes.
A área de Riscos Não Financeiros e Controles Internos é responsável, como segunda linha de controle,
pela adequação da estrutura de gerenciamento de riscos não financeiros, para que os riscos sejam
corretamente identificados, avaliados e mensurados (quando aplicável) pelos gestores responsáveis, e
que estejam de acordo com os limites definidos e dentro do apetite por risco aprovado. Dessa forma,
tem como principais atribuições: (i) definir e disseminar os conceitos de risco não financeiro; (ii)
elaborar, sugerir e submeter ao Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital as políticas,
normas e limites operacionais associados à exposição ao risco; (iii) elaborar, sugerir e submeter ao
Comitê de Riscos as metodologias relacionadas ao gerenciamento de riscos não financeiros; (iv)
monitorar e controlar a exposição ao risco do Banco PAN, abrangendo todas as fontes relevantes de
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riscos e gerando relatórios tempestivos para a Diretoria; e (v) suportar a identificação, prévia, do risco
inerente às novas atividades e produtos, e se estes de adequam aos procedimentos e controles adotados
pelo Banco PAN.
O Comitê de Auditoria realiza reuniões periódicas com as áreas de Contabilidade e Riscos, que contam
com a participação do Diretor responsável por essas áreas, para apresentar e discutir temas de interesse
e competência dos trabalhos do Comitê de Auditoria. Como órgão de assessoramento do Conselho de
Administração, o Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Comitê de Administração, participa
de todas as reuniões do Conselho de Administração, reportando os fatos considerados relevantes,
sempre que aplicável.
Até a data deste Formulário de Referência, os auditores independentes da Companhia não tinham
emitido formalmente o relatório circunstanciado, relativo à auditoria das demonstrações contábeis
relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, com as eventuais deficiências no que tange
aos seus controles internos. Entretanto, os auditores independentes da Companhia reportaram à
Companhia que não foram identificadas deficiências significativas nos controles internos da Companhia.
Cabe mencionar que o relatório circunstanciado será emitido pelo auditor independente da Companhia
antes do lançamento da oferta pública de distribuição secundária de ações da Companhia e dentro do
prazo de 60 dias após a data do relatório de auditoria sobre as demonstrações contábeis referentes ao
exercício de 2020.
O Banco PAN tem como valor o investimento em ações voltadas à melhoria dos processos e controles,
em reforço ao comprometimento da administração em estruturar e manter o sistema de controles
internos adequado e compatível com a complexidade e volume de negócios do Banco PAN.
Conforme mencionado no item 5.3 “d”, acima, não foram detectadas deficiências significativas pelo
auditor independente em relação aos controles internos do Banco PAN. No entanto, as recomendações
recebidas são endereçadas pelo Banco PAN e acompanhadas pela Auditoria interna, que reporta o
andamento dos planos de ação periodicamente à Administração, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho
Fiscal. Ademais, os diretores entendem que o Banco PAN está evoluindo consistentemente no seu
ambiente de controles, dando continuidade aos projetos e atividades relacionadas ao tema.
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Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar
desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar:
(a) se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção
e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo:
Sim.
(i) os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos
identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas,
procedimentos e as práticas são adaptadas
Os riscos, políticas, procedimentos e práticas de integridade adotados pelo PAN, abaixo destacados, são reavaliados sempre
que necessário, principalmente quando ocorrem mudanças significativas na estrutura, processos, sistemas ou modelo de
negócios do PAN, ou na regulamentação aplicável.
Código de Conduta e Ética: Aprovado pela Diretoria em 30.10.2017, o Código de Conduta e Ética do PAN é composto por
princípios éticos, morais, valores e boas práticas que devem conduzir toda e qualquer decisão ou atividade exercida pela
administração, pelos colaboradores e pelos prestadores de serviço do PAN. Além disso, o Código de Conduta e Ética define
padrões de conduta em situações de conflito deve ser observado por todos durante o desempenho de suas atividades diárias,
pois orienta as relações internas e externas. O documento dispõe, dentre outros assuntos, sobre: (i) regras de condutas; (ii)
conflitos de interesses; (iii) contribuições e patrocínios; (iv) prevenção à fraude; (v) prevenção à lavagem de dinheiro, à
corrupção e ao financiamento do terrorismo; (vi) preservação do patrimônio físico intelectual; (vii) uso da imagem e
assessoria de imprensa; (viii) relações com acionistas e investidores; (ix) relação com os prestadores de serviços e
fornecedores.
• Processo de análise prévia na contratação e manutenção de fornecedores ( Know You Supplier – KYS) e parceiros
(Know Your Partner – KYP) visando identificar apontamentos reputacionais desabonadores e envolvimento em atos
de corrupção e lavagem de dinheiro (due diligence);
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• Revisão anual de políticas, normas, regras e manuais de procedimentos e, a qualquer tempo, caso seja identificada
necessidade de atualização;
• Processo de análise no início de relacionamento com clientes visando identificar envolvimento em atos de corrupção,
lavagem de dinheiro e apontamentos nas listas de sanções aplicáveis;
• Canal de denúncias disponível para funcionários, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores para reporte de
situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza relacionadas às atividades da instituição, sem a necessidade
de identificação do denunciante;
• Due diligence no contexto de operações de fusão, aquisição e reestruturações societárias, e inclusão de declarações
e garantias apropriadas nos contratos de compra e venda de ações em relação a eventuais violações de leis e
regulamentos, incluindo os atos ilícitos praticados contra a administração pública nacional ou estrangeira;
• Processo de “Conheça seu Cliente” (Know Your Customer – KYC), que consiste na realização de pesquisas, análises
e, quando necessário, elaboração de dossiês de prospects/clientes dos segmentos Conta Corrente, Captação (Digital
e Convencional), Consignado, Veículos, Empréstimo Pessoal e Cartões;
• Processo de monitoramento de transações financeiras de clientes com o objetivo de identificar operações com
contrapartes de alto risco, além de atipicidades ou inconsistências nas operações financeiras, considerando a
compatibilidade das transações habituais, capacidade financeira, atividade econômica, perfil socioeconômico e dados
cadastrais do cliente e comunicação ao órgão de controle conforme aplicável;
• Análise prévia de novos produtos sob a perspectiva da prevenção à corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento
ao terrorismo; e
• Conselho de Administração: órgão estatutário, reporta-se aos Acionistas do Banco PAN, e é responsável por definir
a orientação geral para o gerenciamento de riscos relacionados à Lavagem de Dinheiro, à Corrupção e ao
Financiamento do Terrorismo, fazendo parte de suas atribuições a aprovação dessa política corporativa.
• Comitê de Ética: órgão não estatutário, constituído pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 21 de
dezembro de 2018, subordinado à Diretoria do Banco PAN, o qual rege-se por um Regimento Interno e possui como
suas atribuições (a) avaliar e deliberar acerca da necessidade de aplicação de medida disciplinar aos colaboradores
envolvidos em denúncias, representações ou indícios de atos envolvendo fraude, violação de conduta, assédio, ou
qualquer tipo de infração ou violação às recomendações do Código de Conduta e Ética e demais documentos internos
correlatos do PAN; (b) dar ciência ao gestor responsável pelo colaborador em caso de aplicação de medida disciplinar;
(c) reportar à Diretoria as infrações e violações que tenham significativo risco jurídico ou de imagem ao PAN; (d)
zelar pela observância do Código de Conduta e Ética do PAN; e (e) avaliar a contratação de bens e serviços
relacionados ao Comitê, observadas as regras de alçadas estabelecidas.
• Diretoria: órgão estatutário, com reporte ao Conselho de Administração. A Diretoria é responsável por seguir as
orientações e diretrizes estratégicas definidas para o adequado e efetivo funcionamento da estrutura de
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• Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro: órgão não estatutário, deliberativo e de caráter permanente,
constituído por aprovação do Conselho de Administração em reunião realizada em 4 de agosto de 2014 e subordinado
à Diretoria do Banco PAN, rege-se por um Regimento Interno, sendo que é responsável por: (i) validar, sempre que
necessário, alterações na Política Corporativa de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, a ser aprovada pelo Conselho
de Administração; (ii) avaliar e aprovar as diretrizes, políticas, regras e alçadas relacionadas à área de prevenção à
lavagem de dinheiro; (iii) analisar e deliberar sobre estratégias e quaisquer outros temas relacionados à área de
prevenção à lavagem de dinheiro; (iv) analisar e deliberar sobre o encerramento de conta e relacionamento com
parceiros, correspondentes ou clientes, que possua indícios de lavagem de dinheiro e/ou financiamento do
terrorismo; (v) acompanhar os indicadores de comunicações ao COAF (Conselho de Controle de Atividades
Financeiras), monitoramento de transações e encerramento de contas; e (vi) avaliar a contratação de bens e serviços
relacionados ao Comitê, observadas as regras de alçadas estabelecidas.
• Área de Controle dos riscos de Lavagem de Dinheiro, Corrupção e Financiamento do Terrorismo: como segunda
linha de defesa, é responsável por garantir que os riscos associados à Lavagem de Dinheiro, à Corrupção e ao
Financiamento do Terrorismo sejam corretamente identificados, avaliados e mensurados e que estejam de acordo
com os limites definidos. Tem como atribuições principais implantar processos, regras, critérios, alçadas e sistemas,
bem como disseminar a cultura desejada para que o gerenciamento desses riscos esteja em conformidade com as
leis e regulamentações, refletindo as melhores práticas de mercado, devendo ser compatíveis com a natureza e
complexidade dos produtos, serviços, atividades, processos e sistemas do Banco PAN e suas subsidiárias. Reportam-
se à Diretoria de Controladoria e Compliance, conforme estrutura detalhada no 5.1., alíena ”b”, item “iii”.
• Gestores das áreas de negócio: como primeira linha de defesa, são responsáveis pela gestão dos riscos associados
à Lavagem de Dinheiro, à Corrupção e ao Financiamento do Terrorismo inerentes aos produtos, clientes e operações
sob sua responsabilidade, de acordo com as diretrizes, princípios e responsabilidades definidos na Política
Corporativa. Devem, ainda, assegurar que as exposições a estes riscos estejam dentro dos limites definidos e em
alinhamento com as estratégias de negócio do Conglomerado. Os Gestores das áreas de negócio reportam-se às
suas respectivas Diretorias.
• Área de Pessoas: é a área responsável pela elaboração do Código de Conduta e Ética do PAN, bem como zelar para
sua disseminação e cumprimento com intuito de fortalecer as relações de transparência e confiança entre
colaboradores, terceiros, clientes e sociedade em geral. Também é responsável pela gestão do Comitê de Ética do
PAN. A área de Pessoas reporta-se à Diretoria do Banco PAN.
• Auditoria Interna: é responsável por receber e encaminhar às áreas competentes as denúncias, reclamações e
requisições recebidas pelo Canal de Denúncias. A Auditoria Interna reporta-se ao Conselho de Administração, sendo
que suas atividades são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria, que também reporta-se ao Conselho de
Administração. Ainda em relação ao Canal de Denúncias, a Auditoria Interna é responsável por emitir relatório
semestral, elaborado em observância à Resolução CMN 4.567/17, que é submetido para validação do Comitê de
Auditoria e aprovação do Conselho de Administração.
Sim, o código se aplica a todos os colaboradores e administração do PAN, bem como a todos os terceiros contratados.
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Todos os colaboradores passam por um treinamento obrigatório sobre o Código de Conduta e Ética na admissão ou quando
ocorrem mudanças no código.
Há, ainda, treinamento online obrigatórios para todos os funcionários, quando admitidos, sobre o conceito e principais
legislações anticorrupção, penalidades aplicáveis, sinais de alerta e exemplos.
O descumprimento das regras de conduta e ética sujeita o infrator à aplicação de medidas disciplinares previstas na legislação
vigente. Não há política ou procedimento interno do Banco PAN que preveja tais medidas disciplinares.
• órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais
na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
O Código de Conduta e Ética foi aprovado formalmente pela Diretoria em 30.10.2017, e está publicado no site institucional
no seguinte endereço eletrônico: https://ri.bancopan.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/, bem
como na intranet do Banco PAN.
O canal é interno.
• se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente
de empregados
O canal permite o reporte de práticas suspeitas ou não éticas, de forma identificada ou anônima, preservando o sigilo de
sua identidade e das informações prestadas, na forma da lei.
A Auditoria Interna é responsável pela triagem e encaminhamento das demandas recebidas pelo canal de denúncias,
direcionando tais demandas para as áreas competentes, com exceção aquelas recebidas contra: (a) controladores e
detentores de participação qualificada; (b) membros dos órgãos da administração; e (c) membros da auditoria interna; ou
(d) informações a respeito do descumprimento de dispositivos legais e normativos relevantes aplicáveis, que são
encaminhadas ao Comitê de Auditoria para análise e providências.
Nos termos da regulamentação vigente aplicável, bem como no regulamento interno do canal de denúncias do Banco PAN,
o encaminhamento de denúncias envolvendo os administradores do Banco PAN e suas subsidiárias é realizado ao Comitê de
Auditoria e o relatório sobre o canal de denúncias é encaminhado para aprovação do Conselho de Administração.
Ressaltamos que não houve no canal de denúncias, em 2020 e até a data deste Formulário, denúncias envolvendo os atuais
administradores da Companhia.
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Quando da ocorrência das operações de fusão, aquisição e reestruturações societárias envolvendo terceiros, o Banco PAN
busca realizar auditoria (due dilligence), além de exigir nos contratos as declarações e garantias costumeiramente praticadas
pelo mercado, em relação a eventuais irregularidades às leis e regulamentos, incluindo os atos ilícitos praticados contra a
administração pública nacional ou estrangeira.
Com isso, busca detectar e precaver-se de condutas que não estejam alinhadas com a legislação vigente, principalmente
regras constantes na Lei 12.846/2013, bem como a legislação e normas aplicáveis às instituições financeiras no âmbito da
prevenção à lavagem de dinheiro e do financiamento ao terrorismo.
(d) caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção,
detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões
pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido.
Não aplicável.
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Com o lançamento da Conta Digital, os processos e controles, inclusive de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao
financiamento do terrorismo, foram revistos e adequados para o gerenciamento dos novos riscos inerentes aos fluxos de
conta corrente.
Adicionalmente, para a implementação da Conta Digital, os principais processos foram documentados no Sistema Normativo
do Banco PAN e avaliados através da estrutura de gerenciamento de riscos de novos produtos e serviços, de acordo com a
Resolução CMN 4.557/17, art. 7º, inciso V, alínea “a”, bem como aplicado o programa de Compliance visando mitigar os
riscos decorrentes de descumprimento ou falhas na observância do arcabouço legal, da regulamentação infralegal, das
recomendações dos órgãos reguladores e dos códigos de autorregulação aplicáveis, de acordo com a Resolução CMN
4.595/17, art. 7º, inciso I.
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Em janeiro de 2020, o Banco celebrou uma apólice de seguro de cibersegurança com a AXA em relação a interrupções de
negócios por ataques cibernéticos e violação de confidencialidade de dados, que fornece cobertura em relação a reclamações
de responsabilidade cibernética e proteção de dados, violação de confidencialidade de dados, um comprometimento do rede
segurada, quebra de publicações digitais e danos, entre outros sinistros. O seguro foi renovado recentemente, com vigência
até 13 de março de 2022. Essa apólice tem limite máximo de indenização de R$ 10 milhões.
Em junho de 2020, o Banco celebrou uma apólice de seguro de responsabilidade civil para nossos conselheiros e diretores
com a AIG Seguros Brasil SA Esta apólice prevê o pagamento ou reembolso de despesas de defesa e custos suportados
pelos conselheiros e diretores em relação a danos causados a terceiros por meio o exercício das suas funções. Essa apólice
tem limite máximo de indenização de R$ 100 milhões.
Além disso, não há outras informações que o Banco PAN julgue relevante em relação a esta seção 5 que não tenham sido
divulgadas nos demais itens deste formulário de referência.
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Em dezembro de 2009, a Caixapar adquiriu 49% das ações ordinárias do Banco PAN, correspondente a 34,5% do capital
social. Em maio de 2011, o BTG adquiriu 51% das ações ordinárias, até então detidas pelo Grupo Sílvio Santos, representando
37,64% do capital social do Banco PAN. Neste mesmo ano, a Caixapar e o BTG Pactual assinaram acordo de acionistas,
atualmente em vigor, passando a compartilhar o controle da Companhia.
A partir daquele momento, o Banco PAN iniciou uma profunda transformação que englobou a definição dos mercados de
atuação com produtos de crédito para pessoas físicas e pessoas jurídicas, a reestruturação de seus serviços e procedimentos
internos, a revisão das políticas de concessão de crédito, investimento relevante em tecnologia para a implantação de
sistemas e controles, o fortalecimento da Governança Corporativa, e a qualificação e renovação da equipe, incluindo a
contratação de profissionais de destaque em suas áreas de atuação, para reestabelecer e fortalecer seu posicionamento de
mercado.
As operações do Banco incluíam financiamentos de veículos usados em lojas multimarcas, crédito consignado, cartões de
crédito, crédito pessoal e crédito corporativo. A estratégia de atuação em todos os produtos foi integralmente revista e o
Banco PAN passou a conceder financiamento de veículos em concessionárias.
Na linha de diversificação das linhas de negócios, o Banco PAN adquiriu, em 2012, 100% do capital social da Brazilian Finance
& Real Estate S.A. (“BFRE”), que, naquele momento, era uma das maiores provedoras de serviços financeiros com foco
exclusivo no setor imobiliário do Brasil, atuando com grande destaque em todo o território nacional. Para permitir essa
aquisição e reforçar sua estrutura de capital, o Banco PAN realizou um aumento de capital de R$ 1,8 bilhão naquele ano.
No ano seguinte, o Banco PAN realizou, mediante aquisição de participação, investimento na Stpagg Pagamentos S.A., uma
das maiores empresas brasileiras de serviços de adquirência, atualmente denominada Stone Pagamentos S.A.
Ainda em 2013, o Banco PAN divulgou a mudança da Marca Corporativa para Banco PAN S.A. ( Ticker da ação PN: BPAN4)
que, em abril de 2014, resultou na mudança de sua Razão Social. Tal alteração simbolizou uma nova fase do Banco, que
unificou as estruturas e marcas das demais empresas do grupo sob uma mesma identidade, conservando a especialização
no atendimento de cada segmento de negócios.
Em agosto de 2014 o Banco PAN, recebeu novo aporte de capital, desta vez de R$ 1,3 bilhão, para reforçar sua estrutura
de capital e permitir crescimento da sua carteira de crédito expandida, que já havia evoluído de R$ 10,1 bilhões em junho
de 2011 para R$ 17,2 bilhões ao final de 2014.
Em linha com a estratégia de fortalecimento de capital e o foco no crescimento de carteira de crédito, o Banco PAN vendeu,
em dezembro do mesmo ano, sua participação societária detida nas empresas PAN Seguros S.A., atualmente denominada
Too Seguros S.A. (“Too Seguros”) e Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e Previdência Privada Ltda.
(“PAN Corretora”) para focar seu capital na concessão de crédito permanecendo, entretanto, com contrato para distribuição
de seguros, que lhe gera uma receita de prestação de serviço.
O Banco PAN seguiu focado na sua atividade de crédito, atuando de maneira ainda mais conservadora durante os anos de
2015 e 2016, em função da recessão econômica vivida no país e, já no começo de 2017, o Banco PAN passou por um
redirecionamento estratégico com o objetivo de concentrar sua atuação junto às pessoas físicas, especificamente das classes
C, D e E, ofertando: (i) crédito consignado (empréstimo e cartão de crédito) para servidores públicos, aposentados e
pensionistas do INSS; (ii) financiamento de veículos usados; (iii) financiamento de motos novas; (iv) cartão de crédito; e
(iv) seguros, descontinuando assim, os segmentos de crédito a empresas e crédito imobiliário.
Naquele mesmo momento, o Banco PAN deu início à sua transformação digital para aumentar a eficiência na originação de
crédito nos produtos core, melhorar a relação com seus clientes diretos, e permitir abertura de conta online para
investimentos. Além disso, disponibilizou um portal online para renegociação de créditos em atraso.
Esta transformação também ocorreu no processo de análise de crédito através da utilização de modelos Machine Learning,
o que permitiu obter maior precisão na definição dos limites de concessão de crédito, bem como aumentar assertividade na
manutenção de limites ao longo do ciclo de vida dos clientes. Além disso, foram implementadas melhorias nos processos de
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CRM e crédito, que permitiram o melhor mapeamento de clientes propensos à aquisição de novos produtos, aumentando a
eficiência do cross sell.
Com direcionamento estratégico inteiramente focado no crédito, o Banco PAN vendeu sua participação de 10,1% na Stone
Pagamentos S.A. por R$ 229 milhões ao final de 2017. Independente desta venda, o ano de 2017 foi o primeiro ano de
resultado operacional positivo, alcançando um lucro líquido de R$212,6 milhões, concluindo assim sua reformulação
completa.
No início de 2018, o Acordo de Acionistas foi renovado automaticamente por 8 anos, contados a partir de 2019, e o Banco
PAN recebeu um novo aporte de R$ 400 milhões para permitir o avanço da sua carteira de crédito, que encerrou o ano de
2018 em R$ 20,3 bilhões. Naquele ano, o Banco PAN apresentou um lucro líquido de R$ 221,5 milhões.
Em 2019, o Banco PAN deu passos importantes na sua estratégia, lançando plataformas digitais para origem de crédito
B2B2C, fidelizando seus parceiros comerciais, além do seu projeto de conta digital para escalar a interação com seu cliente
final, aumentando o engajamento dos clientes no modelo B2C. Encerrou o primeiro semestre com uma carteira de R$ 22,2
bilhões e apresentou lucro líquido de R$ 213,8 milhões.
Em 19 de março de 2019 a Méliuz, o Banco PAN e a Mastercard se uniram para lançar um cartão de crédito que devolve ao
consumidor, em dinheiro, pelo menos 0,8% do valor gasto em cada compra. O acordo firmado entre Méliuz e Banco PAN
prevê exclusividade na área de cartões.
No dia 15 de julho de 2019, o Banco divulgou o novo posicionamento da marca, ampliando o foco no consumidor final (B2C)
e reforçando a atuação com seus parceiros comerciais (B2B), com destaque para o fato que é um banco que dá crédito e
acesso à informação para o cliente transformar seus desafios em conquistas. Com base nos atributos “entusiasmo,
protagonismo e proximidade”, o rebranding inclui a renovação da identidade visual da marca, a mudança na forma de
comunicação, e o lançamento de uma nova campanha publicitária cuja assinatura é “Pra quem faz”.
O Banco PAN se tornou um novo Banco, com a ambição de ser a referência em soluções financeiras para os mais de 160
milhões de brasileiros das classes C, D e E. O propósito desse novo projeto é mudar a visão do público-alvo sobre o acesso
ao crédito e aos serviços bancários e, para isso, o Banco PAN investiu em inovação e na simplificação de seus processos,
avançando na estratégia de origem de crédito omnichannel e sem limitações físicas, através de plataformas digitais e sem
uso de papel, oferecendo crédito com taxas competitivas. Essa combinação permite escalabilidade e captura de ganhos de
eficiência nos diversos canais do banco.
Em 19 de agosto de 2019, o Acordo de Acionistas entre o BTG Pactual, Caixapar, PAN Arrendamento Mercantil e PAN
Consórcio foi alterado para refletir (i) a redução do número de membros do seu Conselho de Administração para no mínimo
9 (nove) e no máximo 11 (onze) membros, conforme alteração efetuada no Estatuto Social da Companhia e (ii) a atualização
do valor do seu capital social, alterado em virtude do aumento de capital realizado em novembro de 2017, homologado pelo
BCB em abril de 2018.
Conforme divulgado em fatos relevantes publicados em 9 e 19 de setembro de 2019, o Banco PAN efetuou distribuição
pública primária de 63.250.000 novas ações preferenciais de emissão do Banco e distribuição pública secundária de
63.250.000 ações preferenciais de emissão do Banco, de titularidade da Caixapar (em conjunto denominadas “Oferta”). O
preço por ação foi aprovado em R$ 8,25, resultando em um montante total da Oferta de R$1.043.625.000,00, sendo
R$521.812.500,00 no âmbito da oferta primária, para fortalecer a estrutura de capital do Banco PAN.
Em razão do aumento de capital no âmbito da oferta primária e após a competente homologação pelo BCB, formalizada em
14 de janeiro de 2020, o novo capital social do Banco PAN passou a ser de R$4.175.222.121,46, representado por
1.205.056.121 ações, sendo 657.560.635 ações ordinárias e 547.495.486 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais
e sem valor nominal.
O capital social da Companhia foi devidamente refletido no 3º Aditamento ao Acordo de Acionistas, celebrado no dia
11.08.2020 para também regular a desvinculação das ações preferenciais de emissão da Companhia ao Acordo de Acionistas,
sem qualquer alteração no controle do Banco naquela data.
Em fevereiro de 2020, o Banco PAN anunciou o lançamento do app da Conta Digital com foco nas classes C, D e E, por meio
da qual os clientes passaram a ter acesso a uma plataforma completa e integrada de produtos e serviços bancários. A Conta
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Digital é a evolução do negócio do PAN e será um instrumento relevante para otimizar as oportunidades de cross-sell e
upsell, para incrementar o portfólio de produtos e fidelizar ainda mais os clientes do Banco.
No dia 20 de agosto de 2020, conforme informado no Fato Relevante enviado ao mercado, o Banco PAN, realizou uma oferta
pública de distribuição secundária, com esforços restritos de colocação de 89.599.665 ações preferencias, de emissão do
Banco PAN e de titularidade da Caixapar (“Acionista Vendedor”), sendo aprovada pelo Conselho de Administração do
Acionista Vendedor em 27/08/2020, pelo preço por ação de R$8,30, resultando em um montante total da Oferta de
R$743.677.219,50.
Desta forma, após a conclusão de referida oferta pública, a estrutura acionária do Banco PAN ficou da seguinte forma: BTG
Pactual com 44,9%; Caixapar com 26,8% e Free-Float com 28,3% do capital social total do Banco PAN. Em 5 de abril de
2021, conforme informado no Fato Relevante divulgado pelo Banco PAN em 6 de abril de 2021, a Caixapar e o Banco Sistema
S.A. (“Banco Sistema”), subsidiária do BTG Pactual, assinaram Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para
aquisição da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão do Banco PAN e de titularidade
da Caixapar, representativas de 49,2% do capital social votante e 26,8% do capital social total da Companhia, totalmente
subscritas e integralizadas, pelo valor de R$ 11,42 por cada uma das ações (“Operação”), tendo sido apresentado desistência
junto à CVM do pedido de registro de oferta pública de distribuição secundária de ações, o qual havia sido protocolado no
dia 3 de março de 2021.
Conforme informado no Fato Relevante divulgado pelo Banco PAN em 19 de maio de 2021, foi verificado o cumprimento de
todas as condições precedentes à Operação, incluindo a aprovação do Banco Central do Brasil e da autoridade concorrencial
competente, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças assinado entre o Banco Sistema e a
Caixapar, de modo que a partir desta data restou: (i) extinto o Acordo de Acionistas do Banco PAN, celebrado entre BTG
Pactual e a Caixapar em 31 de janeiro de 2011, conforme alterado; (ii) cientificado o recebimento de termos de renúncia de
administradores indicados pela Caixapar no Banco PAN; e (iii) concluída a consolidação do controle do Banco PAN pelo Banco
Sistema.
Com 2.497 funcionários, ao final de 2020, o Banco PAN ainda contava com mais de 770 correspondentes bancários originando
créditos consignados e 16,0 mil lojas multimarcas e concessionárias parceiras na originação de veículos. Além disso, o Banco
possuía 60 Postos de Atendimento nas principais cidades do Brasil, distribuídos de acordo com o PIB de cada região (Sudeste:
31, Nordeste: 12, Sul: 9, Centro-Oeste: 5 e Norte: 3). O Banco PAN encerrou 2020 com uma Carteira de Crédito de R$ 28,9
bilhões e apresentou Lucro Líquido de R$ 655,6 milhões.
Até a data deste formulário de referência, não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou
extrajudicial do Banco PAN.
O Banco PAN realiza cessões de carteira sem coobrigação para a CAIXA desde 2011 e para o BTG Pactual desde 2019.
Considerando que o Banco PAN realiza o servicing das carteiras cedidas a estes cessionários, incluindo o relacionamento com
o cliente para cobrança, refinanciamento, entre outros serviços, dois efeitos são apresentados nas suas demonstrações
financeiras: (i) recebimento do cessionário de prêmio relacionado à performance da carteira, (ii) reembolso ao cessionário
do ágio recebido relativo às parcelas liquidadas antecipadamente em caso de pré-pagamento.
Com a celebração do Contrato de Compra Venda de Ações e Outras Avenças em 5 de abril de 2021, por meio do qual
acordou-se a aquisição pelo BTG Pactual da totalidade das ações ordinárias de emissão do PAN de titularidade da Caixapar,
a Caixa se comprometeu em continuar a adquirir créditos de carteiras cedidas pelo Banco PAN, sempre que este desejar
cedê-los e desde que não ultrapasse o limites pré-acordados além de ter subscrito letras financeiras de emissão do Banco
PAN em 2021.
Estes efeitos estão apresentados nas notas explicativas demonstrações financeiras mencionadas abaixo:
i. recebimento pelo Banco PAN de prêmio relacionado à performance da carteira, (ii) reembolso ao Banco PAN do
ágio recebido relativo às parcelas liquidadas antecipadamente em caso de pré-pagamento.
ii. Reembolso de ágio: Nota de Outras Receitas e Despesas Operacionais, com a nomenclatura de “Cessão de Operações
de Crédito”.
7. Atividades do emissor
Oferecemos uma plataforma completa de soluções financeiras, abrangendo a concessão de crédito (“ Consumer Finance”)
onde o Banco PAN possui um longo histórico e forte posicionamento de mercado, e toda uma gama de serviços financeiros
(”Banking Services”) incluindo a transacionalidade financeira, (“Banco Transacional”), alternativas simples de investimentos
(“Savings”) e uma gama completa de seguros (“Insurance”), com o objetivo de engajar cada vez mais nossos clientes. Além
disso, novas linhas de negócios (“Adquirência” e “Marketplace”) estão sendo desenvolvidas para lançamento no curto prazo
com foco em criar um ambiente integrado e serviços completos para a Classe C, D e E.
Em Consumer Finance, são ofertados diversos produtos de crédito como consignado (empréstimo e cartão de crédito),
financiamento de veículos (leves usados e motos novas) e crédito pessoal, além de soluções como o Car Equity. Já o
segmento Banking Services, engloba cinco grandes frentes: (i) Banco Transacional, com conta digital e cartão de crédito,
incluindo cartão múltiplo, limite emergencial, PIX, transferências e pagamentos de boletos, depósitos e saques; (ii) Insurance,
onde levamos ao nosso cliente, além do tradicional seguro prestamista uma série de opções de seguros criando um portfólio
completo em parceria com a Too Seguros; (iii) Savings, onde disponibilizamos opções simples de investimentos como “Poupa
PAN”, focadas no nosso público alvo, agregando um componente importante de educação e planejamento financeiro; (iv)
Adquirência, oferecendo soluções completas para os microempreendedores e trabalhadores autônomos, que compõem parte
importante da nossa base de clientes e (v) Marketplace, uma solução que visa facilitar a compra de bens de consumo
agregando benefícios aos clientes e acesso a crédito ampliando o engajamento dos nossos clientes.
Somos focados nas classes C, D e E com uma estrutura “asset light” 1, atuando de forma ágil e escalável no B2C e no B2B.
Estamos presentes em todo território nacional, principalmente por meio de (i) nossa plataforma digital; (ii) mais de 770
correspondentes bancários; (iii) mais de 16.000 lojas multimarcas e concessionárias de veículos; (iv) mais de 46 parcerias
digitais; e (v) 60 lojas próprias localizadas nas principais cidades do Brasil.
Desde 2011, concedemos mais de R$ 190 bilhões em crédito para o varejo e, em 31 de dezembro de 2020, somávamos R$
28,9 bilhões na nossa carteira de crédito retida e R$ 7,9 bilhões na nossa carteira cedida aos controladores.
Em 31 de dezembro de 2020, possuímos uma ampla base de 7,6 milhões de clientes com 3,5 milhões de “Banking Clients”,
utilizando nossos produtos transacionais (conta Corrente e Cartão de Crédito). Além disso, observamos no último ano, um
crescimento exponencial do número de clientes, com aumento de 55%, alavancado pelo desenvolvimento da conta digital.
Importante destacar também, que os níveis de ativação dos “Banking Clients” está em patamar bastante elevado, com cerca
de 50% dos clientes transacionando nos últimos 90 dias.
Entretanto, vamos muito além do crédito. Possuímos uma plataforma digital completa, lançada em fevereiro de 2020, para
atender as necessidades do nosso público alvo e seguimos ampliando nossa base de produtos e serviços. Porém, entendemos
que estamos apenas no começo da nossa jornada, construindo um banco focado no nosso cliente, explorando todo o
ecossistema de serviços financeiros para as classes C, D e E.
Usamos tecnologia para alcançar clientes e parceiros, promovendo vantagem competitiva frente a outros players,
melhorando de forma significativa a interface com clientes, agilizando o atendimento, aumentando a fidelização e
ajudando a prevenir fraudes na concessão de crédito.
Nossa visão de longo prazo é baseada na: (i) presença relevante nos mercados de atuação; (ii) capacidade de distribuição
de produtos, seja através do B2B que vem se tornando mais eficiente e tem estrutura de custo variável, seja através do
crescente B2C digital; (iii) expertise de crédito impulsionando atração e engajamento; (iv) base e fluxo de clientes; (v)
capacidade de entrega, resultando em baixo risco de execução, e (vi) crescente oferta de novos produtos ao longo do tempo.
Somos uma companhia aberta, listada no Nível 1 de governança corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), tendo
sido controlada conjuntamente de 2011 até 19/05/2021 pelo BTG Pactual e pela CAIXAPAR, subsidiária integral da Caixa
Econômica Federal. Após referida data o BTG Pactual se tornou o nosso único acionista controlador, uma vez que a CaixaPar
reduziu a zero sua participação acionária e deixou de ser nosso acionista. Contamos com uma sólida estrutura de capital
inteiramente composta por 15,9% de Capital Principal.
As tabelas a seguir apresentam um resumo das informações financeiras e operacionais para os exercícios sociais indicados:
2
O cálculo do ROAE ajustado (não auditado) é demonstrado no item 3.2 deste Formulário.
3
O Índice de Basileia de 2019 considera o aumento de capital de R$522 milhões, homologado em janeiro de 2020.
Para informações detalhadas sobre as demonstrações contábeis do Banco PAN, vide seção 10 deste Formulário de
Referência.
✓ Consumer Finance
Crédito Consignado
No mercado de crédito consignado temos como foco a atuação na concessão de empréstimos e cartão consignado a
servidores públicos (municipais, estaduais e, majoritariamente, federais), aposentados e pensionistas do INSS. Nossa
estratégia é nos mantermos como um player relevante com foco em convênios federais, figurando entre os maiores
originadores do mercado de beneficiários e pensionistas do INSS.
Em 31 de dezembro 2020, a carteira de empréstimos e cartões de crédito dedutíveis da folha de pagamento era de R$ 15,1
bilhões, sendo que 82% das operações originadas dezembro de 2020 foram formalizadas digitalmente comparado com 33%
em dezembro de 2019, totalizando aproximadamente R$ 11,4 bilhões formalizados digitalmente em 2 anos.
Continuamos expandindo a oferta de crédito consignado por meio da plataforma digital de autoatendimento, avançando no
B2C e ao mesmo tempo fortalecendo nossos parceiros no B2B e em breve disponibilizaremos também a opção de contratação
na conta digital, através do app.
Nesse segmento, temos como foco o financiamento de leves usados (majoritariamente entre 4 e 8 anos de uso) e motos
novas. Além da forte expertise em crédito, possuímos longo histórico de atuação e forte relacionamento com os parceiros
comerciais atuantes nesse mercado, o que garante performance bastante forte no segmento. Seguimos com posição de
destaque, somos por exemplo, o banco que mais financiou motos novas no país no segundo semestre de 2020 além do
grande destaque no segmento de carros usados.
Em 31 de dezembro de 2020, o saldo da carteira de veículos era de R$ 11,1 bilhões e 74% das operações originadas no
quarto trimestre de 2020 foram formalizadas digitalmente comparado com 33% em dezembro de 2019.
Temos uma plataforma exclusiva que permite a simulação de financiamento e pré-análise de crédito com poucas informações,
além do acompanhamento das propostas e emissão do laudo do veículo, proporcionando agilidade ao processo com uma
melhor experiência para nosso parceiro comercial e cliente final.
Em motos, somos o banco líder em originação, focado no público mais jovem, capturando excelente performance dado nosso
longo histórico, experiência e conhecimento de crédito.
Empréstimo Pessoal
Focados na estratégia de criar uma plataforma completa para as classes C, D e E, iniciamos de forma mais assertiva em
2020 o segmento de empréstimos pessoais, que visa complementar a gama de produtos que em nossa visão engajam e
fidelizam o cliente final.
O crédito pessoal é uma ferramenta fundamental do dia a dia do cliente, que em diversos momentos enfrenta a necessidade
de compor seu fluxo de caixa, fazer investimentos pontuais e cobrir necessidades do dia a dia. Este produto tende a crescer
acima da média dos outros produtos de crédito apesar de hoje ainda ser incipiente.
✓ Banking Services
Banco Transacional
Este segmento engloba a Conta Digital e todas as nossas ferramentas transacionais já lançadas, tais como os cartões de
Crédito e Débito, bem como que possam vir a ser lançadas.
A Conta Digital confere aos clientes acesso a uma conta completa: 100% digital, sem tarifa de manutenção, com cartão
múltiplo sem anuidade, com direito a um pacote mensal gratuito de transferências, saques na Rede 24 horas, depósitos via
boleto, pagamentos de contas, portabilidade de salário, produtos de investimento, seguros, além de diversos produtos de
crédito e outros serviços. Adicionalmente, oferecemos descontos em drogarias, supermercados e lojas virtuais por meio de
acordos com múltiplos parceiros.
Nossa estratégia de aquisição é baseada em 5 fontes de atração: oferta para a base de clientes ativos e ex-clientes; fluxo
de potenciais clientes solicitando crédito mensalmente; marketing digital; rede física de distribuição; e novos parceiros de
originação.
Acreditamos que o cartão de crédito é um instrumento importante para o engajamento dos clientes, permitindo o controle
do fluxo de caixa, acesso rápido ao crédito e obtenção de benefícios. Os cartões de crédito co-branded também
proporcionam vantagens para os clientes criando uma gama importante de produtos pensados para os nossos clientes.
O lançamento da conta digital impactou de forma significativa a originação de crédito via cartões. A carteira de cartão de
crédito fechou 2020 em aproximadamente R$ 1,8 bilhão, 63% acima do fechamento de 2019. Já o volume transacionado
em 2020 alcançou R$6,0 bi contra R$3,7bi em 2019.
Portanto, apesar do crédito ser o principal instrumento para atração, engajamento e monetização de clientes, nossa
estratégia vai além da concessão de crédito.
Além disso, a agenda contínua de lançamento de novos produtos torna a experiencia do cliente ainda mais completa,
alavancando o engajamento. A conta digital, ao centralizar todo o relacionamento com os clientes, se torna um instrumento
indispensável para otimizar as oportunidades de cross-sell e upsell, além de incrementar o portfólio de produtos e fidelizar
ainda mais os clientes.
Insurance
Nosso segmento de seguros segue como prioridade dentro da estratégia de diversificação, cross sell e expansão da
plataforma completa de serviços. Ao longo de 2020, novos produtos foram lançados, como: PAN Moto Assistência e Garantia
Mecânica, focados em atender as necessidades especificas dos nossos clientes.
Em 2021, o portfólio de produtos vai se expandir ainda mais, o que esperamos resultar na fidelização dos nossos clientes e
facilitar a contratação de serviços em uma one-stop-shop platform. As novas ofertas abrangem: Seguro de Vida, Seguro de
Perda de Renda, Seguro de Bens materiais (celular), Seguro Residencial, entre outros.
Em 2020, o originamos R$ 412,3 milhões em prêmios de seguros, frente aos R$ 290,8 milhões em 2019.
Savings
Tradicionalmente nosso público alvo demanda mais o crédito, entretanto como parte do processo de educação financeira
em curso, entendemos que este segmento é um pilar importante para ser trabalhado junto ao nosso cliente e por isso
compõe nossa plataforma.
Ao final de 2020, mais de 94% de do saldo do produto poupança estava concentrado nos 5 maiores bancos brasileiros e
grande parte desse saldo está nas mãos das classes C, D e E.
Nesse sentido, disponibilizamos opções de simples entendimento, fácil acesso e baixo risco. E tendo em vista essas
características, lançamos ainda em 2020 o Poupa PAN, um CDB com liquidez diária que rende mais que a poupança, produto
amplamente utilizado pelos nossos clientes em outras instituições financeiras.
Adquirência
Em nossa atual base de clientes, percebemos uma grande presença de microempreendedores e trabalhadores autônomos,
nesse sentindo entendemos que ofertar soluções de adquirência é um passo importante para criarmos um ambiente
completo e integrado. Além disso, o serviço de adquirência amplia o engajamento do cliente, aumenta o fluxo de informação
e diversifica fontes de receitas.
Em 2021, iniciamos os primeiros pilotos da nova “Turbo PAN” a maquininha do Banco PAN, e estamos na fase de teste com
um grupo reduzido de clientes. Esperamos alcançar uma escala maior nos próximos meses, realizando o lançamento oficial
da nossa solução de pagamentos.
Pontos fortes
Carteira de crédito relevante e gerando resultado, com atuação em mercados com potencial de crescimento e escaláveis
digitalmente
O mercado em que atuamos compreende aproximadamente 160 milhões de pessoas que fazem parte dos segmentos de
renda C, D e E da população brasileira, o que nos permite atender a uma ampla gama de clientes. Ao longo dos últimos
anos, o atingimos uma carteira de crédito relevante e melhoramos a rentabilidade de forma expressiva. Acreditamos ter uma
oportunidade de crescimento em todos os mercados em que atuamos, potencializada pela conta digital.
Encerramos 2020 com uma Carteira de Crédito Expandida com saldo de R$ 28,9 bilhões, com ROAE de 12,8% a.a. e ROAE
ajustado (não auditado) de 21,4% a.a.
28,9 22,5%
23,8 0,2 1,8 0,4 21,4%
20,6 0,7
1,0 1,1 0,5 11,1
0,9 0,8
8,9 15,5% 11,4% 12,8%
7,0
10,8 12,5 15,1
5,8%
2018 2019 2020
Consignado Veículos Cartão de Crédito 2018 2019 2020
Imob. Empresas ROE Ajustado ROE
Ao comparar o nosso saldo da Carteira de Crédito ao saldo das operações de crédito da carteira do Sistema Financeiro
Nacional (“SFN”), divulgada pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”), para dezembro de 2020, possuíamos um market share
de 3,6% do mercado de crédito consignado (público + INSS), 5,1% do setor de financiamento de veículos e 0,6% do
mercado de cartões de crédito.
Cabe destacar que, na comparação de dezembro de 2020 com dezembro de 2019, apresentamos um crescimento de carteira
superior aos registrados pelo mercado total para consignado, financiamento de veículos e cartões de crédito de acordo com
o saldo das operações de crédito do SFN: no crédito consignado avançamos 21,0% enquanto o mercado avançou 14,9%,
em financiamento de veículos, o crescimento da carteira de crédito foi de 25,8% versus 8,1%% do mercado, enquanto que
em cartões, o crescimento da nossa carteira foi de 63,0% versus um aumento de 1,1% do mercado brasileiro.
Desenvolvemos ao longo dos anos uma ampla rede de distribuição, baseada no relacionamento comercial com um número
expressivo de parceiros para atuar na oferta de crédito consignado e no financiamento de veículos e motos.
Estamos presentes em todo território nacional com uma estrutura asset light, atuando via plataformas digitais, com mais de
770 correspondentes bancários, e mais de 16,0 mil lojas de veículos multimarcas e concessionárias. Contamos também com
60 postos de atendimento próprios nas principais cidades do país e mais de 46 parceiros digitais.
Além disso, estamos nos conectado com novos parceiros comerciais, especialmente aqueles nativos digitais através de Open
API (Application Programming Interface), agregando assim maior capacidade de originar créditos. Esta estrutura aberta
confere vantagem competitiva para escalar a carteira de crédito com custo baixo e qualidade na originação.
Base de clientes robusta combinada com oferta de produtos escaláveis digitalmente e ferramentas de CRM eficazes
Nosso banco de dados possui uma extensa base de clientes, provenientes do longo histórico de concessão de crédito visto
que, desde 2011, originamos aproximadamente R$ 191 bilhões em novas operações. Em 2019, recebemos em média mais
de 530 mil novas propostas de crédito por mês. Acreditamos, portanto, que esse fluxo orgânico de clientes buscando
oportunidades financeiras atrativas permitirá ampliar o número de contas digitais com um baixo custo de aquisição. Em
dezembro de 2020, tínhamos 7,6 milhões de clientes, dos quais 3,5 milhões eram “Banking Clients”, ou seja, utilizavam
nossos produtos transacionais (conta corrente ou cartão de crédito).
Além disso, possuímos uma estrutura de desenvolvimento tecnológico que torna nossos produtos escaláveis digitalmente.
Essa tecnologia permite ganhar eficiência na originação de crédito consignado, financiamento de veículos, cartões de crédito,
além do crédito pessoal e cheque especial que passam a ser ofertados através da conta e parcerias digitais. Este leque de
produtos não depende de interação física com o cliente, sendo também possível por exemplo registrar gravames relacionados
ao financiamento de veículos através de sistemas integrados.
Outro fator importante é a forte atuação da área de Customer Relationship Management (CRM), que permite endereçar de
forma assertiva as necessidades dos clientes, resultando na melhora da experiência. Adicionalmente, estamos criando um
ecossistema de parcerias para oferecer serviços não-bancários e aumentar, ainda mais, a fidelidade dos nossos clientes.
Possuímos um longo histórico e experiência na análise e concessão de crédito, para produtos com ou sem garantia. Esta
experiência aliada à tecnologia vem nos permitindo ampliar a eficiência de seu processo de avaliação, resultando em
aprovações mais assertivas baseadas em três pilares: (i) grau de risco do cliente, (ii) nível de endividamento global e (iii)
risco da operação/segmento.
Nos últimos cinco anos, temos evoluído em soluções analíticas, migrando de modelagens tradicionais para técnicas mais
robustas, utilizando machine learning e deep learning para melhorar suas ferramentas de análise de crédito, tendo sido
capaz de melhorar a eficiência do processo de subscrição de crédito, resultando na capacidade de melhorar a qualidade da
carteira e determinar com mais precisão os termos de suas transações de empréstimo.
Atualmente, o contamos com 36 modelos na análise de crédito, dos quais 22 foram desenvolvidos utilizando ferramentas de
inteligência artificial.
Para aplicação desses modelos, utilizamos mais de 1.100 variáveis estruturadas e não estruturadas, capturadas nas
interações com nossos clientes e com o auxílio de parceiros externos. Evoluímos de uma metodologia que consistia,
basicamente, na análise do histórico de crédito do cliente, para modelos com abordagem mais ampla, que contemplam,
desde o perfil de consumo, histórico de consumo de produtos financeiros no mercado – via informações da central de riscos
(SCR) e cadastro positivo, histórico de consumo no e-commerce, até dados socioeconômicos, histórico empregatício e
geolocalização do cliente.
Tal evolução propiciou incremento na taxa de aprovação, melhorias nos processos de concessão e manutenção de limites,
evolução na automação dos processos de decisão na concessão de crédito e redução nos indicadores de inadimplência, com
processos de monitoramento mensal, semanal e diário dos modelos.
De forma geral, durante a crise de 2020, adotamos uma postura conservadora na prorrogação de contratos, tendo aceitado
a prorrogação de apenas 2 parcelas por contrato e, desde o início da pandemia, postergamos menos de 1% da carteira,
sendo que todas os contratos prorrogados tinham garantias. Além disso, no 4T20, 97% das parcelas subsequentes vencidas
já tinham sido quitadas.
O indicador mais curto de inadimplência, de 15 a 90 dias de atraso, apresentou uma redução importante de 8,9% no 2T20
para 6,3% no 4T20, apresentando índices mais baixos do que o pré-crise. Além disso, o perfil resiliente da carteira de crédito,
cujos créditos consignados e créditos com garantias respondem por 93% do portfólio, se manteve estável.
8,9%
8,0% 7,9%
7,4%
6,3%
7,0%
5,4% 5,3% 5,9% 5,5%
Desde 2018, as iniciativas de analytics são centralizadas, com o intuito de aumentar a sinergia de dados e técnicas de
modelagem, além de disseminar a cultura data driven na instituição. O formato de atuação foi alterado, passando a trabalhar
com consultores de analytics imersos nas demais áreas, por exemplo, otimizando venda de produtos, retenção e atendimento
aos clientes. Além disso, o passamos a interagir com agentes externos (consultorias, eventos de hackathons, startups e
universidades) para desafiar os modelos implementados e co-criar novas soluções.
Assertividade na Cobrança
Nossa robusta estratégia de recuperação de crédito é orientada por profissionais experientes e por modelos analíticos que
utilizam ferramentas de inteligência artificial que, por sua vez, avaliam a propensão de pagamento do cliente e sua
capacidade financeira em relação à dívida contratada.
Desde 2018, implementamos modelos de collection scoring, baseados em múltiplas variáveis e com uso de machine learning
para segmentação do público em clusters para: (i) ofertas personalizadas de desconto; (ii) produtos de renegociação
(refinanciamento de contrato ou parcelamento de dívida em atraso); e (iii) ações conciliatórias e judiciais, bem como o
melhor canal de acionamento.
Desta forma, identificamos clientes com maior capacidade de pagamento, clientes com reativação do consumo ou até
superendividados, o que possibilita a implementação de campanhas de descontos customizadas e disponíveis nos diversos
canais de atendimento ativos e receptivos.
Essa orientação por collection score nos permitiu definir múltiplas possibilidades de ofertas e recomendações nas interações
humanas e digitais com o cliente, com integrações (Open API) que permitem a negociação e disponibilização do boleto de
pagamento de forma automática.
Para as ações conciliatórias e judiciais, também foram implementadas estratégias orientadas por variáveis comportamentais
e econômicas que definem os clusters de clientes que exigem procedimentos específicos de cobrança, incluindo execução
de garantias. Esta estratégia é suportada por workflow (open API) que permite um acompanhamento dinâmico e definição
de ações em cada etapa do processo.
No início de 2017, lançamos uma plataforma de cobrança digital que oferece para o cliente negociações e parcelamentos de
dívidas, assim como campanhas de desconto, de forma rápida e prática. Até o final de 2020, esse portal evoluiu para um
ecossistema completo de cobrança digital, construído com base no conceito omnichannel, buscando conectividade ampla,
comunicação integrada e personalizada no atendimento.
Disponibilizamos conteúdos, jornadas adaptativas para engajar o cliente, atendimento consultivo, chatbot, ambiente
multicanal e receptivo centralizado para prover ao cliente a melhor experiência e seu empoderamento.
(i) Renegocie: Plataforma prática e segura, com ofertas personalizada e disponibilidade integral.
(ii) Jornadas Preditivas: Presença desde o início da relação cliente e banco, visando melhor experiência e formando um
elo de identificação (brandlover).
(iii) Operação Multicanal: Forte presença nos micromomentos, deixando o cliente como decisor do canal de atendimento
definido como: cobrança construtiva (digital e assessorias).
O ecossistema de cobrança tem como objetivo disponibilizar a melhor plataforma de cobrança digital do mercado, além de
engajar o cliente com conteúdo relevante de educação financeira, apoiando sua jornada e trazendo informações para que
possam organizar melhor sua vida financeira.
23,8% 25,9%
19,2%
Importantes ganhos de podem ser explorados com a Digital Retail Unit do Banco BTG, comandada pelo Sr. Amos Genish
que possui larga experiência em varejo e preside o nosso Conselho de Administração.
Dentre as atividades da Digital Retail Unit, aquelas que possuem sinergias imediatas com a nossa operação são:
(i) o BTG Pactual Digital, que é a plataforma aberta de investimentos do BTG Pactual, co-controlador do Banco PAN, e
poderá ser uma importante fonte de funding com custo competitivo;
(ii) a Too Seguros, BIT Pagg e BIT Seguros, que podem ampliar o leque de seguros ofertados pelo Banco aos clientes,
incrementando as receitas de serviços;
(iii) a Decode, que pode agregar (a) tecnologia de ciência de dados para construir experiências personalizadas para os
consumidores, com base em suas preferências; e (b) performance de marketing às operações do Banco; e
(iv)o BoostLAB, a aceleradora de scale-ups e originadora de negócios, que vem trazendo parceiros para o ecossistema
digital do Banco PAN.
O Banco PAN possui um robusto padrão de governança corporativa e, para manter sua posição de destaque, busca
continuamente recrutar e manter profissionais experientes, habilidosos e focados em resultados. O Banco conta com uma
equipe que combina executivos e gestores experientes e jovens, extremamente motivada, e recrutada com o objetivo de
fortalecer seu DNA inovador. O Conselho de Administração, possui vasta experiência nas indústrias financeira, reforçando a
solidez e credibilidade da instituição. O Banco acredita que essas características do seu time se traduzem em grande
vantagem competitiva para seu negócio.
Além disso, o Banco conta com uma equipe de gestores e executivos bastante diversificada e com experiência em todas as
áreas do sistema financeiro brasileiro, com profundo conhecimento em produtos e serviços bancários, investimentos e
tecnologia. Como resultado, o Banco é capaz de conhecer as necessidades de seus clientes, de modo a impulsionar seu
crescimento. O Banco acredita ainda que suas realizações refletem o foco orientado para a inovação, incutindo aos
profissionais uma paixão por servir clientes e com o objetivo de revolucionar o mercado financeiro brasileiro. Paralelamente,
a listagem no segmento Nível 1 da B3, aliada à adoção voluntária de práticas de governança aplicáveis ao Novo Mercado,
faz com que o Banco PAN adote altos padrões de governança corporativa, direitos de acionistas e independência do Conselho
de Administração, além de requisitos rigorosos de relatórios financeiros.
Temos ampliado a capacidade de captação de recursos no mercado, sempre pautados na robustez de nossos números.
Somado a isso, o mercado brasileiro vem passando por uma ampla transformação onde se observa a abertura de plataformas
independentes de investimento, além de oferta de produtos de terceiros pelos grandes bancos do país.
Adicionalmente, acreditamos que o aumento dos números de correntistas com o avanço da conta digital irá contribuir para
o fortalecimento da base de captação, reduzindo o custo de funding, uma vez que nos beneficiaremos da receita de floating
dos depósitos à vista mantidos pelos clientes em conta corrente. Além disso, a composição da carteira de crédito, com parte
relevante de créditos consignados e financiamentos de veículos e motos, nos permite acesso ao mercado de capitais através
da securitização ampliando as alternativas da estratégia de captação de recursos.
Possuímos um time formado por profissionais com diferentes expertises, com foco na evolução dos modelos de gestão e
desenvolvimento de produtos. Estão presentes profissionais com profundo conhecimento na área de negócios, designers
com experiência em desenvolvimento de interfaces amigáveis, pesquisadores que coletam e analisam dados relacionados às
necessidades do cliente, product owners (PO’s) que auxiliam na priorização, estratégia e desenvolvimento dos canais digitais,
além de profissionais de acessibilidade e design system.
Dessa forma, utilizamos diversos métodos e ferramentas com o intuito de alcançar a melhor experiência do cliente em todos
os contextos reais de uso, para que o produto final atenda às necessidades do cliente e permita a contratação do produto
ou serviço, materializando a monetização e a rentabilização do negócio.
Após a validação com o cliente, inicia-se o processo focado em metodologias ágeis. O modelo de desenvolvimento utilizado
é o scrum, respeitando as etapas previstas no método original, tais como daily, planning, refinamentos, retrospectiva e
review. Além disso, desde 2018 reorganizamos o time em squads, seguindo as tendências mais recentes no mercado. Os
times multidisciplinares contam com a presença de PO’s, UX designers, scrummasters, tech leads e desenvolvedores.
Realizamos lançamentos menores, conhecidos como MVPs (mínimo produto viável), a fim de validar hipóteses de valor. O
produto mais enxuto é apresentado mais rápido ao cliente, o que permite evoluí-lo com base nos resultados e necessidades
apresentadas pelos clientes.
Ademais, investimos em um processo de design escalável com alto ganho em produtividade e agilidade conhecido no
mercado como design system. Este método permite desenvolver produtos digitais a partir de padrões pré-definidos
(estudados e testados), com documentação de fácil entendimento.
Tudo isso se traduz em fortes métricas de engajamento, com um percentual relevante de clientes ativos. Para a estratégia
do Banco Pan, a ativação de clientes é um dos objetivos mais importantes, pois constitui passo fundamental para estabelecer
uma forte posição de negócios com recorrência de receitas, escala e monetização adequada.
Consideramos a tecnologia um pilar estratégico para a condução e crescimento exponencial de seus negócios. Dessa forma,
realizamos investimentos constantes na automação e modernização dos sistemas e processos para permitir maior
escalabilidade, confiabilidade, segurança e performance.
Também investimos na adoção de metodologias ágeis e, em 2020, aproximadamente 95% de seus times desenvolviam
projetos no modelo ágil.
Desde 2015, a utilização de cloud faz parte da nossa estratégia de tecnologia. Os canais digitais estão em cloud e isto permite
uma maior flexibilidade, agilidade e capacidade de processamento. O ambiente em cloud, concentra atualmente cerca de
80% do processamento dos sistemas, sendo que a infraestrutura contratada é de alta disponibilidade, utilizando os serviços
de balanceamento e replicação de dados entre zonas do provedor de cloud.
A comunicação entre a cloud e o data center ocorre através do serviço Connect Direct da Amazon Web Services (AWS) e
circuitos de dados dedicados (L2L), com nível de serviço de 100% com redundância configuradas e alta disponibilidade.
Possuímos uma arquitetura de sistemas moderna e integrada baseada em microsserviços que possibilita uma alta flexibilidade
e velocidade na implementação das soluções. Adicionalmente, temos uma estrutura de Open API para permitir a integração
de sistemas de parceiros aos sistemas nossos (de forma a originar negócios) e a integração com outros parceiros nos casos
em que seja necessário utilizar soluções de parceiros (resultando em melhorarias para nossos serviços). Atualmente, já
existem APIs integradas a parceiros em todos os produtos oferecidos por nós.
Aumentamos o uso de dados e possuímos arquitetura tecnológica com estrutura de armazenamento e processamento de
dados (data lake). Para suprir a forte demanda dos cientistas de dados, investimos constantemente na evolução do data
lake. Esta arquitetura de dados nos permite desenvolver análises robustas sobre o perfil dos clientes e com isto, oferecer
produtos e serviços mais simplificados e eficientes.
Acreditamos que, de forma geral, o Brasil é um país com grandes oportunidades de crescimento na oferta de produtos e
serviços financeiros. O país tem população de mais de 200 milhões de habitantes e é uma das dez maiores economias do
mundo, medida pelo PIB. Nos mercados em que atuamos, existe demanda crescente por crédito, especialmente por parte
do nosso público alvo (classes C, D e E), com aumento mesmo durante a pandemia de COVID-19 e, uma vez que os efeitos
econômicos desta crise estejam totalmente superados, acreditamos estar bem posicionados para capturar quaisquer
oportunidades de negócios relacionadas decorrentes desta recuperação econômica. Além disso, a população se beneficia
cada vez mais com a tecnologia (inclusive por meio do uso de smartphones) e está aberta a uma nova relação banco-cliente
que tende a impulsionar essa mudança tecnológica. Através da rede de parceiros, o estamos presentes em quase todo o
território brasileiro e nosso avanço no modelo bancário digital nos torna ainda mais competitivo para atender as necessidades
de crédito e serviços do nosso público alvo. Esse ambiente oferece um potencial de crescimento significativo para os produtos
de crédito.
Adicionalmente, uma característica importante do setor bancário brasileiro é a grande concentração: com os cinco maiores
bancos do Brasil dominando o mercado de empréstimos. E entendemos existir um movimento em direção a uma maior
competição com redução da participação dos grandes bancos.
Além disso, o Banco Central tem estabelecido um conjunto de medidas regulatórias conhecido como “Agenda BC#” (que
substituiu a “Agenda BC+”), que incentiva um ambiente bancário mais competitivo com o objetivo de promover o acesso a
serviços e produtos com menor custo para os clientes, que acreditamos que pode impactar positivamente nossa participação
de mercado.
Estratégias
Pautado na expertise em crédito e profundo conhecimento do nosso público alvo, acreditamos que podemos oferecer uma
solução completa para o nosso cliente, que não se limite apenas aos produtos de crédito, mas ofereça também todos os
serviços financeiros que estão presentes no dia a dia do nosso cliente, com ferramentas simples e de fácil entendimento.
Entendemos que nossa plataforma e os serviços que oferecemos estão sempre em constante desenvolvimento. Buscamos
nos aproximar do nosso cliente, criando as ferramentas necessárias para ajudá-lo a superar os seus desafios, participando
e desenvolvendo soluções para todo o Ecossistema da Classe C, D e E.
Nossa estratégia de monetização tem o crédito como o principal pilar, mas entendemos que o engajamento do nosso cliente
vai além disso, envolvendo também novos produtos relacionados a adquirência e marketplace, potencializando assim o cross-
sell e up-sell.
Com os investimentos em inovação e simplificação de seus processos, avançamos na estratégia de originação de crédito,
criando uma ampla rede de distribuição nos modelos de negócios B2B2C com o propósito de ser o melhor banco para seus
parceiros comerciais. A introdução de tecnologias, como por exemplo a formalização digital, permite a expansão da
capilaridade da originação através dos parceiros, atuais e daqueles que virão no futuro, principalmente os nativos digitais, e
a ampliação da fidelização dos parceiros pelo menor custo de operação e melhor experiência. Além disso, essas inovações
trazem reduções no custo de originação e servicing não só para nós como para nossos parceiros, incluindo redução de fraude
e ações cíveis.
Anteriormente, a formalização do empréstimo era efetuada através da assinatura de via física do contrato, o que exigia a
presença física do cliente no momento da contratação. Atualmente, a ferramenta de formalização digital com assinatura via
biometria facial possibilita a contratação do crédito à distância, através de plataforma omnichannel, que permite ao cliente
iniciar o processo de solicitação do crédito através de um dispositivo (ex. computador) e terminar em outro (ex. smartphone),
gerando escalabilidade com segurança em função da tecnologia embarcada. Essas tecnologias melhoram nossa eficiência e
lucratividade, resultando em economia de custos, maior segurança e maior agilidade, tornando melhor a experiência de
todas as partes envolvidas na transação.
Ademais, as técnicas avançadas de modelagem, como Machine Learning e Analytics, possibilitam a análise individual do risco
de crédito do cliente, e viabilizam maior assertividade na oferta de produtos e serviços para cada cliente.
Com isso, acreditamos poder capturar importantes ganhos de produtividade e eficiência, mantendo sua posição de destaque
nos mercados em que atua e, ao mesmo tempo, agregando novos produtos e serviços ao seu portfólio.
Temos como estratégia ampliar a atuação em B2C e acreditamos no potencial de crescimento embasado no fato de não
existir no mercado um player com foco exclusivamente nas classes C, D e E, com as quais já possui um profundo
conhecimento do comportamento de consumo e de utilização de crédito.
Oferecemos uma plataforma one-stop-shop completa com sua conta digital, o que garante um envolvimento de longo prazo
dos clientes já existentes e cria o ambiente ideal para aumentar a base de clientes B2C. Acreditamos que a conta digital tem
uma capacidade única de atrair novos clientes, já que somos virtualmente o único player que atualmente se concentra
exclusivamente nos segmentos de baixa renda da população brasileira, nos quais possuímos amplo conhecimento acerca do
padrão histórico de consumo e do comportamento de crédito.
Além disso, já temos grande parte da originação de crédito formalizada digitalmente – fato este que suporta a expansão da
plataforma B2C e agrega um fluxo constante de novos clientes que, posteriormente, poderão acessar outros produtos,
intensificando o engajamento dos clientes e aumentando as oportunidades de cross-sell e upsell.
Para poder entender o tamanho da oportunidade, foram analisados alguns dados divulgados em pesquisa efetuada pela
empresa Plano CDE (empresa especializada no entendimento da dinâmica de vida e de consumo das classes C, D e E) em
2016. Analisando os dados, pode-se concluir que milhões de brasileiros, especialmente o público de baixa renda, têm pouco
acesso a crédito, pouco relacionamento com instituições financeiras e uma grande necessidade de obter instrução com
relação a organização financeira. Juntamente com o tamanho do mercado e necessidade de produtos de crédito, observa-
se o aumento da utilização de smartphones e internet pelos brasileiros nos últimos anos, posicionando o Brasil nos TOP 10 4
países do mundo em utilização de internet e aplicativos.
Considerando isso, lançamos em fevereiro de 2020 o app da Conta Digital, uma plataforma completa e integrada de produtos
e serviços bancários que permite grande escalabilidade, oferecendo uma experiência pautada na transparência, usabilidade
e design, com features que surpreendam o usuário, pensando sempre nas suas necessidades enquanto clientes.
Ao abrir a conta, o cliente recebe um cartão múltiplo (crédito e/ou débito) sem anuidade e pode ter acesso a um limite
emergencial e crédito pessoal com taxas e valores personalizados. Além disso, oferecemos descontos em drogarias,
supermercados e lojas virtuais por meio de acordos com diversos parceiros. Outra vantagem é que os nossos clientes podem
cadastrar seu cartão de débito para pagamentos digitais de serviços como Netflix, Spotify e Uber.
Utilizamos o crédito como ferramenta principal para atração, engajamento e monetização de seus clientes. O uso assertivo
de dados é uma grande vantagem da Conta Digital, permitindo que os modelos de crédito e pricing sejam ainda mais
personalizados em taxas e limites, entregando exatamente aquilo que o cliente precisa.
4
Fonte: Internet World Stats (https://www.internetworldstats.com/top20.htm)
A originação de cartões de crédito corrobora esse fato, tendo aumentado de forma relevante ao longo de 2020, com impacto
no volume transacionado que aumentou 63% frente a 2019.
Espera-se que as contas digitais continuem avançando com baixos custos na aquisição de clientes, sendo resultado dos
seguintes fatores: (i) base existente de milhões de clientes sob gestão; (ii) histórico de mais de 10 milhões de clientes, aos
quais foram concedidos empréstimos; e (iii) entrada orgânica de novos clientes alavancadas pela oferta de crédito e pelos
parceiros digitais.
Adicionalmente, disponibilizamos um ecossistema de parcerias para oferecer serviços complementares aos serviços
bancários, com o objetivo de engajar e fidelizar ainda mais seu cliente, gerando maior recorrência e aumentando o cross sell
de seus produtos e serviços.
No intuito de criar engajamento dos clientes, o ecossistema traz soluções que vão desde um programa de ofertas especiais
voltadas para o varejo, cashback, e incluirá também plataforma de planejamento financeiro e alternativas de savings/
investimentos para ajudar na administração e finanças dos clientes. Entendemos que todas estas soluções estão amplamente
alinhadas com as reais necessidades dos nossos clientes.
Transacionalidade Cashback
Crédito Savings
Planejamento
Financeiro
✓ Plataforma completa de Crédito e Meios de Pagamento com oferta dos produtos como: financiamento de
veículos, crédito consignado, cartão de crédito e crédito pessoal), cheque especial, cartão de crédito, online banking
e plataforma de investimentos;
✓ Serviços bancários e não-bancários (ex. educação financeira, seguros, dentre outros) endereçando as reais
necessidades dos clientes, promovendo engajamento e recorrência.
✓ Alta permanência do cliente (‘Life Time Value’) através de cross-sell and upsell
✓ Foco em NPS
Entendemos que o mercado está em constante evolução e cada vez mais competitivo, através da entrada de novos players
de diversas indústrias no segmento bancário para entregar as melhores e mais completas soluções para os clientes. Nesse
sentido, possuímos uma cultura incansável de melhoria, sempre pensando a frente, baseada em alguns pilares:
(i) Capital Humano: temos ampliado a diversidade de seu time, trazendo pessoas com habilidades diferentes daquelas que
se via no mercado financeiro tradicional, como por exemplo designers, cientistas de dados, developers, produtc owners,
scrum masters, entre outros. Além disso, é importante motivar e qualificar os colaboradores, para isso, promovemos
constantemente cursos, workshops e treinamentos.
(ii) Ambiente de trabalho: em 2019, ganhamos o selo Great Place To Work, além de ter implementado maior flexibilidade
para seus profissionais desempenharem suas funções, como: home office, horário flexível e dress code informal. Em 2020,
ganhou o selo “Great Place To Work for Women”, como a 3º melhor instituição financeira para mulheres trabalharem no
Brasil e no começo de 2021, o ganhamos o selo “Top Employers”
(iii) Organização digitalmente orientada (negócios e tecnologia): somos uma organização digitalmente orientada, data
driven, client centric, e incansável nas entregas em soluções tecnológicas para seus clientes e parceiros.
(iv) Diferenciação e inovação: temos um histórico de inovação nos produtos em que atuamos, além de constantemente
buscar o desenvolvimento de novos negócios. Em 2019, o estruturamos um time dedicado para buscar novos negócios e
parcerias, em linha com seu posicionamento atual.
Empresas Controladas
A PAN Arrendamento Mercantil S.A. é subsidiária integral do Banco PAN de baixa relevância operacional que tinha atuação
no segmento de financiamento de veículos novos e usados através de operações de leasing financeiro. Em 31 de dezembro
de 2020, seu patrimônio líquido era de R$ 200,0 milhões, sendo a maior parte investido em depósitos interfinanceiros no
Banco PAN, no montante de R$ 263,4 milhões.
A PAN Administradora de Consórcio Ltda. é uma subsidiária integral do Banco PAN de menor relevância operacional e tem
por objetivo a administração de grupos de consórcio de bens, principalmente automóveis e imóveis, por meio de
autofinanciamento. No segundo trimestre de 2020 foi concretizada a cessão e transferência de administrações de grupos de
consórcio, permanecendo sobre a responsabilidade do grupo somente os grupos encerrados. Em 31 de dezembro de 2020,
seu patrimônio líquido era de R$ 74,9 milhões, sendo a maior parte investidos em certificados de depósitos a prazo no Banco
PAN, no montante de R$ 60,6 milhões.
A Brazilian Securities Companhia de Securitização é uma subsidiária integral do Banco PAN cujo objeto social é realizar a
aquisição e securitização de recebíveis imobiliários; a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de
Recebíveis Imobiliários - CRI; a prestação de serviços e realização de outros negócios referentes a operações no mercado
secundário de hipotecas e créditos imobiliários, de acordo com a Lei nº 9.514, de 20/11/1997; além de emissão de
Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA. A última captação da Brazilian Securities Companhia de Securitização
ocorreu em 2017. Em 31 de dezembro de 2020, seu patrimônio líquido era de R$ 214,3 milhões, sendo que a maior está
investida em certificados de depósitos a prazo no Banco PAN, no montante de R$ 153,4 milhões.
A Brazilian Finance & Real Estate S.A. é uma subsidiária integral do Banco PAN de baixa relevância operacional que detém
investimentos financeiros. Em 31 de dezembro de 2020, seu patrimônio líquido era de R$ 183,1 milhões, sendo a maior
parte investidos em certificados de depósitos a prazo no Banco PAN e Certificados de Recebíveis Imobiliários, no montante
respectivamente de R$ 102,6 milhões e R$ 63,8 milhões.
A BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. é uma subsidiária integral do Banco PAN que detém investimentos financeiros.
Em 31 de dezembro de 2020, seu patrimônio líquido era de R$ 217,5 milhões, sendo que R$ 34,9 milhões estavam investidos
em certificados de depósitos a prazo no Banco PAN, e R$ 159,5 milhões em Certificados de Recebíveis Imobiliários.
As atividades do Banco PAN são exercidas por meio dos seguintes segmentos operacionais, conforme divulgados em suas
demonstrações contábeis:
Bancário
Este é o segmento mais relevante das atividades do Banco PAN e engloba as atividades de crédito consignado, financiamento
de veículos e motos, cartões de crédito, bem como a venda de seguros e produtos da conta digital conforme detalhado
abaixo. Além disso, possui linhas de negócios em descontinuidade que são pouco relevantes atualmente, como crédito
corporativo e crédito imobiliário.
i. Crédito consignado
• Empréstimo
• Cartão de Crédito
ii. Financiamento de Veículos
• Leves usados
• Motos novas
iii. Cartão de Crédito Convencional
iv. Conta Digital
• Cheque especial
• Crédito pessoal
• Cartão de Débito
v. Seguros
vi. Savings
vii. Adquirência
viii. Linhas de Negócios em descontinuidade
• Crédito corporativo
• Plano Empresário (crédito imobiliário para pessoa jurídica)
• Crédito Imobiliário (home equity)
Securitização
Este é um segmento que abrange as atividades de aquisição de recebíveis imobiliários e emissão de CRI pulverizados, assim
como a prestação de serviço para emissão de CRI e CRA estruturados; sem que tenha havido estratégia do Banco PAN
realizar emissões desde 2017.
Consórcio
Este é um segmento descontinuado pela instituição em 2020, permanece sob responsabilidade somente os grupos
encerrados, uma vez que no segundo trimestre de 2020 a Pan Administradora de Consórcio Ltda. concretizou a cessão e
transferência da administração dos grupos de consórcio que estavam ativos.
(b) Receita proveniente dos segmentos e sua participação na receita líquida do emissor
(c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
Resultado por segmento de atuação
2018 % 2019 % 2020 %
(R$ mil)
Bancário 221.515 100,0% 515.935 100,0% 655.569 100,0%
Securitização 831 0,4% 4.251 0,8% 1.042 0,2%
Consórcio 5.129 2,3% 6.269 1,2% 19.920 3,0%
Outros e Eliminações (5.960) (2,7%) (10.520) (2,0%) (20.962) (3,2%)
Total 221.515 100,0% 515.935 100,0% 655.569 100,0%
O gráfico abaixo mostra a composição da carteira de crédito no encerramento dos exercícios de 2018, 2019, 2020
28,9
23,8 0,2 1,8 0,4
20,6 0,7
1,0 1,1 0,5 11,1
0,9 0,8
8,9
7,0
12,5 15,1
10,8
A tabela abaixo mostra nossa carteira de crédito total por tipo de empréstimo nas datas indicadas:
Em 31 de dezembro de
(em R$ milhões)
Conta Digital
A Conta Digital, focada nas classes C, D e E, confere aos clientes acesso a uma conta corrente completa: 100% digital, sem
tarifa de manutenção, com cartão múltiplo sem anuidade e direito a um pacote mensal gratuito de transferências, saques
na Rede 24 horas, depósitos via boleto, pagamentos de contas, portabilidade de salário, além de diversos produtos de crédito
e outros serviços.
Nossa estratégia de aquisição é baseada em seis fontes de atração: oferta para a base de clientes ativos e ex-clientes do
PAN; fluxo de potenciais clientes solicitando crédito mensalmente; marketing digital; rede física de distribuição; e novos
parceiros de originação.
Para os próximos trimestres, seguiremos com a diversificação de canais, avançando com novas parcerias para a oferta da
Conta Digital.
O crédito é o nosso principal instrumento para atração, engajamento e monetização de clientes. Sendo assim, a Conta já
oferece diversos produtos de crédito e nos próximos meses serão lançados outros diversos produtos e serviços.
Entretanto, vamos muito além do crédito. Nossa conta digital é uma plataforma completa para atender todas as demandas
por serviços financeiros dos nossos clientes. Por isso, além dos produtos de crédito oferecemos cartão de crédito e débito,
PIX, transferências, seguros, investimento simplificados e seguimos desenvolvendo nossa plataforma para explorar todo o
ecossistema financeiro do nosso público alvo.
Além disso, uma plataforma planejamento e organização financeira será lançada para ajudar nosso cliente a poupar dinheiro
através de opções simples de investimentos de renda fixa, fortalecendo ainda mais a conta digital como um instrumento
relevante para otimizarmos as oportunidades de cross-sell e upsell, além de incrementar o portfólio de produtos e fidelizar
ainda mais os nossos clientes.
A operação de empréstimo consignado é regida pela Lei Federal n° 10.820/2003, que disciplina o processo de autorização
para desconto de prestações em folha de pagamento, valores considerados para composição de renda, bem como o
percentual disponível para consignação mensal das verbas dos tomadores. Com base nisso, é possível contratar operação
de empréstimo pessoal com taxas atrativas cujas parcelas são descontadas mensalmente da folha de pagamento do tomador
do empréstimo, sem que haja a necessidade de engajamento direto do cliente para o adimplemento.
Atuamos no mercado de crédito consignado através da concessão de empréstimos e cartão consignado a servidores públicos,
aposentados e pensionistas do INSS. Os valores referentes às parcelas do empréstimo são recolhidos pelo órgão responsável
pela folha de pagamento, conforme estabelecido em um convênio entre este e a instituição financeira (“Convênio”), e
repassados mensalmente ao banco credor. De forma similar, o valor mínimo, equivalente a 10% da fatura, dos cartões de
crédito consignados é deduzido diretamente da folha de pagamento/benefício do mutuário. Além disso, cada um dos
Convênios possui regulamentação própria para determinar temas como o limite de prazo e taxa, regras operacionais, dentre
outros.
As características da operação resultam em baixa inadimplência e por consequência permitem ao produto oferecer taxas
competitivas.
O produto é ofertado ao cliente em contratação direta, por meio dos postos de atendimento ou de correspondentes bancários.
A contratação dos correspondentes bancários é regulamentada pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n°
3.954/2011.
Em dezembro de 2020, tínhamos um Market share de 3,6% da carteira de crédito consignado para servidores públicos,
aposentados e pensionistas do INSS no Brasil, segundo números do Banco Central do Brasil.
Possuímos mais de 770 correspondentes bancários ativos, presentes nas mais diversas regiões do país. Observando os dados
de 31 de dezembro 2020, firmamos pelo menos uma operação de crédito em 99,8% dos municípios brasileiros, sendo que
estes abrangem 99,9% da população brasileira. Além disso, possuímos 60 postos de atendimento que reforçam nossa
atuação neste produto.
Temos uma solução inovadora que permite a contratação de empréstimos consignados de forma 100% digital, com
assinatura por biometria facial, lançada em abril de 2019 para todos seus parceiros comerciais e postos de atendimento.
Essa solução permite que os clientes assinem seus contratos em qualquer lugar e por meio de qualquer dispositivo com
câmera, trazendo o que há de mais moderno e seguro ao processo de contratação de crédito.
Essa plataforma atende aos padrões internacionais de acessibilidade (W3C) e tem soluções tecnológicas que visam à inclusão
de públicos com necessidades especiais. Por exemplo, o público idoso, comumente presente nos produtos de empréstimo e
cartão consignado, segundo dados oficiais do IBGE, representa 13% da população brasileira (dado de 2018), com estimativa
de aumento para 25% da população em 2045. Este público necessita de atenção especial em relação à legibilidade e
compreensão das interfaces disponíveis, e para isso todas as informações relevantes são apresentadas de forma simples e
intuitiva, com etapas didáticas e formas diferenciadas de representação do conteúdo, como texto, imagem, vídeos animados
e áudio, aumentando a probabilidade de o cliente concluir o seu objetivo de contratação.
82%
72% 76%
64% 66% 67% 69% 68%
59%
49%
41%
33%
jan-20 fev-20 mar-20 abr-20 mai-20 jun-20 jul-20 ago-20 set-20 out-20 nov-20 dez-20
Essa plataforma, aliada ao nosso posicionamento de mercado, nos permite manter a estratégia de permanecer como player
relevante em Convênios federais, especialmente para os beneficiários e pensionistas do Instituto Nacional de Seguro Social
- INSS, atuando através: (i) de correspondentes bancários (com estabelecimentos físicos ou plataformas digitais), (ii) dos
Postos de Atendimento, e (iii) da autocontratação, que se beneficia da nossa Conta Digital.
Em 2020, foram concedidos R$ 15.535,8 milhões em crédito consignado para servidores públicos e beneficiários do INSS,
frente a R$ 11.283,3 milhões em 2019, equivalente a um crescimento de 37,7% no período. Observando a quebra entre
empréstimo e cartão, o crescimento no mesmo período foi de 40,1% e 9,1% respectivamente.
Analisando a carteira de crédito consignado, o saldo em 31 de dezembro de 2020 foi de R$ 15.129,4 milhões, frente ao saldo
de R$ 12.506,3 milhões em 31 dezembro de 2019, representando um crescimento de 21,0%. Observando a quebra entre a
carteira de empréstimo e de cartão, o crescimento no mesmo período foi de 22,6% para empréstimos e 11,5% para cartões.
Ao longo dos últimos anos, a representatividade dos convênios federais (INSS e SIAPE) na originação aumentou
consideravelmente, a tabela abaixo evidencia esse aumento, mostrando o percentual de representatividade de cada convênio
no total da produção de 2018, 2019 e de 2020.
No ano de 2020, a participação dos convênios federais no total originado em empréstimos consignados representou 94%.
É importante ressaltar que os convênios federais têm em geral uma maior qualidade de crédito e, portanto, o aumento da
originação nessas linhas contribui para uma melhor composição da carteira.
O financiamento de veículos é uma modalidade de crédito direto ao consumidor (“CDC”) para aquisição de um bem,
posteriormente alienado fiduciariamente à instituição financeira como garantia da operação de crédito. O cliente mantém a
posse do bem, porém, não pode vendê-lo até a liquidação do contrato de crédito ou a substituição da garantia por outra
aceita pela instituição. O financiamento é cobrado por boletos, com parcelas mensais e fixas pelo prazo contratado.
Atuamos com foco no financiamento de carros usados (majoritariamente entre 4 e 8 anos de uso) e motos novas, capturando
os benefícios de sua expertise em crédito e cobrança para otimizar a relação risco x retorno.
Os financiamentos de carros usados são originados através de lojas multimarcas parceiras e, no primeiro trimestre de 2019,
voltou a operar também em concessionárias, trazendo maior pulverização e capilaridade à operação.
Além disso, somos o líder no segmento de financiamento de motos novas, de acordo com as informações de gravame
disponibilizadas pela B3. Apresentamos uma excelente performance atuando nessa modalidade, capturando ganhos com a
experiência adquirida na concessão de crédito, devido ao nosso longo histórico de atuação nesse nicho.
Em outubro de 2019, disponibilizamos a plataforma de formalização digital, com assinatura por biometria facial, para os
financiamentos de veículos e motos, tornando a operação mais eficiente, rentável, segura e rápida, além de transpor a
barreira física permitindo ao cliente assinar o contrato de onde estiver, sem precisar se deslocar até um dos nossos locais
de atendimento.
Adicionalmente, nosso aplicativo exclusivo permite a simulação de financiamentos e pré-análise de crédito com poucas
informações, ao acompanhamento das propostas e emissão do laudo do veículo, proporcionando maior agilidade ao processo
e uma melhor experiência para nosso parceiro comercial e cliente final.
Em 2020, originamos R$ 6.913,8 milhões em novos financiamentos, incluindo veículos leves e motos, em comparação aos
R$ 5.511,7 milhões originados em 2019, registrando crescimento de 25,4%, mesmo com os impactos provenientes da crise
do covid19, que reduziu substancialmente a originação de veículos no segundo trimestre de 2020. A implementação
completa dos processos digitais com o simulador de financiamentos e a nova jornada de contratação contribuíram para a
resiliência da originação nessa modalidade. As originações de crédito com relação a carros usados e motocicletas novas
aumentaram 23,5%% e 32,5%, respectivamente, na comparação anual.
No final de 2020, o volume de financiamentos contratados através da plataforma já somava aproximadamente R$ 6,5 bilhões
contratados digitalmente desde então. No 4º trimestre avançou de forma expressiva alcançando 98,5% dos contratos
formalizados digitalmente, considerando apenas o mês de dezembro esse número chegou a 99,5%.
jan-20 fev-20 mar-20 abr-20 mai-20 jun-20 jul-20 ago-20 set-20 out-20 nov-20 dez-20
Essa plataforma, aliada ao posicionamento de mercado e ao sólido relacionamento com parceiros comerciais, nos permite
ampliar a participação no mercado de veículos leves usados e consolidar nossa liderança no segmento de motos.
Nossa carteira de crédito de veículos encerrou o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 em R$ 11.139,9 milhões,
registrando alta de 25,8% em relação aos R$ 8.853,9 milhões em 2019. Importante ressaltar que no ano encerrado em 31
de dezembro de 2020 a entrada média total do produto veículos leves foi de 35%, enquanto para motos novas foi de 22%.
Leves
2018 2019 2020
Originação (R$ MM) 3.262 4.310 5.322
Prazo Médio (meses) 46 46 46
Entrada (%) 33% 34% 35%
Motos
2018 2019 2020
Originação (R$ MM) 907 1.202 1.592
Prazo Médio (meses) 40 41 41
Entrada (%) 23% 23% 22%
Operamos neste segmento emitindo cartões da bandeira MasterCard e Visa. Ao solicitar o cartão, o cliente escolhe a categoria
desejada e realizamos uma análise em linha com nossa política de crédito sobre a capacidade de pagamento do solicitante
para determinação do tipo de produto mais adequado ao seu perfil e somente a partir de então é emitido o cartão.
As receitas provenientes dos cartões são compostas por um ganho percentual a cada transação realizada pelo cliente
(intercâmbio) e de encargos de financiamento. Adotamos estratégias de cobrança digital alinhada ao perfil dos nossos
clientes, com intuito de maximizar o resultado e recuperação de créditos inadimplidos de forma mais efetiva.
Seguimos investindo fortemente na captura de novos clientes de cartão de crédito, principalmente nos ambientes digitais:
ampliando o relacionamento com parceiros digitais na distribuição do cartão de crédito em marketplaces e através do
lançamento de cartões de crédito cobranded com parceiros digitais de cashback, como Méliuz e Mooba. Além disso,
implementamos melhorias contínuas na jornada de contratação do produto diretamente pelo nosso site e intensificado
investimento em mídias digitais.
Alavancados pelo crescimento do nosso banco digital e em linha com a nossa estratégia de diversificação de clientes e
produtos, continuamos com a forte evolução nas vendas, sendo responsável por sua maior parte, os canais digitais. Este
volume também foi alavancado pelo aumento das ações de venda, mudança relevantes no cross sell e elevação da eficiência
em analytics e CRM.
Com objetivo de melhorar a experiência do usuário, aprimorar o relacionamento e aumentar sua interação. O aplicativo conta
com modernas técnicas de design thinking, que proporcionam maior conveniência e agilidade no atendimento.
Estas frentes, combinadas com o aumento da eficiência para cross sell, impulsionada por analytics e CRM, incluindo o
refinamento constante dos modelos de crédito e de propensão à contratação, têm ocasionado em fortes avanços nas
vendas de novos cartões, registrando cerca de 1.421,9 mil novos cartões de créditos no ano de 2020 frente aos 505,3 mil
cartões emitidos em 2019.
711 794
679
495 579
388 371 367 400 425 458
330
A Conta Digital contribuirá para o crescimento da representatividade deste produto, tanto em termos de ampliação da carteira
de crédito quanto no volume de transações efetuadas através dos meios eletrônicos de pagamento.
Durante 2020, as transações efetuadas com cartões de crédito somaram R$ 5.996 milhões, frente aos R$ 3.686 milhões no
ano de 2019, avançando 63%. A carteira de cartões encerrou dezembro de 2020 com saldo de R$ 1.772 milhões, frente ao
saldo de R$ 1.087 milhões em dezembro de 2019, avançando os mesmos 63%.
1.772
5.996 877 1.087
3.222 3.686
Seguros
Possuímos um acordo operacional com a Too Seguros S.A. para oferta de seguros aos nossos clientes.
Nossa estratégia de seguros visa proporcionar ao nosso cliente opções simples e aderentes ao seu perfil de consumo, sempre
focados em complementar nossa plataforma de serviços financeiros alavancando a monetização e ampliando o engajamento.
Com isso, aumentamos as receitas de prestação de serviços gerando diversificação e potencializando o cross sell.
Em 2020, fizemos o lançamento de 3 novos produtos e em 2021 continuamos com um forte pipeline de novos produtos. O
gráfico a seguir mostra a evolução do volume prêmios em cada um dos períodos indicados.
34,4
23,8 24,2
Em 2017, optamos por cessar os negócios de crédito corporativo, crédito imobiliário para pessoa jurídica (plano empresário)
e crédito imobiliário para pessoas físicas (majoritariamente home equity) para focar sua atuação nos produtos core de
varejo. Atualmente, estes produtos têm baixa relevância na nossa carteira de crédito, representando menos de 5% da
carteira de crédito total, com nível conservador de provisionamento.
1,0
0,7
0,2
0,8
0,5 0,4
Apesar do crescimento da originação de novos créditos ao longo dos últimos anos, o temos mantido a qualidade da carteira
através do aperfeiçoamento dos modelos de concessão e recuperação de crédito. Prova disso é o nível de provisão da
carteira de varejo, que tem permanecido praticamente estável nos últimos semestres.
Em 2020, o valor da recuperação de créditos anteriormente baixados a prejuízo totalizou R$ 287 milhões, frente aos R$ 240
milhões recuperados em 2019. Dessa forma, a despesa líquida de provisão de créditos totalizou R$ 1.145 milhões, frente
aos R$ 984 milhões do ano de 2019.
Nos financiamentos de veículos, as despesas de PDD em relação a carteira apresentaram crescimento em abril e maio, e
em junho retornaram ao patamar do 1T20 e passaram a cair de forma gradual ao longo dos últimos meses do ano,
evidenciando melhora importante no recebimento.
De forma geral, durante a crise de 2020, adotamos uma postura conservadora na prorrogação de contratos (apenas 2
parcelas) e, desde o início da pandemia, postergou menos de 1% da carteira, sendo que todas os contratos prorrogados
tinham garantias. Além disso, no 31 de dezembro de 2020, 97% das parcelas subsequentes vencidas já tinham sido quitadas.
6,0%
4,0% 2.500
2,0% 2.000
0,0%
338 1.500
1.432
-2,0%
-4,0%
-6,0% -
Custos e Despesas
Em termos de despesas, encerramos o ano de 2020, com o total de R$ 1.605 milhões de despesas administrativas e de
pessoal, frente aos R$ 1.336 milhões de 2019. O aumento está pulverizado entre aumento de quadro de colaboradores,
despesas e investimentos relacionados a conta digital. As despesas com originação somaram R$ 1.347 milhões ao final do
ano de 2020 frente aos R$ 959 milhões em 2019, o forte aumento está diretamente relacionado a expansão da originação,
que cresceu de forma importante no ano e ao avanço dos investimentos em aquisição de novos clientes da conta digital.
1
A Despesa de PDD e a Despesa Líquida de PDD/Carteira não contemplam a PDD Adicional de R$ 338 MM das linhas de negócio em run-off realizada no
4T19
2.951
2.295
1.897 1.347
959
809
1.336 1.605
1.088
A comercialização e distribuição dos produtos ofertados é coordenada e supervisionada pela nossa equipe comercial, que
interage em todo território nacional com os correspondentes bancários para o crédito consignado, empréstimo pessoal e o
financiamento de veículos, com os parceiros digitais para os cartões de crédito, além da rede própria de 60 postos de
atendimento e dos canais digitais.
Nos termos dos contratos que celebramos com nossos parceiros eles devem atuar para receber e encaminhar pedidos de
empréstimos e financiamentos para nós e realizar a análise de crédito, cadastro de clientes e cobrança de faturas, entre
outros serviços relacionados à venda e promoção de nossos produtos e serviços. A remuneração que pagamos a esses
parceiros varia de acordo com a produtividade, na maioria dos casos. A maioria desses contratos é firmado por prazo
indeterminado. Nossas parcerias comerciais são firmadas com concessionárias de veículos leves e pesados e com grandes
redes de lojas de varejo. Nossos parceiros de negócios devem oferecer empréstimos e financiamentos de nossa carteira aos
seus clientes para a aquisição dos produtos que vendem, encaminhando-nos os registros dos clientes que pretendem obter
um empréstimo.
Atualmente, possuímos Postos de Atendimento distribuídos de acordo com o PIB de cada região. Segue abaixo relação das
52 cidades em que estão localizados:
Estado Cidades
AL Maceió
AM Manaus
AP Macapá
BA Salvador, Feira de Santana, Vitória da Conquista
CE Fortaleza
DF Brasília, Taguatinga
ES Vitória
GO Goiânia
MA São Luis
MG Belo Horizonte, Juiz de Fora, Uberlândia
MS Campo Grande
MT Cuiabá
PA Belém
PB João Pessoa, Campina Grande
PE Recife
PI Teresina
PR Curitiba, Londrina, Maringá
RJ Rio de Janeiro, Niterói, Volta Redonda
RN Natal
RS Porto Alegre, Caxias do Sul, Santa Maria
SC Florianópolis, Blumenau, Joinville
SE Aracaju
SP São Paulo, Bauru, Campinas, Guarulhos, Jundiaí, Osasco, Piracicaba, Santo André, Santos, São Bernardo
Do Campo, São José dos Campos, São José do Rio Preto, Sorocaba, Ribeirão Preto, Taubaté
As plataformas digitais, internet banking e o aplicativo, são utilizadas para divulgar seus produtos e serviços, além de serem
completamente intuitivas e de fácil usabilidade, de forma conveniente e segura para seus clientes e parceiros, serve também
para adquirir produtos financeiros e serviços bancários.
O Banco PAN ainda conta com uma equipe de gerentes qualificados e com uma vasta experiência de mercado, para auxiliar
e ajudar nas tomadas de decisões de seus clientes, trazendo uma melhor experiência para o consumidor final.
O Banco PAN dispõe de um chatbot e a unidade de resposta audível (URA) humanizada, trazendo conveniência e agilidade
no atendimento aos clientes 24 horas por dia, 7 dias por semana. Além disso, o Banco PAN segue investindo em tecnologia
para o melhor relacionamento com seus parceiros e clientes, ampliando os serviços de autoatendimento.
O setor bancário brasileiro é regido por um sistema bem desenvolvido e regulado, no qual as atividades bancárias
aumentaram na última década, de 71,9% em 2009 para 96,2% em 2020, segundo dados do Banco Central. Em 2020, havia
aproximadamente 161 milhões de números de identificação fiscal (CPFs) ativos no Brasil.
O gráfico a seguir mostra o nível crescente de acesso aos serviços bancários no País na última década, conforme relatado
pelo Banco Central:
96,2%
300 110 ,00%
167161
200
150
119 126
103 108 113 50, 00%
40, 00%
100
30, 00%
20, 00%
50
10, 00%
0 0,0 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Adultos* CPFs Ativos** Taxa de Bancarização
*População brasileira a partir de 16 anos das pesquisas PNAD e Projeção da População (IBGE)
** CPFs únicos de pessoas com mais de 15 anos ativos no Banco Central do Brasil
Fonte: Banco Central do Brasil
Ambiente Competitivo
Nos últimos anos, o mercado brasileiro experimentou um aumento da concorrência no setor financeiro. Conforme
apresentado no gráfico a seguir, a concentração dos empréstimos concedidos no Brasil pelos 5 maiores bancos vem
diminuindo ao longo dos anos. Este movimento do mercado pode ser atribuído principalmente por novos entrantes e
participantes disruptivos. Eles trazem inovação e novas tecnologias para o mercado. Mesmo com uma concentração menor
de crédito, a concentração de ativos é maior do que em outros países. Na próxima seção, é mostrada a transformação que
esses novos entrantes fizeram nas plataformas de transações bancárias.
O gráfico a seguir mostra os níveis de concentração de ativos bancários e empréstimos concedidos no Brasil detidos pelos
cinco maiores bancos do País:
74,3%
73,2% 73,0%
70,9%
69,8%
O gráfico a seguir mostra os níveis de concentração de ativos bancários em diferentes países em 2017:
Vários setores passaram por mudanças abruptas devido à evolução tecnológica. Empresas como Uber (transporte de
passageiros) e Netflix (conteúdo e entretenimento) baseiam seus modelos de negócios na conveniência que a tecnologia
cria e isso revoluciona seus respectivos mercados, avançando de forma substancial na participação detida pelos players
tradicionais.
As revoluções tecnológicas que as indústrias experimentam apresentam características semelhantes, tais como: (i) as
empresas operam de maneira disruptiva e em rápida mudança, (ii) novos participantes entram no mercado e (iii) o aumento
dos participantes no mercado encoraja a indústria a ser mais eficiente, reduzindo os custos pagos pelos consumidores finais.
O setor bancário no Brasil ainda está nos estágios iniciais de sua transformação digital. Os bancos tradicionais ainda operam
com uma estrutura mais carregada, composta por agências bancárias e funcionários espalhados por todo o País. Esse modelo
de negócio possui custos intrínsecos, que, geralmente, são repassados ao consumidor final na forma de taxas e encargos
bancários.
Embora a revolução tecnológica ainda esteja em seus estágios iniciais, ao lidar com os modelos de negócios dos maiores
bancos brasileiros, seus efeitos podem ser vistos claramente no perfil do consumidor, cujas demandas por soluções
customizadas e experiência personalizada são cada vez maiores. O percentual da população com acesso à internet evoluiu
de forma substancial nos últimos anos, passando de 34% em 2008 para 74% em 2019. Analisando a população urbana
temos o percentual saindo de 38% para 77% no mesmo período.
O gráfico abaixo informa o percentual da população do Brasil com acesso à internet entre 2008 e 2019:
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
A mesma pesquisa, efetuada pelo Centro Regional de Estudos para o Desenvolvimento da Sociedade da Informação – CETIC,
demonstra que desde 2015, o telefone celular se tornou o meio de acesso à internet mais utilizado pelo público, sendo
escolhido por 99% dos usuários em 2019. Além disso, a quantidade de aparelhos com velocidade de internet mais rápida
vem aumentando no Brasil, de 1,3 milhões em 2013 para 173,7 milhões em 2020.
96 97 99
93
80 89
76 65
57
51
43 42
173.7
153.7
129.9
102.4
60.1
25.4
6.8
1.3
No setor bancário, essas tendências são evidenciadas ao se analisar os principais canais pelos quais ocorrem as transações
bancárias e financeiras, atualmente, no Brasil. Em 2015, as transações ocorridas via mobile banking no País representaram
cerca de 20% do total. Enquanto em 2019, como resultado do aumento da penetração de smartphones no mercado, o
mobile banking foi responsável por 44% das transações realizadas no Brasil.
Outro canal popular pelo qual ocorreram transações bancárias e financeiras foi o Internet Banking, que representou 19%
em 2019 contra 32% das transações em 2015, quando era um dos canais mais utilizados pelos consumidores. Com isso, o
número total de transações realizadas em plataformas digitais (mobile e internet banking) representou 63% do total de
transações ocorridas no Brasil em 2019, percentual superior ao de 2015, que foi de 52%.
20%
28%
35% 40% 44%
32%
24%
22%
20%
8% 9% 19%
7% 5%
6%
O gráfico a seguir compara a evolução das transações bancárias no Brasil por aplicativo, internet banking e nas agências.
39,4
33,1
25,3
17,7 18,6
11,2 18,0
15,5 15,7 16,8
A migração das transações para plataformas digitais, principalmente para smartphones, é compreensível, visto que a
população brasileira é relativamente jovem. Porém, o Brasil ainda tem espaço para crescer como podemos observar no índice
de adoção de fintechs no mundo, conforme ilustrado pelo gráfico a seguir. Os altos índices de confiança e aderência às
plataformas online virão com maior nível de investimentos em inovação e segurança, principalmente, por parte dos
participantes do mercado financeiro.
O gráfico abaixo ilustra a presença do Brasil entre os países com maior índice de adoção de fintechs. Os percentuais abaixo
representam a parcela de usuários de fintechs na população digitalmente ativa.
87%87%
82%82%
76% 75% 73%
72% 71%71%
67%67%67%67% 66% 64%64%64%64%
58% 56%
Fonte: Global 51% 50%
46%46%
Fintech Adoption
35% 34%
Index 2019 - As
Fintech Becomes
the Norm, You
Need to Stand Out
from The Crowd
Ambiente
Macroeconômico Brasileiro
No cenário atual, o mercado projeta níveis de inflação estáveis, como podemos observar no gráfico a seguir.
Para os próximos anos, as projeções de inflação estão abaixo de 4% no Brasil. Há dois resultados positivos relacionados a
esse movimento: menor degradação do poder de compra e, provavelmente, maior confiança do consumidor.
A inflação tem grande influência no poder de compra, pois reduz o valor de uma moeda, tendo como efeito o aumento dos
preços. Além disso, o efeito da inflação é ainda mais prejudicial à população de baixa renda.
Como os economistas projetam níveis de inflação estáveis, as pessoas podem se sentir mais confortáveis para aumentar os
gastos e, consequentemente, podemos esperar um aumento nos níveis de atividade econômica.
Quando se trata de negócios bancários, a combinação de baixa taxa de juros e baixa inflação se reflete no aumento da
carteira de crédito. As empresas aumentam os gastos de capital e aproveitam as baixas taxas de juros e níveis de preços
mais previsíveis para assumir algumas dívidas.
No gráfico a seguir, encontram-se os valores históricos e a mediana das expectativas futuras de acordo com analistas
consultados pelo Banco Central do Brasil.
IPCA
10,7%
6,3%
4,3% 4,5%
3,8% 3,8% 3,5%
3,0% 3,3% 3,3% 3,2%
2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
A taxa SELIC vem caindo desde 2015. A expectativa do mercado para os próximos anos é de ligeira alta, mas sem atingir o
patamar de dois dígitos que ocorria no passado.
No gráfico a seguir, encontram-se os valores históricos e a média das expectativas futuras de acordo com analistas
consultados pelo Banco Central do Brasil.
SELIC
14,3%
13,8%
7,0%
6,5%
4,5% 4,8% 5,0% 5,0%
4,0%
2,7%
2,0%
2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
Entre os anos de 2000 e 2010, o Brasil experimentou elevadas taxas de crescimento econômico que beneficiaram toda a
população brasileira, a população de menor renda foi a que mais se beneficiou desse crescimento e, em decorrência da
maior renda per capita, passou a demandar diversos produtos bancários, como; contas bancárias, contas de poupança,
contas de investimento, serviços de pagamento, serviços de cobrança de pagamentos, seguros e, principalmente, produtos
de crédito.
Por isso, o mercado de crédito no Brasil tem apresentado crescimento ao longo do tempo, tanto em termos de demanda
quanto em quantidade de produtos e volume de crédito. Diversas medidas têm sido responsáveis por catalisar esse processo
e facilitar a oferta de crédito em todo o país, porém, os esforços do governo brasileiro em aumentar a transparência das
regras de concessão de crédito, estimular as operações de crédito e reduzir o spread têm sido primordiais.
No que se refere à penetração do crédito, o total das operações de crédito em % do PIB apresentou valores estáveis na
última década, em torno de 50% ao longo dos anos. O que mudou foi a composição desse número, pois as operações de
crédito para pessoa física ultrapassaram o valor para pessoa jurídica. Podemos observar no gráfico abaixo que entre 2019 e
2020 houve um aumento significativo, em relação aos anos anteriores.
Os gráficos a seguir mostram o total das operações de crédito no Brasil e seu percentual do PIB, discriminadas por pessoa
física e jurídica:
PF PJ
4.50 0
4.018
4.00 0
3.479
3.50 0
3.229 3.258
3.017 3.116 3.102
1.779
3.00 0
2.711
1.461
2.50 0
2.368 1.465
1.711 1.549 1.446
1.601
2.00 0
1.462
1.292
1.50 0
2.238
1.00 0
2.018
1.656 1.793
1.416 1.518 1.568
500
1.076 1.249
PF PJ
58,3%
60%
52,2% 53,9%
49,2% 50,9% 49,7%
50%
47,3% 47,7% 47,9%
25,8%
40%
20%
32,5%
23,4% 24,5% 25,3% 25,0% 25,3% 26,3% 27,8%
10% 22,4%
0%
De acordo com dados do Banco Central, em 2020, o total das operações de crédito totalizava R$ 4,0 bilhões, sendo R$ 2,2
bilhões referentes a empréstimos a pessoas físicas e R$ 1,8 bilhão a empréstimos a pessoas jurídicas. Entre 2012 e 2020, a
taxa composta de crescimento anual, ou CAGR, dos empréstimos concedidos a pessoas físicas e jurídicas atingiu 9,6% e
4,1%, respectivamente. Embora o mercado tenha experimentado crescimento nos últimos anos, a penetração das operações
de crédito no mercado brasileiro ainda é baixa quando comparada a de outros países, conforme ilustra o gráfico a seguir:
1,6X
1,5X 1,5X
1,1X
1,0X
0,7X
0,6X
0,4X
O gráfico a seguir mostra os valores do spread bancário na última década no Brasil, que começou a aumentar em 2013,
principalmente devido às expectativas de crescimento da inflação na economia:
31,6%
29,2%
26,8%
30, 0%
21,7% 22,5%
21,5%
20,3% 19,5%
18,3% 17,8% 18,4% 17,8%
16,7%
20, 0%
15,1% 14,5%
14,0%
11,9%
15, 0%
10,6% 11,3%
9,4% 9,7% 9,4%
7,8% 8,4% 8,3%
6,9%
10, 0%
5,0 %
0,0 %
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
PF PJ Total
Embora a tecnologia esteja transformando a forma de organização do segmento, os bancos tradicionais ainda operam por
meio de uma relevante rede de distribuição física, atualmente com mais de 20 mil agências espalhadas pelo país, segundo
dados do Banco Central de agosto de 2020.
O mercado é significativo porque a população brasileira é de 210 milhões de pessoas. O segmento de baixa renda representa
189 milhões (considera população com renda mensal inferior a R$ 5,0 mil mensais / família ou 5 salários mínimos (R$ 5.214
mensais). O segmento sem conta corrente representa 55 milhões de pessoas, parcela significativa da população total.
Conduzimos nossas operações em escala nacional, por meio da utilização de nossos parceiros comerciais ou centros de
venda, além de utilizar nossas plataformas digitais em nossas operações, cobrindo 99,8% dos municípios brasileiros
Nossa participação de mercado é de 5,1% em financiamento de veículos, 3,6% em crédito consignado e 0,6% em cartões
de crédito com base nos saldos informados pelo Banco Central.
Entre dezembro de 2019 e dezembro de 2020, a carteira de crédito consignado para o mercado brasileiro cresceu 14,9% no
segmento. No mesmo período, a carteira de financiamento de veículos do mercado brasileiro aumentou 8,1%, enquanto a
carteira de cartão de crédito do mercado brasileiro cresceu 1,1%.
Estamos focados na entrega de soluções bancárias e de crédito para pessoas físicas de baixa renda no Brasil. Conforme
ilustrado no capítulo sobre ambiente competitivo, esse mercado vem crescendo a um ritmo superior ao das pessoas jurídicas.
De acordo com dados do Banco Central, o crédito total oferecido às pessoas físicas aumentou 108,0% desde 2012, atingindo
um total de R$ 2,2 bilhões.
Os principais produtos de crédito utilizados pelas pessoas físicas são crédito pessoal, financiamento de veículos, crédito
consignado, cartão de crédito e cheque especial. O gráfico a seguir ilustra os diferentes tipos de produtos de crédito utilizados
por pessoas físicas no Brasil desde 2012:
2.238
2.021 138
146
1.802 113
2.00 0.000
90 21 85 191
145 75 178
193 20 166 169
127 154
18 64
500 .000
Crédito consignado
A utilização do crédito na forma de crédito consignado tem aumentado no Brasil por ser uma fonte de crédito mais barata
quando comparada às formas mais tradicionais de crédito. Esses tipos de empréstimos envolvem menos dos fatores que
normalmente aumentam os custos de obtenção de crédito, como as estruturas legais e institucionais utilizadas no Brasil,
além dos riscos inerentes associados ao crédito em geral, uma vez que os pagamentos são deduzidos dos pagamentos
diretamente do cliente folha de pagamento. Segundo dados do Banco Central, no final de 2020, o crédito consignado somava
R$ 439 bilhões.
450 .000
400 .000
384 24
336 23
311
288
350 .000
273 20 166
300 .000
251 19 139
220 21 20
21 125
187
250 .000
99 114
200 .000 20 75 85
18 64
54
150 .000
222 248
100 .000
Financiamento de Veículos
O mercado de financiamento de veículos novos é dominado principalmente por grandes bancos de varejo e instituições
financeiras constituídas por fabricantes de veículos (banco de montadoras).
Devido aos incentivos disponibilizados pela indústria automobilística, as taxas de juros incidentes no financiamento de
veículos tornaram-se extremamente competitivas e, portanto, fazem com que a grande maioria das instituições financeiras
se concentre mais no segmento de veículos usados. Seguindo a tendência de produção de veículos no Brasil (conforme
ilustrado a seguir), a carteira de financiamento de veículos diminuiu entre os anos de 2013 e 2016 e voltou a apresentar
sinais de crescimento em 2017, chegando a atingir o total de R$ 221 bilhões no final de 2020, segundo dados fornecidos
pelo Banco Central.
250 .000
Veículos
150 .000
221
100 .000
O gráfico a seguir ilustra a produção total de veículos no Brasil entre 2012 e 2020:
3.714
3.404
3.152
2.881 2.945
2.737
2.428
2.177 2.014
Cartão de Crédito
O saldo da carteira de crédito dos cartões de crédito pessoa física aumentou 1,1% entre 2019 e 2020.
400 .000
350 .000
Carteira de Crédito
300 .000
200 .000
283 286
150 .000
238
100 .000
Crédito pessoal
O crédito pessoal, diferentemente do crédito consignado, não envolve o desconto em folha de pagamento, o que aumenta
os riscos dos recebíveis. Consequentemente, as taxas de juros são mais altas para compensar as maiores taxas de
inadimplência. Embora a maioria dos principais bancos de varejo ofereça crédito pessoal a sua base de clientes por meio de
suas agências, estamos buscando ampliar nossas operações de crédito pessoal por meio do uso de nossa plataforma digital.
O saldo dessa carteira no mercado brasileiro totalizava R$ 146 bilhões ao final de 2020.
130 .000
110 .000
90.0 00
146
132
70.0 00
90 98
30.0 00
10.0 00
-10.000
Adquirência
Apesar do tamanho do território e da população, o mercado de pagamentos / adquirência no país permanece pouco
explorado quando comparado a outras economias mais maduras, como os Estados Unidos e o Reino Unido:
• De acordo com o Banco Mundial, apenas 27% da população brasileira com 15 anos ou mais tinha um cartão
de crédito em 2017, comparado a 66% e 65% nos Estados Unidos e Reino Unido, respectivamente
• O Brasil apresenta uma oportunidade significativa de crescimento para pagamentos digitais quando comparado
a outras economias mais maduras. De acordo com o Banco Mundial, em 2017, apenas 57,9% da população
havia feito ou recebido pagamentos digitais durante o ano anterior, comprado a 91,1% nos Estados Unidos e
96,6% no Reino Unido
Ainda que a penetração siga baixa quando comparada a outros países, o valor das transações realizadas tem crescido
significativamente nos últimos anos. Segundo a ABECS, o valor das transações realizadas com cartões totalizou R$ 2,0 trilhão
em 2020, ano que foi bastante impactado pela pandemia. Desse valor total, R$ 1,18 trilhão corresponderam às transações
realizadas dos cartões de crédito, R$ 762,4 bilhões corresponderam a transações realizadas com cartões de débito e R$ 45,3
bilhões corresponderam a transações realizadas com cartões pré-pagos. Segundo a instituição, a expectativa é que em 2021
o total transacionado atinja R$ 2,38 trilhões.
1.155 1.185
966
750 843
Fonte: ABECS
O mercado de pagamentos com cartões tem crescido significativamente apesar da relativa instabilidade macroeconômica.
Entre 2016 e 2020, o PIB nominal cresceu a uma taxa anual de 4.4% segundo dados do Banco Central do Brasil e IBGE,
enquanto que o volume de pagamentos cresceu a uma taxa de 13,4% de acordo com a ABECS. Com esse crescimento a um
volume mais acelerado, o volume de pagamentos como % do PIB cresceu de 19% para 26% no mesmo período.
27%
25%
22%
21%
19%
15%
13%
8%
6%
6%
5%
1%
O setor de adquirência apresentou recuperação consistente ao longo do ano, mesmo com a redução do auxílio emergencial
no último trimestre. A perda de fôlego no final do ano veio na esteira da piora no quadro de contaminação em conjunto com
o aumento das restrições à circulação de pessoas.
(1,3%)
(7,0%)
(15,1%)
jan-20 fev-20 mar-20 abr-20 mai-20 jun-20 jul-20 ago-20 set-20 out-20 nov-20 dez-20
Fonte: ABECS
De acordo com estudo do Sebrae sobre o uso de máquinas de cartão nos pequenos negócios, o uso de cartão ainda está
restrito a menos de metade das empresas entrevistadas. Entre 2016 e 2018, entretanto, a penetração das máquinas de
cartão cresceu em 7 p.p. apesar da situação econômica do país:
46%
39%
2016 2018
Fonte: SEBRAE
A penetração das máquinas entre os MEI ainda permanece menor que nos outros segmentos, atingindo 41% das MEI:
51% 52%
41%
MEI EPP ME
Fonte: SEBRAE
Quando encarada sob uma perspectiva regional, verifica-se que a posse de máquinas só está abaixo de 47%, em 2018, na
região sul do país:
51%
48% 47% 47%
41%
CO N NE SE S
Fonte: SEBRAE
Dentre os empreendedores que utilizam a máquina de cartão, verificou-se que, em 2018, praticamente 2 em cada 3 empresas
já fazem uso da máquina de cartão há no mínimo 3 anos, com tempo médio de uso de 4 anos dentre a amostra completa:
Tempo de Utilização
44%
35%
23% 22%
19%
16%
10% 11%
9% 9%
2016 2018
Fonte: SEBRAE
O perfil MEI de usuários trabalha em média com 1,2 máquina de cartão, enquanto as EPPs já atingem um número médio de
2,0 máquinas de cartão, uma variação de 62% entre esses extremos:
81%
70%
41%
36%
21%
16%
13%
10%
6%
2% 1% 3%
MEI ME EPP
Fonte: SEBRAE
A aceitação de diversas bandeiras e as taxas envolvidas são os principais fatores determinantes para escolha de uma máquina
na perspectiva dos empreendedores:
87% 88%
78%
68%
63%
51%
43% 43% 40%
37%
27% 30%
1% 1%
Nenhuma Indicação de Máquina Menor Prazo Não pagar Taxa mais Aceitar
das Opções Amigos Indicada / para aluguel barata várias
Ofertada Recebimento bandeiras
pelo Banco das Vendas
2016 2018
Fonte: SEBRAE
O depósito em ‘conta corrente’ é quase uma unanimidade entre os empreendedores que operam com a máquina de cartão.
Dentre os MEI, o depósito em conta corrente tem uma penetração menor que nos demais segmentos:
99%
94%
71%
20%
14%
4% 1% 3% 2%
MEI ME EPP
Fonte: SEBRAE
Apesar do avanço na sofisticação do uso de máquinas de cartão, o comportamento do perfil MEI ainda sugere que existe
espaço mais informação e profissionalismo, de acordo com o Sebrae. A percepção de alto custo para a manutenção dos
serviços, o conhecimento da legislação e as políticas de preços adotadas são pontos que tem margem para aprofundamento.
O estoque de riqueza consolidado das famílias brasileiras é estimado em R$ 3,8 trilhões em dezembro de 2020. Desse total,
cerca de R$ 1,1 trilhão é detido pelo varejo de baixa renda, R$ 1,1 trilhão pelo varejo de alta renda e R$ 1,6 trilhão pelo
público “private”.
Os dados do mercado do varejo de baixa renda, mostra em janeiro de 2021, uma concentração dos saldos aplicados em
poupança que somaram R$ 795 bilhões, representando 78% de todo o recurso em poupança no Sistema Financeiro Nacional.
Apesar de baixo rendimento, o investimento é considerado tradicional, e visto como seguro pelo cliente mais conservador.
A simplicidade nos procedimentos de abertura e movimentação atrai especialmente as classes C, D, E, que apresentam
menor nível de educação financeira.
O saldo mensal aplicado em poupança apresentou uma evolução de 22,5% do final de 2019 até dezembro de 2020 quando
R$ 1.035 bilhões eram mantidos nesta modalidade de aplicação.
Considerando o alto volume da captação da poupança mesmo com reduzida porcentagem de brasileiros que tem o hábito
de investir e poupar, aliado ao limitado nível de conhecimento financeiro da população, acredita-se que há uma grande
margem de expansão de investidores e diversificação através de migração para produtos de investimentos mais rentáveis e
de ações de esclarecimento e educação financeira.
796
69%
197
151
13,1% 6 17,1%
² Não incluem as informações dos clientes que possuem até R$ 100,00 aplicados na poupança.
Dados de Seguros
Segundo a CNSeg (Confederação Nacional da Seguradoras), os dados do fechamento de 2020 mostram um setor de seguros
com comportamento heterogêneo, como reflexo importante da pandemia da Covid-19, alterando as preferências dos
consumidores nas escolhas dos produtos e serviços desse segmento.
Apesar do crescimento de 1,3% na arrecadação de seguros no Brasil, um dos ramos de seguros mais conhecidos, o de
automóvel, sofreu reversão de desempenho em razão da crise econômica e epidemiológica, em virtude do aumento de
desemprego e queda de renda da população.
O gráfico a seguir mostra a evolução dos prêmios emitidos segregados em três segmentos do mercado de seguros, extraídos
do site da CNSeg, de estudo de mercado de dezembro de 2020.
46,9 48,7
38,8 42,3
33,6 34,8
23,9 22,9
20,8 21,0
21,5 21,1
Fonte: Estudo de Mercado CNseg de 12/2020. Dados SES (SUSEP) extraídos em 18/01/2021
Observa-se um CAGR total dos segmentos de 5,4% no período de 2015 a 2020. Os três principais blocos apresentaram
evolução, com destaque para Cobertura de Pessoas: Plano de Riscos, que engloba os seguros de vida, prestamista, acidentes
pessoais, dentre outros, que apresentou um CAGR de 7,7%.
Em termos absolutos houve crescimento expressivo na soma dos três segmentos, no período, saindo de R$ 188,9 bilhões
de arrecadação para R$ 250,8 bilhões em 2020.
CAGR: 5,4%
4,5
14,6 Habitacional
3,1
9,9 Patrimonial
35,3
Automóvel
32,5
Demais Danos e
Responsabilidades
23,9
14,7
2015 2020
Fonte: Estudo de Mercado CNseg de 12/2020. Dados SES (SUSEP) extraídos em 18/01/2021
Com relação ao segmento de Danos e Responsabilidades nota-se pelo gráfico acima que o crescimento anual acompanhou
o desempenho geral dos segmentos.
Vale destacar o crescimento específico para o ramo Patrimonial de R$ 9,9 bilhões em 2015 para R$ 14,6 bilhões em 2020
(CARG 8,1%). Neste bloco estão os seguros residenciais, por exemplo. O ramo de Automóvel, apresentou crescimento, mas
de forma mais contida.
O ramo habitacional também obteve crescimento relevante de R$ 3,1 bilhões para R$ 4,5 bilhões, apesar de sua menor
representatividade no setor. Trata-se dos seguros vinculados aos financiamentos habitacionais contratados no âmbito do
Sistema Financeiro Nacional.
13,7 14,7
11,3
9,5
8,2 7,7 13,2 13,9
11,9 12,6
11,5 11,7
De 2015 a 2020, observa-se um crescimento das 4 categorias de seguro para coberturas pessoais. No mercado de cobertura
pessoais, em números absolutos, predomina com R$ 14,7 bi o seguro prestamista que corresponde a 30,24% do mercado
de cobertura pessoais. Em seguida, o seguro de vida no volume total de R$ 13,9 bi, correspondendo a 28,59%. A terceira
categoria é o seguro de acidentes pessoais com volume de R$ 6 bi, o que corresponde a 12,34% do mercado de seguros
pessoais. As demais coberturas pessoas corresponde a 28,82% com volume atual de R$ 14,1 bi.
O seguro prestamista é também a categoria que mais cresce no mercado de seguros de coberturas pessoais. Apesar de
sofrer retração de 6,10% em 2016, nos anos seguintes houve um salto expressivo de 23,38% em 2017, de 18,95% em
2018, de 21,24% em 2019 e 7,3% no último ano de 2020.
A categoria de seguro de vida apresentou uma evolução, principalmente nos últimos 3 anos. Em 2016 e 2017, a evolução
foi de 1,74% e 1,71%, respectivamente. Entretanto, nos últimos três anos, de 2018 a 2020, a evolução acelerou para 5,88%,
4,76% e 5,30%, respectivamente.
O seguro de vida de acidentes pessoais evoluiu em 2016 em 4,08%, em 2017 em 3,92%, em 2018 em 5,66%, em 2019 em
5,36%, em 2020 em 1,69%.
114,8 112,7
105,0 106,7
97,6
86,1
O plano VGBL, indicado para quem faz declaração anual de Imposto de Renda simplificada e para os contribuintes isentos,
encerrou 2020 como a preferência no mercado de previdência com volume de R$ 112,7 bi, correspondendo a 91,34%. O
plano de previdência PGBL, indicado para quem apresenta a possibilidade de se beneficiar com o incentivo fiscal na
declaração de Imposto de Renda, apresentou volume de R$11,1bi, correspondendo a 8,66% do mercado.
A evolução do VGBL no ano de 2016 foi expressiva com salto de 21,95%. Em 2017, houve uma ligeira evolução de 1,62% e
em 2018 o segmento sofreu decréscimo de 8,53%. Em 2019, houve uma expressiva recuperação de 17,62%. Em 2020,
provavelmente pela crise pandêmica que atingiu essa categoria mais vulnerável a volatilidade de renda e emprego, houve
ligeira retração de 1,83%.
O PGBL retraiu no primeiro ano de 2016 em 1,11%, expandiu no ano seguinte de 2017 em 14,61%. Entretanto, ocorreu
uma nova retração em 2018 de 3,92%, seguida de uma expansão significativa de 9,18% em 2019. E, apesar da crise
pandêmica ou mesmo devido a maior percepção de instabilidade e necessidade de poupança para o futuro, a categoria de
PGBL, que normalmente atrai pessoas com perfil socioeconômico superior, apresentou uma expansão de 3,74%.
Quando se faz uma comparação com outras economias acerca do mercado de seguros, fica bastante evidente o potencial
de crescimento que tal mercado apresenta no Brasil. A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE
disponibiliza dados dos gastos com seguros, que englobam todo o segmento, em relação do tamanho das economias.
A média das 37 nações aparece no gráfico abaixo como a OCDE, e encerrou 2019 com uma relação de gastos com seguros
e PIB de 9,0%. Os Estados Unidos aparecem um pouco acima da média dos países, com uma relação de 11,5%
Nos países em desenvolvimento como Chile, Brasil e México, o percentual de gastos com seguros em relação ao PIB fica
abaixo de 5%, sugerindo um mercado ainda com grande potencial de desenvolvimento.
Nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total do Banco PAN nos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018.
Item não aplicável, tendo em vista que nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total do Banco
PAN nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018.
(a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação
com a administração pública para obtenção de tais autorizações
As principais autorizações governamentais necessárias ao exercício das atividades do Banco PAN e suas subsidiárias são:
(i) autorização do Banco Central do Brasil dada ao Banco PAN S.A. para praticar atividades de instituição financeira;
(ii) registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários concedido ao Banco PAN S.A.;
(iii) autorização do Banco Central do Brasil dada à PAN Arrendamento Mercantil S.A. para praticar atividades de
arrendamento mercantil;
(iv) registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários concedido à PAN Arrendamento Mercantil S.A.;
(v) autorização do Banco Central do Brasil dada à PAN Administradora de Consórcio Ltda. para praticar atividades de
administradora de consórcios;
(vi) registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários concedida à Brazilian Securities Companhia de
Securitização;
(vii) registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários concedida à Brazilian Finance & Real Estate S.A.
O Banco PAN está sujeito à regulamentação e supervisão das entidades do Sistema Financeiro Nacional (“SFN”). O SFN é
constituído por órgãos normativos e supervisores responsáveis pela regulação e supervisão das instituições financeiras. Essas
atividades de supervisão são determinantes para a estruturação dos negócios do Banco PAN e impactam diretamente em
suas estratégias de crescimento. Destacamos a seguir as principais entidades que regulamentam e supervisionam as
atividades do Banco PAN no Brasil:
CMN
O Conselho Monetário Nacional (“CMN”) é o órgão superior do Sistema Financeiro Nacional e tem a responsabilidade de
formular a política monetária e de crédito, objetivando a estabilidade da moeda e o desenvolvimento econômico e social do
País. É a principal autoridade responsável pela supervisão geral das políticas orçamentária, fiscal e da dívida pública brasileira,
pela regulamentação das condições para constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras, bem como
pela supervisão da liquidez e solvência de tais instituições. O CMN também é responsável pelas diretrizes gerais a serem
seguidas na organização e operação do mercado de títulos e valores mobiliários e pela regulamentação de investimentos
estrangeiros no Brasil.
Nos termos da recém promulgada Lei Complementar nº 179, de 24 de fevereiro de 2021, o Banco Central é autarquia de
natureza especial caracterizada pela ausência de vinculação a Ministério, de tutela ou de subordinação hierárquica, pela
autonomia técnica, operacional, administrativa e financeira.
O Banco Central tem por objetivo fundamental assegurar a estabilidade de preços, zelar pela estabilidade e pela eficiência
do sistema financeiro, suavizar as flutuações do nível de atividade econômica e fomentar o pleno emprego. A Diretoria
Colegiada do Banco Central do Brasil possui 9 (nove) membros, sendo um deles o seu Presidente, todos nomeados de forma
escalonada pelo Presidente da República.
Sob a perspectiva regulatória do mercado financeiro, o Banco Central é responsável por implantar as políticas estabelecidas
pelo CMN, autorizar a constituição de instituições financeiras e supervisioná-las no Brasil. O Banco Central determina os
requisitos de capital mínimo, limites de crédito, exigências de depósitos compulsórios, dentre outras regras aplicáveis às
instituições financeiras de acordo com as políticas estabelecidas pelo CMN.
Comissão de Valores Mobiliários
Autarquia responsável por regulamentar, sancionar e fiscalizar o mercado brasileiro de valores mobiliários (que, no Brasil,
inclui derivativos) e seus participantes, bem como supervisionar os mercados de bolsa e de balcão organizado.
As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas a várias exigências e restrições regulatórias. De um modo geral, tais
limitações e obrigações se referem à oferta de crédito, à concentração de risco, a investimentos, procedimentos operacionais,
empréstimos e outras operações em moeda estrangeira, à administração de recursos de terceiros e microcrédito, ou seja, a
riscos sistêmicos. As restrições e exigências para atividades bancárias estabelecidas pela legislação e regulamentação
aplicáveis incluem, dentre outras, as seguintes:
(ii) proibição de adquirir imóveis não destinados ao uso próprio da instituição financeira, salvo os recebidos em
liquidação de empréstimos de difícil ou duvidosa solução ou quando expressamente autorizadas pelo Banco
Central;
(iii) obrigação de implementar política de remuneração para administradores compatível com sua política de
gerenciamento de risco. No mínimo 50% da remuneração variável deverá ser paga em ações ou instrumentos
com base em ações e no mínimo 40% da remuneração variável deverá ser diferida para pagamento futuro, por
no mínimo três anos;
(iv) proibição de adquirir participação acionária em qualquer sociedade localizada no Brasil ou no exterior sem a
prévia autorização do Banco Central. Além disso, o objeto social da sociedade na qual a instituição financeira
investe deve ser complementar ou subsidiário às atividades realizadas pela instituição financeira. Apenas não
dependem de tal aprovação prévia (i) as participações acionárias tipicamente realizadas nas carteiras de
investimentos de bancos de investimentos, bancos de desenvolvimento, agências de fomento e bancos múltiplos
com carteiras de investimento ou de desenvolvimento; e (ii) participações acionárias temporárias não registradas
como ativos permanentes da instituição financeira e não consolidadas na forma da regulação em vigor;
(v) obrigação de submeter à autorização do Banco Central o ingresso de acionista com participação qualificada,
assim entendida como sendo a participação, direta ou indireta, detida por pessoas naturais ou jurídicas,
equivalente a 15% ou mais de ações representativas do capital total da instituição, juntamente com a indicação
das respectivas participações societárias e acompanhadas de declarações autorizando ao Banco Central o acesso
a informações a seu respeito constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, e à
Secretaria da Receita Federal do Brasil o fornecimento ao Banco Central de cópia da declaração de rendimentos,
bens e direitos e dívidas e ônus reais relativas aos três últimos exercícios fiscais. Nesse caso, o Banco Central
poderá solicitar também informações e documentos adicionais que julgar necessários, inclusive com relação à
origem dos recursos e a reputação do respectivo acionista ingressante.
(vi) obrigação de submeter ao Banco Central os documentos societários que regem a organização e operação da
instituição, incluindo, sem limitação, aqueles relacionados a aumentos de capital, transferência de sede,
abertura, transferência ou encerramento de filiais (seja no Brasil ou no exterior), eleição de membros de órgãos
estatutários, e qualquer reorganização societária ou alteração na composição de seu controle acionário;
(vii) possibilidade de distribuição de resultados, a qualquer título, tão somente em montante superior ao mínimo
legal, nas situações em que essa distribuição não venha a comprometer o cumprimento das medidas de capital
determinadas pelo Banco Central, sendo que a deliberação sobre a distribuição de resultados em montante
superior ao mínimo legal deve, ainda, levar em consideração o impacto presente e futuro no cumprimento do
capital mínimo e dos demais limites operacionais estabelecidos pelo Banco Central;
(ix) proibição de empréstimo de mais do que 25% do Patrimônio de Referência da instituição para uma única pessoa
ou grupo;
(x) possibilidade da realização de operações de crédito com partes relacionadas tão somente de acordo com os
limites e condições especificadas pela Lei nº 4.595/1964 e pela Resolução CMN 4.693;
(xi) proibição de que o valor total dos recursos aplicados em ativos permanentes das instituições financeiras
ultrapasse 50% do seu patrimônio líquido ajustado;
(xiii) obrigação de implementação de políticas e procedimentos internos pelas instituições financeiras para controlar
os sistemas de informações financeiras, operacionais e de administração e sua conformidade com todas as
regulamentações aplicáveis;
(xiv) obrigação de depositar uma parcela dos depósitos recebidos de clientes no Banco Central (depósito
compulsório);
(xv) obrigação de manter reservas de capital suficientes para absorver perdas inesperadas, de acordo com as regras
propostas pelo Comitê de Basileia e implementadas pelo Banco Central;
(xvi) restrição de distribuição de dividendos (incluindo Juros sobre o Capital Próprio - JCP) referentes ao exercício de
2020 ao maior valor entre: (i) o montante equivalente a 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado, nos
termos do inciso I do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) o dividendo mínimo obrigatório estabelecido
no Estatuto Social do Banco Pan; e
(xvii) vedação temporária ao aumento de remuneração da alta administração com a utilização de valores reconhecidos
no exercício de 2020.
Empréstimos vedados
Dentre as restrições às quais as instituições financeiras brasileiras estão sujeitas, destaca-se aquela referente à realização
de operações de crédito com partes relacionadas. As instituições financeiras brasileiras estão proibidas de realizar operações
de crédito com (i) seus controladores, diretores e membros de demais órgãos estatutários e seus respectivos cônjuges,
companheiros e parentes até o 2º grau, (ii) pessoas físicas ou jurídicas que possuam participação qualificada em seu capital,
(iii) pessoas jurídicas nas quais tenham, direta ou indiretamente, participação societária qualificada, (iv) pessoas jurídicas
nas quais tenham controle operacional efetivo ou preponderância nas deliberações, independentemente da participação
societária, e (v) pessoas jurídicas que possuírem diretor ou membro do conselho de administração em comum com a
instituição financeira.
Não obstante, foram excetuadas de tal vedação as seguintes operações: (i) operações realizadas em condições compatíveis
com as de mercado, sem benefícios adicionais ou diferenciados comparativamente às operações deferidas aos demais
clientes com o mesmo perfil da respectiva instituição, (ii) operações de crédito que tenham como contraparte instituição
financeira integrante do mesmo conglomerado prudencial da referida instituição, desde que contenham cláusula contratual
de subordinação, exceto no caso das operações que competem privativamente ao Banco Central, (iii) depósitos
interfinanceiros na forma da lei, (iv) obrigações assumidas entre partes relacionadas no âmbito das câmaras ou prestadores
de serviços de compensação e de liquidação autorizados pelo Banco Central ou pela CVM e suas respectivas contrapartes, e
(v) demais casos autorizados pelo CMN.
Em 29 de outubro de 2018 o CMN publicou a Resolução nº 4.693, que dispõe sobre as condições e limites para a realização
destas operações de crédito com partes relacionadas por instituições financeiras e por sociedades de arrendamento mercantil.
Concentração de risco
A regulamentação brasileira proíbe instituições financeiras de conceder crédito a qualquer pessoa ou grupo de pessoas
relacionadas em um montante agregado equivalente a mais de 25% do seu patrimônio de referência. Essa limitação se aplica
a qualquer operação que envolva a concessão de crédito, incluindo: (i) empréstimos e adiantamentos, (ii) garantias e (iii)
subscrição e garantia de subscrição de valores mobiliários, observadas as exceções previstas na regulamentação aplicável.
Em 26 de setembro de 2019, o CMN publicou a Resolução 4.753, que estabeleceu as seguintes obrigações principais das
instituições financeiras com relação a contas de depósitos à vista: (i) adotar procedimentos e controles que permitam verificar
e validar a identidade e a qualificação dos titulares da conta e, quando for o caso, de seus representantes, bem como a
autenticidade das informações fornecidas pelo cliente, inclusive mediante confrontação dessas informações com as
disponíveis em bancos de dados de caráter público ou privado; (ii) fornecer ou disponibilizar o de contrato de prestação de
serviços de contas, por meio de qualquer canal de atendimento disponível pela instituição financeira, contendo os requisitos
mínimos exigidos pela referida Resolução; e (iii) assegurar (a) a integridade, a autenticidade e a confidencialidade das
informações e dos documentos eletrônicos utilizados; e (b) a proteção contra o acesso, o uso, a alteração, a reprodução e
a destruição não autorizados das informações e de documentos eletrônicos.. Caso verifique irregularidades nas informações
prestadas pelo cliente, julgadas de natureza grave, a instituição financeira deverá encerrar a respectiva conta de depósitos
de tal cliente.
A abertura e o encerramento de conta de depósitos podem ser realizados com base em solicitação apresentada pelo cliente
por meio de qualquer canal de atendimento disponibilizado pela instituição financeira para essa finalidade, inclusive por
meios eletrônicos, não se admitindo o uso de canal de telefonia por voz.
Crédito Consignado
Na modalidade de concessão de crédito consignado há uma série de leis e regulamentos específicos que devem ser
observados pelas instituições financeiras concedentes de tal crédito, a exemplo da Lei Federal nº 10.820, de 17 de dezembro
de 2003, regulamentada pelo Decreto nº 4.840, de 17 de setembro 2003, que disciplina a concessão de empréstimos
consignados a empregados sob o regime da Consolidação das Leis do Trabalho; do contido no artigo 45 da Lei nº 8.112, de
11 de dezembro de 1990, regulamentado pelo Decreto nº 8.690/2016, que disciplina o crédito a servidores públicos federais;
e da Instrução Normativa INSS/PRES nº 28/2008, que disciplina a concessão de crédito a aposentados e pensionistas do
INSS.
Nos termos da referida legislação, as deduções em folha de pagamento dos benefícios dos aposentados e pensionistas do
INSS e dos salários de servidores públicos federais não podem exceder 35% do valor mensal total que um tomador recebe
do INSS ou de seu empregador, após a dedução de despesas preferenciais (tais como pensão alimentícia, contribuições
devidas ao INSS e imposto de renda), sendo 30% referente a empréstimo consignado e 5% exclusivos para cartão de crédito
consignado.
Cabe mencionar que a Resolução BCB nº 51, de 16 de dezembro de 2020, do Banco Central, que determina que a realização
de débitos em conta de pagamentos pré-paga depende de prévia autorização do seu titular e aplica-se também aos débitos
realizados em relação aos créditos consignados. A autorização pode ser formalizada na instituição depositária ou por meio
da instituição destinatária e deve conter, no mínimo, as seguintes características: (i) ter finalidade específica; (ii)- discriminar
a conta a ser debitada; (iii) ser fornecida por escrito ou por meio eletrônico; e (iv) estipular o prazo, que poderá ser
indeterminado.
Ademais, a Instrução Normativa nº 100 do Instituto Nacional de Seguro Social (INSS) datada de 28 de dezembro de 2018,
alterou a IN nº 28, de 19 de maio de 2008 quanto às regras do empréstimo consignado. O objetivo de referidas alterações
foi o de tornar mais rígido o controle sobre essa modalidade de crédito oferecida a aposentados e pensionistas, de forma a
combater fraudes e eventual assédio comercial.
Em síntese, a norma proíbe que as instituições financeiras efetuem qualquer atividade de marketing ativo, oferta comercial
e proposta que tente convencer o beneficiário do INSS a firmar contratos de empréstimo pessoal e cartão de crédito, com
pagamento mediante desconto direto no benefício, pelo prazo de 180 dias contados a partir da data de despacho do
benefício. Com a medida, bancos e financeiras não poderão oferecer empréstimo consignado até o fim deste período,
restando pendente de operacionalização a forma de comunicação pelo INSS da data de início desse prazo.
Outra medida prevista na Instrução Normativa é o bloqueio dos benefícios para contratação de empréstimos pelo prazo de
90 dias, contados a partir da data de despacho do benefício, observada a possibilidade de desbloqueio pelo próprio
aposentado, pensionista, ou representante legal.
Em resposta à pandemia da COVID-19, algumas iniciativas e medidas legislativas em relação ao crédito consignado foram
implementadas, incluindo: (i) extensão do prazo para quitação de consignados para aposentados e pensionistas do Instituto
Nacional do Seguro Social (INSS) foi estendido de 72 parcelas para 84 parcelas, conforme Resolução nº 1.338 emitida pelo
Conselho Nacional de Previdência Social em 17 de março de 2020 e a Instrução Normativa INSS nº 106 de 18 de março de
2020, (ii) Instrução Normativa INSS nº 107, de 22 de julho de 2020, que possibilitou às instituições financeiras ofertar prazo
de carência para o início do desconto da primeira parcela no benefício previdenciário, para o pagamento de empréstimos
nas modalidades consignação, desde que não exceda 90 dias e que esse prazo seja computado no número máximo de
parcelas a serem descontadas no benefício (acrescidas de juros pelo período de carência de acordo com a taxa pactuada),
para liquidação do contrato, durante o estado de calamidade pública, reconhecido pelo Decreto Legislativo nº 6, de 2020,
com efeitos até 31 de dezembro de 2020; e (iii) a Lei nº 14.131, de 30 de março de 2021, que ampliou a margem de
empréstimos consignados concedidos até 31 de dezembro de 2021 para 40% (quarenta por cento), dos quais 5% (cinco por
cento) devem ser destinados exclusivamente para amortização de despesas de cartão de crédito ou para saque por meio de
cartão de crédito, e que estende, ainda, o aumento da margem a (a) militares das Forças Armadas; (b) militares dos Estados
e do Distrito Federal; (c) militares da inatividade remunerada; (d) servidores públicos de qualquer ente da Federação; (e)
servidores públicos inativos; (f) empregados públicos da administração direta, autárquica e fundacional de qualquer ente da
Federação; e (g) pensionistas de servidores e de militares, salvo se leis ou regulamentos locais definirem percentuais maiores.
A Resolução CMN nº 2.836, de 30 de maio de 2001 consolida normas sobre cessão de créditos e autoriza instituições
financeiras e sociedades de arrendamento mercantil a ceder créditos oriundos de operações de empréstimo, financiamento
e arrendamento mercantil para (i) instituições da mesma natureza, com ou sem coobrigação, não sendo admitida a recompra,
a prazo, de créditos vincendos e a aquisição de créditos originários de aceites cambiais, bem como (ii) pessoas não
integrantes do SFN, mediante liquidação à vista, sem a coobrigação da instituição cedente, não sendo permitida a recompra
dos créditos cedidos.
Por sua vez, a Resolução CMN nº 2.686 estabelece condições para a cessão de créditos a sociedades anônimas de objeto
exclusivo e a companhias securitizadoras de créditos imobiliários.
Capital prudencial
O CMN e o Banco Central estabeleceram regras de regulação prudencial, aplicáveis às instituições financeiras, em linha com
aquelas estabelecidas pelo Comitê de Supervisão Bancária de Basileia (Basel Committee on Banking Supervision – BCBS) -
fórum mundial para discussão e cooperação em matéria de regulação bancária prudencial, cujo objetivo é reforçar a
regulamentação, a supervisão e as melhores práticas no mercado financeiro. Neste sentido, o Comitê de Basileia publicou o
Acordo de Basileia II, em 2004, e o Acordo de Basileia III, em 2010, cujas diretrizes foram implementadas no Brasil por meio
de um conjunto de normas editadas pelo CMN e pelo Banco Central a partir de 2013.
A Resolução CMN nº 4.192, de 1º de março de 2013, conforme alterada, estabelece metodologia de cálculo do patrimônio
de referência, que deve ser apurado pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central. Essa resolução marcou o início da transição para os novos padrões prudenciais fixados pelo Comitê de Supervisão
Bancária de Basileia (Acordo de Basileia III) e seus principais objetivos são: (i) aperfeiçoar a capacidade das instituições
financeiras absorverem choques provenientes do sistema financeiro ou dos demais setores da economia; (ii) reduzir o risco
de contágio do setor financeiro sobre o setor real da economia (risco sistêmico); (iii) auxiliar a manutenção da estabilidade
financeira; e (iv) promover o crescimento econômico sustentável.
O Patrimônio de Referência de uma instituição financeira - volume de capital considerado para fins de determinação dos
limites operacionais da instituição - é constituído pelo somatório do capital de Nível I e Nível II. O Nível I é composto pelo
Capital Principal e pelo Capital Complementar, sendo o Capital Principal composto basicamente, pelo capital social e por
lucros retidos, deduzidos os valores referentes aos ajustes regulamentares, como créditos tributários decorrentes de
diferenças temporárias, prejuízos fiscais, ações em tesouraria, entre outros. O Capital Complementar é constituído por
instrumentos híbridos de capital e dívida autorizados que atendam aos requisitos de subordinação, de perpetuidade e de não
cumulatividade de dividendos, entre outros estabelecidos na regulamentação em vigor. O capital de Nível II é composto por
instrumentos híbridos de capital e dívida e instrumentos de dívida subordinada autorizados, que atendam os critérios de
elegibilidade previstos na regulamentação em vigor, como, por exemplo, possuir mecanismos de absorção de perdas.
As instituições financeiras brasileiras, nos termos da regulamentação em vigor, devem manter um Patrimônio de Referência
mínimo, que deve corresponder ao capital requerido para fazer frente aos riscos decorrentes de sua atividade. Tal valor
mínimo de Patrimônio de Referência deve corresponder à aplicação do fator “F” ao montante dos Ativos Ponderados pelo
Risco (RWA) da instituição financeira, sendo “F” igual a 8% do RWA.
O capital de Nível I deverá alcançar o índice mínimo de 6% dos Ativos Ponderados pelo Risco, dividido da seguinte forma:
(i) Capital Principal de no mínimo 4,5% dos Ativos Ponderados pelo Risco e (ii) Capital Complementar de no mínimo 1,5%
dos Ativos Ponderados pelo Risco.
O Banco Central instituiu, ainda, em linha com o disposto no Acordo de Basileia III, o Adicional de Capital Principal. Foi
determinado que o Adicional de Capital Principal será equivalente à soma do Adicional de Conservação de Capital Principal,
do Adicional Contracíclico de Capital Principal e do Adicional de Importância Sistêmica de Capital Principal. A regulamentação
estabelece os requisitos mínimos e métodos de cálculo de cada uma dessas parcelas do Adicional de Capital Principal. Em
caso de não cumprimento das exigências do Adicional de Capital Principal, serão aplicáveis restrições à instituição financeira
relacionadas ao pagamento de remuneração variável aos diretores e membros do conselho de administração, à distribuição
de dividendos e juros sobre capital próprio aos acionistas, à recompra das próprias ações e redução no seu capital social.
As normas do Acordo de Basileia III também preveem a implementação de um índice de alavancagem calculado pela divisão
do capital de Nível I pela exposição total da instituição financeira. No início de 2015, o Banco Central emitiu uma norma que
dispõe sobre o cálculo e o reporte desta razão de alavancagem das instituições financeiras brasileiras.
Em decorrência da pandemia da COVID-19, o percentual correspondente ao ACP Conservação foi reduzido por prazo
determinado pela Resolução CMN nº 4.783, de 16 de março de 2020, da seguinte forma: 1,25% no período de 1º de abril
de 2020 a 31 de março de 2021; 1,625% no período de 1º de abril de 2021 a 30 de setembro de 2021; 2,00% no período
de 1º de outubro de 2021 a 31 de março de 2022; e 2,5% a partir de 1º de abril de 2022.
O Banco Central também determinou, através da Circular nº 4.030, de 23 de junho de 2020, a redução, de 50% para 35%,
do Fator de Ponderação de Risco (FPR) dos Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGE), para instituição financeira
depositante associada ao Fundo Garantidor de Crédito (FGC), visando incentivar o fluxo de recursos para instituições
financeiras de pequeno porte, que muitas vezes atuam em segmentos pouco atendidos pelas maiores instituições bancárias.
Em 18 de março de 2020, o CMN promulgou a Resolução CMN nº 4.784, que prorrogou o prazo e as condições originais sob
as quais as instituições financeiras podem optar por não deduzir do seu patrimônio de referência certos créditos tributários
decorrentes de perdas em posições no câmbio de curto prazo destinadas à cobertura de investimentos mantidos no exterior
por instituições financeiras. A medida visa proporcionar maior redução das necessidades de capital e, consequentemente,
incentivar as instituições financeiras a manter e conceder crédito.
A metodologia para apuração da Razão da Alavancagem (RA), proposta pela Circular nº 3.748, de 27 de fevereiro de 2015,
e os procedimentos para o cálculo da parcela dos ativos ponderados pelo risco (RWA) referente às exposições ao risco de
crédito propostos pela Circular nº 3.644, de 4 de março de 2013, também foram alteradas, em decorrência da pandemia de
COVID-19, com a Circular nº 4.006, de 22 de abril de 2020, para exclusão das operações de crédito abrangidas pelo Programa
Emergencial de Suporte a Empregos, instituído pela Medida Provisória nº 944, de 3 de abril de 2020, custeada com recursos
da União, da lista de exposições.
Por fim, o Banco Central também diminuiu o requerimento de capital das operações de crédito destinadas a pequenas e
médias empresas com a Circular nº 3.998, de 9 de abril de 2020. O Fator de Ponderação de Risco aplicável a essas operações
passou de 100% para 85%, e vale para operações novas ou reestruturadas, de 16 de março a 31 de dezembro de 2020.
O CMN e o Banco Central regulamentam e monitoram as entidades participantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro
(“SPB”). Dentre tais instituições estão as instituições de pagamento e os instituidores de arranjos de pagamento, cujo marco
regulatório foi criado em outubro de 2013, com a promulgação da Lei nº 12.865/13. Esta lei estabelece o principal arcabouço
jurídico para o setor em questão, regulando as instituições de pagamento: emissores de moeda eletrônica, emissores de
instrumentos de pagamento pós-pagos e credenciadores. Além disso, referida lei estabelece princípios para os arranjos de
pagamento e instituidores de arranjo de pagamento, que passaram a compor o SPB.
As instituições de pagamento, apesar de sujeitas à supervisão do Banco Central, não são instituições financeiras e, portanto,
não podem exercer atividades típicas de tais instituições, conforme disposto na legislação e regulamentação aplicáveis. Não
obstante, as instituições de pagamento e os seus administradores devem observar e cumprir determinadas leis e normas
aplicáveis a instituições financeiras (tais como aquelas referentes à prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao sigilo
bancário) e estão sujeitas, entre outras medidas, aos regimes de resolução do Banco Central.
Controles Internos e Auditoria Interna
Nos termos da Resolução CMN nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, conforme alterada, todas as instituições financeiras
autorizadas a funcionar pelo Banco Central devem estabelecer políticas e procedimentos internos para controlar: (i) suas
atividades; (ii) seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais; e (iii) o cumprimento da legislação e
regulamentação a que estão sujeitas. A administração da instituição financeira é responsável pela implementação de uma
estrutura de controles internos efetiva e consistente com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas pela
instituição, definindo objetivos e procedimentos de controle em todos os níveis da organização, bem como pela verificação
sistemática da adoção e do cumprimento dos procedimentos internos determinados.
As normas de controles internos devem ser acessíveis a todos os funcionários, devendo as instituições revisar e atualizar
periodicamente seus controles internos, de forma a que sejam a eles incorporadas medidas relacionadas a riscos novos ou
não abordados anteriormente.
Nos termos da Resolução CMN nº 4.879, de 23 de dezembro de 2020, as instituições financeiras autorizadas a funcionar
pelo Banco Central devem, ainda, implementar e manter atividade de auditoria interna compatível com sua natureza, porte,
complexidade, estrutura, perfil de risco e modelo de negócio, com as condições necessárias para avaliar, de forma
independente, autônoma e imparcial, a qualidade e eficiência dos sistemas de controles internos, gerenciamento de riscos e
governança corporativa da instituição.
Política de Conformidade
Nos termos da Resolução CMN nº 4.595/17, as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central devem implementar e manter uma política de conformidade ( compliance) compatível com a natureza, o porte,
a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da instituição. A política de conformidade deve assegurar
o efetivo gerenciamento do seu risco de conformidade, de forma integrada com os demais riscos incorridos pela instituição,
nos termos da regulamentação em vigor. Tal política deve definir o objetivo e o escopo da função de conformidade na
instituição, estabelecer, na estrutura organizacional da instituição, a posição da unidade específica responsável pela função
de conformidade, especificar a alocação de pessoal, em quantidade suficiente, adequadamente treinado e com experiência
necessária para a função de conformidade e estabelecer a divisão clara das responsabilidades das pessoas envolvidas na
função de conformidade, de modo a evitar possíveis conflitos de interesses.
Auditores Independentes
Todas as instituições financeiras no Brasil devem ter suas demonstrações contábeis auditadas por auditores independentes
registrados na CVM e que atendam aos requisitos mínimos estabelecidos pelo Banco Central. As instituições financeiras
devem proceder à substituição do responsável técnico, diretor, gerente, supervisor e qualquer outro integrante, com função
de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria, após emitidos pareceres relativos a, no máximo, cinco exercícios
sociais completos, de acordo com exigência estabelecida pela Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, conforme
alterada.
O retorno de responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da
equipe envolvida nos trabalhos de auditoria pode ser efetuado após decorridos três anos, contados a partir da data de sua
substituição.
Como resultado do trabalho de auditoria, o auditor independente deve preparar os seguintes relatórios: (i) relatório de
auditoria, emitindo um parecer relativo às demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, incluindo em relação à
conformidade com as normas contábeis emitidas pela CMN e pelo Banco Central; (ii) relatório de avaliação da qualidade e
adequação dos sistemas de controles internos, incluindo em relação aos sistemas de processamento de dados eletrônicos e
gerenciamento do risco, evidenciando quaisquer deficiências identificadas; (iii) relatório de descumprimento de dispositivos
legais e regulamentares, que tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações
da entidade auditada; e (v) quaisquer outros relatórios exigidos pelo Banco Central, pela CVM e pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão. Os relatórios emitidos pelos auditores independentes devem estar disponíveis para consulta mediante solicitação
pelas autoridades supervisoras.
Nos termos da Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, e da Carta Circular nº 3.299, de 22 de fevereiro de 2008,
toda instituição financeira que apresentou nos dois últimos exercícios sociais (i) patrimônio de referência igual ou superior a
R$1 bilhão, (ii) administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$1 bilhão ou (iii) somatório das
captações de depósitos e de administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$5 bilhões, deve criar
um comitê de auditoria interna.
O comitê de auditoria interna deve ser composto, no mínimo, por 3 integrantes, observado que o mandato máximo deve ser
de 5 anos para as instituições com ações negociadas em bolsa de valores e sem mandato fixo para aquelas de capital
fechado. O número de integrantes, critérios de nomeação, de destituição e de remuneração, tempo de mandato e atribuições,
devem estar expressos no estatuto ou contrato social da instituição. Pelo menos um dos integrantes deve possuir
comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função.
No que tange às instituições com ações negociadas em bolsa, a Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, estabelece
uma série de condições básicas para o exercício de integrante do comitê de auditoria, dentre as quais não ser ou ter sido
nos últimos doze meses (i) diretor da instituição ou de suas ligadas; (ii) funcionário da instituição ou de suas ligadas; (iii)
responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida
nos trabalhos de auditoria na instituição; ou (iv) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas.
O comitê de auditoria é responsável, dentre outras atribuições, por (i) estabelecer as regras operacionais para seu próprio
funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo conselho de administração ou, na sua inexistência, pela diretoria da
instituição, (ii) recomendar, à administração da instituição, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de
auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário, (iii) revisar,
previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração
e parecer do auditor independente, (iv) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à
verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos
internos, entre outras atribuições.
O auditor independente e o comitê de auditoria, quando instalado, devem, individualmente ou em conjunto, comunicar
formalmente ao Banco Central, no prazo máximo de 3 dias úteis da identificação, a existência ou as evidências de erro ou
fraude representadas por (i) inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a continuidade da
entidade auditada, (ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração da instituição, (iii) fraudes relevantes
perpetradas por funcionários da entidade ou terceiros, ou (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas
demonstrações contábeis da entidade.
Fundo Garantidor de Crédito
A Resolução CMN nº 2.197, de 31 de agosto de 1995, autorizou a constituição de uma entidade privada, sem fins lucrativos,
destinada a administrar mecanismo de proteção a titulares de créditos contra instituições financeiras. A Resolução CMN nº
4.222, de 23 de maio de 2013, alterou e consolidou o estatuto e o regulamento da entidade criada para este fim, denominada
Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”).
As finalidades do FGC são (i) proteger depositantes e investidores no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, até os limites
estabelecidos pela regulamentação; (ii) contribuir para a manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional; e (iii)
contribuir para prevenção de crise bancária sistêmica.
O FGC é financiado por contribuições ordinárias realizadas pelas instituições financeiras no valor de 0,01% do montante dos
saldos das contas correspondentes às obrigações objeto de garantia, e certas contribuições especiais, conforme determinado.
O valor total de crédito de cada pessoa, contra a mesma instituição associada, ou contra todas as instituições associadas do
mesmo conglomerado financeiro, na forma de (i) depósitos à vista ou sacáveis mediante aviso prévio (ii) depósitos de
poupança; (iii) depósitos a prazo, com ou sem emissão de certificado; (iv) depósitos mantidos em contas não movimentáveis
por cheques destinadas ao registro e controle do fluxo de recursos referentes à prestação de serviços de pagamento de
salários, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares; (v) letras de câmbio; (vi) letras hipotecárias; (vii) letras de
crédito imobiliário; (viii) letras de crédito do agronegócio; e (x) operações compromissadas que têm como objeto títulos
emitidos após 8 de março de 2012 por empresa ligada, será garantido pelo FGC até o máximo de R$ 250.000,00 (duzentos
e cinquenta mil reais).
O total dos créditos contratados de cada credor contra o conjunto de todas as instituições associadas será garantido até o
valor de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) a cada período de quatro anos consecutivos.
Para assegurar um bom nível de liquidez para o Sistema Financeiro Nacional, em resposta aos impactos da Covid-19, o CMN
instituiu por meio da Resolução nº 4.799, de 6 de abril de 2020, o Novo Depósito a Prazo com Garantias Especiais, uma
opção adicional de captação de recursos, acessível a todas as instituições financeiras associadas ao FGC, que possibilita a
captação de depósitos garantidos pelo FGC, o que também contribui para a continuidade da oferta de crédito para a
economia. A cobertura do FGC, antes limitada a R$20 milhões, foi ampliada para R$40 milhões de reais por titular que não
seja instituição financeira associada ao FGC.
Como medida adicional para atenuar os efeitos da pandemia, o Conselho Monetário Nacional promulgou a Resolução CMN
nº 4.805, de 23 de abril de 2020, que permite às instituições financeiras comprarem Depósitos a Prazo com Garantia Especial
(“DGPE”) de outras instituições associadas ao FGC. A medida tem o objetivo de facilitar o fluxo de recursos entre as
instituições no sistema financeiro, permitindo que os recursos cheguem mais rapidamente a todos os participantes do
sistema. Referidas captações serão garantidas pelo FGC até o valor máximo de R$ 400 milhões nas operações cujo titular
do crédito seja instituição financeira associada ao FGC.
De acordo com a Resolução CMN n° 2.682, de 21 de dezembro de 1999,, a classificação de risco da operação deve ser
revista: (i) mensalmente em função de atraso no pagamento de parcela de principal ou de encargos, observado os dias de
atraso de acordo com o quadro abaixo; (ii) a cada seis meses, para operações de um mesmo cliente ou grupo econômico
cujo montante seja superior a 5% do patrimônio líquido ajustado da instituição; e (iii) uma vez a cada 12 meses.
Para os empréstimos vencidos, a regulamentação estabelece classificações de risco mínimo, como segue:
As instituições financeiras devem manter adequadamente documentadas sua política e procedimentos para concessão e
classificação de operações de crédito, os quais devem ficar à disposição do Banco Central e dos auditores independentes.
Devem ser divulgadas informações detalhadas sobre a composição da carteira de operações de crédito em nota explicativa
às demonstrações contábeis, observado, no mínimo: (i) distribuição das operações, segregadas por tipo de cliente e atividade
econômica; (ii) distribuição por faixa de vencimento; e (iii) montante de operações renegociadas, lançados contra prejuízo
e de operações recuperadas, no exercício.
Como parte do esforço do Banco Central para mitigar os desdobramentos recentes da crise provocada pelo Covid-19, a
Resolução CMN nº 4.803, publicada em 9 de abril de 2020, permitiu a reclassificação das operações de crédito renegociadas
entre 1º de março e 31 de dezembro de 2020 para o nível de risco em que estavam classificadas em 29 fevereiro de 2020.
O objetivo é evitar o aumento no volume de provisão para perdas em créditos economicamente viáveis, mas que, em
decorrência da pandemia, tenham entrado em atraso, inclusive por dificuldades operacionais na renegociação dessas
operações. O provisionamento reduz o patrimônio de referência necessário para fazer frente ao risco das operações
assumidas, limitando assim a capacidade da instituição de assumir novos riscos e, consequentemente, conceder novos
empréstimos. Assim, o aumento da provisão impactaria a oferta de crédito e, consequentemente, o consumo e a renda, o
que agravaria ainda mais os efeitos econômico-financeiros decorrentes da Covid-19.
A Resolução CMN nº 4.782, de 16 de março de 2020, estabeleceu, por tempo determinado, que as reestruturações de
operações de crédito realizadas até 31 de dezembro de 2020, ficam dispensadas de serem consideradas como indicativos
de que uma obrigação não será honrada, com vistas à caracterização da respectiva exposição como ativo problemático. Esta
dispensa não se aplica à reestruturação de operações já caracterizadas como ativos problemáticos na data de publicação da
referida Resolução.
O Sistema de Informações de Crédito do Banco Central (“SCR”) é o principal instrumento utilizado pela supervisão bancária
para acompanhar as carteiras de crédito das instituições financeiras. Nesse sentido, desempenha papel importante na
garantia da estabilidade do SFN e na prevenção de crises, proporcionando mais facilidades para os tomadores de
empréstimos e maior transparência para a sociedade.
O principal objetivo do SCR é prover o Banco Central de informações precisas e sistemáticas sobre as operações de crédito
contratadas junto a instituições financeiras, com o propósito de proteger os recursos depositados pelos cidadãos. Além disso,
o SCR é utilizado pelas instituições financeiras, para avaliar a capacidade de pagamento dos clientes, mediante autorização
de seus clientes.
As instituições informam o valor de quaisquer operações de crédito, em dia ou com atraso, e os valores referentes aos avais
ou às fianças prestadas pelas instituições financeiras a seus clientes, sendo obrigatória a identificação dos clientes cuja soma
das responsabilidades seja igual ou superior a R$200,00. A Resolução CMN nº 4.571, de 26 de maio de 2017, dispõe sobre
o fornecimento ao Banco Central de informações sobre operações de crédito, no âmbito do SCR.
De acordo com a Lei nº 9.613/98, que dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, as
instituições financeiras devem: (i) identificar e manter atualizadas as informações cadastrais de seus clientes; (ii) manter
registros de operações envolvendo moeda nacional ou estrangeira, títulos e valores mobiliários, títulos de crédito, metais ou
qualquer outro ativo passível de conversão em dinheiro; (iii) manter controles internos e registros consolidados, que
permitam verificar a identidade do cliente, a compatibilidade entre a movimentação de recursos, a atividade econômica e a
capacidade financeira; (iv) acompanhar e monitorar as operações ou propostas realizadas pelos clientes, com vistas a
detectar situações que, por suas características (forma de realização, partes envolvidas, valores, frequência, instrumentos
utilizados ou falta de fundamento econômico ou legal) possam indicar a existência de indícios de lavagem de dinheiro ou
artifício para burlar os mecanismos de controle instituídos; e (v) comunicar às autoridades competentes (sem o conhecimento
do cliente) os indícios de lavagem de dinheiro detectados e de operações realizadas em espécie, acima do valor definido
pelo Banco Central.
Em 23 de janeiro de 2020, o Banco Central editou a Circular nº 3.978 (“Circular 3.978/20”), que consolidou novos dispositivos
para prevenção e combate à lavagem de dinheiro com abordagem voltada para a compatibilidade com o perfil de risco da
instituição regulada. Esta norma editada pelo Banco Central define procedimentos específicos para a identificação de clientes;
registro de transações; monitoramento e comunicações ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF); realização
de negócios com pessoas politicamente expostas; relacionamento com instituições financeiras e correspondentes no exterior;
treinamento de funcionários; e indicação de diretor responsável pela implementação e cumprimento das medidas relativas à
prevenção e combate à lavagem de dinheiro.
Entre outras alterações, a Circular do Banco Central nº 3.978 passou a exigir não apenas a identificação, mas também a
qualificação e classificação do cliente, compatível com o perfil de risco, a natureza do relacionamento com a política de PLD
e a avaliação interna de riscos da instituição, que deve ser reavaliada permanentemente, de acordo com a evolução dos
negócios, relacionamento e perfil de risco do cliente. Os procedimentos também devem incluir a verificação da condição do
cliente (seus representantes, familiares ou colaboradores próximos) como indivíduo exposto politicamente, bem como
considerá-las no monitoramento, seleção e análise de operações e situações com indicações de suspeita de lavagem de
dinheiro ou financiamento ao terrorismo.
De acordo com a Circular 3.978/20, as instituições financeiras devem adotar procedimentos diferenciados para o
estabelecimento, ou manutenção, de relacionamento com clientes considerados pessoas expostas politicamente (“PEP”).
Esses procedimentos incluem a identificação de cliente que se enquadrem na definição de PEP; a necessidade de análise e
de autorização, pela alta gerência, para o início ou a manutenção da relação de negócios; e o monitoramento reforçado de
suas movimentações financeiras. De acordo com a regulamentação, são consideradas PEP, os agentes públicos que
desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências
estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas
de seu relacionamento próximo.
Regulamentos que afetam a liquidez do mercado financeiro
O Banco Central impõe, dentre outras exigências, vários recolhimentos compulsórios às instituições financeiras, utilizando
essas reservas como um mecanismo para controlar a liquidez do sistema financeiro para fins da política monetária e de
mitigação de riscos. Os recolhimentos de reservas incidem sobre recursos à vista, depósitos de poupança e recursos a prazo
e posição vendida de câmbio. A seguir, alguns dos tipos atuais de reservas:
Recursos à Vista
Os bancos e outras instituições financeiras em geral são obrigados a recolher 21% da média aritmética do valor sujeito a
recolhimento, nos termos da Circular nº 3.917, de 22 de novembro de 2018, do Banco Central, deduzida de
R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
Os bancos múltiplos com carteira comercial, os bancos comerciais e a Caixa Econômica Federal devem manter aplicados em
operações de microcrédito produtivo orientado, valor correspondente a, no mínimo, 2% sobre a média aritmética dos valores
inscritos no depósito à vista, conforme Resolução CMN nº 4.854, de 24 de setembro de 2020.
Depósitos de Poupança
O Banco Central impõe uma exigência de reserva de 20% com relação aos depósitos de poupança.
Entre as medidas tomadas em resposta aos impactos da Covid-19, o Banco Central editou a Circular nº 4.033, de 24 de
junho de 2020, possibilitando às instituições financeiras deduzirem até 30% o saldo do compulsório de poupança que
precisam recolher junto ao Banco Central, desde que tal valor seja direcionado para operações de crédito para micro e
pequenas empresas. Essa dedução será aplicada até o período de cálculo com término em junho de 2023. As instituições
financeiras devem obrigatoriamente reverter 5% deste montante às micro e pequenas empresas, a partir do período de
cálculo com início em 10 de agosto de 2020, e 10% a partir do período de cálculo com início em 8 de setembro de 2020. Em
caso de descumprimento dos montantes mínimos de dedução, o montante correspondente a 30% do saldo da exigibilidade
do recolhimento compulsório sobre recursos de depósito de poupança não fará jus à remuneração. Alternativamente, os
recursos poderão ser aplicados em Depósito a Prazo com Garantia Especial (DPGE) de instituições que não pertençam ao
próprio conglomerado e façam parte dos segmentos de regulação prudencial S3, S4 e S5.
Também em função da pandemia da COVID-19, o Banco Central reduziu temporariamente a alíquota dos depósitos
compulsórios sobre recursos a prazo, de 31% para 17%, até o período de cálculo compreendido entre 23 de novembro de
2020 e 27 de novembro de 2020, conforme Circular nº 3.987, de 20 de fevereiro de 2020 e Circular nº 3.993, de 23 de
março de 2020. Nos termos da Resolução Conjunta nº 21, de 2 de outubro de 2020, o prazo da alíquota reduzida de depósitos
compulsórios foi estendido para o período de cálculo compreendido entre 15 de março de 2021 e 19 de março de 2021.
O DI é um instrumento destinado a possibilitar a troca de reservas entre as instituições financeiras. A emissão e transmissão
do DI é feito exclusivamente de forma nominativa e escritural, inexistindo certificado. Seu registro e liquidação são efetuados,
obrigatoriamente, no Balcão Organizado de Ativos e Derivativos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM.
Está regulamentado através da Resolução CMN nº 3.399 de 29 de agosto de 2006, do Circular BACEN nº 2.905 de 30 de
junho 1999 e da Carta-circular BACEN nº 2.585 de 27 de setembro de 1995.
Moeda Estrangeira e Ouro de Exposição
A exposição total consolidada de uma instituição financeira em moedas estrangeiras, operações sujeitas a variação cambial
e ouro não podem ser superiores a 30% do seu patrimônio de referência, segundo a Resolução CMN nº 3.488 de 29 de
agosto de 2007, conforme alterada.
O BACEN estabeleceu exigência de reserva para determinados tipos de operações financeiras, tais como: (i) acordos de
recompra, export notes, operações com derivativos (Circular BACEN nº 2.820, de 27 de maio de 1998, a qual fixa em zero
a alíquota do recolhimento compulsório para esse tipo de operação ); e (ii) garantias prestadas pelas instituições financeiras
(Circular BACEN nº 2.704, de 3 de julho de 1996, a qual fixa em zero a alíquota do recolhimento compulsório para esse tipo
de operação).
Gerenciamento de Risco e Gerenciamento de Capital
Em 23 de fevereiro de 2017, o CMN emitiu a Resolução nº 4.557, a qual unificou e expandiu as regras sobre gerenciamento
de risco e gerenciamento de capital aplicável às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central. A regulamentação pretende adequar os padrões de gestão de risco e gestão de capital de tais instituições às
exigências e recomendações de Basileia III.
A norma, além de atribuir responsabilidades aos diretores responsáveis pela gestão de risco, estabelece que a estrutura de
gestão de risco e gestão de capital deve ser: (i) compatível com o modelo de negócio, com a natureza das operações e com
a complexidade dos produtos, serviços, atividades e processos da instituição; (ii) proporcional à dimensão e à relevância da
exposição aos riscos com base em critérios definidos pela instituição; (iii) adequada ao perfil de riscos e à importância
sistêmica da instituição; e (iv) capaz de avaliar os riscos decorrentes das condições macroeconômicas e de mercado em que
a instituição atua.
A Resolução CMN nº 4.782, de 16 de março de 2020, estabeleceu, por tempo determinado, em função de eventuais impactos
da Covid-19 na economia brasileira, critérios temporários para a caracterização das reestruturações de operações de crédito,
para fins de gerenciamento de risco de crédito. Desta forma, ficam dispensadas de ser consideradas como indicativos de
que uma obrigação não será honrada, para fins do disposto no § 1º do art. 24 da Resolução CMN nº 4.557, de 23 de fevereiro
de 2017, as reestruturações de operações de crédito realizadas até 31 de dezembro de 2020, com vistas à caracterização
da respectiva exposição como ativo problemático. Esta dispensa não se aplica à reestruturação de operações já caracterizadas
como ativos problemáticos na data de publicação do mencionado normativo ou com evidências de ausência de capacidade
financeira da contraparte para honrar a obrigação nas novas condições pactuadas.
Empréstimo com lastro em letras financeiras garantidas por operações de crédito (LTEL-LFG)
O Banco Central disponibilizou linha de crédito às instituições financeiras, sob condições específicas, tendo como garantia
ativos financeiros e valores mobiliários que integrem o ativo da instituição financeira, por meio da Linha Temporária Especial
de Liquidez - Letras Financeiras Garantidas (LTEL-LFG). A medida, que foi instituída pela Resolução CMN nº 4.795, de 2 de
abril de 2020 esteve em vigor até 31 de dezembro de 2020 e objetivou assegurar a manutenção de níveis adequados de
liquidez no sistema financeiro, com o intuito de diminuir o impacto dos efeitos da COVID-19 sobre a economia brasileira. Em
31 de dezembro de 2020, o Banco PAN havia emitido R$ 3,4 bilhões em LTEL-LFG, com vencimento entre junho e dezembro
de 2021.
Com a Resolução CMN nº 4.786, de 23 de março de 2020, o Banco Central ficou autorizado a conceder operações de
empréstimo para as instituições financeiras autorizadas com lastro em debêntures, por meio de Linha Temporária Especial
de Liquidez. Essas operações têm também a garantia dos recursos que as instituições financeiras mantêm compulsoriamente
em suas contas de reservas no próprio Banco Central, diminuindo os riscos para a autoridade monetária.
Lei Anticorrupção
A Lei nº 12.846/13, dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a
administração pública, nacional ou estrangeira. Esta lei estabelece que as pessoas jurídicas terão responsabilidade objetiva
(independentemente de culpa ou negligência) se estiverem envolvidas em qualquer forma de corrupção. Além disso, a lei
também abrange outros atos ilícitos, contrários à administração pública brasileira ou internacional, como fraude à licitação e
obstrução da justiça, e prevê penalidades rigorosas, por meio de processos administrativos e judiciais, inclusive ordem de
dissolução da companhia e proibição de acesso a financiamento de órgãos públicos.
O Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/90) estabelece regras que regem a relação entre os fornecedores de
produtos e serviços e os seus consumidores, que também se aplicam a operações entre instituições financeiras e seus
clientes. As instituições financeiras também estão sujeitas à regulamentação do CMN acerca do relacionamento entre
instituições financeiras e seus clientes. Nesse sentido, a Resolução CMN nº 3.694, de 26 de março de 2009, estabeleceu
critérios referentes à prevenção de riscos na contratação de operações financeiras e na prestação de serviços por parte de
instituições financeiras, impondo condições a serem observadas no relacionamento com os consumidores de serviços e
produtos bancários. Já a Resolução CMN nº 3.919/10, consolidou as normas sobre cobrança de tarifas pela prestação de
serviços por parte das instituições financeiras.
Em 24 de novembro de 2016, o CMN publicou a Resolução nº 4.539, que dispõe sobre princípios a serem observados no
relacionamento com clientes e usuários e sobre a elaboração e implementação de política institucional de relacionamento
com clientes e usuários de produtos e de serviços pelas instituições financeiras, que abrange as fases de pré-contratação,
de contratação e de pós-contratação de produtos e de serviços. Ainda conforme esta Resolução, as instituições financeiras
devem conduzir suas atividades com observância de princípios de ética, responsabilidade, transparência e diligência,
propiciando a convergência de interesses e a consolidação de imagem institucional de credibilidade, segurança e
competência.
Regulamentação de serviço de atendimento ao consumidor (“SAC”)
O CDC dispõe sobre a proteção do consumidor e prevê a obrigatoriedade da existência do Serviço de Atendimento ao
Consumidor (SAC). O Decreto nº 6.523, de 31 de julho de 2008, regulamenta o referido Código, fixando as normas gerais
sobre o SAC por telefone, no âmbito dos fornecedores de serviços regulados pelo Poder Público Federal, visando observância
aos direitos básicos do consumidor em obter informação adequada e clara sobre os serviços que contratar e manter-se
protegido contra práticas abusivas ou ilegais impostas no fornecimento desses serviços.
Ouvidoria
De acordo com a Resolução CMN nº 4.4860, publicada em 23 de outubro de 2020 que , as instituições financeiras que
tenham clientes pessoas naturais, inclusive empresários individuais, ou pessoas jurídicas classificadas como microempresas
e empresas de pequeno porte devem estabelecer um departamento de ouvidoria, cuja finalidade é (i) atender, em última
instância, as demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de
atendimento primário da instituição; e (ii) atuar como canal de comunicação entre a instituição e os clientes e usuários de
produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos.
São atribuições da ouvidoria: (i) atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às
demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços; (ii) prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento
das demandas, informando o prazo previsto para resposta; (iii) encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo
previsto; e (iv) manter o conselho de administração, ou, na sua ausência, a diretoria da instituição, informado sobre os
problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos
administradores para solucioná-los..
A estrutura do departamento de ouvidoria de uma instituição financeira deve ser compatível com a natureza e complexidade
de seus produtos, serviços, atividades, processos e sistemas. Além disso, a área de ouvidoria não pode estar vinculada a
outro componente organizacional da instituição financeira, que configure conflito de interesses ou atribuições, tais como a
unidade de negociação de serviços e produtos, a área responsável pela gestão de riscos e as áreas de auditoria interna e
conformidade.
Privacidade e Proteção de Dados
É importante notar que as leis sobre privacidade e proteção de dados têm evoluído nos últimos anos, de modo a estabelecer
regras mais objetivas sobre como os dados pessoais (informações relacionadas a indivíduos) podem ser utilizados pelas
organizações.
No Brasil, até o ano de 2018, o tema “proteção de dados” era tratado pelo judiciário de forma casuística e pontual, por meio
da interpretação da Constituição Federal em conjunto com outros poucos diplomas setoriais que regulavam o direito à
privacidade no Brasil, dentre os quais se destacavam (i) o Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990); (ii) a Lei
do Cadastro Positivo (Lei nº 12.414/2011); (iii) o Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014); e (iv) o Decreto
Regulamentador do Marco Civil da Internet (Decreto nº 8.771/2016).
No entanto, em agosto de 2018, foi promulgada a Lei nº 13.709/2018, conforme alterada, a Lei Geral de Proteção de Dados
(“LGPD”) que regula as práticas relacionadas ao tratamento de dados pessoais no país de forma geral e complementar às
normas setoriais, trouxe um sistema de regras novo com relação ao tratamento de dados pessoais, mais completo e de
aplicação transversal, afetando todos os setores da economia, incluindo as empresas que tratam um maior volume de dados
pessoais, como é o caso do Banco PAN. Referida lei tem como objetivo criar um ambiente de maior controle e direitos dos
indivíduos sobre os seus dados pessoais e de maiores responsabilidades para as organizações que tratam tais informações,
trazendo novas obrigações a serem observadas pelo Banco PAN.
Sobre o tema, em julho de 2019 foi aprovada a Lei nº 13.853/2019, por meio da qual se criou a Autoridade Nacional de
Proteção de Dados, já em operação, que é a entidade responsável por regulamentar e fiscalizar a aplicação da LGPD e
demais leis sobre proteção de dados.
Ademais, relevante destacar que a LGPD entrou em vigor no dia 18 de setembro de 2020, quanto a maior parte de suas
disposições, exceto quanto à aplicabilidade de suas sanções administrativas (arts. 52, 53 e 54), cuja entrada em vigor está
prevista para ocorrer no dia 1º de agosto de 2020, nos termos da Lei nº 14.010/2020. Neste cenário, todavia, o
descumprimento de quaisquer disposições previstas na LGPD, mesmo antes de agosto de 2021, tem como riscos: (i) a
propositura de ações judiciais, individuais ou coletivas pleiteando reparações de danos decorrentes de violações, baseadas
não somente na LGPD, mas, na legislação esparsa e setorial sobre proteção de dados ainda vigente; e (ii) a aplicação das
penalidades previstas no Código de Defesa do Consumidor e Marco Civil da Internet por alguns órgãos de defesa do
consumidor.
Logo, o Banco PAN deve observar as disposições da LGPD, de modo a garantir conformidade com os requisitos legais e
minimizar situações de risco, como indisponibilidade do serviço ou acesso ou uso não autorizado de dados pessoais, posto
que eventual não conformidade com a LGPD e/ou eventuais regulamentações a serem proferidas pela ANPD podem resultar,
também, em indenizações e na perda da confiança de clientes na segurança dos serviços, afetando adversamente o Banco
PAN.
Sigilo bancário
As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas a regras de sigilo bancário, de acordo com a Lei Complementar nº 105/01.
Tal diploma determina que as instituições financeiras devem manter sigilo em relação às operações e serviços que efetuam,
excetuadas determinadas hipóteses, dentre elas: (i) a troca de informações entre instituições financeiras, para fins cadastrais,
inclusive por intermédio de centrais de risco, observadas as normas do CMN e do Banco Central; (ii) o fornecimento de
informações constantes de cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos e de devedores inadimplentes, a
entidades de proteção ao crédito, observadas as normas baixadas pelo CMN e pelo Banco Central; (iii) o fornecimento das
informações necessárias à identificação dos contribuintes e os valores globais das respectivas operações, nas condições e
nos prazos que vierem a ser estabelecidos pelo Ministro da Fazenda prestadas pelas instituições responsáveis pela retenção
e pelo recolhimento da contribuição à Secretaria da Receita Federal; (iv) a comunicação, às autoridades competentes, da
prática de ilícitos penais ou administrativos, abrangendo o fornecimento de informações sobre operações que envolvam
recursos provenientes de qualquer prática criminosa; e (v) a revelação de informações sigilosas com o consentimento
expresso dos interessados.
Ademais, com a entrada em vigor da Lei Complementar nº 166, de 8 de abril de 2019, que dispõe sobre o cadastro positivo,
as instituições financeiras passam a poder fornecer dados financeiros e de pagamentos, relativos a operações de crédito e
obrigações de pagamento adimplidas ou em andamento de clientes, pessoas naturais ou jurídicas, aos gestores de bancos
de dados, para a formação de histórico de crédito, desde que observado o previsto na referida Lei Complementar.
Segurança Cibernética
Em 26 de abril de 2018, o CMN promulgou a Resolução nº 4.658, relacionada às políticas de cibersegurança e à contratação
de serviços de armazenamento em nuvem aplicáveis às instituições financeiras e outras instituições autorizadas pelo Banco
Central. De acordo com o normativo, as instituições financeiras devem seguir os requisitos da política de segurança
cibernética e serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem, bem como adaptar seus
controles internos. A aprovação da política de segurança cibernética e o plano de ação e de resposta a acidentes deve ter
sido realizada até 6 de maio de 2019, e deve estar totalmente em conformidade até 31 de dezembro de 2021. A localização
e o processamento dos dados podem ocorrer dentro ou fora do território brasileiro, observadas determinadas restrições,
mas o acesso aos dados armazenados no exterior deve ser concedido em todos os momentos ao banco central para fins de
inspeção e troca de informações.
Em 26 de fevereiro de 2021, o CMN editou a Resolução nº 4.893, instituindo novo marco regulatório referente às políticas
de cibersegurança e contratação de serviços de armazenamento em nuvem aplicáveis às instituições financeiras. O novo
dispositivo introduz alterações pontuais ao regime anterior da Resolução do CMN nº 4.658, de 26 de abril de 2018,
especialmente em relação (i) aos prazos e às condições para comunicação do Banco Central sobre a contratação de serviços
de processamento e armazenamento de dados em nuvem prestados em localidades cujas autoridades supervisoras não
celebraram convênio com o Banco Central; e (ii) à obrigação das instituições estabelecerem e documentarem os critérios
que configurem uma situação de crise no gerenciamento de riscos de continuidade de negócios, a serem reportadas ao
Banco Central. A nova Resolução entrará em vigor em 1º de julho de 2021.
Correspondentes Bancários
Instituições financeiras podem contratar outras empresas para prestar determinados serviços de atendimentos aos seus
clientes, nos termos da Resolução do CMN n.º 3.954, de 24 de fevereiro de 2011. Essas empresas são denominadas
correspondentes bancários e o seu relacionamento com as instituições financeiras contratantes é regulamentado pelo Banco
Central. Entre outras exigências, o Banco Central determina que os funcionários dos correspondentes bancários devem
possuir uma certificação técnica que os autorize a atender clientes em operações de crédito e de arrendamento mercantil.
Cartões de Crédito
A regulamentação bancária possui normas específicas relativas à cobrança de tarifas de cartões de crédito, à publicação de
informações nas faturas de cartões e à obrigatoriedade de fornecer um pacote de serviços básicos na oferta de cartões de
crédito aos clientes.
Há, ainda, limitações regulatórias aplicáveis ao crédito rotativo de financiamentos de faturas de cartão de crédito, que pode
ser concedido aos clientes até a data de vencimento da próxima fatura do cartão de crédito. Após esse período, as instituições
financeiras devem oferecer aos clientes outro tipo de financiamento com condições mais favoráveis do que aquelas que
geralmente são encontradas no mercado de cartões de crédito.
Portabilidade de Crédito
Clientes de instituições financeiras podem transferir suas operações de crédito de uma instituição para outra. Referidas
transferências devem observar as normas específicas estabelecidas pelo Banco Central, incluindo, entre outras, o requisito
de que o valor e prazo da operação na instituição financeira recebedora não sejam maiores do que o valor devido e o prazo
da operação original.
O CMN aprovou, em 26 de abril de 2018, a Resolução nº 4.656, que dispõe sobre a criação de dois novos tipos de instituição
financeira, a Sociedade de Crédito Direto e a Sociedade de Empréstimo entre Pessoas. Tais instituições são caracterizadas
por operarem exclusivamente por meio de plataformas eletrônicas. Com a criação destas novas instituições financeiras, o
Banco Central buscou permitir a operação das chamadas "fintechs" no mercado de crédito, de modo independente das
instituições financeiras tradicionais.
Cabe à Sociedade de Crédito Direto a realização de operações de empréstimo, com utilização de recursos financeiros que
tenham como única origem capital próprio, e à Sociedade de Empréstimo entre Pessoas a viabilização da realização de
operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas.
Ambas instituições devem observar limites mínimos de capital e patrimônio líquido, bem como a regras de constituição e
funcionamento e condução de seus controles internos.
Cadastro Positivo
A legislação brasileira regula bancos de dados que contêm informações de desempenho de crédito de pessoas físicas e
jurídicas. Bancos de dados administrados por grupo de empresas que possuem conjuntamente patrimônio líquido igual ou
superior a R$ 70 milhões (excluindo quaisquer valores relacionados com a participação societária entre tais entidades) podem
receber informações de desempenho de crédito.
Em 8 de abril de 2019, o Presidente do Brasil sancionou a Lei Complementar nº 166/2019, que altera as regras relacionadas
ao Cadastro Positivo de desempenho de crédito no Brasil. O referido Cadastro permitiu que cada brasileiro tenha um
desempenho de crédito, definido de acordo com o pagamento de suas dívidas. A integração é automática, com a possibilidade
de o consumidor optar por não participar. O Cadastro Positivo inclui informações sobre operações de crédito pagas ou em
andamento. O banco de dados não pode coletar informações pessoais que não estejam relacionadas à análise de risco de
crédito.
Open Banking
O Open Banking consiste no compartilhamento de soluções de dados e pagamento por instituições financeiras e outras
entidades autorizadas, mediante autorização do cliente e via integração de sistemas de informação. O Banco Central
considerou o Open Banking uma ferramenta importante para inovação no mercado financeiro, tornando o setor bancário
mais eficiente e competitivo.
O modelo de Open Banking brasileiro compreende instituições financeiras, instituições de pagamento e outras entidades
autorizadas pelo Banco Central, possibilitando o compartilhamento, em uma abordagem por fases, de (i) dados de produtos
e serviços, (ii) dados de registros de clientes, e (iii) dados transacionais do cliente. Nesse contexto, as entidades licenciadas
pelo Banco Central que optarem por ingressar no ecossistema de Open Banking deverão compartilhar as informações listadas
acima com outras instituições participantes. No início, o modelo de Open Banking será obrigatório apenas para instituições
financeiras e conglomerados prudenciais pertencentes aos segmentos S1 e S2. No que diz respeito aos dados do cliente, a
sua autorização sempre será necessária.
Em 4 de maio de 2020, o CMN e o Banco Central aprovaram as regras de funcionamento do Open Banking no país através
da Resolução Conjunta nº 1 e da Circular nº 4.015. As novas regras disciplinam os objetivos e princípios do Open Banking,
as regras para participação da estrutura, os requisitos para compartilhamentos de dados, o escopo dos dados compartilhados,
bem como a responsabilidade das partes. A implementação do Open Banking será feita de maneira gradual em 4 (quatro)
fases, conforme crograma previsto abaixo:
• Etapa 1 (até 1 de fevereiro de 2021): acesso público aos dados das instituições participantes em seus canais de
acesso e canais de produtos / serviços relacionados a contas correntes, de poupança, contas de pagamento pré-
pagas e a transações de empréstimo;
• Etapa 2 (até 15 de julho de 2021): compartilhamento de dados de referência e dados transacionais do cliente entre
as instituições participantes;
• Etapa 3 (até 30 de agosto de 2021): compartilhamento dos serviços de iniciação de transações de pagamento, bem
como encaminhamento de propostas de transações de crédito; e
• Etapa 4 (até 15 de dezembro de 2021): expansão dos dados do escopo para abranger câmbio, investimento, seguros
e transações de previdência privada aberta.
A Circular nº 4.032, de 23 de junho de 2020, dispôs sobre a estrutura inicial responsável pela governança do processo de
implementação no Brasil do Sistema Financeiro Aberto (Open Banking), de acordo com o Regulamento anexo a este
normativo. A estrutura inicial responsável pela governança é composta por três níveis: –(i) estratégico, integrado por um
Conselho Deliberativo; –(ii) administrativo, integrado por um Secretariado; e –(iii) técnico, composto por Grupos Técnicos.
Em 22 de outubro de 2020, o Banco Central editou a Resolução BCB nº 24, que alterou a regulamentação de instituições de
pagamento, com destaque para a introdução de uma nova modalidade de instituição de pagamento denominada iniciador
de transação de pagamentos. O iniciador de transação de pagamento solicita o início de transação de pagamentos entre
diferentes participantes do mercado: (a) sem gerenciar conta de pagamento; e (b) sem deter em momento algum os fundos
transferidos na prestação do serviço. Por meio de um iniciador e transação de pagamento, os clientes poderão realizar
comando de pagamentos por meio de diferentes instituições, independentemente de onde estão domiciliadas as contas
envolvidas na transação, o que deverá potencializar os efeitos do Open Banking.
Acredita-se que o indicador de transações de pagamento será um dos principais agentes catalizadores do Open Banking,
tendo em vista que os serviços por eles prestados contribuirão para o compartilhamento padronizado de dados e serviços,
por meio de abertura e integração de plataformas e infraestruturas de sistemas de informação de diferentes arranjos de
pagamento.
Em 12 de agosto de 2020, o Banco Central editou a Resolução BCB nº 1, que instituiu o arranjo de pagamento Pix, por meio
do qual o usuário poderá realizar pagamentos e transferências, a partir de sua conta corrente ou de pagamento, de forma
instantânea, durante os 7 dias da semana e as 24 horas do dia. O principal objetivo do Banco Central em instituir um sistema
de pagamento instantâneo é tornar a realização de transações de pagamento um ato simples, fácil, conveniente e direto e,
dessa forma, melhorando a experiência dos usuários.
A operação de pagamentos por meio do Pix deve ser validada pelas instituições participantes em 34 segundos e
posteriormente liquidada em 40 segundos, através de uma infraestrutura de pagamentos centralizada desenvolvida pelo
Banco Central, denominada Sistema de Pagamentos Instantâneos (“SPI”) e implementada pela Circular do Banco Central nº
3.985, de 18 de fevereiro de 2020.
As instituições financeiras e de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central e que possuam mais de 500.000
(quinhentas mil) contas de clientes ativas (incluindo contas correntes, de poupança e de pagamento) são obrigadas a
participar do Pix e do SPI. A participação das outras instituições financeiras e de pagamentos no Pix é facultativa. O Banco
PAN aderiu oficialmente aos ecossistemas Pix e do SPI em 20 de março de 2020, na qualidade de participante facultativo, e,
desde então, fornece regularmente pagamentos em tempo real e serviços de transferência aos nossos clientes, ressaltando,
contudo, que, em outubro de 2020, comunicou ao Banco Central ter se tornado participante obrigatório
A Resolução BCB nº 1 também instituiu o Pix Fórum, comitê consultivo permanente que tem como objetivo fazer
recomendações ao Banco Central a respeito das regras e procedimentos que regem o funcionamento do Sistema Pix. O Pix
Fórum é composto por: (i) participantes do arranjo, com representados individualmente ou por meio de associações
representativas; (ii) prestadores de serviços de tecnologia da informação, conforme o disposto na Circular do Banco Central
nº 3.970, de 28 de novembro de 2019; (iii) usuários pagadores e recebedores, por meio de associações representativas; e
(iv) câmaras e prestadores de serviços de liquidação e compensação que ofereçam mecanismos de provimento de liquidez
no âmbito do Sistema Pix.
De acordo com o mencionado normativo, existem três tipos de participação: (i) provedor de conta transacional, que é uma
instituição financeira ou de pagamento que oferece contas de depósito ou de pagamento aos usuários finais; (ii) entidade
governamental, que é a Secretaria do Tesouro Nacional, com a finalidade exclusiva de efetuar recolhimentos e pagamentos
relativos às suas atividades; e (iii) liquidante especial, que são as instituições financeiras e instituições de pagamento que
(a) no âmbito do Sistema Pix, têm a finalidade exclusiva de prestar serviços de liquidação a outros participantes, não
ofertando serviços aos usuários finais; e (b) atenda aos requisitos para atuar como participante liquidante do SPI; e (c)
oferte conta de depósito ou conta de pagamento pré-paga, mas não se enquadre no critério de obrigatoriedade de
participação no Pix.
Aprovação do novo marco legal para o mercado de câmbio pela Câmara dos Deputados
Por iniciativa do Banco Central, o Presidente do Brasil apresentou ao Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 5.387/2019
visando aprimorar o arcabouço legal do mercado de câmbio brasileiro (“Nova Lei de Câmbio”). A minuta também inclui
disposições relativas ao capital brasileiro detido no exterior e capital estrangeiro detido no Brasil.
A iniciativa visa modernizar, simplificar e aumentar a segurança jurídica do atual regime legal do mercado de câmbio
brasileiro. Os principais alterações propostas pela Nova Lei de Câmbio são: (i) a confirmação legal de que as operações de
câmbio podem ser realizadas livremente (desde que por meio de entidades autorizadas a operar neste mercado e observadas
as regras aplicáveis); (ii) a concessão de amplos poderes ao CMN e ao Banco Central para regular o mercado de câmbio e
seu funcionamento; (iii) a expansão da atividade de correspondência internacional dos bancos brasileiros; (iv) a possibilidade
de instituições bancárias brasileiras investirem e emprestarem no exterior recursos captados no Brasil ou no exterior; (v)
exclusão de seu escopo de operações de compra e venda de moeda estrangeira de até US $ 1.000 entre pessoas físicas,
eventual e não profissional; e (vi) a outorga de poderes ao Banco Central para estabelecer as situações em que não se
aplicaria a proibição da compensação privada de créditos entre residentes e não residentes.
A Câmara dos Debutados votou em 10 de fevereiro de 2021 as emendas parlamentares dos deputados, sem mudanças
materiais à redação original da Nova Lei de Câmbio. Considerando a aprovação pela Câmara dos Deputados, o projeto será
encaminhado para apreciação do Senado Federal. Não é possível estimar se e quando o projeto de lei será aprovado pelo
Senado Federal, ou quais alterações às propostas serão implementadas pelo plenário.
Edital de Consulta Pública do Banco Central para aprimorar regulamentação do mercado de câmbio
Em 12 de novembro de 2020, o Banco Central lançou o Edital de Consulta Pública nº 079/2020, com proposta para aprimorar
a regulamentação cambial, considerando inovações tecnológicas e novos modelos de negócios relacionados a pagamentos
e transferências internacionais.
A proposta, considera a crescente digitalização no sistema financeiro e os novos modelos de negócio e objetiva aumentar a
eficiência na prestação de serviços aos cidadãos e empresas que interagem com o exterior, permitindo que o atendimento
ao público relativo a pagamentos e transferências internacionais seja realizado em ambiente mais competitivo, inclusivo e
inovador.
Nesse sentido, dentre as principaos alterações foram contempladas no Edital de Consulta Pública, destacam-se as seguintes:
(i) eliminar o limite de R$10.000,00 (dez mil reais) para o uso de conta de pagamento, pré-paga e pós-paga, mantida em
instituição financeira ou em outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central para a entrega do contravalor em
reais nas operações de câmbio; (ii) permitir que instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central
possam também ser autorizadas a operar no mercado de câmbio para a realização de determinadas operações; (iii)
regulamentar o uso da conta de pagamento pré-paga em moeda nacional titulada por residente, domiciliado ou com sede
no exterior, que deverá ser mantida em instituição autorizada a operar no mercado de câmbio e cujas movimentações são
limitadas a R$10.000,00 (dez mil reais), sendo vedado trânsito de recursos de terceiros; (iv) permitir o pagamento de
importação mediante o crédito a conta de pagamento pré-paga em moeda nacional de titularidade do legítimo credor não
residente mantida em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central; e (v) permitir
que recursos ingressados com as condições da ordem de pagamento pactuadas pelo remetente no exterior também possam
ser entregues ao destinatário mediante crédito a sua conta de pagamento mantida em instituição financeira ou em outra
instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central, devendo o valor em reais a ser integralmente recebido pela pessoa
natural destinatária final no Brasil ser preestabelecido no exterior e limitado a R$10.000,00 (dez mil reais) por operação.
A proposta também consolida e moderniza a regulamentação dos serviços de pagamentos ou transferências internacionais
no mercado de câmbio, uniformizando o tratamento das aquisições de bens e serviços realizadas com a participação de
emissores de instrumentos de pagamento para uso internacional, facilitadores e intermediários de pagamentos internacionais
e representantes em compras internacionais.
A data para encaminhamento de contribuições a esta consulta pública se encerrou em 29 de janeiro de 2021.
Além disso, segundo a Resolução CMN nº 4.122/2012, conforme alterada, o Banco Central pode cancelar a autorização de
funcionamento das instituições financeiras se uma ou mais das seguintes situações forem verificadas a qualquer momento:
(i) falta de prática habitual de operações consideradas essenciais, nos termos das normas aplicáveis, para as espécies de
instituições mencionadas no artigo 1º do Regulamento previsto na Resolução CMN nº 4.122/2012; (ii) inatividade
operacional; (iii) não localização da instituição no endereço informado ao Banco Central; (iv) interrupção, por mais de 4
(quatro) meses, sem justificativa, do envio ao Banco Central dos demonstrativos exigidos pela regulamentação em vigor; ou
(v) descumprimento do plano de negócios conforme previsto na Resolução CMN nº 4.122/2012. Eventual cancelamento de
licença bancária apenas pode ocorrer após os procedimentos administrativos adequados serem observados pelo Banco
Central.
Em 26 de setembro de 2019, foi emitido o Decreto 10.029, que autoriza o Banco Central a reconhecer como de interesse do
governo brasileiro a instalação, no País, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior e o aumento
do percentual de participação, no capital de instituições financeiras com sede no País, de pessoas físicas ou jurídicas
residentes ou domiciliadas no exterior.
O Banco Central regulamentou este decreto através da Circular 3.977/20 que equipara investimento estrangeiro em
instituições financeiras ao investimento nacional, sendo exigíveis os mesmos requisitos e procedimentos para constituição,
autorização para funcionamento, cancelamento de autorização, alterações de controle e reorganizações societárias de
instituições financeiras, previstos na regulamentação em vigor para investidores brasileiros.
As instituições financeiras estão sujeitas aos regimes de resolução que o Banco Central pode aplicar, os quais estão previstos
(i) na Lei nº 6.024/74, que dispõe sobre a intervenção e a liquidação extrajudicial, (ii) no Decreto-Lei nº 2.321/87, que trata
do regime de administração especial temporária (RAET) e (iii) na Lei nº 9.447/97, que dispõe sobre a responsabilidade
solidária de controladores e a indisponibilidade de seus bens, bem como sobre a responsabilização das instituições de
auditoria contábil ou dos auditores contábeis independentes. No caso do regime de liquidação extrajudicial, aplicam-se,
subsidiariamente, os dispositivos aplicáveis à falência, previstos na Lei nº 11.101/05.
O Banco Central é responsável pela decretação e pelo acompanhamento dos regimes de resolução, atuando também como
instância administrativa em recursos contra decisões do conselho diretor, interventor ou liquidante ou na autorização de atos
específicos determinados em lei. O Banco Central deve instaurar inquérito para apurar as causas que levaram a instituição
ao regime especial de resolução e a responsabilidade de seus administradores e, controladores, membros do conselho fiscal
e prestadores de serviços de auditoria independente.
Intervenção
A intervenção é adotada com o objetivo de impedir o agravamento da situação de risco patrimonial ou das irregularidades
cometidas. O Banco Central nomeia o interventor, que assume a gestão direta da instituição, suspendendo suas atividades
normais e os mandatos dos respectivos dirigentes. Caso a intervenção seja decretada em instituições financeiras ou
cooperativas de crédito, os depositantes gozam de garantia no valor de até R$250.000,00, pagas pelo FGC ou Fundo
Garantidor do Cooperativismo de Crédito (“FGCOOP”).
A intervenção tem duração de até 6 meses, prorrogável por, no máximo, outros 6 meses. Conforme as circunstâncias de
cada caso, a intervenção cessará pela retomada das atividades normais da instituição ou pela decretação de sua liquidação
extrajudicial ou falência.
O regime de administração especial temporária (“RAET”) é um regime de resolução que não interrompe nem suspende as
atividades normais da instituição. Seus principais efeitos são a perda do mandato dos dirigentes da instituição e sua
substituição por um conselho diretor ou por pessoa jurídica com especialização na área, com amplos poderes de gestão. O
RAET não aciona a garantia do FGC ou FGCOOP.
A duração do RAET é fixada pelo Banco Central e o regime objetiva especialmente a adoção de medidas que visem à
manutenção das atividades da instituição. Conforme as circunstâncias de cada caso, o RAET cessará: (i) se a União Federal
assumir o controle acionário da Instituição, por necessidade ou utilidade pública ou por interesse social; (ii) nos casos de
transformação, incorporação, fusão, cisão ou de transferência do controle acionário da instituição; (iii) quando a situação da
instituição se houver normalizado; ou (iv) pela decretação da liquidação extrajudicial.
Liquidação extrajudicial
A liquidação extrajudicial é o regime de resolução que se destina a promover a retirada da instituição do Sistema Financeiro
Nacional, principalmente quando ocorrer situação irrecuperável de insolvência, podendo ser aplicada também quando forem
cometidas graves infrações, entre outras hipóteses legais.
Neste regime, as atividades da instituição são interrompidas e todas as obrigações são consideradas vencidas. Os credores
se submetem a processo de classificação pela ordem de preferência estabelecida na Lei nº 11.101/05. O regime busca a
liquidação dos ativos existentes para viabilizar o pagamento que for possível aos credores. Caso a liquidação extrajudicial
seja decretada em instituições financeiras ou cooperativas de crédito, os depositantes gozam de garantia no valor de até
R$250.000,00, paga pelo FGC ou FGCOOP.
O liquidante nomeado pelo Banco Central tem amplos poderes de administração e liquidação, especialmente os de verificação
e classificação dos créditos, podendo nomear e demitir funcionários, fixando-lhes os vencimentos, outorgar e cassar
mandatos, propor ações e representar a instituição em juízo ou fora dele. Apenas em situações específicas, definidas em lei,
a prática de determinados atos pelo liquidante depende de autorização do Banco Central, como, por exemplo, ultimar os
negócios pendentes, onerar ou alienar bens ou requerer a falência.
A liquidação extrajudicial cessará: (i) se os interessados, apresentando as necessárias condições de garantia, prosseguirem
com as atividades econômicas da empresa; (ii) por transformação em liquidação ordinária, conduzida pela própria instituição,
segundo as regras de direito privado, sem a participação do Banco Central; (iii) com a aprovação das contas finais do
liquidante e baixa no registro público competente; ou (iv) se decretada a falência da entidade. O pedido de falência é feito
exclusivamente pelo liquidante e depende de autorização do Banco Central. A falência deverá ser deferida quando o ativo
da instituição não for suficiente para cobrir pelo menos a metade do valor dos créditos quirografários, ou quando houver
fundados indícios de crimes falimentares.
Lei de Falências
Tributação
As operações financeiras realizadas no Brasil estão em geral sujeitas ao Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), que
pode incidir de forma definitiva ou a título de antecipação, e ao Imposto sobre Operações de Crédito, de Câmbio e Seguro,
ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF”).
De um modo geral, as receitas auferidas por empresas brasileiras, provenientes de operações financeiras, estão sujeitas à
tributação pela Contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) e pela Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social (“COFINS”), enquanto os resultados decorrentes dessas operações devem compor a base de cálculo do
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”).
Para as instituições financeiras, existem tratamentos específicos que devem ser levados em consideração. Assim, trazemos
abaixo breve explicação acerca da metodologia de cálculo de cada um desses tributos, considerando as peculiaridades
aplicáveis às instituições financeiras.
Para as instituições financeiras, os rendimentos e ganhos decorrentes de suas operações – incluindo operações financeiras
– também devem compor a base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Em linhas gerais, as instituições financeiras estão obrigadas
à apuração do lucro de acordo com a sistemática do lucro real, em que o IRPJ incide sobre o lucro real à alíquota de 15%,
mais o adicional de 10% sobre a parcela do lucro real tributável que exceder o valor de R$ 20.000,00 por mês ou R$
240.000,00 por ano. Para a CSLL aplica-se a mesma sistemática de tributação do IRPJ, com os ajustes próprios da base de
cálculo da referida contribuição, previstos em lei, sendo que a alíquota aplicável é de 20% a partir de março de 2020.
Por sua vez, os rendimentos ou ganhos líquidos das instituições financeiras provenientes de aplicações financeiras em renda
fixa ou variável realizadas em bolsa, no mercado de balcão organizado, autorizado pelo órgão competente, ou através de
fundos de investimento, para a carteira própria não estão sujeitos ao IRRF devido a título de antecipação, compondo, porém,
as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL.
Por fim, o imposto de renda incide sobre os rendimentos ou ganhos decorrentes de operações financeiras realizadas por
pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas e residentes no Brasil. O imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos
em operações financeiras por brasileiros residentes, em geral, depende: (i) do tipo de investimento; e (ii) do prazo do
investimento. O imposto de renda sobre os rendimentos provenientes de operações financeiras: (i) é considerado para
pessoas jurídicas brasileiras como um pagamento antecipado do imposto de renda devido por eles; e (ii) é exclusivo para os
indivíduos que são residentes no Brasil. Os investimentos em mercados financeiros e de capitais feitos por pessoas físicas
ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior são geralmente sujeitos às mesmas regras de tributação aplicáveis aos
residentes no Brasil, exceto para os investimentos estrangeiros que se beneficiam atualmente de um regime tributário
favorável em conformidade com regras estabelecidas pelo CMN.
As instituições financeiras estão sujeitas ao regime cumulativo de apuração do PIS e da COFINS, cujas alíquotas aplicáveis
são de 0,65% e 4,0%, respectivamente. Especificamente em relação às instituições financeiras, é possível excluir e/ou
deduzir da base de cálculo do PIS e da COFINS algumas despesas, perdas e encargos relacionados a sua atividade e aos
serviços bancários prestados, desde que previstos em lei e observadas as limitações relativas. Finalmente, note-se que a
sistemática de tributação do PIS e da COFINS aplicável às instituições financeiras não se equipara ao regime da não-
cumulatividade aplicável a determinadas pessoas jurídicas, já que, embora haja a possibilidade de exclusão de determinadas
despesas, não há a possibilidade de aproveitamento de créditos.
IOF
O IOF é um imposto sobre operações de crédito, de câmbio e seguro e de operações relativas a títulos e valores mobiliários.
A alíquota do IOF varia de acordo com a operação em questão, podendo ser alterada, observados os limites legais, por meio
de decreto do Poder Executivo, sem necessidade de aprovação do Congresso Nacional. Alterações na legislação do IOF
também passam a ser imediatamente aplicáveis, apesar de qualquer aumento das alíquotas do IOF valer apenas para
operações futuras.
As operações de câmbio realizadas por instituições financeiras autorizadas estão sujeitas ao IOF (“IOF/Câmbio”) à alíquota
máxima de 25% sendo que em geral, fica reduzida para 0,38%, observadas as algumas exceções tais como: (i) 6% para
operações de câmbio de empréstimos com os prazos médios mínimos de até 180 dias; (ii) 6,38% para operações de câmbio
para a aquisição de bens ou serviços fora do Brasil com cartões de crédito, de débito ou pré-pago; (iii) 0% para operações
de câmbio relativas à exportação de bens e serviços; e (iv) 0% para operações de câmbio de natureza interbancária entre
instituições integrantes do SFN autorizadas a operar no mercado de câmbio e entre estas e instituições financeiras no
exterior.
O IOF também poderá ser cobrado sobre as emissões de títulos ou valores mobiliários, incluindo, operações realizadas em
bolsas de valores, de mercadorias e futuros, com alíquota máxima de 1,5% ao dia.
O IOF também se aplica às operações de crédito, exceto para o crédito externo. O IOF incidente sobre operações de crédito
é calculado, de modo geral, a uma alíquota diária de 0,0041% nas operações com pessoas jurídicas e 0,0082% nas operações
com pessoas físicas, até um limite de 1,5%. Tem-se ainda uma alíquota adicional de 0,38% que se aplica a maioria das
transações de crédito.
Como uma das medidas do Governo relacionadas à pandemia do Covid-19, as alíquotas de IOF sobre operações de crédito
foram temporariamente reduzidas a zero pelo período compreendido entre 03 de abril de 2020 e 02 de outubro de 2020.
Além disso, também foi reduzida pelo mesmo período a alíquota adicional do IOF de 0,38%, incidente sobre essas operações
de crédito. Tal medida beneficia tanto as pessoas físicas como as pessoas jurídicas.
O IOF incide sobre operações de seguro nas seguintes alíquotas: (i) 0%, nas operações de resseguro ou aquelas relacionadas
a créditos de exportação, ao transporte internacional de mercadorias ou quando os prêmios são alocados para o
financiamento de planos de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, entre outras; (ii) 0,38% dos prêmios
relativos a planos de seguro de vida e congêneres, entre outros; (iii) 2,38% dos prêmios pagos no caso de seguros privados
de assistência à saúde; e (iv) 7,38% nas demais operações de seguro. O seguro rural, dentre outras operações de seguro
específicas, é isento de IOF.
O Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”) incide, em geral, sobre o preço dos serviços prestados (por exemplo,
serviços bancários) e, via de regra, é cobrado diretamente ao Município onde o contribuinte possui estabelecimento
permanente, podendo haver exceções. As alíquotas do imposto variam de 2% até o máximo de 5% dependendo do município
em que o serviço é prestado e sua respectiva natureza. Em São Paulo, as alíquotas variam de 2% a 5%, a depender do
serviço prestado.
Responsabilidade Ambiental
A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) administrativa; (ii) cível; e (iii)
criminal.
Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são “diversas e independentes” porque, por um lado,
uma única ação do agente econômico pode gerar responsabilização ambiental nos três níveis, com a aplicação de três
sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o
agente da responsabilidade nas demais.
No que se refere à responsabilidade administrativa, toda ação ou omissão que importe na violação de norma de preservação
ao meio ambiente decorrente de culpa ou dolo, independentemente da efetiva ocorrência de dano ambiental, é considerada
infração administrativa ambiental. Trata-se de responsabilidade de natureza subjetiva e endereçada diretamente ao agente
causador do dano diante de comprovado dolo ou culpa deste.
De acordo com a legislação brasileira, as infrações administrativas são punidas com: advertência; multa simples no valor de
até R$ 50 milhões; multa diária; apreensão dos produtos e subprodutos objeto da infração, instrumentos, petrechos,
equipamentos ou veículos de qualquer natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de
venda e fabricação do produto; embargo de obra ou atividade e suas respectivas áreas; demolição de obra; suspensão
parcial ou total das atividades; e restritiva de direitos.
Também possui natureza subjetiva com a necessária comprovação de dolo ou culpa do agente com relação ao dano ambiental
identificado. Caso as autoridades competentes comprovem a operação sem as devidas licenças ambientais, poderemos estar
sujeitos ao crime ambiental previsto no artigo 60 da Lei Federal nº 9.605/1998 (“Lei de Crimes Ambientais”), punível com
pena de detenção dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato, de um a seis meses, ou multa, ou ambas as penas
cumulativamente.
A Lei de Crimes Ambientais prevê, ainda, outros tipos penais como, por exemplo, causar poluição de qualquer natureza ou
danificar vegetação especialmente protegida, sujeitos a sanções penais, tais como: (a) a suspensão total ou parcial de
atividades do respectivo empreendimento; (b) a perda de benefícios e incentivos fiscais, a suspensão de financiamentos e
proibição para contratar com a administração pública; e (c) o aprisionamento dos diretores ou executivos responsáveis pelo
ato.
Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e concorram para
a prática de crimes ambientais atribuídos à Companhia, estão também sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas
restritivas de direitos e privativas de liberdade.
A responsabilização civil objetiva por danos causados ao meio ambiente e a terceiros está prevista nos artigos 3º, 10 e 14
da Lei Federal nº 6.938 de 31 de agosto de 1981 (“Política Nacional do Meio Ambiente”), bem como no artigo 225, parágrafo
3º, da Constituição Federal.
A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico
depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente
da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) ou dolo do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil
ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação
ambiental (artigo 3º, inciso IV, da Política Nacional do Meio Ambiente).
Ademais, a responsabilidade civil ambiental é solidária entre os agentes causadores do dano ambiental, sendo atribuída aos
responsáveis, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (artigo 3º, inciso IV, da Política
Nacional do Meio Ambiente). De acordo com a teoria da responsabilidade solidária, um dos agentes poderá responder pelo
dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base nos princípios
que regem o direito ambiental brasileiro.
Dessa forma, vale dizer que no Direito Ambiental brasileiro, adotou-se a responsabilidade civil fundada no risco integral,
estendendo-se a responsabilidade civil a todos aqueles que, de alguma forma, deram causa ao dano ambiental, bastando a
comprovação (i) do dano causado ao meio ambiente; (ii) de uma atividade ou omissão degradadora; e (iii) do nexo causal
entre o dano e o fato da atividade degradadora, sendo irrelevante discutir se houve culpa ou não do agente (como no caso
da responsabilização nas esferas administrativa e criminal).
A amplitude com que a legislação brasileira trata os sujeitos responsáveis pelo dano ambiental, por meio da noção de poluidor
adotada no artigo 3º, IV, da Lei 6.938/1981, segundo o qual poluidor é a “pessoa física ou jurídica, de direito público ou
privado, responsável, direta ou indiretamente, por atividade causadora de degradação ambiental”, ensejou o posicionamento
do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no sentido de que sob a ótica do nexo de causalidade, para fins de responsabilização
civil pelo dano ambiental, “equiparam-se quem faz, quem não faz quando deveria fazer, quem deixa fazer, quem não se
importa que façam, que financia para que façam, e quem se beneficia quando outros fazem”.
Isto é, o STJ passou a entender como viável a responsabilização civil de todos aqueles que, de alguma forma, direta ou
indiretamente, realizam condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, ampliando, sem dúvida, o espectro dos sujeitos
responsáveis por danos ambientais; sejam pessoas físicas, sejam pessoas jurídicas, e no tocante às pessoas jurídicas, sejam
de direito privado, sejam de direito público.
Com isso, abrem-se diversas possibilidades de responsabilização de condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, com a
ampliação dos sujeitos responsáveis por degradações ambientais e uma das hipóteses é, precisamente, a viabilidade de
responsabilização civil das instituições financeiras que concedem crédito ou financiamento para atividades efetiva ou
potencialmente lesivas ao meio ambiente.
Até o momento, não há uma pacificação do entendimento, tampouco muitos exemplos na prática de que tal responsabilização
esteja, de fato, ocorrendo. Vale destacar que uma parte da doutrina tem o entendimento no sentido de que, após o termo
final de vigência do contrato de financiamento, não há mais que se falar em responsabilidade civil do financiador, exceto no
caso de este último conceder o empréstimo sem a plena observância das normas ambientais, quando passará a responder
sem qualquer limitação temporal. Outra parte da doutrina sustenta que a responsabilidade civil do financiador persiste em
momento posterior, desde que se possa extrair o elemento causal que permita a imputação da responsabilidade, o que nem
sempre é fácil na prática. De todo modo, destaca-se, por tanto, a possibilidade de responsabilização de instituições
financeiras, principalmente na esfera civil em matéria ambiental.
(b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se
for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
Em 31 de dezembro de 2020, não houve custos incorridos pelo Banco PAN para o cumprimento das práticas ambientais. No
desenvolvimento de suas atividades o Banco Pan não depende, por ora, da concessão de licenças ambientais, vez que sua
atividade não é considerada potencialmente poluidora nos termos da legislação ambiental.
Tendo em vista a natureza de suas atividades, o Banco PAN ainda não aderiu a um padrão específico (nacional ou
internacional) de práticas ambientais. De toda forma, o Banco Pan já possui Política Corporativa de Responsabilidade
Socioambiental em estrito cumprimento às regulamentações aplicáveis às instituições financeiras sobre o tema.
(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes
para o desenvolvimento das atividades
Marcas
Marcas são sinais distintivos visualmente perceptíveis, compostos por palavras e/ou imagens, que identificam e distinguem
produtos e/ou serviços. A Companhia possui marcas relevantes registradas no Brasil, tais como “Banco Pan”, “Grupo PAN”,
“BancoPAN”, “BANCO PAN NOTA DEZ”. No Brasil, a Lei nº 9.279/1996 (“Lei da Propriedade Industrial”), dispõe que a
propriedade de determinada marca somente pode ser adquirida por meio do registro concedido pelo Instituto Nacional da
Propriedade Industrial (“INPI”), autarquia federal responsável pelo registro de marcas, concessão de patentes e outros
direitos de propriedade industrial no Brasil. Após a concessão do registro de marca pelo INPI, o titular da marca passa a
deter a propriedade de tal marca e o direito de uso exclusivo para designar produtos e/ou serviços incluídos na classe na
qual a marca foi registrada, em todo o território nacional por um prazo determinado de dez anos, que poderá ser prorrogado
por períodos iguais e sucessivos, mediante o pagamento das taxas adicionais ao INPI.
Durante o processo de registro, o depositante possui apenas uma expectativa de direito de propriedade das marcas
depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Essa expectativa pode vir a não se concretizar em
direito nas hipóteses de: (i) falta de pagamento das taxas retribuições cabíveis dentro dos prazos legais; (ii) indeferimento
pelo órgão responsável pelo registro; e (iii) não contestação ou não cumprimento de exigência formulada pelo órgão
responsável pelo registro.
Nomes de domínio
Um nome de domínio é uma identificação de autonomia, autoridade ou controle dentro da internet. Os nomes de domínio
seguem as regras e procedimentos do Domain Name System (“DNS”), de modo que qualquer nome registrado no DNS é um
nome de domínio. No Brasil, o responsável pelo registro de nomes de domínio, bem como pela administração e publicação
do DNS para o domínio “.br”, a distribuição de endereços de sites e serviços de manutenção é o Registro.br.
Para uma relação completa dos ativos de propriedade intelectual relevantes da Companhia, vide item 9.1(b) deste Formulário
de Referência.
(a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita
líquida total da Companhia
Todo lucro líquido do Banco PAN no exercício findo em 31 de dezembro de 2020, no montante de R$ 655,6 milhões é
proveniente do país sede da companhia, Brasil.
(b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita
líquida total da Companhia
Não aplicável, pois o Banco PAN não auferiu receitas no exterior no exercício social findo em 31 de dezembro de 2020.
(c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da
Companhia
Não aplicável, pois o Banco PAN não auferiu receitas no exterior no exercício social findo em 31 de dezembro de 2020.
Não aplicável, tendo em vista que o Banco PAN não possui operações em países estrangeiros e não está sujeito a nenhuma
regulação estrangeira em suas atividades.
O Banco PAN possui Política de Responsabilidade Socioambiental (“PRSA”) interna, a qual é aplicável às empresas do grupo
PAN, bem como a seus colaboradores, fornecedores, parceiros e clientes, em conformidade com a Resolução BACEN n.º
4.327/2014, embora não elabore um relatório formal de sustentabilidade para ampla divulgação das medidas previstas em
sua PRSA.
O Banco PAN possui Política de Responsabilidade Socioambiental (“PRSA”) interna, a qual é aplicável às empresas do grupo
PAN, bem como a seus colaboradores, fornecedores, parceiros e clientes, em conformidade com a Resolução BACEN n.º
4.327/2014.
O Banco PAN instituiu um Comitê Socioambiental responsável, entre outras funções, por (i) monitorar o cumprimento das
normas socioambientais vigentes e avaliar a efetividade das ações implementadas, agindo tempestivamente para garantir a
correção de eventuais desvios; (ii) orientar e estabelecer competências para a adoção de providências necessárias ao
gerenciamento dos Riscos Socioambientais, posicionando periodicamente o Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação
de Capital, além de revisar, validar e submeter a Política Socioambiental à aprovação da Diretoria; (iii) apreciar e aprovar o
balanço social, relatórios de práticas e ações de sustentabilidade e programas e ferramentas de treinamento interno; (iv)
avaliar e propor a adesão ou permanência em princípios, protocolos, acordos e tratados nacionais relacionados a questões
de responsabilidade socioambiental; e (v) assegurar que o Diretor Presidente e demais membros da Diretoria estejam cientes
dos assuntos que possam causar impacto significativo à imagem do Banco Pan.
A PRSA é aprovada pelo Conselho de Administração, conforme previsto pela Resolução BACEN nº 4.327/2014 visando
assegurar a adequada integração com as demais políticas desenvolvidas pela instituição financeira.
(c) a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações
A versão mais atualizada da Política Socioambiental do Banco PAN pode ser acessada por meio do link:
https://ri.bancopan.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/.
Nos últimos anos, reestruturamos nossos serviços e processos internos, investimos de forma relevante em tecnologia e
contratamos profissionais de destaque em suas áreas de atuação. Nós nos tornamos um novo banco, com a ambição de ser
a referência em soluções financeiras para os brasileiros das classes C, D e E.
Em 2018, lançamos um aplicativo para simulação de financiamento de veículos além do app de cartões e passamos a fazer
armazenamento de dados em nuvem.
Já em 2019, iniciamos a formalização digital e a Auto-contratação digital para o crédito consignado (sem papel e usando
biometria facial), além da contratação digital para o financiamento de veículos e cartão de crédito consignado. Outro grande
passo dado em 2019 foi o OPEN API e o Crédito Floor Plan (veículos).
Finalmente, em fevereiro de 2020, lançamos o app da Conta Digital, conforme mencionado nos itens 6.3 e 7.1 deste
Formulário de Referência.
Apresentamos um crescimento relevante em nossa base de clientes ao longo dos últimos trimestres. No 1T21, alcançamos
a marca extraordinária de 10 milhões de clientes, sendo que destes, 6 milhões são clientes transacionais, da conta corrente,
cartão de crédito ou ambos e adquirimos 41 mil clientes por dia útil.
A marca de 10 milhões de clientes, alcançada após 1 ano do lançamento da Conta Digital demonstra nossa capacidade de
execução simples e ágil, conduzida por um time extraordinário e extremamente motivado. Apresentamos constante evolução
das métricas de engajamento e seguimos focados na ampliação da nossa base de clientes com a oferta de novos produtos
e serviços.
Em março de 2021, a Caixa Participações S.A. - Caixapar, iniciou o processo de desinvestimento das ações ordinárias que
possuía. Este processo culminou com a assinatura em 05 de abril de 2021, um acordo que prevê a compra da totalidade
das ações pelo Banco BTG Pactual S.A, após as aprovações regulatórias. Em 19 de maio de 2021 a operação de compra foi
concluída após a aprovação das autoridades competentes.
A solidez da Caixa foi fundamental nesse período de mais de 10 anos de investimento e nossa parceria continua não apenas
através de acordos de funding e cessão, mas também na medida em que oportunidades de realização de negócios
aparecerem.
A estrutura acionária com o BTG Pactual como único controlador não muda a essência da nossa estratégia, que continua
centrada no desenvolvimento de uma plataforma completa de produtos e serviços financeiros para as classes C, D e E, indo
além do crédito.
Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, não houve aquisição ou
alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do
Banco PAN que não tenham sido mencionadas nos itens 10.3 e 15.7 deste formulário de referência.
Conforme mencionado em itens anteriores, o Banco PAN passou por reposicionamento estratégico em
2017, decidindo focar suas atividades na concessão de crédito consignado (empréstimo e cartão de
crédito), financiamento de veículos usados, financiamento de motos novas, cartão de crédito
convencional e seguros. Nesse sentido, refletindo a decisão estratégica do Banco PAN, foram
descontinuadas as linhas de negócios na concessão de Crédito para Empresas e Crédito Imobiliário.
A carteira de Crédito para Empresas encerrou o ano de 2020 com saldo de R$ 224 milhões,
integralmente provisionada. Vale ressaltar que, em dezembro de 2020, não havia mais nenhuma fiança
emitida.
O saldo dos créditos imobiliários concedidos para Pessoas Físicas encerrou o ano de 2020 em R$ 372
milhões. Os créditos concedidos para Pessoa Jurídica totalizavam R$ 40 milhões no encerramento do
segundo semestre de 2020, integralmente provisionados.
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, não foi celebrado nenhum contrato relevante pelo
Banco PAN ou por suas controladas que não fosse diretamente relacionado com suas atividades operacionais.
Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não-circulante que
o Banco PAN julgue relevantes.
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet vendopan.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet vuptpan.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet bancopan.com.br 06/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pancorrespondentes.co 18/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet panrepresentante.com. 23/03/2022 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet autopan.com.br 08/05/2022 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panshop.com.br 12/04/2023 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet facaaconta.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet facasuaconta.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fazacontapan.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fazconta.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fazsuaconta.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fazsuacontapan.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet levantaefaz.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet levantapegaefaz.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet levantapegafaz.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet paraquemfaz.com 29/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet brazilianfinancerealesta 23/07/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
te.com.br
Nome de domínio na internet panloja.com.br 01/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet edbrazilianfinancialcent 03/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
er.com.br
Nome de domínio na internet edificiobfc.com.br 03/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet bcap.com.br 11/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet bmsuacasaregionais.co 11/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet panamericanoprepago. 12/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
com.br
Nome de domínio na internet consorciopan.com.br 13/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panri.com.br 13/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet ripan.com.br 13/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panamericanotour.com. 14/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet panamericanoviagem.c 14/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
om.br
Nome de domínio na internet panamericanoviagens. 14/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
com.br
Nome de domínio na internet panviagem.com.br 14/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet tourpanamericano.com. 14/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet turismopanamericano.c 14/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
om.br
Nome de domínio na internet viagenspanamericano. 14/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
com.br
Nome de domínio na internet brasecsa.com.br 16/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet brasecuritizadora.com. 16/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet panferiado.com.br 16/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panferiados.com.br 16/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panferias.com.br 16/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pantour.com.br 16/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pantravel.com.br 16/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pantrip.com.br 16/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panturis.com.br 16/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet descontopan.com.br 18/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet acordopan.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet aliancapan.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet alternativapan.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet balcaopan.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet basepan.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet emporiopan.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet feirapan.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet garagempan.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pactopan.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panafim.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panautocom.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panautofacil.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panautomotive.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pancomerce.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pandireto.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panmotors.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panmove.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pannegocios.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panprix.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pantrade.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pantrato.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panturbo.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet panvalor.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panveloz.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panvende.com.br 19/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet bancapan.com.br 22/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet facilpan.com.br 22/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet lojapan.com.br 22/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pangarante.com.br 22/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pansolucoesparasuavid 22/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
a.com.br
Nome de domínio na internet pontopan.com.br 22/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pandestino.com.br 23/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pandestinos.com.br 23/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet bmor.com.br 31/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panmix.com.br 09/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet brazilianfinance.com.br 10/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet BRAZILIANFINANCE.C 10/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
OM.BR
Nome de domínio na internet cartaohibridopanameric 13/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
ano.com.br
Nome de domínio na internet maxibonusauto.com.br 17/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet clubedeferiaspan.com. 18/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet panamericanocaptacao 18/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
.com.br
Nome de domínio na internet panamericanocartoes.c 18/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
om.br
Nome de domínio na internet panamericanocdc.com. 18/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet panamericanoconsigna 18/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
do.com.br
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet panamericanodesconto 18/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
s.com.br
Nome de domínio na internet panamericanomotos.co 18/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet panamericanosaude.co 18/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet panamericanoseguros. 18/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
com.br
Nome de domínio na internet credimovelpan.com.br 21/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet creditopan.com.br 21/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet creditopanamericano.c 21/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
om.br
Nome de domínio na internet credmovel.com.br 21/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet imovelpan.com.br 21/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panimovel.com.br 21/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet portalvimave.com.br 23/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet bancopanamericano.ne 24/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
t.br
Nome de domínio na internet braziliangroup.com.br 24/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panamericano.net.br 24/09/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet bfre.net.br 02/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiialmirantebarroso.com 07/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
.br
Nome de domínio na internet fiihnsl.com.br 07/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiihospitaldacrianca.co 07/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet fiiparquedompedro.com 07/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
.br
Nome de domínio na internet fiipretail.com.br 07/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiirioatlanticahotel.com. 07/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet fiiancar.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiianhangueraedu.com. 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet fiifashionmall.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiihotelmaxinvest.com.b 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
r
Nome de domínio na internet fiiourinvest.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiipeninsula.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiiprogressivo.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiirodobens.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiishoppinghigienopolis. 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
com.br
Nome de domínio na internet fiitorrealmirante.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiitorrenorte.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fundoancar.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fundoanhangueraedu.c 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
om.br
Nome de domínio na internet fundofii.com.br 10/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiibrasiliaparking.com.br 21/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiiedificiocastelo.com.br 21/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiiexcellence.com.br 21/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiiexitus.com.br 21/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiifarialima.com.br 21/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fiifloripashopping.com.b 21/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
r
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Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Nome de domínio na internet fundotheracorporate.co 21/10/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
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Nome de domínio na internet construcaopanamerica 30/10/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
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Nome de domínio na internet fundobcresidential.com 31/10/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
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Nome de domínio na internet panmaxibonus.com.br 24/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
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Nome de domínio na internet beneficiopanmais.com. 31/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet e-bancopan.com.br 31/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet e-panamericano.com.br 31/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panmaisalimentacao.co 31/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet panmaisbeneficio.com. 31/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet panmaisbeneficios.com 31/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
.br
Nome de domínio na internet panmaisrefeicao.com.b 31/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
r
Nome de domínio na internet refeicaopanmais.com.b 31/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
r
Nome de domínio na internet autolojaspan.com.br 02/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet bancopanamericano.co 03/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet braziliansecurities.com. 10/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet braziliansecurity.com.br 10/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panaquisicaoresidencia 25/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
l.com.br
Nome de domínio na internet panaquisicaoterreno.co 25/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Marcas Grupo PAN - 19/01/2026 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
840478739
Marcas INVESTPAN 07/10/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
PREMIADO -
824768647
Marcas BRAZILIAN 01/11/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
MORTGAGES -
821874705
Marcas BRAZILIAN 22/12/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
MORTGAGES
FINANCE & REAL
ESTATE - 829054804
Marcas BM OFFICE - 26/04/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
829021698
Marcas BM REFORMA - 26/04/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
829021752
Marcas BM SUA CASA - 10/10/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
829021744
Marcas PAN MAIS - 03/10/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
909188068
Marcas PAN MAIS - 03/10/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
909188084
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Marcas PAN MAIS - 03/10/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
909188122
Marcas PAN MAIS - 03/10/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
909188149
Marcas PAN SUA CASA - 05/12/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
840644680
Marcas MAXI BÔNUS - 05/03/2023 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
902575139
Marcas MAXI BÔNUS PAN - 05/03/2023 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
902575082
Marcas MENSALÃO DO PAN - 04/12/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
827515871
Marcas OUTROS 500 - 04/12/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
827497288
Marcas PAG PAN - 827325584 04/12/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PAGUE PAN - 04/12/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
827325568
Nome de domínio na internet panveiculo.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet recargapan.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet veiculopan.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PAM - 918189527 04/03/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PAN - 840455828 01/12/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PAN AMIGO - 16/10/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
826745342
Marcas PAN CRÉDITO - 18/08/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
840207638
Marcas PAN ON LINE - 26/01/2026 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
821994603
Marcas PAN PROTEGE PLUS 31/07/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
- 825857163
Marcas PAN Soluções - 15/12/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
840478810
Marcas PANABANK - 21/07/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
818862424
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Marcas PANBANCO - 30/09/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
818477199
Marcas PANCELL - 828238731 29/04/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PANCLUB JET CARD 14/06/2026 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
LOJAS - 827497296
Marcas PANFINANCE - 26/07/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
821899368
Marcas PANMOVEL - 29/04/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
828238774
Nome de domínio na internet panciahipotecaria.com. 25/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet pancreditoconstrucao.c 25/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
om.br
Nome de domínio na internet pancreditoreforma.com 25/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
.br
Nome de domínio na internet pansec.com.br 25/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pansecuritizadora.com. 25/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet brasecsecuritizacao.co 29/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet brasecsecuritizadora.c 29/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
om.br
Nome de domínio na internet brsecuritizacao.com.br 29/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet brsecuritizadora.com.br 29/04/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet cartaopanamericanoma 23/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
ster.com.br
Nome de domínio na internet cartaopanamericanovis 23/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
a.com.br
Nome de domínio na internet cartoespanamericano.c 23/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
om.br
Nome de domínio na internet cdcpanamericano.com. 23/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet creditotapaburaco.com. 23/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet financiamentopan.com. 23/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet financiamentopanameri 23/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
cano.com.br
Nome de domínio na internet brazilianrealestatefinan 24/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
ce.com.br
Nome de domínio na internet bref.com.br 24/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet amigodevantagens.co 26/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet bolsapan.com.br 27/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet automovelpan.com.br 08/05/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panauto.com.br 08/05/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panautos.com.br 08/05/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet cartaodecreditopan.co 14/05/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet cartaopan.com.br 14/05/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet negociebancopan.com. 23/05/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Marcas RECEBE PAN - Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
921891504
Marcas CLASSE A Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
PANAMERICANO -
902664301
Marcas INVESTIMENTOS Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
CLASSE A
PANAMERICANO -
902664026
Marcas CLASSE A Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
PANAMERICANO -
902664190
Marcas BANCO Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
PANAMERICANO -
900527994
Marcas RECEBE PAN - Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
921892110
Marcas PANAMERICANA DE Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
SEGUROS -
829638415
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Marcas BANCO Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
PANAMERICANO -
829989862
Marcas PANAMERICANA - Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
900635347
Marcas PANAMERICANO Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
ARRENDAMENTO
MERCANTIL -
900635550
Marcas CADERNETÃO Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
PREMIADO
PANAMERICANO -
829633812
Marcas BANCO Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
PANAMERICANO -
900635525
Marcas CADERNETÃO Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
VERDE AMARELO
PREMIADO
PANAMERICANO -
829989854
Marcas PANAMERICANO Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
IDEAL - 900992506
Marcas INVESTIMENTOS Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
CLASSE A
PANAMERICANO -
902664093
Marcas BANCO PAN NOTA 23/10/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
DEZ - 820915505
Marcas BANCOCELL - 29/04/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
828238804
Marcas BANCOPAN - 05/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
814709133
Marcas BOA VIDA - 22/04/2023 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
816775940
Marcas CDB VERDE E 14/07/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
AMARELO -
819025615
Marcas CLUBE DOS 04/12/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
APOSENTADOS -
827325576
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Marcas CRÉDITO FÁCIL - 06/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
DINHEIRO NA MÃO -
820719439
Marcas DOBROPAN - 09/11/2023 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
816499292
Marcas EXCLUSIVE 12/07/2026 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
COMERCIAL -
90670242
Marcas PanNegócios - 09/12/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
831099860
Marcas MINHA PAN - Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
921891571
Marcas CGI PAN - 911316450 26/06/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PAN DVOLVE - 07/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
914793624
Marcas PAN MULTIBÔNUS - 07/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
914793276
Marcas BRAZILIAN 30/04/2022 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
MORTGAGES -
821034197
Marcas BM CARD - 829021728 26/04/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas BM CONSTRUÇÃO - 26/04/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
829021736
Marcas BM CRÉDITO FÁCIL - 26/04/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
829021701
Marcas BM HOME EQUITY - 10/11/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
829021760
Marcas BANCO PAN - 30/05/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
840180551
Marcas BANCO PAN - 19/05/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
840106254
Marcas MINHA PAN - Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
921892268
Marcas EXCLUSIVE 12/07/2026 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
TERRENO
COMERCIAL -
906702550
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet conglomeradopan.com. 23/04/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet maxibonus.com.br 23/04/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet PANSOLUCOES.COM 03/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panamericanohibrido.c 07/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
om.br
Nome de domínio na internet cartoesdecreditopan.co 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet cartoespan.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet consignadopan.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet creditopessoalpan.com 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
.br
Nome de domínio na internet empresapan.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet hotelmaxinvest.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet negociopan.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pancartao.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pancartaodecredito.co 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet pancartoes.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pancartoesdecredito.co 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet panconsignado.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pancreditopessoal.com 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
.br
Nome de domínio na internet panempresa.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panempresas.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pannegocio.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet veiculospan.com.br 14/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet bpnm4.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet cdcpan.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet empresaspan.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet hipotecapan.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PANPROTEGE - 29/11/2025 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
821978950
Marcas PANSEG - 821498517 27/01/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PANSERV - 27/11/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
825993830
Marcas PANSERVICE - 27/11/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
825993849
Marcas POUPAN ± 22/03/2024 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas POUPE PAN - 02/01/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
827708610
Marcas SUPER PAN - Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
921891725
Marcas VIDA DE ARTISTA ± 04/12/2027 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas BM CRÉDITO FÁCIL 26/01/2026 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
OFFICE
Marcas AUTO INVEST - 21/07/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
818912138
Marcas AUTOINVEST PAN - 14/07/2028 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
819025623
Marcas BANCO PAN NOTA 10 23/10/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
- 820915513
Marcas PAN POP - 915131382 02/07/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PAN POP - 915131463 02/07/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas LEILÃO CASA NA 21/05/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
MÃO - 915083825
Marcas DVOLVE - 914793438 04/06/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas DVOLVE - 914793578 03/09/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PAN Design - 19/11/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
917067622
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Marcas PAN Design - 19/11/2029 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
917067703
Marcas PAMELA - 918189624 05/05/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas PAM - 822986574 05/05/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas BANCO PAN - 07/04/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
917300254
Marcas BANCO PAN ±Logo - 07/04/2030 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
917300300
Nome de domínio na internet GRUPOPAN.COM 18/02/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Marcas SUPER PAN - Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
921892357
Marcas TURBO PAN - Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
921891830
Marcas TURBO PAN - Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
921892454
Marcas PANAMERICANO Pedido de Registro Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
EXPRESS -
829894446
Nome de domínio na internet fundohnsl.com.br 06/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet fundoparquedompedro. 06/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
com.br
Nome de domínio na internet fundopeninsula.com.br 06/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
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br
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Nome de domínio na internet sistemaredepan.com.br 14/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet maispan.com.br 15/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet soumaispan.com.br 15/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet autoshoppan.com.br 17/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
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Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet novopan.com.br 23/03/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
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com.br
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r
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Nome de domínio na internet pansuacasa.com.br 16/04/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
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Nome de domínio na internet investimentopan.com.b 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
r
Nome de domínio na internet investimentospan.com. 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
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Nome de domínio na internet investpan.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet pancdc.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panfinanciamento.com. 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet panhipoteca.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panhipotecario.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panimobiliario.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet panimoveis.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet paninvest.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet paninvestimento.com.b 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
r
Nome de domínio na internet paninvestimentos.com. 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet seguropan.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet segurospan.com.br 15/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet financiamentospan.co 21/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet panfinanciamentos.co 21/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet panamericanadeseguro 28/05/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
.com.br
Nome de domínio na internet bfre.com.br 08/06/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet PANCOMUNICACAOD 08/06/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
IGITAL.COM.BR
Nome de domínio na internet jequitibonus.com.br 09/06/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet bmsc.com.br 11/06/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet campanhadeincentivop 17/06/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
an.com.br
Nome de domínio na internet vidadeartista.com.br 17/06/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet oqueefundoimobiliario. 20/06/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
com.br
Nome de domínio na internet compreetroquepan.co 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet moedinhapan.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panmoedinha.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panpan.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet panrapidinho.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Nome de domínio na internet panvupt.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet trocaecomprapan.com. 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
br
Nome de domínio na internet trocapan.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet troqueecomprepan.co 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
m.br
Nome de domínio na internet vaptpan.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Nome de domínio na internet vaptvuptpan.com.br 01/07/2021 Ver item 9.2 deste Formulário de Referência. Ver item 9.2 deste Formulário de Referência.
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais Unidade)
variação % recebidos (Reais Unidade)
BM Sua Casa 08.795.322/0001-86 - Controlada Brasil SP São Paulo Promotora de Serviços responsável pela 100,000000
Promotora de Vendas venda de produtos do Conglomerado
Ltda. PAN.
Valor mercado
Brazilian Finance Real 02.762.113/0001-50 179-2 Controlada Brasil SP São Paulo Holding não-financeira. 100,000000
Estate S.A.
Valor mercado
Realização de investimentos.
BRAZILIAN 03.767.538/0001-14 - Controlada Brasil SP São Paulo Securitização de Recebíveis Imobiliários e 100,000000
SECURITIES do Agronegócio.
COMPANHIA DE
SECURITIZAÇÃO
Valor mercado
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais Unidade)
variação % recebidos (Reais Unidade)
31/12/2018 0,703619 0,000000 2.259.831,71
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Pan Administradora de 50.533.876/0001-71 - Controlada Brasil SP São Paulo Administração de grupos de consórcio. 100,000000
Consórcio Ltda.
Valor mercado
Pan Arrendamento 02.682.287/0001-02 185-5 Controlada Brasil SP São Paulo Operações de arrendamento mercantil. 99,970000
Mercantil S/A.
Valor mercado
(a) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
Nos termos da Lei nº 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial), conforme alterada, o direito sobre a
marca decorre da concessão do registro validamente expedido, que pode ser extinto (i) pela expiração
do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) pela
renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços
assinalados pela marca; (iii) pela caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da
marca; ou (iv) pela utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a
5 (cinco) anos, contados a qualquer tempo a partir da data da concessão do registro.
Deve-se ressaltar que os pedidos de registro de marca em análise perante o Instituto Nacional da
Propriedade Industrial (INPI) não garantem a seu titular o direito de uso exclusivo no Brasil e podem,
inclusive, ao final do procedimento de exame, serem indeferidos pela autoridade competente. Da
mesma forma, não garantem que terceiros não possam se opor à utilização da marca, sob alegação de
violar seus supostos direitos anteriores.
O Banco PAN acredita que suas atividades poderão sofrer impacto se houver a perda de direito quanto
às marcas nas quais o Banco PAN possui o devido registro, conforme mencionado na alínea “a” deste
item do formulário de referência, impossibilitando-a de utilizar tais marcas.
(c) oposições
Não aplicável.
As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 deste formulário de referência devem ser lidas em conjunto com
as demonstrações contábeis individuais e consolidadas auditadas do Banco PAN relativas aos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 e suas respectivas notas explicativas, disponíveis no website do Banco
(ri.bancopan.com.br) e no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
Por sermos uma instituição financeira, estamos sujeitos à regulamentação do CMN e do Banco Central para preparação de
nossas demonstrações contábeis. Dessa forma, além de nossas demonstrações contábeis anuais elaboradas de acordo com
as Normas Internacionais de Relatório Financeiro, ou IFRS, elaboramos demonstrações contábeis de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN GAAP”).
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020,
2019 e 2018 foram elaboradas de acordo com Bacen GAAP.
Os comentários dos diretores do Banco visam fornecer aos investidores, informações que os ajudarão a comparar as
demonstrações contábeis individuais e consolidadas auditadas do Banco PAN relativas aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 em Bacen GAAP, bem como compreender as mudanças nas principais linhas dessas
demonstrações contábeis entre os períodos analisados e os principais fatores que explicam essas variações.
Considerando os padrões estabelecidos pelas IFRS, conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board
(“IASB”), foi incluída ao final do item 10.9, explicação qualitativa com as principais diferenças entre IFRS e Bacen GAAP.
Por fim, além do descrito nesta Seção 10, também são descritas algumas métricas não contábeis de desempenho chave que
a administração do Banco usa para avaliar seus negócios, medir seu desempenho, identificar tendências de negócios e tomar
decisões estratégicas, tais como resultado líquido após dedução do excesso de despesas financeiras e venda de CTPF (não
auditado) e o retorno sobre seu patrimônio líquido médio ajustado não auditado, que, podem ser analisadas na Seção 3.2
deste formulário de referência.
Os termos “AH” e “AV” nas colunas de determinadas tabelas no item 10 deste formulário de referência significam “Análise
Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente. A Análise Horizontal compara índices ou itens de linha nas demonstrações
contábeis do Banco PAN ao longo de um período de tempo. A Análise Vertical representa o percentual ou item de uma linha
em relação às receitas líquidas para os períodos aplicáveis para os resultados das operações do Banco PAN, ou em relação
aos totais do ativo/passivo e patrimônio líquido nas datas aplicáveis para a demonstração de seu balanço patrimonial.
As informações financeiras disponibilizadas neste Formulário de Referência foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, ou, BACEN GAAP.
Contexto Operacional
O Banco PAN S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto e está autorizado a operar como banco múltiplo. Em fevereiro
de 2020, lançou sua conta digital e com isso oferece uma plataforma completa de crédito e serviços financeiros focados nas
classes C, D e E. Atua direta ou indiretamente por meio de suas controladas nos mercados de crédito consignado (empréstimo
e cartão de crédito), financiamento de veículos (carros usados e motos novas), cartão de crédito, crédito pessoal, limite
emergencial (cheque especial) bem como venda de seguros. Nos serviços, além de toda transacionalidade inerente a uma
conta corrente, também oferece portabilidade de salário. Além disso, possui carteiras em run-off de financiamento para
empresas, financiamento para construção a incorporadores e construtores, financiamento e empréstimo imobiliário,
financiamento de máquinas e equipamentos, operações de câmbio, aquisição de recebíveis imobiliários, arrendamento
mercantil de veículos e outros bens, e também administração de grupos de consórcios de veículos e imobiliário. Os benefícios
dos serviços prestados entre as empresas do Conglomerado e os custos das estruturas operacional e administrativa são
absorvidos, em conjunto ou individualmente, por essas empresas.
Como estratégia alternativa à captação de recursos no mercado e parte integrante do plano de negócios, o Banco PAN
também realiza cessões de créditos (com transferência ou retenção substancial de riscos e benefícios) de sua carteira para
outras instituições financeiras. Na cessão de crédito com transferência substancial dos riscos e benefícios, o resultado é
reconhecido de imediato nas receitas e despesas destas operações, bem como observa-se a redução dos ativos de risco e
consequente adequação de capital. Os resultados estão refletidos nas demonstrações contábeis em receitas de intermediação
financeira.
Destaques patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2020, os ativos do Banco PAN totalizaram R$ 38.523,9 milhões e o patrimônio líquido foi de R$
5.317,5 milhões (R$ 32.798,1 milhões e R$ 4.926,2 milhões em 31 de dezembro de 2019 e R$ 27.230,4 milhões e R$ 4.095,9
milhões em 31 de dezembro de 2018).
Abaixo são apresentados os principais destaques patrimoniais do PAN, carteira de crédito e fontes de captação de recursos,
que foram elaborados gerencialmente.
Carteira de Crédito
A Carteira de Crédito encerrou o excercício social findo em 31 de dezembro de 2020 com saldo de R$ 28.907,5 milhões,
23,2% maior do que o saldo de R$ 23.472,0 milhões do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. A carteira core -
composta pelas carteiras de crédito consignado, financiamento de veículos e cartões de crédito - apresentou crescimento de
24,9% em 31/12/2020 impulsionada pelo avanço das carteiras de Veículos e Consignado, que cresceram, respectivamente,
25,8% e 21,0% no período de doze meses. Já as carteiras de Crédito Corporativo e Imobiliário, ambas em run-off,
apresentaram recuo de 46,5% e 17,0% em doze meses, respectivamente.
Captação De Recursos
O saldo de recursos captados totalizou R$ 27.024,9 milhões em 31 de dezembro de 2020, com aumento da diversificação.
Em abril de 2020, houve a liquidação de um título emitido no exterior no montante de USD 457MM. A composição atual do
funding demonstra a forte dispersão da base de captação do Banco PAN, que apresentava a seguinte abertura em 31 de
dezembro de 2020:
0%
4%
7%
Acionista
31% Distribuidor
20% Pessoa Física
Bancos
Empresas
Institucional
8%
Bonds
30%
Índice de Basileia
As instituições financeiras que operam no Brasil estão sujeitas a uma metodologia de medição e padrões de capital baseada
em um índice ponderado de ativos por risco. Os parâmetros dessa metodologia são semelhantes aos parâmetros
internacionais para medições de capital mínimo aprovado, segundo adotado pelo Acordo de Basileia.
O Banco Central, através das Resoluções nº 4.192, de 1º de março de 2013, alterada pela Resolução do CMN de nº 4.278
de 31 de outubro de 2013, instituiu a apuração do Patrimônio de Referência em bases consolidadas sobre o conglomerado
financeiro, e através da Resolução nº 4.193, de 1º de março de 2013, instituiu a apuração do Patrimônio de Referência
mínimo requerido para os ativos ponderados por risco (RWA), ambas com efeito a partir de outubro de 2013.
A tabela abaixo demonstra o Patrimônio de Referência do Banco PAN, bem como o cálculo do Índice de Basileia, para os
períodos indicados.
Em 31 de dezembro de 2020, o Índice de Basileia do Banco PAN era 15,91%, apresentando um aumento de 3,13 p.p. no
comparativo com 31 de dezembro de 2019.
Em 31 de dezembro de 2019, o Índice de Basileia do Banco PAN era 12,78%, apresentando uma redução de 1,30 p.p. no
comparativo com 31 de dezembro de 2018. Se considerarmos o montante captado na Oferta Primária, realizada pelo Banco
PAN em setembro de 2019 e homologado pelo BACEN em janeiro de 2020, o Índice de Basileia seria de 15,61% em 31 de
dezembro de 2019, integralmente composto por capital principal, apresentaria um aumento de 1,53 p.p. no comparativo
com 31 de dezembro de 2018.
Em 08/03/2019, a acionista co-controladora CAIXAPAR notificou o exercício do direito de aquisição de 50% das ações
subscritas e integralizadas pelo acionista co-controlador BTG Pactual no âmbito do aumento de capital aprovado pelo
Conselho de Administração em 6/11/2017, no montante de R$ 400.000.001,04, e homologado pelo BACEN em 18/04/2018
(“Exercício de Opção de Compra”). A liquidação da Opção de Compra, com a efetiva transferência das ações, foi concluída
em 24/12/2019.
Adicionalmente, conforme divulgado em fatos relevantes publicados nos dias 09/09/2019 e 19/09/2019, o Banco PAN efetuou
oferta pública primária de 63.250.000 novas ações preferenciais de sua emissão, já considerando o lote adicional (“Oferta
Primária”), bem como oferta pública secundária de 63.250.000 ações preferenciais de emissão do Banco PAN e titularidade
da CAIXAPAR, já considerando o lote adicional (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, a “Oferta”). No
dia 19/09/2019, o Conselho de Administração da Companhia e da CAIXAPAR aprovaram, no contexto da Oferta, o preço por
ação de R$ 8,25, resultando em um montante total da Oferta de R$ 1.043.625.000,00, sendo R$ 521.812.500,00 no âmbito
da Oferta Primária e um consequente aumento do capital social do Banco PAN no mesmo montante.
O aumento de capital, decorrente da Oferta Primária, foi homologado pelo BACEN em 14/01/2020, de forma que o capital
social do Banco PAN passou a ser de R$ 4.175.222.121,46, representado por 1.205.056 mil ações.
Em 12/08/2020 e em 20/08/2020, o Banco PAN comunicou ao mercado em geral sobre a realização de oferta pública de
distribuição secundária, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, de 89.599.665 ações
preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
de emissão do Banco PAN e de titularidade exclusiva da CAIXAPAR (Acionista Vendedor). A operação foi aprovada pelo
Conselho de Administração do Acionista Vendedor em 27/08/2020, sendo o preço por ação de R$ 8,30, resultando em um
montante total de R$ 743.677.219,50. Em 03/09/2020 a CAIXAPAR informou ao Banco PAN que alienou a totalidade de suas
ações preferenciais, correspondente a 89.599.665 ações de emissão da Companhia, informando, ainda, que referida
alienação não alteraria a sua posição de ações ordinárias de emissão da Companhia e, por consequência, não houve qualquer
alteração na composição do controle ou na estrutura administrativa da Companhia, bem como não houve alteração do Acordo
de Acionistas vigente da Companhia.
Em 03/03/2021 o Banco PAN divulgou Fato Relevante informando que protocolou pedido de registro de oferta pública de
distribuição secundária de suas ações ordinárias e de titularidade exclusiva da Caixapar, a ser realizada no Brasil, em mercado
de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM nº 400 e demais disposições legais aplicáveis, incluindo esforços
de colocação das ações no exterior (“Oferta 400”). Em 06/04/2021 foi divulgada, através de Fato Relevante, a desistência
da Oferta 400, em decorrência da celebração, pela Caixapar e pelo Banco Sistema S.A. (“Banco Sistema”), subsidiária do
BTG Pactual, do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição da totalidade das ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal de emissão do Banco PAN e de titularidade da Caixapar, representativas de 49,2% do
capital social votante e 26,8% do capital social total da Companhia, totalmente subscritas e integralizadas, pelo valor de R$
11,42 por cada uma das ações (“Operação”).
Conforme informado no Fato Relevante divulgado pelo Banco PAN em 19 de maio de 2021, foi verificado o cumprimento de
todas as condições precedentes à Operação, incluindo a aprovação do Banco Central do Brasil e da autoridade concorrencial
competente, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças assinado entre o Banco Sistema e a
Caixapar, de modo que a partir desta data restou: (i) extinto o Acordo de Acionistas do Banco PAN, celebrado entre BTG
Pactual e a Caixapar em 31 de janeiro de 2011, conforme alterado; (ii) cientificado o recebimento de termos de renúncia de
administradores indicados pela Caixapar no Banco PAN; e (iii) concluída a consolidação do controle do Banco PAN pelo Banco
Sistema.
Atualmente o Banco PAN é controlado pelo BTG Pactual, com 71,7% do capital total.
O capital social, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 4.175,2 milhões em 31 de dezembro de 2020. Encontra-se,
dividido em ações nominativas escriturais e, sem valor nominal, conforme descrito no quadro abaixo:
Abaixo demonstra-se a representatividade do capital próprio e de terceiros frente ao total dos passivos da companhia:
Em R$ milhões 31/12/2020 % passivo total 31/12/2019 % passivo total 31/12/2018 % passivo total
Patrimônio Líquido 5.317,5 13,8% 4.926,2 15,0% 4.095,9 15,0%
Capital de Terceiros 33.206,4 86,2% 27.872,0 85,0% 23.134,5 85,0%
Passivo Total 38.523,9 100,0% 32.798,1 100,0% 27.230,4 100,0%
A estratégia do Banco PAN é manter uma posição de liquidez que permita o atendimento de suas obrigações financeiras
presentes e futuras, efetuar pagamentos de outros passivos no vencimento, conceder empréstimos ou outras formas de
crédito aos clientes e atender às próprias necessidade de capital de giro, além de aproveitar oportunidades comerciais. Os
ativos líquidos consistem, principalmente, de aplicações interfinanceiras e títulos e valores mobiliários.
(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas
As tabelas a seguir apresentam as principais fontes de recursos do PAN consolidadas nos períodos abaixo:
O saldo de recursos captados totalizou R$ 23.715,1 milhões em 31/12/2019. A composição atual do funding demonstra a
forte dispersão da base de captação do Banco PAN, que apresentava a seguinte abertura no encerramento do exercício de
2019: (i) R$ 26,6 milhões em depósitos à vista, representando 0,1% do total das fontes de financiamento; (ii) R$ 8.365,9
milhões em depósitos interfinanceiros, ou 35,3% do total; (iii) R$ 11.367,5 milhões em depósitos à prazo, representando
47,9% do total; (iv) R$ 1.540,6 milhões em Letras Financeiras, que totalizavam em 31/12/2019 6,5% do total; (v) letras de
crédito imobiliário, com saldo de R$ 336,2 milhões, ou 1,4% do total; (vi) R$ 1.876,9 milhões referente a emissões de títulos
no exterior, ou 7,9% do total, as mesmas foram emitidas em 23/04/2010 e possuem vencimento programado para
23/04/2020; e (vii) as cessões com retenção substancial dos riscos e benefícios possuíam saldo de R$ 201,5 milhões em
31/12/2019 e representavam 0,8% do total das captações da instituição.
Depósitos a prazo
Auxiliado pela melhor percepção de risco decorrente da evolução consistente do balanço patrimonial e de resultados
crescentes, o Banco PAN vem conseguindo captar recursos a custos mais competitivos.
Depósitos interfinanceiros
Referem-se às captações junto a instituições financeiras, constituídos em grande parte, pelos depósitos interfinanceiros
realizados pelos acionistas controladores.
LCI e LCA
Referem-se às captações por meio da emissão de Letras de Crédito Imobiliário e Letras de Crédito do Agronegócio.
Maiores informações acerca das emissões externas efetuadas pelo PAN encontram-se detalhadas no item 10.1.f.(i).
Letras Financeiras
Referem-se a títulos emitidos pelo PAN para captação de recursos de longo prazo junto a terceiros. Caracterizam-se por
apresentar prazo mínimo de 24 meses para resgate, sem possibilidade de resgate total ou parcial antes desse prazo. A LTEL-
LFG tem prazo de apenas 12 meses.
As captações vinculadas à cessão de créditos referem-se a créditos cedidos com retenção substancial de riscos e benefícios,
registrados contabilmente de acordo com o estabelecido no art. 5º da Resolução CMN 3.533, de 31 de janeiro de 2008.
(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
O Banco PAN possui uma política de liquidez em conformidade com a regulamentação do Banco Central do Brasil (BACEN)
que determina o volume de caixa mínimo, assim como critérios de contingência em caso de crises financeiras no mercado.
O Banco PAN administra sua posição de liquidez realizando operações de overnight com outras instituições financeiras,
lastreadas em títulos públicos federais e com compromissos de revenda, bem como operações de compra de títulos públicos
federais que possuem liquidez imediata no mercado.
Como parte do programa de captação de recursos no exterior, em abril de 2010, foi emitida uma dívida subordinada
no valor de US$ 500 milhões. Em 09/06/2016, o Banco PAN realizou uma recompra parcial no montante de US$
43,2 milhões de principal. Essa operação foi liquidada no seu vencimento, 23/04/2020.
O PAN possui, ainda, captação de recurso via emissão de letras financeiras subordinadas, segue volume e prazo:
(i) tranche de R$ 8 milhões emitida em 18/04/2019 e vencimento previsto para 16/04/2027, que representa saldo
de R$ 8,8 milhões em 31/12/2020.
Além das relações mencionadas com seus controladores, o Banco PAN busca manter relacionamento com outras
instituições financeiras para realizar operações cujas condições sejam vantajosas em seu benefício.
Em caso de liquidação judicial ou extrajudicial do emissor, há ordem de preferência quanto ao pagamento dos
diversos credores da massa. Especificamente com relação às dívidas do emissor, deve ser observada a seguinte
ordem de pagamento: dívidas com garantia real, dívidas quirografárias e dívidas subordinadas. Nas dívidas com
garantia real, os credores têm preferência em relação aos demais até o limite do valor do ativo dado em garantia.
Não há grau de subordinação entre os diversos credores quirografários, da mesma forma como não há grau de
subordinação entre os diversos credores subordinados.
As instituições financeiras estão sujeitas aos limites operacionais estabelecidos pelo CMN e Banco Central para
funcionamento conforme disposições da regulamentação em vigor, em especial a Lei nº 4.595/64, que instituiu o
Sistema Financeiro Nacional.
(ii) Imobilizações, que limita a 50% do valor do Patrimônio de Referência o total dos recursos aplicados no
Ativo Permanente;
(iii) Exposição por cliente, que estabelece o limite máximo de 25% do valor do Patrimônio de Referência de
exposição por cliente;
(iv) Exposição em ouro, em moeda estrangeira e em operações sujeitas a variação cambial, limitado a 30%
do valor do Patrimônio de Referência; e
O Banco não é parte como tomador em contratos de empréstimos e financiamentos relevantes e, portanto, não possui
quaisquer limites para utilização.
A utilização dos financiamentos contratados pelo Banco em novas operações de crédito é condicionada à manutenção de
seu Índice de Basileia acima do mínimo regulatório exigido pelas autoridades monetárias, de acordo com os princípios de
Basileia.
O Banco PAN julga adequado o atual nível do índice de Basileia de 15,91% para o Conglomerado Prudencial, em 12/2020
(12,78% em 12/2019 e 14,08% em 31/12/2018), levando em consideração que supera em 5,41 p.p. o mínimo exigido pelo
Banco Central do Brasil para 2020, equivalente a 10,5%.
A Companhia, em atendimento às normas do BACEN - Resolução nº 4.720 de 30/05/2019 e Circular nº 3.959 de 04/09/2019,
em vigor a partir de 01/01/2020, passou a apresentar as contas do ativo e do passivo no Balanço Patrimonial por liquidez e
exigibilidade, desta forma, está evidenciado em Notas Explicativas da Demonstração Financeira, o montante esperado a ser
realizado ou liquidado em até doze meses e em prazo superior para cada item apresentado no ativo e no passivo.
• Ativo Consolidado
PUBLICADO ATUAL
Em milhões de reais
Nomenclatura anterior 31/12/2019 31/12/2019 Nomenclatura atual
(Provisões para perdas esperadas
(Provisão para créditos de liquidação duvidosa) (1.828.735) (1.828.735)
associadas ao risco de crédito)
Rendas a receber 1.874 1.874 Outros ativos
Negociação e intermediação de valores 3.066 3.066 Outros ativos financeiros
Recebíveis imobiliários 4.588 4.588 Outros ativos financeiros
Diversos 2.462.578 2.462.578 Outros ativos financeiros
Diversos 3.839.695 3.839.695 Impostos
Diversos 349.630 349.630 Outros ativos
• Passivo Consolidado
PUBLICADO ATUAL
Nomenclatura anterior 31/12/2019 31/12/2019 Nomenclatura atual
Relações interdependências 247 247 Diversas
Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 7.176 7.176 Diversas
Fiscais e previdenciárias 441.713 441.713 Obrigações fiscais
Negociação e intermediação de valores 20.481 20.481 Diversas
Dívidas subordinadas 1.885.320 1.885.320 Outros passivos financeiros
Diversas 201.523 201.523 Outros passivos financeiros
Diversas 591.125 591.125 Provisões
Resultado de exercícios futuros 2 2 Diversas
BALANÇO PATRIMONIAL
Disponibilidades
Representado por disponibilidades em moedas estrangeira e em Real, o saldo em 31/12/2020 totalizava R$ 4,9 milhões ante
a R$ 4,2 milhões em 31/12/2019.
Em 31/12/2020, as aplicações interfinanceiras de liquidez apresentavam saldo de R$ 1.251,9 milhões, ante a R$ 1.242,8
milhões registrados em 31/12/2019, compostas substancialmente por títulos públicos (LTN e NTN) e representam parte do
saldo de caixa da instituição naquela data base.
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
O saldo da conta de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos apresentou aumento de 24,0% em
relação a 31/12/2019. A carteira de títulos e valores mobiliários do PAN é composta basicamente por títulos públicos.
Relações Interfinanceiras
Referem-se basicamente a depósitos compulsórios junto ao Banco Central. O saldo em 31/12/2020 era de R$ 9,0 milhões,
ante aos R$ 127,5 milhões de 31/12/2019.
Operações de crédito
As operações de crédito encerraram 31/12/2020 com saldo de R$ 28.907,5 milhões, um aumento de 23,2% frente aos R$
23.472,0 milhões de dezembro de 2019. Esse aumento é basicamente em função da maior originação no período, destacando
a performance das carteiras de crédito consignado (empréstimos e cartões) e financiamento de veículos.
O saldo apresentado para a carteira de crédito neste item, 10.1h difere do que está sendo apresentado no quadro acima de
principais itens do Ativo em função de não estarmos considerando no saldo da carteira o ajuste ao valor de mercado (parte
da carteira é objeto de hedge contábil).
O saldo da conta de outros ativos financeiros apresentou redução de 13,2% em relação a 31/12/2019, encerrando
31/12/2020 com saldo de R$ 2.144,1 milhões. Esse saldo é decorrente essencialmente dos valores a receber por cessão de
crédito, ainda não liquidados.
O saldo da conta de outros valores e bens se manteve praticamente estável, aumento de 0,7% em relação a 31/12/2019,
encerrando 31/12/2020 com saldo de R$ 374,7 milhões. O aumento é decorrente principalmente de despesas antecipadas,
que em 31/12/2019 totalizavam um saldo de R$ 84,6 milhões e evoluiu para R$ 109,4 milhões em 31/12/2020, um aumento
de 29,4% no período. Esse aumento foi compensado essencialmente por um baixa/venda de imóveis e veículos registrados
em bens não de uso que em 31/12/2019 totalizavam um saldo residual de R$ 287,0 milhões e que reduziram para R$ 264,7
milhões em 31/12/2020, uma redução de 7,8% no período.
Investimentos
O saldo da conta investimentos apresentou aumento de 1.003,6% em relação a 31/12/2019, encerrando 31/12/2020 com
saldo de R$ 12,6 milhões. Esse aumento é decorrente do investimento na BW Properties S.A no montante de R$ 10,7 milhões.
Os saldos das contas que compõem o ativo (imobilizado e intangível) passaram de R$ 213,9 milhões em 31/12/2019 para
R$ 120,3 milhões em 31/12/2020, basicamente pela acelaração da formalização digital.
Depósitos
O saldo da conta de depósitos aumentou 9,1% no exercício findo em 31/12/2020 em relação a 31/12/2019, passando de R$
19.760,0 milhões em 31/12/2019, para R$ 21.566,4 milhões em 31/12/2020. O aumento no período deve-se ao incremento
no volume das captações de recursos substancialmente por meio de depósitos a prazo.
O saldo da conta de captações no mercado aberto encerrou o exercício findo em 31/12/2020 com saldo de R$ 1.307,0
milhões, apresentando um aumento de 341,9% quando comparado ao saldo de dezembro de 2019. Esse aumento ocorreu
devido ao maior volume das captações com lastro em títulos públicos da carteira própria.
O saldo da conta de recursos de aceites e emissão de títulos totalizou R$ 5.346,1 milhões em 31/12/2020, frente aos R$
1.868,3 milhões em 31/12/2019, representando um aumento de 186,1% impulsionado principalmente pela captação de
LTEL-LFG.
Outros passivos financeiros
O saldo da conta de outros passivos financeiros totalizou R$ 112,4 milhões em 31/12/2020, frente aos R$ 2.086,8 milhões
em 31/12/2019, representando uma redução de 94,6%, que é decorrente da liquidação ocorrida em abril de 2020, de um
título emitido no exterior no montante de USD 457 milhões.
Outros passivos
O aumento apresentado deve-se principalmente as obrigações por operações de cessão de crédito consignado sem retenção
substancial de riscos e benefícios no montante de R$ 268,5 milhões.
Patrimônio Líquido
O Patrimônio Líquido Consolidado do PAN totalizou R$ 5.317,5 milhões em 31/12/2020, frente aos R$ 4.926,2 milhões em
31/12/2019, representando um aumento de 7,9%, isso devido ao resultado apurado no exercício.
Balanço Patrimonial
Disponibilidades
Representado por disponibilidades em moedas estrangeira e em Real, o saldo em 31 de dezembro de 2019 totalizava R$ 4,2
milhões ante a R$ 19,7 milhões em 31 de dezembro de 2018.
Em 31 de dezembro de 2019, as aplicações interfinanceiras de liquidez apresentavam saldo de R$ 1.242,8 milhões, ante a
R$ 3,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2018, a mesma é composta substancialmente por títulos públicos (LTN e
NTN) e representam parte do saldo de caixa da instituição naquela data base.
O saldo da conta de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos apresentou aumento de 7,3% em
relação a 31 de dezembro de 2018. Esse aumento é explicado, principalmente, pelo aumento em instrumentos financeiros
derivativos e em títulos públicos.
Relações Interfinanceiras
Referem-se basicamente a depósitos compulsórios junto ao Banco Central. O saldo em 31 de dezembro de 2019 era de R$
127,5 milhões, ante aos R$ 4,5 milhões de 31 de dezembro de 2018.
Operações de crédito
As operações de crédito encerraram 31 de dezembro de 2019 com saldo de R$ 23.472,0 milhões, um aumento de 15,7%
frente aos R$ 20.278,6 milhões de dezembro de 2018. Esse aumento é basicamente em função da maior originação no
período, destacando a performance das carteiras de crédito consignado (empréstimos e cartões) e financiamento de veículos.
O saldo apresentado para a carteira de crédito neste itém, 10.1h difere do que está sendo apresentado no quadro acima de
principais itens do Ativo em função de não estarmos considerando no saldo da carteira o ajuste ao valor de mercado (parte
da carteira é objeto de hedge contábil).
Outros créditos
O saldo da conta de outros créditos apresentou aumento de 7,3% em relação a 31 de dezembro de 2018, encerrando 31 de
dezembro de 2019 com saldo de R$ 6.661,4 milhões. Esse aumento é decorrente do aumento de valores a receber por
cessão de crédito.
O saldo da conta de outros valores e bens apresentou queda de 17,9% em relação a 31 de dezembro de 2018, encerrando
31 de dezembro de 2019 com saldo de R$ 372,0 milhões. A redução é decorrente de dois eventos, são eles: (i) amortização
integral do saldo de comissões pagas a correspondentes bancários em atendimento à Circular nº 3.738/14 do Bacen, o saldo
desta rubrica em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 36,6 milhões; e (ii) baixa de imóveis registrados em bens não de uso
que em 31 de dezembro de 2018 possuíam um saldo residual de R$ 321,3 milhões e que reduziram para R$ 266,5 milhões
em 31 de dezembro de 2019, uma redução de 17,1% no período de 1 ano.
Permanente
Os saldos das contas que compõem o ativo permanente (investimentos, imobilizado e intangível) passaram de R$ 200,5
milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$ 215,0 milhões em 31 de dezembro de 2019. O aumento é consequência de
maiores investimentos em: (i) desenvolvimentos internos nas plataformas digitais da instituição em aproximadamente R$
35,0 milhões; (ii) aquisição de imobilizados de uso em aproximadamente R$ 4,5 milhões; e (iii) compensados pela
amortização do ágio no montante de R$ 25,1 milhões.
Depósitos
O saldo da conta de depósitos aumentou 19,0% no período findo em 31 de dezembro de 2019 em relação a 31 de dezembro
de 2018, passando de R$ 16.611,2 milhões em 31 de dezembro de 2018, para R$ 19.760,0 milhões em 31 de dezembro de
2019. O aumento no período deve-se principalmente ao incremento no volume das captações de recursos por meio de
depósitos à prazo, seguido do aumento dos depósitos interfinanceiros.
O saldo da conta de captações no mercado aberto encerrou 31 de dezembro de 2019 com saldo de R$ 295,8 milhões,
apresentando aumento de 13,7% quando comparado ao saldo de dezembro de 2018. Esse aumento ocorreu devido ao
volume das captações com lastro em títulos públicos da carteira própria.
O saldo da conta de recursos de aceite e emissão de títulos em 31 de dezembro de 2019 era de R$ 1.868,3 milhões,
apresentando aumento de 49,5% frente ao saldo de R$ 1.250,0 milhões em dezembro de 2018. Esse aumento ocorreu
devido a emissão de letras financeiras, sendo R$ 450 milhões advindos de oferta pública restrita realizada em maio de 2019.
Outras obrigações
O aumento apresentado deve-se principalmente a maiores provisões para obrigações fiscais e previdenciárias no montante
de R$ 269,42 milhões e obrigações por operações de cessão de crédito consignado sem retenção substancial de riscos e
benefícios no montante de R$ 496,2 milhões.
Patrimônio Líquido
O Patrimônio Líquido Consolidado do PAN totalizou R$ 4.926,2 milhões em 31 de dezembro de 2019, frente aos R$ 4.095,9
milhões em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de 20,3%, impactado principalmente pelo aumento de
capital no montante de R$ 521,8 milhões oriundos da oferta primária realizada em set/19 (homologado pelo BACEN em
14/01/2020) e pelo resultado auferido no exercício.
Conforme informado no item 10.1h, a Companhia, em atendimento às normas do BACEN - Resolução nº 4.720 de 30/05/2019
e Resolução nº 2 de 12/08/2020, alterou a forma de apresentação da Demonstração de Resultado, com isso, fez-se
necessário que houvesse reclassificações.
PUBLICADO ATUAL
Não há informação pertinente a este item (i) que não tenha sido divulgada no item (ii) abaixo.
As informações financeiras disponibilizadas neste item 10 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Abaixo dos quadros a seguir, faremos uma análise das principais oscilações.
As receitas da intermediação financeira aumentaram de R$ 8.191,0 milhões em dezembro 2019 para R$ 9.597,5 milhões em
dezembro de 2020, apresentando um aumento de 17,2%, principalmente em decorrência do aumento de rendas de
operações de crédito.
O aumento das rendas de operações de crédito, com alta de R$ 1.159,4 milhões ou 14,3%, que somaram R$ 9.283,6 milhões
em 2020 comparado ao total de R$ 8.124,2 milhões em 2019, decorreu principalmente: (i) da maior receita nas cessões de
crédito, que totalizaram R$ 2.803,4 em 2020 ante a R$ 1.772,6 milhões em 2019, um aumento de 58,2% no período ou R$
1.030,8 milhões. Esse aumento foi resultado de um maior volume de cessões de crédito realizadas, que passou de R$ 4.723,3
milhões em 2019 para R$ 7.484,5 milhões em 2020 a valor presente do contrato, um aumento de 58,5% no período; (ii) do
crescimento das receitas com financiamento de veículos em 11,9% ou R$ 222,6 milhões sendo R$ 2.099,8 milhões em 2020
comparado a R$ 1.877,2 milhões em 2019; (iii) maiores receitas com cartão de crédito em R$ 16,8% ou R$ 134,5 milhões,
total de R$ 935,5 milhões em 2020 comparado a R$ 801,0 milhões em 2019. Esse aumento foi parcialmente compensado
pela redução do prêmio de performance das cessões no montante de R$ 356,7 milhões, recuando 37,0% no período.
A receita derivada de nossas operações de arrendamento mercantil diminuíram R$ 0,7 milhão, de R$ 0,8 milhão em 2019
para R$ 0,1 milhão em 2020. Nossas operações de arrendamento mercantil estão sendo descontinuadas (run-off ) e não
impactam materialmente nossas receitas de intermediação financeira.
O resultado de operações com títulos e valores mobiliários aumentaram R$ 8,0 milhões, ou 5,2%, passando de R$ 153,6
milhões em 2019 para R$ 161,6 milhões em 2020, em virtude do maior resultado das aplicações interfinanceiras de liquidez
passando de R$ 19,3 milhões em 2019 para R$ 35,7 milhões em 2020, compensando parcialmente a redução R$ 8,3 milhões
nas receitas com títulos de renda fixa, saindo de R$ 134,3 milhões em 2019 para R$ 126,0 milhões em 2020, reflexo da
redução das taxas de juros, que, conforme medido pela taxa SELIC, diminuiu de 4,5% em 31 de dezembro de 2019 para
2,0% em 31 de dezembro de 2020.
O resultado com instrumentos financeiros derivativos variou de perda de R$101,4 milhões em 2019 para um ganho de R$
150,4 milhões em 2020, devido ao ganho de R$ 529,8 milhões no resultado de swap, utilizado como proteção de variação
cambial da captação no exterior até o vencimento da captação em abril de 2020; compensado em parte pelo aumento da
perda nos futuros em R$ 277,5 milhões em decorrência da queda das taxas de curva de juros.
O resultado com operações de câmbio reduziu R$ 3,4 milhões, ou 68,0%, passando de R$ 5,0 milhões em 2019 para R$ 1,6
milhão em 2020. Essa queda é influenciada pela redução do saldo das operações em moedas estrangeiras, uma vez que
essas operações foram descontinuadas.
O resultado das aplicações compulsórias era de R$ 0,2 milhão em 2020, ante a R$ 8,8 milhões em 2019, uma redução de
R$8,6 milhões, ou 97,7%, devido a redução significativa dos depósitos realizados.
As despesas da intermediação financeira diminuíram em R$ 126,7 milhões, ou 3,3%, passando de R$ 3.787,6 milhões em
2019 para R$ 3.660,9 milhões em 2020.
Nosso resultado com captações no mercado aumentou em R$ 4,4 milhões, ou marginalmente 0,2%, totalizando R$ 2.229,5
milhões em 2020, ante a R$ 2.225,1 milhões em 2019. Em 2020, observamos recuo nas (i) despesas com depósitos a prazo,
que totalizaram R$ 1.173,7 milhões, ante a R$ 1.339,8 milhões em 2019; (ii) despesas com depósitos interfinanceiros que
totalizaram R$ 262,7 milhões, ante R$ 453,2 milhões de 2019, e (iii) dívidas subordinadas no exterior que venceram em
abril/20 e totalizaram R$ 77,4 milhões no período de 2020, ante a R$ 194,3 milhões no exercício de 2019. Entretanto, o
aumento na despesa com variação cambial do período de 703,7% ou R$ 572,2 milhões, ante a R$ 71,2 milhões no exercício
de 2019 compensou as reduções descritas, que foi atribuído às despesas de variação cambial em nossos títulos denominados
em dólares americanos até seu vencimento em abril de 2020.
As despesas de provisões para perdas esperadas diminuíram em R$ 131,1 milhões, ou 8,4%. Em 2020 totalizaram R$ 1.431,4
milhões, frente aos R$ 1.562,5 milhões que totalizaram em 2019. Em 2020, o valor da recuperação de créditos anteriormente
baixados a prejuízo totalizou R$ 286,5 milhões, frente aos R$ 240,3 milhões recuperados em 2019. Desta forma, a despesa
líquida de provisão de créditos totalizou em 2020 R$ 1.144,8 milhões frente aos R$ 1.322,2 milhões de 2019. A redução da
despesa no período decorre basicamente a: (i) provisionamento adicional de R$ 338,3 milhões em 2019 à aplicação da
Resolução 2.682 para as carteiras em run-off (Imobiliário Pessoa Física e Empresas); compensado por, (ii) deterioração no
ambiente macroeconômico como resultado dos efeitos da pandemia da Covid-19; e (iii) evolução da carteira de crédito
totalizando R$ 28.907,5 milhões em 2020 comparado a R$ 23.4712,0 milhões em 2019.
Como resultado do exposto, nosso resultado bruto da intermediação financeira aumentou em R$ 1.533,2 milhões, ou 34,8%,
de R$ 4.403,3 milhões em 2019 para R$ 5.936,5 milhões em 2020.
As outras despesas operacionais aumentaram em R$ 1.035,6 milhões, ou 25,8%, passando de R$ 4.013,0 milhões em 2019
para R$ 5.048,6 milhões em 2020. A tabela abaixo mostra a composição de nossas outras despesas operacionais para os
períodos indicados:
A receita derivada da prestação de serviços aumentou R$ 64,6 milhões, ou 15,5%, de R$ 417,7 milhões em 2019 para R$
482,3 milhões em 2020, principalmente devido a maiores receitas relacionadas a maior produção de financiamento de
veículos, sendo: (i) aumento de 36,6% ou R$ 21,5 milhões na receita de seguros, (ii) crescimento de 19,2% ou R$ 61,7
milhões referente a tarifas no financiamento de veículos, compensadas parcialmente pela redução de R$ 15,2 milhões na
receita de administração de consórcio, cuja cessão de direitos e transferência de administração dos grupos ativos ocorreu
em 29/05/2020.
Despesas de pessoal
As despesas com pessoal aumentaram R$ 72,5 milhões, ou 14,4%, de R$ 501,7 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2019 para R$ 574,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, principalmente devido a um
aumento de 1,6% em nosso número de empregados, que passou de 2.458 em 31 de dezembro de 2019 para 2.497 em 31
de dezembro de 2020, além do aumento nas despesas salariais decorrentes da entrada em produção da formalização digital
e do Banco digital no 2º semestre de 2019.
Outras despesas administrativas aumentaram R$ 743,0 milhões, ou 34,3%, de R$ 2.164,7 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2019 para R$ 2.907,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, principalmente
devido a um aumento de R$ 457,9 milhões em comissões pagas a correspondentes bancários em decorrência do aumento
nos volumes de originação e comissões devido ao aumento de 58,5% nos volumes de carteira cedidos no exercício, que
passaram de R$ 4.723,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 para R$ 7.484,5 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2020, além dos reajustes contratuais e do aumento das despesas com propaganda e publicidade em
decorrência do aumento da comercialização de nossos produtos e serviços, visando reforçar nosso posicionamento
institucional e conquistar novos clientes na conta digital.
Despesas tributárias
As despesas tributárias aumentaram em R$ 74,7 milhões, ou 33,5%, de R$ 222,8 milhões em dezembro de 2019 para R$
297,5 milhões em dezembro de 2020, devido ao maior faturamento do período em decorrência substancialmente do maior
volume de cessão de crédito e do crescimento orgânico da sua carteira de crédito.
Despesas de provisões
As despesas de provisões diminuíram em R$ 3,6 milhões ou 1,8%, de R$ 200,2 milhões em dezembro de 2019 para R$
196,6 milhões em dezembro de 2020. Para os processos cíveis houve uma redução de R$22,7 milhões, sendo R$ 139,1
milhões no exercício findo em dezembro de 2020 e R$ 161,8 milhões no exercício encerrado em dezembro de 2019. Além
disso, as provisões para processos fiscais reduziram R$17,2 milhões, sendo R$ 7,1 milhões no exercício encerrado em
dezembro de 2020 e R$ 24,3 milhões no exercício encerrado em dezembro de 2019. Esses impactos foram parcialmente
compensados por um aumento de R$ 36,3 milhões nas despesas com processos trabalhistas, sendo R$ 50,4 milhões no
exercício findo em dezembro de 2020 ante R$ 14,1 milhões no exercício encerrado em dezembro 2019
O aumento de R$ 213,6 milhões ou 15,9% em outras receitas e despesas operacionais, passando de R$ 1.341,3 milhões de
despesas em 2019 para R$ 1.554,9 milhões de despesas em 2020. Este aumento decorre principalmente de uma receita de
recuperação de crédito tributário (pis e cofins) no montante de R$ 97,8 milhões ocorrida em 2019; do aumento de R$ 54,5
milhões ou 3,7% nas despesas com operações de crédito cedidas, saindo de R$ 1.414,3 milhões em 2019 para R$ 1.468,9
milhões em 2020. Isso foi parcialmente compensado por uma redução nas despesas relativas às cessões anteriores, e pela
maior despesa com descontos concedidos em R$ 10,6 milhões que totalizou R$ 113,1 milhões em 2020 ante a R$ 102,5
milhões em 2019.
Como resultado do exposto, nosso lucro operacional aumentou R$ 497,7 milhões, ou 127,5%, passando de R$ 390,3 milhões
no exercício findo de 2019 para R$ 888,0 milhões no exercício findo de 2020.
O PAN encerrou dezembro de 2020 com um resultado não operacional positivo de R$ 49,7 milhões ante um resultado
negativo de R$ 34,2 milhões em 2019, principalmente devido a: (i) no segundo trimestre de 2020, a Pan Administradora de
Consórcio Ltda. concretizou a cessão e transferência da administração de grupos de consórcio ativos no montante de R$
18,9 milhões; e (ii) maior eficiência na venda de bens não de uso próprio, com resultado positivo de R$ 9,9 milhões em 2020
ante um resultado negativo de R$ 42,7 milhões 2019.
Como resultado do exposto, nosso lucro antes da tributação sobre o resultado e participações aumentou em R$ 581,6
milhões, ou 163,3%, de R$ 356,1 milhões em 2019 para R$ 937,7 milhões em 2020.
Nossa despesa com imposto de renda e contribuição social no exercício findo em 31/12/2020 totalizou R$ 282,1 milhões
principalmente devido ao aumento nas receitas de intermediação financeira discutidas acima e ao acréscimo da alíquota
geral do imposto ocasionado pela elevação da contribuição social (CSLL) a partir de março de 2020. No exercício findo em
31/12/2019, o resultado foi uma receita no total de R$ 159,8 milhões, decorrente principalmente da ativação de diferença
de alíquota no montante de R$ 353,8 milhões e da baixa de crédito tributário PFBN no montante de R$ 141,1 milhões,
conforme demonstrado na tabela a seguir que apresenta os principais componentes do resultado de imposto de renda e
contribuição social nos períodos encerrados em 31/12/2020 e 31/12/2019.
Como resultado do exposto, nosso lucro líquido aumentou R$ 139,6 milhões, ou 27,1%, passando de R$ 515,9 milhões em
2019 para R$ 655,6 milhões em 2020.
As receitas da intermediação financeira aumentaram de R$ 7.099,4 milhões em 2018 para R$ 8.191,0 milhões no ano de
2019.
Esse aumento decorreu principalmente das rendas de operações de crédito, com alta de R$ 1.222,4 milhões, ou 17,7%, que
somaram R$ 8.124,2 milhões em 2019, frente aos R$ 6.901,8 milhões em 2018, neste valor considera o resultado das
operações de arrendamento mercantil. O incremento é devido a basicamente ao aumento de 15,7% da carteira de crédito,
sendo que ao final de 2019 o saldo da carteira de crédito era de R$ 23.472,0 milhões, ante a R$ 20.278,6 milhões ao final
de 2018. Tal evolução da carteira de crédito é atribuível ao crescimento impulsionado principalmente pelo volume de
originação dos empréstimos consignados e financiamentos de veículos: (i) nossa carteira de crédito consignado (empréstimos
e cartões), cresceu 15,5%, aumentou de R$ 10.824,2 milhões em dezembro de 2018 para R$ 12.506,3 milhões em dezembro
de 2019; (ii) nossa carteira de financiamento de veículos cresceu 26,8%, passando de R$ 6.979,9 milhões em dezembro de
2018 para R$ 8.853,9 milhões em dezembro de 2019; (iii) o lucro bruto auferido nas cessões de crédito aumentaram R$
325,8 milhões no período, ou, 22,5%, sendo justificado pelo maior volume cedido no período, combinado ao mix de carteira
e cessionários; e (iv) já as carteiras de crédito Corporativo e Imobiliário, ambas em run-off, apresentaram recuo de 40,1%
e 38,1%, respectivamente, compensando parcialmente esses aumentos.
A receita derivada de nossas operações de arrendamento mercantil aumentou R$ 0,5 milhão, ou 166,7%, de R$ 0,3 milhão
em 2018 para R$ 0,8 milhão em 2019, devido a um aumento na receita de recuperação de crédito. Nossas operações de
arrendamento mercantil estão em processo de extinção e não impactam nossa receita de intermediação financeira.
O resultado de operações com títulos e valores mobiliários reduziram R$ 29,7 milhões, ou 16,2%, passando de R$ 183,3
milhões em 2018 para R$ 153,6 milhões em 2019, a queda foi devido à redução de 70,9% nas receitas com aplicações
interfinanceiras de liquidez, passando de R$ 66,3 milhões em 2018 para R$ 19,3 milhões em 2019, resultado principalmente
da queda na taxa SELIC que iniciou o ano de 2018 a uma taxa de 7,00% e encerrou o ano de 2019 a 4,50%, uma queda de
2,5 pontos percentuais.
O resultado com instrumentos financeiros derivativos apresentou uma despesa de R$ 101,4 milhões em 2019, ante a um
resultado zerado em 2018, principalmente devido à variação da taxa de câmbio como resultado de uma redução de R$ 101,8
milhões no resultado de swaps que foram celebrados principalmente com a finalidade de proteger nossa carteira de crédito
e nossas obrigações sob nossos títulos subordinados com vencimento em abril de 2020.
O resultado com operações de câmbio reduziu R$ 7,4 milhões, ou 59,7%, passando de R$ 12,4 milhões em 2018 para R$
5,0 milhões em 2019. A queda foi devida principalmente a redução de 65,1% nas rendas de financiamento à exportação,
passando de R$ 49,7 milhões em 2018 para R$ 17,4 milhões em 2019, como resultado da diminuição da carteira em run-
off. Esses efeitos foram positivamente compensados por R$ 24,9 milhões de redução na despesa com variação cambial.
O resultado das aplicações compulsórias aumentou em R$ 7,1 milhões, ou 417,6%, passando de R$ 1,7 milhão em 2018
para R$ 8,8 milhões em 2019, principalmente devido ao aumento no volume dos depósitos compulsórios, com saldos médios
de R$ 155,6 milhões em 2019 e R$ 22,8 milhões em 2018.
As despesas da intermediação financeira aumentaram em R$ 627,9 milhões, ou 19,9%, passando de R$ 3.159,7 milhões em
2018 para R$ 3.787,6 milhões no ano de 2019.
Nosso resultado de operações de captação de recursos no mercado aumentou em R$ 205,8 milhões, ou 10,2%, passando
de R$ 2.019,3 milhões em 2018 para R$ 2.225,1 milhões em 2019, principalmente devido a um aumento de R$ 436,3 milhões
nas despesas de juros sobre depósitos a prazo, como resultado de 24,5% aumento no volume de depósitos a prazo, de
R$ 9.130,5 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$ 11.367,5 milhões em 31 de dezembro de 2019.
As despesas relacionadas à nossa provisão para perdas aumentaram em R$ 422,1 milhões, ou 37,0%, passando de R$
1.140,4 milhões em 2018 para R$ 1.562,5 milhões em 2019, principalmente devido a (i) O Banco constituiu adicionalmente
a aplicação da Resolução 2.682 um incremento de R$ 338.3 milhões, para as carteiras em run-off (Imobiliário Pessoa Física
e Empresas) e (ii) um aumento nos volumes de nossa carteira de crédito.
Como resultado do exposto, nosso resultado bruto da intermediação financeira aumentou em R$ 463,6 milhões, ou 11,8%,
de R$ 3.939,7 milhões em 2018 para R$ 4.403,3 milhões em 2019.
Nossas outras despesas operacionais aumentaram em R$ 551,6 milhões, ou 15,9%, passando de R$ 3.461,4 milhões em
2018 para R $ 4.013,0 milhões em 2019. A tabela abaixo mostra a composição de nossas outras despesas operacionais para
os períodos indicados:
O aumento de 10,6% destas receitas em R$ 40,1 milhões, ou 10,6%, passando de R$ 377,6 milhões em 2018 para R$ 417,7
milhões em 2019, é reflexo da maior originação de financiamentos de veículos. No ano de 2019, o Banco PAN originou R$
5.512 milhões, frente aos R$ 4.169 milhões de 2018, crescimento de 32,2%. As receitas provenientes diretamente do produto
veículos somaram R$ 167,9 milhões em 2018, passando para R$ 204,1 milhões em 2019, um incremento de 21,5% no
período.
Despesas de pessoal
O aumento das despesas com pessoal em R$ 81,0 milhões, ou 19,3%, passando de R$ 420,7 milhões em 2018 para R$
501,7 milhões em 2019, que decorre substancialmente: (i) do aumento de 12,0% do quadro de funcionários, de 2.195 em
2018 para 2.458 em 2019; e (ii) do dissídio da categoria em 4,31%, ambos totalizando R$ 70,4 milhões em proventos,
encargos e benefícios.
As despesas administrativas aumentaram em R$ 401,6 milhões, ou 22,8%, passando de R$ 1.763,0 milhões em 2018 para
R$ 2.164,6 milhões em 2019, principalmente devido a (i) um aumento de R$ 206,6 milhões em despesas com comissões
associadas a comissões pagas a correspondentes bancários como resultado da maior originação volumes no período; (ii)
aumento de R$ 42,6 milhões nas despesas de processamento de dados devido ao crescimento do volume de nosso negócio;
(iii) aumento de R$ 15,4 milhões em propaganda e publicidade voltadas ao posicionamento institucional e aumento na
aquisição de clientes; e (iv) um aumento de R$ 8,4 milhões nas despesas com serviços de terceiros principalmente como
resultado de R$ 17,4 milhões em despesas como resultado da execução de nossa oferta de ações subsequente que ocorreu
no segundo semestre de 2019.
Despesas tributárias
As despesas tributárias aumentaram em R$ 50,5 milhões, ou 29,3%, de R$ 172,3 milhões em 2018 para R$ 222,8 milhões
em 2019, principalmente devido a um aumento no valor do PIS, COFINS e ISS que pagamos como resultado de um aumento
em nossa receita de intermediação financeira.
O aumento nas outras receitas operacionais em R$ 5,8 milhões (1,8%), de R$ 327,5 milhões em 2018 para R$ 333,3 milhões
em 2019 é decorrente principalmente de maiores recuperações de créditos de PIS e COFINS calculados sobre despesas com
comissões, compensado por menores receitas com variação monetária ativa e cambial e reversões de provisões.
As outras despesas operacionais aumentaram R$ 64,4 milhões, ou 3,6%, de R$ 1.810,5 milhões em 2018 para R$ 1.874,9
milhões em 2019. Os principais impactos foram:
(i) Cessão de operações de crédito: aumento de R$ 118,1 milhões no período, chegando a R$ 1.414,3 milhões em 2019
ante a R$ 1.296,2 milhões em 2018, o aumento dessa despesa é decorrente da combinação de dois fatores: (a)
para as cessões realizadas junto aos controladores no decorrer de 2019, o Banco PAN constituiu uma provisão de
R$ 561,3 milhões para fazer frente aos pré-pagamentos que esses contratos cedidos terão até o vencimento; e (b)
menor pré-pagamento dos créditos cedidos até dez/18 gerou uma redução de R$ 443,2 milhões em despesa, saindo
de R$ 1.296,2 milhões em 2018 para R$ 853,0 milhões no ano de 2019;
(ii) Descontos concedidos: tais despesas com descontos concedidos totalizaram R$ 102,5 milhões no ano de 2019,
aumentando R$ 58,1 milhões no período principalmente nos segmentos em run off; e
(iii) Constituição de provisões: com redução de R$ 91,3 milhões no período, as despesas com constituição de provisões
totalizaram R$ 215,2 milhões em 2019 ante a R$ 306,4 milhões em 2018, tal redução é fruto de refinamentos no
modelo de contingências trabalhistas, além de redução na quantidade de entradas de processos trabalhistas.
Resultado operacional
Como resultado do acima exposto, nosso resultado operacional diminuiu em R$ 88,0 milhões, ou 18,4%, passando de R$
478,3 milhões em 2018 para R$ 390,3 milhões em 2019.
O PAN encerrou 2019 com um resultado não operacional negativo de R$ 34,2 milhões ante um resultado negativo de R$
21,4 milhões em 2018. O motivo do aumento em 2019 se dá por um maior volume de venda com prejuízo de bens retomados
que foram dados em garantia nos financiamentos de veículos.
Como resultado do exposto, nosso lucro antes da tributação sobre o resultado e participações diminuiu R$ 100,8 milhões,
ou 22,1%, passando de R$ 456,9 milhões em 2018 para R$ 356,1 milhões em 2019.
A tabela a seguir apresenta os principais componentes da despesa/receita de imposto de renda e contribuição social nos
exercícios encerrados em 31/12/2019 e 31/12/2018.
Lucro líquido
Como resultado do acima exposto, nosso lucro líquido aumentou em R$ 294,4 milhões, ou 132,9%, passando de R$ 221,5
milhões em 2018 para R $ 515,9 milhões em 2019.
(b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços
Não ocorreram variações significativas nas receitas, bem como em nosso resultado financeiro, atribuíveis a modificação de
preços dos nossos principais insumos e produtos, taxas de câmbio, inflação, alteração de volumes ou introdução de novos
produtos e serviços, nos exercícios sociais findos em 31/12/2020, 2019 e 2018.
(c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de
juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante
Durante os períodos de altas taxas de juros, a receita financeira dos ativos pós-fixados aumenta. Ao mesmo tempo, nossa
despesa financeira com passivos pós-fixados também aumenta. A dinâmica oposta vale para períodos de baixas taxas de
juros. Os ativos e passivos pré-fixados não são influenciados se carregados na curva. Mudanças nos volumes de nossos
ativos e obrigações sobre as quais incidem juros também afetam nossas receitas e despesas financeiras.
Com relação à inflação e taxa de câmbio, não há impacto relevante para o Banco PAN decorrente de variações, em função
da natureza das suas operações.
Balanço Patrimonial
Apresentação das contas do ativo e do passivo por ordem de liquidez e exigibilidade. A abertura de
segregação entre circulante e não circulante está sendo divulgada nas respectivas notas explicativas; e
Adoção de novas nomenclaturas e grupamentos de itens patrimoniais, tais como: caixa e equivalentes
de caixa, instrumentos financeiros, provisões para perdas esperadas associadas ao risco de crédito,
impostos, obrigações fiscais e provisões.
Demonstração do Resultado
Outras Informações
Também de acordo com a referida Resolução, o Banco está apresentando como demonstração contábil
obrigatória a Demonstração do Resultado Abrangente (DRA).
Os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do Banco PAN nos últimos
três exercícios sociais e foram emitidos sem ressalvas e sem ênfase.
Os títulos e valores mobiliários são contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos
auferidos e apresentados no balanço patrimonial, conforme Circular BACEN n° 3.068/2001. São
classificados nas seguintes categorias:
• Títulos para negociação – são títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem
ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao
resultado do período;
• Títulos disponíveis para venda – são títulos e valores mobiliários que não se enquadram como
para negociação nem como mantidos até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em
contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, pelo valor líquido dos efeitos tributários.
Ganhos e perdas não realizados são reconhecidos no resultado do período, quando
efetivamente realizados; e
• Títulos mantidos até o vencimento – são títulos e valores mobiliários para os quais há a intenção
ou obrigatoriedade e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento.
São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos em contrapartida
ao resultado do período.
Os instrumentos financeiros derivativos são compostos pelas operações de contratos futuros, swap e
termo. São classificados de acordo com a intenção da Administração, na data da contratação da
operação, levando-se em conta se sua finalidade é para proteção contra risco (hedge) ou não. As
valorizações ou desvalorizações são registradas em contas de receitas ou despesas dos respectivos
instrumentos financeiros de acordo com a Circular BACEN nº 3.082/02 e a Carta-Circular BACEN nº
3.026/02.
O Banco PAN utiliza instrumentos financeiros derivativos prioritariamente como hedge para compensar
variações desfavoráveis de valor de mercado nas posições assumidas.
O valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos e dos respectivos objetos de hedge é
apurado utilizando-se das informações de mercado disponíveis, principalmente os preços e as taxas
divulgados pela B3 S.A. Quando aplicáveis, são utilizados modelos matemáticos de interpolação de taxas
para os prazos intermediários e de extrapolação de taxas para os prazos superiores.
Para a apuração do valor de mercado dos contratos de swap, foi utilizado o fluxo de caixa futuro,
descontado a valor presente pelas curvas de juros futuros, obtidas com base em informações da B3
S.A.
O processo de marcação a mercado para os contratos futuros, tais como os contratos de juros (DI 1
dia), câmbio (DOL) e cupom cambial (DDI) é definido pelo preço de mercado em formato de Preço
Único (PU) que é divulgado diariamente pela B3 S.A. A partir deste preço, os valores dos ajustes diários
são registrados e contabilizados no ativo ou no passivo, sendo apropriados diariamente ao resultado
como receita ou despesa.
As operações com instrumentos financeiros derivativos (contratos futuros, termo de moeda e swap) são
custodiadas na B3. Os diferenciais a receber e a pagar, dos instrumentos financeiros derivativos, ativos
e passivos, são registrados nas respectivas contas patrimoniais de “instrumentos financeiros derivativos”
em contrapartida às respectivas contas de “resultado com instrumentos financeiros derivativos” e os
valores nominais dessas operações são registrados em contas de compensação.
Operações de crédito
A provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito é constituída de acordo com o
julgamento da Administração quanto ao nível de risco, que considera a conjuntura econômica, a
experiência passada e os riscos específicos e globais em relação à operação, aos devedores e
garantidores, com observância as diretrizes estabelecidas pela a Resolução CMN nº 2.682, de 21 de
dezembro de 1999, que determina a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis,
sendo “AA” (risco mínimo) e “H” (risco máximo). Adicionalmente, também são considerados, para
atribuição dos níveis de riscos dos clientes os períodos de atraso definidos na referida Resolução, assim
como a contagem em dobro para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses.
As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de
risco, somente são reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas. As operações
classificadas como nível “H” permanecem nessa classificação por 6 meses, quando então são baixadas
contra a provisão existente e passam a ser controladas em contas de compensação, não mais figurando
no balanço patrimonial do Banco.
As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas
anteriormente à renegociação. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas
contra a provisão, e que estavam em contas de compensação, são classificadas como nível “H” e os
eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando
efetivamente recebidos. Quando houver amortização significativa de operação de crédito ou quando
novos fatos relevantes justificarem a mudança de níveis de risco, poderá ocorrer a reclassificação de
operação para categoria de menor risco.
A provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito é apurada em valor suficiente para
cobrir prováveis perdas e considera as normas e instruções do CMN e do BACEN, associadas às
avaliações realizadas pela Administração na determinação dos riscos de crédito.
A provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito relativa às operações de crédito cedidas
com retenção substancial de riscos e benefícios é calculada de acordo com as mesmas diretrizes
estabelecidas pelo BACEN para as operações de crédito ativas.
A partir de 01/01/2012, conforme determinado pela Resolução CMN nº 3.533, de 31 de janeiro de 2008,
as operações de venda ou transferência de ativos financeiros são classificadas e registradas conforme
segue:
Em operações de compra de ativos, o ativo financeiro adquirido é registrado pelo valor pago,
em conformidade com a natureza da operação original.
Compostos, basicamente, por bens não de uso próprio e despesas antecipadas. Os bens não de uso
próprio, correspondem a bens reintegrados ou recebidos em dação de pagamento disponíveis para
venda, os quais são ajustados por meio da constituição de provisão para desvalorização, quando
aplicável, calculada com base na perda histórica de bens não de uso alienados. As despesas antecipadas
correspondem a aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de
serviços ocorrerão em períodos futuros, sendo tais gastos apropriados ao resultado no período da
geração destes benefícios.
As provisões para imposto de renda e contribuição social, quando devidos, são constituídas com base
no lucro contábil, ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação fiscal. Os créditos tributários
sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas
provisões sobre as quais foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa
de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis, observando o
limite de 30% do lucro real do período-base. Tais créditos tributários são reconhecidos contabilmente
baseados nas expectativas atuais de realização, asquais são revistas periodicamente considerando
estudos técnicos e análises realizadas pela Administração.
Os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação ao valor recuperável em períodos anuais ou em
maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores.
Caso uma perda seja detectada, esta é reconhecida no resultado do período quando o valor contábil do
ativo exceder o seu valor recuperável, que é apurado da seguinte forma:
Unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera entradas de caixa, entradas
essas que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou outros grupos
de ativos.
• Ativos Contingentes – não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, exceto quando da
existência de evidências que assegurem elevado grau de confiabilidade de sua realização;
A preparação das demonstrações contábeis exige que a administração efetue estimativas e adote
premissas, no melhor de seu julgamento, que afetam os montantes de ativos e passivos, financeiros ou
não, receitas e despesas e outras transações, tais como: (i) a estimativa dos créditos tributários
ativados; (ii) as taxas de depreciação dos itens do ativo imobilizado e amortizações de intangíveis; (iii)
provisões necessárias para absorver eventuais riscos decorrentes das ações cíveis, trabalhistas ou
tributárias; (iv) provisões para perdas em bens não de uso; (v) perda ao valor recuperável de ativos
não financeiros; (vi) estimativa do valor justo de certos instrumentos financeiros; e (vii) perdas
esperadas associadas ao risco de crédito. Os valores de eventual liquidação destes ativos e passivos,
financeiros ou não, podem vir a ser diferentes dos valores apresentados com base nessas estimativas.
10. Comentários dos diretores / 10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas DFs
(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
Os ativos e passivos detidos pelo emissor, considerados off-balance sheet, estão evidenciados na nota explicativa 33, das
Demonstrações Contábeis do Banco PAN de 31 de dezembro de 2020 e na nota explicativa 32, das Demonstrações Contábeis
do Banco PAN de 31 de dezembro de 2019.
ii. carteiras de recebíveis baixados sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,
indicando respectivos passivos
Não existem outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações contábeis do Banco PAN, além dos já mencionados.
(a) Como tais itens alteram ou poderão vir alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações contábeis do emissor
Em 31 de dezembro de 2020, a instituição não possuía itens não evidenciados nas demonstrações contábeis.
O saldo em 31 de dezembro de 2019, era de R$ 313,1 milhões (31 de dezembro de 2018 - R$ 295,4 milhões).
Avais e fianças
O Banco PAN concedia avais e fianças à pessoas jurídicas, mediante a cobrança de encargos financeiros e contragarantias
dos beneficiários.
(c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
(i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento dos investimentos previstos
Os investimentos realizados pelo Banco PAN têm por objetivo o desenvolvimento dos sistemas e plataformas de tecnologia,
aliados à contratação de profissionais de destaque em suas áreas de atuação, para melhoria dos processos internos
reestruturação dos serviços prestados e aprimoramento dos produtos oferecidos. Através da Conta Digital, o Banco PAN irá
ampliar a oferta de produtos de crédito e serviços para as classes C, D e E amparado pela vasta experiência em crédito para
essas classes. Além disso, o Banco seguirá investindo em tecnologia e inovação para simplificação de seus processos, para
avançar na estratégia de expansão de suas plataformas digitais omnichannel de formalização sem papel e sem limitações
físicas nos produtos de empréstimo consignado, financiamento de veículos e cartão de crédito, além do contínuo
aprimoramento da conta digital.
Além disso seguimos investindo em novas linhas de negócio que sejam complementares à nossa plataforma como o serviço
de aquirencia. Adicionalmente, continuaremos buscando novas oportunidades de negócios e parcerias sinérgicos ao nosso
core business.
(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
O Plano de Negócios não contempla a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam influenciar
materialmente na capacidade produtiva do Banco.
(ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
(iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não aplicável.
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Durante os 3 últimos exercícios sociais, o Banco PAN não efetuou investimentos relevantes em
quaisquer outros fatores que pudessem influenciar de forma relevante o desempenho operacional
do Banco além dos já citados nos itens anteriores.
As informações a seguir estão incluídas para fins analíticos e devem ser lidas em conjunto com
as demonstrações contábeis individuais e consolidadas auditadas do Banco PAN relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31/12/2020, de 2019 e de 2018, e suas respectivas notas
explicativas, bem como a seção "Discussão e Análise da Condição Financeira e Resultados das
Operações".
Os saldos médios foram calculados com base nos saldos contábeis mensais, sendo os dados
referentes aos saldos médios anuais calculados a partir de 13 datas: 31/12 do ano anterior e ao
final de cada um dos 12 meses seguintes, preparados de acordo com o Bacen GAAP, pois
acreditamos que tais saldos sejam representativos de nossas operações e seria muito dispendioso
produzir saldos médios utilizando saldos contábeis diários em Bacen GAAP.
Da mesma forma, os dados referentes ao rendimento ou taxa média foram calculados com base
nas receitas e despesas de juros do período, divididas pelos saldos médios calculados conforme
indicado acima.
Os nossos dados médios de demonstração de resultados e balanço foram preparados numa base
consolidada.
Acreditamos que os dados médios aqui estabelecidos refletem com precisão, em todos os
aspectos relevantes, nossa situação financeira e os resultados das operações nas datas e nos
períodos especificados.
A tabela a seguir apresenta os saldos médios de ativos, passivos e patrimônio líquido e uma
análise de diferentes métricas financeiras relacionadas a lucro líquido de juros, que foram
calculados a partir dos saldos anuais dos exercícios encerrados em 31/12/2020, 2019 e de 2018.
Saldos Médios
Saldo médio dos ativos que rendem juros ........................... 27.256,7 23.536,1 20.158,0
Resultado
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Rentabilidades
Taxa de juros s/ o saldo médio dos ativos rentáveis ............ 21,9% 23,5% 23,6%
Taxa de juros s/ o saldo médio dos passivos onerosos ......... 8,8% 9,5% 9,9%
(1) Percentual dos juros sobre o capital próprio sobre a base de cálculo.
Além disso, importante ressaltar a composição dos vencimentos de ativos e passivos do Banco.
O Gráfico abaixo mostra a posição mais atualizada em 31/05/2021:
8,8
7,0
6,0 6,0 5,6
4,6
3,9 3,7
3,0
1,6 1,2
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
A tabela abaixo apresenta os saldos e taxas médias de nossos ativos e passivos que rendem juros
calculados com base na metodologia apresentada na seção “Informações sobre o cálculo da
média” para os exercícios encerrados em 31/12/2020, 2019 e de 2018.
Operações de
crédito .................. 21.828,4 5.538,8 25,4% 19.452,7 5.124,0 26,3% 16.452,9 4.451,9 27,1%
Títulos e valores
mobiliários 2.387,7 124,5 5,2% 1.785,7 134,3 7,5% 1.551,3 116,9 7,5%
Outros créditos 1.997,5 282,8 14,2% 2.085,2 277,8 13,3% 1.256,9 155,2 12,3%
Total .................. 27.256,7 5.981,8 21,9% 23.536,1 5.539,8 23,5% 20.158,0 4.752,4 23,6%
Ativos não
rentáveis
Operações de
crédito(1) 2.152,6 - - 1.821,9 - - 1.720,6 - -
Relações
interfinanceiras.. 29,8 - - 168,6 - - 51,9 - -
Ativos Totais 34.277,5 5.981,8 17,5% 30.008,6 5.539,8 18,5% 26.543,3 4.752,4 17,9%
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Passivos onerosos.
Depósitos a prazo ... 11.877,9 (1.166,1) (9,8%) 11.089,4 (1.286,7) (11,6%) 7.099,9 (874,0) (12,3%)
Depósitos
interfinanceiros 8.682,8 (262,7) (3,0%) 7.298,0 (453,2) (6,2%) 8.136,5 (544,4) (6,7%)
Letras financeiras ... 3.191,7 (97,8) (3,1%) 1.148,1 (82,3) (7,2%) 616,0 (60,8) (9,9%)
LCI ........................ 327,7 (9,5) (2,9%) 457,3 (26,6) (5,8%) 911,6 (55,1) (6,0%)
Compromissadas
passivas ................. 242,5 (5,7) (2,3%) 413,4 (15,6) (3,8%) 700,7 (37,9) (5,4%)
Dívidas Sub. no
Exterior 661,6 (649,6) (98,2%) 1.915,2 (265,5) (13,9%) 1.905,7 (364,0) (19,1%)
Outras obrigações .. 163,9 (14,6) (8,9%) 412,5 (27,6) (6,7%) 553,1 (39,4) (7,1%)
Total ..................... 25.148,1 (2.206,1) (8,8%) 22.737,3 (2.157,7) (9,5%) 19.981,2 (1.979,2) (9,9%)
Passivos não
onerosos
Fiscais e
previdenciárias 407,7 - - 228,2 - - 134,8 - -
Passivos Totais 34.277,5 (2.206,1) (6,4%) 30.008,6 (2.157,7) (7,2%) 26.543,3 (1.979,2) (7,5%)
As tabelas a seguir apresentam as variações nas receitas e despesas com juros do Banco e suas
controladas devido às variações no volume médio dos ativos rentáveis e dos passivos onerosos e
as mudanças nas taxas nominais de juros ocorridas nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2020, 2019 e de 2018.
(1)
Operações de crédito ......... 608,1 (193,4) 414,7 792,9 (120,8) 672,1
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Passivos onerosos
Letras de crédito do
agronegócio ....................... 0,1 0,1 0,2 3,2 0,1 3,3
Letras de crédito
imobiliário.......... 6,2 11,0 17,2 26,4 2,1 28,4
Compromissadas
passivas................ 5,2 4,7 9,9 (2,3) 24,6 22,3
Dívidas Sub. no
Exterior................ 276,5 (660,6) (384,1) (1,8) 100,3 98,5
Outras
obrigações........................ 20,2 (7,2) 13,0 9,2 2,5 11,8
Notas:
(1) As variações nos volumes foram calculadas pela variação nos ativos que rendem juros e passivos onerosos, de um
período para outro, multiplicada pelo rendimento da taxa média sobre o período anterior;
(2) As variações nos rendimentos/taxas foram calculadas multiplicando a variação nos rendimentos/taxas no período
pelo resultado gerado pelos ativos que rendem juros e passivos onerosos do período anterior; e
(3) A variação líquida dos efeitos combinados de volumes e rendimentos/taxas foram proporcionalmente apropriados
aos volumes e aos rendimentos/taxas, em termos absolutos, sem levar em consideração efeitos positivos e
negativos.
Carteira de Investimentos
A tabela a seguir mostra nossa carteira de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros
derivativos nas datas indicadas. Os títulos são avaliados de acordo com os regulamentos do Banco
Central para a classificação de títulos e instrumentos financeiros derivativos. Nossa carteira de
títulos e valores mobiliários é apresentada a seguir em 31/12/2020, 2019 e de 2018.
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Em 31 de dezembro,
% do % do % do
Total de Total de Total de
2020 Títulos 2019 Títulos 2018 Títulos
Títulos do governo federal brasileiro ........ 2.721,2 92,4% 1.842,9 77,6% 1.700,4 76,8%
Total de Títulos
........................................................ 2.945,6 100,0% 2.375,8 100,0% 2.213,7 100,0%
Nossa carteira de títulos expressos em reais em 31 de dezembro de 2020, 2019 e de 2018 era
de R$ 2.945,6 milhões, R$ 2.375,8 milhões, R$ 2.213,7 milhões, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2020
Devido após
Devido em um ano Devido após um a cinco anos até Devido após dez
ou menos cinco anos dez anos anos Total
Balanç
Balanço AV Balanço AV Balanço AV o AV Balanço AV
Derivativos - - - - - - - - - -
Total dos 791,0 100,0% 1.702, 100,0% 451,8 100,0% - - 2.945, 100,0%
Títulos ...... 7 6
Carteira de Crédito
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
A tabela a seguir resume nossa carteira de crédito por tipo de operação e os valores
percentuais dos tipos de créditos para a carteira de crédito total em 31/12/2020, 2019
e de 2018.
Em 31 de dezembro,
2020 2019 2018
(Em milhões de reais, exceto porcentagens)
Consignado (1) 11.535,2 39,9% 9.468,1 40,3% 8.276,3 40,8%
Veículos (1) 11.139,9 38,5% 8.853,9 37,7% 6.979,9 34,4%
Financiamento cartões de crédito (2) 2.364,1 8,2% 2.045,6 8,7% 1.702,8 8,4%
Conta garantida 1.475,1 5,1% 1.058,6 4,5% 747,0 3,7%
Empréstimos com Garantia imobiliária 248,2 0,9% 300,4 1,3% 429,8 2,1%
Capital de giro 53,6 0,2% 143,8 0,6% 320,2 1,6%
Créditos vinculados à cessão (3) 87,6 0,3% 157,7 0,7% 305,1 1,5%
Financiamentos habitacionais 120,2 0,4% 137,0 0,6% 269,7 1,3%
Financiamentos à exportação 5,3 - 46,4 0,2% 156,6 0,8%
Renegociações 156,4 0,5% 110,4 0,5% 96,7 0,5%
Empreendimentos imobiliários 4,0 - 7,3 - 45,6 0,2%
Crédito pessoal 70,7 0,2% - 0,1 -
Cheque especial 2,9 -
Total de operações de crédito 27.263,3 94,3% 22.329,3 95,1% 19.329,9 95,3%
Outros créditos (4) 1.644,2 5,7% 1.142,7 4,9% 914,7 4,5%
ACC e rendas a receber (5) - - - - 34,0 0,2%
Subtotal 28.907,5 100,0% 23.472,0 100,0% 20.278,6 100,0%
(+/-) Ajuste ao valor de Mercado (1) 203,2 156,1 129,2
Total da Carteira de Crédito 29.110,6 23.628,1 20.407,8
A tabela a seguir resume nossa carteira de empréstimos por categoria de atividade econômica
dos tomadores e os valores percentuais dos tipos de créditos para a carteira de crédito total em
31/12/2020, 2019 e de 2018.
Em 31 de dezembro,
2020 2019 2018
(Em milhões de reais, exceto porcentagens)
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Em 31 de dezembro,
2020 2019 2018
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
10 maiores devedores 697,1 2,4% 513,4 2,2% 431,8 2,1%
50 maiores devedores 682,8 2,4% 618,8 2,6% 724,0 3,6%
100 maiores devedores 260,9 0,9% 285,5 1,2% 389,0 1,9%
Demais devedores 27.266,7 94,3% 22.054,3 94,0% 18.733,8 92,4%
Total da Carteira de Crédito 28.907,5 100,0% 23.472,0 100,0% 20.278,6 100,0%
Notas:
(1) Inclui outros créditos sem características de crédito;
(2) No exercício findo em 31/12/2020, foram recuperados créditos anteriormente baixados contra a provisão para perdas
no montante de R$ 286,5 (sendo R$ 281,6 de recuperação de crédito do Banco PAN, R$ 0,06 de recuperação de
operação de arrendamento mercantil e R$ 4,8 de recuperação de crédito na Brazilian Finance & Real State). No
primeiro trimestre de 2020, houve cessão de créditos em prejuízo sem retenção de riscos e benefícios no montante
de R$ 1.427,2, cujo valor de venda foi de R$ 36,1 impactando a rubrica de recuperação de créditos;
(3) Despesa de provisão constituída, deduzido a receita de créditos recuperados.
De acordo com as regras do Acordo de Basileia III e as instruções da DLO, aplicáveis aos bancos
brasileiros de acordo com o cronograma de implementação estabelecido pelo Banco Central,
nossos índices de capital econômico e financeiro estavam acima dos requisitos mínimos
estipulados pelas regulamentações brasileiras:
Em 31 de dezembro,
Notas:
(1) Capital Regulamentar Mínimo Requerido = 8,625% (2018); e 8% a partir de 01/01/2019.
(2) Capital Obrigatório Mínimo Nível I = 6,0% (desde 2015).
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
(3) Não contempla o montante captado na Oferta Primária, realizada pelo Banco PAN em setembro de 2019 e
homologado pelo BACEN em janeiro de 2020
Gerenciamento de Capital
ii. Avaliação da necessidade de capital para fazer face aos riscos a que a Instituição
está sujeita; e
O Conglomerado PAN realiza a avaliação e acompanhamento dos seus riscos relevantes, tanto
aqueles que compõem seu RWA como os demais riscos, como o de taxa de juros da carteira de
não-negociação, inclusive seus impactos na necessidade adicional de capital, e o risco de liquidez.
O Conglomerado Prudencial PAN deve manter em sua estrutura capital suficiente para suportar
o risco incorrido em suas posições. A mensuração de capital, efetuada a partir das metodologias
padronizadas, atende aos requisitos previstos nas Resoluções CMN 4.192, 4.193/13 e demais
normativos relacionados.
Dentre as medidas prudenciais emitidas neste pacote de normas, destacam-se aqueles referentes
à apuração do Patrimônio de Referência (PR), através dos ajustes prudenciais, e aos
requerimentos mínimos de capital exigido.
Em Basileia III, são 3 indicadores que devem ser comparados ao RWA total, com seus respectivos
adicionais de conservação que podem ser estipulados pelo regulador. Na prática, o BACEN exigirá
pelo menos o mínimo estipulado com capital adicional.
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Em 31 de dezembro,
Nota:
(1) Capital regulatório é a quantia de capital disponível considerada para fins de determinação dos limites operacionais
das instituições financeiras brasileiras e é composta por dois níveis. O capital nível I é representado pela composição
do patrimônio líquido mais o saldo de certas reservas, receitas e instrumentos híbridos de capital e dívida autorizados
pelo Banco Central. O capital Nível II é composto por reservas de reavaliação, reservas para contingências, reservas
especiais de lucros relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais com dividendos
cumulativos, certos instrumentos de dívida subordinada e híbridos e lucros não realizados relacionados no valor de
mercado de títulos disponíveis para venda.
A tabela a seguir apresenta os saldos médios dos depósitos, juntamente com as taxas médias
pagas em 31/12/2020, 2019 e de 2018. Calculamos os saldos médios utilizando os saldos
contábeis de final de mês, que incluem os respectivos juros alocados.
Em 31 de dezembro,
2020 2019 2018
Passivos Taxa Passivos Taxa Passivos Taxa
Médios Média Médios Média Médios Média
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Depósitos à vista ........................... 43,4 - 17,3 - 21,5 -
Depósitos a Prazo .......................... 11.877,9 (9,8 %) 11.089,4 (11,6%) 7.099,9 (12,3%)
Depósitos Interfinanceiros .............. 8.682,8 (3,0%) 7.298,0 (6,2%) 8.136,5 (6,7%)
Total de depósitos...................... 20.604,1 (6,9 %) 18.404,7 (9,5 %) 15.257,9 (9,3%)
Captações
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Em 31 de dezembro,
2020 2019 2018
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Depósitos a Prazo .......................... 12.742,6 47,2% 11.367,5 47,9% 9.130,5 45,1%
Depósitos Interfinanceiros .............. 8.747,7 32,4% 8.365,9 35,3% 7.463,4 36,8%
Dívidas Sub. no Exterior ................. - - 1.876,9 7,9% 1.790,6 8,8%
Letras Financeiras .......................... 5.027,5 18,6% 1.540,6 6,5% 915,4 4,5%
LCI e LCA ...................................... 327,4 1,2% 336,2 1,4% 522,2 2,6%
Outros .......................................... 179,7 0,7% 228,1 1,0% 433,7 2,1%
Total .......................................... 27.024,9 100,0% 23.715,1 100,0% 20.255,8 100,0%
Prazos
A tabela a seguir analisa nossa carteira de empréstimos por tipo e por prazo até o vencimento
em 31/12/2020. Os empréstimos são apresentados antes da dedução da provisão por perdas.
Em 31/12/2020
Vencimento
Vencimento de Vencimento de Acima de 360
em até 90 Total
91 a 180 dias 181 a 360 dias dias
dias
(em milhões de reais)
Consignado (Empréstimos e Cartões) 2.883,4 867,3 1.576,5 9.802,2 15.129,4
Veículos 1.787,0 1.316,0 2.285,0 5.751,9 11.139,9
Empresas + Fianças 137,6 15,9 15,1 55,5 224,1
Cartão de crédito 1.421,2 228,4 118,4 4,4 1.772,3
Imobiliário 69,1 20,3 36,7 285,6 411,7
Outras 64,3 39,4 47,6 78,7 230,0
Total carteira de crédito 6.362,7 2.487,3 4.079,2 15.978,3 28.907,5
Depósitos Compulsórios
Em 31 de dezembro
2020 2019 2018
(em milhões de reais, com exceção das porcentagens)
Depósitos com remuneração de
juros .......................................... 5,5 100,0% 101,6 100,0% 0,5 100,0%
Total de depósitos
compulsórios ........................... 5,5 100,0% 101,6 100,0% 0,5 100,0%
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Mantemos nossos livros e registros em reais, a moeda oficial do Brasil, e preparamos nossas
demonstrações financeiras consolidadas para fins regulatórios de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a operar pelo BACEN (“Bacen
GAAP”), que se baseiam em:
• Lei nº 4.595/64 (Lei do Sistema Financeiro Nacional) e Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por
Ações) e as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09 para registro de
transações associadas as normas e instruções estabelecidas pelo Banco Central e as Resoluções
emitidas pelo CMN e pela CVM, quando aplicável; e
• A Lei nº 11.638/07 e a Lei nº 11.941/09 alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram
o processo de conversão de demonstrações financeiras em normas internacionais de relato
financeiro (IFRS). No entanto, o Banco Central não adotou integralmente, como parte das práticas
contábeis aplicáveis às instituições financeiras, o disposto na Lei nº 11.638. Em vez disso, de
acordo com a Comunicação nº 14.259 do Banco Central, as instituições financeiras que atendem
a certos critérios são obrigadas a preparar demonstrações financeiras anuais consolidadas de
acordo com o IFRS originalmente emitido pelo IASB e que são efetivas em 31/12/2011. Não
estamos incluindo ou incorporando por referência neste formulário de referência nossas
demonstrações financeiras suplementares preparadas de acordo com o IFRS.
Existem certas diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições
autorizadas a operar pelo Banco Central e pelo IFRS (que incorpora as Normas Internacionais de
Relato Financeiro, IAS, bem como interpretações IFRIC e SIC) que podem ser relevantes para as
informações financeiras. Esta seção não tenta identificar ou quantificar o impacto dessas
diferenças, nem podemos garantir que todas as diferenças foram identificadas.
A seguir, é apresentado um resumo de certas diferenças; no entanto, este resumo não pretende
ser completo e não deve ser interpretado como exaustivo.
Ao ler este resumo, os possíveis investidores também devem levar em consideração estas
informações.
Este resumo inclui diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às
instituições autorizadas a operar pelo Banco Central e pelo IFRS em 31/12/2019. Diferenças
resultantes de mudanças nas normas contábeis que entrarão em vigor após 31 de dezembro de
2019 não foram consideradas neste resumo.
Consolidação
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
de ter a maioria nas decisões sociais e eleger a maioria dos membros do Conselho; (b) sucursais
no exterior; e (c) empresas sob controle comum ou controladas por acordos de acionistas,
independentemente da participação no capital votante. As joint ventures, incluindo as investidas
nas quais a empresa exerce influência significativa por meio da participação em um acordo de
acionistas no qual esse grupo controla a investida, podem ser contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial.
De acordo com o IFRS, a condição para consolidação é ter controle, que é definido como a
capacidade da controladora de governar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade
para obter benefícios. Presume-se que o controle existe quando a controladora possui, direta ou
indiretamente, por meio de subsidiárias, mais da metade do poder de voto da entidade, e
possíveis direitos de voto devem ser considerados, o que é o caso de todas as nossas subsidiárias.
A IFRS 10 define o princípio do controle e estabelece o controle como base para determinar quais
entidades são consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas. Um investidor controla
uma investida quando está exposta ou tem direitos a retornos variáveis de seu envolvimento com
a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos através de seu poder sobre a investida;
assim, o princípio do controle estabelece os três seguintes elementos de controle:
(c) a capacidade de usar o poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos do investidor.
A IFRS 10 também exige que um investidor reavalie se controla uma investida se fatos e
circunstâncias indicarem que há alterações em um ou mais dos três elementos de controle.
Diferentemente do IFRS 10, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às
instituições autorizadas a operar pelo Banco Central, não há exceções relacionadas ao conceito
de entidade de investimento.
De acordo com o IFRS 3 (Revisado), a Combinação de Negócios exige, entre outras coisas, que
todas as combinações de negócios, exceto aquelas envolvendo entidades sob controle comum,
sejam contabilizadas por um único método - o método de aquisição.
De acordo com o IFRS 3 (Revisado), a empresa adquirente registra ativos e passivos identificáveis
adquiridos pelos seus valores justos. As ações emitidas em troca de ações de outras empresas
são contabilizadas pelo valor justo com base no preço de mercado. Todos os pagamentos para a
compra de um negócio devem ser registrados pelo valor justo na data da aquisição, com os
pagamentos contingentes classificados como dívida subsequentemente remensurados pela
demonstração do resultado. Existe uma opção de aquisição para mensurar a participação de não
controladores na adquirida pelo valor justo ou na participação proporcional da participação de
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
não controladores nos ativos líquidos da adquirida. Todos os custos relacionados à aquisição
devem ser contabilizados como despesa.
Além disso, o IFRS 3 (revisado) estabelece diretrizes mais detalhadas sobre o reconhecimento de
“ativos intangíveis”. Segundo o IFRS 3 e a IAS 38, “Ágio e outros ativos intangíveis”, o ágio e
outros ativos intangíveis com vida útil indefinida não são mais amortizados. . Se outros ativos
que não dinheiro forem distribuídos como parte do preço de compra, esses ativos deverão ser
avaliados pelo valor justo.
De acordo com o IFRS 3 (revisado), o ágio negativo será reconhecido como ganho na
demonstração do resultado. Os ativos intangíveis de vida finita são geralmente amortizados
linearmente pelo período estimado beneficiado. O ativo intangível relacionado às carteiras de
depósitos e relacionamentos com clientes é registrado e amortizado durante um período em que
se espera que o ativo contribua direta ou indiretamente para os fluxos de caixa futuros.
Contabilização de garantias
O Banco emite garantias financeiras aos seus clientes, no curso normal dos seus negócios
bancários, garantias financeiras são definidas como contratos pelos quais uma entidade se
compromete a efetuar pagamentos específicos em nome de um terceiro se este não o fizer
independentemente das diversas formas jurídicas que possam ter, tais como garantias, créditos
documentários irrevogáveis emitidos ou confirmados pela entidade, etc.
De acordo com o IFRS, os ativos financeiros, incluindo títulos de dívida e patrimônio, podem ser
categorizados e contabilizados da seguinte forma:
• ativos financeiros ao custo amortizado: usado quando os ativos financeiros são gerenciados
para obter fluxos de caixa contratuais, consistindo apenas em pagamentos de principal e juros;
• ativos financeiros a valor justo por meio de outros resultados abrangentes: utilizados quando
ativos financeiros são mantidos para obter fluxos de caixa contratuais, consistindo apenas em
pagamentos de principal e juros e para venda; e
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
• ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: utilizados para ativos financeiros que
não atendem aos critérios descritos acima. Derivativos e ativos financeiros mantidos para
negociação são registrados nesta categoria.
Para a determinação do valor justo dos derivativos deve-se avaliar se o instrumento em questão
é negociado em um mercado ativo ou não. Neste segundo caso, o cálculo do valor justo é
realizado por meio de técnicas de precificação, incluindo fluxo de caixa descontado e outros
modelos de precificação, tais como, a consideração do risco de crédito da contraparte (derivativos
ativos) e do Banco (derivativos passivos).
Operações de Crédito
Os Créditos são classificados de acordo com o julgamento da administração sobre o nível de risco,
levando em consideração a situação econômica, a experiência passada e os riscos específicos em
relação às transações, devedores e fiadores, atendendo aos parâmetros estabelecidos pela
Resolução CMN nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999, que exige análise periódica da carteira e
sua classificação, por nível de risco, em 9 categorias entre AA (risco mínimo) e H (risco máximo
- perda). A provisão mínima é determinada pela aplicação de porcentagens específicas aos
Créditos em cada categoria.
As operações classificadas como nível H permanecem nessa classificação por seis meses, após o
qual o crédito é cobrado contra a provisão existente e permanecem controladas em contas de
compensação por cinco anos, deixando de constar no balanço.
No mínimo, os Créditos renegociados são mantidos no mesmo nível em que foram classificados
antes da renegociação. As operações de crédito renegociadas, que já haviam sido debitadas da
provisão para devedores duvidosos e estavam em contas de compensação, são classificadas no
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
De acordo com o IFRS 9 "Instrumentos Financeiros", os créditos e recebíveis são definidos como
ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo.
Os Créditos e recebíveis são mensurados pelo custo amortizado.
As perdas de crédito esperadas são estimativas ponderadas por sua probabilidade de ocorrência
e são mensuradas da seguinte forma:
• ativos financeiros que não foram reduzidos ao seu valor recuperável na data do balanço: de
acordo com o valor presente de todos os desembolsos de caixa (por exemplo, a diferença entre
o fluxo de caixa devido à entidade de acordo com o contrato e o fluxo de caixa que a empresa
espera receber);
• ativos financeiros foram reduzidos ao seu valor recuperável na data do balanço: de acordo com
a diferença entre o custo bruto corrigido e o valor presente do fluxo de caixa futuro;
• compromissos de Créditos não realizados: de acordo com o valor presente da diferença entre
o fluxo de caixa contratual devido à empresa se o compromisso for recebido e o fluxo de caixa
que a empresa espera receber; e
Os requisitos para avaliação de redução ao valor recuperável de ativos financeiros são baseados
em um modelo de perda de crédito esperado. O modelo de perda de crédito esperado inclui o
uso de informações prospectivas e a classificação de ativos financeiros em três estágios:
• Estágio 3 - Perda de crédito esperada para ativos com redução no valor recuperável: considera
todos os possíveis eventos de inadimplência. Aplicável a ativos financeiros originados ou
adquiridos com problemas de recuperação de crédito. A mensuração dos ativos classificados nesta
etapa é diferente da Estágio 2, devido ao reconhecimento da receita de juros, aplicando a taxa
de juros efetiva ao custo amortizado (líquido da provisão) e não ao valor contábil bruto.
Um ativo migrará de um estágio conforme seu risco de crédito aumenta ou diminui. Portanto, um
ativo financeiro que migrou para os estágios 2 e 3 pode retornar à estágio 1, a menos que tenha
sido originado ou comprado com problemas de recuperação de crédito.
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
• falha no cumprimento dos termos contratuais por atraso no pagamento de juros ou principal;
• descumprimento de convênios;
No caso de perdas por redução ao valor recuperável dos instrumentos de dívida designados pelo
valor justo por meio de outros resultados abrangentes, eles são reclassificados de outros
resultados abrangentes para a demonstração do resultado, como “perdas por redução ao valor
recuperável acumuladas”. Se nos anos subsequentes ao reconhecimento da perda, o valor justo
do ativo for superior ao valor cobrado, a perda incorrida anteriormente será revertida no
resultado.
A apuração das bases de cálculo tributáveis do imposto de renda e da contribuição social sobre
o lucro é efetuada por base a legislação fiscal vigente para o período-base.
Por meio de estudo técnico realizado pela Administração, a expectativa de recuperação dos
créditos tributários contabilizados é de até dez anos. A compensação depende da natureza do
crédito gerado, oriunda de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social e diferenças
temporariamente indedutíveis ou não tributáveis.
Ativos e passivos fiscais diferidos incluem diferenças temporárias, identificadas como os valores
que se espera pagar ou recuperar sobre diferenças entre os valores contábeis dos ativos e
passivos e suas respectivas bases de cálculo. Esses valores são mensurados às alíquotas que se
espera aplicar no período em que o ativo for realizado ou o passivo for liquidado.
Ativos fiscais diferidos somente são reconhecidos para prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social na medida em que sejam considerados prováveis que as entidades
consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais os ativos fiscais diferidos
possam ser utilizados, e os ativos fiscais diferidos não resultem do reconhecimento inicial (salvo
em uma combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma operação que não afete
nem o lucro real nem o lucro contábil.
Os ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos são reavaliados na data de cada balanço a fim
de determinar se ainda existem, realizando-se os ajustes adequados com base nas constatações
das análises realizadas.
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são
aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral/Conselho da Administração.
Se uma entidade determinar que o valor justo no reconhecimento inicial difere do preço da
transação, a diferença será reconhecida como ganho ou perda somente se o valor justo for
baseado no preço cotado em um mercado ativo para um ativo ou passivo idêntico ou com base
em uma técnica de avaliação que usa apenas dados de mercados observáveis. Caso contrário, a
diferença é diferida e reconhecida como ganho ou perda somente na medida em que decorra de
uma mudança em um fator (incluindo tempo) que os participantes do mercado considerariam ao
precificar o ativo ou passivo. Portanto, as entidades que negociam instrumentos financeiros são
impedidas de reconhecer imediatamente um lucro no reconhecimento inicial de muitos
instrumentos financeiros que não são cotados em mercados ativos.
O Banco PAN S.A., desde o início da pandemia do coronavírus (COVID-19), adotou medidas para
minimizar os impactos aos seus colaboradores, clientes, fornecedores e, consequentemente, sua
operação. As ações consideram a continuidade e sustentabilidade dos negócios além das
recomendações dos órgãos competentes, e a Administração segue gerenciando eventuais novos
desdobramentos decorrentes de tal pandemia, atuando de forma tempestiva para mitigar os seus
efeitos.
Diante da crise econômica causada pela pandemia, o Banco adotou uma postura conservadora
na prorrogação de contratos e, desde o início da pandemia, postergou apenas 2 parcelas de
aproximadamente 13,5 mil clientes representando cerca de 1% da carteira, todos esses contratos
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
prorrogados possuem garantias. Além disso, 97% das parcelas subsequentes vencidas já foram
quitadas.
Além disso, emitimos letras financeiras de acordo com a Resolução CMN nº 4.795, de 2 de abril
de 2020, que foi promulgada com o objetivo de reduzir os impactos da pandemia COVID-19 na
economia brasileira e manter níveis adequados de liquidez no sistema financeiro. Em 31 de
dezembro de 2020, havíamos emitido R $ 3,4 bilhões em letras financeiras nos termos da
Resolução CMN nº 4.795, com vencimento entre junho e dezembro de 2021.
Esta postura naturalmente se refletiu inicialmente nos índices de inadimplência, porém nossa
cobrança agiu ao longo de 2020 controlando esses indicadores. O índice de créditos vencidos
acima de 90 dias, havia encerrado 2019 em 5,9%, atingiu 7,0% em setembro de 2020 e recuou
para 5,5% ao final de 2020. O índice de créditos vencidos entre 15 e 90 dias era de 7,9% em
dezembro de 2019, atingiu um pico de 10,8% em abril de 2020 e encerrou 2020 com 6,3%.
Em dezembro de 2020, o saldo das operações de crédito do Sistema Financeiro Nacional (‘SFN’)
totalizou R$ 4,0 trilhões, registrando crescimento de 1,6% no mês e de 15,5% na comparação
anual. O crédito livre para empresas encerrou o mês de dezembro com saldo de R$ 1.091 bilhões,
com alta de 21,1% em doze meses. O crédito com recursos livres às famílias somou R$ 1.229
bilhões, com expansão de 10,4% em doze meses, com destaque para o crédito consignado.
A inflação de dezembro 2020 medida pelo IPCA foi de 1,35% m/m, acelerando em relação ao
resultado de novembro (0,89% m/m), e portanto, o índice acumula alta de 4,52% nos últimos
12 meses. As perspectivas para a inflação de curto prazo deterioraram-se significativamente,
impulsionados pelo aumento extraordinário dos preços dos alimentos e dos bens industriais.
Diversos fatores por trás do aumento da inflação de alimentos (tanto de oferta quanto de
demanda), como o alto patamar da taxa de câmbio implicaram em um repasse para alimentação
fora do domicílio e bens industriais. Apesar de serem de natureza transitória, as pressões atuais
que afetam os componentes mais cíclicos da inflação podem não se dissipar tão rapidamente.
Entretanto, dados do Caged indicam que o Brasil perdeu 67 mil empregos formais em dezembro.
No entanto, a criação de empregos nos últimos meses foi suficiente para compensar as perdas
da pandemia, levando o Brasil a ganhar liquidamente 142 mil postos formais em 2020. A PNAD,
aponta para uma taxa de desemprego de 13,9% em 2020, comparado a 11,9% em 2019.
Não obstante o fato de a atividade principal da Companhia ter demonstrado resiliência em razão
da essencialidade dos produtos bancários, bem como por termos oferecido facilidades para
nossos clientes e novas alternativas de interação com as nossas equipes de vendas e suporte por
meio da maturidade da nossa estratégia digital, os impactos que foram avaliados e reconhecidos
nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e
mencionados neste Formulário de Referência podem sofrer alterações em períodos futuros,
incluindo como resultado de novas variantes ou cepas de COVID-19, atrasos na vacinação e seus
impactos econômicos e sociais relacionados. Dessa forma, na data deste Formulário de
Referência, não é possível assegurar a extensão dos impactos da COVID-19, tampouco é possível
assegurar que não haverá impactos materiais na capacidade da Companhia continuar operando
nossos negócios.
Não temos como prever quando as medidas, tais como a de distanciamento social deixarão de
ser necessárias, e, em nosso entendimento, permitirão a recuperação dos níveis de atividade e
retomada da confiança, se refletindo em maiores volumes de concessão de crédito e recebimento
por parte dos clientes.
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
Por este motivo, durante este período de pandemia, a Companhia adotou um plano de
contingência, por meio do trabalho remoto ( home office) de mais de 90% de seus colaboradores
ainda no mês de março, sendo que mesmo em dezembro de 2020 esse percentual continua em
torno de 85% dos colaboradores.
Além do home office e da instalação imediata de um comitê de crise com reuniões inicialmente
diárias e atualmente quinzenais contemplando os principais eixos de atuação da Companhia em
decorrência da pandemia foram os seguintes:
• Unificação VA/VR; e
Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas é facultativa.
Dessa forma, o Banco PAN optou por não divulgar neste formulário de referência projeções de qualquer
natureza (inclusive operacionais ou financeiras) a ela relacionadas ou às suas atividades e às de suas
controladas.
Item não aplicável, considerando que o Banco PAN não divulga projeções tampouco estimativas acerca
de seus resultados.
(a) atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao
conselho de administração
O Banco PAN é administrado por um Conselho de Administração e uma Diretoria, na forma da lei e conforme previsto no
artigo 17 do seu Estatuto Social.
Além desses órgãos, o Banco PAN possui em sua estrutura um Comitê de Remuneração, um Comitê de Gestão Integrada de
Riscos e Alocação de Capital e um Comitê de Auditoria, os quais possuem as atribuições indicadas abaixo.
I. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é órgão colegiado, de existência obrigatória e funcionamento permanente, composto por, no
mínimo, 9 (nove) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos acionistas ou não do Banco PAN, residentes ou não no país,
eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a sua reeleição.
O Conselho de Administração tem como objetivo fixar a orientação geral dos negócios do Banco PAN e decidir sobre questões
estratégicas, devendo se pautar, a todo tempo, pela missão e pelos valores do Banco PAN.
O Estatuto Social do Banco PAN estabelece as seguintes atribuições ao Conselho de Administração, além das previstas em
lei:
(a) fixar a orientação geral dos negócios do Banco PAN, decidir sobre a política econômico-financeira e administrativa e criar
mecanismos internos para a verificação do cumprimento de suas determinações;
(b) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, da Assembleia Geral
Extraordinária;
(c) eleger e destituir os Diretores e membros de comitês criados pelo Conselho de Administração, indicar seus substitutos
nos casos de impedimento, ausência ou vacância e fixar-lhes as funções, além daquelas estabelecidas em lei e no Estatuto
Social;
(d) aprovar a estrutura organizacional do Banco PAN, incluindo a criação de comitês e o estabelecimento de suas atribuições,
para a consecução de suas funções;
(e) examinar a qualquer tempo os livros e papéis do Banco PAN, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias
de celebração, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;
(f) manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações contábeis do
exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária;
(g) distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre seus membros, os membros da Diretoria, o Conselho
Fiscal e o Comitê de Auditoria;
(h) deliberar sobre a emissão, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do
capital autorizado;
(i) submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, bem como de reforma
do Estatuto Social;
(j) aprovar a declaração de dividendos intermediários e intercalares, bem como o pagamento de juros sobre o capital próprio,
os quais deverão ser deduzidos do valor do dividendo obrigatório, ad referendum da Assembleia Geral;
(k) propor, para deliberação da Assembleia Geral, a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada
exercício;
(l) autorizar a aquisição de ações de emissão do Banco PAN para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para
posterior alienação, observadas as normas vigentes;
(m) autorizar, previamente, a aquisição e alienação direta ou indireta de participações societárias em outras sociedades e
de bens imóveis de uso próprio que representem, por operação, mais de 3% (três por cento) do patrimônio líquido do Banco
PAN indicado no último balanço social publicamente disponível à época da deliberação pelo Conselho de Administração;
(n) aprovar atos que envolvam transformação, fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações e extinção de sociedades
das quais o Banco PAN possua participação societária;
(o) autorizar, previamente, a assunção de obrigações, responsabilidades ou o desembolso de recursos do Banco PAN de
valores, por operação, excedentes ao equivalente a 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido indicado no último balanço
social publicamente disponível à época da deliberação pelo Conselho de Administração, com exceção das obrigações
assumidas visando à captação de recursos, incluindo, mas não se limitando a operações com certificados de depósito bancário
(“CDB”), operações de cessão de crédito com e sem coobrigação, e operações de cessão de crédito para Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”);
(r) apresentar à Assembleia Geral lista tríplice de instituições especializadas em avaliação econômica, para fins de apuração
do valor econômico conforme disposto no Estatuto Social;
(s) outorgar opções de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco
PAN, no âmbito de planos de opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral; e
(t) eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração, aprovar as regras operacionais para
funcionamento e supervisionar as atividades de referidos Comitês.
O Conselho de Administração possui regimento interno, cuja competência de aprovação é do próprio órgão. A versão vigente
do regimento foi aprovada em 28 de outubro de 2019 e os termos do documento estão disponíveis para consulta no site de
relações com investidores do Banco PAN (https://ri.bancopan.com.br) (“Regimento Interno”).
(a) exercer as suas funções no interesse do Banco PAN, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da
empresa;
(b) servir com lealdade ao Banco PAN e manter sigilo sobre os seus negócios;
(c) zelar para que seus subordinados e terceiros da sua confiança guardem sigilo sobre informações não divulgadas ao
mercado; e
(d) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo.
• Comitê de Remuneração
O Banco PAN possui um Comitê de Remuneração que deve se reportar diretamente ao Conselho de Administração e é
composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, com mandato de 1 (um) ano, sendo um dos membros
designado Presidente e outro não ser integrante da administração do Banco PAN, nos termos da regulamentação vigente,
nomeados e destituídos por maioria de votos do Conselho de Administração que, na hipótese de destituição ou renúncia,
deverá eleger um substituto. Não será necessária a indicação de novo membro caso se verifique que o número de membros
restantes no Comitê seja igual ou superior ao mínimo exigido.
O Estatuto Social do Banco PAN estabelece, além das atribuições previstas na regulamentação vigente, as seguintes
atribuições ao Comitê de Remuneração:
(a) elaborar a política de remuneração de administradores do Banco PAN (“Política de Remuneração”), propondo ao Conselho
de Administração as diversas formas de remuneração, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e
desligamento;
(c) revisar anualmente a Política de Remuneração, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou
aprimoramento;
(d) propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à
Assembleia Geral;
(e) avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a Política de Remuneração;
(f) analisar a Política de Remuneração em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas
em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e
(g) zelar para que a Política de Remuneração esteja permanentemente compatível com a Política de Gestão de Riscos, com
as metas e a situação financeira atual e esperada do Banco PAN e com o disposto na regulamentação vigente.
A elaboração do regimento interno do Comitê de Remuneração é feita pelo próprio comitê e sua aprovação é realizada pelo
Conselho de Administração, sendo que a versão vigente do regimento foi aprovada em 17 de dezembro de 2012. A divulgação
do documento é feita por comunicado interno aos membros do comitê.
O Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital (“Comitê de Riscos”) pertence à estrutura administrativa do
Banco PAN e também se reporta diretamente ao Conselho de Administração, sendo composto por até 7 (sete) membros
titulares e seus respectivos suplentes.
c) Validar e aprovar todas as Políticas de Área relacionadas ao gerenciamento de riscos, controles e capital.
d) Assegurar o cumprimento dos limites de exposição e concentração, bem como das políticas relacionadas ao
gerenciamento de riscos, de controles e de capital do Conglomerado PAN.
h) Aprovar os modelos e suas validações para mensuração dos riscos incorridos pelo Conglomerado PAN.
i) Aprovar os modelos e suas validações para precificação a mercado dos instrumentos financeiros.
j) Aprovar os modelos e suas validações para concessão, manutenção, renegociação e recuperação das carteiras de
crédito.
l) Avaliar a necessidade de capital regulamentar e econômico para sustentar a realização do plano de negócios do
Conglomerado PAN.
m) Aprovar as regras e critérios utilizados na composição das provisões para devedores duvidosos (PDD) e alocação de
capital, além das ações a serem tomadas quando houver contingência de liquidez e/ou capital.
n) Supervisionar a atuação e o desempenho do Diretor responsável pelo Gerenciamento de Riscos (CRO) e garantir que
os assuntos de gerenciamento integrado de riscos e de capital pertinentes a sua competência sejam deliberados de
forma tempestiva e submetidos à aprovação do Conselho de Administração, quando necessário.
o) Validar e aprovar as estratégias de continuidade dos negócios de modo a responder tempestiva e oportunamente às
ameaças ou interrupções dos negócios do Conglomerado PAN.
p) Validar, aprovar e monitorar as estratégias de Segurança Cibernética de implementação de controles para a proteção,
prevenção e combate ao crime cibernético, de modo a responder tempestiva e oportunamente às ameaças
relacionadas.
r) Aprovar as metodologias para mensuração dos riscos cibernéticos incorridos pelo Conglomerado PAN.
O Comitê de Riscos possui regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração em 28 de outubro de 2019 e os
termos do documento estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores do Banco PAN
(https://ri.bancopan.com.br).
• Comitê de Auditoria
O Banco PAN possui um Comitê de Auditoria (“COAUD”) estatutário que se reporta diretamente ao Conselho de Administração
e é composto por 3 (três) membros, com mandato de 5 (cinco) anos, nomeados e destituídos pelo Conselho de
Administração, sendo um membro Presidente do COAUD, um deles com comprovado conhecimento nas áreas de
contabilidade societária e auditoria, e outro deles membro do Conselho de Administração do Banco PAN e não participante
da Diretoria.
Ordinariamente o COAUD se reúne mensalmente e extraordinariamente a qualquer tempo, sempre que necessário ou por
solicitação de qualquer um dos membros do Conselho Fiscal ou do Conselho de Administração.
Além das atribuições previstas em lei, o Estatuto Social estabelece as seguintes atribuições ao COAUD:
(b) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de
Administração;
(c) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria
independente, bem como a sua substituição, se necessária;
(d) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações
contábeis do Banco PAN e das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não
contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações contábeis, além
de revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração
e parecer do auditor independente;
(e) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos
legais e normativos aplicáveis ao Banco PAN, além de regulamentos e códigos internos;
(f) avaliar o cumprimento, pela Diretoria, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;
(g) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de
dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco PAN, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão
de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e sua confidencialidade;
(i) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria, com os auditores independentes e com a auditoria interna,
formalizando em atas os conteúdos de tais encontros;
(j) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria;
(k) reunir-se com o Conselho Fiscal e com o Conselho de Administração por solicitação deles, para discutir acerca de políticas,
práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;
(l) apreciar, previamente à deliberação do Conselho de Administração, os relatórios de controles internos e os relatórios da
Ouvidoria;
(m) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com
partes relacionadas realizadas pelo Banco PAN e suas respectivas evidenciações; e
(n) manter meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas ao Banco PAN, em matérias relacionadas
ao escopo de suas atividades.
O COAUD possui regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração em 5 de outubro de 2018 e os termos do
documento estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores do Banco PAN (https://ri.bancopan.com.br).
O Banco PAN esclarece que: (i) com relação à avaliação da auditoria independente, o Conselho de Administração se reúne
trimestralmente com os representantes dos auditores independentes, durante a avaliação das demonstrações contábeis do
Banco PAN. Para a contratação da auditoria independente, o Banco PAN observa os procedimentos e requisitos da
regulamentação vigente da CVM e também do Banco Central do Brasil, mas não possui política específica de contratação dos
auditores externos; e (ii) atualmente o Banco PAN não possui mecanismos específicos para avaliação de desempenho do
Conselho de Administração e de seus órgãos/comitês de assessoramento.
(b) em relação aos membros da diretoria estatutária, suas atribuições e poderes individuais, indicando se
a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo, órgão responsável pela
aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado
A Diretoria do Banco PAN é composta por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 12 (doze) membros, acionistas ou não,
residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente,
um Diretor de Controladoria e Compliance, e os demais Diretores sem designação específica. Um dos Diretores será eleito
ou cumulará o cargo de Diretor de Relações com Investidores, devendo tal circunstância constar da respectiva ata do
Conselho de Administração que deliberar sobre a eleição dos membros da Diretoria. Os membros da Diretoria serão eleitos
pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida sua reeleição.
Além das atribuições fixadas em lei, o Estatuto Social estabelece as seguintes atribuições da Diretoria:
I) Compete ao Diretor Presidente, além das demais atribuições e funções que lhe sejam fixadas pelo Conselho de
Administração:
(b) secretariar as Assembleias Gerais e presidir as reuniões da Diretoria, bem como fazer cumprir as deliberações nelas
tomadas;
(d) atribuir outras funções aos Diretores do Banco PAN, observadas as disposições deste Estatuto Social; e
(e) indicar entre os Diretores aquele que irá substituir o Diretor ausente ou impedido.
II) Compete ao Diretor de Controladoria e Compliance, além das demais atribuições e funções que lhe sejam fixadas
pelo Conselho de Administração, ou pelo Diretor Presidente:
(c) zelar pela qualidade, adequação e efetividade dos sistemas de controles externos e internos.
III) Compete ao Diretor que exercer ou cumular cargo de Diretor de Relações com Investidores, além das demais
atribuições e funções que lhe sejam fixadas pelo Conselho de Administração, ou pelo Diretor Presidente:
(a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar o
Banco PAN perante acionistas, investidores, analistas de mercado, CVM, Bolsas de Valores e os demais órgãos de regulação
e instituições relacionados às atividades desenvolvidas pelo Banco PAN, no Brasil e no exterior;
IV) Compete aos Diretores sem designação específica, exercer as atribuições que lhes sejam atribuídas pelo Conselho
de Administração ou, pelo Diretor Presidente.
V) Compete ainda à Diretoria definir as diretrizes e normas acerca da participação dos empregados nos lucros do Banco
PAN.
A Diretoria possui regimento interno aprovado em 14 de dezembro de 2020 e os termos do documento estão disponíveis
para consulta no site de relações com investidores do Banco PAN (https://ri.bancopan.com.br).
(c) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, informando se possui regimento
interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação pelo conselho fiscal e, caso o emissor
divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado:
O Estatuto Social do Banco PAN estabelece que o Conselho Fiscal seja composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e
igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, cujo funcionamento é
permanente.
O mandato dos membros do Conselho Fiscal vigora até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar no ano imediatamente
subsequente à sua eleição.
A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 30 de abril de 2020 e a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas
realizada em 28 de maio de 2020 elegeram os membros do Conselho Fiscal do Banco PAN, sendo que a posse dos membros
ocorreu em 10 de agosto de 2020. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 19 de outubro de 2020
elegeu um membro suplente do Conselho Fiscal do Banco PAN, sendo que a posse ocorreu em 15 de dezembro de 2020.
O Conselho Fiscal possui regimento interno aprovado em 1º de outubro de 2019 e os termos do documento estão disponíveis
para consulta no site de relações com investidores do Banco PAN (https://ri.bancopan.com.br).
i. a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é feita somente em relação ao órgão ou se
inclui também a avaliação individual de seus membros
Até a data de publicação deste Formulário de Referência, o Banco PAN não adota um processo anual de avaliação de
desempenho do Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento.
Com relação à Diretoria, o Banco PAN possui uma Política de Sucessão da Alta Administração devidamente aprovada pelo
Conselho de Administração em 5 de maio de 2017, nos termos da regulamentação vigente, que define um conjunto de
requisitos e procedimentos para o recrutamento, promoção, eleição e retenção dos membros da Diretoria do Banco PAN.
Referida política menciona que na seleção para a sucessão de membros da Diretoria deverá ser observado o enquadramento
aos requisitos ali determinados, sendo que a indicação deverá ser submetida à avaliação do Conselho de Administração.
Alguns dos requisitos previstos na Política de Sucessão da Alta Administração são, dentre outros fatores, a capacidade técnica
e gerencial, as habilidades interpessoais, a experiência, a idoneidade moral, a reputação ilibada e demais condições exigidas
pela legislação e regulamentação aplicável em vigor.
Além disso, foi contratada consultoria externa para aprofundar a avaliação da sucessão nos principais cargos executivos do
Conglomerado PAN.
Não aplicável.
iii. como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o funcionamento deste órgão; e
Não aplicável.
O Banco PAN contratou consultoria externa para aprofundar a avaliação da sucessão nos principais cargos executivos do
Conglomerado PAN.
O Banco PAN não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação em relação ao previsto
na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976). Desta forma, as Assembleias de Acionistas do
Banco PAN são convocadas com, no mínimo, 15 dias de antecedência em primeira convocação e com 8
dias de antecedência em segunda convocação. Observa-se, entretanto, que algumas assembleias são
convocadas com 30 dias de antecedência, quais sejam: (a) assembleias nas quais sejam aplicados os
procedimentos do boletim e voto à distância, nos termos da regulamentação vigente; (b) que tiverem
como objetivo deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ressalvadas as
disposições estatutárias, ou a saída do Nível 1 de Governança Corporativa, exceto se para outro
segmento de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
(b) Competências
Compete à Assembleia Geral, sem prejuízo de outras matérias de sua competência conforme previsto
no Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976):
(c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;
(e) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação do Banco PAN, incorporação
de qualquer sociedade no Banco PAN ou incorporação de ações envolvendo o Banco PAN;
(h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(i) eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação do Banco PAN;
(j) deliberar sobre a saída do Banco PAN do Nível 1, seja para negociação das ações do Banco PAN
fora do Nível 1 ou fora de qualquer outro segmento de listagem da B3;
(m) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Sede Social do Banco PAN: Avenida Paulista, nº 1.374, 16º andar, Bela Vista, São Paulo/SP, CEP 01310-
100.
O Banco PAN cumpre com o estabelecido pela legislação e regulamentação quanto à identificação e
administração de conflitos de interesses, conforme descrito no item 16.3 deste Formulário de
Referência.
É permitida a representação do acionista por procurador que seja acionista ou administrador do Banco
PAN, bem como por advogado regularmente constituído, desde que o respectivo instrumento de
mandato tenha sido outorgado há menos de 1 (um) ano.
É permitida a representação do acionista por procurador que seja acionista ou administrador do Banco
PAN, bem como por advogado regularmente constituído, desde que o respectivo instrumento de
mandato tenha sido outorgado há menos de 1 (um) ano. O acionista que se fizer representar por
procurador deverá depositar na sede social do Banco PAN, com prazo de antecedência mínima de 72
(setenta e duas) horas antes da realização da Assembleia, os documentos necessários que comprovem
sua condição de acionista, bem como o instrumento de mandato com reconhecimento de firma do
acionista outorgante.
As procurações outorgadas pelos acionistas também poderão ser firmadas por assinatura eletrônica por
meio do certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas
Brasileira – ICP-Brasil, ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos
em forma eletrônica.
Em razão disso, o acionista terá de imprimir o boletim, preenchendo todos os campos, rubricar todas
as páginas e assiná-lo (com firma reconhecida do signatário). Ficam dispensadas as exigências de
notarização e consularização, quando aplicável.
A orientação de voto também poderá ser firmada por assinatura eletrônica por meio do certificado digital
emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, ou
qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.
Após isso, os acionistas deverão encaminhar o boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado,
juntamente com cópia autenticada dos documentos indicados na tabela de representação abaixo, para
o seguinte endereço:
Envio da via física: Avenida Paulista, nº 1.374, 16º andar, Bela Vista, São Paulo/SP, CEP 01310-100
Envio da via eletrônica: enviar toda a documentação necessária, incluindo o boletim para
ri@grupopan.com
O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos ao Banco PAN,
enviando as vias digitalizadas do boletim e dos documentos referenciados na tabela para o endereço
eletrônico ri@grupopan.com, com cópia para juridicosocietario@grupopan.com.
Em até 3 (três) dias úteis contados do recebimento das vias físicas dos referidos documentos, o Banco
PAN avisará ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado pelo acionista no boletim, a respeito
do recebimento dos documentos e de sua aceitação.
O boletim recebido pelo Banco PAN que não esteja integralmente e regularmente preenchido e/ou não
esteja acompanhado dos documentos comprobatórios descritos na tabela será desconsiderado.
A informação sobre eventual desconsideração do boletim e documentos pertinentes será enviada pelo
Banco PAN por meio do endereço eletrônico fornecido pelo acionista no boletim, juntamente com as
orientações necessárias à sua retificação.
De qualquer modo, os boletins eventualmente retificados pelo acionista, bem como a documentação
pertinente, também deverão ser recebidos pelo Banco PAN em até 7 (sete) dias anteriores à realização
da assembleia.
O Banco PAN informa que os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos
de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As
respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos e não será
necessária a tradução juramentada.
O Banco PAN não possui sistema específico para o recebimento do boletim de voto à distância ou
participação à distância.
O envio das informações e nomes dos indicados para o conselho de administração ou fiscal deve ocorrer
em até 25 dias antes da realização da assembleia e caso o Banco PAN já tenha publicado o boletim,
disponibilizará novo documento com a inclusão dos candidatos indicados pelo acionista.
O envio de propostas de deliberação para a assembleia geral ordinária deverá ocorrer em até 45
(quarenta e cinco) dias antes da reunião.
Devem ser enviadas ao Banco PAN no mínimo as informações requeridas no art. 21-M da instrução CVM
481/09.
Para os pedidos de deliberação por ocasião da assembleia ordinária, os acionistas deverão observar os
quóruns exigidos no Anexo 21-L-II da instrução CVM 481/09.
Até a data deste formulário de referência, o Banco PAN não disponibiliza fóruns e páginas na rede
mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as
pautas das assembleias.
Além da opção de enviar o boletim de voto à distância para o Banco PAN, o acionista poderá utilizar das
seguintes opções:
Essa opção destina-se exclusivamente aos acionistas cujas ações estejam depositadas no agente
escriturador do Banco PAN, a Itaú Corretora de Valores S.A.
Para tanto, o acionista deverá tomar as seguintes providências para exercer seu voto junto ao agente
escriturador:
✓ Acessar a área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Banco PAN
(https://ri.bancopan.com.br) ou o site da CVM (www.cvm.gov.br), imprimir o Boletim, preenchê-lo,
rubricar todas as páginas e assiná-lo (com firma reconhecida do signatário);
✓ Alternativamente, pode realizar seu voto através de sistema disponibilizado pelo escriturador,
mediante cadastro.
2 – Instruções de voto transmitidas pelos acionistas aos seus respectivos agentes de custódia
Essa opção destina-se exclusivamente aos acionistas detentores de ações depositadas na B3, sendo que
nesse caso o voto à distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados
pelas Instituições e/ou Corretoras que mantém suas posições em custódia.
O acionista titular de ações depositadas na B3 que optar por exercer o seu direito de voto à distância
deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto à Instituição e/ou Corretora que
mantem suas ações em custódia, observadas as regras determinadas por esses últimos que, na
sequência, encaminhará tais manifestações de voto à Central Depositária da B3.
Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/09, o acionista deverá transmitir as instruções de
preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 (sete) dias antes da data de
realização da Assembleia, salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus
agentes de custódia.
O Banco PAN informa que caso seu respectivo Agente de Custódia não preste o serviço de voto a
distância, os acionistas terão a opção de enviar seu boletim e documentos aplicáveis diretamente ao
Banco PAN, conforme procedimento detalhado na letra “g”.
O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais assim o exigirem, convocado por seu Presidente
ou por seu substituto, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis. No período de 3 meses findo em 31 de março de
2021 foram realizadas 3 (três) reuniões.
Não Aplicável, pois nesta data o Banco PAN não possui Acordo de Acionistas
O Banco PAN cumpre com o estabelecido pela legislação e regulamentação quanto à identificação e administração de conflitos
de interesses, conforme descrito no item 16.3 deste Formulário de Referência.
i. órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política,
locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
Não aplicável.
ii. principais características da política, incluindo regras relativas ao processo de indicação dos membros
do conselho de administração, à composição do órgão e à seleção de seus membros
Não aplicável.
O Estatuto Social do Banco PAN dispõe em seu art. 58 que o Banco PAN, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, nos termos do Regulamento da Câmara
de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (atual denominação social da
BM&FBovespa), relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no próprio Estatuto
Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM,
bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, do Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 1.
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Dermeval Bicalho Carvalho 18/11/1962 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2019 Até a posse dos eleitos na 0
1ª RCA após AGO de 2022
487.473.439-15 Engenheiro Agrônomo 19 - Outros Diretores 04/11/2019 Sim 0%
Membro do Comitê de Gestão Integrada Diretor de Controladoria e Compliance
de Riscos e Alocação de Capital e
Membro do Comitê de Ativos e Passivos
Diogo Ciuffo da Silva 25/05/1980 Pertence apenas à Diretoria 06/09/2019 Até a posse dos eleitos na 0
1ª RCA após AGO de 2022
087.004.747-70 Economista 19 - Outros Diretores 12/11/2019 Não 0%
Membro do Comitê de Gestão Integrada
de Riscos e Alocação de Capital e
Membro do Comitê de Ativos e Passivos
Mauro Dutra Mediano Dias 23/03/1987 Pertence apenas à Diretoria 17/02/2020 Até a posse dos eleitos na 0
1ª RCA após AGO de 2022
122.531.947-19 Engenheiro 19 - Outros Diretores 22/05/2020 Não 0%
Membro do Comitê de Gestão Integrada Outros Diretores e DRI
de Riscos e Alocação de Capital e
Membro do Comitê de Ativos e Passivos
Carlos Eduardo Pereira Guimarães 18/04/1972 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2019 Até a posse dos eleitos na 4
1ª RCA após AGO de 2022
020.396.747-05 Economista 10 - Diretor Presidente / 04/11/2019 Não 0%
Superintendente
Presidente do Comitê de Gestão
Integrada de Riscos e Alocação de
Capital; Presidente do Comitê de
Remuneração; e Presidente do Comitê de
Ativos e Passivos
Alex Sander Moreira Gonçalves 02/04/1972 Pertence apenas à Diretoria 02/05/2019 Até a posse dos eleitos na 3
1ª RCA após AGO de 2022
668.687.186-91 Administrador 19 - Outros Diretores 04/11/2019 Não 0%
Membro Suplente do Comitê de Ativos e
Passivos
Roberta Cardim Geyer 18/11/1962 Pertence apenas à Diretoria 30/07/2020 Até a posse dos eleitos na 0
1ª RCA após AGO de 2022
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
070.803.257-57 Engenheira 19 - Outros Diretores 02/10/2020 Não 0%
Membro do Comitê de Gestão Integrada
de Riscos e Alocação de Capital
Fabio Soares de Miranda Carvalho 21/08/1977 Pertence apenas ao Conselho de 29/04/2021 Até a Assembleia Geral 2
Administração Ordinária de 2023
037.361.977-48 Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente Sim 81%
(Efetivo)
N/A
Marcelo Adilson Tavarone Torresi 08/10/1969 Pertence apenas ao Conselho de 29/04/2021 Até a Assembleia Geral 2
Administração Ordinária de 2023
117.512.988-76 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente Não 100%
(Efetivo)
N/A
Sérgio Cutolo dos Santos 18/12/1952 Pertence apenas ao Conselho de 29/04/2021 Até a Assembleia Geral 4
Administração Ordinária de 2023
057.187.911-04 Economista 22 - Conselho de Administração Sim 88%
(Efetivo)
N/A
Amos Genish 26/10/1960 Pertence apenas ao Conselho de 29/04/2021 Até a Assembleia Geral 1
Administração Ordinária de 2023
009.194.169-50 Economista 20 - Presidente do Conselho de Sim 100%
Administração
N/A
Fabio de Barros Pinheiro 19/04/1960 Pertence apenas ao Conselho de 29/04/2021 Até a Assembleia Geral 5
Administração Ordinária de 2023
275.497.201-34 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente Sim 100%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Auditoria
Roberto Balls Saloutti 26/02/1972 Pertence apenas ao Conselho de 29/04/2021 Até a Assembleia Geral 6
Administração Ordinária de 2023
135.962.478-37 Economista 22 - Conselho de Administração Sim 100%
(Efetivo)
N/A
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Alexandre Camara e Silva 11/11/1972 Pertence apenas ao Conselho de 29/04/2021 Até a Assembleia Geral 2
Administração Ordinária de 2023
033.942.227-01 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Sim 100%
Administração
Membro do Comitê de Remuneração e
Membro do Comitê de Gestão Integrada
de Riscos e Alocação de Capital
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Dermeval Bicalho Carvalho - 487.473.439-15
Formado em Engenharia Agronômica pela Universidade Estadual de Londrina, com pós-graduação nas áreas de Desenvolvimento Gerencial, Consultoria de Empresas, Economia Empresarial e Programação.
Ingressou na Caixa Econômica Federal em 2001, e exerceu funções e cargos relevantes como Gerente Nacional de Risco Operacional e Superintendente Nacional da SN de Risco Corporativo (5 anos). Desde
agosto de 2017 exerce posição estratégica de Diretor Interino da Diretoria de Riscos. Há mais de dez anos é representante CAIXA em comissões externas relacionadas à Gestão de Riscos, atualmente é membro
titular da subcomissão de Riscos de Crédito e Capital e da Comissão de Gestão de Riscos da FEBRABAN. Possui experiência em diversos trabalhos acerca de Risco Operacional, é certificado pela ISO 31000
(Gestão de Riscos), bem como em certificações de investimentos (CPA20) e formação de Conselheiro de Administração pelo IBCG (2018). Atua há mais de 15 anos como Gestor.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Diogo Ciuffo da Silva - 087.004.747-70
Atualmente, é Diretor do Banco PAN, tendo passado também pelo cargo de Superintendente Executivo do Banco Digital e Novos Negócios do mesmo banco. É Bacharel em Economia pela PUC-Rio e possui MBA
pela FGV. Ao longo da sua carreira, trabalhou no Banco BBM e Brasil Plural, onde passou pelas áreas de Crédito Corporate e Tesouraria. Ingressou no Banco PAN em 2011 como head da área de Empresas e em
2016 passou a ser responsável pela Tesouraria e Captação do Banco. Desde janeiro de 2019 lidera a iniciativa do Banco Digital.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Mauro Dutra Mediano Dias - 122.531.947-19
Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, iniciou sua carreira profissional na Vale S.A.. Ingressou no BTG Pactual em 2011, onde liderou a área de crédito e participou da
criação e crescimento de diversos negócios, como Corporate Lending (Brasil e América Latina), Special Situations, Seguros, Derivativos e, mais recentemente, Digital Retail Unit.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Carlos Eduardo Pereira Guimarães - 020.396.747-05
Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro ±PUC/RJ, atuou no Grupo BBM entre 1992 a 2011. Em 1996 foi nomeado Gerente de Produtos de Varejo, cargo no qual
permaneceu até 1998. Em1998 assumiu a gerência comercial responsável pelo Estado de São Paulo e Região Sul e em 2002 tornou-se Diretor Estatutário responsável pela área comercial, cargo ocupado até junho
de 2011. Foi eleito Diretor do Banco PAN em Agosto de 2011 e em maio de 2016 foi eleito Diretor de Relações com Investidores desta instituição. Foi nomeado Diretor Presidente do Banco PAN em 6 de setembro
de 2019, cargo que ocupa até o presente momento.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Alex Sander Moreira Gonçalves - 668.687.186-91
Formado em Administração de Empresas pela Universidade de Brasília ±UnB, com pós-graduação em Finanças pela USP-Fipecafi, ingressou na BV Financeira C.F.I em 2009, onde permaneceu por 4 anos e
exerceu as posições de Superintendente de Negócios e Diretor de Consignação e Canal Próprio. Anteriormente, atuou como executivo de Consignação e Negócios com o Governo e como Diretor Comercial e de
Produtos no Banco Bradesco Financiamentos/BMC. Foi eleito Diretor do Banco PAN em 2013, cargo no qual permanece até o presente momento.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Roberta Cardim Geyer - 070.803.257-57
Graduada em Engenharia de Produção pela UFRJ, com MBA em Finanças pela FGV-RJ, Mestrado em Métodos Matemáticos em Finanças no IMPA e Mestrado Profissional em Finanças e Economia na FGV-SP.
Possui 21 anos de experiência no mercado financeiro, atuando em analytics, crédito e cobrança nos segmentos varejo e corporate e em gestão de risco de crédito, além de atuação na gestão de desenvolvimento e
implantação de projetos, envolvendo a criação de sistemas de apreçamento de instrumentos financeiros de renda fixa e variável. Trabalhou no Banco BBM de 1997 a 2005, atuando como Coordenadora de
Quantitative Research. Ingressou no Itaú Unibanco em 2005, onde desenvolveu as funções de Gerente e Superintendente de Modelagem de Risco de Crédito de Pessoas Jurídicas; Superintendente de Política de
Crédito, MIS e Projetos Empresas; Superintendente de Política de Cobrança, MIS e Mesa de Acordo Empresas; e Superintendente do Centro de Excelência em Analytics.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeita aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerada pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Fabio Soares de Miranda Carvalho - 037.361.977-48
Formado em Direito pela UFRJ (2000) e com Mestrado em Direito pela Universidade de Cambridge, Inglaterra (2002). Integrou o escritório de advocacia Castro, Barros, Sobral, Gomes de 1999 a 2006, quando se
desligou do escritório para assumir uma posição de Managing Director na Alvarez & Marsal. Em 2009, realizou a aquisição da Casa & Vídeo através de um leveraged buy-out em meio ao processo de recuperação
judicial da varejista, tendo ocupado a posição de CEO de 2009 a 2015. Em 2015, fundou a Legion Holdings, companhia de investimentos focada na aquisição de participações em companhias em fase de
reestruturação financeira e operacional. Mais recentemente, em abril de 2019, Fábio tornou-se acionista controlador e CEO do Grupo Abril. Fábio atua também como Presidente do Conselho Consultivo da União de
Lojas Leader S.A. e membro do Conselho de Administração do Banco PAN S.A. Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação
criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a
suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Marcelo Adilson Tavarone Torresi - 117.512.988-76
Formado em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo - USP, com especializações em gestão estratégica, gestão estratégica de finanças, gestão estratégica de recursos humanos, gestão
estratégica de operações e logística e gestão estratégica de marketing, todos pela FGV-SP. Foi Principal na Silex Business Consulting entre os anos de 1990 e 1997; Professor Assistente na Business School São
Paulo entre os anos de 1993 e 1997; Professor Assistente at LARC - Laboratório de Arquitetura e Redes de Computadores entre os anos de 1993 e 1997; Diretor na Credial Empreendimentos e Serviços Ltda. entre
setembro de 1997 e fevereiro de 2005; Diretor Executivo na Frizzo Pecúnia DTVM Ltda. Entre abril de 2005 e dezembro de 2007; Diretor Executivo no Banco Pecúnia S.A. entre abril de 2005 e dezembro de 2007;
Diretor Geral no Banco Pecúnia S.A. entre dezembro de 2007 e maio de 2010; Membro do Conselho de Administração na Azevedo & Travassos S.A. entre abril de 2011 e março de 2012; Diretor Geral na SOCOPA
±Sociedade Corretora Paulista S.A. entre junho de 2010 e outubro de 2012; Diretor Geral no Banco Paulista S.A. entre junho de 2010 e outubro de 2012; Membro suplente do Conselho Fiscal na Azevedo &
Travassps S.A., entre abril de 2012 e março de 2013; Associado na A5 Internet Investments entre outubro de 2012 e maio de 2013; Membro do Conselho de Administração na Socicam Administração, Projetos e
Representações Ltda. entre outubro de 2012 e dezembro de 2013; Diretor Geral na Pilotage Assessoria Empresarial entre abril de 2013 até o momento; Membro do Conselho de Administração da Vikstar Contact
Center S.A. entre fevereiro de 2014 e março de 2015; Membro Titular do Conselho Fiscal do Banco PAN S.A. entre abril de 2014 e abril de 2018; Membro do Conselho Fiscal na Bombril S.A. entre abril de 2015 e
abril de 2018; do Conselho; Diretor Geral na Pilotage Gestão de Recursos Ltda. entre julho de 2015 até o momento; Membro Titular do Conselho Fiscal na Paranapanema S.A. entre abril de 2016 até o momento;
Membro Suplente do Conselho Fiscal da Terra Santa Agro S.A. de abril de 2017 até o momento e Membro do Conselho de Administração do Banco PAN S.A. de julho de 2018 até o momento. Adicionalmente, foi
Diretor Conselheiro na ACREFI - Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamento e Investimento, entre 2008 e 2010; Representante no Comitê Gestor de Implantação do SPB junto ao Banco Central
do Brasil pela ABBC - Associação Brasileira de Bancos entre 2001 e 2002; Coordenador da Comissão de Tecnologia na ACREFI - Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamento e Investimento
entre 2000 e 2001.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Sérgio Cutolo dos Santos - 057.187.911-04
É responsável pela área de Clientes Corporativos do BTG Pactual. Trabalha no escritório de São Paulo. Cutolo ingressou no Pactual em 2000 como sócio. Antes do Pactual, foi Ministro de Estado do Ministério da
Previdência Social, Ministro do Ministério do Desenvolvimento Urbano e Presidente da Caixa Econômica Federal. Foi também Conselheiro do Banco de Desenvolvimento Econômico e Social ±BNDES, da Caixa
Econômica Federal e da Companhia Elétrica do Estado do Maranhão ±CEMAR. Cutolo é bacharel em Economia e obteve pós-graduação pela Universidade de Brasília. É Vice-Presidente da Anbima.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Amos Genish - 009.194.169-50
Formado em economia pela Universidade de Tel Aviv, ocupa desde maio de 2019 a posição de sócio do BTG Pactual, sendo o responsável pela unidade de negócios digitais destinada ao varejo. Fundador da GVT,
atuou como CEO da empresa entre 1999 e 2015. Com a venda da GVT para a Telefonica Brasil/Vivo, foi nomeado CEO e Presidente da empresa, cargo no qual permaneceu entre os anos de 2015 e 2016. De
janeiro a setembro de 2017, atuou como Chief Convergence Officer (CCO ±responsável por estratégias de convergência de plataformas e distribuição de mídia) na Vivendi, conglomerado de mídia francês
especializado no setor de comunicação e entretenimento. Em setembro de 2017 foi nomeado CEO da Telecom Italia, a maior empresa de telecomunicações da Itália com forte presença no mercado brasileiro (TIM
Brasil), na qual a Vivendi detinha 24% do capital, cargo em que permaneceu até Novembro de 2018. Atualmente ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração do Banco PAN S.A.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Fabio de Barros Pinheiro - 275.497.201-34
Engenheiro elétrico, formado pela Universidade de Brasília em 1982, com MBA pela Indiana University ±1992. Ingressou no Banco Pactual S.A. em 1992 e, de 2004 a 2009, atuou como sócio responsável pelo
relacionamento comercial com empresas do setor de saúde e tecnologia; no Banco UBS Pactual S.A. atuou como Managing Director de 2006 a 2009. Atuou como Diretor Financeiro e Administrativo do Grupo
Dilleto, bem como Presidente do Conselho de Administração da Sappada Participações S.A. Em 2010, foi eleito como membro independente do Conselho de Administração da Galvani Indústria e Comércio S.A. Em
2014, foi eleito membro do Conselho de Administração da Lojas Renner S.A.. É Membro Independente do Conselho de Administração do Banco PAN S.A. desde abril de 2013, e desde novembro de 2019 atua
também como membro do Comitê de Auditoria.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Roberto Balls Saloutti - 135.962.478-37
Graduado em Economia com concentração em finanças e marketing pela University of Pennsylvania. Iniciou sua carreira no Banco Pactual S.A. no ano de 1994, atuando na área de Renda Fixa. Em 1995 atuou
como trader, concentrando-se também no mercado de renda fixa. Tornou-se sócio em 1998. Em 1999, atuou como Joint Head de Renda Fixa em mercados locais brasileiros, e até julho de 2003 foi responsável pela
área de renda fixa e tesouraria. Ademais, de 2002 a 2006 exerceu a função de responsável pela área internacional. Foi Managing Director de 2006 a 2008, quando era Joint Head de Renda Fixa de mercados
emergentes e Joint Head de FICC (Renda Fixa, Moeda e Commodities) da América Latina. O Sr. Sallouti foi um dos sócios fundadores da BTG em 2008. Atualmente é CEO e membro do conselho de administração
do BTG Pactual.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Alexandre Camara e Silva - 033.942.227-01
Graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, possui MBA¶s em Finanças e Economia, além de Direito Societário na Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro.
Ingressou no BTG Pactual em 2003 e se tornou sócio no ano de 2008. Já atuou como Diretor de Crédito no Banco Prosper e responsável pelo Middle Corporate Credit do Banco BBM. Atualmente é responsável
pela área de Crédito de Alto Rendimento e Finanças Estruturadas no BTG Pactual.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Dermeval Bicalho Carvalho - 487.473.439-15
N/A N/A
Diogo Ciuffo da Silva - 087.004.747-70
N/A N/A
Mauro Dutra Mediano Dias - 122.531.947-19
N/A N/A
Carlos Eduardo Pereira Guimarães - 020.396.747-05
N/A N/A
Alex Sander Moreira Gonçalves - 668.687.186-91
N/A N/A
Roberta Cardim Geyer - 070.803.257-57
N/A N/A
Fabio Soares de Miranda Carvalho - 037.361.977-48
N/A N/A
Marcelo Adilson Tavarone Torresi - 117.512.988-76
N/A N/A
Sérgio Cutolo dos Santos - 057.187.911-04
N/A N/A
Amos Genish - 009.194.169-50
N/A N/A
Fabio de Barros Pinheiro - 275.497.201-34
N/A N/A
Roberto Balls Saloutti - 135.962.478-37
N/A N/A
Alexandre Camara e Silva - 033.942.227-01
N/A N/A
Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Carlos Eduardo Pereira Guimarães Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) 18/04/1972 30/07/2020 30/07/2021
020.396.747-05 Economista 30/07/2020 1 100%
Diretor Presidente, Presidente do Comitê de Ativos e Passivos e Presidente do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Alexandre Camara e Silva Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) 11/11/1972 30/07/2020 30/07/2021
033.942.227-01 Engenheiro 30/07/2020 3 100%
Membro Efetivo do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Camila Corá Reis Pinto Piccini Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) 10/09/1980 30/07/2020 30/07/2021
291.031.278-00 Advogada 30/07/2020 1 100%
Superintendente Executiva Sênior do Jurídico e de Pessoas e Membro do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Alexandre Camara e Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 11/11/1972 30/07/2020 30/07/2021
033.942.227-01 Comitê de Gestão Integrada de Engenheiro 30/07/2020 1 100%
Riscos e Alocação de Capital
Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Remuneração
Dermeval Bicalho Carvalho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 18/11/1962 30/07/2020 30/07/2021
487.473.439-15 Comitê de Gestão Integrada de Engenheiro Agrônomo 30/07/2020 1 100%
Riscos e Alocação de Capital
Diretor de Controladoria e Compliance e Membro do Comitê de Ativos e Passivos
Mauro Dutra Mediano Dias Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 23/03/1987 30/07/2020 30/07/2021
122.531.947-19 Comitê de Gestão Integrada de Engenheiro 30/07/2020 0 0%
Riscos e Alocação de Capital
Diretor e Diretor de Relações com Investidores e Membro do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Alexandre Camara e Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 11/11/1972 30/07/2020 30/07/2021
033.942.227-01 Comitê de Gestão Integrada de Engenheiro 30/07/2020 1 100%
Riscos e Alocação de Capital
Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Remuneração
Camila Corá Reis Pinto Piccini Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 10/09/1980 30/07/2020 30/07/2021
291.031.278-00 Comitê de Gestão Integrada de Advogada 30/07/2020 1 100%
Riscos e Alocação de Capital
Superintendente Executiva Sênior do Jurídico e de Pessoas e Membro do Comitê de Remuneração
Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Carlos Eduardo Pereira Guimarães Outros Comitês Presidente do Comitê 18/04/1972 30/07/2020 30/07/2021
020.396.747-05 Comitê de Gestão Integrada de Economista 30/07/2020 1 53%
Riscos e Alocação de Capital
Diretor Presidente, Presidente do Comitê de Remuneração e Presidente do Comitê de Ativos e Passivos
Dermeval Bicalho Carvalho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 18/11/1962 30/07/2020 30/07/2021
487.473.439-15 Comitê de Gestão Integrada de Engenheiro Agrônomo 30/07/2020 1 100%
Riscos e Alocação de Capital
Diretor de Controladoria e Compliance e Membro do Comitê de Ativos e Passivos
Dermeval Bicalho Carvalho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 18/11/1962 11/01/2021 11/01/2022
487.473.439-15 Comitê de Ativos e Passivos Engenheiro Agrônomo 11/01/2021 1 0%
Diretor de Controladoria e Compliance e Membro do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Diogo Ciuffo da Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 25/05/1980 30/07/2020 30/07/2021
087.004.747-70 Comitê de Gestão Integrada de Economista 30/07/2020 1 100%
Riscos e Alocação de Capital
Diretor e Membro do Comitê de Ativos e Passivos
Diogo Ciuffo da Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 25/05/1980 11/01/2021 11/01/2022
087.004.747-70 Comitê de Ativos e Passivos Economista 11/01/2021 1 0%
Diretor e Membro do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Fernando Carvalho Rochlitz Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) 15/05/1967 26/11/2020 30/07/2021
050.268.898-08 Comitê de Gestão Integrada de Engenheiro 30/07/2020 1 0%
Riscos e Alocação de Capital
Superintendente de Planejamento Financeiro e Membro do Comitê de Ativos e Passivos
Vinícius Passos de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 25/09/1985 11/01/2021 11/01/2022
333.123.738-83 Comitê de Ativos e Passivos Bancário 11/01/2021 5 100%
Gerente Executivo de Risco Financeiro e Membro sem direito a voto do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Gregório Moreira Franco Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) 24/04/1976 11/01/2021 11/01/2022
157.953.138-58 Comitê de Ativos e Passivos Contador 11/01/2021 5 0%
Superintendente de Contabilidade
Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Rodolfo Miyasaki Outros Comitês Outros 08/02/1984 11/01/2021 11/01/2022
277.725.918-61 Comitê de Ativos e Passivos Matemático Membro permanente sem direito à 11/01/2021 0 0%
voto
Superintendente Executivo de Planejamento Financeiro e Membro sem direito à voto do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Roberta Cardim Geyer Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 18/11/1962 24/09/2020 30/07/2021
070.803.257-57 Comitê de Gestão Integrada de Engenheira 24/09/2020 0 100%
Riscos e Alocação de Capital
Diretora de Crédito e Cobrança
Vinícius Passos de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 25/09/1985 11/01/2021 11/01/2022
333.123.738-83 Comitê de Ativos e Passivos Bancário 11/01/2021 5 100%
Gerente Executivo de Risco Financeiro e Membro sem direito a voto do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Silvia de Lucca Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) 11/03/1982 24/09/2020 30/07/2021
325.642.138-55 Comitê de Gestão Integrada de Bancária 24/09/2020 0 0%
Riscos e Alocação de Capital
N/A
Mauro Dutra Mediano Dias Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 23/03/1987 30/07/2020 30/07/2021
122.531.947-19 Comitê de Gestão Integrada de Engenheiro 30/07/2020 0 0%
Riscos e Alocação de Capital
Diretor e Diretor de Relações com Investidores e Membro do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Carlos Eduardo Pereira Guimarães - 020.396.747-05
Carlos Eduardo Pereira Guimarães - 020.396.747-05
Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro ±PUC/RJ, atuou no Grupo BBM entre 1992 a 2011. Em 1996 foi nomeado Gerente de Produtos de Varejo, cargo no qual
permaneceu até 1998. Em1998 assumiu a gerência comercial responsável pelo Estado de São Paulo e Região Sul e em 2002 tornou-se Diretor Estatutário responsável pela área comercial, cargo ocupado até
junho de 2011. Foi eleito Diretor do Banco PAN em Agosto de 2011 e em maio de 2016 foi eleito Diretor de Relações com Investidores desta instituição. Foi nomeado Diretor Presidente do Banco PAN em 6 de
setembro de 2019, cargo que ocupa até o presente momento.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Formado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA), atua no mercado financeiro desde 1990, tendo atuado em instituições como BankBoston (1990 a 2003), Banco Santander (2004 a
2006) e HSBC (2006 a 2011). Atua no Banco PAN desde 2011, onde foi responsável por Pricing de produtos de Varejo e Modelagem Financeira de Produtos. Atualmente atua como Superintendente Planejamento
Financeiro e Estratégico do Banco. Declara que não há nenhuma condenação judicial e administrativa envolvendo o administrador.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Vinícius Passos de Souza - 333.123.738-83
Vinícius Passos de Souza - 333.123.738-83
É Técnico em Processamento de Dados pela Universidade Cruzeiro do Sul. Graduado em Administração pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo ±PUC, Pós-Graduado em Finanças - Certificate in
Financial Managment ±CFM pelo Insper. Em fevereiro de 2005 ingressou no Sabó, como Comprador, até dezembro de 2005. Em dezembro de 2005 ingressou no BankBoston como Analista de Finanças, até
janeiro de 2007. Em maio de 2007, ingressou no Banco Itaú, como Analista de Risco Tesouraria Júnior, até fevereiro de 2009, em fevereiro de 2009, tornou-se Analista de Resultado de Tesouraria Sênior, até
novembro de 2010. Em novembro de 2010, ingressou no Banco Votorantim como Analista de Riscos e Pricing Sênior, até julho de 2012, em julho de 2012, tornou-se Market Risk and Pricing Especialist até outubro
de 2015. Em novembro de 2015 ingressou no Banco Pan, como Coordenador de Risco de Mercado e Liquidez, até julho de 2016, em julho de 2016 tornou-se Gerente de Risco de Mercado e Liquidez.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Gregório Moreira Franco - 157.953.138-58
Bacharel em Ciências Contábeis e especializado como MBA Controller pela USP-Fipecafi, Gregório tem passagem de quase 20 anos pelo Bradesco, onde chegou a ser Gerente Executivo. Participou e liderou
projetos como a consolidação de demonstrações financeiras, implantação das normas internacionais de contabilidade, e do IFRS9. Reestruturou a área contábil do PAN, onde está desde 2011 e desde 2016 atua
como Superintendente de Contabilidade.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Rodolfo Miyasaki - 277.725.918-61
Formado em Matemática pela UNESP em 2005, e com Mestrado em Matemática Aplicada pela UNICAMP em 2008, iniciou sua carreira na Knowledge Network & Business Solution (KNBS) como Analista de
Soluções de Negócios entre maio de 2007 e maio de 200. Logo após entrou para o Banco Itaú-Unibanco onde foi responsável pelo Planejamento de Crédito, Risco e Retorno até 2012, onde depois passou atuar na
área de Analytics até junho 2013. Desde então, ocupa o cargo de Superintende Executivo de Planejamento Financeiro no Banco PAN desde junho de 2013.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Roberta Cardim Geyer - 070.803.257-57
Graduada em Engenharia de Produção pela UFRJ, com MBA em Finanças pela FGV-RJ, Mestrado em Métodos Matemáticos em Finanças no IMPA e Mestrado Profissional em Finanças e Economia na FGV-SP.
Possui 21 anos de experiência no mercado financeiro, atuando em analytics, crédito e cobrança nos segmentos varejo e corporate e em gestão de risco de crédito, além de atuação na gestão de desenvolvimento
e implantação de projetos, envolvendo a criação de sistemas de apreçamento de instrumentos financeiros de renda fixa e variável. Trabalhou no Banco BBM de 1997 a 2005, atuando como Coordenadora de
Quantitative Research. Ingressou no Itaú Unibanco em 2005, onde desenvolveu as funções de Gerente e Superintendente de Modelagem de Risco de Crédito de Pessoas Jurídicas; Superintendente de Política de
Crédito, MIS e Projetos Empresas; Superintendente de Política de Cobrança, MIS e Mesa de Acordo Empresas; e Superintendente do Centro de Excelência em Analytics.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeita aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerada pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Silvia de Lucca - 325.642.138-55
Silvia é graduada em Física e Mestre em Física pela Universidade de São Paulo ±USP, atuou como Analista de Modelagem de Crédito (out/07 a mar/09), Analista de Modelagem de RAROC (mar/09 a mar/10),
Analista de Modelagem de Prevenção à Fraudes (mar/10 a mar/11) no Itaú Unibanco. Foi Monitora das Disciplicas de Física Experimento na USP (jan/04 a dez/11). Em janeiro/12 retornou ao Itaú Unibanco como
Analista de Modelos Estatísticos (jan/12 a jun/12), foi Analista de Modelagem ±Analytics (jun/12 a jul/13), em jul/13 foi nomeada Coordenadora de Modelagem ±Analytics (jul/13 a set/13). Foi, também, Coordenado
de Políticas de Concessão de Crédito PJ (dez/13 a dez/16), Gerente de Modelagem para Unidades Internacionais (jan/17 a dez/17), Gerente de Políticas de Concessão de Crédito PJ (jan/18 a mai/2019) no Itaú
Unibanco. Atualmente é Superintendente de Crédito no Banco PAN, onde também foi Gerente Executiva de Crédito e Analytics.
Declara, para todos os fins de direito que (a) nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial; e (b) não é considerado pessoa exposta politicamente, conforme definição constante da Instrução CVM 617.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Carlos Eduardo Pereira Guimarães - 020.396.747-05
N/A N/A
Alexandre Camara e Silva - 033.942.227-01
Alexandre Camara e Silva - 033.942.227-01
Alexandre Camara e Silva - 033.942.227-01
Camila Corá Reis Pinto Piccini - 291.031.278-00
Camila Corá Reis Pinto Piccini - 291.031.278-00
Dermeval Bicalho Carvalho - 487.473.439-15
Dermeval Bicalho Carvalho - 487.473.439-15
Dermeval Bicalho Carvalho - 487.473.439-15
Mauro Dutra Mediano Dias - 122.531.947-19
Mauro Dutra Mediano Dias - 122.531.947-19
Carlos Eduardo Pereira Guimarães - 020.396.747-05
Diogo Ciuffo da Silva - 087.004.747-70
Diogo Ciuffo da Silva - 087.004.747-70
Fernando Carvalho Rochlitz - 050.268.898-08
Vinícius Passos de Souza - 333.123.738-83
Vinícius Passos de Souza - 333.123.738-83
Gregório Moreira Franco - 157.953.138-58
Rodolfo Miyasaki - 277.725.918-61
Roberta Cardim Geyer - 070.803.257-57
Silvia de Lucca - 325.642.138-55
Administrador do Emissor
Roberto Balls Saloutti 135.962.478-37 Subordinação Controlador Direto
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Alexandre Camara e Silva 033.942.227-01 Subordinação Controlador Indireto
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Pedro Duarte Guimarães 016.700.677-00 Subordinação Controlador Indireto
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Amos Genish 009.194.169-50 Subordinação Controlador Indireto
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Marcelo Sampaio Cunha Filho 009.636.111-51 Subordinação Controlador Indireto
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Roberto Balls Saloutti 135.962.478-37 Subordinação Controlador Direto
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Pedro Duarte Guimarães 016.700.677-00 Subordinação Controlador Indireto
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
João Eduardo de Assis Pacheco Dacache 810.349.207-82 Subordinação Controlador Indireto
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Alexandre Camara e Silva 033.942.227-01 Subordinação Controlador Indireto
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Eduardo Nogueira Domeque 260.764.368-67 Subordinação Controlador Indireto
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Nelson Antonio de Souza 153.095.253-00 Subordinação Controlador Indireto
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Osvaldo Garcia 538.650.146-15 Subordinação Controlador Indireto
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Fabio Lenza 238.544.131-49 Subordinação Controlador Indireto
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
O Banco PAN possui apólice de Seguro de Responsabilidade Civil para Administradores - D&O, a qual
estabelece o pagamento ou o reembolso de despesas e custos de defesa suportados por seus
administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros, em virtude do exercício de
suas funções. O prêmio total pago pelo Banco PAN foi de R$1.128.681,98. A atual apólice foi contratada
junto àseguradora AIG SEGUROS BRASIL S.A., possui vigência de um ano, até 27 de abril de 2021, e
limite máximo de indenizações de R$100.000.000,00.
No quadro a seguir constam as informações sobre o quórum de presença e consequentemente instalação das Assembleias
Gerais realizadas pelo Banco PAN nos últimos 3 exercícios sociais, sendo que todas foram instaladas em primeira convocação,
a saber:
Quórum Capital
Ato Deliberação Data
Social Total
Deliberar sobre (i) Eleição de Membros do Conselho de Administração para ocuparem os
cargos de Presidente e Membro Efetivo do Conselho de Administração; e (ii) Autorização à
AGE 7/3/2019 86,14%
Administração do Banco PAN para a prática de todos os atos necessários à implementação
das deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre (i) Destituição de membros do Conselho de Administração do Banco PAN; e
AGE (ii) Autorização à Administração do Banco PAN para a prática de todos os atos necessários à 4/4/2019 86,66%
implementação das deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Exame, discussão e votação das contas
dos Administradores, bem como exame, discussão e votação das demonstrações contábeis,
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (b) Resultado do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (c) Pagamento de juros sobre capital próprio
AGOE (“JCP”), relativo ao exercício social de 2018; (d) Eleição de Membros do Conselho de 26/4/2019 95,04%
Administração do Banco PAN; e (e) Eleição de Membros do Conselho Fiscal do Banco PAN; e
em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Fixação do limite da remuneração global anual dos
Administradores do Banco PAN; e (b) Autorização à Administração do Banco PAN a prática de
todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas na AGOE.
Deliberar sobre (i) Eleição de Membros do Conselho de Administração do Banco PAN; (ii) 13/5/2019
Eleição de Membro do Conselho Fiscal do Banco PAN; (iii) Fixação do limite da remuneração (trabalhos
AGE global anual dos Administradores do Banco PAN; e (iv) Autorização à Administração do Banco suspensos para 86,16%
PAN à prática de todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas na retomada em
AGE. 22/5/2019)
Deliberar sobre (i) Eleição de Membros do Conselho de Administração do Banco PAN; (ii)
22/5/2019
Eleição de Membro do Conselho Fiscal do Banco PAN; (iii) Fixação do limite da remuneração
(retomados os
AGE global anual dos Administradores do Banco PAN; e (iv) Autorização à Administração do Banco 86,16%
trabalhos da AGE
PAN à prática de todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas na
de 13/5/2019)
AGE.
Deliberar sobre (i) Eleição do Sr. Amos Genish como membro do Conselho de Administração
da Companhia; (ii) Redução do número de Membros do Conselho de Administração da
Companhia; (iii) Alteração do Estatuto Social da Companhia para: (a) atualizar a denominação
social da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (b) reformar o caput do art. 21, para reduzir o número
AGE de membros do Conselho de Administração da Companhia; (c) reformar o caput do art. 24 19/8/2019 86,06%
para autorizar que o Vice-Presidente também possa realizar as convocações e presidir os
trabalhos das reuniões do Conselho de Administração da Companhia; e (iv) Autorização à
Administração da Companhia à prática de todos os atos necessários à implementação das
deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre: (i) Eleição da Sra. Daniella Marques Consentino como membro do Conselho
AGE de Administração da Companhia; e (ii) Autorização à Administração da Companhia à prática 13/11/2019 80,51%
de todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre: (i) Eleição do Sr. Caio Megale como Membro Efetivo do Conselho de
AGE Administração da Companhia; e (ii) Autorização à Administração da Companhia à prática de 25/03/2020 79,08%
todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre: (i) Exame, discussão e votação das contas dos Administradores, bem como
exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019; (ii) Resultado do exercício social encerrado em 31 de
AGO dezembro de 2019; (iii) Pagamento de dividendos, relativos ao exercício social de 2019; (iv) 30/04/2020 89,01%
Eleição de Membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (v) Autorização à Administração da
Companhia à prática de todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas
na AGO.
Deliberar sobre: (i) Eleição de Membros do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) Alteração do
caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o valor do atual capital social;
AGE 28/05/2020 78,11%
e (iii) Autorização à Administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à
implementação das deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre: (i) Fixação do limite da remuneração global anual dos Administradores da
AGE Companhia; e (ii) Autorização à Administração da Companhia a praticar todos os atos 29/06/2020 79,86%
necessários à implementação das deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre: (i) Eleição do Sr. Marcelo Sampaio Cunha Filho como membro do Conselho
AGE de Administração da Companhia; e (ii) Autorização à Administração da Companhia à prática 24/07/2020 79,91%
de todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre: (i) Eleição do Sr. Leandro Marra Romani como membro suplente do Conselho
AGE Fiscal da Companhia; e (ii) Autorização à Administração da Companhia à prática de todos os 19/10/2020 75,96%
atos necessários à implementação das deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre: (i) Eleição do Sr. Celso Leonardo Derziê de Jesus Barbosa como membro do
AGE Conselho de Administração da Companhia; e (ii) Autorização à Administração da Companhia 14/12/2020 75,95%
à prática de todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas na AGE.
Deliberar sobre: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Exame, discussão e votação das contas
dos Administradores, bem como exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras,
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (ii) Resultado do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (iii) Pagamento de dividendos, relativos ao
AGOE exercício social de 2020; (iv) Eleição de Membros do Conselho de Administração da 29/04/2021 85,49%
Companhia; e (v) Eleição de Membros do Conselho Fiscal da Companhia. Em Assembleia Geral
Extraordinária: (i) Fixação do limite da remuneração global anual dos Administradores da
Companhia; e (ii) Autorização à Administração da Companhia a praticar todos os atos
necessários à implementação das deliberações tomadas na AGOE.
A estrutura de governança corporativa do PAN conta com órgãos colegiados organizados, segundo suas responsabilidades,
hierarquia e alçadas, conforme organograma a seguir:
Todos esses órgãos observam as responsabilidades previstas na regulamentação vigente, Estatuto Social e Regimentos
Internos. Todos os comitês do PAN possuem atribuições específicas previstas em seus regimentos internos e são compostos
por profissionais de áreas diversas, de forma a evitar tomadas de decisão que contenham conflito de interesses ou
concentração em áreas específicas, escolhidos considerando a expertise nos assuntos da competência do comitê.
A Política de Remuneração de Administradores do Banco PAN, aprovada em 7 de dezembro de 2012 pelo Conselho de
Administração, tem como objetivo compensar adequadamente a competência e o comprometimento dos seus profissionais
e está voltada ao crescimento de valores individuais e coletivos. A remuneração dos conselheiros e diretores do Banco PAN
segue padrões de mercado.
Conselho de Administração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração é determinada de acordo com as práticas de mercado.
Diretoria Estatutária
A remuneração dos membros da Diretoria é baseada nas responsabilidades de cada membro e nas práticas de mercado,
objetivando criar e manter uma estrutura de remuneração que confira consistência interna, competitividade externa e eficácia
motivacional a todos os níveis da Diretoria.
Conselho Fiscal
Nos termos do parágrafo 3°, do artigo 162 da Lei 6.404/76, no exercício de 2020, os membros do Conselho Fiscal receberam
remuneração correspondente a, no mínimo, 10% do valor médio da remuneração fixa dos membros da Diretoria.
Comitê de Auditoria
A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria é determinada de acordo com as funções e responsabilidades de cada
membro e de acordo com as práticas de mercado.
A Política de Remuneração de Administradores do Banco PAN encontra-se publicada no Portal de RI do Banco PAN em:
https://ri.bancopan.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/.
Conselho de Administração
A remuneração do Conselho de administração é composta exclusivamente por pró-labore mensal, cujo objetivo é remunerar
cada profissional pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido, não havendo outros elementos, sejam
eles de remuneração variável, benefícios ou incentivos de longo prazo.
Diretoria Estatutária
A remuneração dos Diretores é composta por: (i) pró-labore mensal e (ii) benefícios (os quais são compostos por seguro de
vida, assistência médica e odontológica). O objetivo da remuneração paga aos Diretores é a seguinte:
(i) Pró-labore mensal – remunerar os Diretores pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido;
e
(ii) Benefícios – o pacote de benefícios busca atender às necessidades básicas dos membros da Diretoria.
Para o exercício de 2021 o Conselho de Administração do Banco PAN aprovou plano de remuneração variável para a Diretoria
para fins de alinhamento de interesses no longo prazo, em conformidade com o disposto na Resolução 3.921, de 25 de
novembro de 2010, do Conselho Monetário Nacional. A proposta será submetida à Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária do Banco PAN, a realizar-se em 29 de abril de 2021.
Conselho Fiscal
A remuneração dos membros do Conselho fiscal é composta por pró-labore, cujo objetivo é remunerar o profissional pelas
atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido.
Comitê de Auditoria
A remuneração dos membros do Comitê de auditoria é composta exclusivamente por pró-labore mensal.
(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Conselho de administração
A remuneração dos membros do Conselho de administração é composta exclusivamente por remuneração mensal fixa (pró-
labore).
Diretoria Estatutária
A remuneração dos Diretores é composta da seguinte forma: 98% da remuneração total corresponde à remuneração fixa
(pró-labore mensal) e 2% corresponde aos benefícios listados no item 13.1.b.i acima.
Conselho fiscal
A remuneração dos membros do Conselho fiscal é composta exclusivamente por remuneração mensal fixa (pró-labore).
Comitê de auditoria
A remuneração dos membros do Comitê de auditoria é composta exclusivamente por pró-labore.
O valor da remuneração dos membros da administração do Banco PAN é calculado levando-se em conta os montantes
praticados pelo mercado e o nível de competitividade do Banco PAN. A remuneração da Diretoria é revisada anualmente, de
acordo com o mercado, observada a contratação de consultoria independente para tal pesquisa.
O Banco PAN estuda as remunerações praticadas pelo mercado por meio de pesquisa salarial em empresas do mesmo porte,
do mesmo setor e localizadas na mesma região, também utilizando como insumo a complexidade das decisões internas e a
variação percentual da remuneração dos diversos cargos da organização (tal como, diretor, membro do conselho de
administração e etc.), no âmbito da metodologia IPE, descrita no item 13.1(h)(ii).
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Não aplicável.
(c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
Critérios de desempenho histórico, resultados, riscos correntes e potenciais da Companhia, ambiente econômico
e práticas e tendências de mercado.
(d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Não aplicável.
(e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo
prazo
A política e prática de remuneração dos administradores busca incentivar os administradores do Banco PAN a sempre
perseguirem maior eficiência em seu trabalho e consequentemente gerar melhores resultados para o Banco PAN.
Adicionalmente, tendo em vista que a remuneração dos membros da administração do Banco PAN é calculada levando-se
em conta as principais práticas de mercado, acaba por também permear a retenção dos melhores profissionais e estimular
a contínua melhoria dos resultados, o que se alinha aos interesses de longo prazo do Banco PAN.
(h) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração
individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:
i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam
O Comitê de Remuneração é responsável por propor ao Conselho de Administração as práticas de remuneração do
conglomerado PAN.
iii.com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de
remuneração do emissor
Anualmente o Comitê de Remuneração faz a revisão da Política de Remuneração de Administradores da Companhia e propõe
o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº
6.404/76.
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2021 - Valores Anuais
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Não aplicável para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Para o exercício de 2021 o Conselho de Administração do
Banco PAN aprovou plano de remuneração variável para a Diretoria em conformidade com o disposto na Resolução 3.921,
de 25 de novembro de 2010, do Conselho Monetário Nacional. A proposta foi submetida e aprovada na Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária do Banco PAN, realizada em 29 de abril de 2021.
Para o exercício de 2021 o Conselho de Administração do Banco PAN aprovou plano de remuneração variável para a Diretoria
em conformidade com o disposto na Resolução 3.921, de 25 de novembro de 2010, do Conselho Monetário Nacional. A
proposta foi submetida e aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Banco PAN, realizada em 29 de abril
de 2021.
Para o exercício de 2021 o Conselho de Administração do Banco PAN aprovou plano de remuneração variável para a Diretoria
em conformidade com o disposto na Resolução 3.921, de 25 de novembro de 2010, do Conselho Monetário Nacional. A
proposta foi submetida e aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Banco PAN, realizada em 29 de abril
de 2021.
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria
estatuária
Não aplicável, tendo em vista que não havia qualquer opção em aberto detida pelo conselho de administração e pela diretoria
estatutária do Banco PAN ao final do último exercício social.
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatuária
Não aplicável, tendo em vista que nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pelo Banco PAN aos seus
administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores do Banco PAN nos
últimos três exercícios sociais.
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
Média aritmética da cotação diária de fechamento das ações preferenciais da Companhia (“BPAN4”) nos pregões realizados
nos 30 (trinta) dias anteriores ao início e fim de cada período de cálculo.
(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,
preço do exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre
de risco
Média aritmética da cotação diária de fechamento das ações preferenciais da Companhia (“BPAN4”) nos pregões realizados
nos 30 (trinta) dias anteriores ao início e fim de cada período de cálculo.
(c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado
Não aplicável.
Não aplicável.
(e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Não aplicável.
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
Não aplicável, uma vez que o Banco PAN não possui plano de previdência conferido aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários.
Nº de membros 6,00 5,50 5,91 9,80 11,08 12,80 3,00 3,00 3,00
remunerados
Valor da maior 4.400.000,00 4.049.791,00 1.957.909,00 360.000,00 360.000,00 320.000,00 156.662,37 138.341,73 89.223,10
remuneração
Valor da menor 222.038,09 122.246,00 99.792,00 120.000,00 120.000,00 101.000,00 69.627,72 71.808,73 68.423,00
remuneração
Valor médio da 2.162.481,50 3.599.517,25 1.515.391,98 358.775,51 354.429,98 315.781,25 133.646,54 138.739,68 71.889,77
remuneração
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2020 N/A
31/12/2019 N/A
31/12/2018 N/A
Conselho de Administração
31/12/2020 N/A
31/12/2019 N/A
31/12/2018 N/A
Conselho Fiscal
31/12/2020 N/A
31/12/2019 N/A
31/12/2018 N/A
O Banco PAN não oferece remuneração ou indenização em casos de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
Conselho de
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
Administração
Previsão Exercício
16,44% 80,96% 2,60%
31/12/2021
Exercício encerrado
21,26% 76,32% 2,42%
31/12/2020
Exercício encerrado em
16,50% 81,75% 1,75%
31/12/2019
Exercício encerrado em
31,33% 67,00% 1,67%
31/12/2018
Não houve, em relação aos três últimos exercícios sociais, valores reconhecidos no nosso resultado
como remuneração de membros do nosso conselho de administração, da diretoria estatutária,
agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam.
Não há valores reconhecidos nos resultados dos controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob
controle comum e das controladas do Banco PAN, como remuneração de membros de nosso conselho
de administração ou da diretoria estatutária nos últimos três exercícios sociais.
Remuneração Variável
Para o exercício de 2021 o Conselho de Administração do Banco PAN aprovou plano de remuneração variável para a Diretoria
em conformidade com o disposto na Resolução 3.921, de 25 de novembro de 2010, do Conselho Monetário Nacional (“Modelo
de ILP”) e propôs um montante global anual de R$ 24.444.625,00, independentemente do ano em que os valores forem
efetivamente pagos. A proposta foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Banco PAN, realizada em 29
de abril de 2021, já levando em consideração o Modelo de ILP aprovado pelo Conselho de Administração.
Os detalhes da remuneração dos membros da administração do Banco PAN estão descritos no item 13.2 deste Formulário
de Referência. A seguir são demonstradas as conciliações de tais valores com as demonstrações contábeis do Banco PAN,
incluindo a respectiva indicação da nota explicativa:
(a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Segue abaixo abertura do número total de colaboradores do Banco PAN e suas controladas por região:
(b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
2020
2019
2018
O Banco Pan concede os benefícios acordados na Convenção Coletiva: vale refeição, vale alimentação,
assistência médica, assistência odontológica, seguro de vida, auxílio babá e creche.
Além dos benefícios tradicionais ou aqueles estabelecidos pelo sindicato, o Banco PAN oferece a seus
empregados uma experiência diferenciada, agregando ao seu pacote outros benefícios, como:
plataforma de descontos com diversos estabelecimentos credenciados, convênio com academias de
ginástica, grupos de corrida com monitores especializados e dentre outros.
(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não
administradores, identificando: (i) grupo de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii)
preço de exercício; (iv) prazo de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo
plano:
Seguimos as disposições constantes da Convenção Coletiva dos Bancários. Mantemos diálogo com o
sindicato dos bancários afins de aprimorar o relacionamento do Banco PAN com seus empregados.
Adicionalmente, não houve paralisação ou greve nos últimos três exercícios sociais.
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL 0 0.000
TOTAL 0 0.000
TOTAL 0 0.000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL 0 0.000
OUTROS
TOTAL 0 0.000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL 0 0.000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL 0 0.000
TOTAL 0 0.000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL 0 0.000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL 0 0.000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL 0 0.000
TOTAL 0 0.000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL 0 0.000
TOTAL 0 0.000
Marcelo Kalim
185.178.498-50 Brasileiro Não Sim
TOTAL 0 0.000
OUTROS
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL 0 0.000
TOTAL 0 0.000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
OUTROS
TOTAL
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Após a consolidação de controle ocorrida em 19/05/2021, o acordo de acionistas anteriormente existente foi extinto.
15. Controle e grupo econômico / 15.6 - Alterações rel. particip. - controle e Adm
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do
emissor
Em 6 de novembro de 2017, foi aprovado aumento de capital do Banco PAN, dentro do limite do capital autorizado, sem a
necessidade de deliberação da Assembleia Geral de Acionistas e sujeito à homologação pelo Banco Central do Brasil, no valor
de R$ 400.000.001,04 (quatrocentos milhões, um real e quatro centavos), mediante a emissão de 212.765.958 (duzentos e
doze milhões, setecentas e sessenta e cinco mil e novecentas e cinquenta e oito) novas ações nominativas, escriturais e sem
valor nominal, na mesma proporção das ações atualmente existentes, sendo 122.530.888 (cento e vinte e dois milhões,
quinhentos e trinta milhões e oitocentas e oitenta e oito) ações ordinárias e 90.235.070 (noventa milhões, duzentos e trinta
e cinco mil e setenta) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 1,88 (um real e oitenta e oito centavos) por ação
ordinária ou preferencial, para subscrição privada pelos acionistas do Banco PAN (“Aumento de Capital”).
Naquele momento, a Caixapar obrigou-se a ceder ao BTG Pactual, todos os seus direitos de subscrição de ações ordinárias
e preferenciais no âmbito do Aumento de Capital, incluindo, sem limitação, o direito à reserva de sobras e eventuais sobras
de sobras (“Cessão de Direitos Caixapar”), enquanto o BTG Pactual comprometeu-se, diretamente ou indiretamente, a
subscrever integralmente as ações relacionadas a sua própria participação no capital social, a participação acionária relativa
à Cessão de Direitos Caixapar, assim como todas as eventuais sobras porventura existentes, para que o valor total da emissão
fosse integralmente subscrito e integralizado.
Ao mesmo tempo, os acionistas controladores acordaram também que (i) a Caixapar teria o direito de adquirir do BTG
Pactual 50% (cinquenta por cento) das ações subscritas e integralizadas pelo BTG Pactual no âmbito do Aumento de Capital
e (ii) o BTG Pactual teria o direito de alienar à Caixapar 50% (cinquenta por cento) das ações subscritas e integralizadas no
âmbito do Aumento de Capital.
Após o prazo para exercício do direito de preferência, do rateio de sobras e subscrição de montante adicional, foram
subscritas privadamente 212.765.958 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 122.530.888 ações
ordinárias e 90.235.070 ações preferenciais, totalizando o montante de R$ 400.000.0001,04. Deste montante, o BTG Pactual
realizou a subscrição integral das ações relacionadas à sua própria participação no capital social do Banco PAN e à Cessão
de Direitos Caixapar, correspondendo à quantidade de 80.234.614 (oitenta milhões, duzentos e trinta e quatro mil, seiscentas
e quatorze) ações preferenciais, e 122.530.888 (cento e vinte e dois milhões, quinhentas e trinta mil, oitocentas e oitenta e
oito) ações ordinárias.
Dessa forma, o BTG Pactual encerrou a subscrição com posição na participação acionária agregada de 182.266.325 (cento
e oitenta e dois milhões, duzentos e sessenta e seis mil, trezentas e vinte e cinco) ações preferenciais, correspondentes a,
aproximadamente, 37,64% (trinta e sete inteiros e sessenta e quatro centésimos por cento) do total de ações desta classe
emitidas pelo Banco PAN. Em complemento, o BTG Pactual também passou a deter 395.396.081 (trezentas e noventa e
cinco milhões, trezentas e noventa e seis mil e oitenta e uma) ações ordinárias, correspondentes a, aproximadamente,
60,13% (sessenta inteiros e treze centésimos de por cento) das ações ordinárias emitidas pelo Banco PAN. Sendo assim,
somando ambas as espécies, o BTG Pactual passou a deter 577.662.406 (quinhentas e setenta e sete milhões, seiscentas e
sessenta e dois mil, quatrocentas e seis) ações, correspondentes a, aproximadamente, 50.59% (cinquenta inteiros e
cinquenta e nove centésimos de por cento) do total de ações emitidas pelo Banco PAN.
Em 20 de abril de 2018, foi publicado no Diário Oficial a homologação do processo de Aumento de Capital pelo Banco Central
do Brasil (“BACEN”).
Posteriormente, conforme divulgado em fatos relevantes publicados nos dias 9 de setembro de 2019 e 19 de setembro de
2019, o Banco PAN efetuou oferta pública primária de 63.250.000 novas ações preferenciais de sua emissão já considerando
o lote adicional (“Oferta Primária”), bem como oferta pública secundária de 63.250.000 ações preferenciais de emissão do
Banco PAN e titularidade da Caixapar, já considerando o lote adicional (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta
Primária, a “Oferta”). No dia 19 de setembro de 2019, o Conselho de Administração do Banco PAN e da Caixapar aprovaram,
no contexto da Oferta, o Preço por Ação (“Preço por Ação”) de R$8,25 (oito reais e vinte e cinco centavos), resultando em
um montante total da Oferta de R$1.043.625.000,00 (um bilhão, quarenta e três milhões, seiscentos e vinte e cinco mil
reais), sendo o montante de R$521.812.500,00 (quinhentos e vinte e um milhões, oitocentos e doze mil e quinhentos reais)
no âmbito da Oferta Primária correspondente ao aumento do capital social do Banco PAN.
15. Controle e grupo econômico / 15.6 - Alterações rel. particip. - controle e Adm
O Preço por Ação foi definido após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que foi realizado
junto a Investidores Institucionais Locais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, junto a Investidores
Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, tendo como parâmetro: (i) a cotação de fechamento das ações
preferenciais de emissão do Banco na B3 nesta data; e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade e quantidade
de demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (“Procedimento de
Bookbuilding”).
O aumento de capital, decorrente da Oferta Primária, aprovado em 19 de setembro de 2019 e 25 de novembro de 2019 pelo
Conselho de Administração do Banco PAN, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, foi
homologado pelo BACEN em 14 de janeiro de 2020, de forma que o capital social do Banco PAN passou a ser de R$
4.175.222.121,46 representado por 1.205.056 mil ações, sendo 657.560.635 ações ordinárias e 547.495.486 ações
preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Após negociação entre BTG Pactual e Caixapar, em 24 de dezembro de 2019 foi informado ao mercado em geral, por meio
da publicação de fato relevante, que a Caixapar obteve todas as competentes aprovações e foi efetivado o direito de aquisição
de 50% das ações subscritas e integralizadas pelo acionista co-controlador BTG Pactual no âmbito do Aumento de Capital
homologado pelo BACEN em 20 de abril de 2018.
Considerando a aprovação das duas últimas operações mencionadas neste item, o BTG Pactual passou a deter 334.130.637
ações ordinárias (equivalente a, aproximadamente, 50,8% do total de ações desta classe), 142.149.018 ações preferenciais
(equivalentes a, aproximadamente, 26,0% das ações desta classe), totalizando 476.279.655 ações, o que corresponde a,
aproximadamente, 39,5% do total de ações do Banco PAN. No mesmo sentido, a Caixapar passou a deter 323.429.990 ações
ordinárias (equivalentes a, aproximadamente, 49,2% do total de ações desta classe), 89.599.665 ações preferenciais
(equivalentes a, aproximadamente, 16,4% das ações desta classe), totalizando 413.029.655 ações, o que corresponde a,
aproximadamente, 34,3% do total de ações do Banco PAN.
Conforme divulgado nos fatos relevantes publicados nos dias 20 de agosto de 2020 e 27 de agosto de 2020, o Banco PAN
realizou oferta pública de distribuição secundária com esforços restritos de colocação de 89.599.655 ações preferenciais e
de titularidade exclusiva da Caixa Participações S.A. – CAIXAPAR (“Acionista Vendedor”), realizada nos termos da Instrução
CVM 476 (“Oferta”).
No dia 27 de agosto de 2020, foi aprovado pelo Conselho de Administração do Acionista Vendedor, o preço por ação
preferencial de R$8,30 (“Preço por Ação”), resultando em um montante total da Oferta de R$743.677.219,50.
O Preço por Ação foi definido após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que foi realizado
junto a Investidores Institucionais Locais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, junto a Investidores
Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, tendo como parâmetro: (i) a cotação de fechamento das ações
preferenciais de emissão do Banco na B3 nesta data; e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade e quantidade
de demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (“Procedimento de
Bookbuilding”).
A alienação das ações preferenciais pelo Acionista Vendedor não alterou o controle do Banco, que é exercido pelo Acionista
Vendedor em conjunto com o BTG Pactual.
No dia 6 de Abril de 2021, por meio de Fato Relevante, O Banco PAN comunicou ao mercado que a Caixapar e o Banco
Sistema S.A. (“Banco Sistema”), subsidiária do BTG Pactual, assinaram no dia 5 de Abril de 2021 um Contrato de Compra e
Venda de Ações e Outras Avenças para a aquisição da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de
emissão da Companhia e de titularidade da Caixapar, representativas de 49,2% do capital social votante e 26,8% do capital
social total da Companhia, totalmente subscritas e integralizadas, pelo valor de R$ 11,42 por cada uma das Ações Objeto da
Operação.
Em 03 de Maio de 2021 a aquisição do controle do Banco PAN pelo Banco Sistema foi aprovado pela Superintendência-Geral
do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). No dia 17 de Maio de 2021 a operação foi aprovada pelo Banco
Central e no dia 19 de Maio de 2021 houve a celebração do Contrato de Compra e Venda de ações. Em razão disso, o Banco
Sistema passou a deter uma posição equivalente a 330.095.817 ações ordinárias de emissão do Banco PAN. Também nesta
15. Controle e grupo econômico / 15.6 - Alterações rel. particip. - controle e Adm
data, mediante alienação supra, foi celebrado o Distrato do Acordo de Acionistas e a Caixapar deixou de pertencer ao bloco
de controle do Banco PAN.
(f) mecanismos utilizados para Não aplicável, uma vez que não houve alteração do quadro acionário do Banco PAN.
garantir o tratamento
equitativo entre os acionistas
Naquele momento, a Caixapar obrigou-se a ceder ao BTG Pactual, todos os seus direitos de subscrição de ações
ordinárias e preferenciais no âmbito do Aumento de Capital, incluindo, sem limitação, o direito à reserva de
sobras e eventuais sobras de sobras (“Cessão de Direitos CaixaPar”), enquanto o BTG Pactual comprometeu-se,
diretamente ou indiretamente, a subscrever integralmente as ações relacionadas a sua própria participação no
capital social, a participação acionária relativa à Cessão de Direitos CaixaPar, assim como todas as eventuais
sobras porventura existentes, para que o valor total da emissão seja integralmente subscrito e integralizado.
Ao mesmo tempo, os acionistas controladores acordaram também que (i) a CaixaPar terá o direito de adquirir
do BTG Pactual 50% (cinquenta por cento) das ações subscritas e integralizadas pelo BTG Pactual no âmbito do
Aumento de Capital e (ii) o BTG Pactual terá o direito de alienar à CaixaPar 50% (cinquenta por cento) das ações
subscritas e integralizadas no âmbito do Aumento de Capital.
Após o prazo para exercício do direito de preferência, do rateio de sobras e subscrição de montante adicional,
foram subscritas privadamente 212.765.958 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo
122.530.888 ações ordinárias e 90.235.070 ações preferenciais, totalizando o montante de R$ 400.000.0001,04.
Deste montante, o BTG Pactual realizou a subscrição integral das ações relacionadas à sua própria participação
no capital social do Banco PAN e à Cessão de Direitos CaixaPar, correspondendo à quantidade de 80.234.614
(oitenta milhões, duzentos e trinta e quatro mil, seiscentas e quatorze) ações preferenciais, e 122.530.888 (cento
e vinte e dois milhões, quinhentas e trinta mil, oitocentas e oitenta e oito) ações ordinárias.
Em 20 de abril de 2018, foi publicado no Diário Oficial a homologação do processo de Aumento de Capital pelo
BACEN.
O quadro societário do Banco PAN após a homologação o Aumento de Capital será demonstrado no item “e”
deste evento.
(c) sociedades envolvidas Banco PAN S.A., Banco BTG Pactual S.A., Caixa Participações S.A. – Caixapar e Outros.
(d) efeitos resultantes da O Banco PAN aumentou seu capital social.
operação no quadro acionário
(f) mecanismos utilizados para Após o Conselho de Administração do Banco PAN aprovar a realização do aumento de capital, foi concedido
garantir o tratamento prazo para exercício do direito de preferência aos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais.
equitativo entre os acionistas Posteriormente, durante o período de rateio de sobras também foi concedido prazo para que todos os acionistas,
incluindo os detentores de ações preferenciais, exercessem seu direito.
(a) evento Oferta Pública com Esforços Restritos de Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais.
(b) principais condições do Na reunião do Conselho de Administração de 9 de setembro de 2019, foi aprovada a realização de oferta pública
negócio de distribuição primária de novas ações preferenciais de emissão do Banco PAN (“Oferta Primária”) e a
distribuição secundária de ações preferenciais de emissão do Banco PAN e de titularidade da Caixa Participações
S.A. – CAIXAPAR (“Oferta Secundária”).
Dessa forma, o capital social do Banco PAN aumentou, dentro do limite do seu capital autorizado, o montante
de R$ 521.812.500,00 (quinhentos e vinte e um milhões, oitocentos e doze mil e quinhentos reais), passando
de R$ 3.653.409.621,46 (três bilhões, seiscentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e nove mil, seiscentos
e vinte e um reais e quarenta e seis centavos) para R$ 4.175.222.121,46 (quatro bilhões, cento e setenta e cinco
milhões, duzentos e vinte e dois mil, cento e vinte e um reais e quarenta e seis centavos), mediante a emissão,
em decorrência da Oferta Primária, de 63.250.000 (sessenta e três milhões e duzentas e cinquenta mil) de ações
preferenciais.
A operação foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 14 de janeiro de 2020, nos termos do ofício nº
660/2020-BCB/Deorf/GTRJA.
Com isso, a composição do capital social do Banco PAN ficou da seguinte maneira: (i) 39,523% para a Caixapar;
(ii) 34,275% para o BTG Pactual; e (iii) 26,202% para o Mercado (free float).
(c) sociedades envolvidas Banco PAN S.A., Banco BTG Pactual S.A., Caixa Participações S.A. – Caixapar e Outros.
(d) efeitos resultantes da O Banco PAN aumentou seu capital social.
operação no quadro acionário
(f) mecanismos utilizados para O Conselho de Administração aprovou, em reunião de 9 de setembro de 2019, a concessão do Direito de
garantir o tratamento Prioridade, de forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9°-A da Instrução CVM 476 e a assegurar a
equitativo entre os acionistas participação dos acionistas na oferta, para subscrição de até a totalidade das ações preferenciais a serem
colocadas por meio da Oferta Primária, na respectiva proporção de suas participações acionárias no total do
capital social do Banco PAN.
(a) evento Oferta Pública com Esforços Restritos de Distribuição Secundária de Ações Preferenciais.
(b) principais Conforme divulgado nos fatos relevantes publicados nos dias 20 de agosto de 2020 e 27 de agosto de 2020, o Banco PAN
condições do realizou oferta pública de distribuição secundária com esforços restritos de colocação de 89.599.655 ações preferenciais e de
negócio titularidade exclusiva da Caixa Participações S.A. – CAIXAPAR (“Acionista Vendedor”), realizada nos termos da Instrução CVM
476 (“Oferta”).
No dia 27 de agosto de 2020, foi aprovado pelo Conselho de Administração do Acionista Vendedor, o preço por ação
preferencial de R$8,30 (“Preço por Ação”), resultando em um montante total da Oferta de R$743.677.219,50.
O Preço por Ação foi definido após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que foi realizado
junto a Investidores Institucionais Locais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, junto a Investidores
Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, tendo como parâmetro: (i) a cotação de fechamento das ações
preferenciais de emissão do Banco na B3 nesta data; e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade e quantidade
de demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (“Procedimento de Bookbuilding”).
A alienação das ações preferenciais pelo Acionista Vendedor não alterou o controle do Banco, que é exercido pelo Acionista
Vendedor em conjunto com o BTG Pactual. Após a liquidação da Oferta, ocorrida em 1º de setembro de 2020, a composição
acionária do Banco ficou da seguinte forma:
Com isso, a composição do capital social do Banco PAN ficou da seguinte maneira: (i) 39,523% para a Caixapar; (ii) 34,275%
para o BTG Pactual; e (iii) 26,202% para o Mercado (free float).
(c) sociedades Banco PAN S.A. e Banco BTG Pactual S.A., Caixa Participações S.A. – Caixapar e Outros.
envolvidas
(d) efeitos A Caixa Participações S.A. – CAIXAPAR, alienou a totalidade das ações preferenciais do Banco Pan de sua titularidade.
resultantes da
operação no quadro
acionário
(e) quadro societário Antes Depois
antes e depois da nº ações nº ações
Acionista % Partic. Acionista % Partic.
operação (em milhares) (em milhares)
BTG Pactual 498.502 41,3% BTG Pactual 540.502 44,9%
Caixapar 413.030 34,2% Caixapar 323.430 26,8%
Free-Float 293.524 24,3% Free-Float 315.747 28,3%
(f) mecanismos Por se tratar de uma oferta pública com esforços restritos exclusivamente de distribuição secundária, sem aumento de capital
utilizados para do Banco PAN: (a) não houve a concessão de prioridade, prevista no artigo 9º-A da Instrução CVM 476 aos acionistas do
garantir o Banco PAN para aquisição das Ações; e (b) não houve diluição societária dos demais acionistas do Banco PAN.
tratamento
equitativo entre os
acionistas
(a) evento Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre a Caixa Participações S.A. (“Caixapar”) e o Banco
Sistema S.A. (“Banco Sistema”), subsidiária do BTG Pactual, para aquisição da totalidade das ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal de emissão do Banco PAN e de titularidade da Caixapar
(b) principais Em 5 de abril de 2021, a Caixapar e o Banco Sistema, subsidiária do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), assinaram Contrato
condições do de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal
negócio de emissão do Banco PAN e de titularidade da Caixapar, representativas de 49,2% do capital social votante e 26,8% do capital
social total da Companhia, totalmente subscritas e integralizadas, pelo valor de R$ 11,42 por cada uma das ações (“Operação”),
tendo sido apresentado desistência junto à CVM do pedido de registro de oferta pública de distribuição secundária de ações, o qual
havia sido protocolado no dia 3 de março de 2021.
Como condições prévias para a conclusão da Operação, foram realizados pedidos de aprovação perante o Banco Central do Brasil
e Conselho Administrativo de Defesa Econômica, de modo que referidas aprovações prévias foram finalizadas em 19 de maio de
2021, conforme Fato Relevante divulgado pelo Banco PAN.
(c) sociedades Banco PAN S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Sistema S.A. e Caixa Participações S.A. – Caixapar e Outros.
envolvidas
(d) efeitos A Caixapar alienou suas 323.429.996 ações ordinárias do Banco PAN e, correspondente a totalidade de suas ações, e que
resultantes da representavam 49,2% do capital social votante e 26,8% do capital social do Banco PAN.
operação no Com a conclusão da Operação, ocorreu a consolidação do controle, de maneira indireta, no BTG Pactual.
quadro
acionário
(e) quadro Antes Depois
societário antes nº ações nº ações
Acionista % Partic. Acionista % Partic.
e depois da (em milhares) (em milhares)
operação BTG Pactual 540.502 44,9% BTG Pactual 540.502 44,9%
Caixapar 323.430 26,8% Banco Sistema 323.430 26,8%
Free-Float 315.747 28,3% Free-Float 315.747 28,3%
(f) mecanismos Por se tratar de uma negociação privada entre os antigos acionistas do grupo de controle do Banco PAN, e exclusivamente de
utilizados para ações ordinárias não houve diluição societária dos demais acionistas do Banco PAN.
garantir o
tratamento
equitativo entre
os acionistas
15. Controle e grupo econômico / 15.8 - Outras informações relevantes - Controle e grupo
econômico
Através da celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações realizado em 18 de maio de 2021 (“Contrato”), o Banco
Sistema S.A., subsidiária do Banco BTG Pactual S.A., adquiriu 49,2% do capital social votante do Banco Pan, equivalente a
26,8% do capital social total do Banco Pan, totalmente subscritas e integralizadas; e (ii) de 1% das ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal, de emissão do Banco Pan e de titularidade do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”),
equivalente a 0,55% do capital social total do Banco Pan, totalmente subscritas e integralizadas. Em razão da celebração do
Contrato, o Banco Sistema passou a deter uma posição equivalente a: (i) 330.095.817 (trezentos e trinta milhões, noventa
e cinco mil e oitocentos e dezessete) ações ordinárias de emissão do Banco Pan. A referida participação do Banco Sistema
representa aproximadamente 50,2% das ações ordinárias e 27,4% do total de ações emitidas pelo Banco Pan.
A celebração do contrato implicou também no Distrato ao acordo de Acionistas celebrado entre a CAIXAPAR e o Banco BTG
Pactual S.A. (“BTG Pactual”). Este último, se tornando controlador único do Banco PAN.
16. Transações partes relacionadas / 16.1 - Regras, políticas e práticas - Part. Rel.
As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas em condições e taxas
compatíveis com as médias praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações.
As operações realizadas com partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Deliberação CVM nº
642, de 07/10/2010 e Resolução nº 4.636/2018, do CMN.
Adicionalmente, o Banco PAN possui uma Política Corporativa de Operações de Crédito com Partes
Relacionadas, que define um conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as
atividades pertinentes à identificação, concessão e controle de operações de crédito com partes
relacionadas, conforme estabelecido na Resolução do CMN 4.693.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Duração Empréstimo Taxa de
transação ou outro tipo juros
de divida cobrados
Caixa Econômica Federal 31/12/2020 7.814.210.000,00 7.814.210.000,00 N/A 26/03/2021 NÃO 0,000000
Especificar
Pan Adm. e Corret. de Seg. de Prev. Privada 31/12/2020 41.873.000,00 41.873.000,00 N/A 28/08/2023 NÃO 0,000000
Ltda.
Especificar
,Too Seguros S.A. 31/12/2020 10.533.000,00 10.533.000,00 N/A Indeterminado NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Duração Empréstimo Taxa de
transação ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação N/A
Especificar
Banco BTG Pactual S.A. 31/12/2020 1.249.990.000,00 1.249.990.000,00 N/A 04/01/2021 NÃO 0,000000
Especificar
Caixa Econômica Federal 31/12/2020 1.899.000,00 1.899.000,00 N/A 04/01/2021 NÃO 0,000000
Especificar
Caixa Econômica Federal 31/12/2020 1.812.488.000,00 1.812.488.000,00 N/A Indeterminado NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Duração Empréstimo Taxa de
transação ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Cessão de crédito
Especificar
Caixa Econômica Federal 31/12/2020 162.000,00 162.000,00 N/A Indeterminado NÃO 0,000000
Objeto contrato Outros créditos, referente a controle de cessão de crédito e rateios de outras despesas
Pan Adm. e Corret. de Seg. de Prev. Privada 31/12/2020 21.000,00 25.000,00 N/A Indeterminado NÃO 0,000000
Ltda.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Duração Empréstimo Taxa de
transação ou outro tipo juros
de divida cobrados
Especificar
,Too Seguros S.A. 31/12/2020 337.000,00 337.000,00 N/A Indeterminado NÃO 0,000000
Especificar
,Too Seguros S.A. 31/12/2020 30.250.000,00 30.250.000,00 N/A Indeterminado NÃO 0,000000
Especificar
Caixa Econômica Federal 31/12/2020 597.000,00 597.000,00 N/A 04/01/2021 NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Duração Empréstimo Taxa de
transação ou outro tipo juros
de divida cobrados
Rescisão ou extinção N/A
Especificar
Banco BTG Pactual S.A. 31/12/2020 502.285.000,00 502.285.000,00 N/A 08/01/2021 NÃO 0,000000
Especificar
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
O Banco PAN tem buscado constantemente melhorar e manter os níveis de governança corporativa, além de adotar práticas
de governança corporativa exigidas pela legislação aplicável em vigor. Como regra geral, as decisões a respeito das operações
e demais transações do Banco PAN são aprovadas de acordo com alçadas vigentes e, caso necessário, submetidas à
administração, conforme competências definidas no Estatuto Social e documentos internos do Banco PAN, sendo que as
transações que envolvam partes relacionadas são tratadas de forma independente, buscando alcançar condições e resultados
substancialmente análogos aos atingidos em condições de mercado.
Ainda, o Banco PAN possui Política Corporativa de Operações de Crédito com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho
de Administração, documento este que define um conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as
atividades pertinentes a identificação, concessão e controle de Operações de Crédito com Partes Relacionadas, conforme
estabelecido na Resolução CMN 4.693.
Adicionalmente, nos termos da regulamentação vigente, notadamente o previsto na Lei das Sociedades Anônimas e normas
da CVM, se há conflito de interesse em uma matéria submetida à análise dos órgãos deliberativos do Banco PAN, o membro
do órgão que esteja em conflito abstém- se de votar na matéria, ficando a decisão cabível aos demais membros que não
possuírem qualquer relação ou conflito de interesse com a matéria em exame.
Conforme estabelece o Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(atual denominação social da BM&FBOVESPA), foi aprovado pelo Conselho de Administração do Banco PAN a Política de
Negociação de Valores Mobiliários que tem como princípio que a competição entre os investidores por melhores retornos se
dê na análise e interpretação da informação divulgada igualitariamente, e jamais no acesso privilegiado à informação. Nela,
são estabelecidas as diretrizes e condições para a negociação dos valores mobiliários emitidos pelo Banco PAN, a serem
observadas pelo próprio Banco PAN, acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais, funcionários e
integrantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas.
Por fim, importante pontuar que o Estatuto Social do Banco PAN define ainda que seus acionistas, administradores e membros
do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações.
As transações com partes relacionadas descritas nesta seção, se houve, foram realizadas em função do bom relacionamento
comercial e condições favoráveis de prazo e remuneração, sempre tendo como objetivo o desenvolvimento de atividades do
Banco PAN e a observância às condições de mercado.
Na data deste formulário, o Banco PAN possui uma Política Corporativa de Operações de Crédito com Partes Relacionadas,
que trata especificamente das transações com partes relacionadas para concessão de crédito, conforme previsto na
Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.693/18.
Esse documento prevê que as transações com partes relacionadas sejam realizadas sempre em condições comutativas caso
fossem realizadas com partes não relacionadas, de forma que sempre devem ser avaliadas e aprovadas somente quando
não houver prejuízo ao Banco PAN e/ou aos seus acionistas, respeitados os seguintes princípios:
a) Equidade: devem ser observadas se as condições das operações com partes relacionadas são compatíveis com
as praticadas no mercado.
b) Conformidade: as operações com partes relacionadas devem basear-se nas regulamentações a que o Banco PAN
esteja sujeito, de forma a garantir que os riscos regulatórios e legais estejam adequadamente controlados e
mitigados.
c) Transparência: o Banco PAN deverá observar as condições de divulgação de informações das operações com
partes relacionadas, nos termos da regulamentação vigente, fazendo com que todas as operações sejam
realizadas de forma transparente.
O Banco PAN realiza cessões de carteira sem coobrigação para a CAIXA desde 2011 e para o BTG Pactual desde 2019.
Considerando que o Banco PAN realiza o servicing das carteiras cedidas a estes cessionários, incluindo o relacionamento com
o cliente para cobrança, refinanciamento, entre outros serviços, dois efeitos são apresentados nas suas demonstrações
financeiras: (i) recebimento do cessionário de prêmio relacionado à performance da carteira, (ii) reembolso ao cessionário
do ágio recebido relativo às parcelas liquidadas antecipadamente em caso de pré-pagamento.
Com a celebração do Contrato de Compra Venda de Ações e Outras Avenças em 5 de abril de 2021, na qual a Caixapar
deixou de fazer parte do bloco de controle e consequentemente deixou de ser parte relacionada, acordou-se a aquisição
pelo BTG Pactual da totalidade das ações ordinárias de emissão do PAN de titularidade da Caixapar. Nesse contrato, a Caixa
se comprometeu em continuar a adquirir créditos de carteiras cedidas pelo Banco PAN, sempre que este desejar cedê-los e
desde que não ultrapasse o limites pré-acordados além de ter subscrito letras financeiras de emissão do Banco PAN em
2021.
Estes efeitos estão apresentados nas notas explicativas demonstrações financeiras mencionadas abaixo:
i. (i) recebimento pelo Banco PAN de prêmio relacionado à performance da carteira, (ii) reembolso ao Banco PAN do
ágio recebido relativo às parcelas liquidadas antecipadamente em caso de pré-pagamento.
ii. Reembolso de ágio: Nota de Outras Receitas e Despesas Operacionais, com a nomenclatura de “Cessão de Operações
de Crédito”.
Orgão que
Data de
deliberou o Tipo de Subscrição / Capital
deliberação
aumento Data emissão Valor total emissão aumento Ordinárias Preferênciais Total ações anterior Preço emissão Fator cotação
Conselho de Subscrição
19/09/2019 19/09/2019 521,812,500.00 0 63,250,000 63,250,000 5.53946900 8.25 R$ por Unidade
Administração pública
Critério para determinação do O preço de emissão descrito no item acima foi determinado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizada pelos coordenadores da Oferta, junto a investidores institucionais,
preço de emissão conforme definido na regulamentação aplicável, tendo como parâmetro (i) a cotação das ações preferenciais de emissão do Banco PAN na B3 S.A. ±Brasil, Bolsa, Balcão ³B3´e (ii) as indicações de interesse
em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação, coletadas junto a investidores institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do
Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding e não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas do
Banco PAN, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
Forma de integralização O pagamento foi feito à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição.
O Banco PAN está autorizado, nos termos do art. 10 de seu Estatuto Social, mediante prévia deliberação do Conselho de
Administração, a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 2.000.000.000 (dois
bilhões) de ações, ordinárias e/ou preferenciais, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie e classe,
observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite máximo da proporção entre ações com direito a voto e ações sem
direito a voto previsto em lei.
Direito a dividendos Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de dividendos não inferiores a 35 % (trinta e
cinco por cento) do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº
6.404/76, deduzindo-se destes dividendos o valor dos juros pagos ou creditados a título de
remuneração do capital próprio.
Conversibilidade Sim
Condição da conversibilidade e Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações ordinárias em preferenciais, à razão de
efeitos sobre o capital-social 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o
limite previsto em lei. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria e
caso aceitos deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se
realizar posteriormente ao recebimento e aceitação pela Diretoria.
Descrição das características As ações ordinárias terão asseguradas as seguintes vantagens: (a) direito de alienar as ações, nas
do reembolso de capital mesmas condições asseguradas ao acionista controlador da Companhia, no caso de alienação,
direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); e (b) direito de alienar as ações em
oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador da Companhia, em caso de cancelamento
do registro de companhia aberta ou de descontinuidade de listagem no Nível I da Bovespa (exceto
se para outro segmento de listagem da B3 S.A. ±Brasil, Bolsa, Balcão), pelo seu valor econômico,
apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente quanto
ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores.
Resgatável
Direito a dividendos Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de dividendos não inferiores a 35 % (trinta e
cinco por cento) do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº
6.404/76, deduzindo-se destes dividendos o valor dos juros pagos ou creditados a título de
remuneração do capital próprio.
Conversibilidade Não
Descrição das características As ações preferenciais possuem prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio. No direito
do reembolso de capital de recesso qualquer acionista dissidente de determinadas deliberações tomadas em assembleia
geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações.
Nos termos da Lei nº 6.404/1976, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outros, nas
hipóteses previstas no artigos 137, 252, §2º e 256, §2º.
Resgatável
18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto
De acordo com as regras estatutárias do Banco PAN, aquele que já detiver ações do Banco PAN e venha
a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s)
acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar
a Oferta Pública referida no Estatuto Social do Banco PAN; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha
comprado ações em bolsa de valores nos 6 meses anteriores à data da alienação do Controle do Banco
PAN, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista Controlador alienante
e o valor pago em bolsa de valores por ações do Banco PAN nesse mesmo período, devidamente
atualizado pela variação positiva do índice de Preços ao Consumidor Amplo – (“IPCA”) até o momento
do pagamento; e (iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% do total das
ações do Banco PAN em circulação caso o percentual de ações em circulação após a alienação do
Controle seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento de Listagem do Nível 1, dentro dos 6 meses
subsequente à aquisição do Controle.
Na Oferta Pública a ser efetivada pelo(s) acionista(s) Controlador(es) ou pelo Banco PAN para o
cancelamento do registro de companhia aberta o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao
valor econômico apurado em laudo de avaliação, conforme descrito no artigo 55 do Estatuto Social do
Banco PAN.
O(s) acionista(s) Controlador(es) do Banco PAN deverá(ão) efetivar Oferta Pública caso os acionistas
reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída do Banco PAN do Nível 1, seja (i) para
negociação das ações fora do Nível 1 ou fora de qualquer outro segmento de listagem da B3 S.A. –
Brasil, Bolsa e Balcão (atual denominação da BM&FBovespa), ou (ii) em virtude de reorganização
societária na qual as ações do Banco PAN resultantes de tal reorganização não sejam admitidas para
negociação no Nível 1 ou em qualquer outro segmento de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão.
Também será efetivada Oferta Pública em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou
de cancelamento de listagem das ações no Nível 1, exceto para outro segmento de listagem da B3 S.A.
– Brasil, Bolsa e Balcão, observados os artigos 6º e 7º do Estatuto Social do Banco PAN.
O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação
específico, referido no artigo 55 do Estatuto Social do Banco PAN, observada a legislação aplicável e as
regras constantes do Regulamento de Listagem do Nível 1. A notícia da realização da Oferta Pública
deverá ser comunicada à B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e divulgada ao mercado imediatamente após
a realização da Assembleia Geral que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o
caso.
O Banco PAN ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública prevista no Estatuo Social
do Banco PAN ou na regulamentação emitida pela CVM, poderão assegurar sua efetivação por
intermédio de qualquer acionista, de terceiro ou do Banco PAN, desde que não haja prejuízo para os
destinatários da Oferta e que esta seja obtida mediante autorização da CVM, quando esta for exigida
pela legislação aplicável.
Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos prevista no
Estatuto Social do Banco PAN.
Na data deste formulário de referência, as ações preferenciais do Banco PAN são admitidas à
negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no segmento especial de governança corporativa
denominado Nível 1.
As letras financeiras emitidas pelo Banco PAN também são admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão.
Outras características Em 23 de maio de 2016 foi formalizada a Oferta de Compra por Dinheiro (Offer to
relevantes Purchase for Cash), por meio da qual o emissor se ofereceu a comprar Notas no valor
de até US$ 100.000.000 (cem milhões de dólares norte-americanos). Em 21 de junho
de 2016 foi anunciada a recompra de US$ 43.208.000 (quarenta e três milhões,
duzentos e oito mil dólares norte-americanos), equivalente a 8,64% do valor principal
dos Bonds.
Conforme informado no item 18.5 deste formulário de referência, em 22 de maio de 2019, o Banco
PAN concluiu sua 1ª emissão de letras financeiras, no valor total de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos
e cinquenta milhões de reais).
As letras financeiras foram objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da
Instrução nº 476, sob a coordenação do BTG Pactual, Caixa Econômica Federal, XP Investimentos
Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Itaú BBA S.A.
Conforme divulgado nos itens 6.3, 15.6 e 17.2 deste Formulário de Referência e em fatos relevantes
publicados em 9 e 19 de setembro de 2019, o Banco PAN efetuou distribuição pública de ações
preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão do Banco, todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, compreendendo: (i) a distribuição primária de
63.250.000 novas ações preferenciais de emissão do Banco; e (ii) a distribuição pública secundária de
63.250.000 ações preferenciais de emissão do Banco, de titularidade da CAIXAPAR (em conjunto
denominadas “Oferta”). O preço por ação foi aprovado em R$ 8,25, resultando em um montante total
da Oferta de R$1.043.625.000,00 (um bilhão, quarenta e três milhões, seiscentos e vinte e cinco mil
reais), sendo R$521.812.500,00 no âmbito da Oferta Primária.
A Oferta foi realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM
nº 476, sob a coordenação do BTG Pactual, da Caixa Econômica Federal, do Morgan Stanley S.A. e do
Banco Santander (Brasil) S.A. Simultaneamente, no âmbito da Oferta, foram também realizados
esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Morgan Stanley & Co.
LLC. e Santander Investment Securities Inc.
Conforme divulgado nos itens 6.3, 15.6 e 17.2 deste Formulário de Referência e em fatos relevantes
publicados em 20 e 27 de agosto de 2020, o Banco PAN efetuou distribuição pública de ações
preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão do Banco, todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, compreendendo na distribuição pública secundária
de 89.599.665 ações preferenciais de emissão do Banco, de titularidade da CAIXAPAR. O preço por
ação foi aprovado em R$ 8,30 resultando em um montante total da Oferta de R$743.677.219,50.
Os recursos líquidos obtidos pelo Banco PAN por meio da oferta pública de letra financeira mencionada
no item anterior foram utilizados no curso ordinário de seus negócios.
A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária de Ações, realizada em 2019,
mencionada no item anterior foram destinados ao fortalecimento da estrutura de capital do Banco, para
fins de expansão das operações ativas, principalmente aquelas representadas pelas carteiras
autorizadas (comercial, de crédito e financiamento). Os recursos provenientes da Oferta Secundária de
Ações, realizada em 2019, foram integralmente destinados ao Acionista Vendedor.
(b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas
de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Com relação à oferta pública de letra financeira, não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva
dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas no prospecto da respectiva distribuição.
Não aplicável.
O Banco PAN não participou de qualquer oferta pública de aquisição relativa a ações de emissões de
terceiros nos últimos três exercícios sociais.
O título de dívida emitido no exterior descrito no item 18.8 deste Formulário de Referência foi
integralmente liquidado em 23 de abril de 2020 (data de vencimento).
Cargo e/ou função São consideradas Pessoas Vinculadas os Administradores, Conselheiros Fiscais, membros dos
Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas e Colaboradores que, em virtude do seu cargo,
função ou posição no Banco PAN, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenham acesso
a qualquer Informação Privilegiada, bem como seus cônjuges, companheiros ou dependentes
declarados no Imposto de Renda Pessoa Física, além daqueles que tenham relação comercial,
profissional ou de confiança com a Companhia.
Principais características
A Política estabelece as diretrizes e condições para a negociação dos Valores Mobiliários do Banco PAN a serem observadas pela
Companhia, pelos Acionistas Controladores e pelas Pessoas Vinculadas, contemplando tanto as restrições gerais à negociação
previstas na Instrução CVM nº 358/02, como regras específicas estabelecidas na Política. A Companhia, os Acionistas Controladores e
as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar, prestar aconselhamento ou assistência de investimento envolvendo Valores
Mobiliários em todos os períodos em que, por força de lei ou regulamentação vigente aplicável, ou ainda, por comunicação do Diretor de
Relações com Investidores, haja vedação para não haver negociação dos Valores Mobiliários do Banco PAN. As pessoas sujeitas às
diretrizes contidas nesta Política, e que queiram dela se beneficiar, deverão a ela aderir, mediante a assinatura de Termo de Adesão.
Sempre que aprovada uma alteração desta Política, as pessoas sujeitas às suas diretrizes deverão firmar novo Termo de Adesão, como
condição para que essas alterações lhes sejam aplicáveis. Para mais informações, consulte a Política de Negociação de Valores
Mobiliários do Banco PAN, que pode ser encontrada (i) no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Neste website,
acessar, na página inicial, em acesso rápido, ³Consulta ±Companhias ±Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante´
digitar ³Banco Pan´no campo disponível, na sequência selecionar a Categoria ³Política de Negociação de Valores Mobiliários´e, por fim,
clicar no arquivo mais recente disponibilizado pelo Banco PAN; (ii) no site do Banco Pan (https://bancopan.com.br/ri); bem como
fisicamente na sede social do Banco PAN, localizada na Avenida Paulista, 1.374, 16º andar, São Paulo/SP.
Devido a impossibilidade sistêmica, segue abaixo texto referente ao campo “Períodos de vedação e
descrição dos procedimentos de fiscalização”:
Além do disposto nos itens acima, o Diretor de Relações com Investidores poderá
determinar a extensão dos períodos de bloqueio por períodos adicionais ao dia da
publicação do aviso de Ato ou Fato Relevante, caso julgue que a negociação com
Valores Mobiliários possa interferir nas condições dos negócios com Valores Mobiliários,
de maneira a prejudicar o Banco PAN ou seus acionistas.
As vedações previstas no item 1 inciso “i” e no item 2 deixarão de vigorar tão logo a
operação for tornada pública e o Banco PAN divulgue Ato ou Fato Relevante ao
mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos
referidos negócios, em prejuízo dos acionistas do Banco PAN ou dele próprio.
Além da política de divulgação de ato ou fato relevante (“Política de Divulgação de Ato ou Fato
Relevante”), o Banco PAN possui política interna denominada “Política Comunicação com a Imprensa”,
que define os princípios, diretrizes e responsabilidades dos envolvidos no relacionamento do Banco PAN
com veículos de comunicação, a fim de contribuir com a consolidação da imagem corporativa do Banco
PAN. Este documento foi aprovado pela Diretoria do Banco PAN em 28 de agosto de 2015 e atualizado
em 12 de agosto de 2019.
De acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das Sociedades por Ações
e a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução nº CVM nº 358)
e Instrução da CVM n nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 480”),
toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar à CVM determinadas
informações periódicas, tais como informações financeiras trimestrais e demonstrações contábeis
anuais acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, bem
com o arquivar junto à CVM quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos concernentes às
assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e comunicados relativos à divulgação de atos ou
eventuais fatos relevantes. Nesse sentido, o Banco PAN deve cumprir com as normas e legislação
relacionadas acima.
A Instrução CVM 358 disciplina, ainda, algumas regras a respeito da divulgação e do uso de informações
sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se refere à divulgação de
informações relativas à negociação e a aquisição de títulos emitidos pelas companhias de capital aberto.
Tais regras:
• especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a celebração de contratos
prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que
mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração operacional, administrativa, financeira
ou tecnológica, bem como a ocorrência de qualquer reestruturação societária realizada entre as
sociedades relacionadas à companhia em questão;
• obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes à CVM, bem como
ao mercado em geral, por meio da publicação dos referidos atos ou fatos relevantes nos jornais
geralmente utilizados pela referida companhia;
• exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão técnico
ou consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem à CVM o número, tipo e forma de
negociação das ações emitidas pela referida companhia, suas subsidiárias e suas sociedades
controladoras, detidas por referidas pessoas, bem como detidas por seus cônjuges, companheiros e
dependentes, informando ainda quaisquer mudanças em referidas posições acionárias;
Para mais informações, consulte a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante do Banco PAN, que
pode ser encontrado (i) no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Neste website,
acessar, na página inicial, em acesso rápido, “Consulta – Companhias – Demonstrações, ITR, DFP, DF,
Balanço, Fato Relevante”, digitar “Banco Pan” no campo disponível, na sequência clicar em “Política de
Divulgação de Ato ou Fato Relevante” e, por fim, clicar no arquivo mais recente disponibilizado pelo
Banco PAN; (ii) no site do Banco Pan (https://bancopan.com.br/ri); bem como fisicamente na sede
social do Banco PAN, localizada na Avenida Paulista, 1.374, 16º andar, São Paulo/SP.
A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Preservação de Sigilo do PAN tem como objetivo
primordial estabelecer as diretrizes de divulgação ao mercado das informações sobre Ato ou Fato
Relevante bem como estabelecer as práticas de preservação de sigilo das informações ainda não
divulgadas pelo Banco PAN, estabelecendo os mecanismos de divulgação e as obrigações das partes
envolvidas, assegurando maior transparência e equidade ao público em geral no momento de
divulgação destas informações. Esta Política não poderá ser alterada na pendência de divulgação de
Ato ou Fato Relevante.
São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores do Banco PAN: (i) enviar à CVM por
meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o
caso, à Bolsa de Valores, qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios,
bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em
que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação; e (ii) fazer com que a divulgação de Ato ou
Fato Relevante preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio
de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores,
analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.
O Ato ou Fato Relevante deverá ser divulgado por meio (i) da página na rede mundial de computadores
em portal de notícias (www.valor.com.br/valor-ri/fatos-relevantes); (ii) da página do Banco PAN na
rede mundial de computadores (www.bancopan.com.br/ri), em teor no mínimo idêntico àquele
remetido à CVM e à Bolsa de Valores; e (iii) do sistema de envio de informações periódicas e eventuais
da CVM (Sistema IPE).
Não obstante a divulgação de Ato ou Fato Relevante pelos canais de comunicação supramencionados,
o Banco PAN poderá, a seu exclusivo critério, optar por publicar qualquer Ato ou Fato Relevante em
jornais de grande circulação quando julgar conveniente.
Nos termos do parágrafo 7º, adicionado à Instrução 358 pela Instrução CVM nº 547/14, qualquer
alteração nos canais de comunicação utilizados deve ser precedida da: (i) atualização da política de
divulgação de ato ou fato relevante; (ii) atualização do formulário cadastral do Banco PAN; e (iii)
divulgação da mudança a ser implementada, na forma até então utilizada pela companhia para
divulgação dos seus fatos relevantes.
A divulgação dos Atos e/ou Fatos ocorridos deve ser feita de forma clara e precisa, em linguagem
acessível ao público investidor, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros
esclarecimentos.
Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive
informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público
selecionado, no País ou no exterior, a Informação Relevante deverá ser obrigatoriamente divulgada
simultaneamente à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.
Sempre que a CVM ou a Bolsa de Valores exigirem do Diretor de Relações com Investidores
esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra
oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, deverá o Diretor
de Relações com Investidores inquirir as pessoas com acesso a informações sobre Ato ou Fato
Relevante, com o objetivo de averiguar se tais pessoas têm conhecimento de informações que devam
ser divulgadas ao mercado.
Os diretores, administradores, Conselheiros Fiscais e demais Pessoas Vinculadas ao Banco PAN deverão
responder à solicitação do Diretor de Relações com Investidores imediatamente. Caso não tenham
condições de encontrar pessoalmente ou contatar por telefone o Diretor de Relações com Investidores
no mesmo dia em que este tenha conhecimento da(s) exigência(s) da CVM ou da Bolsa de Valores, os
funcionários em questão deverão enviar correio eletrônico com informações e esclarecimentos ao
Diretor de Relações com Investidores, no seguinte endereço ri@grupopan.com.br