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2023
Exercício 2022
VERSÃO 1
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1 29/05/2023 Apresentação do documento
Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Índice
1. Atividades do emissor
1.4 Produção/Comercialização/Mercados 16
3. Projeções
Índice
4. Fatores de risco
4.5 Valor total provisionado dos processos não sigilosos relevantes 157
7.1D Descrição das principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal 219
Índice
9. Auditores
Índice
A Caixa Seguridade foi constituída em 21 de maio de 2015, como uma subsidiária integral da CAIXA,
tendo incorporado, em 19 de junho de 2015, mediante a versão de parcela do acervo líquido da Caixa
Participações S.A. (“CaixaPar”) em sua cisão parcial, as participações na CNP Seguros Holding Brasil
(48,21%), na PAN Corretora (49%) e na Too Seguros (48,99%), sendo que as participações na PAN
Corretora e na Too Seguros foram utilizadas para aumentar o capital social da Caixa Holding,
subsidiária integral da Companhia, em 28 de julho de 2015.
A criação da Companhia teve por objetivo: (i) consolidar, sob uma única sociedade, todas as atividades
da CAIXA nos ramos de seguros, capitalização, previdência complementar aberta, consórcios,
corretagem e atividades afins, incluindo quaisquer expansões futuras dessas atividades, no Brasil ou
no exterior, orgânicas ou não; (ii) proporcionar ganhos de escala nessas atividades e em suas
operações; e (iii) obter reduções de custos e despesas no segmento de seguridade.
A Companhia possui como objeto social participar, direta ou indiretamente, como acionista, sócia ou
quotista, do capital de outras sociedades, no Brasil ou no exterior, cujo objeto seja: (i) a estruturação e
comercialização de seguros de pessoas, de patrimônio, rural, de crédito, garantia, de automóveis ou
qualquer outro tipo de seguro; (ii) a estruturação e comercialização de planos de previdência
complementar bem como demais produtos e serviços admitidos às sociedades de previdência
complementar; (iii) a estruturação e comercialização de planos de capitalização, bem como demais
produtos e serviços admitidos às sociedades de capitalização; (iv) estruturação e administração de
grupos de consórcios e comercialização de cotas, próprios ou de outras administradoras de consórcio;
(v) a corretagem de seguros dos ramos elementares, vida e saúde, títulos de capitalização, planos de
previdência complementar aberta e administração de bens; (vi) a estruturação e comercialização de
produtos de assistência; (vii) a administração, comercialização ou disponibilização de seguros ou
planos privados de assistência médica e odontológica a pessoas jurídicas e/ou físicas; (viii) efetuar
operações de resseguro e retrocessão no País e no Exterior; (ix) a realização de quaisquer atividades
reguladas pela SUSEP, pela ANS ou pelo BACEN, relativos a grupo de consórcios; (x) a prestação de
serviços complementares ou relacionados àqueles empreendidos pelas sociedades citadas nos itens
anteriores, bem como serviços a entidades financeiras; e (xi) a participação em sociedades voltadas
para as finalidades anteriormente referidas.
A Caixa Seguridade possui o direito exclusivo, até 2050, renovável por períodos sucessivos de 35 anos
(ou menores) enquanto permanecer sob o controle da CAIXA, de acessar a base de clientes da CAIXA
e de explorar economicamente a marca “CAIXA” e a Rede de Distribuição da CAIXA, assim entendido
como toda a rede de agências próprias da CAIXA, os revendedores lotéricos, os correspondentes
bancários, o internet banking e outros canais de distribuição da CAIXA, podendo, inclusive, negociar
mediante remuneração, o direito de acesso à Rede de Distribuição da CAIXA para a comercialização
de produtos de seguridade, nos termos do Instrumento de Outorga (conforme definido no item 1.16
deste Formulário de Referência).
Embora a Companhia tenha sido criada recentemente, a atuação de sua controladora na área de
seguros, previdência aberta, capitalização, consórcios e seguros saúde/odontológicos (por meio de
empresas em que a Companhia agora possui participação), iniciou-se há mais de 50 anos.
A venda de seguros na CAIXA iniciou oficialmente no dia 22 de maio de 1967 com a criação da SASSE
Companhia Nacional de Seguros Gerais (“SASSE”).
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Na época da fundação, a SASSE trabalhava prioritariamente com quatro tipos de apólices de seguros,
sendo elas: (i) acidentes de trabalho; (ii) incêndio; (iii) vida; e (iv) invalidez permanente; tendo a
ampliação deste portfólio ocorrida na década de 1990.
Em 1991, a SASSE passou a administrar também os seguros habitacionais da CAIXA, ganhando maior
visibilidade no mercado de seguros. Em seguida, lançou o seguro de automóvel e o bilhete de acidentes
pessoais.
Após uma grande campanha de mídia, em 2000, a SASSE passou a adotar o nome de Caixa Seguros
e fundou mais uma subsidiária integral, a Caixa Vida & Previdência S.A.
Em 2001, foi estabelecido um acordo, por um prazo de 20 anos, entre a CAIXA e a CNP, para
exploração de todos os produtos oferecidos pela Caixa Seguros na Rede de Distribuição da Caixa, visto
que a CNP Assurances S.A. adquiriu da FUNCEF, em 2001, 50,75% do capital social da Caixa Seguros.
Sendo assim, foi celebrado um acordo de acionistas entre a CAIXA e a CNP, por meio do qual foi
estabelecido o direito de exclusividade da Caixa Seguros na comercialização de produtos que tenham
qualquer relação com seguros nas agências da CAIXA. Com a criação da Caixa Seguridade, esta
passou a fazer parte do referido acordo de acionistas por meio de aditamento datado de 29 de agosto
de 2016.
Ao final de novembro de 2020, o restante do capital social da então Caixa Seguros era dividido entre a
Caixa Seguridade (48,21%), CNP Assurance Brasil Holding LTDA (1%) e o INSS – Instituto Nacional
do Seguro Social (0,04%). Em dezembro de 2020, a Caixa Seguridade adquiriu a participação de 0,04%
até então detida pelo INSS e passou a ter participação de 48,25% do capital social da Caixa Seguros,
mantendo inalterada a participação dos demais sócios. Na nova estrutura, a partir de 2021, com as
novas parcerias operacionalizando os negócios dentro do Canal Bancassurance da CAIXA, e com o
fim da exclusividade da Caixa Seguros, esta perde o direito de usar a marca CAIXA e passa a se
chamar CNP Seguros Holding Brasil S.A., administrando os resultados da carteira de run-off.
A CNP, com 50,75% do capital social, é a controladora da CNP Seguros, uma sociedade por ações que
tem por objetivo a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras e que atualmente
possui participação nas seguintes companhias, cujas razões sociais, no presente momento, estão em
processo de alteração:
a1. Caixa Seguradora S.A. (“Caixa Seguradora”) – É subsidiária integral da CNP Seguros
Participações Securitárias, tendo como objeto social a exploração de seguros de ramos
elementares e vida;
a2. Youse Seguradora S.A. (“Youse”) – Constituída em 20 de maio de 2016, como Youse
Seg Participações Ltda., é subsidiária integral da CNP Participações Securitárias e tem como
objeto social a exploração de operações de seguros de danos e de pessoas, em quaisquer de
suas modalidades ou formas, em todo o território nacional, podendo, ainda, participar do
capital social de outras sociedades, observadas as disposições legais pertinentes. A CNP
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b. Caixa Seguros Especializada em Saúde S.A. (“Caixa Seguros Saúde”) – Foi constituída em 23
de fevereiro de 2011 e autorizada a operar nos ramos de saúde e odontológico pela Agência
Nacional de Saúde Suplementar - ANS em 25 de julho de 2011. É uma subsidiária integral da
CNP Seguros e tem como objeto social a exploração e comercialização, em todo território
nacional, de seguros no ramo saúde, médicos e odontológicos, em todas as modalidades
previstas pela legislação pertinente, incluindo a prestação de serviços de gerenciamento,
planejamento, organização e operação de seguros privados de saúde, podendo, ainda,
participar do capital social de outras sociedades civis ou comerciais relacionadas ao seu objeto
social;
d. Wiz Soluções e Corretagens de Seguros S.A. – A CNP Seguros possui 25% de participação
nessa companhia aberta que tem como objeto social a corretagem de seguros de todos os
ramos; a assessoria e consultoria na área de seguros em geral; a intermediação e
desenvolvimento de soluções em negócios, sem especificação definida; a organização de
campanhas de incentivos e fidelização de clientes; a administração de bens; a assessoria e
consultoria relacionada a negócios financeiros e tecnologia da informação; a atuação como
correspondente de instituições financeiras; o gerenciamento de bancos de dados de terceiros;
o desenvolvimento e licenciamento de programas de computador, customizáveis ou não; a
assessoria, consultoria e estruturação de sistemas e soluções na área de tecnologia da
informação; e a participação no capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras,
na condição de sócia, acionista ou quotista, em caráter permanente ou temporário, como
controladora ou minoritária; e a atividades de teleatendimento. Atua principalmente como a
corretora de seguros da Caixa Seguradora, e operou com exclusividade na comercialização
dos produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios, nos canais de vendas da
CAIXA até 14 de fevereiro de 2021. Durante um período de 6 (seis) meses, contados a partir
de 15 de fevereiro de 2021, a Wiz realizou a transferência das atividades de corretagem
realizadas por ela na Rede de Distribuição da CAIXA para a corretora própria da Caixa
Seguridade e para as co-corretoras selecionadas por meio de processo competitivo;
Ainda em 2022, houve a conclusão da alienação da totalidade das participações societárias detidas
pela Companhia na CNP Consórcio e na Odonto Empresas e, em janeiro de 2023, foi concluída a
alienação da totalidade da participação societária detida pela Companhia na Holding Saúde, que detém
as participações na Previsul e na CNP Cap. Para mais informações, vide itens 2.6 e 1.11 deste
Formulário de Referência.
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Holding XS1 S.A. e controladas - Parceria com CNP para os ramos Vida, Prestamista e
Previdência
Para tanto, todas as condições precedentes ao fechamento da operação foram cumpridas, incluindo as
aprovações regulatórias necessárias e a constituição da nova holding de seguros (“Holding XS1”) e da
nova seguradora (“XS2 Vida e Previdência S.A.”). A CNP subscreveu um aumento de capital na XS1
no valor total de R$ 7.000.000.000,00 (sete bilhões de reais), valor este que foi pago à CAIXA, em
cumprimento do contrato de distribuição. O acordo também contempla mecanismo de incentivo atrelado
ao desempenho, limitado ao valor de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), corrigido pela
taxa Selic a partir de 31 de dezembro de 2020, a ser pago em duas parcelas (2024 e 2026). Houve a
incorporação da Caixa Vida e Previdência S.A. (“CVP”), da parcela cindida da CNP Seguros Holding
Brasil.
Nos termos do acordo com a CNP, a Companhia possui 60% de participação no capital total da XS1,
sendo titular de 49,00% das ações ordinárias e 81,22% das ações preferenciais. A CNP detém 51,00%
das ações ordinárias, em montante correspondente a 40% de participação no capital total da Holding
XS1. A XS1, por sua vez, é titular de 100% do capital social da XS2 Vida e Previdência e da Caixa Vida
e Previdência.
Para tanto, todas as condições precedentes ao fechamento da operação foram cumpridas, incluindo as
aprovações regulatórias necessárias e a constituição da nova seguradora (“XS3 Seguros S.A.”). A Tokio
Marine subscreveu um aumento de capital na XS3 no valor total de R$ 1.520.000.000,00 (um bilhão,
quinhentos e vinte milhões de reais), valor este que foi pago à CAIXA, em cumprimento do contrato de
distribuição.
Nos termos do acordo com a Tokio Marine, a Companhia, por meio de sua subsidiária Caixa Holding
Securitária, possui 75% de participação no capital total da XS3, sendo titular de 49,99% das ações
ordinárias e 100% das ações preferenciais. A Tokio Marine detém 50,01% das ações ordinárias, em
montante correspondente a 25% de participação no capital total da XS3.
A Parceria Tokio Marine é reconhecida por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da
Companhia, devido à governança corporativa da XS3.
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Para tanto, todas as condições precedentes ao fechamento da operação foram cumpridas, incluindo as
aprovações regulatórias necessárias e a constituição da nova sociedade de capitalização (“XS4”). A
Icatu subscreveu aumento de capital na XS4 no valor total de R$180 milhões, valor este que foi pago à
CAIXA, em cumprimento do contrato de distribuição. A XS4 remunerará a Companhia pela
comercialização de produto em valores pré-definidos, além de uma taxa de performance atrelada ao
desempenho anual em volume e lucratividade.
Nos termos do acordo com a Icatu, por meio de sua subsidiária Caixa Holding Securitária, a Companhia
possui 75% de participação no capital total da nova sociedade, sendo titular de 49,99% das ações
ordinárias e 100% das ações preferenciais. A Icatu detém 50,01% das ações ordinárias, em montante
correspondente a 25% de participação no capital total da XS4.
Nos termos do acordo com a CNP, a Companhia possui 75% de participação no capital total da nova
sociedade, sendo titular de 49,99% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da Parceria
Consórcios. A CNP detém 50,01% das ações ordinárias, em montante correspondente a 25% de
participação no capital total da XS5.
Para tanto, todas as condições precedentes ao fechamento da operação foram cumpridas, incluindo as
aprovações regulatórias necessárias e a constituição da nova administradora de consórcios (“XS5”). A
CNP subscreveu aumento de capital na XS5 no valor total de R$ 250 milhões, valor este que foi pago
à CAIXA, em cumprimento do contrato de distribuição.
A Parceria Consórcios pode remunerar intermediários indicados pela Companhia com as despesas
totais de comercialização por produto em valores pré-definidos (comissão de distribuição).
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Para tanto, todas as condições precedentes ao fechamento da operação foram cumpridas, incluindo as
aprovações regulatórias necessárias e a constituição da nova companhia (“XS6 Assistência S.A.”). A
Tempo subscreveu um aumento de capital na XS6 no valor total de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões
de reais), valor este que foi pago à CAIXA, em razão da outorga concedida à Caixa Seguridade.
Adicionalmente, caso determinadas metas de desempenho sejam alcançadas pela XS6 em até três
anos, há previsão de novos aumentos de capital na XS6, no montante de até R$ 40.000.000,00
(quarenta milhões de reais), a serem subscritos pela Tempo e pagos à CAIXA, em razão da outorga
concedida à Caixa Seguridade.
Nos termos do acordo com a Tempo, a Companhia possui 75% de participação no capital total da XS6,
sendo titular de 49,99% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais. A Tempo Assist detém
50,01% das ações ordinárias, em montante correspondente a 25% de participação no capital total da XS6.
A Caixa Holding foi criada em 21 de maio de 2015, sob a denominação de Caixa Operadora de Seguros
S.A, como uma subsidiária integral da CAIXA, por meio da escritura pública de constituição, arquivada
na Junta Comercial do Distrito Federal.
Em 26 de junho de 2015, as ações da Caixa Holding detidas pela CAIXA foram transferidas à Caixa
Seguridade por meio de um aumento de capital desta última.
No dia 28 de julho de 2015, a empresa teve seu nome alterado de Caixa Operadora de Seguros S.A.
para a Caixa Holding e o seu objeto social passou a prever a participação exclusiva em sociedades
autorizadas a funcionar pela SUSEP.
No mesmo dia 28 de julho de 2015, em assembleia geral extraordinária, a Caixa Holding teve seu
capital aumentado de R$ 100.000,00 (cem mil) para R$ 363.739.918,49 (trezentos e sessenta e três
milhões, setecentos e trinta e nove mil, novecentos e dezoito reais e quarenta e nove centavos) por
meio da conferência pela Caixa Seguridade ao capital social da Caixa Holding das ações da então PAN
Seguros, hoje Too Seguros, e das cotas da PAN Corretora pelos seus valores patrimoniais, conforme
atestado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes mediante laudo de avaliação de 30
de junho de 2015.
Também é a acionista das empresas XS3 Seguros e XS4 Capitalização, anteriormente qualificadas.
A Too Seguros, é uma sociedade anônima fechada e tem como objeto social as operações de seguros
de danos e de pessoas; e a participação como acionista ou sócio em outras sociedades ou
empreendimentos, exceto corretora de seguros.
A PAN Corretora foi constituída em 12 de julho de 2011 pelo Banco Panamericano S.A. (atualmente
Banco Pan S.A.) e, atualmente, possui como objeto social a corretagem e administração de seguros, em
todas as modalidades permitidas pela legislação vigente, de: (a) seguros; (b) planos de previdência
complementar; (c) títulos de capitalização; (d) planos de saúde, seguros saúde, odontológicos, benefícios
e assistências; (e) prestação de serviços de assessoria de corretagem de seguros; e, ainda (f) participação
em outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia, acionista, quotista, debenturistas, fundos de
investimentos e empreendimentos imobiliários de maneira geral, exceto em sociedades seguradoras,
resseguradoras, de capitalização ou entidade aberta de previdência complementar.
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Atualmente, o BTG Pactual Holding Participações S.A. possui participação de 51% e a Caixa Securitária
de 49% na PAN Corretora. Conforme descrito acima, a participação da CaixaPar na PAN Corretora foi
transferida para a Caixa Seguridade em 19 de junho de 2015 e, em seguida, para a Caixa Holding em
28 de julho de 2015, sendo o controle exercido em conjunto pelo BTG Pactual e pela Caixa Holding.
Ao final de 2018, a então PAN Seguros anunciou a mudança de sua marca para Too Seguros,
acompanhando a transformação implementada na companhia nos últimos anos e sinalizando os planos
da empresa, alinhados à sua estratégia de atuação.
Historicamente, a Too Seguros possuía em seu quadro de acionistas uma parcela de minoritários sem
registro de manifestação nos atos societários que representava aproximadamente 0,0009% do total do
capital social. Com o objetivo de simplificar o processo de administração societária, a empresa aprovou
por meio de Assembleia (AGE) o grupamento de ações, conforme previsto na Lei das S.A. (Lei 6.404/76,
art. 12). Devido ao grupamento e o decorrente cancelamento de percentuais fracionários inferiores a
uma ação, a participação dos sócios remanescentes foi alterada, o que representou um aumento da
participação da Caixa Seguridade, de 48,99% para 49%.
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Como uma holding de controle e de forma a cumprir seu objeto social, a Caixa Seguridade:
(iii) atua de forma conjunta com as áreas gestoras da CAIXA na definição das estratégias de
comercialização de soluções em seguridade ofertadas pelo canal bancário;
(iv) acompanha as decisões deliberadas pelos conselhos e comitês técnicos de todas as empresas
participadas, por meio de estrutura de governança corporativa; e
O principal diferencial da Companhia é o direito exclusivo que possui, até 2050, renovável por períodos
sucessivos de 35 anos, de acessar a base de clientes da CAIXA e de explorar economicamente a marca
“CAIXA” e sua rede de agências próprias, revendedores lotéricos, correspondentes bancários, o internet
banking, caixas eletrônicos e outros canais de distribuição, atuais e futuros.
Com 162 anos de história, a CAIXA2 é o maior banco brasileiro em número de clientes, com 151,1
milhões de correntistas e poupadores. São mais de 86,9 mil empregados CAIXA, além de milhares de
estagiários, aprendizes, terceirizados e parceiros no atendimento da população brasileira, consolidando
o posicionamento da CAIXA em ser um banco por você por um novo Brasil.
O banco possui a maior rede de distribuição do Brasil, com 26,8 mil locais físicos de atendimento,
somando quase 4,3 mil agências e postos de atendimento, 22,5 mil correspondentes bancários
exclusivos e unidades lotéricas, 26,6 mil máquinas exclusivas de autoatendimento, além de pontos de
atendimentos como caminhões e agências-barco – cobrindo mais de 99% dos municípios brasileiros –
tudo isso traduzido em oportunidade de alavancagem de venda dos produtos da Caixa Seguridade.
1 Define-se como sendo uma parceria entre um banco e uma seguradora, para que a seguradora possa oferecer e
comercializar seus produtos por meio de canais de distribuição do banco.
2 Todas as informações relativas à CAIXA apresentadas neste item estão disponíveis no Relatório da Administração
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Além de relevante player no Crédito Pessoa Física, a CAIXA é líder absoluto no mercado de Crédito
Imobiliário brasileiro, com 66,2% de participação, conforme dados do Banco Central do Brasil
acumulados até dezembro de 2022, com a carteira atingindo saldo de R$ 637,9 bilhões. Em termos de
ativos está entre os maiores bancos do país com R$ 1.589,3 bilhões em ativos totais e R$ 2.883,9
bilhões em ativos administrados. A carteira de crédito ampla da CAIXA totalizou um saldo de R$ 1.012,3
bilhões e em relação aos depósitos em poupança, a CAIXA é líder com R$ 360,7 bilhões, responsável
por 36,1% da carteira nacional.
Em 2022 foi a carteira de crédito encerrou o 4T22 com o saldo de R$ 1,0 trilhão, crescimento de 16,7%
em relação ao final de 2021. O aumento do saldo foi influenciado pelos crescimentos em 12 meses de
13,6% em crédito imobiliário, 23,3% em crédito comercial pessoa física, 10,3% em crédito pessoa
jurídica, principalmente nos segmentos de micro e pequenas empresas e 167,5% em agronegócio.
A Caixa Seguridade atua de forma alinhada com a CAIXA no sentido de promover a geração de valor
para seus acionistas, aproveitando oportunidades em segmentos em que a CAIXA já é líder, como
habitacional, e em segmentos em que passou a apresentar forte crescimento, como no agronegócio e
microcrédito. Nesse sentido, são elaborados produtos e estratégias comerciais que possibilitem a
agregação e aproveitamento de oportunidades geradas no balcão da CAIXA.
A Companhia atua de forma diversificada, por meio de suas coligadas e controladas em conjunto, em
produtos de seguro, planos de previdência complementar aberta, títulos de capitalização, administração
de consórcios e serviços de assistência e por meio de sua corretora própria no ramo de corretagem de
seguros:
(i) Seguros: Este segmento compreende os seguros da categoria vida, os quais compreendem o
seguro de vida e acidentes pessoais, a parcela MIP 3 do seguro habitacional e o seguro
prestamista e os seguros da categoria patrimonial, como o de automóveis, o residencial, a
parcela DFI4 do seguro habitacional, o seguro compreensivo empresarial e os riscos de
engenharia, entre outros.
(ii) Previdência Complementar Aberta: São disponibilizados aos clientes uma linha de produtos nas
modalidades PGBL (Plano Gerador de Benefício Livre) e VGBL (Vida Gerador de Benefício
Livre), planos previdenciários que permitem o acúmulo de recursos por um prazo contratado,
diferindo-se pelo modelo tributário escolhido e disponíveis para pessoas físicas e jurídicas.
(iii) Capitalização: Os produtos de capitalização são aqueles em que parte dos pagamentos
realizados pelo subscritor é usado para formar um capital, segundo as cláusulas e regras
específicas de cada título e que será pago em moeda corrente num prazo máximo estabelecido,
enquanto o restante dos valores dos pagamentos é usado para custear os sorteios, quase
sempre previstos neste tipo de produto, e as despesas administrativas das sociedades de
capitalização.
(iv) Consórcios: soluções em consórcios para grupo de pessoas físicas ou jurídicas, cuja finalidade
é formar poupança comum destinada aquisição de determinados bens móveis e imóveis.
(v) Assistência: serviços de assistência vendidos diretamente aos clientes CAIXA ou como
benefícios acoplados às apólices vendidas pelas empresas do grupo.
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Até o final de 2020, a Caixa Seguridade era formada pela Caixa Seguros Holding (CSH) e suas
participações, explorando os negócios de seguridade no Canal de Bancassurance da CAIXA, e pela Caixa
Holding Securitária, mantendo as participações que exploram o Canal Bancassurance do Banco Pan.
Em 2021, com a implementação dos novos acordos de associação, o valor da Companhia foi
incrementado por meio do aumento de participação econômica nos negócios e do maior nível de
comissionamento, com a criação de sua corretora própria, além do aprimoramento na governança
corporativa, com as novas companhias tendo gestão compartilhada, de forma a potencializar os pontos
fortes de cada acionista.
Em linha com o Fato Relevante publicado em 07 de junho de 2021 que versa sobre a deliberação do
Conselho de Administração da Caixa Seguridade “... que ratificou a estratégia de focar a atuação da
Companhia no Bancassurance CAIXA”, em 13 de setembro de 2022, houve a celebração de Contrato
de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças com a CNP Assurances S.A., no
montante de R$ 667,2 milhões, para a alienação de participações societárias nas empresas Companhia
de Seguros Previdência do Sul - Previsul, CNP Capitalização S.A, CNP Consórcio S.A. Administradora
de Consórcios, CNP Seguros Participações em Saúde Ltda. e Odonto Empresas Convênios Dentários
Ltda, sujeitas ao trâmite de determinadas condições precedentes, entre elas, autorizações de órgãos
reguladores e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
Ainda em 2022, houve a conclusão da alienação da totalidade das participações societárias detidas na
CNP Consórcio e na Odonto Empresas, conforme Fatos Relevantes divulgados nos dias 16 de
novembro de 2022 e 22 de dezembro de 2022.
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(ii) Caixa Residencial: parceria entre Caixa Seguridade e o grupo segurador japonês Tokio Marine,
na qual a Companhia detém 75% do capital e a Tokio Marine os restantes 25% (sendo a Tokio
Marine a detentora de 50,01% das ações ordinárias), para a exploração até 2040, em regime de
exclusividade, dos ramos de seguros habitacional e residencial na Rede de Distribuição da
CAIXA. Por esta parceria, a Tokio Marine pagou a quantia de R$1,52 bilhão para a CAIXA a
título de up-front, além da possibilidade de uma taxa de performance atrelada a desempenho
que será integralmente capturada pela Caixa Seguridade.
(iii) Caixa Capitalização: parceria entre Caixa Seguridade e a Icatu Seguridade, na qual a
Companhia detém, por meio de sua subsidiária Caixa Holding, 75% do capital e a Icatu
Seguridade os restantes 25% (sendo a Icatu Seguridade detentora de 50,01% das ações
ordinárias), para a exploração até 2040, em regime de exclusividade, do ramo de capitalização
na Rede de Distribuição da CAIXA. Por esta parceria, a Icatu Seguridade pagou no fechamento
da operação a quantia de R$ 180 milhões para a CAIXA a título de up-front e, ao longo da
parceria, um bônus para a Caixa Seguridade equivalente a 75% do valor dos dividendos líquidos
de tributos devidos à Icatu Seguridade que excederem determinadas métricas preestabelecidas
para referido ano.
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(iv) Caixa Consórcio: parceria entre a Caixa Seguridade e a CNP Assurances, na qual a
Companhia detém 75% do capital e a CNP os restantes 25% (sendo a CNP detentora de
50,01% das ações ordinárias), para a exploração até 2040, em regime de exclusividade, do
ramo de consórcios na Rede de Distribuição da CAIXA. Por esta parceria, a CNP pagou no
fechamento da operação a quantia de R$250 milhões para a CAIXA a título de up-front.
(v) Caixa Assistência: parceria entre a Caixa Seguridade e a Tempo Assist, na qual a Companhia
detém 75% do capital e a Tempo Assist os restantes 25% (sendo a Tempo Assist detentora de 50,01%
das ações ordinárias), para a exploração até 2040, em regime de exclusividade, do ramo de serviços
assistenciais na Rede de Distribuição da CAIXA. O acordo foi implementado no dia 04 de janeiro de
2021 e por esta parceria a Tempo Assist pagou a quantia de R$ 30 milhões para a CAIXA a título de
up-front, e pagará até R$40 milhões nos anos subsequentes ao início da operação, caso
determinadas metas de desempenho de vendas sejam atingidas pela Nova Companhia.
(vi) Caixa Corretora: a reorganização societária também incluiu a criação de uma corretora de
seguros própria, responsável pelos serviços de corretagem no processo de venda dos produtos
das novas parcerias na Rede de Distribuição da CAIXA. O modelo de atuação da Caixa Corretora
representará relevante acréscimo nas receitas da Companhia a partir das novas taxas de
corretagem negociadas com as novas parcerias.
Em 2021, a Caixa Corretora realizou processo competitivo para a seleção de parceiros estratégicos
para atuar de forma complementar na Rede de Distribuição da CAIXA, pelo prazo de 10 anos, otimizando
os processos de recuperação e renovação dos produtos vendidos pelas novas parcerias ou gerando
receita de corretagem a partir do atendimento das necessidades dos clientes CAIXA com a venda de
produtos de seguro que estrategicamente não são oferecidos pelas novas parcerias da Companhia.
Este modelo considera quatro blocos distintos:
• Produtos de Seguridade: a MDS Brasil foi a parceira selecionada para foco na retenção de
clientes e na venda em mar aberto dos produtos de seguridade com a marca CAIXA.
• Automóvel: a MDS Brasil também foi a co-corretora escolhida para atuar na oferta, dentro da Rede
de Distribuição da CAIXA, de opções de seguro de automóveis de seguradoras independentes,
atendendo às necessidades dos clientes da CAIXA e aumentando a receita de corretagem da Caixa
Corretora.
• Saúde e Odonto: a Alper foi a co-corretora escolhida para trazer opções de planos de seguro
saúde e de seguro odontológico aos clientes da CAIXA, disponibilizando plataforma tecnológica
para a venda do seguro na Rede de Distribuição da CAIXA e trabalhando na intermediação da
venda destes produtos a clientes pessoa jurídica.
• Grandes Riscos e Corporate: a Willis Towers Watson foi a co-corretora selecionada para
disponibilizar plataforma tecnológica para a oferta do seguro Compreensivo Empresarial e atuar na
intermediação da venda de seguros Empresariais Customizados e Grandes Riscos.
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Carteira de Run-off
(i) CNP Seguros Brasil: com o fim da exclusividade da CSH, veículo da parceria de 20 anos entre
CAIXA e CNP, e a implementação das novas parcerias para exploração dos produtos de seguridade
na Rede de Distribuição da CAIXA, a CSH passou a se chamar CNP Seguros Holding Brasil e
continua operando o run-off das carteiras existentes em fevereiro de 2021, a exceção do run-off
dos produtos de vida, prestamista e previdência que migraram para a nova parceria firmada entre
Caixa Seguridade e CNP, Caixa Vida e Previdência. A despeito das novas parcerias e do novo
modelo de atuação da Caixa Corretora, a Caixa Seguridade continuará recebendo a receita de
acesso à rede de distribuição e uso da marca (BDF) dos produtos em run-off.
Mar Aberto
(i) Youse: a Companhia mantém sua participação de 48,25% na antiga CSH, e as empresas que
formam essa holding continuam oferecendo produtos de seguridade em Mar Aberto, em especial a
Youse Seguradora S.A., que é a primeira seguradora digital do Brasil e, desde sua constituição,
atua como plataforma digital, alcança um público jovem e nativo digital. A empresa se tornou uma
das maiores insurtechs da América Latina e representa um motor de inovação digital. A Youse tem
o potencial de explorar novos produtos (telematics, viagem) e ecossistemas (parcerias com
empresas de mobilidade, residência e corretores).
Desde a criação da Caixa Seguridade, em 2015, a marca CAIXA foi a que mais cresceu entre as
principais companhias do mercado de seguridade, que abarca os segmentos regulados pela SUSEP 5,
saindo da 5ª para a 3ª colocação em faturamento anual, conquistando 7,2 pontos percentuais em sua
participação de mercado. Comparada com a participação de mercado do segundo colocado, a CAIXA
reduziu a diferença de 14,3 pontos percentuais em 2015 para 2,5 pontos percentuais em 2022.
5O Market Share dos segmentos regulados pela SUSEP considera a participação percentual de mercado da Caixa
e dos seus principais concorrentes e tem como base informações publicadas pela SUSEP no endereço:
http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx.
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(ii) receita de acesso à rede de distribuição e uso da marca (BDF): pagas como percentual das
receitas auferidas na venda dos produtos de seguridade nas agências e canais de distribuição
da Caixa. Essas receitas atualmente se originam das operações em run-off na CNP Brasil e na
Caixa Vida e Previdência; e
Por meio de suas participações, a Caixa Seguridade oferece produtos nos seguintes ramos:
seguros; previdência complementar aberta; capitalização; consórcios; assistência e corretagem
de seguros, conforme descritos no item 1.4 deste Formulário de Referência.
A partir da conclusão das parcerias, as atividades de negócios do Grupo CAIXA Seguridade passaram
a ser subdividas em 3 (três) segmentos, quais sejam: Run-off / Mar Aberto (negócios de seguridade
conduzidos pelo antigo parceiro ou operados fora do Balcão CAIXA), Seguridade (investimentos em
negócios de seguridade estabelecidos em decorrência do processo competitivo de escolha de parceiros
estratégicos para exploração do balcão CAIXA) e Distribuição (negócios relacionados a gestão do
acesso à rede distribuição e uso da marca CAIXA e a corretagem e intermediação de produtos de
seguridade).
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1.4 Produção/Comercialização/Mercados
1.4 - Produção/Comercialização/Mercados
A Caixa Seguridade é o canal entre as investidas e a administração da CAIXA, sendo responsável pelo
desenvolvimento da estratégia dos produtos formatados pelas seguradoras investidas e
comercializados na Rede de Distribuição da CAIXA.
Seguros: os seguros têm o objetivo de proteção. A companhia oferece um portfólio completo, dentre as
modalidades: vida, prestamista, habitacional, patrimoniais (residencial, empresarial e auto), saúde e
odontológico.
Previdência: reserva financeira que se faz no presente, pensando no futuro. O cliente pode contribuir
com uma quantia mensal, ou de uma única vez, por um determinado período e esse valor ficará
rendendo de acordo com casa produto ofertado. Também podem ser feitas contribuições adicionais.
Capitalização: funciona como porta de entrada para o mercado financeiro para os clientes, pois
desenvolve o hábito de economizar e formar reserva. Além de guardar o dinheiro, o cliente concorre a
prêmios.
Consórcio: visa o planejamento da compra de imóvel ou automóvel, pelo cliente, sem o pagamento de
juros. Possui vários valores de crédito e parcelas.
Assistência: serviços assistenciais são coberturas que podem ser acionadas pelo segurado por
ocorrência de eventos de menor gravidade, como por exemplo: guincho, chaveiro, encanador, eletricista
etc. A Assistência pode ser contratada juntamente com algum outro seguro ou separadamente, para
coberturas específicas.
Nos termos do Instrumento de Outorga (conforme definido no item 1.16 deste Formulário de
Referência), celebrado em 30 de junho de 2015 e aditado pela última vez e consolidado em 18 de
setembro de 2020, a Caixa Seguridade passou a deter o direito exclusivo de exploração econômica do
acesso à rede de distribuição da CAIXA, para fins de comercialização de produtos nos ramos de
seguros, capitalização, previdência complementar aberta, administração de consórcio, corretagem de
seguros e atividades afins.
Em dezembro de 2022, a CAIXA estava presente em praticamente todos os municípios brasileiros, com
quase 4,3 mil agências e postos bancários, 22,5 mil correspondentes CAIXA Aqui (CCA) e casas
lotéricas, e 26,6 mil máquinas distribuídas nos postos e salas de autoatendimento, além de outros
pontos de atendimentos como caminhões e agências-barco.
Em dezembro de 2022, o Banco PAN contava com 1.943 correspondentes bancários e estava
ativamente presente também em 24.204 revendedoras de veículos multimarcas.
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1.4 Produção/Comercialização/Mercados
A corretagem dos produtos das investidas, distribuídos pelos canais da CAIXA, é realizada pela Caixa
Corretora, enquanto a corretagem dos produtos da Too Seguros é realizada pela Pan Corretora.
Adicionalmente, é importante ressaltar que, tendo em vista o acesso à Rede de Distribuição da CAIXA,
as sociedades operacionais da investida Caixa Seguridade têm à disposição uma base de
aproximadamente 151,1 milhões de correntistas da CAIXA, conforme posição de dezembro de 2022.
A CAIXA apresentou crescimento médio de 59,92% ao ano (entre 2014 e 2022) no número de contas
correntes de pessoas físicas e jurídicas, e de 11,27% ao ano no tamanho de sua carteira de crédito.
O contato direto com o cliente representa uma excelente oportunidade de comercialização de Produtos
de Seguridade. Esta é uma das principais vantagens da Caixa Seguridade em relação a seus
concorrentes, uma vez que, por meio da Rede de Distribuição da CAIXA, a Companhia tem contato
com mais de 2/3 da população brasileira1.
Esta seção do presente Formulário de Referência possui algumas informações acerca da performance da
Companhia, as quais são apresentadas em formato e segregação requeridos pelas normas da SUSEP
aplicáveis às sociedades atuantes no setor de seguros. Essas informações são disponibilizadas
publicamente pela SUSEP para facilitar a comparação da performance das empresas do setor com a de
seus concorrentes. Investidores são advertidos a avaliar tais informações em conjunto com as
informações contábeis auditadas contidas neste Formulário de Referência.
De 2010 a 2022, a indústria de seguros local vivenciou um ambiente extremamente favorável, traduzido
em uma taxa composta anual de crescimento de 14,20%, segundo dados da SUSEP. De 2010 a 2022,
o total de prêmios ganhos anuais na indústria brasileira passou de R$44,8 bilhões para R$160,1 bilhões.
Observando os dados do crescimento dos prêmios ganhos ano a ano, podemos ver que, mesmo em
períodos de crise, nunca deixou de crescer, demonstrando a grande resiliência do setor.
Embora tenha apresentado crescimento acelerado, o mercado brasileiro de seguros ainda está distante
da penetração observada por países desenvolvidos. Quando considerados todos os ramos de seguros,
incluindo saúde e odontológico, o Brasil é apenas o 50º em termos de penetração de seguros per capita,
apesar de figurar como a 9ª economia mundial, segundo dados da SwissRe e do Banco Mundial de
2018.
Apesar de ainda baixa, a penetração dos seguros regulados pela SUSEP tem demonstrado trajetória
crescente. Entre 2010 e 2022, a evolução foi de aproximadamente 0,48 ponto percentual. Em 2022, o
total de prêmios ganhos de seguros representou 1,68% do PIB brasileiro.
Seguros de Vida foram responsáveis por 8,49% dos prêmios diretos de seguros em 2022, totalizando
R$29,348 bilhões, 12,6% acima do verificado em 2021, segundo dados da SUSEP. Entre 2015 e 2022,
os prêmios de seguros de vida cresceram a uma taxa composta anual de 9,35%.
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1.4 Produção/Comercialização/Mercados
O desempenho desse produto pode ser influenciado tanto pela entrada no mercado de microsseguros
e seguros de pequenos prêmios, como pelo crescimento dos níveis de emprego, educação e melhoria
na distribuição de renda da população.
As principais vantagens competitivas da Caixa Seguridade em relação aos seguros de vida são:
(i) solidez e credibilidade da marca CAIXA; (ii) capilaridade da rede de distribuição, seja pelas agências
e demais pontos de atendimento da CAIXA ou pela rede de corretores de seguros credenciados à PAN
Corretora; (iii) parceria com a CNP Assurances, seguradora francesa e uma das líderes globais nos
segmentos de vida e previdência privada.
Esta categoria de produto foi responsável por 5,7% dos prêmios diretos de seguros em 2022, segundo
dados da SUSEP, totalizando R$19,96 bilhões, 12,3% acima do verificado para o ano anterior. Entre
2015 e 2022, os prêmios de seguros prestamista cresceram a uma taxa composta anual de 12,39%.
Esta categoria de produtos foi responsável por 1,30% dos prêmios de seguros diretos em 2022. O
volume de prêmios diretos representou R$5,68 bilhões nesse período, 11,6% acima do verificado para
o ano anterior. Entre 2015 e 2022, os prêmios de seguros de habitacionais cresceram a uma taxa
composta anual de 9,16% segundo dados da SUSEP.
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1.4 Produção/Comercialização/Mercados
Segundo dados do Banco Central do Brasil, o saldo de financiamento imobiliário para pessoas físicas era
de R$947,6 bilhões de reais em dezembro de 2022, 13,4% superior ao saldo de dezembro de 2021. Em
dezembro de 2022, o crédito financiamento imobiliário atingiu saldo de R$973,8 bilhões, representando
50,2% das operações de créditos direcionados e 18,4% do total de operações de crédito no país.
Além disso, esse produto se beneficia de políticas governamentais que visam a reduzir o elevado déficit
habitacional no Brasil. Vale destacar que a CAIXA é a principal instituição financeira parceira do
Governo Federal na implementação de políticas habitacionais, o que reforça sua posição de liderança
no produto. Desde 2004, a Companhia é líder na venda deste produto no Brasil, tendo sido capaz de
manter uma participação de mercado superior a 50%, segundo dados obtidos junto à SUSEP.
A CAIXA possui modalidades diversas de crédito habitacional, como as linhas de créditos corrigidas
pelo IPCA e prefixada. O poder de inovação e a alta penetração da CAIXA garantem sua liderança e
capacidade de manutenção em tal posição.
Os principais concorrentes da Caixa Seguridade para este produto são Itaú, Bradesco, BB Seguridade
e Zurich-Santander.
Esta categoria de produtos foi responsável por 1,30% dos prêmios de seguros diretos em 2022. O
volume de prêmios diretos representou R$4.848 bilhões nesse período, 15,4% acima do verificado para
o ano anterior. Entre 2015 e 2022, os prêmios de seguros de residenciais cresceram a uma taxa
composta anual de 8,83% segundo dados da SUSEP.
As principais vantagens competitivas da Companhia em relação aos seguros residenciais são: (i)
solidez e credibilidade da marca CAIXA; (ii) capilaridade da rede de distribuição dos produtos, seja
pelas agências e demais pontos de atendimento da CAIXA; (iii) liderança isolada da CAIXA no mercado
de concessão de crédito para financiamento habitacional; (iv) parceria com a Tokio Marine, seguradora
japonesa e uma das líderes globais no segmento de P&C.
Os principais concorrentes da Caixa Seguridade para este produto são Bradesco, Itaú, BB Seguridade,
Porto Seguro e Zurich-Santander.
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1.4 Produção/Comercialização/Mercados
Os principais concorrentes da Caixa Seguridade nesse segmento são BB Seguridade, Bradesco, Itaú
e Zurich-Santander, respectivamente.
Neste produto, parte dos pagamentos realizados pelo cliente é usado para formar um capital, segundo
cláusulas e regras aprovadas e mencionadas no próprio título. Tal capital acumulado é pago em moeda
corrente num prazo máximo estabelecido em sua contratação. Durante a vigência do título, o cliente
concorre a sorteios de acordo com as regras estabelecidas no produto.
Segundo dados da SUSEP, entre 2015 e 2022 as receitas anuais da indústria de capitalização
observaram uma taxa composta anual de crescimento de 4,2%, tendo atingido R$28,4 bilhões em 2022.
Além disso, o mercado de capitalização distribuiu cerca de R$2,4 bilhões em prêmios e sorteios em
2022.
Recentemente, um novo marco regulatório do ramo de capitalização expandiu para seis o número de
modalidades previstas, quais sejam: (i) tradicional, (ii) popular, (iii) incentivo, (iv) compra programada,
(v) instrumento de garantia e (vi) filantropia premiável.
Os produtos de título de capitalização contribuem para uma maior disciplina financeira e estímulo à
poupança. Além de viabilizarem o acúmulo de capital, os títulos de capitalização oferecem via sorteios
e premiações a possibilidade de multiplicação dos recursos aplicados em proporções não oferecidas
por nenhum outro produto das instituições financeiras no mercado brasileiro. Dessa forma, seu
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1.4 Produção/Comercialização/Mercados
Segundo dados do Banco Central, em dezembro de 2022, havia 107 administradores de consórcios,
que juntos venderam mais de 3,9 milhões de cartas, um aumento de 13,5% ante o último ano,
totalizando R$ 252 bilhões em créditos comercializados, um aumento de 13,4% no mesmo período.
A Caixa Seguridade (incluindo suas coligadas, controladas e controladas em conjunto) foi o terceiro
maior grupo segurador do País em 2022, considerados os prêmios de seguros emitidos, as
contribuições de previdência privada e as arrecadações com títulos de capitalização, segundo dados
divulgados pela SUSEP.
Fonte: SUSEP.
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1.4 Produção/Comercialização/Mercados
Conforme demonstrado na tabela a seguir, a Caixa Seguridade ocupa posição de destaque em todos
os segmentos da SUSEP, conforme números de 2022:
A tabela abaixo detalha a participação da Caixa Seguridade nos diversos ramos de seguros que a
Companhia atua no mercado, também em 2022:
Consórcios:
A coligada Caixa Consórcios é o quarto maior grupo do País se considerado o valor médio dos bens
atrelados às cartas, segundo dados divulgados pelo Banco Central, ao fim de dezembro de 2022:
Ranking 8º 9º 6º
Fonte: Banco Central.
As atividades da Companhia não estão sujeitas à sazonalidade, visto que seus resultados não são
influenciados por determinados períodos do exercício social.
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1.4 Produção/Comercialização/Mercados
(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a
controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva
legislação aplicável
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia é uma holding de participações societárias.
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia é uma holding de participações societárias.
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia é uma holding de participações societárias.
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Enquanto empresa de capital aberto registrada na CVM na categoria A, a Companhia sujeita-se aos
regramentos e à fiscalização da CVM.
Disciplinam o art. 173, §1°, da Constituição da Federal de 1988. O objeto dessas normas é a disposição
sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias,
da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, que explorem atividades econômicas de
produção ou comercialização de bens ou de prestação de serviços, ainda que a atividade econômica
esteja sujeita ao regime de monopólio da União ou tenha como objeto a prestação de serviços públicos.
A Lei das Estatais trata, dentre outras matérias, da governança corporativa e do regime societário das
empresas estatais, bem como das suas regras de gestão de risco, controle interno, transparência e
licitações e contratos.
Nos termos do artigo 40 da Lei das Estatais, a CAIXA aprovou o seu Regulamento de Licitações e
Contratos (“Regulamento”) no dia 27 de março de 2017. Em 14 de junho de 2017, a Companhia aderiu
a este Regulamento, que passou a regulamentar e definir os procedimentos para licitações e
contratações da Companhia relativas a obras, serviços, inclusive de publicidade, compras, alienações
e locações.
Criada pela Lei n° 6.385, de 07 de dezembro de 1976, compete à CVM disciplinar as seguintes matérias:
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(iii) fiscalização dos agentes sujeitos a ela, com a possibilidade de aplicação das sanções previstas
na Lei n° 13.506, de 13 de novembro de 2017, mediante processo administrativo sancionador,
garantido o direito de ampla defesa;
(v) forma de divulgação e auditoria independente das demonstrações financeiras dos emissores; e
(vi) padrões de cláusulas e condições que devam ser adotadas nos títulos, contratos de
investimento e instrumentos derivativos, destinados à negociação em bolsa, podendo recusar
a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.
Dentre as principais normas editadas pela CVM que afetam as atividades da Companhia, destacam-se:
(i) Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, que dispõe sobre a divulgação e uso de
informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, disciplina a divulgação
de informações na negociação de valores mobiliários e na aquisição de lote significativo de
ações de emissão de companhia aberta e estabelece vedações e condições para a negociação
de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado;
(ii) Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, que trata do registro de emissores de valores
mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários; e
(iii) Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, que trata das informações e pedidos
públicos de procuração para exercício do direito de voto em assembleias de acionistas.
Criada pelo Decreto n° 6.021, de 22 de janeiro de 2007, a comissão tem como finalidade tratar de
matérias relacionadas com a governança corporativa nas empresas estatais federais e da
administração de participações societárias da União. Compete a ela, entre outras funções, aprovar
diretrizes e estratégias relacionadas à participação acionária da União e estabelecer critérios para
avaliação e classificação das empresas estatais.
Cabe aos administradores de empresas estatais o cumprimento das resoluções editadas pela CGPAR.
Instituído pela Lei n° 4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.595/1964”),
supervisiona as políticas monetárias, de crédito, orçamentárias, fiscais e da dívida pública do Brasil. O
CMN é a mais alta entidade regulatória do Sistema Financeiro Nacional e é autorizado a regulamentar
as operações de crédito das instituições financeiras brasileiras, regular a moeda brasileira,
supervisionar as reservas brasileiras em ouro e cambiais, determinar as políticas brasileiras de
poupança e investimentos e para regulamentar os mercados de capitais brasileiros com a finalidade de
promover o desenvolvimento socioeconômico do Brasil. A esse respeito, o CMN também supervisiona
as atividades do BACEN e da CVM.
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Autarquia federal criada pela Lei nº 4.595/1964, o BACEN é o órgão responsável pela implementação
das políticas formuladas pelo CMN relacionadas a moeda estrangeira e crédito, pela regulamentação
das instituições financeiras brasileiras, inclusive quanto às exigências de depósito compulsório de
capital mínimo, divulgação das transações realizadas por instituições financeiras, bem como de suas
informações financeiras e monitoramento e regulamentação de investimentos estrangeiros no Brasil.
Em relação às atividades de consórcio, a Lei n° 11.795, de 08 de outubro de 2008, que dispõe sobre o
Sistema de Consórcio, dá competência ao BACEN para regular e fiscalizar as atividades das
administradoras de consórcio, o que inclui a concessão de autorizações de funcionamento, aprovações
de operações societárias e transferência de controle, entre outras.
Instituído pelo Decreto-Lei n° 73, de 21 de novembro de 1966 (“Decreto-Lei 73/1966”), é a mais alta
entidade regulatória do Sistema Nacional de Seguros Privados, do Sistema Nacional de Capitalização
(nos termos do Decreto-Lei n° 261, de 28 de fevereiro de 1967) e das entidades abertas de previdência
complementar (nos termos da Lei Complementar n° 109, de 29 de maio de 2001). Suas principais
competências são:
(i) Regular a constituição, organização, funcionamento e fiscalização dos que exercem atividades
subordinadas ao Sistema Nacional de Seguros Privados, bem como a aplicação das
penalidades previstas;
(ii) Fixar as características gerais dos contratos de seguro, previdência privada aberta,
capitalização e resseguro;
Também criada pelo Decreto-Lei 73/1966, a SUSEP é o órgão responsável pelo controle e fiscalização
dos mercados de seguro, previdência complementar aberta, capitalização e resseguro. Suas principais
competências são:
(ii) Zelar pela liquidez e solvência das entidades supervisionadas, bem como disciplinar e
acompanhar os investimentos dessas entidades, em especial os ativos garantidores das
reservas e provisões técnicas;
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
O CONSU é um órgão colegiado integrante da estrutura regimental do Ministério da Saúde, criado pela
Lei n° 9.656, de 3 de junho de 1998, com competência para, dentre outros assuntos:
(iii) fixar diretrizes gerais para implementação no setor de saúde suplementar sobre: a) aspectos
econômico-financeiros; b) normas de contabilidade, atuariais e estatísticas; c) parâmetros
quanto ao capital e ao patrimônio líquido mínimos, bem assim quanto às formas de sua
subscrição e realização quando se tratar de sociedade anônima; d) critérios de constituição de
garantias de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, consistentes em bens, móveis ou
imóveis, ou fundos especiais ou seguros garantidores) criação de fundo, contratação de seguro
garantidor ou outros instrumentos que julgar adequados, com o objetivo de proteger o
consumidor de planos privados de assistência à saúde em caso de insolvência de empresas
operadoras.
Autarquia criada pela Lei n° 9.961, de 28 de janeiro de 2000, a ANS é responsável por regular,
normatizar, controlar e fiscalizar as atividades que garantam a assistência suplementar à saúde. Suas
principais competências são:
(ii) autorizar o registro e funcionamento das operadoras, bem como as suas operações societárias,
avaliar sua capacidade técnico-operacional e fiscalizar a sua atuação; e
(iii) aplicar penalidades pelo descumprimento das normas referentes aos planos e seguros-saúde,
mediante processo administrativo sancionador, garantida a ampla defesa.
Por ser subsidiária de empresa controlada pela União, a criação ou assunção do controle de empresas
por parte da Caixa Seguridade está sujeita à manifestação da Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais – SEST, bem como as operações de reestruturação societária que
envolvam fusão, cisão ou incorporação, alteração do capital social, elaboração ou alteração de
estatutos sociais, destinação dos lucros e reservas, remuneração de administradores, constituição de
subsidiárias, emissão de instrumentos conversíveis em ações, dentre outras.
CVM
(i) Caixa Seguridade: registrada como emissora de valores mobiliários categoria A desde 17 de
dezembro de 2015; e
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
SUSEP
(i) XS2 Vida e Previdência S.A. – opera seguros dos ramos vida, prestamista e previdência:
autorizada em 27 de outubro de 2020;
(ii) XS3 Seguros S.A. – opera seguros dos ramos habitacional e residencial: autorizada em 27 de
outubro de 2020;
(iii) XS4 Capitalização S.A. – opera títulos de capitalização: autorizada em 27 de outubro de 2020;
(iv) Caixa Seguradora S.A. – opera seguros dos ramos vida, habitacional, prestamista, residencial
e outros ramos de seguros de danos: autorizada em 29 de junho de 2001;
(v) Caixa Vida e Previdência S.A. – opera produtos de previdência complementar: autorizada em
29 de abril de 2002;
(vi) Too Seguros S.A. – opera seguros prestamista, habitacional, fiança locatícia, seguro de vida e
acidentes pessoais: autorizada em 09 de dezembro de 1975;
(vii) Youse Seguradora S.A. – opera seguros automóvel, vida e residencial: autorizada em 23 de
março de 2018.
ANS
BACEN
A Caixa Consórcio, enquanto administradora de grupos de consórcios para a aquisição de bens móveis
e imóveis e serviços está autorizada a funcionar pelo BACEN e está sujeita à sua fiscalização e
supervisão.
Além disso, considerando que a Caixa Seguridade é subsidiária integral da CAIXA, as operações
relacionadas a participações societárias da Companhia no capital de quaisquer sociedades sediadas
no Brasil dependem da prévia autorização do BACEN concedida à CAIXA, conforme previsto no art. 8°
da Resolução CMN n° 2.723, de 31 de maio de 2000. Segundo o §2° do referido artigo, somente serão
admitidas participações em empresas que exerçam atividades complementares ou subsidiárias às da
Companhia.
Esclarecemos, por fim, que este tópico tem por objetivo prestar informações específicas sobre os efeitos
da regulação estatal sobre as atividades da Companhia, sem a pretensão de esgotar a legislação que
possa vir a ser submetida a ela, a exemplo, a legislação civil, penal e trabalhista.
• Respeitar as pessoas;
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A Lei Federal nº 6.938/1981 (“Política Nacional do Meio Ambiente”) determina que a responsabilidade
civil ambiental é objetiva (aquela que independe da existência de culpa lato sensu, isto é, dolo,
imprudência, imperícia ou negligência), bastando a comprovação do dano e do nexo de causalidade
entre a degradação ambiental e a conduta do agente poluidor para que seja configurada a obrigação
de reparação.
Além disso, a responsabilidade civil ambiental é também solidária, podendo ser atribuída a todos os
responsáveis, pessoa física ou jurídica, de direito público ou privado, que direta ou indiretamente,
contribuírem para a atividade causadora de degradação ambiental.
A solidariedade implica na possibilidade de cada um dos agentes ser responsabilizado pela totalidade
do dano e sua reparação. Assim, a vítima do dano ambiental e/ou aquele que a lei autorizar (e.g., o
Ministério Público) não está obrigado a processar todos os poluidores em uma mesma ação, sendo
possível, por exemplo, requerer a adoção de medidas de reparação e/ou o pagamento de indenizações
apenas dos indivíduos com melhor situação econômica, desde que cumpridos os requisitos legais
aplicáveis. Caberá ao poluidor acionado o direito de regresso contra os demais.
Em decorrência da abrangência do conceito de poluidor direto e indireto para fins de definição dos
agentes que podem ser responsabilizados, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) determinou que “para
o fim de apuração do nexo de causalidade no dano ambiental, equiparam-se quem faz, quem não faz
quando deveria fazer, quem deixa fazer, quem não se importa que façam, quem financia para que
façam, e quem se beneficia quando outros fazem” 1.
Na prática, essa corrente de interpretação que considera o conceito de poluidor indireto de forma ampla,
tem resultado na inclusão de diversos agentes no polo passivo de ações de reparação, conquanto não
necessariamente sejam responsabilizados de forma efetiva por meio de decisão judicial. Embora ainda
pouco delimitados os fatores geradores da responsabilidade, mais recentemente, têm-se verificado a
tentativa e a admissão, em alguns casos, da inclusão de agente financiador de atividades que cause
dano ambiental no polo passivo de ação de reparação.
No Brasil, a titularidade de marcas somente pode ser adquirida por meio do registro concedido pelo
Instituto Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”), autarquia federal responsável pelo registro de
marcas, patentes e outros direitos de propriedade intelectual.
Após a concessão do registro, o titular da marca passa a deter o direito exclusivo de uso no Brasil para
designar produtos e/ou serviços incluídos na classe na qual a marca foi registrada por um período de
10 (dez) anos, que poderá ser sucessivamente prorrogado por períodos iguais e sucessivos.
Durante o processo de registro, o depositante possui apenas uma expectativa de direito de propriedade
das marcas depositadas para a identificação de seus produtos ou serviços e o direito de zelar pela
integridade material e/ou reputação do sinal requerido. Essa expectativa pode vir a não se concretizar
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
em direito nas hipóteses de: (i) falta de pagamento das taxas retribuições cabíveis dentro dos prazos
legais; (ii) indeferimento do pedido de registro pelo INPI; e (iii) não contestação ou não cumprimento de
exigência formulada pelo INPI.
Ainda, relevante destacar, que o registro de determinada marca se extingue pela (i) expiração do prazo
de vigência, quando da não renovação no prazo adequado; (ii) renúncia (abandono voluntário do titular);
(iii) caducidade (falta de uso da marca); (iv) declaração de nulidade administrativa ou judicial; ou (v)
inobservância do disposto no artigo 217 da Lei de Propriedade Industrial (referente à necessidade de a
pessoa domiciliada no exterior manter procurador no Brasil).
A principal marca operada pela empresa é a marca "Caixa Seguridade Participações" e a principal
marca utilizada pelas empresas coligadas é a marca “CAIXA” associada aos nomes dos produtos.
Conforme destacado acima, ambas as marcas são de titularidade da CAIXA e foram licenciadas à Caixa
Seguridade e suas empresas investidas, nos termos do Instrumento de Outorga celebrado entre a
CAIXA e a Caixa Seguridade e dos Contratos de Distribuição celebrados entre a CAIXA, a Caixa
Seguridade e suas empresas investidas.
Nomes de Domínio:
Além disso, a Caixa Seguridade e suas investidas também são titulares/detêm o direito de uso de alguns
nomes de domínios associados a tais marcas, dentre os quais se destacam: “caixaseguradora.com.br”,
“caixaseguros.com.br”, “caixavidaeprevidencia.com.br”, “caixacapitalizacao.com.br” e
“caixaconsorcio.com.br”.
No Brasil, o responsável pelo registro de nomes de domínio, bem como pela administração e publicação
do DNS para o domínio “.br”, a distribuição de endereços de sites e serviços de manutenção é o
Registro.br.
Não aplicável, tendo em vista que, no último exercício social, não foram feitas contribuições financeiras
em favor de ocupantes ou candidatos cargos políticos.
Não aplicável, tendo em vista que, no último exercício social, não foram feitas contribuições financeiras
em favor de partidos políticos.
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Não aplicável, tendo em vista que, no último exercício social, não foram feitas contribuições financeiras
para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no
conteúdo de atos normativos.
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(a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua
participação na receita líquida total da Companhia
Não possuímos receitas relevantes provenientes de outros países que não o Brasil.
(b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na
receita líquida total da Companhia
Não possuímos receitas relevantes provenientes de outros países que não o Brasil.
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Em 2019, a Caixa Seguridade publicou o seu primeiro relatório com informações ASG, referentes ao
exercício social de 2018, denominado Relatório de Sustentabilidade da Caixa Seguridade 2018.
Desde então, formula anualmente o denominado Relatório Anual, sendo este publicado no ano
subsequente ao ano de exercício ao qual se refere.
O Relatório Anual é elaborado em conformidade com as normas da Global Reporting Initiative (“GRI”)
– organização reconhecida internacionalmente por ajudar empresas, governos e outras organizações
a entender e comunicar seus impactos em questões como mudança climática, direitos humanos e
corrupção – cuja metodologia de reporte em sustentabilidade é a mais utilizada pelas empresas de
capital aberto no Brasil e no mundo.
As normas GRI representam as melhores práticas globais para o relato público de informações
referentes a impactos econômicos, ambientais e sociais.
A divulgação com base nessas normas fornece informações sobre as contribuições positivas ou
negativas de uma organização para o desenvolvimento sustentável, de forma padronizada, permitindo
análise comparativa de mercado, além de uma maior transparência.
A norma prevê a realização de teste de materialidade que define os tópicos materiais da organização
a serem priorizados na sua atuação ESG e que devem ser abordados nos seus reportes. O primeiro
teste de materialidade da Companhia foi elaborado em 2019 e revisado em 2021, em decorrência das
mudanças estruturais ocorridas na Companhia, em especial, as decorrentes do processo de sua
abertura de capital, em abril de 2021.
Até a edição de 2021, o Relatório Anual da Companhia não foi auditado ou revisado por entidade
independente. Entretanto, consta do Planejamento Estratégico da Companhia a publicação de relatório
no padrão de relato integrado conforme framework IIRC – International Integrated Reporting Council e
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será auditado por entidade independente tão logo o referido padrão seja incorporado na sistemática de
reporte da Companhia.
(d) a página na rede mundial de computadores onde o relatório ou documento pode ser
encontrado
O Relatório Anual é divulgado pela Companhia no site de Relações com Investidores da Caixa
Seguridade (https://www.ri.caixaseguridade.com.br/a-companhia/sustentabilidade/).
Em 2019 foi definida a primeira matriz de materialidade da companhia e, em 2021, após nova consulta
aos stakeholders, foi definida a matriz de materialidade vigente.
A matriz de materialidade definida em 2021 foi resultado de contratação externa de empresa com
expertise no tema, a qual aplicou questionário e realizou entrevistas sobre os temas priorizados pela
Companhia, considerando a influência sobre as avaliações e decisões dos públicos de interesse, com
foco na importância dos impactos econômicos, ambientais e sociais para a Companhia.
A atual matriz de materialidade da Companhia contempla os seguintes tópicos materiais: (i) atração,
desenvolvimento e retenção de colaboradores; (ii) diversidade, inclusão e equidade; (iii) educação
financeira, acessibilidade a produtos/serviços e impactos positivos em Direitos Humanos; (iv) estratégia
climática; (v) ética, integridade e Compliance; (vi) inovação e resiliência nos negócios; (vii) privacidade
e segurança dos dados; (viii) qualidade do produto e do atendimento; e (ix) transparência e
relacionamento com públicos prioritários.
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O Relatório Anual da Companhia observa os ODS que foram atrelados aos temas materiais, juntamente
com os indicadores das normas GRI, conforme organograma abaixo:
Para mais informações, acesse o Relatório Anual de 2021, disponível no site de Relações com
Investidores da Companhia (https://www.ri.caixaseguridade.com.br/a-companhia/sustentabilidade/).
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A Companhia realiza o inventário de emissão de GEE desde 2022, quando inventariou as emissões
referentes às atividades referentes ao exercício de 2021. Foram contemplados os escopos 1, 2 e 3,
conforme demonstrados abaixo:
No total, para o ano de 2021, a Caixa Seguridade emitiu o equivalente a 79,715 toneladas de CO2eq,
sendo o escopo 3, de emissões indiretas, o principal contribuinte para este valor. Conforme o gráfico a
seguir, as emissões por escopo em toneladas de CO2eq foram:
Eletricidade (abordagem de
Escopo 2 17,435
localização)
Deslocamento casa-
Escopo 3 12,492
trabalho
Transporte e distribuição
0,303
(upstream)
Total 79,715
O inventário com informações adicionais pode ser acessado na página de Sustentabilidade do site de
Relações com Investidores da Caixa Seguridade (https://www.ri.caixaseguridade.com.br/a-
companhia/sustentabilidade/).
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Não aplicável, tem em vista que, conforme informado no item 1.9.a deste Formulário de Referência, a
Companhia divulga informações ASG.
Não aplicável, tendo em vista que, conforme informado no item 1.9.e deste Formulário de Referência,
a Companhia adota uma matriz de materialidade com temas materiais específicos.
Não aplicável, tendo em vista que, conforme informado no item 1.9.e deste Formulário de Referência,
a Companhia adota indicadores-chave de desempenho.
Conforme informado no item 1.9.c deste Formulário de Referência, até a edição de 2021, o Relatório
Anual da Companhia não foi auditado ou revisado por entidade independente. Entretanto, consta do
Planejamento Estratégico da Companhia a publicação de relatório no padrão de relato integrado
conforme framework IIRC – International Integrated Reporting Council e será auditado por entidade
independente tão logo o referido padrão seja incorporado na sistemática de reporte da Companhia.
(v) a não consideração dos ODS ou a não adoção das recomendações relacionadas
a questões climáticas, emanadas pela TCFD ou outras entidades reconhecidas, nas informações
ASG divulgadas
Conforme informado no item 1.9.f deste Formulário de Referência, a Companhia considera os ODS
estabelecidos pela ONU. Ainda, as recomendações da TCFD passarão a ser consideradas no Relatório
Anual da Companhia para o ano-base 2022, considerando as práticas da Companhia que foram
estruturadas em 2021 e 2022 relacionados à temática.
Não aplicável, tendo em vista que, conforme informado no item 1.9.h deste Formulário de Referência,
a Companhia realiza inventários de emissão de gases de efeito estufa.
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Não aplicável, uma vez que a Companhia não se enquadra no conceito de sociedade de economia
mista previsto no artigo 4º da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016 (“Estatuto Jurídico das
Empresas Estatais”) e no artigo 5º, inciso III, do Decreto-Lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967. Na
forma do Decreto Federal nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, que regulamenta o Estatuto Jurídico
das Empresas Estatais, a Companhia é empresa subsidiária de uma empresa pública, a Caixa
Econômica Federal, conforme a definição do artigo 2º, inciso IV, sendo, portanto, empresa estatal cuja
maioria das ações com direito a voto pertença diretamente a empresa pública, na linha do entendimento
firmado no acórdão proferido pelo Supremo Tribunal Federal na ADI nº 1.649/DF, julgado em 24 de
março de 2004.
Em atendimento ao art. 2º, §2º, da Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016, e art. 7º, parágrafo único,
do Decreto Federal nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, o objeto da subsidiária é vinculado ao da
estatal controladora, Caixa Econômica Federal.
Para maiores informações sobre os efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades da
Companhia, vide item 7.5 deste Formulário de Referência.
(ii) quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a
origem dos recursos envolvidos – geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento,
incluindo as fontes de captação e condições;
(iii) estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do
emissor ou declarar que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima
referidas.
Atualmente, a Caixa Seguridade não oferece qualquer tipo de incentivo a beneficiários de programas
ofertados pelo Governo Federal e tampouco possui programas governamentais específicos aos quais
atenda.
Não obstante, a Caixa Seguridade, alinhada aos interesses públicos da CAIXA como agente do sistema
financeiro e executor de políticas públicas, oferece, por meio de suas investidas, produtos e serviços
de seguridade adequados a esses objetivos.
Alguns dos produtos oferecidos estão ligados aos programas sociais do Governo Federal, tais como os
Programas Minha Casa Minha Vida e Bolsa Família, oferecendo coberturas mais acessíveis e alinhadas
às necessidades dos participantes.
Os produtos da Caixa Seguridade oferecidos aos usuários de referidos programas não geram qualquer
desembolso financeiro ou custo para a Caixa Seguridade, uma vez que são oferecidos nos mesmos
moldes dos produtos disponíveis para os demais clientes CAIXA.
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Os produtos ligados aos programas sociais possuem o mesmo processo de formação de preços dos
demais produtos ofertados pelas participadas da Caixa Seguridade, visando rentabilidade positiva e
garantir bom resultado à Caixa Seguridade, além de possuir expressivo volume.
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Ainda em 2022, houve a conclusão da alienação da totalidade das participações societárias detidas
pela Companhia na CNP Consórcio e na Odonto Empresas, conforme Fatos Relevantes divulgados
nos dias 16 de novembro de 2022 e 22 de dezembro de 2022.
Em 27 de janeiro de 2023, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data, houve a conclusão da
alienação da totalidade da participação societária detida pela Companhia na Holding Saúde, que detém
as participações na Previsul e na CNP Cap.
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A necessidade de envolver os empregados da CAIXA nas vendas dos produtos da Caixa Seguridade
resultou na criação de um mecanismo, em 2017, para gerar maior engajamento dos empregados da
rede de distribuição: o Time de Vendas Qualificadas. O desenvolvimento dessa nova estrutura permitiu
a aceleração dos resultados da Seguridade por meio de incentivo e reconhecimento. O programa
também é uma plataforma de desenvolvimento dos empregados contando com feeds de notícias e
conteúdo de treinamentos abordando técnicas de vendas, particularidades sobre os produtos e
identificação de oportunidades com foco nas necessidades dos clientes.
O programa foi desenvolvido e é gerido pela Caixa Seguridade para aferir o volume e a qualidade das
vendas de seguros dos empregados CAIXA, atribuindo diferentes níveis de engajamento individuais e
de equipe. No seu lançamento, apenas 23,5% dos empregados da rede eram considerados vendedores
qualificados (mínimo de dois mil pontos no programa). Ao final de 2020, após onze temporadas
semestrais, o programa apresentou 51,35% de empregados habilitados, contribuindo para o aumento
do faturamento e da participação da Caixa Seguridade no mercado.
A plataforma do programa mostra diariamente para o empregado e para os gestores das unidades a
produção de cada participante e sua contribuição para o resultado da Companhia. O principal propósito
do programa é engajar os empregados na venda de produtos de seguridade e classificar o máximo de
participantes como vendedores. Para tanto, o empregado terá que vender o equivalente a, pelo menos,
2 mil pontos por semestre. De forma gamificada, a ferramenta é desenhada para classificar o máximo
de participantes na categoria top performance, e assim incentivar o aumento das vendas.
No regulamento vigente, vendedores que possuam 2 mil pontos ou mais em determinado semestre são
classificados como nível Bronze; os que alcançam 4,5 mil pontos passam a ser classificados para o
nível Prata; e os empregados que chegam a alcançar 10 mil pontos são classificados no nível Ouro. Se
um empregado se mantém no nível máximo por, pelo menos, 5 meses, incluindo o último mês do
período, ele será reconhecido um vendedor Azul. Em 2021, buscando ser mais inclusivo, o Time de
Vendas recebeu uma nova faixa de entrada: a Níquel, gerando reconhecimento para empregados que
iniciam na jornada de vendas e almejam chegar às classificações de top performance.
As revisões periódicas semestrais do programa vêm permitindo maior alinhamento entre a estratégia
empresarial da Caixa Seguridade e as estratégias da CAIXA. As novas visões implantadas em 2021
seguem a estratégia da CAIXA de segregação entre os clientes de Varejo, Atacado e Private, tendo
sido criados regulamentos e critérios de pontuação específicos para os dois últimos segmentos,
permitindo maior aderência às estratégias e táticas empregadas nestes nichos.
Os parâmetros de pontuação e enquadramento nos diversos níveis do programa são definidos pela
Caixa Seguridade. Em 2021, dando prosseguimento às melhorias implantadas em 2020, a métrica de
qualidade das vendas foi implantada para todos os níveis de classificação no Time de Vendas, ou seja,
para que os empregados se habilitem nas categorias top performance, além da pontuação mínima de
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vendas, é necessário que seu índice de cancelamento seja menor que 5% e a assinatura digital seja
de, no mínimo, 80%.
Em relação à classificação das unidades em níveis, as unidades com 35% dos empregados como top
performers são classificadas como Master. As que tiverem 45% ou mais são as unidades Elite. Para
que se classifiquem como Elite Diamante, a mais alta das categorias, as unidades precisam permanecer
por quatro meses na categoria Elite, inclusive necessariamente o último mês da temporada. Para os
dois maiores níveis, também é necessário alcançar 80% das vendas com assinatura eletrônica e menos
de 5% de cancelamentos das suas vendas totais dentro do semestre.
(a) Mobilização – o programa busca engajar os empregados com objetivos individuais alinhados
com as metas definidas pela Caixa Seguridade e pela CAIXA, tornando este um desafio pessoal
e evitando que o empregado engajado seja desmotivado pela baixa produção de outros
empregados da sua unidade;
(b) Meritocracia – o empregado passa a ser mensurado individualmente por sua produção, e não
mais coletivamente pelos resultados da unidade, dando visibilidade ao empregado com bom
desempenho e incentivando as equipes a melhorarem sua colocação;
(c) Gestão – permite uma atuação personalizada do gestor em decorrência do nível atingido pelo
empregado e auxilia na identificação e no reconhecimento dos talentos. Além disso, o
desempenho do gestor passa a ser medido pela produção de toda a equipe, não se
concentrando apenas em poucos empregados que apresentem boa performance;
(d) Qualidade – o programa considera e valoriza a venda de qualidade, tendo como principais
indicadores a redução nos índices de reclamação e de cancelamento;
(e) Auto-gestão – a plataforma do programa permite que o empregado acompanhe diariamente seu
desempenho de vendas, a quantidade de vendas com assinatura digital e os níveis de
cancelamentos e reclamações além de simular suas necessidades para os próximos alvos
individuais.
Desde o seu lançamento, em 2017, o Programa Time de Vendas Qualificadas foi se consolidando ao
longo das temporadas semestrais, obtendo evoluções a cada ciclo e provocando maior alinhamento
com a estratégia da Caixa Seguridade e da CAIXA. Dada a relevância do programa, em 2019 os
resultados alcançados pelos empregados passaram a compor o score para qualificação em PSI –
Processos Seletivos Internos, ou seja, a pontuação obtida pelo empregado nas vendas dos produtos
de seguridade passou a ser contabilizada para a promoção do funcionário em sua carreira.
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dos empregados participantes das agências de varejo no TDV. Em 43 dias de participação da Rede
Parceira no 2º semestre de 2021, 11,55% se classificaram.
Em 2022, o Programa implementou novas regras para pontuação por pagamento de parcelas de
produtos vendidos na modalidade pagamento mensal, visando incentivar a qualidade e manutenção
das vendas na composição sustentável dos resultados da Companhia. No segundo semestre do ano,
o percentual de parceiros habilitados foi incluído como critério para habilitação de unidades,
demonstrando a importância da expansão das vendas para outros canais do balcão CAIXA.
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Outorga de Direito. A CAIXA outorga à Caixa Seguridade, com exclusividade, o direito de exploração
econômica do acesso a qualquer canal de distribuição da CAIXA, atuais e futuros, físicos, remotos ou
virtuais, (independentemente de qualquer alteração na estrutura acionária direta ou indireta da CAIXA
e/ou em sua natureza), inclusive bancário, e/ou de suas subsidiárias controladas, diretas ou indiretas,
existentes ou futuras, que atuem com atividades bancárias, financeiras e/ou correlatas, incluindo, mas
não se limitando a qualquer e toda filial, agência bancária, caixas eletrônicos próprios ou conveniados,
correspondentes no Brasil de qualquer natureza (incluindo correspondentes no país, negociais e
imobiliários), lotéricas, centros de serviço e quaisquer de seus respectivos outros estabelecimentos ou
dependências, bem como seus respectivos websites, call centers, sistemas de telemarketing, telefone
celular e/ou internet banking ou plataformas digitais (ou não), existentes ou a serem implementadas
(tais como o Banco Digital, ou seja, a plataforma digital a ser criada ou adquirida pela CAIXA, seja sob
a forma de uma nova empresa (seja ela uma subsidiária, investida ou afiliada), seja sob a forma de
uma nova unidade de negócios), aplicativos, hotsites, landing pages ou quaisquer novas tecnologias
desenvolvidas futuramente que venham a sucedê-las, substituí-las ou aprimorá-las,
independentemente da marca que utilizam ou do local em que se situam ou operam, que permita o
acesso direto e indireto a potenciais clientes, bem como eventuais futuros canais adquiridos de terceiro
pela CAIXA e/ou por suas subsidiárias controladas, diretas ou indiretas ("Rede de Distribuição")
unicamente para a distribuição, a divulgação, a oferta, a comercialização, a venda e o pós-venda de
produtos do Segmento de Seguridade abaixo definido (“Produtos”), inclusive para disciplinar, conceder
e regular os decorrentes direitos de acesso exclusivo à Rede de Distribuição para fins da distribuição,
da divulgação, da oferta, da comercialização, da venda e do pós-venda dos produtos dos ramos de
seguros, capitalização, previdência complementar aberta, administração de consórcio, produtos de
saúde e dental, corretagem de seguros, serviços de assistências e atividades afins (“Segmento de
Seguridade”), inclusive para disciplinar, conceder e regular os decorrentes direitos de acesso exclusivo
à Rede de Distribuição para fins da distribuição, da divulgação, da oferta, da comercialização, da venda
e do pós-venda dos Produtos ("Direito de Exploração Econômica").
A Sub-outorga poderá ou não prever que a afiliada também terá o direito de transferir, no todo ou em
parte, o Direito de Exploração Econômica, desde que sempre se trate de sociedade direta ou
indiretamente controlada, coligada ou sujeita a controle comum em relação à Caixa Seguridade.
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
A concessão, pela Caixa Seguridade à Instituição Conveniada, do Direito de Acesso será formalizada
por meio de contratos ou convênios operacionais ou de distribuição de Produtos ("Convênio"), dos quais
deverá também ser parte a CAIXA, que terá direito à remuneração a seguir discriminada.
Cabe à Caixa Seguridade promover a negociação dos Convênios e de qualquer instrumento jurídico
pertinente e a CAIXA receberá toda e qualquer contraprestação financeira paga por qualquer instituição
Conveniada contraparte (independente da natureza jurídica da via utilizada para tanto) em contrapartida
à conclusão, de maneira vinculativa, de qualquer negociação de Convênio, que conceda o Direito de
Acesso, e/ou qualquer outro instrumento jurídico pelo qual transfira o Direito de Exploração Econômica
e/ou conceda o direito de uso das Marcas CAIXA, conforme aplicável, para uma Instituição Conveniada,
independentemente das estruturas jurídica e financeira adotadas para concretizar a negociação (“Fee
de Negociação").
Quando o Direito de Exploração Econômica estiver sub-outorgado a uma ou mais subsidiárias integrais
da Caixa Seguridade e o ingresso de um ou mais novos acionistas ocasione a perda de controle da
subsidiária integral, o valor aportado ou pago pelo(s) novo(s) acionista(s) para o ingresso na subsidiária
integral deverá ser pago integralmente à CAIXA, à título de Fee de Negociação.
No caso da realização de uma oferta pública inicial de ações (IPO) da Caixa Seguridade, os custos com
o processo de contratação de bancos de investimentos e/ou empresas para prestação de serviços de
assessoria e de consultoria financeira e condução do processo de negociação e implementação das
estruturas jurídicas e financeiras para a concessão do Direito de Acesso e/ou transferência do Direito
de Exploração Econômica serão ressarcidos pela CAIXA à Caixa Seguridade a débito do Fee de
Negociação.
Caberá à Caixa Seguridade indicar a corretora e/ou co-corretora de seguros autorizada a intermediar a
distribuição, a divulgação, a oferta, a comercialização e a venda dos Produtos na Rede de Distribuição
da CAIXA.
Convênios. Caberá à Caixa Seguridade, com o fim de dar cumprimento ao objeto dos Convênios, a
execução das atividades inerentes à Estratégia de Negócios da Caixa Seguridade, tais como: a gestão
de portfólio de Produtos, o relacionamento e a gestão estratégica de negócios com as Instituições
Conveniadas, a gestão dos manuais normativos dos Produtos, o desenvolvimento de Produtos, os
subsídios e propostas de metas comerciais para a Rede de Distribuição, a gestão da rede de apoio à
venda, a proposição e implementação de campanhas comerciais de Produtos, a gestão do desempenho
de vendas, gestão estratégia da distribuição dos Produtos na Rede de Distribuição e respectivos canais,
a gestão estratégica da capacitação e treinamento da força de venda, a governança e gestão
estratégica dos programas de incentivo à venda (à exceção dos programas de Premiação), a gestão
dos Convênios, a gestão dos sistemas específicos de comercialização de Produtos, a gestão dos
sistemas de gerenciamento de Produtos, dentre outras.
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Licenciamento de Marcas. A CAIXA licencia à Caixa Seguridade, sem exclusividade e a título gratuito,
o direito ao uso e à exploração econômica das marcas depositadas no Instituto Nacional de Propriedade
Industrial ("INPI") em todo o território brasileiro e exterior, conforme descritas em Convênio específico
a ser elaborado.
A licença ora concedida inclui o direito à Caixa Seguridade de negociar e regulamentar a utilização das
Marcas (no todo ou em parte), bem como sublicenciar as Marcas (no todo ou em Parte) para as
Instituições Conveniadas, por meio de instrumento de sublicenciamento específico.
A licença concedida sob este Instrumento se dá de forma irrevogável e irretratável, enquanto a Caixa
Seguridade permanecer sob o controle da CAIXA e pelo menos pelo prazo de vigência dos Convênios
firmados durante a vigência deste Instrumento.
Prazo. O presente Instrumento vigorará pelo prazo de 35 (trinta e cinco) anos, contados de 30 de junho
de 2015, sob a condição de que a Caixa Seguridade, suas sucessoras (inclusive em virtude de
incorporação, cisão ou fusão) ou cessionárias, a qualquer título, permaneçam direta ou indiretamente
controladas ou sujeitas a controle comum em relação à CAIXA, ou parte do Grupo de Controle da
CAIXA, conforme definição de “controle” constante do art. 116 da Lei n° 6.404/76, podendo ser
renovado sucessivamente por iguais ou menores períodos. “Grupo de Controle da CAIXA” significa
qualquer entidade (i) criada exclusivamente com o propósito de ser uma holding, (ii) que controle a
CAIXA e (iii) que seja diretamente controlada por uma agência ou órgão do Poder Executivo Federal
da República Federativa do Brasil.
A cessação de tal controle pela CAIXA, conforme previsto acima, ou o transcurso do prazo de 35 (trinta
e cinco) anos, acarretará automaticamente o término do Instrumento de Outorga, independentemente
de qualquer notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra formalidade, ou,
ainda, indenização a qualquer das Partes, se esta cessação de controle ocorrer depois do prazo de
vigência dos Convênios firmados na vigência do Instrumento de Outorga.
Caso tal cessação de controle, conforme previsto acima, ocorra antes do término do prazo de vigência
do(s) Convênio(s) firmado(s) na vigência deste Instrumento, este Instrumento permanecerá em vigor
até tal data, em sua integralidade, incluindo, sem limitação, em relação a qualquer disposição de
pagamento ou alocação de pagamento prevista em cada Convênio.
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Esclarecimentos adicionais a respeito das nossas demonstrações financeiras estão detalhados no item
2.11 deste Formulário de Referência.
Certas tabelas desta seção 2 deste Formulário de Referência contém os termos “AH” e “AV” que
significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente. A Análise Horizontal compara
índices ou itens da mesma rubrica entre um período e o outro. A Análise Vertical representa o percentual
ou item de uma linha em relação às receitas líquidas para os períodos aplicáveis para os resultados
das nossas operações.
A Companhia foi constituída em 21 de maio de 2015, sob a forma de subsidiária integral da CAIXA,
tendo como finalidade a participação em sociedades seguradoras, de capitalização, de entidades
abertas de previdência complementar, cotas de consórcios, e em outras sociedades cujo objeto social
seja a corretagem, bem como gerir a comercialização e a distribuição de produtos e serviços dessas
empresas.
Neste contexto, o quadro abaixo apresenta o resumo das participações detidas pela Companhia e a
natureza do relacionamento com cada uma delas (“Empresas Participadas”)1:
2022
% de participação no
Empresas Natureza do Relacionamento Método de Avaliação
capital total
1 Trata-se da Caixa Holding Securitária que detém diretamente as participações das empresas XS3 –
habitacional/residencial, XS4 – Capitalização, Too Seguros e PAN Corretora.
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A tabela a seguir apresenta as principais linhas do balanço patrimonial, utilizadas para o cálculo dos
indicadores apresentados na sequência:
𝐴𝑡𝑖𝑣𝑜 𝐶𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎𝑛𝑡𝑒
Liquidez Geral (LG) 𝐿𝐺 = 𝑥 100 1.008,2 188,1
𝑃𝑎𝑠𝑠𝑖𝑣𝑜
𝐴𝑡𝑖𝑣𝑜 𝐶𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎𝑛𝑡𝑒
Liquidez Corrente (LC) 𝐿𝐶 = 𝑥 100 1.021,3 188,7
𝑃𝑎𝑠𝑠𝑖𝑣𝑜 𝐶𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎𝑛𝑡𝑒
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Em 2021, em virtude do montante de dividendos antecipados pela Companhia ter sido superior ao
previsto como dividendos obrigatórios no final do exercício e com isso não ter havido o reconhecimento
de um passivo atrelado a esse fato, os indicadores de endividamento e liquidez se mostraram
superiores aos apresentados em 2022, sendo que para esse exercício o principal impacto derivou do
incremento nos valores registrados no passivo circulante, majoritariamente pelo reconhecimento de
dividendos mínimos obrigatórios.
Em 31 de dezembro de 2022, a estrutura de capital da Companhia era composta por 7,0% de passivos
e 93,0% de patrimônio líquido. Os passivos são compostos por dividendos a pagar, por tributos por
passivos correntes e por valores a pagar referentes ao ressarcimento de despesas compartilhadas e
por atividades operacionais previstas no Convênio de Execução de Atividades Operacionais e de
Compartilhamento de Estrutura celebrado entre a CAIXA e a Caixa Seguridade, bem como
ressarcimento de valores relacionados à distribuição de produtos de seguridade. O aumento do
patrimônio líquido é explicado, em especial, pela elevação de 9,4% na linha de reservas, em
decorrência da destinação do resultado do lucro de períodos passados.
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Os passivos da Companhia representam obrigações por tributos correntes, valores a pagar relativos ao
Convênio de Execução de Atividades Operacionais e de Compartilhamento de Estrutura celebrado
entre a CAIXA e a Companhia, além dos dividendos mínimos obrigatórios referentes ao resultado do
exercício, a serem pagos aos seus acionistas. Os passivos são honrados com: (i) fluxo de proventos
dos dividendos pagos pelas empresas investidas; (ii) fluxo de proventos das receitas de acesso à rede
de distribuição e uso da marca (“receitas de BDF”); e (iii) receitas de corretagem e/ou intermediação de
produtos de seguridade.
Em 2021 a liquidez aumentou em função de uma queda no passivo, dada a antecipação de dividendos
pagos aos acionistas e um aumento do ativo, em razão do maior volume dos dividendos a receber das
Empresas Participadas. Já em 2022 a soma das disponibilidades com liquidez imediata que a
Companhia possuía ao final do período foi superior ao total dos seus passivos. Além disso, em 2022, a
liquidez caiu em função de um aumento de seu passivo, dado o reconhecimento de dividendos mínimos
obrigatórios a serem distribuídos pela Companhia.
Se consideradas apenas (i) as despesas correntes (despesas gerais e administrativas e tributos) e (ii) o
recebimento da receita de acesso à rede de distribuição e uso da marca e receitas de corretagem, o
fluxo médio mensal das despesas representou 17,6% do fluxo médio mensal das receitas em 2021,
sendo essa mesma relação de 18,2% em 2022, em razão do crescimento de tributos correntes em
virtude do aumento das receitas de corretagem, em decorrência da maior maturidade dos negócios
com as novas parcerias.
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A Companhia possui Declaração de Apetite a Riscos2 aprovada e revisada anualmente pelo Conselho
de Administração. Nesse documento, dentre as diversas afirmações e indicadores para o risco de
liquidez, foi definido como métrica de acompanhamento o Índice de Disponibilidade Financeira (“IDF”),
que estabelece a relação entre a disponibilidade financeira imediata e o caixa mínimo projetado.
A disponibilidade financeira imediata é constituída pela soma dos saldos das rubricas “caixa e
equivalente de caixa” e “Investimentos financeiros” do Balanço Patrimonial consolidado da Companhia.
O caixa mínimo projetado é representado pela necessidade mínima de recursos para manter o
pagamento das despesas correntes no período de 3 (três) meses, considerando a interrupção do
recebimento mensal das receitas de distribuição.
As despesas correntes são formadas pelas despesas administrativas e despesas operacionais, bem
como pelos tributos reconhecidos durante o exercício ou período, evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia de cada exercício ou período.
As variações no IDF podem ser explicadas em especial pela dinâmica de dividendos, tanto os pagos
quanto os recebidos e acessoriamente, pelo aumento das despesas correntes dada a evolução da
estrutura administrativa em virtude da nova estrutura societária. O valor observado em 2022, em
comparação a 2021, se dá em decorrência do maior volume de recebimento das receitas de
distribuição, principalmente as atreladas à corretagem, e pelo incremento no recebimento de
dividendos, em função de aumento dos resultados dos investimentos avaliados pelo método da
equivalência patrimonial.
A Companhia financia suas operações fundamentalmente com capital próprio, não possuindo quaisquer
empréstimos, financiamentos ou linhas de crédito contratadas.
O investimento em ativos não circulantes foi realizado por meio da integralização de capital feita pelo
acionista controlador em 30 de junho de 2015 e a geração de caixa da Companhia é mantida pelo
recebimento mensal das receitas de distribuição (receitas de acesso à rede de distribuição e uso da
marca CAIXA e receitas de corretagem e/ou intermediação), bem como pela liquidação financeira dos
dividendos e juros sobre capital próprio, pagos periodicamente pelas Empresas Participadas.
2 A Declaração de Apetite a Riscos é um documento interno que formaliza e apresenta o alinhamento da estratégia
com a gestão de riscos da empresa e determina os níveis máximos de risco que a Companhia está disposta a
tomar, além de contemplar os tipos de riscos e respectivos limites que a Companhia está disposta a assumir.
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(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia pretende manter sua estratégia de financiamento principalmente com capital próprio e
acredita que terá recursos suficientes para cumprir com suas obrigações operacionais. Entretanto,
poderá complementar essa estratégia por meio da utilização de outros tipos de financiamento, incluindo:
(i) contratação de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras; e (ii) captação de
recursos por meio de instrumentos de dívida ou emissão de ações no mercado de capitais.
Até a data deste formulário de referência, a Companhia e suas subsidiárias integrais não possuíam
quaisquer contratos de empréstimo e financiamento relevantes.
Até a data deste formulário de referência, a Companhia e suas subsidiárias integrais não possuíam
outras relações de longo prazo com instituições financeiras.
Não aplicável.
Até a data da publicação deste formulário, a Companhia não possuía quaisquer empréstimos,
financiamentos ou linhas de crédito contratadas.
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A apresentação dos fluxos de caixa operacionais pelo método indireto, utilizada a partir do ano de 2020
nas demonstrações financeiras da Companhia, é realizada ajustando-se o lucro líquido da Companhia
pelos efeitos de transações que não envolvam caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou
apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais
passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa
das atividades de investimento ou de financiamento.
Resultado de investimentos em
(1.327.737) -83,80% (1.985.021) -82,20% 49,50%
participações societárias
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O caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$ 2.416.314 mil até 31 de dezembro de
2022, comparado a um caixa líquido de R$ 1.585.276 mil até 31 de dezembro de 2021, o que representa
variação de 52,4% em relação ao ano anterior. O crescimento no recebimento de dividendos bem como
as receitas de corretagem e/ou intermediação em 2022 contribuíram para esta variação.
Este item denota o resultado auferido pela Companhia, efetivamente realizado em caixa até a data de
referência. Nesse sentido, reflete a parcela de receitas operacionais auferidas, efetivamente recebidas
em caixa, representadas pelas receitas de acesso à rede de distribuição e uso da marca (“BDF”), bem
como pelas receitas de corretagem e/ou intermediação, deduzidas as respectivas despesas pagas em
caixa até a data de fechamento do período comparativo.
Recebimento de dividendos
A redução de 64,9% verificada em 2022 em comparação a 2021 justifica-se pela não distribuição de
juros sobre capital próprio por parte da CNP Brasil em 2022, companhia que atualmente detém suas
operações em estágio de run-off.
Variações patrimoniais
O caixa líquido gerado pelas atividades de investimento em 2022 e 2021, totalizou o valor negativo de
R$ 470.358 mil e positivo de R$ 250.229 mil, respectivamente, apresentando queda de 288,0%. Essa
variação deve-se principalmente ao crescimento de 219,2% em aplicações financeiras.
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Em 2022, o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento totalizou o valor negativo de
R$ 1.945.710 mil, comparado a um caixa líquido negativo utilizado nas atividades de financiamento
de R$ 1.835.080 mil em 2021. Esse acréscimo de 6,0% é decorrente do aumento do montante de
dividendos antecipados pagos pela companhia a seus acionistas.
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• as receitas de acesso à rede de distribuição e uso da marca CAIXA (“BDF”), pagas como
percentual das receitas auferidas na venda dos produtos de seguridade nas agências e canais
de distribuição da CAIXA; e
A Caixa Holding Securitária tem como função a gestão de participações societárias em entidades
autorizadas a funcionar pela Superintendência Nacional de Seguros Privados (“SUSEP”).
A CNP Seguros Holding Brasil S.A., regida pelo Acordo de Acionistas celebrado entre a Caixa
Seguridade S.A., CNP Assurances S.A. e CNP Assurances Latam Holding Ltda., tem por objeto social
a participação em sociedades nacionais ou estrangeiras, inclusive podendo participar do capital de
empresas de Companhia Seguradora, de Capitalização, de Previdência Privada, de Administração de
Consórcios, de Consultoria na Área de Previdência Pública para Estados e Municípios, e de Companhia
Seguradora Especializada no Ramo de Saúde, observada a legislação vigente. Atualmente, opera o
run-off das carteiras existentes até 2021, a exceção do run-off dos produtos de vida, prestamista e
previdência que migraram para a nova parceria firmada entre a Companhia e a CNP Brasil, a Holding
XS1 e suas subsidiárias.
A Holding XS1 S.A. tem por objeto a participação em sociedades seguradoras e entidades abertas de
previdência complementar, autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados –
SUSEP. Fundada em acordo com a CNP Brasil para exploração, com exclusividade, dos ramos de
seguros de vida e prestamista e dos produtos de previdência na rede de distribuição Balcão CAIXA.
Possui como subsidiárias integrais a XS2 Vida e Previdência e a Caixa Vida e Previdência.
A XS5 Administradora de Consórcios S.A., fundada em acordo com a CNP Brasil, tem por objeto social
a administração de grupo de consórcios na forma da legislação em vigor.
A XS6 Assistência S.A, fundada em acordo com a Tempo, tem como por objeto social a distribuição,
divulgação, oferta, venda e o pós-venda de serviços de assistência, inclusive para seguradoras,
sociedades de capitalização, administradoras de consórcios, seguradoras especializadas em saúde e
operadoras de planos de assistência à saúde, a prestação de serviços de intermediação de serviços
de assistência, assessoria técnica em geral, e participação societária em outras sociedades.
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
A Too Seguros, controlada em conjunto com o BTG Pactual Holding de Seguros Ltda., tem como objeto
(a) as operações de seguros de danos e de pessoas; e (b) a participação como acionista ou sócio em
outras sociedades ou empreendimentos, exceto em corretora de seguros. A participação da Companhia
é indireta pela sua subsidiária integral, a Caixa Holding Securitária.
A PAN Corretora, controlada em conjunto com o BTG Pactual Holding Participações S.A., tem como
objetivo a administração, orientação e corretagem de seguros dos ramos elementares, seguros do ramo
de vida e planos previdenciários. A participação da Companhia é indireta pela sua subsidiária integral,
a Caixa Holding Securitária.
A XS3 Seguros S.A., fundada em acordo com a Tokio Marine Seguradora para exploração dos ramos
habitacional e residencial na rede de distribuição CAIXA, tem por objeto a distribuição, a divulgação, a
oferta, a venda e o pós-venda de produtos de seguro habitacional e residencial desenvolvidos ou que
possam vir a ser desenvolvidos pela Companhia. A participação da Companhia é indireta pela sua
subsidiária integral, a Caixa Holding Securitária.
A XS4 Capitalização S.A. fundada em acordo com a Icatu Seguridade S.A. para exploração do ramo
de capitalização na rede de distribuição CAIXA, tem por objeto a distribuição, divulgação, oferta, a
venda e pós-venda de produtos de capitalização de qualquer modalidade. A participação da Companhia
é indireta pela sua subsidiária integral, a Caixa Holding Securitária.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Lucro líquido das operações continuadas 1.806.567 76,5% 2.905.945 80,2% 60,9%
Lucro líquido das operações descontinuadas 89.585 3,8% 46.895 1,3% -47,7%
RECEITAS OPERACIONAIS
Empresa do Grupo
(R$ mil) 2021 AV 2022 AV AH
CNP Brasil
Tanto em 2021 e 2022, o resultado da CNP Brasil foi consequência dos negócios em run-off e
remanescentes não operados pelas novas parcerias da Companhia, porém no último período, temos
adicionalmente como resultado do incremento a queda observada nos índices de sinistralidade.
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Holding XS1
XS4 Capitalização
Quanto as empresas XS3 Seguros, XS5 Consórcios e XS6 Assistência, as contribuições ocorridas em
2022 devem-se ao fato de o início das operações ter ocorrido durante o exercício de 2021. Portanto, os
resultados das empresas são reflexo principalmente da maturação das respectivas carteiras.
Too Seguros
PAN Corretora
O resultado de investimento da PAN Corretora foi 0,3% inferior em relação a 2021, em virtude do
decréscimo na margem operacional, sendo contrabalanceado pelo incremento do resultado financeiro
e pela redução nas despesas administrativas no período.
CNP Consórcios
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
As receitas de acesso à rede de distribuição e uso da marca CAIXA são pagas como percentual das
receitas auferidas na venda dos produtos de seguridade nas agências e canais de distribuição da Caixa.
Essas receitas atualmente se originam das operações em run-off na CNP Brasil e na Caixa Vida e
Previdência. Dessa forma, a queda observada em 2022 refere-se à nova estratégia de remuneração
via corretagem.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
O ramo prestamista foi responsável por 43,5% das receitas de corretagem ou intermediação de 2022
contra 62,6% em 2021. Destaca-se, também, o ramo residencial que atualmente possui patamar de
comissionamento maior frente ao percentual pago anteriormente com a parceria anterior e ocupa o
segundo lugar, sendo responsável por 17,4% das receitas.
Despesas administrativas
O aumento das despesas administrativas entre 2021 e 2022 deve-se principalmente ao preenchimento
gradual das vagas autorizadas para a empresa, dada a necessidade administrativa em consequência
da nova estrutura de parcerias, aliado ao aumento salarial ocorrido em setembro de 2022.
Despesas tributárias
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Em 2021, a receita total de R$ 7.743 mil nessa rubrica remete aos ressarcimentos da CAIXA relativo
aos custos com processo de M&A e IPO no valor R$ 5.935 mil; e o ressarcimento de custos
pré-operacionais da XS3 Seguros no valor de R$ 1.809 mil.
Resultado financeiro
A Companhia adota como regime de tributação o lucro real, optando pela apuração anual do IRPJ e da
CSLL. Em decorrência dessa opção, a Companhia está sujeita a pagamentos mensais por estimativa,
sendo possível a suspensão ou redução desses valores através do levantamento de balancetes, se
preenchidos os requisitos constantes no artigo 227 do Decreto 9.580 de 22 de novembro de 2018.
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Em 2022 as receitas tributáveis foram maiores que no ano anterior em razão do crescimento das
receitas de corretagem, principalmente nos produtos de seguros prestamista e residencial, bem como
as originadas com consórcios.
Em 2022, o lucro líquido contábil da Companhia foi 55,7% maior em relação a 2021, devido ao
crescimento de 53,5% das receitas operacionais, principalmente pelo aumento do resultado de
investimentos em participações societárias e receitas de corretagem.
Nesse contexto, tendo em vista que as principais receitas da Companhia advêm, direta e indiretamente,
de operações domésticas realizadas no Balcão CAIXA, em função da comercialização de produtos de
seguridade, o ano de 2021 havia sido impactado pelas situações decorrentes da pandemia.
O lucro líquido recorrente de 2022 difere-se do contábil pelo ganho de capital com o desinvestimento
da CNP Consórcios e da Odonto Empresas.
O resultado da CNP Seguros Holding Brasil, aberto por análise segregada das principais empresas:
CNP Seguros Holding Brasil (R$ mil) Part. CNP 2021 AV 2022 AV AH
1 A Companhia considera a terminologia “recorrente” como “ajustado” para fins de “lucro líquido recorrente” e de
outras informações contábeis apresentadas no Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Em 2022 o lucro líquido da CNP Brasil apresentou aumento de 5,0% em relação ao ano de 2021, em
razão, principalmente, dos decréscimos observados nos custos de aquisição e no índice de
sinistralidade da investida CNP Seguradora.
Ganhos ou perdas com ativos não correntes (50.266)’ -1,5% 126.643 4,2% -351,9%
Resultado antes dos impostos e participações 1.347.106 40,4% 1.406.436 46,3% 4,4%
Prêmios Emitidos
A evolução dos Prêmios Emitidos é avaliada de forma segregada por ramo de seguro:
Em 2021 houve o início das operações das novas parcerias para atuar nas novas contratações,
permanecendo a CNP Seguradora somente nas operações em run-off. Portanto, a variação negativa
entre 2022 e 2021 está relacionada ao cancelamento e finalização dos contratos nas carteiras run-off
ainda presentes na CNP Seguradora.
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
São registrados neste item os Sinistros Ocorridos no período, os Custos de Aquisição e Outras
Receitas e Despesas Operacionais.
Os Custos de Aquisição em 2022 apresentaram queda de 14,9% quando comparados com 2021 e
totalizaram R$ 1.542.058 mil, em linha com a redução observada nos prêmios emitidos.
O ano de 2022 apresentou resultado operacional de 1,1% abaixo do registrado em 2021, sendo a queda
atribuída, principalmente, a redução de 8,9% nos prêmios emitidos, em decorrência principalmente do
decréscimo dos relacionados ao ramo habitacional, atualmente em run-off.
Na comparação entre 2022 e 2021, houve de aumento de 2,5% motivada em grande parte pela queda
do índice de sinistralidade e dos custos de aquisição.
Ganhos ou perdas com ativos não correntes 354 0,1% 1.974 0,6% 457,6%
Resultado antes dos impostos e participações 180.557 30,3% 112.322 31,4% -37,8%
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Receitas da operação
Em 2022, as receitas das operações foram 49,8% menor em relação a 2021, tendo em vista que as
vendas de capitalização passaram a ser exclusivas da nova empresa constituída XS4 Capitalização,
criada em parceria com a Icatu Seguros, e com operacionalização iniciada somente no segundo
semestre de 2021.
Despesas Administrativas
As despesas gerais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 foram de R$ 32.219 mil
comparado a R$ 71.809 mil no mesmo período de 2021, o que representou redução de 20,9%. Essa
queda decorre substancialmente pela entrada em run-off da operação desta Companhia.
Lucro Líquido
No ano de 2022, o lucro líquido foi de R$ 53.434 mil, redução de 50,3% em relação ao ano de 2021,
em que o lucro líquido foi de R$ 107.509. Essa queda se dá em razão principalmente da entrada em
run-off desta Companhia e exclusividade das vendas na XS4 Capitalização, desde o segundo semestre
de 2021.
O resultado da Holding XS1 é proveniente das 2 (duas) empresas em que é controladora: a Caixa Vida
e Previdência S.A. (que atua na gestão da carteira run-off de vida, prestamista e previdência, além da
carteira run-on de previdência) e a XS2 Vida e Previdência S.A. (que atua na gestão da carteira run-on
dos produtos de vida e prestamista).
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Ganhos ou perdas com ativos não correntes 69 0,0% 296 0,0% 329,0%
Resultado antes dos impostos e participações 2.396.260 6,6% 2.833.464 7,9% 18,2%
O resultado das empresas Caixa Vida e Previdência e da XS2 Vida e Previdência são detalhados nos
subitens abaixo.
Ganhos ou perdas com ativos não correntes 69 0,0% 242 0,0% 250,7%
Resultado antes dos impostos e participações 2.410.998 6,9% 2.367.235 7,0% -1,8%
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Receitas da Operação
Em 2022, as receitas da empresa Caixa Vida e Previdência foram provenientes da carteira em run-off
dos produtos de vida, prestamista, além das novas vendas em relação a carteira dos produtos de
previdência. Nesse contexto, houve redução de 2,1% nas receitas de operação em 2022 ante 2021.
Esse resultado decorre, principalmente, da redução das contribuições recebidas de planos de
previdência, além da redução dos prêmios emitidos para os produtos vida e prestamista, visto que as
carteiras atreladas a esses ramos se encontram em run-off.
Resultado Operacional
A queda do resultado operacional observada em 2022 foi de 1,8% em relação a 2021, explicada
principalmente pelos novos negócios de vida e prestamista que são realizados na investida XS2.
As despesas administrativas caíram devido a menor necessidade operacional, tendo em vista que as
operações são realizadas na XS2 Vida e Previdência.
Lucro Líquido
A redução observada de 1,4% no lucro líquido em 2022 deve-se, principalmente, à redução esperada
na carteira run-off de vida e prestamista, em virtude de cancelamentos e finalização de contratos. Soma-
se a esse fato a redução de 2,8% nas contribuições de previdências entre 2021 e 2022.
Início da Operação
Com o início das operações em janeiro de 2021, a XS2 Vida e Previdência é responsável pela
comercialização de seguros de vida e prestamista no Balcão CAIXA. A empresa alcançou o montante
de R$ 3.112.373 mil em de receitas de operações no exercício de 2022, crescimento de 5,3% em
relação ao ano de 2021.
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Lucro Líquido
Em 2021, observou-se que devido ao início de suas atividades, os custos da operação e as despesas
administrativas apresentaram montantes superiores às receitas auferidas no período, resultando em
prejuízo líquido no exercício. Já para o exercício findo em 2022, o resultado apresentou incremento de
R$ 282.267 mil, decorrente principalmente da maturação das carteiras de vida e prestamista além da
redução dos custos/despesas de operação.
Resultado antes dos impostos e participações (73.311) -11,1% 340.087 30,5% 563,9%
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Início da Operação
A XS3 Seguros foi constituída através da parceria com a Tokio Marine Seguradora, e dedica-se à
distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-vendas de seguros habitacional e residencial. Em 2022,
a XS3 Seguros foi responsável pela emissão de R$ 698,7 milhões em prêmios para o ramo residencial
comparativamente a R$ 561,9 milhões em 2021, o que representou aumento de 24,3%. Para o ramo
habitacional, observou-se uma emissão de R$ 97,9 milhões em 2021 frente a emissão de R$ 414,9
milhões em 2022, crescimento de 323,7%. Na visão consolidada dos seguros, o crescimento registrado
foi de 68,8% em 2022 frente a 2021, aumento de R$453,8 milhões.
Os custos e despesas da operação em 2021 equivaliam a 80,4% das receitas da investida, em razão
do impacto da constituição de provisões para prêmios não ganhos (PPNG) dos novos contratos de
seguro residencial. Para 2022, esses custos representavam 54,2% dos prêmios emitidos, o que se dá
em razão da maturação dos negócios da empresa.
Lucro Líquido
A investida apresentou lucro líquido negativo no resultado acumulado de 2021 em razão dos montantes
incorridos com os custos da operação e despesas administrativas, devido principalmente à implantação
das atividades da companhia, apresentando resultados positivos crescentes a partir do mês de agosto
de 2021. Em 2022 o lucro líquido foi de R$ 201,3 milhões o que representou aumento de R$ 245,5
milhões ou 551,9%. Essa variação decorre principalmente do crescimento dos prêmios ganhos no
exercício de 2022.
(b) variações relevantes das receitas atribuíveis a introdução de novos produtos e serviços,
alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação
O crescimento das receitas no período é explicado, principalmente, pela expansão e maturação dos
negócios e pelo mix de vendas das empresas investidas.
As variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio e inflação não
representaram impacto relevante nas receitas da Companhia.
(c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio
e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
A manutenção em patamar elevado da meta da taxa Selic ao longo de 2022 levou à valorização dos
instrumentos financeiros da Companhia, que são alocados, por força de lei, em cotas de fundo de
investimento que possui em carteira títulos prefixados e em títulos públicos federais de natureza pós
fixada. Além disso, não houve impacto relevante da inflação, da variação de preços dos principais
insumos e produtos e do câmbio no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia no
exercício social encerrado em 2022.
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(a) mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre
as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2
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Em 27 de janeiro de 2023, a Caixa Seguridade comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral,
em continuação aos fatos relevantes divulgados em 7 de junho de 2021, 13 de setembro, 16 de
novembro e 22 de dezembro de 2022, que concluiu, naquela data, a alienação da totalidade da
participação societária detida pela Companhia na Holding Saúde, que detém as participações na
Previsul e na CNP Cap, pelo valor total de R$ 166.776 mil, conforme previsto no Contrato de Compra
e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, celebrado em 13 de setembro de 2022 entre
a Companhia e a CNP Assurances S.A. (“Contrato”), em razão do cumprimento de todas as condições
precedentes e atos de fechamento previstos no Contrato para a alienação da Holding Saúde, Previsul
e CNP Cap, incluindo (i) a conclusão de todos os trâmites e etapas necessárias para a formalização da
aprovação da transação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e
Superintendência de Seguros Privados (SUSEP); e (ii) a implementação de todas as etapas da
reorganização societária preparatória e necessária à alienação de tais participações societárias.
Concluiu-se, dessa forma, a alienação da totalidade das participações societárias diretas e indiretas
detidas pela Companhia prevista no Contrato celebrado em 13 de setembro de 2022, encerrando assim
quaisquer direitos ou obrigações advindas dessas participações societárias alienadas, recebendo como
contraprestação pela venda das referidas participações, os seguintes valores:
% Part.
Empresa Fechamento R$ - mil
Indireta
CNP Consórcio 48,25% 16/11/2022 408.596
Odonto Empresas 48,25% 22/12/2022 18.205
Holding Saúde 48,25%
Previsul 48,25% 27/01/2023 166.776
CNP Cap 24,61%
Total 593.577
Excetuando-se os ganhos de capital obtidos com a alienação das participações societárias a que se
refere o item (a) acima, não houve eventos ou operações não usuais com efeitos relevantes nas
demonstrações financeiras.
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A Caixa Seguridade utiliza, para fins de cálculo dos seus indicadores de performance consolidados
utilizados para a tomada de decisão, as linhas contábeis apresentadas nas Demonstrações Contábeis
próprias e de suas empresas participadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Também são consideradas as linhas de resultado específicas do negócio segurador, de maneira
semelhante a utilização pelas demais empresas do ramo.
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II- Indicadores adicionais e específicos utilizados para a análise do desempenho operacional das
empresas do grupo, atuantes no ramo segurador.
Δ
Índices (em %) (1) 31/12/2021 31/12/2022 2022/2021
Abaixo, a Companhia apresenta as conciliações para cada um dos índices e indicadores apontados
acima (com exceção do Lucro Líquido Corrente, cuja conciliação já consta acima).
Índices em % Valores em
Indicador 2021 2022 Δ 2022/2021
R$ mil
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Patrimônio Líquido
9.085.407,2 10.558.767,9 16%
(ANO Anterior)
(1)
O patrimônio líquido recorrente utilizado para cálculo do ROE.R e ROE.A é calculado considerando o patrimônio líquido
contábil ajustado pela diferença entre o lucro líquido contábil e o lucro líquido recorrente de cada exercício e pelos ajustes de
avaliação patrimonial.
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Índice de
Prêmios Ganhos Acumulados 7.355.543,8 8.060.145,4 10%
Sinistralidade (IS)
Índice de
Comissionamento Prêmios Ganhos Acumulados 7.355.543,8 8.060.145,4 10%
(IC)
Para maiores informações a respeito de cada um dos índices acima indicados, ver item 2.5(c) deste
Formulário de Referência.
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(c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua
condição financeira e do resultado de suas operações
A análise do conjunto de indicadores apresentados a seguir permite a visão atual, ampla, real e
numérica das empresas do grupo e auxilia a tomada de decisões por parte de todos os interessados
(stakeholders).
𝑃𝑎𝑠𝑠𝑖𝑣𝑜
𝐸𝑇 = × 100
𝐴𝑡𝑖𝑣𝑜 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙
𝑃𝑎𝑠𝑠𝑖𝑣𝑜 𝐶𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎𝑛𝑡𝑒
𝐸𝐶𝑃 = × 100
𝐴𝑡𝑖𝑣𝑜 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙
O índice de Liquidez Corrente (LC) indica a razão entre os direitos a curto prazo da empresa (ativo
circulante) e as dívidas a curto prazo (passivo circulante), enquanto o índice de Liquidez Geral (LG)
evidencia a razão entre a soma do ativo circulante e do ativo realizável a longo prazo e a soma do
passivo circulante e o passivo realizável a longo prazo, conforme fórmula a seguir:
𝐴𝑡𝑖𝑣𝑜 𝐶𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎𝑛𝑡𝑒
𝐿𝐶 = × 100
𝑃𝑎𝑠𝑠𝑖𝑣𝑜 𝐶𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎𝑛𝑡𝑒
𝐴𝑡𝑖𝑣𝑜 𝐶𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎𝑛𝑡𝑒
𝐿𝐺 = × 100
𝑃𝑎𝑠𝑠𝑖𝑣𝑜
Estes índices não são medidas de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil ou nas IFRS, entretanto, são monitorados como forma de avaliar sua liquidez. A
Caixa Seguridade entende que essas medidas funcionam como ferramentas importantes para
comparar, periodicamente, a posição financeira da Companhia, analisar o grau de liquidez em relação
a seu passivo, bem como para embasar determinadas decisões gerenciais.
O índice de Participação do Capital Próprio (PCP), conforme fórmula a seguir, evidencia quanto os
negócios da Caixa Seguridade dependem do financiamento de capital próprio ou de terceiros. O
indicador é importante para o controle do nível de consumo de fontes onerosas de recursos.
𝑃𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚ô𝑛𝑖𝑜 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑜
𝑃𝐶𝑃 = 𝑥 100
𝑎𝑡𝑖𝑣𝑜 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙
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A disponibilidade financeira imediata é constituída pela soma dos saldos das rubricas “caixa e
equivalente de caixa” e “Instrumentos financeiros” do Balanço Patrimonial da Companhia e o caixa
mínimo projetado é representado pela necessidade mínima de recursos para manter o pagamento das
despesas correntes no período de três meses, considerando a interrupção do recebimento mensal das
receitas de acesso à rede e uso da marca e de corretagem (evento de estresse).
As despesas correntes são formadas pelas despesas administrativas e despesas operacionais e pelos
tributos reconhecidos durante o exercício ou período, evidenciados na Demonstração de Resultado de
cada exercício ou período.
O Retorno sobre o Patrimônio líquido (ROE) significa o resultado da divisão entre o lucro líquido e o
patrimônio líquido médio registrado em determinado período. Considerando as especificidades da
Companhia, são utilizadas três visões diferentes deste indicador. Esses indicadores, detalhados a
seguir, são utilizados pela Caixa Seguridade para medir a capacidade de retorno agregado aos próprios
recursos e recursos de investidores, orientando assim sobre a performance do negócio, facilitando
assim a tomada da decisão.
O ROE Contábil (ROE.C) considera o lucro líquido do respectivo período informado sobre o patrimônio
líquido médio, enquanto o ROE Recorrente (ROE.R) pondera o resultado recorrente1 livre de impactos
excepcionais e que, portanto, não se espera recorrência nos exercícios seguintes, também dividido
pelo PL médio recorrente2. Os impactos não recorrentes utilizados nos exercícios de 2021 e 2022 são
evidenciados no final deste item 2.5.
𝐿𝑢𝑐𝑟𝑜 𝑙í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑜
𝑅𝑂𝐸. 𝐶 = (1 + ( ) − 1) x 100
((𝑃𝐿𝑛 + 𝑃𝐿𝑛 − 1)/2)
1
A Companhia considera a terminologia “recorrente” como “ajustado” para fins de “lucro líquido recorrente” e de outras
informações contábeis apresentadas no Formulário de Referência.
2
O Patrimônio líquido recorrente é deduzido dos ajustes de avaliação patrimonial não recorrentes e da diferença entre a lucro
líquido recorrente e contábil.
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O ROE Ajustado recorrente (ROE.A), detalhado a seguir, subtrai 80% do lucro líquido recorrente
apurado no período do Patrimônio Líquido recorrente 3, para refletir no indicador o histórico de payout
de distribuição de resultados e dividendos ao controlador.
A Margem Líquida Contábil (ML.C) é calculada a partir da divisão entre o lucro líquido e a receita
operacional advinda do resultado de equivalência, das receitas de acesso à rede e uso da marca
(BDF) e de corretagem, registrados em determinado período. A Margem Líquida Recorrente (ML.R)
é calculada a partir da divisão do lucro líquido recorrente e as receitas operacionais recorrentes da
Companhia. As receitas operacionais recorrentes são todas aquelas advindas do resultado ordinário
e regular de investimentos em participações societárias, e de acesso à rede de distribuição e uso da
marca CAIXA e corretagem, desconsiderados quaisquer eventos financeiros relevantes, em relação
aos quais não se espera repetição nos exercícios seguintes. Os indicadores de Margem, conforme
detalhamento abaixo, orientam a análise sobre a performance global, facilitando assim a tomada de
decisão.
𝐿𝑢𝑐𝑟𝑜 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑜
𝑀𝐿. 𝐶 = 𝑥 100
𝑅𝑒𝑐𝑒𝑖𝑡𝑎𝑠 𝑂𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙 𝐶𝑜𝑛𝑡á𝑏𝑖𝑙
O índice de Eficiência Operacional (IEO), detalhado a seguir, é utilizado pela Caixa Seguridade para
avaliar a capacidade da empresa de operar de maneira mais econômica, sem que isso prejudique a
qualidade, serviço ou suporte. O índice de Eficiência Operacional Contábil (IEO.C) é calculado a
partir da divisão das despesas de pessoal e administrativas em relação as receitas operacionais
contábeis, acrescidas das outras receitas operacionais e deduzidas das outras despesas
operacionais, tributos e custos do serviço prestados. Entende-se por receitas operacionais contábeis
todas aquelas advindas do resultado positivo ou negativo dos investimentos em participações
societárias, de acesso à rede de distribuição e uso da marca CAIXA, de corretagem ou intermediação
ou demais receitas operacionais, inclusive as advindas de eventos em relação aos quais não se espera
recorrência nos exercícios financeiros seguintes. O índice de Eficiência Operacional recorrente
(IEO.R) é calculado a partir da divisão das despesas de pessoal e administrativas em relação as
receitas operacionais recorrentes, acrescidas das outras receitas operacionais e deduzidas das outras
despesas operacionais e tributos e custos do serviço prestados. Em linhas gerais, o Índice de
Eficiência Operacional é importante para evidenciar quanto as despesas de pessoal e administrativas
consomem das receitas operacionais para a geração de resultados.
3
O Patrimônio líquido recorrente é deduzido dos ajustes de avaliação patrimonial não recorrentes e da diferença entre a lucro
líquido recorrente e contábil.
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Com objetivo de avaliar o desempenho das atividades ocorridas no curso normal de suas atividades,
a Companhia utiliza-se de medida de Lucro Líquido Recorrente4, calculado eliminando esses eventos
de cada linha de sua Demonstração de Resultados. Os eventos não recorrentes detalhados a seguir
devem ser destacados nas análises de resultado e desempenho tendo em vista que são excepcionais
e a sua recorrência é incerta.
O Índice de Sinistralidade (IS), usualmente utilizado pelo mercado, relaciona as receitas (prêmios
ganhos) e as despesas diretas (sinistros retidos) das operações de seguros, num determinado
período, e orienta sobre a performance do negócio, facilitando assim a tomada da decisão.
𝑆𝑖𝑛𝑖𝑠𝑡𝑟𝑜𝑠
𝐼𝑆 = 𝑥 100
𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜𝑠 𝐺𝑎𝑛ℎ𝑜𝑠
O indicador de Comissionamento (IC) considera o valor total das comissões pagas pelas
seguradoras em relação ao montante dos prêmios ganhos em determinado período. A análise deste
indicador auxilia na gestão do custo de comercialização dos produtos, e evidencia o consumo de
recursos com a comercialização de apólices de seguros.
𝐶𝑢𝑠𝑡𝑜 𝑑𝑒 𝑎𝑞𝑢𝑖𝑠𝑖çã𝑜
𝐼𝐶 = x 100
𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜𝑠 𝐺𝑎𝑛ℎ𝑜𝑠
A Caixa Seguridade esclarece que nenhum dos índices indicados acima é medida de desempenho
financeiro ou de liquidez segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou segundo o IFRS.
4
A Companhia considera a terminologia “recorrente” como “ajustado” para fins de “lucro líquido recorrente” e de outras
informações contábeis apresentadas no Formulário de Referência.
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Em 27 de janeiro de 2023, a Caixa Seguridade comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral,
em continuação aos fatos relevantes divulgados em 7 de junho de 2021, 13 de setembro, 16 de
novembro e 22 de dezembro de 2022, que concluiu, naquela data, a alienação da totalidade da
participação societária detida pela Companhia na Holding Saúde, que detém as participações na
Previsul e na CNP Cap, pelo valor total de R$ 166.776 mil, conforme previsto no Contrato de Compra
e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, celebrado em 13 de setembro de 2022 entre
a Companhia e a CNP Assurances S.A. (“Contrato”), em razão do cumprimento de todas as condições
precedentes e atos de fechamento previstos no Contrato para a alienação da Holding Saúde, Previsul
e CNP Cap, incluindo (i) a conclusão de todos os trâmites e etapas necessárias para a formalização da
aprovação da transação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e
Superintendência de Seguros Privados (SUSEP); e (ii) a implementação de todas as etapas da
reorganização societária preparatória e necessária à alienação de tais participações societárias.
Concluiu-se, dessa forma, a alienação da totalidade das participações societárias diretas e indiretas
detidas pela Companhia prevista no Contrato celebrado em 13 de setembro de 2022, encerrando assim
quaisquer direitos ou obrigações advindas dessas participações societárias alienadas, recebendo como
contraprestação pela venda das referidas participações, os seguintes valores:
% Part.
Empresa Fechamento R$ - mil
Indireta
CNP Consórcio 48,25% 16/11/2022 408.596
Odonto Empresas 48,25% 22/12/2022 18.205
Holding Saúde 48,25%
Previsul 48,25% 27/01/2023 166.776
CNP Cap 24,61%
Total 593.577
A diferença do valor total acima com o anunciado no Fato Relevante de 13 de setembro de 2022 decorre
do desconto de valores distribuídos a títulos de dividendos em 2022 pelas empresas, bem como de
acréscimo de atualizações monetárias, conforme previsto no Contrato.
Nos anos 1990 algumas empresas obtiveram decisões favoráveis do Poder Judiciário para o não
recolhimento da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), embasadas pelo argumento de que,
por ser calculada sobre a mesma base de cálculo do Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica
(“IRPJ”) haveria possível bitributação e, portanto, sua cobrança seria inconstitucional.
No julgamento de Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 15, ocorrida no ano de 2007, o STF
afirmou a constitucionalidade da contribuição e, consequentemente, a obrigatoriedade de seu
recolhimento.
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Desde então era aguardado o julgamento dos Recursos Extraordinários (RE) 949.297 e 955.227, em
sede de repercussão geral, em que o STF apreciaria o limite da coisa julgada em matéria tributária, o
que ocorreu no último dia 8 de fevereiro de 2023. Como resultado, o STF determinou que uma decisão
definitiva (transitada em julgado, sem possibilidade de recurso), quando atribuída sobre tributos
recolhidos de forma continuada, ou seja, aqueles que se repetem periodicamente, perde seus efeitos
quando a Corte se pronunciar em sentido contrário.
Como a matéria tem por base os efeitos da ADI de 2007, o STF entende que não há o que se falar em
efeitos de modulação a partir de 2023, retroagindo os seus efeitos da decisão do STF até 2007.
Com base na referida decisão, mesmo após a decisão final de um processo específico para a afastar
a incidência de determinado tributo, em havendo decisão do STF posterior, fixada em repercussão geral
ou em controle concentrado de constitucionalidade, em sentido contrário, ou seja, pela legitimidade da
exigência do tributo, o contribuinte será obrigado a fazer o seu recolhimento a partir da data do
julgamento do STF, sendo que as coisas julgadas suscetíveis de serem alcançadas por essa nova
decisão são aquelas de trato continuado em matéria tributária, por exemplo que se calculam e recolhem
em bases mensais, trimestrais ou anuais.
Assim, os pressupostos para que a coisa julgada individualmente formada deixe de produzir seus
efeitos passam a ser i) A entidade tenha uma sentença transitada em julgado afastando a exigência de
um tributo; e ii) O STF defina, em repercussão geral ou em controle concentrado, a constitucionalidade
da exigência afastada pela decisão individual obtida pela empresa em momento posterior ao do trânsito
em julgado em ação individual, não sendo qualquer decisão do STF que cessará a coisa julgada, mas
apenas as proferidas sob o rito de repercussão geral ou de controle concentrado.
A Administração da Caixa Seguridade avaliou com os seus assessores jurídicos internos os possíveis
impactos dessa decisão do STF e concluiu que desde a sua data de constituição em 2015, a Companhia
não foi citada em nenhum processo fiscal de polo ativo ou passivo. Adicionalmente, a empresa não se
beneficiou tributariamente de nenhuma decisão anteriormente julgada em última instância no STF.
Com relação às empresas participadas do Grupo Caixa Seguridade, é relevante destacar que, em
conjunto com seus assessores jurídicos, as companhias avaliaram seu histórico de processos
tributários, não se limitando à matéria tratada na ADI 15, mas em busca de outras que possam ser
afetadas pela decisão do STF do dia 08 de fevereiro de 2023 e, como resultado desta avaliação, não
identificaram ações sujeitas aos impactos da decisão do STF detalhada acima.
Diante dos fatos supracitados, a decisão do STF não resulta, em consonância com o CPC25/IAS37
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e o CPC24/IAS10 Eventos Subsequentes, em
impactos significativos nas demonstrações contábeis individuais e consolidada da Caixa Seguridade
de 31 de dezembro de 2022.
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
2022
a. regras sobre retenção de lucros a) 5% para a formação da Reserva Legal, que não excederá 20% do
capital social;
b) a Assembleia Geral, por proposta dos órgãos da Administração,
poderá:
● destinar parte do lucro líquido à formação de reservas para
contingências, na forma prevista no art. 195 da Lei das S.A.;
● deliberar reter parte do lucro líquido com base em orçamento
de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da
Lei das S.A.;
● destinar, no exercício em que o montante do dividendo
obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do
exercício, o excesso à constituição de reserva de Lucros a
Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.
c) constituição de reserva estatutária para garantir margem
operacional compatível com o desenvolvimento das operações da
Companhia, com justificativa técnica e aprovação do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal a respeito dos valores e da
destinação, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do
saldo do lucro líquido, após as destinações anteriores, até o limite de
80% (oitenta por cento) do capital social.
b. regras sobre distribuição de dividendos A proposta de distribuição de dividendos é submetida à deliberação da
Assembleia Geral da Companhia até o último dia do mês de abril do
ano seguinte ao término do Exercício Social, com a recomendação da
Diretoria, manifestação do Conselho Fiscal e aprovação do Conselho
de Administração.
Aos acionistas é assegurado o direito de recebimento, a título de
dividendo mínimo obrigatório, em cada Exercício Social, do equivalente
a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, com as
deduções e acréscimos previstos no Art. 202 da Lei nº6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”).
c. periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição de dividendos será anual, podendo a Companhia, por
deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços
semestrais ou trimestrais para: (i) declarar dividendos intermediários e
intercalares, mediante reservas de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral; (ii) bem como antecipar dividendos com base em
balanço semestral.
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações e pelo estatuto
impostas por legislação ou regulamentação social da Companhia, a Companhia não possuía restrições à
especial aplicável ao emissor, assim como distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação,
contratos, decisões judiciais, administrativas ou por contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
arbitrais
e. política de destinação de resultados A Companhia possui uma política de dividendos, aprovada pelo
Conselho de Administração inicialmente em 05 de setembro de 2016 e
revisada pela última vez em 17 de dezembro de 2018, conforme
disponível para consulta no site da Companhia no link abaixo:
http://www.ri.caixaseguridade.com.br/governanca-corporativa/estatuto-
politicas-e-codigos/
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(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem
no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
A Companhia não detém ativos ou passivos não declarados em seu balanço patrimonial
Não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Companhia não tenha retido nem transferido
substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido não evidenciadas nos
balanços patrimoniais da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2022.
Não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não evidenciados nos balanços
patrimoniais da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
Não há contratos de construção não terminada não evidenciados nos balanços patrimoniais da
Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
A Companhia não detém demais itens não evidenciados em suas demonstrações financeiras relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
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(a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da
Companhia
Não aplicável tendo em vista que a Companhia não detém itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.
Não aplicável tendo em vista que a Companhia não detém itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.
(c) natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrência da operação
Não aplicável tendo em vista que a Companhia não detém itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.
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(a) investimentos
Os investimentos realizados pela Companhia são financiados por meio de geração do próprio caixa
operacional.
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(b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não adquiriu plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que possam influenciar materialmente sua capacidade produtiva.
(c) novos produtos e serviços, indicando (i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos
no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não desenvolveu, nem mantém em desenvolvimento,
novos produtos ou serviços.
A Caixa Seguridade tem atuado na estruturação das bases institucionais para inclusão da
Responsabilidade Socioambiental e Climática no centro de sua estratégia, a qual incorpora quatro
desafios que permeiam a temática que diz respeito a aspectos ambientais, sociais e de governança
(“ASG”):
Em linha com o objetivo estratégico de “Aprimorar Práticas Socioambientais”, que propõe avanços na
agenda ASG, a partir de 2022 a Companhia passou a realizar Inventário das Emissões de Gases de
Efeito Estufa (GEE) decorrentes de suas atividades. Entre os indicadores deste objetivo consta a
neutralização das emissões de CO2, com a compensação de 100% das emissões apuradas para o ano
anterior por meio da compra de crédito de carbono gerado por uma Pequena Usina Hidrelétrica e
certificado em VCS – Verified Carbon Standard.
Além disso, a Caixa Seguridade manteve, em 2022, a Certificação Nível 1 no Indicador de Governança
Corporativa da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério da
Economia (IG-SEST). No mesmo exercício, a Caixa Seguridade foi certificada pela consultoria Great
Place to Work Institute (GPTW), reconhecida por identificar as melhores empresas para se trabalhar, o
que permitiu a entrada da Companhia no índice GPTW-B3. Tais ações reforçam o compromisso da
Companhia com seu objetivo estratégico “Fortalecer a Governança e as Pessoas”.
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Para 2023 a estratégia da Companhia prevê a execução de projetos que busquem avanços nos temas
ASG, em especial, com a elaboração de Relato Integrado, permitindo o aperfeiçoamento da visão
integrada do tema, bem como melhorias na responsabilidade da gestão de recursos e suas
interdependências, além do acompanhamento de indicadores de desempenho, com foco na geração
de valor no curto, médio e longo prazos.
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A IFRS 9 (CPC 48) – Instrumentos financeiros, emitido pelo IASB em substituição ao pronunciamento
IAS 39 (CPC 38), estabelece, entre outros, requerimentos para: i) classificação e mensuração de ativos
e passivos financeiros; ii) redução ao valor recuperável de ativos financeiros e iii) contabilização de
hedge.
A IFRS 9 classifica os ativos financeiros a depender das características dos fluxos de caixa contratual
e no modelo de negócios para gerir o ativo, podendo ser mensurados ao: i) custo amortizado; ii) valor
justo por meio do resultado (VJR) ou iii) valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA).
A norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2018 para as empresas reguladas pela CVM. No entanto,
o CPC 11 – Contratos de Seguros facultava às seguradoras que atendessem a critérios especificados
a aplicação da isenção temporária da IFRS 9 (CPC 48) para períodos anteriores a 1º de janeiro de
2023, podendo, assim, continuar aplicando o CPC 38 (IAS 39) durante esse período.
Em maio de 2017, o IASB emitiu nova norma voltada para o mercado de seguros com o objetivo de
padronizar mundialmente a contabilização dos contratos de seguros.
A IFRS 17 substitui a IFRS 4, que foi trazida como padrão intermediário em 2004. A IFRS 4 forneceu a
dispensa das empresas para continuar contabilizando contratos de seguro usando padrões contábeis
nacionais, resultando em abordagens diferentes. A nova norma exige que todos os contratos de seguro
sejam contabilizados de forma consistente, beneficiando tanto os investidores como as companhias de
seguros.
O CPC 50 (IFRS17) passou a vigorar em 1° de janeiro de 2023, com aplicação antecipada permitida.
Encontram-se em andamento estudos de impacto nas investidas da Companhia que possuem
operações de seguros, sendo que os possíveis impactos decorrentes de sua adoção nas empresas do
Conglomerado serão avaliados e concluídos até a data de entrada em vigor da norma.
Não obstante, a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) ainda não se pronunciou quanto à
adoção da IFRS 17. Assim, para suas entidades reguladas, ainda estão vigentes as disposições do
IFRS 4 (CPC 11) - Contratos de Seguro.
Em 27 de outubro de 2022, a Caixa Seguridade comunicou aos seus acionistas que o seu Conselho de
Administração aprovou a distribuição de dividendos antecipados, não imputados aos dividendos
mínimos obrigatórios, equivalente a 90,0% do lucro líquido ajustado auferido até 30 de junho de 2022,
no valor de R$ 1.058.341 (R$ 0,352780473 por ação).
Os dividendos foram pagos no dia 11 de novembro de 2022 e tiveram como base a posição acionária
de 03 de novembro de 2022, sendo as ações negociadas ex-dividendos a partir do dia 04 de novembro
de 2022.
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Companhia, sobre esse lucro líquido ajustado foram destacados dividendos mínimos obrigatórios no
montante total de R$ 696.956, bem foram propostos dividendos adicionais em montante equivalente a
R$ 803.044. Assim, deduzidos os valores à título de ajustes de exercícios anteriores, reserva legal,
dividendos mínimos obrigatórios, dividendos antecipados e adicionais propostos, a diferença de R$
229.482, em consonância com a Lei 6.404/76, foi utilizada para constituição de Reserva Estatutária
prevista na alínea “f” do artigo 56 do Estatuto da Companhia, a qual alcançou o montante de R$
1.165.782, que poderá ser utilizada para o pagamento de dividendos adicionais.
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(c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela
administração da Companhia e quais escapam ao seu controle
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(a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário
de Referência e quais delas estão sendo repetidas neste Formulário de Referência
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Formulário de Referência - 2023 - CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Os potenciais compradores dos títulos e valores mobiliários da Caixa Seguridade devem considerar de
forma cuidadosa os riscos específicos relacionados à Companhia e aos próprios títulos e valores
mobiliários antes de tomar uma decisão de investimento com relação aos valores mobiliários de
emissão da Caixa Seguridade. Devem ser consideradas, à luz das circunstâncias financeiras e dos
objetivos do investimento, todas as informações constantes neste Formulário de Referência e, em
particular, os fatores de risco abaixo relacionados, bem como as demonstrações financeiras da
Companhia e respectivas notas explicativas.
Os potenciais investidores devem observar, ainda, que os riscos abaixo relacionados não são os únicos
riscos aos quais a Caixa Seguridade está sujeita. Os negócios da Caixa Seguridade, os seus resultados
operacionais, os fluxos de caixa, a liquidez, e a situação financeira de suas operações, bem como sua
reputação e/ou negócios futuros, podem ser afetados de forma adversa e material por qualquer um
desses fatores de risco. O preço de mercado dos títulos e valores mobiliários pode ser reduzido em
razão de qualquer um desses fatores de risco, ocasionando perdas totais ou parciais ao investidor. Além
dos riscos descritos abaixo, há outros fatores de risco que a Caixa Seguridade atualmente considera
improváveis ou dos quais atualmente não tem conhecimento, que, todavia, podem acarretar efeitos
similares aos dos riscos abaixo relacionados.
Para fins desta Seção 4, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para a Caixa
Seguridade” ou expressões similares significam que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso
sobre: participação de mercado, estratégia, reputação ou imagem, negócios, situação financeira,
econômica e patrimonial, resultado das operações, margens, fluxo de caixa e/ou no preço de mercado
dos valores mobiliários.
Os riscos adicionais, que na data deste Formulário de Referência, a Caixa Seguridade considera
irrelevantes ou que não são do seu conhecimento também podem ter um efeito adverso para a
Companhia.
Não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que
estejam em um item podem também se aplicar a outros itens.
Considerando que a Caixa Seguridade é uma sociedade de participações, adicionalmente aos fatores
de risco que podem influenciar a decisão de investimento em seus valores mobiliários, deverão ser
levados em consideração os riscos a que estão expostas suas subsidiárias, controladas e sociedades
investidas.
(a) à Companhia
(a.i) A Companhia poderá se deparar com riscos relacionados aos efeitos advindos das
operações de constituições, incorporações, fusões, aquisições, desinvestimentos e parcerias,
realizadas diretamente ou por meio de suas sociedades participadas, sendo que a concretização
de quaisquer desses riscos poderia afetar adversamente os resultados e a situação financeira,
econômica, reputacional e patrimonial da Companhia.
A estratégia de crescimento das atividades da Caixa Seguridade já incluiu e ainda poderá incluir novas
aquisições, incorporações, fusões, constituição de novas empresas e parcerias, cisões,
desinvestimentos, alteração de participação societária e de parcerias dentro do setor em que a
Companhia atua.
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Nesse sentido, conforme divulgado em fato relevante de 10 de maio de 2019, a Companhia aprovou a
revisão do modelo de exploração de produtos de seguridade na Rede de Distribuição da CAIXA e deu
início a um processo competitivo para a escolha de parceiros estratégicos para atuação na Rede de
Distribuição da CAIXA. As parcerias estratégicas contemplam o direito de exploração da Rede de
Distribuição da CAIXA, em regime de exclusividade, por meio de novas companhias (joint ventures),
com governança e gestão compartilhada com os parceiros selecionados, ou diretamente por meio de
contratos de distribuição celebrados com os parceiros.
No dia 23 de dezembro de 2020, a Companhia aprovou o início do processo competitivo para selecionar
co-corretora(s) para atuação em linhas de negócios em parceria com a corretora própria da Caixa
Seguridade. E, em decorrência desse processo, foram assinados acordos que disciplinam as parcerias
entre a corretora própria da Caixa Seguridade e as co-corretoras, pelo prazo de 10 anos, para atuação
nas seguintes linhas de Negócios: (i) Produtos Seguridade: MDS Corretora e Administradora de
Seguros S.A.; (ii) Automóvel: MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.; (iii) Saúde e Odonto:
Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.; e (iv) Grandes Riscos e Corporate: Willis Affinity
Corretores de Seguros Ltda.
A Companhia pode revisar as estratégias dos negócios, realizar novas aquisições, desinvestimentos,
incorporações, fusões, constituição de novas empresas, parcerias e, desta forma, estar sujeita a riscos
de natureza operacional, tecnológica, contábil, tributária, comercial, financeira, compliance, fiscal e
legal, reputação ou de imagem, incluindo, mas não se limitando a:
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(i) subestimar ou superestimar o valor das empresas ou negócios objeto de constituição, fusão,
aquisição e/ou incorporação, especialmente se for considerado que as empresas ou negócios
envolvidos nas transações acima mencionadas podem não oferecer o resultado previsto e,
portanto, o investimento pode não oferecer o retorno esperado;
(vi) responsabilização por eventuais passivos cuja causa tenha ocorrido antes da operação, bem
como sujeição aos riscos relacionados aos atos dos administradores anteriores à operação;
(xi) não ter mapeado de forma exaustiva ou não obter as autorizações regulatórias e registros
aplicáveis perante órgãos de regulação, supervisão, controle e fiscalização, necessários às
operações das companhias constituídas, adquiridas ou em processo de aquisição, podendo
sofrer sanção administrativa ou pecuniária;
(xii) não ter monitorado toda a extensão de riscos relacionados à aderência de empresas em
processo de constituição, aquisição ou já adquiridas em relação às regras de integridade
corporativa (compliance, anticorrupção e outras);
(xiii) questionamento, inclusive por órgãos de controle e fiscalização como Tribunal de Contas da
União (TCU) e Controladoria Geral da União (CGU), quanto ao ambiente regulatório ao qual as
sociedades investidas estão sujeitas, contemplando também a observância a regramentos
aplicáveis ao setor público, como é o caso da Lei n° 13.303/16;
(xiv) questionamento quanto à autorização legislativa específica para criação de empresa para
efetivação do negócio com potencial parceiro; e
vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza, incluindo aqueles não identificados ou não
identificáveis na ocasião dos processos de auditoria legal realizados com base em documentos e
informações então apresentados pelas empresas adquiridas no âmbito dos respectivos processos de
aquisição, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores a tais
aquisições que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências
materiais de qualquer natureza com relação às empresas adquiridas poderão impactar a situação
financeira e a reputação da Companhia de forma negativa e, por conseguinte, causar efeito adverso
relevante em seus resultados operacionais.
Além disso, indenizações que a Companhia receba ou possa receber dos vendedores de empresas
adquiridas, podem não ser suficientes à proteção ou compensação de demandas judiciais e
responsabilidades ou podem não ser cumpridas. Ademais, as garantias outorgadas em favor da
Companhia no âmbito de transações de aquisição de empresas podem perecer, desvalorizar-se, ou ser
afetadas em caso de insolvência ou de existência de credores que tenham preferência sobre o direito
de indenização da Companhia e podem inexistir obrigações de reforço ou substituição de tais garantias.
Por fim, demandas judiciais e responsabilidades significativas associadas a aquisições, constituições,
incorporações, fusões, desinvestimentos, parcerias e encerramento de parcerias também podem afetar
a Companhia de maneira adversa, inclusive em relação à sua reputação, o que reduziria os benefícios
relacionados à aquisição ou causaria prejuízos relevantes à situação financeira, à reputação e aos
negócios futuros da Companhia.
A ocorrência, individualmente ou em conjunto, de uma ou mais das hipóteses acima pode afetar
adversamente os resultados operacionais e situação financeira, econômica, reputacional e patrimonial
da Companhia.
(a.ii) A Companhia pode não ser capaz de manter e estabelecer novos acordos com parceiros e
fornecedores estratégicos, o que pode afetar adversamente sua situação financeira, econômica
e patrimonial e os seus resultados operacionais.
(a.iii) A Companhia e suas sociedades investidas, parceiros e/ou seus administradores estão e
poderão estar sujeitos a decisões desfavoráveis de órgãos de controle e fiscalização, dentre
eles TCU e CGU, investigações e em processos judiciais, incluindo ações civis públicas,
arbitrais e administrativos, de natureza fiscal, cível e trabalhista, que podem interromper ou
limitar significativamente suas operações, resultar em julgamentos desfavoráveis, acordos ou
multas, e, podendo, portanto, causar efeitos adversos para os resultados operacionais e para a
situação financeira, econômica, reputacional e patrimonial da Companhia.
A Companhia e suas sociedades investidas, parceiros de negócios e/ou seus administradores estão ou
poderão ser envolvidos em processos arbitrais, administrativos e judiciais, incluindo ações civis públicas,
de natureza fiscal, cível e trabalhista, em investigações de comissões parlamentares de inquéritos, entre
outros no curso de seus negócios, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Estes processos podem
inclusive ser movidos pelos antigos parceiros de negócios. Os riscos inerentes a tais processos e
investigações podem não ter sido provisionados ou ter sido provisionados em valor inadequado. Além
disso, comissões parlamentares de inquéritos e órgãos de controle e fiscalização, incluindo TCU e CGU,
podem questionar o tratamento e condução dados pela Companhia às suas operações, processos,
contratações, procedimentos, incluindo a estruturação e constituição das novas parcerias, uma vez que
a Companhia é controlada pela CAIXA, empresa pública controlada pela União. Decisões contrárias aos
seus interesses, inclusive aquelas decorrentes de questionamentos de autoridades fiscais, reguladoras e
de fiscalização quanto ao tratamento contábil dado pela Companhia, e que eventualmente alcancem
valores substanciais ou, de alguma forma, impeçam a realização e continuidade de seus projetos
conforme inicialmente planejados e estruturados, podem afetar adversamente os resultados operacionais
e a situação financeira, econômica, patrimonial e reputacional da Companhia.
A Companhia e suas sociedades investidas, parceiros e seus administradores não podem garantir que
os resultados desses processos, investigações e questionamentos lhes serão favoráveis ou que os
provisionamentos parciais ou totais foram constituídos em valor suficiente para atender a todas as
responsabilidades incorridas nesses processos. O envolvimento da Companhia e das suas sociedades
investidas, parceiros e de seus administradores nos referidos processos e investigações, bem como
decisões desfavoráveis no âmbito desses processos, investigações e dos órgãos de controle e
fiscalização, poderão (i) restringir a capacidade da Companhia de conduzir seus negócios; (ii) exigir
pagamentos que não tenham sido provisionados; (iii) afetar a continuidade ou a rentabilidade de linhas
de serviços já estabelecidas pela Companhia; (iv) impedir a realização de seus projetos conforme
inicialmente planejados; (v) requerer, para as sociedades investidas, a observância de legislações
voltadas ao setor público, como é o caso da Lei n° 13.303/16 e seu decreto regulamentador; (vi) proibir
de contratar com o Poder Público, receber incentivos e benefícios fiscais, acessar financiamentos e
recursos da administração pública e, por conseguinte, afetar adversamente os negócios, situação
financeira e reputação da Companhia, de suas sociedades investidas e parceiros.
Além disso, contingências decorrentes de aquisições e parcerias realizadas pela Companhia, sobretudo
na hipótese de não terem sido identificadas quando da celebração de seus contratos, poderão afetar
adversamente os resultados operacionais e a situação financeira, econômica, reputacional e
patrimonial da Companhia.
Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos, vide seções 4.4 a 4.7 deste
Formulário de Referência.
(a.iv) A Caixa Seguridade finalizou processo competitivo para a escolha de parceiros para as
atividades de corretagem/co-corretagem e a operação destas parcerias estão sujeitas a
integrações sistêmicas e operacionais. Caso haja atrasos e falhas na estruturação e
operacionalização das parcerias de co-corretagem, a situação financeira, econômica,
patrimonial e os resultados da Companhia podem ser impactados.
Neste contexto, a Caixa Seguridade realizou o processo competitivo previsto no Acordo Comercial, de
forma que em 12 de fevereiro de 2021 foram divulgados os parceiros de co-corretagem selecionados e
os respectivos acordos assinados em 12 de maio de 2021 com:
• Willis Affinity Corretores de Seguros Ltda. para os produtos de Grandes Riscos e Corporate.
Atrasos e falhas na estruturação do modelo e dos processos da corretora e/ou das co-corretoras, custos
adicionais não estimados inicialmente, incapacidade de operação, desistência do parceiro em operar
na Rede de Distribuição CAIXA e/ou questionamentos, inclusive judiciais, administrativos ou de
arbitragem e descumprimento das condições negociadas pelos antigos parceiros de negócios podem
comprometer também a situação financeira, econômica, patrimonial e os resultados operacionais da
Companhia.
(a.v) A Caixa Seguridade, seu acionista controlador (CAIXA), suas sociedades investidas e
parceiros de negócio podem não ser capazes de evitar que membros de sua administração,
empregados e/ou terceiros, agindo em seu nome (ou administradores, empregados e terceiros
agindo em nome de suas participadas), atuem em situações contrárias à legislação aplicável e
à regulação, incluindo em atos que se qualificam como corrupção, lavagem de dinheiro,
suborno, improbidade administrativa e outras condutas similares no Brasil ou em outras
jurisdições, o que pode expor a Companhia, os membros de sua administração e empregados,
suas sociedades investidas a sanções judiciais, financeiras e administrativas, impactando de
maneira adversa a Companhia, podendo gerar danos à sua imagem e causar perdas.
A Caixa Seguridade, seu acionista controlador (CAIXA), suas sociedades investidas e parceiros de
negócio estão sujeitos às leis brasileiras anticorrupção, bem como a outras normas, leis e regulações
que estabelecem padrões éticos e de conduta mínimos. Essas regulamentações determinam a adoção
de procedimentos de compliance e integridade visando a prevenir atividades ilegais relacionadas à
corrupção e outras condutas ilícitas envolvendo, inclusive, entidades governamentais e outras
autoridades.
Tanto o judiciário brasileiro quanto demais agentes reguladores e fiscalizadores têm poder e autoridade
para impor multas e outras penalidades à Companhia e às suas participadas caso os atos praticados,
inadvertidamente ou voluntariamente, pelos membros da administração, empregados e/ou terceiros
agindo em nome, interesse ou benefício da Companhia ou de suas participadas sejam definidos como
“corrupção”, improbidade administrativa ou de outro modo ilegais.
Ademais, conforme divulgado nas demonstrações financeiras do quarto trimestre de 2019 e nas
informações contábeis referentes ao terceiro trimestre 2020 do acionista controlador da Companhia,
em agosto de 2017, o Conselho de Administração da CAIXA contratou um escritório de advocacia para
a realização de investigação independente com o propósito de identificar eventuais descumprimentos
de leis e regulamentos por parte de seus empregados, administradores e fornecedores, e os eventuais
As operações da Caixa Seguridade, das suas sociedades investidas, dos seus parceiros de negócio e
da CAIXA dependem do funcionamento eficiente e ininterrupto de seus sistemas de tecnologia da
informação. É preciso, por exemplo, que tais sistemas processem grande número de transações de
forma eficiente e precisa, bem como que permitam o processamento, armazenamento e transmissão
de dados confidenciais e outras informações sensíveis de forma segura. Os softwares utilizados pela
Caixa Seguridade, por suas sociedades investidas, seus parceiros de negócios e pela CAIXA para
processamento dessas transações muitas vezes precisam interagir com softwares ou sistemas
operacionais de terceiros. Desta forma, eventuais incompatibilidades ou indisponibilidades desses
softwares ou sistemas operacionais, ou ainda, quaisquer limitações em sua utilização, podem impedir
o correto processamento das transações realizadas pelos clientes da Caixa Seguridade, o que pode
ocasionar prejuízos, conflitos com clientes, processos judiciais, multas regulatórias, sanções,
intervenções, reembolsos e outros custos de indenização, e todos esses fatores podem ter efeito
material adverso sobre os negócios, a reputação e os resultados das operações da Caixa Seguridade.
Além disso, os hardwares e softwares utilizados pela Caixa Seguridade podem ser danificados ou ter
seu funcionamento interrompido, parcial ou totalmente, por falhas próprias ou por intempéries da
natureza, falha na prestação de serviços pelas operadoras de telecomunicações, vírus nos
computadores, invasão física ou eletrônica, e por demais fatos ou ocorrências semelhantes. Qualquer
um desses eventos pode causar interrupção, atrasos e/ou perdas na transmissão de dados essenciais,
o que pode afetar adversamente, de forma significativa, os negócios e as condições operacionais e
financeiras da Caixa Seguridade.
Ademais, a Companhia não pode garantir que suas sociedades investidas e seus parceiros de negócios
serão capazes de manter ou renovar as licenças dos softwares por eles utilizados, nas mesmas
condições hoje existentes ou mesmo em condições favoráveis, visto que tais contratos poderão ser
suspensos ou rescindidos em razão de descumprimentos contratuais (incluindo atrasos no pagamento)
ou mesmo de forma imotivada ou em função de fatores alheios à decisão das sociedades investidas e
dos parceiros de negócios. Caso não seja capaz de renovar ou manter alguma licença de software, as
sociedades investidas e os parceiros de negócios da Companhia ficarão impedidos de continuar
utilizando referido software. A Companhia não pode assegurar que suas sociedades investidas e seus
parceiros de negócios serão capazes de substituir tais softwares em tempo hábil e sem grandes
impactos às suas operações, de modo que o término ou rescisão de algum contrato de licenciamento
de software, ainda que por fatores alheios à vontade das sociedades investidas e dos parceiros de
negócios, poderá resultar em impactos adversos relevantes nas atividades e nos resultados da
Companhia.
(a.vii) A Caixa Seguridade poderá ter seu resultado afetado por falhas e interrupções em seus
processos e nos processos de suas participadas, parceiros de negócios e da CAIXA.
Devido ao alto volume de processamento diário, a Companhia, suas sociedades investidas e parceiros
de negócios, bem como a CAIXA dependem da tecnologia e da gestão de informações, o que as expõe
a eventual indisponibilidade de sistemas e infraestrutura; eventos internos e externos que podem afetar
terceiros com os quais a Companhia faz negócios ou que são essenciais para as suas atividades; e
eventos resultantes de questões de natureza política ou social, como ataques cibernéticos ou
divulgação não autorizada de informações pessoais em nosso poder.
A Companhia pode estar sujeita a violações nos sistemas de TI que utiliza. Sua capacidade de conduzir
negócios em qualquer região do país pode ser impactada de forma adversa por falhas na infraestrutura.
A Companhia e suas sociedades investidas são dependentes de tecnologia e isso as tornam
vulneráveis a vírus, worms e outros softwares mal-intencionados, inclusive bugs e outros problemas
que podem interferir inesperadamente na operação de seus sistemas.
Falhas operacionais, inclusive aquelas resultantes de erros humanos ou fraudes, não apenas
aumentam os custos e causam prejuízos, como também podem causar conflitos com clientes,
processos judiciais, multas regulatórias, sanções, intervenções, reembolsos e outros custos de
indenização. Desvios de condutas éticas e não cumprimento de normas pelas sociedades investidas,
parceiros de negócios ou por seus colaboradores também podem trazer prejuízos à reputação e resultar
em litígios, ações regulatórias e penalidades. Todos esses fatores podem ter efeito material adverso
relevante sobre os negócios da Companhia, sua reputação e os resultados das suas operações.
O risco operacional também inclui o risco legal, associado à inadequação ou deficiência em contratos
firmados pela Companhia, assim como sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e
indenizações punitivas a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela Companhia. Além
disso, eventual descumprimento de leis e regulamentações governamentais e de agentes do mercado
financeiro, inclusive as regras do segmento Novo Mercado da B3, sujeita a Companhia à aplicação de
sanções e multas. Além disso, certos serviços essenciais para o adequado funcionamento do negócio
da Companhia e da sua infraestrutura tecnológica, como centrais de atendimento, redes, internet e
sistemas, podem ser prestados por empresas externas ou terceirizadas. Impactos na prestação desses
serviços devido à falta de fornecimento ou à baixa qualidade dos serviços contratados, podem afetar a
condução dos negócios da Companhia, bem como seus clientes. A Companhia e suas sociedades
investidas, parceiros de negócios também contratam provedores externos de gerenciamento de dados,
cujos possíveis problemas de segurança e vulnerabilidades podem ter efeito adverso sobre ela.
Eventuais falhas e interrupções em processos críticos que deem suporte às atividades exercidas pela
Companhia podem impactar de forma adversa sua reputação, seus negócios e resultados.
A Companhia, suas sociedades investidas, seus parceiros e a CAIXA utilizam no curso normal de seus
negócios tecnologias da informação e comunicação na execução de suas atividades, sendo a
segurança da informação um componente de risco. Diversos ataques cibernéticos - tentativas
propositais de acessar, alterar, corromper ou destruir sistemas, redes de computadores e informações
armazenadas ou transmitidas - ocorreram recentemente ao redor do mundo e no Brasil, inclusive nos
segmentos de negócio em que a Companhia atua. Assim, a segurança de suas redes e sistemas de
tecnologia, a transmissão segura de informações confidenciais, o armazenamento seguro de tais
dados, bem como o tratamento e a manutenção desses dados constituem elementos essenciais para
as operações e estratégias de negócios da Companhia.
As técnicas utilizadas para obter acesso não autorizado, impróprio ou ilegal a nossos sistemas, dados
ou dados de nossos clientes, para desativar ou degradar serviços, ou para sabotar sistemas, estão em
constante evolução, podendo ser difíceis de detectar rapidamente e muitas vezes não sendo
reconhecidas até serem utilizadas contra o alvo. Partes não autorizadas podem tentar obter acesso aos
nossos sistemas ou instalações por diversos meios, incluindo, entre outros, a invasão de nossos
sistemas ou de nossos clientes, parceiros ou fornecedores, ou tentar, de modo fraudulento, induzir
nossos funcionários, clientes, parceiros, fornecedores ou outros usuários de nossos sistemas a divulgar
nomes de usuários, senhas, informações financeiras ou outras informações confidenciais, que por sua
vez, podem ser utilizadas para acessar nossos sistemas de tecnologia da informação. Certos esforços
de terceiros para acessar sistemas de tecnologia da informação podem ser apoiados por recursos
financeiros e tecnológicos significativos, tornando-os ainda mais sofisticados e difíceis de detectar.
Adicionalmente, nós não mantemos apólices de seguros específicas para ataques cibernéticos e não
podemos garantir que as proteções instaladas contra-ataques cibernéticos são suficientes para
eliminação do risco de ataques cibernéticos e violações de privacidade.
A Companhia pode não ser capaz de lidar tempestivamente com as consequências de um incidente de
segurança cibernética, já que a violação bem-sucedida aos seus sistemas, softwares ou hardwares,
redes e sistemas de tecnologia de dados ou outros ativos tecnológicos, pode ocorrer e persistir por
longo período. Além disso, uma vez que tentativas de ataques cibernéticos continuam evoluindo em
dimensão e sofisticação, a Companhia poderá não conseguir desenvolver ou obter meios para a
neutralização de tais incidentes em tempo hábil para evitar danos a seus produtos e à prestação de
seus serviços.
Caso um ou mais desses eventos ocorram no âmbito da Companhia, nas suas sociedades participadas
e/ou na CAIXA, eles poderão gerar prejuízos decorrentes da indisponibilidade de serviços,
contaminação de base de dados, corrupção de informações armazenadas, violação de segurança de
dados ou divulgação não autorizada de informações. O desembolso de recursos adicionais poderá ser
necessário para alterar as medidas de proteção adotadas tanto pela Companhia como por suas
sociedades participadas, parceiros ou para investigar e remediar vulnerabilidades ou outras
exposições, podendo também gerar um efeito adverso sobre os resultados da Caixa Seguridade e/ou
de suas participadas.
A verificação de qualquer um dos referidos riscos poderá causar efeito adverso nos negócios, situação
financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez, reputação e/ou negócios futuros da
Companhia.
A Companhia e suas sociedades investidas estão sujeitas a regras e regulamentos tributários que
podem ser interpretados de forma diferente ao longo do tempo, ou que podem ser interpretados de
forma diferente pela Companhia e suas sociedades investidas e pelas autoridades fiscais (incluindo as
esferas federal, estadual e municipal), os quais podem ter um impacto financeiro nos negócios da
Companhia.
(a.x) A Caixa Seguridade está sujeita a riscos associados ao não cumprimento das leis de
proteção de dados pessoais (nacionais e internacionais), podendo ser afetada adversamente
pela aplicação de multas e outros tipos de sanções.
Em agosto de 2018, foi sancionada a Lei n° 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais –
“LGPD”), que entrou em vigor em 18 de setembro de 2020, exceto pelos artigos 52, 53 e 54 da LGPD,
que tratam das sanções administrativas, que entraram em vigor a partir de 01 de agosto de 2021, na
forma da Lei nº 14.010/2020.
Caso não estejam em conformidade com a LGPD, a Caixa Seguridade e suas sociedades investidas e
parceiros de negócios, bem como a CAIXA podem estar sujeitas às sanções, de forma isolada ou
cumulativa, de (1) advertência, com indicação de prazo para adoção de medidas corretivas, (2) multa
simples de até 2% (dois por cento) do faturamento da empresa, grupo ou conglomerado no Brasil no
seu último exercício, excluídos os tributos, até o montante global de R$50.000.000,00 (cinquenta
milhões de reais) por infração, (3) multa diária, observado o limite total a que se refere o item 2, (4)
obrigação de publicização da conduta infratora, (5) bloqueio temporário e/ou eliminação de dados
pessoais, (6) suspensão parcial do funcionamento do banco de dados, (7) suspensão do exercício da
atividade de tratamento de dados pessoais a que se refere a infração e (8) proibição parcial ou total do
exercício de atividades relacionadas a tratamento de dados.
Além disso, a Caixa Seguridade pode ser responsabilizada por danos materiais, morais, individuais ou
coletivos causados por ela mesma e solidariamente responsabilizada por danos materiais, morais,
individuais ou coletivos causados pelas suas participadas, parceiros e pela CAIXA, devido ao não
cumprimento das obrigações estabelecidas pela LGPD e na legislação setorial sobre proteção de
dados, como o Código de Defesa do Consumidor e o Marco Civil da Internet, inclusive por meio de
investigações no âmbito de órgãos de defesa do consumidor e ministérios públicos, os quais já têm se
mostrado atuantes com relação a esse tema.
Desta forma, falhas na observância dos dispositivos da LGPD e na garantia de proteção dos dados
pessoais tratados pela Caixa Seguridade e suas sociedades investidas e parceiros de negócio, podem
acarretar multas elevadas para a Caixa Seguridade, divulgação da conduta infratora para o mercado,
eliminação dos dados pessoais da base e até a suspensão de suas atividades, bem como afetar
negativamente a reputação e os resultados da Companhia e o valor de suas ações.
(a.xi) Com a entrada em vigor da regulamentação relativa a Open Banking e Open Insurance, os
resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados em razão da maior competitividade
pela sua carteira de clientes, bem como em razão de riscos relacionados à regulamentação de
proteção de dados.
Em 4 de maio de 2020, o BACEN publicou a Circular n° 4.015 que dispõe sobre o escopo de dados e
serviços do Sistema Financeiro Aberto (Open Banking) e a Resolução Conjunta n° 1 que dispõe sobre
a implementação do Open Banking. Esta última norma abrange o compartilhamento de produtos e
serviços relacionados a seguros e previdência complementar aberta.
Neste mesmo sentido, foi publicada em 21 de julho de 2021, a Resolução CNSP n° 415/2021 que
dispõe sobre a implementação do Sistema de Seguros Aberto (Open Insurance). O Open Insurance é
a possibilidade de consumidores de produtos e serviços de seguros, previdência complementar aberta
e capitalização permitirem o compartilhamento de suas informações entre diferentes sociedades
autorizadas/credenciadas pela SUSEP.
Um dos objetivos do Open Insurance, inclusive, é a integração com o Open Banking, formando o
ecossistema mais amplo, denominado Open Finance.
O Open Banking e o Open Insurance poderão afetar a performance e/ou o resultado operacional da
Caixa Seguridade, de suas participadas e de seus parceiros de negócios, uma vez que outras
instituições financeiras poderão ter acesso a dados de seus clientes ou de instituições do grupo da
Caixa Seguridade e competir no oferecimento de produtos de seguridade.
No compartilhamento dos dados, previsto no modelo de Open Banking e Open Insurance, caso não
sejam previamente colhidos, armazenados e gerenciados os consentimentos dos clientes, incluindo a
gestão da revogação do consentimento, a Companhia, suas sociedades investidas e a CAIXA podem
sofrer sanções, inclusive as decorrentes da LGPD.
Os resultados e a reputação da Caixa Seguridade, suas sociedades investidas e da CAIXA podem ser
afetados em função de incidente de segurança de dados de seus clientes compartilhados nas
plataformas de Open Banking e Open Insurance.
A Companhia não dispõe de meios que possam garantir a concretização das suas estratégias de
expansão da comercialização de produtos de seguros, previdência privada, capitalização, consórcios e
assistência para a base de clientes da CAIXA, nem de expansão da oferta de seus produtos em canais
de distribuição não utilizados ou subutilizados (tais como casas lotéricas, Internet Banking, caixas
eletrônicos, correspondentes bancários e outros meios e plataformas digitais) e de expansão da fatia
As falhas em desenvolver a presença da Companhia nos setores em que ela ainda não atua podem
afetar a sua reputação, o que pode ter efeito adverso nos negócios, condições financeiras, econômicas
e patrimoniais e resultados das operações da Companhia.
(a.xiv) Operações com partes relacionadas podem não ser devidamente identificadas e tratadas.
A Companhia possui transações com partes relacionadas. Tais transações devem ser proveitosas,
transparentes e equitativas, ou seja, devem ser contratadas em bases justas e em condições de
mercado, de acordo com o interesse da Companhia, sendo refletida nos relatórios e divulgadas de
acordo com a legislação vigente. Eventual falha no processo de transações com partes relacionadas,
incluindo a identificação, realização, tratamento e divulgação de tais transações, pode afetar
negativamente a condição econômica e financeira da Companhia, bem como sua reputação assim
como ocasionar a abertura de procedimentos fiscalizatórios pelos órgãos reguladores.
No final de 2019, a COVID-19 foi detectada pela primeira vez em Wuhan, na China. Em março de 2020,
a Organização Mundial da Saúde decretou que o surto da COVID-19 é uma pandemia e, desde então,
as autoridades de todo o mundo implementaram medidas para reduzir a propagação da COVID-19. No
segundo semestre de 2020 e no último trimestre de 2021, verificou-se novas variantes da COVID-19 e
aumento no número de novas infecções, o que resultou em novas medidas sanitárias, fechamento de
estabelecimentos e lockdowns no mundo. No Brasil, com as novas variantes, o número de infectados
aumentou ainda que a vacinação e imunização da população tenham aumentado. As medidas
governamentais e contra a pandemia do COVID-19 tiveram impacto nas condições macroeconômicas
e financeiras globais e brasileiras, incluindo a interrupção ou diminuição da capacidade das cadeias de
suprimentos, o fechamento de diversas empresas, distanciamento social, quarentena, isolamento e
restrições de locomoção, levando a perdas de receitas, aumento do desemprego e estagnação e
contração econômica.
A pandemia do COVID-19 também resultou em volatilidade maior nos mercados financeiros brasileiros
e internacionais e em indicadores econômicos, incluindo taxas de câmbio, taxas de juros e spreads de
crédito. A título de exemplo, como resultado da maior volatilidade, o circuit breaker da B3 foi acionado
oito vezes no mês de março de 2020 e o valor dos ativos foi impactado negativamente. Quaisquer
choques ou movimentos inesperados nesses fatores de mercado podem resultar em perdas financeiras
associadas à nossa carteira de negociação ou ativos financeiros, que podem deteriorar a condição
financeira da Caixa Seguridade e das suas subsidiárias, controladas e sociedades investidas. Além
disso, as preocupações do mercado podem se traduzir em restrições de liquidez e acesso reduzido a
financiamento nos mercados local e internacional, afetando negativamente nossos negócios.
As medidas adotadas pelas autoridades governamentais em todo o mundo, inclusive no Brasil, para
estabilizar os mercados e suportar o crescimento econômico podem não ser suficientes para controlar
a alta volatidade ou evitar reduções graves e prolongadas das atividades econômicas.
As políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos da Caixa Seguridade podem não ser
totalmente eficazes para evitar a materialização de riscos causados ou potencializados pela atual e
futuras pandemias.
A extensão dos impactos da pandemia nos negócios, na condição financeira, na liquidez e nos resultados
da Caixa Seguridade e de suas sociedades investidas dependem de fatores que estão fora do seu
Para maiores informações sobre os impactos da pandemia do COVID-19 sobre os nossos negócios,
ver o item 2.11 deste Formulário de Referência.
(a.xvi) A Companhia está sujeita ao risco de que os controles internos possam se tornar
inadequados no futuro devido a mudanças no ambiente de atuação e, consequentemente, aos
riscos aos quais está exposta, ou de que o grau de conformidade com suas políticas e
procedimentos possa se deteriorar.
Limitações inerentes aos controles internos sobre os relatórios financeiros podem fazer com que estes
não impeçam ou detectem erros. Além disso, é difícil projetar a eficácia dos controles internos sobre os
relatórios financeiros para períodos futuros, pois os controles da Companhia podem se tornar
inadequados devido a mudanças nos negócios, nos riscos aos quais está exposta, no ambiente de
controles, ou de que o grau de conformidade da Companhia com suas políticas e procedimentos venha
a se deteriorar. A Companhia não pode garantir que falhas não ocorrerão ou serão identificadas em
tempo hábil.
Qualquer falha que impeça a manutenção de controles internos efetivos sobre relatórios financeiros
pode afetar negativamente a capacidade da Companhia de reportar os resultados financeiros em
períodos futuros, com precisão e de forma tempestiva, e de arquivar os formulários e documentos
exigidos por autoridades governamentais, incluindo a CVM. A Companhia também pode ser incapaz
de detectar erros contábeis em seus relatórios financeiros ou ter que reapresentar suas demonstrações
financeiras.
A Companhia é uma holding que pertence a um grupo econômico do qual participam outras sociedades
operacionais. No curso de suas atividades, essas sociedades são e poderão ser parte em processos
judiciais nos quais, caso condenadas, o resultado da condenação poderá afetar a Companhia de forma
solidária ou subsidiária. Isso inclui processos de diversas naturezas tais como, questões
previdenciárias, trabalhistas, ambientais e comerciais. Caso alguma das sociedades do grupo
econômico da Companhia sofra condenação judicial e a Companhia seja chamada a responder
subsidiária ou solidariamente por tal condenação, a imagem, os resultados operacionais e financeiros
da Companhia poderão ser adversamente impactados. Além disso, a Companhia e o seu acionista
controlador compartilham a sua base de empregados, de forma que a Companhia pode ser incluída
como responsável principal em processos de natureza trabalhista.
(a.xviii) A Companhia poderá ter seu resultado afetado por movimentos grevistas ou outros
fatores que impeçam ou limitem o acesso aos pontos de atendimento e que impeçam a
distribuição de seus produtos.
A Companhia e suas sociedades investidas e parceiros de negócios utilizam da capilaridade dos pontos
de atendimento da CAIXA e do Banco PAN, sendo estes a principal via de distribuição de seus produtos,
servindo-se, consequentemente, de empregados da CAIXA e do Banco PAN para desenvolver suas
operações.
Os preços das ações na bolsa de valores brasileira (“B3”), por exemplo, são historicamente afetados
por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos
principais índices de ações norte-americanos. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais
poderão prejudicar o valor de mercado das ações da Companhia, podendo, ademais, dificultar ou
impedir totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas
operações no futuro em termos aceitáveis.
Não há garantia de que o mercado de capitais permaneça aberto às empresas brasileiras ou de que os
custos de financiamento nesse mercado sejam vantajosos para a Companhia. Crises em outros países
emergentes, bem como conflitos referentes a relacionamentos comerciais entre países, podem restringir
o interesse dos investidores em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras,
inclusive os de emissão da Companhia, o que pode prejudicar sua liquidez e seu valor de mercado, além
de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em
termos aceitáveis ou absolutos. Por conseguinte, a capacidade dos acionistas da Companhia de
venderem suas ações pelo preço e no momento desejado poderá ser afetada e, ainda, impactar
negativamente o preço de negociação de ações da Companhia. Vendas ou a percepção de possível
venda de volume substancial das ações da Companhia poderão prejudicar o valor da sua negociação.
(a.xx) Detentores de ações podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio.
O Estatuto Social da Caixa Seguridade determina o pagamento anual aos seus acionistas de dividendo
mínimo e obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, com as deduções e acréscimos
previstos no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o
capital próprio. Não obstante, o lucro líquido da Caixa Seguridade pode ser incorporado ao seu capital
social, utilizado para compensar prejuízos ou então ser retido para a constituição de reservas, conforme
previsto na Lei das S.A. Além disso, a Lei das S.A. permite suspender a distribuição obrigatória de
dividendos em determinado exercício na hipótese de o Conselho de Administração comunicar aos
acionistas que tal distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso quaisquer
destes eventos ocorram, os acionistas da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o
capital próprio.
Adicionalmente, caso não haja distribuição de dividendos pelas sociedades investidas decorrente de
situações previstas em seus respectivos estatutos (como as indicadas acima, por exemplo) ou de
práticas contábeis adotadas no Brasil pelas empresas dos setores de seguro, resseguro, previdência
aberta, capitalização, consórcios, corretagem e de planos de saúde e odontológicos, aprovadas pela
SUSEP, ANS e BACEN, a Companhia pode não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio, o
que poderá impactar sua situação financeira e, consequentemente, a distribuição de dividendos ou
juros sobre o capital próprio pela própria Companhia, assim como afetar o valor de suas ações.
Por fim, a isenção de imposto de renda sobre a distribuição de dividendos e a tributação atualmente
incidente sob o pagamento de juros sobre capital próprio prevista na legislação atual poderão ser
revistas e tanto os dividendos recebidos, quanto os distribuídos poderão passar a ser tributados e/ou,
no caso dos juros sobre capital próprio, ter sua tributação majorada no futuro, impactando o valor líquido
a ser recebido pelos acionistas.
(a.xxi) A Caixa Seguridade pode vir a precisar de recursos adicionais no futuro, o que poderá se
dar por meio de emissão de valores mobiliários, que poderá afetar o preço das ações e resultar
em diluição da participação de investidores no capital social da Companhia.
A Caixa Seguridade pode vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operações de emissão
pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas.
Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis
em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das ações e na diluição da
participação do investidor no capital social da Companhia.
Caso a CAIXA deixe de ser controladora da Caixa Seguridade ou, ainda, caso o Instrumento de Outorga
(conforme definido no item 1.16 deste Formulário de Referência) que permite à Caixa Seguridade
utilizar a Rede de Distribuição da Caixa e/ou o Convênio de Compartilhamento de Estrutura e de
Execução de Atividades Operacionais (“Convênio”) sejam, por qualquer motivo, aditados, resolvidos,
resilidos ou, ainda, em caso de descumprimento de obrigações contratuais pela CAIXA, as operações
da Companhia e, consequentemente, seus resultados e situação financeira serão adversamente
afetados.
(a.xxiii) A Caixa Seguridade e suas sociedades investidas e parceiros de negócios estão sujeitos
a riscos de liquidez que podem afetar suas operações e seus resultados.
Caso, por qualquer motivo, haja problema de liquidez e/ou fluxo de caixa, levando ao
desenquadramento ou descasamento entre ativos e passivos, inclusive considerando os diferentes
prazos de operações de clientes, a Caixa Seguridade poderá não ser capaz de cumprir com suas
obrigações financeiras perante terceiros.
(a.xxiv) Processos de aquisição podem trazer riscos à Companhia, uma vez que esta possui
conhecimento limitado acerca de todas as contingências das sociedades adquiridas.
Eventuais valores depositados e a serem depositados em contas garantia, bem como eventuais valores
retidos para proteção contra contingências podem não ser suficientes para cobrir todas as
contingências das sociedades adquiridas, o que pode impactar negativamente a situação patrimonial
da Companhia. A Companhia ainda pode ser impactada negativamente em seus resultados e situação
patrimonial por contingências cujos fatos geradores sejam posteriores às datas de fechamento das
transações, não cobertas pelos valores mencionados.
A Companhia também não pode garantir que as empresas a serem adquiridas estarão totalmente
adimplentes com licenças, alvarás e autorizações governamentais necessárias às suas respectivas
operações. A estratégia comercial da Companhia pode ser afetada negativamente em caso de não
obtenção ou não renovação de cadastros, alvarás e licenças exigidos, o que poderá impactar
negativamente os resultados operacionais das companhias adquiridas ou a serem adquiridas e,
portanto, da Companhia. O funcionamento do estabelecimento sem o devido licenciamento junto às
instâncias e órgãos competentes pode sujeitar a Companhia a sanções que podem variar entre multas,
suspensão temporária da atividade exercida no estabelecimento, bem como, em casos extremos, a
interdição do estabelecimento e encerramento das atividades.
(a.xxv) A Companhia pode sofrer perdas por redução ao valor recuperável de ativos.
(impairment). As revisões de impairment dos ativos são realizadas anualmente ou com maior frequência
se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem possível impairment. Os ativos que têm vida útil
indefinida, tais como ágios de aquisições de investimentos, não estão sujeitos à amortização e são
testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável
(impairment). As revisões de impairment dos ativos são realizadas anualmente ou com maior frequência
se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem possível impairment.
Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que
eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. A
perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o
qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de alienação e o seu
valor em uso.
(a.xxvi) A Companhia ou a CAIXA podem não ser capazes de obter ou manter o registro de suas
marcas. A perda de alguma marca considerada estratégica poderá resultar em perda substancial
de ativos e impactos adversos relevantes às atividades da Companhia e a seus resultados
financeiros e operacionais.
Alguns dos registros e pedidos de registro de marca detidos e/ou utilizados pela Companhia podem
enfrentar algumas dificuldades em seu processo de obtenção, tais como oposições, sobrestamentos,
processos administrativos de nulidade e indeferimento. Caso não tenha êxito na obtenção e/ou
manutenção do registro de suas marcas, a Companhia poderá enfrentar dificuldades para impedir terceiros
de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive para identificar produtos ou serviços concorrentes.
Há ainda a possibilidade de a Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas penal e cível, por uso
indevido de marca, em caso de violação de direitos de terceiros, hipótese em que poderia ser impedida de
continuar utilizando tais marcas, sem prejuízo do pagamento de indenizações. A Companhia não pode
quantificar o impacto em caso de perda dos direitos sobre as suas marcas, porém, na hipótese de perda
de alguma marca considerada estratégica, poderá sofrer perda substancial de ativos.
(a.xxvii) Companhia não poderá garantir que conseguirá atingir o percentual mínimo de free float
de 20% do seu capital ou um volume financeiro médio diário de negociação das ações (“ADTV”)
de, no mínimo, R$20 milhões caso mantido o free float atual de 17,25%, até o prazo estabelecido
pela B3.
Conforme previsto no artigo 10 do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve manter ações
em circulação em percentual correspondente a, no mínimo: (i) 20% do capital social; ou (ii) 15% do
capital social, desde que o ADTV da Companhia se mantenha igual ou superior a R$20 milhões,
considerados os negócios realizados nos últimos 12 meses. Em razão do não atingimento da
estabilidade de seu ADTV para manutenção do free float em 17,25% do capital social, a B3 estabeleceu
que a Companhia deverá atingir o patamar do ADTV de no mínimo R$20 milhões ou atingir free float
de 20% do capital social até 05 de novembro de 2023, podendo eventualmente pedir dispensa, em
caráter excepcional, de observância dessa obrigação. No entanto, a Companhia não poderá garantir
que conseguirá atingir o percentual mínimo de free float ou o ADTV dentro dos parâmetros exigidos
pelo Regulamento do Novo Mercado no prazo estabelecido pela B3, tampouco garantir que a B3 irá
conceder à Companhia um waiver relacionado a essa obrigação.
O insucesso em atingir o percentual mínimo de free float de 20% ou o ADTV mínimo de R$20 milhões
caso mantido o free float atual de 17,25%, até o prazo estabelecido pela B3, poderá resultar na
aplicação de penalidades, multas ou sanções, incluindo a suspensão ou a saída compulsória da
Companhia do Novo Mercado. Tais penalidades podem afetar negativamente os negócios e a imagem
da Companhia. Além disto, o percentual de free float abaixo do mínimo requerido pelo Regulamento do
Novo Mercado poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia
no mercado secundário.
(b.i) A Companhia é controlada pela CAIXA, empresa pública controlada pela União, e ambos
podem ter interesses diferentes dos interesses da Companhia e dos interesses dos demais
titulares das ações de emissão da Companhia, e podem adotar medidas que ocasionem efeitos
adversos para a Companhia.
Em razão de sua atual participação acionária, a CAIXA e, consequentemente, a União, têm o poder de
controle sobre a Caixa Seguridade, incluindo o poder de eleger a maioria dos seus administradores e
de determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação dos acionistas, incluindo
reorganizações societárias, assinatura de contratos relativos ao direito de exploração da Rede de
Distribuição da CAIXA outorgado pela CAIXA e pagamento de dividendos. Dessa maneira, a CAIXA ou
a União podem adotar determinadas medidas ou levar a Caixa Seguridade a adotar determinadas
medidas que podem confrontar com os interesses da Caixa Seguridade ou de seus demais acionistas.
(b.iii) A CAIXA está sujeita a políticas públicas emanadas pelo Governo Federal que afetam o
cenário político econômico brasileiro e que podem demandar alterações nas estratégias e nas
políticas da CAIXA, podendo afetar adversamente suas operações ou perspectivas.
Consequentemente, essas mudanças também podem afetar negativamente a atuação, estratégia
e operação da Caixa Seguridade e de suas participadas.
(b.iv) A CAIXA tem papel de auxiliar a execução de políticas públicas emanadas pelo Governo
Federal, as quais dependem do cenário político e econômico brasileiro. Alterações nestes
cenários podem resultar em alterações das estratégias da CAIXA.
Nesse sentido, alterações nas políticas e estratégias da CAIXA podem afetar adversamente as
operações, perspectivas e consequentemente os resultados da Caixa Seguridade, uma vez que as
mudanças sejam correlatas à atuação da Companhia.
No mesmo sentido, o Banco PAN possui contratos referentes à comercialização de produtos com a Too
Seguros.
Sendo assim, parte dos resultados dessas sociedades investidas depende de tais contratos.
A CAIXA e/ou o Banco PAN podem ter interesses que não se alinham com os interesses da Companhia.
Dessa forma, por exemplo, a CAIXA e/ou o Banco PAN podem priorizar outros negócios mantidos por
essas instituições, preterindo a comercialização dos produtos de seguridade e, consequentemente,
frustrando os resultados esperados pela Companhia.
Além disso, enquanto as sociedades investidas continuarem a depender dos compromissos celebrados
com a CAIXA ou com o Banco PAN eventuais conflitos de interesse que possam resultar desses
relacionamentos podem levar à renegociação desses compromissos em condições menos vantajosas
ou ocasionar a rescisão de parte significativa deles, gerando, consequentemente, efeito adverso nos
resultados operacionais e na situação financeira da Companhia.
(b.vi) A União Federal, indiretamente acionista controlador da Companhia, pode buscar objetivos
distintos dos acionistas minoritários, o que pode impactar os objetivos econômicos e
empresariais da Companhia.
Em 30 de junho de 2015, por meio do citado Instrumento de Outorga, a CAIXA outorgou à Caixa
Seguridade, pelo prazo de 35 anos, o direito exclusivo de negociar o acesso à Rede de Distribuição da
CAIXA, podendo tal outorga ser renovada sucessivamente por iguais ou menores períodos.
O direito exclusivo de exploração e a renovação são não onerosos desde que a Caixa Seguridade
permaneça controlada pela CAIXA.
Caso a Companhia não seja mais controlada pela CAIXA ou ocorram alterações relevantes no
Instrumento de Outorga, seja por razões políticas ou por qualquer outro motivo, ocorrerão impactos
adversos nos resultados operacionais e em sua situação financeira, econômica e patrimonial futura.
Mais informações sobre a exclusividade com a CAIXA podem ser encontradas nos itens 1.4 e 1.16
deste Formulário de Referência.
Adicionalmente, tal distribuição pode concorrer com a colocação dos demais produtos e serviços
oferecidos nos canais de distribuição da CAIXA aos seus clientes (por exemplo, produtos bancários e
produtos de investimentos). Assim, a Companhia não pode garantir que a CAIXA decidirá, futuramente,
privilegiar a colocação de produtos negociados pela Caixa Seguridade junto à sua base de clientes, o
que pode impactar adversamente os resultados operacionais e a situação financeira, econômica e
patrimonial futura da Companhia.
(b.viii) Problemas operacionais e financeiros da CAIXA podem afetar o volume de vendas dos
produtos de seguridade e resultar em efeito adverso para a Companhia
(c.i) A Companhia pode ter seu resultado impactado em decorrência de sua participação em
sociedades investidas.
A capacidade da Caixa Seguridade de gerar resultados, remunerar seus acionistas e cumprir com
outras obrigações financeiras, é totalmente dependente do resultado e fluxo de caixa de suas
sociedades investidas.
Resultados negativos ou abaixo do previsto observados nas sociedades investidas, além da eventual
necessidade de retenção de lucros ou capitalização para cumprir exigências relacionadas ao capital
regulatório (sociedades reguladas pela SUSEP, ANS e BACEN, conforme aplicável), podem ter efeito
adverso sobre os resultados operacionais e situação financeira, econômica e patrimonial da Companhia
e sua capacidade de distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio a seus acionistas.
Trata-se de risco de a participada Caixa Seguradora não ser reembolsada pelas indenizações que
pagou no âmbito do Seguro Habitacional do Sistema Financeiro da Habitação (SH/SFH) (ramo 66 da
SUSEP – apólice de seguro habitacional pública do Sistema Financeiro de Habitação) e de vir a ser
obrigada, assim como a XS3 (Caixa Residencial), a indenizar sinistros (vícios de construção) que não
possuem cobertura na apólice do ramo 68 (atual ramo 65) da SUSEP (apólice de seguro habitacional
privada do Sistema Financeiro da Habitação). À semelhança do que ocorre com o extinto seguro
habitacional do Ramo 66 e com o Ramo 68 (atual ramo 65), as sociedades investidas seguradoras
podem ser demandadas em ações judiciais relacionadas aos financiamentos habitacionais vinculados
ao Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV), na faixa garantida pelo Fundo Garantidor da Habitação
Popular (FGHab) e, portanto, sem cobertura securitária.
A Medida Provisória nº 1.635-22, de 1998 (a qual foi sucessivamente reeditada, até ser convertida na
Lei nº 10.150, de 2000) permitiu a novação de contratos de financiamento do SFH, sem cobertura do
saldo devedor pelo FCVS, e a sua migração para apólices de mercado (ramo 68 da SUSEP), nas quais
os riscos são assumidos pelas seguradoras. Algumas decisões do Poder Judiciário têm determinado
que indenizações sejam pagas no âmbito das apólices do ramo 68 (atual ramo 65) como se fossem
das apólices do ramo 66. A Caixa Seguradora também já é demandada, assim como a XS3 (Caixa
Residencial) poderá vir a ser demandada, em ações relacionadas aos financiamentos vinculados ao
PMCMV, na faixa garantida pelo FGHAB que não possui cobertura securitária.
A Caixa Seguradora possui estoque a recuperar de valores expressivos que, de acordo com seus
dados, ultrapassa R$ 1 bilhão para o ramo 66. Além disso, a contaminação jurídica desse risco já se
torna representativa em demandas judiciais do ramo 68 (atual ramo 65) na busca de indenizações por
vícios de construção. Este problema é antigo e, para o ramo 66, suas causas estão no descasamento
de fluxo de caixa, uma vez que a Caixa Seguradora paga, com seus próprios recursos, os sinistros,
atualmente em sua totalidade judicializados, e apenas obtém o reembolso após obedecer ao protocolo
para pagamentos da CAIXA. Além disso, o reembolso do custeio administrativo (despesas
administrativas e operacionais pela gestão desse contencioso) foi suspenso em definitivo, pelo
CCFCVS, a partir de outubro de 2018.
Além disso, há edifícios do ramo 66 em situações de riscos, inclusive de desmoronamento, que caso
sejam materializados e envolver vítimas, podem expor e afetar a reputação e imagem da Companhia.
Consequências deste risco consistem na redução do caixa da Caixa Seguradora pela não antecipação
desses valores; perdas de ganhos financeiros; risco de perdas definitivas pela não recuperação;
aumento da sinistralidade do ramo 68 (atual ramo 65) e financiamentos do PMCMV garantida pelo
FGHab por garantias não cobertas, o que poderá afetar adversamente nossa situação financeira,
econômica, reputacional e patrimonial.
(c.iii) A eventual conduta ilícita daqueles que comercializam os produtos oferecidos pelas
sociedades investidas e parceiros de negócios da Caixa Seguridade pode ocasionar a
A Companhia e suas sociedades investidas não possuem controle direto sobre o atendimento prestado
nos canais de distribuição por meio dos quais operam. Da mesma forma, a Companhia e suas
sociedades controladas não possuem controle direto sobre a atividade desempenhada pelos
empregados das sociedades investidas e dos parceiros de negócios. Portanto, pode haver conduta não
condizente com os padrões estabelecidos pela Companhia ou em desacordo com a legislação e com
a regulamentação aplicável. Tais condutas poderão prejudicar a imagem e reputação da Companhia e
de suas sociedades investidas no mercado, bem como gerar responsabilidade e sanções pelos atos
praticados pelos empregados das sociedades investidas e dos parceiros, ou pelos profissionais
atuantes no atendimento dos canais de distribuição por meio dos quais as sociedades investidas da
Companhia distribuem seus produtos, o que pode afetar adversamente os negócios e resultados da
Companhia.
O resultado das operações da Caixa Seguridade e sua respectiva situação financeira, econômica e
patrimonial dependem da habilidade de suas sociedades investidas (inclusive daquelas que estarão em
run-off) em avaliar a liquidez necessária para fazer frente aos fluxos de caixa decorrentes de
resgates/portabilidade de benefícios e do nível de ocorrência de sinistros em determinado período.
Caso essas avaliações se mostrem insuficientes para atender às ocorrências verificadas, o preço dos
ativos mantidos pelas sociedades investidas para garantir suas operações poderá ser afetado e/ou a
Companhia pode incorrer em custos adicionais para arcar com referidas ocorrências mediante a
liquidação de ativos ou através de financiamentos adicionais, ocasionando perda de valor e impactando
adversamente os resultados da Companhia.
Alterações nas práticas habituais dos segmentos em que a Companhia opera, na jurisprudência e em
outras condições jurídicas, sociais e ambientais poderão originar questões inesperadas e imprevisíveis
relacionadas aos sinistros e aos riscos cobertos. Essas questões podem ter um efeito adverso relevante
sobre os negócios da Companhia, no sentido de aumentar a abrangência dos riscos cobertos, a
quantidade ou a extensão dos sinistros, além do previsto nas premissas de subscrição. Em alguns
casos, a extensão total da responsabilidade das sociedades investidas da Companhia em relação a
suas apólices de seguros e resseguros pode não ser conhecida por muitos anos após terem sido
emitidas. Tais efeitos referentes aos sinistros e às coberturas de sinistros são difíceis de serem
estimados com razoáveis margens de exatidão e podem afetar adversamente os negócios da
Companhia e seus resultados operacionais.
Os produtos de seguros caracterizam-se pela incerteza quanto aos desembolsos futuros das
indenizações face aos eventos cobertos. Devido à natureza do negócio, podem ocorrer desvios acima
daqueles previstos nos modelos atuariais e estatísticos considerados e provisões técnicas, tais como,
frequência de sinistros, severidade das indenizações, mortalidade, morbidade, persistência, taxas de
juros, despesas, entre outros, que afetariam a rentabilidade do negócio.
Os preços e cálculos para constituição de reservas dos produtos de previdência complementar aberta
são realizados com base em estimativas atuariais e estatísticas que incluem premissas e projeções que
são inerentemente incertas e que, em alguns momentos, podem envolver juízo de valor ou dados
históricos de baixa relevância estatística, inclusive quanto ao recebimento de contribuições, pagamento
de benefícios, resultado de investimentos, taxas de juros, taxa de reinvestimento, aposentadoria,
mortalidade, morbidade e persistência. Assim, remanesce o risco inerente de variações significativas
nos montantes a pagar, de insuficiência de ativos garantidores e, consequentemente, de variações no
resultado e valor futuro das carteiras de produtos de previdência complementar aberta.
(c.viii) A Companhia não detém o controle de suas coligadas e nem o controle total de suas
controladas em conjunto, não podendo garantir a implementação de suas estratégias em relação
a produtos, processos e comercialização, nem o percentual de remuneração aos acionistas
acima do previsto em acordo de acionistas.
A Caixa Seguridade realiza suas atividades operacionais por meio de participação em empresas do
ramo de seguros, previdência complementar aberta, capitalização, de seguro saúde e odontológico,
corretagem, consórcios e produtos de assistência sobre as quais ela não exerce o controle total.
A Companhia e suas sociedades investidas e parceiros de negócio também podem incorrer em perdas
decorrentes de lavagem de dinheiro, fraudes internas ou externas, de falhas, inadequações ou
deficiências de processos, de pessoas e de sistemas, fatores ou eventos externos e imprevistos que
não sejam corretamente tratados pelos seus modelos de gerenciamento do risco.
A política adotada para a provisão de capital para os riscos pode se revelar insuficiente, resultando em
perdas inesperadas, podendo afetar de forma adversa os resultados operacionais e a situação
financeira da Companhia e de suas subsidiárias, controladas e sociedades investidas.
(c.x) Eventuais assunções e projeções incluídas nos modelos utilizados para precificação de
produtos e constituição de reservas das sociedades investidas da Companhia podem impactar
no resultado operacional e na situação financeira, econômica e patrimonial da Companhia.
Os modelos utilizados podem não contemplar todas as variáveis que possam afetar resultados futuros,
falhar nas previsões de resultados ou antecipar, supervalorizar ou subvalorizar certos efeitos, o que
pode afetar os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia. Como resultado de tais
falhas, a Companhia pode não se preparar adequadamente para o futuro e sofrer eventuais perdas e
retrocessos. Adicionalmente, quaisquer mudanças nas suposições e projeções incluídas nestes
modelos poderão acarretar falha de tais modelos no que se refere à previsão de resultados futuros, o
que pode afetar adversamente a situação financeira, econômica e patrimonial e os resultados
operacionais da Companhia.
Nossa condição financeira e os nossos resultados operacionais podem ser impactados negativamente
por possíveis perdas resultantes de eventos externos ou de falhas, deficiências ou inadequações dos
processos internos, pessoas e sistemas da Companhia ou decorrentes das atividades desenvolvidas
pelas sociedades investidas e pelos parceiros de negócios. Fraudes internas ou externas, interrupções
de atividades nessas empresas, bem como a utilização da Companhia e suas sociedades investidas e
parceiros de negócios em crimes de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, também podem
afetar o resultado da Companhia. Adicionalmente, existe risco de que os controles internos, inclusive
relacionados à prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, estabelecidos na
Companhia, suas sociedades investidas e parceiros de negócios sejam deficientes ou inadequados.
A Companhia, suas sociedades investidas e seus parceiros de negócios podem ser envolvidos em
processos judiciais decorrentes de ações realizadas por pessoas físicas ou jurídicas que utilizaram de
forma indevida o sistema financeiro e mercado segurador para diversos fins ou atos ilícitos, inclusive
para lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. O envolvimento nestes processos pode
resultar em publicidade negativa para a Companhia e conclusões adversas podem afetar
negativamente a nossa condição financeira, o resultado de nossas operações e o valor de mercado de
nossas ações.
de ocorrer (i) intervenção (art. 2º da Lei 6.024/74); (ii) liquidação extrajudicial (art. 15 da Lei 6.024/74);
ou (iii) regime de administração especial temporária (RAET) (art. 1º do Decreto-lei 2.321). Nestas
situações, a SUSEP poderá exigir capitalização tanto por acionistas controladores diretos quanto
indiretos da entidade em crise financeira. Caso os acionistas não sejam capazes de realizar os aportes,
as coligadas e controladas em conjunto poderão sofrer intervenção, liquidação extrajudicial ou entrar
no regime de administração especial temporária.
(c.xiii) Disputas societárias nas controladas em conjunto e nas coligadas podem afetar
adversamente o resultado operacional e situação financeira, econômica e patrimonial da
Companhia.
O modelo de negócios da Caixa Seguridade prevê a atuação nos segmentos de seguros, previdência
complementar aberta, capitalização, seguro saúde e odontológico, corretagem, consórcios e produtos
de assistência por meio de parcerias estratégicas societárias, sendo que o relacionamento entre os
acionistas ou sócios das controladas em conjunto e coligadas e entre os parceiros são regidos por
acordos de acionistas, acordos operacionais e/ou outros instrumentos contratuais. Disputas societárias
ou qualquer outra forma de desentendimento entre os sócios e os parceiros poderão implicar em custos
às sociedades investidas bem como acarretar interrupções nos negócios de tais sociedades.
Adicionalmente, disputas societárias poderão acarretar perda de parceiros estratégicos, o que pode
afetar adversamente os resultados operacionais da controlada em conjunto ou da coligada envolvida.
Por conseguinte, o resultado operacional e a situação financeira, econômica e patrimonial da
Companhia poderão ser afetados de forma adversa.
(c.xvi) O aumento nos índices de criminalidade, catástrofes e outros fatores que se encontram
fora do controle da Companhia, de suas sociedades investidas podem resultar em impactos
adversos e prejuízos inesperados.
Os seguros de pessoas, contra danos, riscos diversos, bem como seguros patrimoniais e habitacionais
podem registrar resultados inferiores aos projetados caso sinistralidades, crimes como roubo de
veículos, de patrimônio e homicídios, dentre outros, cresçam acima do esperado nos cálculos atuariais.
Adicionalmente, outros eventos com elevado grau de imprevisibilidade e, portanto, considerados como
riscos não cobertos, incluindo doenças pandêmicas ou outras doenças altamente contagiosas,
catástrofes naturais, como incidência de alagamentos, vendavais, rachaduras e afundamentos de solo
e/ou desastres provocados pelo homem, podem levar a litígios para discussão do mérito e/ou possíveis
indenizações, bem como afetar significativamente a imagem, situação financeira, econômica e
patrimonial e os resultados operacionais das sociedades investidas e da Companhia.
A Companhia possui participações em sociedades seguradoras que atualmente não estão obrigadas a
implementar as diretrizes contidas no IFRS 9 (CPC 48) e no IFRS 17. A partir do momento em que tais
normas contábeis se tornem obrigatórias ou sejam voluntariamente adotadas pelas investidas da
Companhia, impactos relevantes poderão ser percebidos nas práticas contábeis das referidas
investidas e, consequentemente, nas da Companhia, especificamente no que diz respeito à
classificação e mensuração de instrumentos financeiros, mensuração de perdas esperadas de crédito
para ativos financeiros e contratuais e contabilização de hedge (IFRS 9 (CPC 48), bem como no que
diz respeito à contabilização dos contratos de seguros – o que, de modo geral, segundo a IFRS 17,
deverá ser feito por meio da utilização de modelo de fluxos de caixa descontados, com ajuste referente
a riscos e diferimento de lucros antecipados por meio da Margem de Serviço Contratual (CSM), a qual
não poderá ser negativa. Alterações de práticas contábeis podem, portanto, implicar em mudanças nas
demonstrações financeiras e alterar a percepção sobre a situação patrimonial, o desempenho e
resultado da Companhia. Dito de outra forma, a demonstração de resultado e, consequentemente,
indicadores-chave de desempenho (key performance indicator) serão reportados de maneira diversa
da atual, o que poderá afetar de maneira relevante o conteúdo apresentado nas demonstrações
financeiras da Companhia, além de dificultar a comparabilidade com informações reportadas antes da
entrada em vigor de tais normas contábeis.
Os empregados-chave também poderão optar por deixar seu emprego por diversos motivos, inclusive
motivos que estão fora do controle da Companhia. A Companhia não pode garantir que, no caso de
desligamento de empregados-chave, será capaz de recrutar outras pessoas com experiência e
capacidade similares ao custo equivalente. Caso a Companhia não seja capaz de atrair ou manter
empregados chave e administrá-los com êxito, seu negócio, situação financeira, resultados
operacionais e posição de competitividade poderão ser adversamente afetados.
Além disso, a Companhia e as suas participadas são obrigadas a cumprir com certas regras (ex.: Lei
n° 13.303/16, Decreto n° 8.945/16; regras editadas pela SUSEP, pelo CMN e pela ANS) a respeito da
eleição, aprovação e remuneração de seus administradores estatutários. Os indicados para os cargos
em órgãos estatutários devem possuir e comprovar capacitação técnica compatível com as atribuições
do cargo que exercerão, o que pode impossibilitá-los de assumir funções nas instituições.
A Companhia e suas sociedades investidas não têm controle direto sobre as ações de terceiros e sobre
o atendimento prestado nos canais de distribuição por meio dos quais opera. Da mesma forma, não
possui controle direto sobre a atividade desempenhada pelos empregados e administradores do seu
quadro, da CAIXA, de suas sociedades investidas e de seus parceiros de negócios. Portanto, pode
haver conduta não condizente com os padrões estabelecidos pela Companhia ou em desacordo com
a legislação e regulamentação aplicáveis, tais como Decreto-Lei n° 2.848/1940, a Lei nº 8.137/1990, a
Lei n° 8.429/1992, a Lei n° 8.666/1993, a Lei nº 9.613/1998, a Lei Anticorrupção, o Decreto nº
3.678/2000, o Decreto nº 4.410/2002, o Decreto nº 5.687/2006. Tais condutas, incluindo corrupção,
fraude, assédio, lavagem de dinheiro, poderão prejudicar a imagem e a reputação da Companhia, bem
como gerar responsabilidade pelos atos praticados pelas corretoras, pelos empregados e
administradores da CAIXA, da Caixa Seguridade, de suas sociedades investidas e parceiros de
negócio, ou pelos profissionais atuantes nos canais de distribuição, o que pode afetar adversamente a
situação financeira, econômica e patrimonial e os resultados operacionais da Companhia. Para mais
informações, vide os fatores de risco “Investigações sobre corrupção poderão ter efeitos sobre a
economia brasileira e sobre o setor em que a Companhia atua”; “Os administradores da Companhia
podem ser pessoas politicamente expostas e, consequentemente, com maior propensão a serem objeto
de ações ou investigações em geral com ampla repercussão, o que pode afetar os nossos negócios” e
“A Caixa Seguridade, seu acionista controlador (CAIXA), suas sociedades investidas e parceiros de
negócio podem não ser capazes de evitar que membros de sua administração, empregados e/ou
terceiros, agindo em seu nome (ou administradores, empregados e terceiros agindo em nome de suas
participadas), atuem em situações contrárias à legislação aplicável e à regulação, incluindo em atos
que se qualificam como corrupção, lavagem de dinheiro, suborno, improbidade administrativa e outras
condutas similares no Brasil ou em outras jurisdições, o que pode expor a Companhia, os membros de
sua administração e empregados, suas sociedades investidas a sanções judiciais, financeiras e
administrativas, impactando de maneira adversa a Companhia, podendo gerar danos à sua imagem e
causar perdas”.
Os controles e procedimentos internos da Companhia podem não ser suficientes para prevenir ou
detectar condutas impróprias, fraudes e/ou violações de leis e regulamentos voltados à integridade,
prevenção e combate à corrupção, por parte de seus empregados, membros da administração, das
sociedades investidas, dos parceiros de negócios ou terceiros, atuando no nome, interesse ou benefício
da Caixa Seguridade. Para mais informações, vide o fator de risco “Falhas nos processos operacionais,
riscos relacionados à lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo e riscos legais associados
inclusive a contratos inadequados ou deficientes da CAIXA, da Companhia, de suas sociedades
investidas e parceiros de negócios podem resultar em prejuízos e danos na reputação da Companhia,
o que pode afetar adversamente os resultados operacionais e a situação financeira, econômica e
patrimonial da Companhia”.
Entidades públicas e empresas que têm atuação junto a entidades públicas têm sido foco de sucessivas
investigações pelo poder público no Brasil, incluindo, mas não se limitando à “Operação Lava Jato”,
deflagrada pela Polícia Federal.
Tendo em vista que a CAIXA, acionista controladora da Companhia, é uma empresa pública e que o
estatuto social da Companhia prevê que órgãos do Governo possuem a prerrogativa de nomear
administradores da Companhia, os cargos de administração da Companhia são usualmente
preenchidos por mais pessoas politicamente expostas quando comparada a uma companhia comum.
Pessoas politicamente expostas possuem naturalmente maior exposição (como, por exemplo sua
exposição a rotina de monitoramento de sua movimentação financeira e fiscal) do que um cidadão
comum e, consequentemente, maior propensão a serem objeto de ações ou investigações em geral.
A Caixa Seguridade não pode garantir que processos que envolvam a própria Companhia, suas
participadas e seus administradores serão arquivados ou julgados improcedentes ou que processos ou
investigações que venham a ser instaurados e que envolvam a Companhia, suas participadas e seus
administradores ou sua acionista controladora, não afetarão a imagem do administrador envolvido, da
própria Companhia ou das suas participadas e que não causarão efeito adverso relevante para a
Companhia.
(e.i) A Companhia poderá ter seu resultado afetado por falhas e interrupções nos processos
operacionais da CAIXA, na qualidade de fornecedor de serviços, balcão e tecnologia da
Companhia, e nos de empresas terceirizadas fornecedoras e prestadoras de serviços à
Companhia e às suas sociedades investidas.
que lhes prestam serviços de caráter acessório ou complementar em relação ao seu funcionamento
regular, principalmente na área de tecnologia. A CNP Brasil, a Holding XS1 S.A., a XS2 Vida e
Previdência S.A. e a Caixa Vida e Previdência S.A., por exemplo, contratam os serviços da Wiz para
algumas das atividades de back office de seguradoras.
Assim, a Companhia e a suas sociedades investidas estão expostas a riscos relacionados a seus
fornecedores, que incluem riscos de não atendimento a acordos de níveis de serviços (SLA). A
realização de negócios pela Caixa Seguridade e suas sociedades investidas está sujeita a interrupções
destas atividades prestadas por terceirizados, a prestação fora das especificações ou com atrasos, o
que pode interferir na realização e continuidade dos negócios relacionados aos produtos de seguridade
e impactar de forma adversa os resultados e a imagem da Companhia.
A interrupção nos serviços de terceiros na CAIXA e nas sociedades investidas pode afetar a distribuição
dos produtos das sociedades investidas na rede da CAIXA e, consequentemente, os resultados da
Companhia.
A Caixa Seguridade está sujeita a legislações específicas que regulam o processo de contratação para
aquisição de bens e prestação de serviços, tendo como princípios a seleção da proposta mais
vantajosa, isonomia, impessoalidade, legalidade, publicidade, dentre outros. Assim, as regras que
cercam o processo podem limitar a dinâmica de substituição de fornecedores.
(f.i) Os clientes das sociedades investidas da Companhia poderão cancelar ou não renovar os
seus contratos de adesão nos próximos anos. Caso o índice de cancelamento de contratos de
adesão aumente de forma significativa, a situação financeira, econômica e patrimonial e os
resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente.
Caso os clientes da CAIXA e das sociedades investidas da Companhia cancelem ou não renovem os
seus contratos de adesão nos próximos anos (por exemplo por motivo de reajuste de preço dos
produtos, mudança de faixa etária, decisão pessoal, situações decorrentes da pandemia do COVID- 19
ou de outras que eventualmente surgirem, desemprego ou redução da renda), poderá ocorrer aumento
no índice de cancelamento e de não renovação dos contratos de forma significativa, o que impactaria
na situação financeira, econômica e patrimonial, implicando em efeitos adversos nos resultados
operacionais e nos negócios da Companhia.
(f.ii) Fraudes nos diversos canais de distribuição podem afetar adversamente nossa condição
financeira, econômica e patrimonial e nossos resultados operacionais
A CAIXA, a Caixa Seguridade e as sociedades investidas da Companhia estão sujeitas a fraudes, como,
por exemplo, as relacionadas a alterações cadastrais indevidas que facilitam fraudes de consórcio,
pedidos de resgate de valores de previdência fraudulentos; portabilidade de planos de previdência
indevida; resgate fraudulento de valores de títulos de capitalização, fraude de imóveis não cobertos no
caso do seguro habitacional, entre outros. Caso sofram fraudes, a CAIXA e as empresas controladas
em conjunto e/ou coligadas da Caixa Seguridade deverão contabilizar sinistros, contemplações ou
resgates fraudulentos, sob o risco, ainda, de contabilizarem indenizações de danos morais e materiais
aos segurados e aos beneficiários envolvidos em eventual ação. Aumento significante no número de
fraudes, inclusive ataques cibernéticos, pode causar aumento nas saídas de caixa, o que pode exceder
nossas reservas e/ou das controladas em conjunto e coligadas. Assim, a situação financeira, econômica
e patrimonial e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente afetados.
(g.ii) A rentabilidade dos negócios da Companhia e de suas investidas poderá ser prejudicada
pelo agravamento das condições econômicas domésticas ou globais e pela percepção de riscos
e incertezas relativas ao Brasil.
A CAIXA, a Caixa Seguridade, suas sociedades investidas podem ser afetadas pelo agravamento das
condições econômicas nacionais e internacionais. Assim, fatores tais como crescimento econômico,
mercado de trabalho, inflação, taxas de juros, liquidez dos mercados, preços de ativos, políticas
econômicas, percepção de riscos, crises sanitárias (como a do COVID-19), entre outros, têm potencial
para afetar negativamente os resultados da Companhia.
Adicionalmente, na medida em que disputas comerciais ou geopolíticas entre países, como a disputa
entre os Estados Unidos e a China e os conflitos entre a Rússia e Ucrânia, e outros problemas
econômicos em países de mercados emergentes, como a Argentina e determinados países do
continente Africano, bem como em outros lugares do mundo, afetem o Brasil negativamente, o negócio
da Companhia também poderá ser impactado negativamente.
A elevação da taxa de desemprego e queda no rendimento real das famílias, assim como queda real
na receita das empresas, tendem a impactar a contratação de novos seguros, consórcios, capitalização
e a formação de poupança via planos de previdência. Além disso, esse cenário poderá potencializar a
incidência de sinistros associados a seguros de crédito. Esse processo poderá afetar negativamente
as disponibilidades das controladas em conjunto e coligadas, podendo afetar adversamente a Caixa
Seguridade, inclusive com a liquidação de investimentos antes do vencimento, em momento em que
os preços desses ativos poderão ser afetados adversamente pelo ciclo econômico. Além disso,
contração da atividade econômica poderá afetar a capacidade de pagamento por parte de companhias
emissoras de títulos e ações, acarretando elevação do risco de liquidez e/ou crédito dos ativos da
carteira de investimentos da Companhia.
Elevação da inflação, por deteriorar o poder aquisitivo das famílias e reduzir o horizonte de
planejamento dos agentes da economia, poderá afetar negativamente a contratação de novos produtos
e os índices de renovação/permanência dos produtos já contratados e consequentemente o
desempenho da Caixa Seguridade.
Variações bruscas da cotação do Real perante o Dólar estão entre os fatores que podem impactar a
inflação e a curva de juros da economia. Assim, movimentos adversos na taxa de câmbio, inflação e
juros podem causar flutuações negativas nos valores de mercado de posições detidas pela Caixa
Seguridade. As taxas de juros também podem ser influenciadas negativamente, entre outros, pela
percepção de investidores sobre os riscos da economia brasileira e pela conjuntura internacional.
(g.iii) Variações das taxas de juros podem acarretar efeitos adversos sobre o resultado
operacional/financeiro da Companhia.
Os resultados das operações e a situação financeira e econômica da Companhia também são afetados
pelas variações das taxas de juros. O Brasil tem histórico de altas taxas de juros devido às políticas
No caso de aumento das taxas de juros no futuro, os cancelamentos ou resgates das apólices de
seguros e planos de previdência complementar aberta podem aumentar com a procura, pelos
detentores das apólices, de outros investimentos com taxas de retorno maiores.
Por outro lado, a queda na taxa de juros, como ocorrido em 2019 e 2020, pode gerar a necessidade de
aumento nas provisões das controladas em conjunto e coligadas ao reduzir o valor de mercado dos
ativos utilizados no Teste de Adequação de Passivo (TAP), o que pode afetar indiretamente o resultado
da Caixa Seguridade.
As taxas de juros no Brasil podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo a política monetária
brasileira, as condições político-econômico brasileiras e internacionais e outros fatores.
Além do patamar atual das taxas de juros no mercado à vista, a Caixa Seguridade e suas sociedades
investidas também estão sujeitas aos impactos da volatilidade na estrutura a termo das taxas de juros,
o que pode influenciar em perdas com a marcação a mercado de ativos financeiros, especialmente se
for necessário vender títulos em momento desfavorável como, por exemplo, em razão da ocorrência de
sinistros vultosos.
(g.iv) O Governo Federal exerce influência sobre a economia brasileira e ações governamentais
podem afetar negativamente o mercado brasileiro, as condições financeiras, os resultados
operacionais e os negócios da Companhia.
Adicionalmente, controles inflacionários, altos índices de variação cambial, instabilidade social e outros
eventos políticos, econômicos e diplomáticos, bem como a resposta do governo brasileiro a tais
eventos, podem afetar negativamente nossa estratégia de negócios. Não obstante, incertezas a
respeito da política econômica e, principalmente, em relação à regulação do mercado financeiro podem
contribuir para a desconfiança dos agentes financeiros e aumentar a volatilidade no mercado de capitais
brasileiro, bem como os preços dos valores mobiliários e títulos emitidos por emissores brasileiros. A
Companhia não pode prever a postura governamental a ser adotada no gerenciamento da política
econômica que possa provocar mudanças no mercado e afetar negativamente os negócios da
Companhia e seus resultados. Tais alterações podem ter impactos ainda maiores à Companhia em
relação às demais entidades atuando em seu mercado, tendo em vista ser a sua controladora ente da
Administração Pública, que auxilia a execução de políticas públicas.
(g.v) A exposição à dívida do Governo Federal pode provocar efeitos adversos sobre a
Companhia.
A Caixa Seguridade e suas sociedades investidas investem ou podem investir em títulos da dívida do
Governo Federal que possuem alta liquidez. Os preços desses títulos no mercado estão sujeitos a
oscilações, podendo impactar a rentabilidade das carteiras de Títulos e Valores Mobiliários (TVM) da
Companhia e de suas sociedades investidas. Isso pode ocorrer por alterações na conjuntura
macroeconômica ou por outros eventos capazes de afetar a percepção dos agentes em relação à
capacidade de pagamento do Governo Federal desses papéis. Assim, as condições do mercado e a
capacidade de pagamento do Governo têm potencial para afetar o resultado operacional e a situação
econômico-financeira da Companhia.
Caso haja mudanças inesperadas nas condições do mercado de negociação da carteira de TVM que
reduzam a liquidez/valor de mercado desses títulos, e/ou, eventualmente, o Governo Federal modifique
unilateralmente o cronograma ou o montante de pagamento de principal ou de cupons dos títulos
representativos de sua dívida, o resultado operacional e a situação econômico-financeira da Companhia
poderão ser afetados de forma adversa em decorrência da marcação a mercado dos títulos públicos
mantidos em carteira.
O Governo Federal regularmente aprova reformas e outras alterações no regime tributário, que incluem
modificações nas alíquotas e na frequência de avaliação e, ocasionalmente, a promulgação de tributos
temporários. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras que possam resultar da promulgação
de reformas adicionais não podem ser quantificados e a Caixa Seguridade não pode assegurar que,
uma vez implementadas, não tenham impacto adverso sobre preços ou condições de comercialização
de produtos afetando seus negócios e resultados.
As estruturas regulatórias brasileiras que regem a atuação de empresas com capital detido pela União
e as sociedades seguradoras, resseguradoras, corretoras, entidades abertas de previdência
complementar, empresas de capitalização, administradoras de consórcios e operadoras de planos
privados de saúde e de assistência odontológica estão em contínua evolução em decorrência da
interpretação e aplicação de tratados e acordos internacionais, além de turbulências e volatilidades de
mercado e da busca pela solidez desses mercados. Esses elementos são fatores de motivação para
que o governo brasileiro crie ou altere leis e regulamentações existentes cujas mudanças podem afetar
de forma adversa as condições financeiras, econômicas e patrimoniais da Companhia.
Também pode haver questionamento pelos órgãos reguladores, de controle e fiscalização, incluindo
TCU e CGU, quanto à necessidade de observância a regramentos aplicáveis ao setor público, como é
o caso da Lei n° 13.303/16 e seu decreto regulamentador, pelas parcerias estabelecidas pela
Companhia.
(xx) exame e aprovação das condições de coberturas especiais, bem como as taxas aplicáveis;
(xxi) movimentação e liberação dos bens e valores obrigatoriamente inscritos em garantia das
provisões técnicas e do capital vinculado;
(xxii) execução das normas gerais de contabilidade e estatística fixadas pelo Conselho Nacional de
Seguros Privados (CNSP);
(xxiv) liquidação das sociedades seguradoras que tiverem cassada a autorização para funcionar no
País;
(xxvi) exigências relacionadas a níveis de provisões, não apenas referentes a provisões técnicas de
empresas de seguridade, mas também aquelas relacionadas a outros passivos;
(xxx) regulação específica para constituição de empresas por parte da Caixa Seguridade.
Os principais órgãos reguladores e fiscalizadores dos negócios das companhias investidas da Caixa
Seguridade são a SUSEP, o BACEN, a ANS e a CVM. O descumprimento das regras estabelecidas
pelos reguladores pode acarretar sanções que variam de multas até o cancelamento de autorização
para operar.
Não é possível prever se as leis ou os regulamentos aos quais a Companhia, suas subsidiárias,
coligadas e sociedades investidas estão sujeitas, direta ou indiretamente, serão alteradas de modo a
limitar os aumentos dos prêmios ou até mesmo fixá-los, impor padrões mais severos ou prever outras
alterações – incluindo, mas não se limitando a alterações de limites relacionados à contratação de
resseguro com sociedades resseguradoras estrangeiras admitidas ou eventuais – que tenham efeito
adverso relevante sobre os negócios da Companhia. A estrutura regulatória a que estão sujeitas a
Companhia, suas sociedades investidas e as seguradoras e instituições financeiras brasileiras está em
constante desenvolvimento e novas leis e regulamentações poderão ser adotadas. Eventuais
mudanças nos aspectos regulamentares, bem como o descumprimento das regras estabelecidas
podem afetar diretamente os resultados operacionais e consequentemente o valor das ações da
Companhia.
(h.ii) As parcerias ou aquisições de empresas que a Companhia venha a contratar poderão estar
sujeitas a condições precedentes e/ou suspensivas que poderão não se concretizar. Tais
parcerias podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pela SUSEP, pelo BACEN ou
por outros órgãos reguladores e fiscalizadores, o que pode resultar em efeito adverso para a
Companhia.
Há regras para operações societárias emanadas pelas entidades reguladoras dos setores nos quais a
Companhia atua, direta ou indiretamente, o que pode sujeitar a conclusão de operações societárias ao
cumprimento de diversas condições precedentes e/ou suspensivas, incluindo a obtenção de todas as
aprovações legais e regulamentares, como, por exemplo, as aprovações necessárias da SUSEP e do
BACEN.
A legislação vigente também estabelece critérios para submissão ao CADE dos atos de concentração
econômica, sendo que, quando as autoridades concorrenciais determinarem que uma operação poderá
vir a afetar negativamente as condições de concorrência nos mercados em que a Companhia atua ou
prejudicar o bem-estar social, elas poderão rejeitar tais operações ou, ainda, aprová-las com restrições.
Além disso, considerando o controle exercido pela CAIXA, novas aquisições ou parcerias dependem
de autorização prévia do BACEN, conforme a legislação aplicável.
Não é possível garantir que a Companhia terá sucesso na celebração de futuras parcerias estratégicas,
tampouco que a Companhia conseguirá completar todas as condições precedentes e/ou suspensivas
para o fechamento das parcerias que venha a contratar. Eventuais decisões contrárias desses e de
outros órgãos reguladores e fiscalizadores, isoladas ou conjuntamente ou a perda de eficácia das
autorizações legislativas necessárias, poderão impactar adversamente os resultados das operações e
a condição financeira, econômico e patrimonial da Companhia.
No Brasil, alguns setores da economia possuem como obrigação legal a celebração de seguros em
certas atividades e produtos, conforme disposto no decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966,
regulamentado pelo Decreto nº 61.867, de 11 de dezembro de 1967. Caso a legislação venha a ser
alterada para eliminar ou reduzir os montantes de seguro obrigatório para tais atividades e produtos e
caso os clientes das investidas da Companhia não venham a contratar voluntariamente esses seguros,
o volume de contratações nos mercados em que atua poderá ser reduzido, acarretando efeito adverso
para a Companhia.
O segmento vida, habitacional e prestamista tem parte de suas receitas atreladas a políticas públicas
e alterações nas políticas públicas podem afetar adversamente o resultado operacional da Companhia.
No segmento habitacional, o Conselho Monetário Nacional (CMN) define a parcela dos recursos que
os bancos devem direcionar para o financiamento imobiliário, em especial, do Sistema Financeiro da
Habitação (SFH). Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de
financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de
recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou aumento das taxas de juros provavelmente
afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas
aquisições de imóveis. Tal fato poderá causar redução da demanda por imóveis ou da oferta de crédito
diminuindo a quantidade de seguros habitacionais, afetando adversa e significativamente nossas
atividades, condição financeira e resultados operacionais.
Adicionalmente, caso no futuro, o Governo Federal altere as políticas para o setor, poderá haver
impactos às taxas de crescimento desta carteira. Importante ressaltar que a situação econômica do
país poderá afetar materialmente o financiamento habitacional, reduzindo a oferta de crédito para o
financiamento de imóveis e, consequentemente, diminuindo a quantidade de seguros habitacionais,
afetando também adversa e significativamente nossas atividades, condição econômico-financeira e
resultados operacionais.
(h.iv) Alterações nos níveis mínimos de capital requerido para as sociedades seguradoras,
entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização podem afetar,
dentre outros, a distribuição de dividendos por parte das controladas em conjunto e coligadas,
reduzindo a capacidade de alavancagem de negócios da Companhia, eventualmente levando à
necessidade de aporte de capital pela Companhia, o que poderia impactar adversamente os
resultados das operações e a condição financeira, econômica e patrimonial da Companhia.
O Capital Base é o montante fixo que uma companhia deverá manter a qualquer tempo, composto por
uma parte fixa e outra parte variável determinada de acordo com a região de atuação.
O Capital de Risco consiste em montante variável de capital que a empresa supervisionada pela
SUSEP deverá manter, a qualquer tempo, para garantir os riscos inerentes à operação. É composto,
atualmente, pelos capitais de risco baseados em risco de subscrição, risco de crédito, risco operacional
e de mercado. O risco mais representativo é o de subscrição que consiste na possibilidade de
ocorrência de perdas que contrariem as expectativas da empresa supervisionada pela SUSEP,
associadas, diretamente ou indiretamente, às bases técnicas utilizadas para cálculo de prêmios,
contribuições, quotas e provisões técnicas. O risco de subscrição é calculado em função do volume de
negócios da empresa (representado pelos prêmios e sinistros); dos ramos de atuação, na medida em
que alguns são mais arriscados que outros; e das regiões geográficas, pelas mesmas razões. O risco
de crédito é considerado como a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não
cumprimento, pelo tomador ou contraparte, das suas obrigações financeiras nos termos pactuados e
da desvalorização dos recebíveis decorrente da redução na classificação de risco do tomador ou
contraparte. O risco operacional consiste na possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha,
deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou decorrentes de fraudes ou
eventos externos, incluindo-se o risco legal e excluindo-se os riscos decorrentes de decisões
estratégicas e à reputação da instituição. Já o risco de mercado consiste na possibilidade de ocorrência
de perdas resultantes de flutuações dos mercados financeiros, que causam mudanças na avaliação
econômica de ativos e passivos das coligadas e controladas em conjunto.
Além dos requisitos de capital, as seguradoras devem respeitar também regras de solvência, criadas
para que as empresas estejam sempre em condições financeiras de pagar, no tempo certo, todas as
suas dívidas. Assim, conforme disposto na Resolução CNSP n° 432, de 2021, as empresas
supervisionadas pela SUSEP deverão apresentar mensalmente, quando do fechamento dos balancetes
mensais, Patrimônio Líquido Ajustado (“PLA”) igual ou superior ao CMR e, a qualquer tempo, suficiência
de cobertura de provisões técnicas.
Alterações nos requerimentos de capital podem exigir a recomposição de capital das controladas em
conjunto e coligadas, fato que pode impactar a Caixa Seguridade na medida em que a distribuição de
dividendos por parte das controladas em conjunto e coligadas da Caixa Seguridade pode ser afetada,
reduzindo a capacidade de alavancagem de negócios da Companhia e a distribuição de dividendos a
seus acionistas. Eventualmente as alterações nos requerimentos de capital podem até mesmo ensejar
a necessidade de aporte de capital nas controladas em conjunto e coligadas, por parte da Caixa
Seguridade, o que poderia impactar adversamente os resultados das operações e a condição financeira
da Companhia.
Atualmente, o canal bancário é a mais importante alternativa de distribuição para os produtos dos
parceiros, das controladas em conjunto e das coligadas de seguros, previdência complementar aberta,
capitalização, consórcios e seguros saúde e odontológico. A distribuição de produtos na Rede de
Distribuição da CAIXA é viabilizada por meio de instrumentos contratuais firmados pela CAIXA ou pela
Caixa Seguridade com parceiras ou com as controladas em conjunto e coligadas de seguros,
previdência complementar aberta, capitalização, consórcios e seguros saúde e odontológico. Por sua
vez, os produtos da Too Seguros são comercializados no balcão do Banco PAN. Caso a legislação
aplicável à distribuição de produtos de seguridade seja alterada de forma a proibir ou restringir essa
atividade no canal bancário, as atividades, condição financeira e resultados operacionais da Companhia
seriam afetados adversamente.
território brasileiro. O escopo de atuação desses prepostos (exigências para qualificação e certificação,
limite de prepostos por corretora, entre outros) na comercialização de seguros, previdência
complementar aberta e capitalização é definido pela SUSEP. Caso o regulador altere significativamente
o escopo de atuação de prepostos, poderá haver impacto no modelo de negócios das Corretoras (o
que inclui a Caixa Corretora), refletindo no resultado operacional e situação financeira da Caixa
Seguridade.
(i.i) A Companhia detém participação em investidas cujo parceiro tem sua sede na Europa e no
Japão e possui parceiros de negócios com origem e atuação no Reino Unido e Portugal e,
portanto, pode sofrer impactos adversos provenientes de alterações geopolíticas,
macroeconômicas ou regulatórias na Europa e/ou no Japão ou em outros países em que estes
parceiros atuem.
O controle da CNP Brasil, da Holding XS1 S.A. e da XS5, coligadas da Companhia, é exercido pela
CNP, que tem sede na França. A Companhia também firmou acordo comercial com a Tokio Marine,
com sede no Japão, e constituiu a sociedade XS3 Seguros S.A. que explora, pelo prazo de 20 anos,
os ramos de seguros habitacional e residencial. Além disso, a Caixa Seguridade também possui
parceria com corretoras com origem no Reino Unido e em Portugal. A hipótese de agravamento dos
riscos associados à geopolítica, economia ou regulação da Europa (especialmente da França, Reino
Unido e Portugal) e/ou do Japão poderá implicar em desalinhamento de prioridades entre a Caixa
Seguridade e seus parceiros, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais e situação
econômico-financeira da Companhia.
(j.i) Eventos associados à violação de direitos e garantias fundamentais podem agravar os riscos
cobertos pela Companhia e afetar adversamente seus resultados e situação econômico-
financeira.
Para a Companhia riscos sociais consistem na possibilidade de ocorrência de perdas ocasionadas por
eventos associados à violação de direitos e garantias fundamentais ou a atos lesivos ao interesse
comum. São exemplos de eventos de risco social a ocorrência ou indícios de ocorrência: (i) de ato de
assédio; (ii) de discriminação ou de preconceito com base em atributos pessoais, tais como etnia, raça,
cor, condição socioeconômica, situação familiar, nacionalidade, idade, sexo, orientação sexual,
identidade de gênero, religião, crença, deficiência, condição genética ou de saúde e posicionamento
ideológico ou político; (iii) não observância da legislação previdenciária ou trabalhista, incluindo a
legislação referente à saúde e segurança do trabalho; além de (iv) tratamento irregular, ilegal ou
criminoso de dados pessoais.
Neste sentido, tanto a Caixa Seguridade quanto as suas sociedades investidas estão expostas a estes
riscos, cuja materialização pode afetar resultados operacionais e financeiros, bem como a reputação e
imagem da Companhia.
Os clientes da Companhia também estão expostos a riscos sociais. Em caso de incidentes graves de
questões sociais nos nossos clientes, a sua estrutura econômico-financeira pode ser comprometida, o
que, consequentemente, poderá ocasionar em falha em honrar com o pagamento dos produtos de
seguridade, gerando inadimplência, bem como o cancelamento e resgate dos produtos de nossas
sociedades investidas. As empresas controladas em conjunto e coligadas da Companhia estão
expostas a alterações nas condições sociais que podem refletir no agravamento do risco coberto e na
sinistralidade. A ocorrência destes riscos pode impactar a condição financeira e econômica das nossas
sociedades investidas e consequentemente, o resultado da Caixa Seguridade.
(k.i) Alterações nas condições ambientais podem agravar os riscos cobertos pela Companhia e
afetar adversamente seus resultados e situação econômico-financeira.
A Caixa Seguridade e as suas sociedades investidas estão expostas a riscos ambientais que consiste
na possibilidade de ocorrência de perdas ocasionadas por eventos associados à degradação do meio
ambiente, incluindo o uso excessivo de recursos naturais. Como exemplo de risco ambiental pode-se
citar a ocorrência ou, conforme o caso, indícios da ocorrência de: (i) conduta ou atividade irregular,
ilegal ou criminosa contra a fauna ou a flora, incluindo desmatamento, provocação de incêndio em mata
ou floresta, degradação de biomas ou da biodiversidade e prática associada a tráfico, crueldade, abuso
ou maus-tratos contra animais; (ii) poluição irregular, ilegal ou criminosa do ar, das águas ou do solo;
(iii) exploração irregular, ilegal ou criminosa dos recursos naturais, relativamente à degradação do meio
ambiente, entre eles recursos hídricos, florestais, energéticos e minerais, incluindo, quando aplicável,
a implantação e o desmonte das respectivas instalações; (iv) descumprimento de condicionantes do
licenciamento ambiental; (v) desastre ambiental resultante de intervenção humana, relativamente à
degradação do meio ambiente, incluindo rompimento de barragem, acidente nuclear ou derramamento
de produtos químicos ou resíduos no solo ou nas águas; e (vi) alteração em legislação, em
regulamentação ou na atuação de instâncias governamentais, em decorrência de degradação do meio
ambiente, que impacte negativamente a instituição.
Assim, a Companhia e as sociedades investidas estão expostas direta e indiretamente a estes riscos.
A exposição indireta ocorre por meio dos clientes. Os clientes das nossas sociedades investidas estão
expostos aos riscos ambientais e podem ter a sua operação e, consequentemente, seu resultado
impactado. Neste sentido, as empresas controladas em conjunto e coligadas da Companhia estão
expostas a alterações nas condições ambientais que podem refletir, por exemplo, no agravamento do
risco coberto e na sinistralidade, afetando adversamente os resultados operacionais e a situação
econômico-financeira da Caixa Seguridade.
A atuação em segmentos econômicos faz com que a Companhia opere com extensa e diversificada
gama de stakeholders que podem ter suas atividades econômicas expostas a risco ambiental.
Eventuais manifestações de risco ambiental nas atividades econômicas desses stakeholders, o que
inclui os clientes, podem acontecer nas mais variadas formas e graus de intensidade, inclusive com a
verificação posterior de que possuem acusações relacionadas a trabalho infantil e trabalho análogo ao
escravo, por exemplo, impondo-lhes perdas financeiras e reputacionais, que podem afetar seu
relacionamento com a Companhia, impactando adversamente os negócios, a reputação e o resultado
do grupo da Companhia.
(k.iii) A Companhia e suas sociedades investidas estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais
que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores
investimentos de capital.
A Companhia e suas sociedades investidas estão sujeitas a abrangente legislação federal, estadual e
municipal relativa à proteção do meio ambiente e questões climáticas. O cumprimento desta legislação
é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por
eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas,
a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas
pela Companhia. A aprovação de leis e regulamentos referentes ao meio ambiente e às mudanças
climáticas mais rigorosas podem forçar a Companhia e suas sociedades investidas a destinar maiores
investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de
investimentos já planejados.
Além disso, a demora ou o indeferimento, por parte dos órgãos ambientais licenciadores na emissão
ou renovação de licenças dos clientes das nossas sociedades investidas, assim como a eventual
impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do
processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a
implementação das obras e melhorias pretendidas pelos clientes. As exigências ambientais e climáticas
adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação, assim como a
incapacidade dos clientes de obter licenças ambientais necessárias, podem impactar na sinistralidade,
nos níveis de inadimplência e nas operações das nossas sociedades investidas.
A ocorrência das hipóteses acima previstas pode impactar adversamente a imagem, negócios,
resultados operacionais e condição financeira da Companhia.
A Caixa Seguridade e as sociedades investidas estão sujeitas a riscos climáticos que consistem na
possiblidade de ocorrência de perdas relacionadas a mudanças em padrões climáticos. Como
exemplos de riscos climáticos aos quais a Companhia e suas sociedades investidas estão expostas,
direta ou indiretamente, pode-se citar:
(ii) no âmbito do risco climático físico: condição climática extrema, incluindo seca, inundação,
enchente, tempestade, ciclone, geada e incêndio florestal; e alteração ambiental permanente,
incluindo aumento do nível do mar, escassez de recursos naturais, desertificação e mudança
em padrão pluvial ou de temperatura.
Assim, novas regulamentações relacionadas com mudanças climáticas podem afetar as operações e a
estratégia de negócios da Companhia e de suas sociedades investidas levando a incorporar custos
financeiros decorrentes de: (i) risco físico de mudanças climáticas, (ii) risco de transição para uma
economia de baixo carbono. As instalações da Companhia e das sociedades investidas também podem
sofrer danos físicos devido a eventos climáticos que resultam em maiores custos para reparação.
A intensidade e a localização dos riscos físicos impactam os negócios das nossas sociedades
investidas, podendo agravar a sinistralidade e os níveis de inadimplência, cancelamento e ausência de
renovação de seguros.
Assim, a Caixa Seguridade e suas sociedades investidas podem ser impactadas pelo efeito adverso
em razão de qualquer dos fatores mencionados acima, inclusive como resultado de sanções penais
relacionadas à responsabilidade ambiental (além de eventuais sanções civis e/ou administrativas).
Fatores macroeconômicos
(m.i) Investigações sobre corrupção poderão ter efeitos sobre a economia brasileira e sobre o
setor em que a Companhia atua
Certas empresas brasileiras estão sendo investigadas pela CVM, pela U.S Securities and Exchange
Comission (SEC), pelo Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ), pela Polícia Federal e
outros órgãos públicos brasileiros e estrangeiros responsáveis por investigações sobre formação de
cartel, relacionadas a alegações de corrupção (incluindo a chamada operação "Lava Jato" e a Operação
“Canal Seguro”, desdobramento da Operação Descarte que envolve sociedades investidas da
Companhia) e, dependendo do resultado dessas investigações e do tempo necessário para concluí-
las, tais empresas podem enfrentar rebaixamentos adicionais das agências de classificação de crédito,
restrições de acesso a financiamento e redução nas receitas, entre outros efeitos negativos. Além disso,
as investigações de corrupção em andamento contribuíram para reduzir o valor dos títulos e valores
mobiliários de várias empresas. Os efeitos negativos sobre várias empresas também podem resultar
em aversão ao risco de investidores e impactar o nível de investimentos no Brasil, resultando em menor
crescimento econômico. A Companhia não pode prever a duração das investigações sobre corrupção
ou a intensidade dos efeitos que essas investigações poderão ter sobre a economia brasileira e sobre
o setor em que a Companhia atua.
Além disso, em 1º de agosto de 2013, o governo brasileiro publicou a Lei nº 12.846 (“Lei Anticorrupção”),
que é aplicável a companhias e outras entidades, como a Caixa Seguridade. A Lei Anticorrupção
introduziu o conceito de responsabilidade objetiva para pessoas jurídicas envolvidas em atos lesivos à
administração pública, sujeitando o infrator a penalidades cíveis e administrativas. Quaisquer
investigações sobre a Companhia, bem como sobre as suas sociedades investidas, como é o caso da
Operação “Canal Seguro”, desdobramento da Operação Descarte, relacionadas à Lei Anticorrupção ou
a outras leis, sejam nacionais ou estrangeiras, podem afetar nossa reputação e, por conseguinte, nossa
condição financeira, econômica e patrimonial e os nossos resultados operacionais.
das atividades; (vi) perda de direitos de contratar com a administração pública, de receber incentivos
ou benefícios fiscais ou quaisquer financiamentos e recursos da administração pública; (v)
responsabilização individual criminal dos membros de sua administração, funcionários e
representantes; e (vi) publicação extraordinária da decisão condenatória, entre outras penalidades
aplicáveis. Todas essas circunstâncias podem ter efeito adverso relevante sobre a reputação da
Companhia, bem como sobre suas operações, condição financeira e resultados operacionais e cotação
de ações.
O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas
e de mercado domésticas e globais. Pesam sobre a volatilidade do mercado de títulos e valores
mobiliários brasileiro, não somente a percepção de risco dos investidores em relação ao Brasil, como
também em relação a outros países. O investimento em títulos e valores mobiliários no mercado
brasileiro está sujeito a certos riscos políticos, fiscais e econômicos, os quais incluem, mas não se
limitam a (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a
capacidade de investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos;
e (ii) restrições a investimento estrangeiro e ao repatriamento do capital investido.
Assim, eventos adversos podem levar à deterioração das condições macroeconômicas no Brasil e seus
resultados e à limitação da concretização de algumas estratégias da Caixa Seguridade, incorrendo no
impacto adverso nos resultados operacionais e na situação financeira, econômica e patrimonial da
Companhia.
A B3 possui exposição ao capital estrangeiro, o que torna o mercado nacional suscetível às variações
de economias externas. Desse modo, acontecimentos em outros países, incluindo conflitos e guerras,
poderão prejudicar o valor de mercado das ações da Companhia, podendo dificultar ou impedir o seu
acesso aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos
aceitáveis.
Portanto, o preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ser afetado por diversas
razões alheias ao seu desempenho como, por exemplo, crises econômicas, mudanças nas taxas de
juros, controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no
mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime
tributário, além de acontecimentos políticos, sociais e econômicos.
O Brasil, no passado, vivenciou altas taxas de inflação. A inflação e as medidas governamentais para
combatê-la tiveram efeitos negativos sobre a economia brasileira e contribuíram para o aumento da
incerteza econômica no país.
Alguma das medidas do governo e do Banco Central para combater a inflação incluem, muitas vezes,
a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a
disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros
podem flutuar significativamente. Aumentos na taxa básica de juros (SELIC), criado pelo Comitê de
Política Monetária do Banco Central (COPOM), podem ter um efeito adverso sobre a Companhia,
aumentando custos e riscos.
O Brasil já enfrentou instabilidades econômicas causadas por distintos eventos políticos e econômicos
que resultaram na desaceleração do crescimento do PIB e provocaram efeitos em fatores de oferta
(níveis de investimentos, aumento e uso de tecnologias na produção etc.) e de demanda (níveis de
emprego, renda etc.).
A economia brasileira continua sujeita às políticas e aos atos governamentais, os quais, em não sendo
bem-sucedidos ou implementados, poderão afetar as operações e o desempenho financeiro das
empresas, incluindo os da Companhia. Nos últimos anos, o cenário político brasileiro experimentou
instabilidade em decorrência da deflagração de esquema de corrupção envolvendo políticos, incluindo
membros do alto escalão e do impeachment de presidente da república.
Instabilidades políticas e econômicas podem levar a uma percepção negativa da economia brasileira e
aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e, consequentemente, podem
afetar adversamente os negócios e as ações da Companhia. Qualquer instabilidade econômica
recorrente e incertezas políticas podem afetar adversamente os negócios e as ações da Companhia.
O Presidente do Brasil tem poder para determinar políticas e expedir atos governamentais relativos à
condução da economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e o desempenho
financeiro das empresas, incluindo o desempenho da Companhia. Não podemos prever quais políticas
o Presidente irá adotar, muito menos se tais políticas ou mudanças nas políticas atuais poderão ter um
efeito adverso sobre nós ou sobre a economia brasileira.
A incerteza política e econômica e quaisquer novas políticas ou mudanças nas políticas atuais podem
ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, resultados operacionais, situação financeira, bem
como sobre o preço de negociação das ações de emissão da Companhia.
A capacidade da Caixa Seguridade de gerar resultados, remunerar seus acionistas e cumprir com
outras obrigações financeiras, é totalmente dependente do resultado e fluxo de caixa de suas
sociedades investidas.
Resultados negativos ou abaixo do previsto observados nas sociedades investidas, além da eventual
necessidade de retenção de lucros ou capitalização para cumprir exigências relacionadas ao capital
regulatório (sociedades reguladas pela SUSEP, ANS e BACEN, conforme aplicável), podem ter efeito
adverso sobre os resultados operacionais e situação financeira, econômica e patrimonial da Companhia
e sua capacidade de distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio a seus acionistas.
A Companhia e suas sociedades investidas, parceiros de negócios e/ou seus administradores estão ou
poderão ser envolvidos em processos arbitrais, administrativos e judiciais, incluindo ações civis
públicas, de natureza fiscal, cível e trabalhista, em investigações de comissões parlamentares de
inquéritos, entre outros no curso de seus negócios, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Estes
processos podem inclusive ser movidos pelos antigos parceiros de negócios. Os riscos inerentes a tais
processos e investigações podem não ter sido provisionados ou ter sido provisionados em valor
inadequado. Além disso, comissões parlamentares de inquéritos e órgãos de controle e fiscalização,
incluindo TCU e CGU, podem questionar o tratamento e condução dados pela Companhia às suas
operações, processos, contratações, procedimentos, incluindo a estruturação e constituição das novas
parcerias, uma vez que a Companhia é controlada pela CAIXA, empresa pública controlada pela União.
Decisões contrárias aos seus interesses, inclusive aquelas decorrentes de questionamentos de
autoridades fiscais, reguladoras e de fiscalização quanto ao tratamento contábil dado pela Companhia,
e que eventualmente alcancem valores substanciais ou, de alguma forma, impeçam a realização e
continuidade de seus projetos conforme inicialmente planejados e estruturados, podem afetar
adversamente os resultados operacionais e a situação financeira, econômica, patrimonial e
reputacional da Companhia.
A Companhia e suas sociedades investidas, parceiros e seus administradores não podem garantir que
os resultados desses processos, investigações e questionamentos lhes serão favoráveis ou que os
provisionamentos parciais ou totais foram constituídos em valor suficiente para atender a todas as
responsabilidades incorridas nesses processos. O envolvimento da Companhia e das suas sociedades
investidas, parceiros e de seus administradores nos referidos processos e investigações, bem como
decisões desfavoráveis no âmbito desses processos, investigações e dos órgãos de controle e
fiscalização, poderão (i) restringir a capacidade da Companhia de conduzir seus negócios; (ii) exigir
pagamentos que não tenham sido provisionados; (iii) afetar a continuidade ou a rentabilidade de linhas
de serviços já estabelecidas pela Companhia; (iv) impedir a realização de seus projetos conforme
inicialmente planejados; (v) requerer, para as sociedades investidas, a observância de legislações
voltadas ao setor público, como é o caso da Lei n° 13.303/16 e seu decreto regulamentador; (vi) proibir
de contratar com o Poder Público, receber incentivos e benefícios fiscais, acessar financiamentos e
recursos da administração pública e, por conseguinte, afetar adversamente os negócios, situação
financeira e reputação da Companhia, de suas sociedades investidas e parceiros.
Além disso, contingências decorrentes de aquisições e parcerias realizadas pela Companhia, sobretudo
na hipótese de não terem sido identificadas quando da celebração de seus contratos, poderão afetar
adversamente os resultados operacionais e a situação financeira, econômica, reputacional e
patrimonial da Companhia.
Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos, vide seções 4. a 4.7 deste
Formulário de Referência.
A Companhia é controlada pela CAIXA, empresa pública controlada pela União, e ambos podem
ter interesses diferentes dos interesses da Companhia e dos interesses dos demais titulares das
ações de emissão da Companhia, e podem adotar medidas que ocasionem efeitos adversos para
a Companhia.
Em razão de sua atual participação acionária, a CAIXA e, consequentemente, a União, têm o poder de
controle sobre a Caixa Seguridade, incluindo o poder de eleger a maioria dos seus administradores e
de determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação dos acionistas, incluindo
reorganizações societárias, assinatura de contratos relativos ao direito de exploração da Rede de
Distribuição da CAIXA outorgado pela CAIXA e pagamento de dividendos. Dessa maneira, a CAIXA ou
a União podem adotar determinadas medidas ou levar a Caixa Seguridade a adotar determinadas
medidas que podem confrontar com os interesses da Caixa Seguridade ou de seus demais acionistas.
Trata-se de risco de a participada Caixa Seguradora não ser reembolsada pelas indenizações que
pagou no âmbito do Seguro Habitacional do Sistema Financeiro da Habitação (SH/SFH) (ramo 66 da
SUSEP – apólice de seguro habitacional pública do Sistema Financeiro de Habitação) e de vir a ser
obrigada, assim como a XS3 (Caixa Residencial), a indenizar sinistros (vícios de construção) que não
possuem cobertura na apólice do ramo 68 (atual ramo 65) da SUSEP (apólice de seguro habitacional
privada do Sistema Financeiro da Habitação). À semelhança do que ocorre com o extinto seguro
habitacional do Ramo 66 e com o Ramo 68 (atual ramo 65), as sociedades investidas seguradoras
podem ser demandadas em ações judiciais relacionadas aos financiamentos habitacionais vinculados
ao Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV), na faixa garantida pelo Fundo Garantidor da Habitação
Popular (FGHab) e, portanto, sem cobertura securitária.
A Medida Provisória nº 1.635-22, de 1998 (a qual foi sucessivamente reeditada, até ser convertida na
Lei nº 10.150, de 2000) permitiu a novação de contratos de financiamento do SFH, sem cobertura do
saldo devedor pelo FCVS, e a sua migração para apólices de mercado (ramo 68 da SUSEP), nas quais
os riscos são assumidos pelas seguradoras. Algumas decisões do Poder Judiciário têm determinado
que indenizações sejam pagas no âmbito das apólices do ramo 68 (atual ramo 65) como se fossem
das apólices do ramo 66. A Caixa Seguradora também já é demandada, assim como a XS3 (Caixa
Residencial) poderá vir a ser demandada, em ações relacionadas aos financiamentos vinculados ao
PMCMV, na faixa garantida pelo FGHAB que não possui cobertura securitária.
A Caixa Seguradora possui estoque a recuperar de valores expressivos que, de acordo com seus
dados, ultrapassa R$ 1 bilhão para o ramo 66. Além disso, a contaminação jurídica desse risco já se
torna representativa em demandas judiciais do ramo 68 (atual ramo 65) na busca de indenizações por
vícios de construção. Este problema é antigo e, para o ramo 66, suas causas estão no descasamento
de fluxo de caixa, uma vez que a Caixa Seguradora paga, com seus próprios recursos, os sinistros,
atualmente em sua totalidade judicializados, e apenas obtém o reembolso após obedecer ao protocolo
para pagamentos da CAIXA. Além disso, o reembolso do custeio administrativo (despesas
administrativas e operacionais pela gestão desse contencioso) foi suspenso em definitivo, pelo
CCFCVS, a partir de outubro de 2018.
Além disso, há edifícios do ramo 66 em situações de riscos, inclusive de desmoronamento, que caso
sejam materializados e envolver vítimas, podem expor e afetar a reputação e imagem da Companhia.
Consequências deste risco consistem na redução do caixa da Caixa Seguradora pela não antecipação
desses valores; perdas de ganhos financeiros; risco de perdas definitivas pela não recuperação;
aumento da sinistralidade do ramo 68 (atual ramo 65) e financiamentos do PMCMV garantida pelo
FGHab por garantias não cobertas, o que poderá afetar adversamente nossa situação financeira,
econômica, reputacional e patrimonial.
A Companhia poderá se deparar com riscos relacionados aos efeitos advindos das operações
de constituições, incorporações, fusões, aquisições, desinvestimentos e parcerias, realizadas
diretamente ou por meio de suas sociedades participadas, sendo que a concretização de
quaisquer desses riscos poderia afetar adversamente os resultados e a situação financeira,
econômica, reputacional e patrimonial da Companhia.
A estratégia de crescimento das atividades da Caixa Seguridade já incluiu e ainda poderá incluir novas
aquisições, incorporações, fusões, constituição de novas empresas e parcerias, cisões,
desinvestimentos, alteração de participação societária e de parcerias dentro do setor em que a
Companhia atua.
Nesse sentido, conforme divulgado em fato relevante de 10 de maio de 2019, a Companhia aprovou a
revisão do modelo de exploração de produtos de seguridade na Rede de Distribuição da CAIXA e deu
início a um processo competitivo para a escolha de parceiros estratégicos para atuação na Rede de
Distribuição da CAIXA. As parcerias estratégicas contemplam o direito de exploração da Rede de
Distribuição da CAIXA, em regime de exclusividade, por meio de novas companhias (joint ventures),
com governança e gestão compartilhada com os parceiros selecionados, ou diretamente por meio de
contratos de distribuição celebrados com os parceiros.
No dia 23 de dezembro de 2020, a Companhia aprovou o início do processo competitivo para selecionar
co-corretora(s) para atuação em linhas de negócios em parceria com a corretora própria da Caixa
Seguridade. E, em decorrência desse processo, foram assinados acordos que disciplinam as parcerias
entre a corretora própria da Caixa Seguridade e as co-corretoras, pelo prazo de 10 anos, para atuação
nas seguintes linhas de Negócios: (i) Produtos Seguridade: MDS Corretora e Administradora de
Seguros S.A.; (ii) Automóvel: MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.; (iii) Saúde e Odonto:
Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.; e (iv) Grandes Riscos e Corporate: Willis Affinity
Corretores de Seguros Ltda.
Em 13 de setembro de 2022, a Caixa Seguridade informou ao mercado, por meio de Fato Relevante, a
celebração de contrato de compra e venda de participações societárias, do qual são partes a
Companhia, de um lado, e a CNP Assurances S.A., de outro lado, por meio do qual a CNP se obrigou,
por si ou por uma de suas afiliadas, a adquirir da Caixa Seguridade, entre outros termos e condições
previstos no referido contrato, a totalidade das participações societárias detidas pela Caixa Seguridade
nas empresas Companhia de Seguros Previdência do Sul (“Previsul”), CNP Capitalização S.A. (“CNP
Cap”), CNP Consórcio S.A. Administradora de Consórcios (“CNP Consórcios”), CNP Seguros
Participações em Saúde Ltda. (“Holding Saúde”) e Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda.
(“Odonto Empresas”).
A Companhia pode revisar as estratégias dos negócios, realizar novas aquisições, desinvestimentos,
incorporações, fusões, constituição de novas empresas, parcerias e, desta forma, estar sujeita a riscos
de natureza operacional, tecnológica, contábil, tributária, comercial, financeira, compliance, fiscal e
legal, reputação ou de imagem, incluindo, mas não se limitando a:
(i) subestimar ou superestimar o valor das empresas ou negócios objeto de constituição, fusão,
aquisição e/ou incorporação, especialmente se for considerado que as empresas ou negócios
envolvidos nas transações acima mencionadas podem não oferecer o resultado previsto e,
portanto, o investimento pode não oferecer o retorno esperado;
(vi) responsabilização por eventuais passivos cuja causa tenha ocorrido antes da operação, bem
como sujeição aos riscos relacionados aos atos dos administradores anteriores à operação;
(xi) não ter mapeado de forma exaustiva ou não obter as autorizações regulatórias e registros
aplicáveis perante órgãos de regulação, supervisão, controle e fiscalização, necessários às
operações das companhias constituídas, adquiridas ou em processo de aquisição, podendo
sofrer sanção administrativa ou pecuniária;
(xii) não ter monitorado toda a extensão de riscos relacionados à aderência de empresas em
processo de constituição, aquisição ou já adquiridas em relação às regras de integridade
corporativa (compliance, anticorrupção e outras);
(xiii) questionamento, inclusive por órgãos de controle e fiscalização como Tribunal de Contas da
União (TCU) e Controladoria Geral da União (CGU), quanto ao ambiente regulatório ao qual as
sociedades investidas estão sujeitas, contemplando também a observância a regramentos
aplicáveis ao setor público, como é o caso da Lei n° 13.303/16;
(xiv) questionamento quanto à autorização legislativa específica para criação de empresa para
efetivação do negócio com potencial parceiro; e
Além disso, indenizações que a Companhia receba ou possa receber dos vendedores de empresas
adquiridas, podem não ser suficientes à proteção ou compensação de demandas judiciais e
responsabilidades ou podem não ser cumpridas. Ademais, as garantias outorgadas em favor da
Companhia no âmbito de transações de aquisição de empresas podem perecer, desvalorizar-se, ou ser
afetadas em caso de insolvência ou de existência de credores que tenham preferência sobre o direito
de indenização da Companhia e podem inexistir obrigações de reforço ou substituição de tais garantias.
Por fim, demandas judiciais e responsabilidades significativas associadas a aquisições, constituições,
incorporações, fusões, desinvestimentos, parcerias e encerramento de parcerias também podem afetar
a Companhia de maneira adversa, inclusive em relação à sua reputação, o que reduziria os benefícios
relacionados à aquisição ou causaria prejuízos relevantes à situação financeira, à reputação e aos
negócios futuros da Companhia.
A ocorrência, individualmente ou em conjunto, de uma ou mais das hipóteses acima pode afetar
adversamente os resultados operacionais e situação financeira, econômica, reputacional e patrimonial
da Companhia.
Os principais riscos de mercado relacionam-se ao risco de taxas de juros e índices de preços. Isto
porque o risco de exposição à taxa de juros engloba os riscos de flutuações nas taxas prefixadas de
juros, de cupons de índices de preços, de cupons de moedas estrangeiras e de cupons de outras taxas
de juros, como por exemplo, o prefixado, cupom de dólar, cupom de Índice de Preços ao Consumidor
Amplo (IPCA), cupom de Taxa Referencial (TR), dentre outros. A Companhia considera que o risco de
índices de preços engloba os riscos de flutuações no IPCA, INPC, IGP-DI e IGP-M.
A alocação dos recursos ocorreu em cotas do Fundo de Investimento Caixa Extramercado Comum
IRFM-1 Renda Fixa, constituído sob a forma de condomínio aberto, cuja administração, distribuição de
cotas e gestão da carteira são realizadas pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, conforme disposições
estabelecidas na Resolução CMN 4.986/2022.
31/12/2022
Risco de Mercado %
(R$ mil)
Cotas de fundos de investimento - curto prazo R$ 774.761 84,46%
Letras financeiras do Tesouro R$ 142.583 15,54%
Total das aplicações financeiras (Instrumentos financeiros) R$ 917.344 100,00%
Valor da exposição ao risco de mercado R$ 917.344 100,00%
Valor em Risco (VaR) 1.978,1 0,22%
Nas empresas que formam a parceria com a CNP Assurances S.A., a Holding XS1 S.A., nova parceria
para os ramos de vida, prestamista e previdência, e a CNP Seguros Holding Brasil., que mantêm as
operações de run-off, bem como as novas joint ventures XS3, XS4, XS5 e XS6, para os ramos
residencial, habitacional, capitalização, consórcio e assistência, a exposição ao risco de mercado
resultante das aplicações em ativos estava, em 31 de dezembro de 2022, consolidada nas seguintes
operações, conforme descrito em sua demonstração financeira:
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderão causar um efeito
adverso relevante nas atividades da Companhia, inclusive em razão de a Companhia ser controlada
por empresa pública que atua como auxiliar da execução de políticas públicas da União.
As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação e câmbio, além de outras políticas
e normas, frequentemente implicam variações bruscas das taxas de juros, mudança das políticas
fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre
outras medidas. A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal
pode vir a adotar no futuro, e tampouco pode prevê-las. Os negócios, a situação econômico-financeira
e os resultados operacionais da Caixa Seguridade poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante
por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:
• taxas de juros;
• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos
em 1989 e no início de 1990;
• política monetária;
• flutuações cambiais;
• inflação;
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos
valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
iii. A Companhia pode ser prejudicada pelas altas da taxa de inflação e pelas medidas do
Governo Federal para combatê-la.
Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflação. Determinadas medidas do Governo Federal
para combatê-las tiveram impacto negativo relevante sobre a economia brasileira.
No passado, as medidas adotadas para combater a inflação, bem como a especulação sobre tais
medidas, geraram clima de incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado
brasileiro de valores mobiliários.
Caso o Brasil volte a vivenciar significativa inflação no futuro, não é possível prever se a Companhia
será capaz de compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, por meio do repasse do
aumento dos custos decorrentes da inflação para os preços cobrados aos clientes em valores
suficientes e prazo hábil para cobrir um eventual aumento dos custos operacionais, o que, não
ocorrendo, poderá diminuir as margens líquidas e operacionais. A adoção da política de câmbio
flutuante e a desvalorização do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais
no Brasil, acarretando a necessidade de adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal,
acompanhadas de altas taxas de juros, que podem afetar a economia como um todo, inclusive o setor
de atuação e de clientes. Uma política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar
em redução do nível de atividade econômica e poder aquisitivo da população, além da falta de crédito
disponível no mercado, gerando consequências negativas para os negócios.
Não se pode garantir que o real não sofrerá desvalorização em relação ao dólar novamente. As
depreciações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e
acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como
um todo e os nossos resultados operacionais, por conta da retração no consumo e aumento de nossos
custos. Dessa forma, a instabilidade cambial pode afetar adversamente nossa condição financeira e
nossos resultados operacionais.
Esse risco é oriundo da possibilidade de a Caixa Seguridade vir a incorrer em perdas por conta de
flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos,
financiamentos e debêntures, bem como, impactem a demanda por seus produtos.
Flutuações da taxa de juros poderão aumentar o custo das dívidas da Caixa Seguridade ocasionando
efeitos adversos sobre seus negócios, conforme demonstrado no item (i) acima.
Os preços das ações na B3, por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de
juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações norte-
americanos. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais podem prejudicar o valor de
mercado das ações das companhias listadas em bolsa de valores, podendo, ademais, dificultar ou
impedir totalmente o acesso aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro
em termos aceitáveis.
Não há garantia de que o mercado de capitais permaneça aberto às companhias brasileiras ou de que
os custos de financiamento nesse mercado sejam vantajosos para a Companhia. Crises em outros
países emergentes podem restringir o interesse dos investidores em relação aos títulos e valores
mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive os de emissão da Companhia, o que pode
prejudicar sua liquidez e seu valor de mercado, além de dificultar o acesso ao mercado de capitais e
ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
A Caixa Seguridade e a Caixa Holding, na data deste Formulário de Referência, não figuram como
parte em processos sigilosos relevantes que não tenham sido divulgados nos itens anteriores.
O processo TC 027.569/2019-5 diz respeito a governança dos desinvestimentos realizados pela Caixa.
Em 24/02/22 foi publicado o Acórdão 365/2022 do Plenário do TCU, com recomendações à Caixa de
adequações no seu processo de governança na contratação de consultoria técnica especializada para
atuar no âmbito de processos de desinvestimento e publicações no site da Caixa do funcionamento do
processo de desinvestimento e suas etapas. O Acórdão 365/2022 está sendo monitorado por meio do
TC 002.114/2023-2.
O processo TC 026.456/2020-6 diz respeito a análise das parcerias firmadas pela Caixa Cartões. O
processo foi julgado por meio do Acórdão 2706/2022, de 07 de dezembro de 2002, entendendo pela
regularidade das parcerias já constituídas, mas entendendo que o conceito de controle material
estabelecido no art. 116, c/c art. 243 §2º da Lei 6.404/76 deve ser aplicado às subsidiárias, inclusive
joint ventures, firmadas por meio de parcerias estratégicas com o setor privado, com o objetivo de
verificar a existência de poder de controle do ente estatal, mesmo que compartilhado.
Concluíram que as parcerias devem ser analisadas caso a caso, com o fim de verificar a existência do
controle material ou não. Diante disso, o TCU determinou que a Secretaria de Controle Externo crie um
grupo de trabalho para definição de critérios objetivos de identificação da existência de controle externo
dominante de uma estatal, que se aperfeiçoe os mecanismos de controle, fiscalização e governança
nas parcerias estratégicas entre estatais e empresas privadas, além do encaminhamento da decisão à
Casa Civil da Presidência da República e ao Ministério da Economia para que avaliem a conveniência
e oportunidade de revisar as definições do art. 2º do Decreto 8.945/2016, tendo em vista o cenário de
aprimoramento dos conceitos societários afetos às parcerias estratégicas firmadas pelas empresas
estatais. Aguarda-se apreciação de recurso interposto pelo Banco do Brasil, terceiro interessado no
procedimento.
O processo TC 000.438/2021-9 que diz respeito a uma denúncia referente a possíveis irregularidades
ocorridas na Caixa Seguridade, quanto à contratação da empresa Ernst & Young Auditores
Independentes S/S (E&Y), no montante de R$ 1.962.900,00, para "definição do modelo de atuação de
co-corretagem, avaliação econômico-financeira e condução de transação estratégica”, bem como
relacionada ao procedimento de consulta pública aberto pela Caixa para "pesquisa para fornecimento
de Soluções de Gestão de Corretagem” para a Companhia. O procedimento foi apreciado em 03 de
junho de 2022, por meio do Acórdão 1177/2022, onde se entendeu que a fundamentação da
contratação, pela inexigibilidade de licitação foi feita de forma irregular, haja vista a possibilidade de
competição, mas superada pelo fim do contrato. Assim determinou-se que a CAIXA normatizasse a
contratação de empresas especializadas de consultoria por meio de dispensa de licitação (art. 28, §3º,
I, da Lei n.º 13.303/16), o que está sendo monitorado por meio do TC 001.479/2023-7.
Adicionalmente, abaixo neste item 4.7, foram listados determinados processos judiciais e/ou
procedimentos administrativos em que CNP Seguros Holding Brasil e suas investidas, a Holding XS1
S.A. e suas investidas, a Caixa Residencial (XS3 Seguros), a Caixa Capitalização (XS4 Capitalização),
a Caixa Consórcio (XS5 Administradora de Consórcios), a Caixa Assistência (XS6 Assistência) e a Too
Seguros são parte e que, na opinião da Administração da Companhia, individualmente são
considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$75 milhões, ou
por envolverem matérias que, caso decididas desfavoravelmente às coligadas e/ou controladas em
conjunto, podem impactar negativamente suas operações ou imagem, e, ainda os processos judiciais,
administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes,
que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes conforme destaca-se abaixo.
Assim, as informações consideradas da CNP Seguros Holding Brasil e da Holding XS1, consolidam os
dados de todas essas empresas, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2022, a CNP Seguros Holding Brasil, era parte em 401 processos trabalhistas,
os quais totalizavam o valor de risco de R$112.272 mil. Deste valor contingente, conforme avaliado
pelos advogados internos e externos da CNP Seguros Holding Brasil, existem R$ 8.160 mil, com
chances remotas de perda; R$ 80.283 mil, com chances possíveis de perda; e R$ 23.828 mil, com
chances prováveis de perda. Em cumprimento às políticas internas da CNP Seguros Holding Brasil está
Em 31 de dezembro de 2022, a XS3 era parte em 2 processos trabalhistas, os quais totalizavam o valor
de risco de R$ 96 mil. Em cumprimento às políticas internas da XS3, os valores são provisionados
apenas para as contingências prováveis, não havendo, nesta data, valores com chances prováveis de
perda. Os processos com chances de perda possível e remota não são provisionados. As contingências
trabalhistas referem-se, basicamente a questionamentos de valores por ocasião da rescisão contratual.
Trata-se de TAC firmado entre a Caixa Seguradora e o Ministério Público do Trabalho, através da
Procuradoria Regional do Trabalho da 10ª Região/PR, nos autos do Inquérito Civil nº
000727.1999.10.000/2, por meio do qual a Caixa Seguradora assumiu a obrigação de observação a
cota legal de contratação de pessoas com deficiência ou reabilitadas (“PCDs”). Em caso de
inobservância da cota legal de contratação de PCD, a Caixa Seguradora estará sujeita ao pagamento
de multa, no valor de R$ 3.000,00, por cada vaga não preenchida. O TAC possui vigência por prazo
indeterminado. Em razão da demonstração do cumprimento da Cota de PCD, o Inquérito Civil foi
arquivado temporariamente pelo Ministério Público do Trabalho.
Abaixo listamos os processos tributários considerados individualmente relevantes pela Too Seguros:
Processo nº 16327.721.449/2020-14
f. principais fatos Auto de Infração lavrado para cobrança de débitos de IRPJ e CSL do período de
2015 e 2016, supostamente devidos em decorrência da amortização de ágio. Em
31/12/2022, os autos encontram-se na 2ª Turma da 4ª Câmara da 1ª Seção do
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais-MF-DF, para julgamento do recurso
voluntário que julgou a impugnação apresentada pela Too Seguros S/A
improcedente.
g. resumo das decisões de mérito Em 09/06/2021, foi proferido acórdão pela 5ª Turma da Delegacia de Julgamento
proferidas da Receita Federal julgando improcedente a impugnação apresentada pela
Companhia, sob o fundamento de que a Too Seguros teria, indevidamente,
excluído despesas com ágio decorrente da aquisição de suas ações pela BTG
Pactual Seguradora S.A. Tal entendimento do Fisco foi pautado nos seguintes
argumentos: (i) A BTG Pactual Seguradora não seria a “real adquirente” da
participação societária da Companhia, inexistindo propósito negocial em sua
participação na operação, o que teria resultado, por consequência, a ausência de
confusão patrimonial entre o “real investidor” (supostamente a BTG Pactual
Holding de Seguros Ltda. - “BTG Pactual Holding”) e o investimento adquirido, ou
seja, a Too Seguros; (ii) As operações que culminaram na aquisição de
participação societária da Companhia teriam sido realizadas, supostamente,
entre partes relacionadas e dependentes; e (iii) O laudo de avaliação do
investimento apresentado pela Companhia seria extemporâneo. Todos os
argumentos foram devidamente impugnados pelo Mattos Filho, escritório que
representa a Too Seguros, em sede de Recurso Voluntário.
j. motivo pelo qual o processo é Tendo em vista o valor em risco indicado na alínea “e”.
considerado relevante
k. análise do impacto em caso de Caso não obtenha êxito, a Companhia estará sujeito ao pagamento do valor
perda envolvido devidamente atualizado. O impacto será apenas financeiro,
considerando o valor envolvido.
Processo nº 16327-721.221/2021-13
f. principais fatos Auto de Infração lavrado para cobrança de débitos de IRPJ e CSL do período de
2017 e 2018, supostamente devidos em decorrência da amortização de ágio. Em
17/01/2022 foi protocolada impugnação em face da lavratura dos Autos de
Infração. Em 31/12/2022, os autos permanecem no Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais, para julgamento do Recurso Voluntário, que julgou a
Impugnação apresentada pela Too Seguros S/A improcedente.
g. resumo das decisões de mérito Em 19/10/2022, foi proferido acórdão pela 5ª Turma da Delegacia de Julgamento
proferidas da Receita Federal nos julgando improcedente a impugnação apresentada pela
Companhia, sob o fundamento de que a Too Seguros teria, indevidamente,
excluído despesas com ágio decorrente da aquisição de suas ações pela BTG
Pactual Seguradora S.A. Tal entendimento do Fisco foi pautado nos seguintes
argumentos: (i) A BTG Pactual Seguradora não seria a “real adquirente” da
participação societária da Companhia, inexistindo propósito negocial em sua
participação na operação, o que teria resultado, por consequência, a ausência de
confusão patrimonial entre o “real investidor” (supostamente a BTG Pactual
Holding de Seguros Ltda. - “BTG Pactual Holding”) e o investimento adquirido, ou
seja, a Too Seguros; (ii) As operações que culminaram na aquisição de
participação societária da Companhia teriam sido realizadas, supostamente,
entre partes relacionadas e dependentes; e (iii) O laudo de avaliação do
investimento apresentado pela Companhia seria extemporâneo. Todos os
argumentos foram devidamente impugnados pelo Mattos Filho, escritório que
representa a Too Seguros, em sede de Recurso Voluntário.
j. motivo pelo qual o processo é Tendo em vista o valor em risco indicado na alínea “e”.
considerado relevante
k. análise do impacto em caso de Caso não obtenha êxito, a Companhia estará sujeita ao pagamento do valor
perda envolvido devidamente atualizado. O impacto será apenas financeiro,
considerando o valor envolvido.
Processo nº 16327.720631/2022-10
f. principais fatos Auto de Infração lavrado para cobrança de débitos de IRPJ e CSL do período de
2019, supostamente devidos em decorrência da amortização de ágio. Em
31.12.2022, os autos permanecem no Centro Nacional de Gestão de Processo-
DRJ-RPO-SP, aguardando julgamento da Impugnação apresentada pela Too
Seguros S/A.
g. resumo das decisões de mérito Aguardando julgamento da Impugnação apresentada, ou seja, até o momento
proferidas não foi proferida nenhuma decisão de mérito para o processo em questão.
j. motivo pelo qual o processo é Tendo em vista o valor em risco indicado na alínea “e”.
considerado relevante
k. análise do impacto em caso de perda Caso não obtenha êxito, a Companhia estará sujeito ao pagamento do valor
envolvido devidamente atualizado. O impacto será apenas financeiro,
considerando o valor envolvido.
Em 31 de dezembro de 2022, a CNP Seguros Holding Brasil era parte em 68 processos judiciais (polo
ativo em 65 processos e polo passivo em 03 processos) e 44 processos administrativos fiscais.
Os valores discutidos sendo a CNP Seguros Holding Brasil autora (polo ativo) debatem em sua maioria
a legalidade de cobranças, majorações de alíquotas, alargamento de base de cálculo. Os valores são
depositados judicialmente com base em decisões judiciais ou estão sendo recolhidos normalmente,
podendo ser ressarcidos ou compensados em caso de trânsito em julgado de decisão favorável à CNP
Seguros Holding Brasil.
Os processos em que a CNP Seguros Holding Brasil consta como parte somam a importância de R$
3.329 mil com chances remotas de perda, R$ 9 mil com chances possíveis de perda e R$ 371 mil com
chances prováveis de perda, totalizando R$ 2.949 mil.
g. resumo das decisões de mérito Houve sentença concedendo parcialmente a segurança requerida no período de
proferidas competência de 05/06/2002 até 29/08/2002 para o PIS e até 30/03/2003 para a
COFINS. Atualmente, o processo aguarda julgamento após apresentação de
apelação pela União.
k. análise do impacto em caso de Em caso de perda, haverá impacto financeiro, considerando o relevante valor
perda envolvido.
g. resumo das decisões de mérito Sentença denegando a segurança. Aguardando julgamento de apelação –
proferidas processo afetado por decisão proferida no STF, aguardando aplicação da
decisão.
k. análise do impacto em caso de Em caso de perda, haverá impacto financeiro, considerando o relevante valor
perda envolvido.
d. partes no processo Caixa Seguradora S/A e Delegado da Receita Federal do Distrito Federal
g. resumo das decisões de mérito 26/10/2015: Sentença - Proferida sentença indeferindo a petição inicial ao
proferidas argumento de que os rendimentos obtidos com o investimento dos valores
relativos aos ativos garantidores das provisões técnicas, a rigor, podem
perfeitamente se enquadrar no conceito de faturamento e serem tributadas, razão
por que se impõe a improcedência do pedido.
k. análise do impacto em caso de Em caso de perda, haverá impacto financeiro, considerando o relevante valor
perda envolvido.
d. partes no processo Caixa Seguradora S/A e Delegado da Receita Federal do Brasil do Distrito
Federal
g. resumo das decisões de mérito Sentença extinguiu o processo sem resolução do mérito. Aguardando julgamento
proferidas de apelação – processo afetado por decisão proferida no STF, aguardando
aplicação da decisão.
k. análise do impacto em caso de Não existe impacto financeiro e econômico, visto que os valores estão
devidamente recolhidos
perda
d. partes no processo Caixa Seguradora S/A e Delegado da Receita Federal do Brasil do Distrito
Federal
f. principais fatos Ação ordinária buscando a declaração de inexistência de relação jurídica que
obrigue a Autora a recolher o PIS e COFINS com base no art. 3º da Lei nº
9.718/98, declarando o direito à compensação dos valores indevidamente pagos.
h. estágio do processo Ação ordinária buscando a declaração de inexistência de relação jurídica que
obrigue a Autora a recolher o PIS e COFINS com base no art. 3º da Lei nº
9.718/98, declarando o direito à compensação dos valores indevidamente pagos.
Sentença julgou parcialmente procedente o pedido.
k. análise do impacto em caso de Em caso de perda, haverá impacto financeiro, considerando o relevante valor
perda envolvido.
Os valores discutidos sendo a Holding XS1 autora (polo ativo) debatem em sua maioria a legalidade de
cobranças, majorações de alíquotas, alargamento de base de cálculo. Os valores são depositados
judicialmente com base em decisões judiciais ou estão sendo recolhidos normalmente, podendo ser
ressarcidos ou compensados em caso de trânsito em julgado de decisão favorável à Caixa Vida e
Previdência.
d. partes no processo Caixa Vida e Previdência S/A e Delegado da Receita Federal do Brasil do Distrito
Federal
g. resumo das decisões de mérito 08/10/2008: Decisão Liminar - Proferida decisão indeferindo a medida liminar, ao
proferidas fundamento de que não está presente a fumaça do bom direito, haja vista as
decisões do TRF-1ª Região contrárias à pretensão da Cia., asseverando que
medida provisória se afigura como espécie normativa idônea para instituir e
majorar tributos;
k. análise do impacto em caso de Em caso de perda, haverá impacto financeiro, considerando o relevante valor
perda envolvido.
d. partes no processo Caixa Vida e Previdência S/A e Delegado da Receita Federal do Brasil do Distrito
Federal
g. resumo das decisões de mérito 12/04/2016: Decisão Liminar - Proferida decisão indeferindo a medida liminar;
proferidas
17/06/2016: Sentença - Proferida sentença denegando a segurança,
marcadamente por entender que é constitucional a tributação diferenciada, não
visualizando ilegalidade na alteração da alíquota;
k. análise do impacto em caso de Em caso de perda, haverá impacto financeiro, considerando o relevante valor
perda envolvido.
g. resumo das decisões de mérito 08/11/2007 – Sentença parcialmente procedente, para Constituir o direito das
proferidas autoras para que o fato gerador e a base de cálculo do PIS e da COFINS fiquem
limitados à expressão ‘faturamento’ e aos valores obtidos com o exercício da
atividade mercantil constante do seu contrato social.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, haverá impacto financeiro, considerando o relevante valor
perda envolvido.
Em 31 de dezembro de 2022, a XS3 não era parte em nenhum processo judicial ou processo
administrativo fiscal.
A XS4 não possui processos tributários ativos e/ou encerrados em 31 de dezembro de 2022.
Em 31 de dezembro de 2022, a XS6 também não era parte em processos administrativos e ações
judiciais de natureza tributária.
Em 31 de dezembro de 2022, a CNP Seguros Holding Brasil figurava como ré em 18.998 processos
judiciais de natureza cível, os quais totalizavam o valor global de risco de R$ 806.821 mil. As
contingências cíveis referem-se, basicamente a pedidos de indenização material e moral por negativa
de pagamento de sinistros em função, principalmente de: (i) doenças preexistentes; (ii) discordância
em relação ao valor indenizado; (iii) danos físicos ao imóvel por vício de construção; (iv) falta de
pagamento/devolução de prêmio; (v) questionamentos relacionados a resgates e benefícios de
previdência; e (vi) questões relativas a sorteios, resgates e devoluções de títulos de capitalização.
Réu: Caixa Seguradora S/A, João Aldemir Dornelles, Emilio Humberto Carazzai
Sobrinho, Valdery Frota de Albuquerque e Luiz Francisco M. de Barros Neto.
e. valores, bens ou direitos R$ 137.038.755,00 (valor histórico da causa)
envolvidos Valor de risco atualizado em 31 de dezembro de 2022: R$ 864.087.660,29
f. principais fatos Trata-se de ação civil pública, envolvendo discussão referente a improbidade
administrativa, ajuizada pelo Ministério Público Federal, que visa discutir a
remuneração da CEF, ou seja, a vinculação obrigatória (40% para balcão, 60%
para Indicador, 20% para CIAE e 10% para CRP) dos recursos pagos à CEF pela
sua remuneração conforme previsto no Acordo Operacional assinado em 2001.
Foi proferida sentença que julgou a ação improcedente em razão da existência
de coisa julgada envolvendo essa matéria (ACPs 2008.34.00.032205- 8,
2009.34.00.038815-0 e 2009.34.00.042274-6). Foram opostos embargos de
declaração, pela Seguradora, diante da omissão no que tange a prescrição como
causa extintiva, cujo provimento foi negado pelo Juízo. Os autos foram remetidos
para o TRF1 para análise de reexame necessário. O Tribunal sobrestou o
julgamento em razão de existência de Repercussão Geral do Recurso
Extraordinário nº 852.475/SP. Foi interposto agravo interno para afastar o
sobrestamento do feito. O agravo interno foi provido, o que permitiu o não
conhecimento da remessa necessária diante da inexistência de previsão legal
sobre a reexame necessário em Ações Civis Públicas. Com isso, a sentença de
primeiro grau foi mantida. O Ministério Público Federal interpôs Recurso Especial,
tendo sido admitido. Em 12.2.2020, o processo foi recebido no STJ. Em 2.9.2020,
foi proferida decisão monocrática determinando a devolução dos autos à origem
para aguardar julgamento do Tema 1042 da sistemática de recursos repetitivos.
Em 22.10.2020, o relator acolheu o pedido da Caixa Seguradora e reverteu o
g. resumo das decisões de mérito Em 28.05.2015, foi proferida sentença julgando extinto o processo, sem resolução
proferidas do mérito, tendo-se entendido que a questão objeto do processo estaria coberta
pela coisa julgada.
j. motivo pelo qual o processo é Relevância da discussão e dos possíveis impactos de uma decisão desfavorável
considerado relevante frente à contratações com o Poder Público e recebimento de benefícios fiscais, bem
como os valores envolvidos (impacto financeiro).
k. análise do impacto em caso de Em caso de perda pode haver proibição de contratação com o Poder Público,
bem como vedação ao recebimento de benefícios fiscais, bem como haverá
perda
impacto financeiro, considerando o relevante valor envolvido.
d. partes no processo Evonir Lanz (autor) e Caixa Seguradora S/A, FENASEG, SUSEP, União
Federal (e outros 68 réus)
e. valores, bens ou direitos R$ 14.000.000,00 (valor histórico da causa)
envolvidos
Valor de risco atualizado R$ 105.926.664,11
f. principais fatos Trata-se de Ação Popular discutindo a recomposição à União das verbas
arrecadadas com Seguro DPVAT que teriam sido deduzidas do seu total antes do
repasse, causando prejuízos. Foi proferida sentença que julgou parcialmente
procedentes os pedidos. Foram interpostas apelações, sendo provida apenas a
da FENASEG reconhecendo a prescrição. A União e o Autor interpuseram
recurso especial e recurso extraordinário. Os autos foram remetidos ao STJ e se
encontram pendentes de julgamento. Em 02.03.23 a Ministra Rosa Weber
determinou o retorno dos autos ao Tribunal de origem para que seja feito novo
juízo de admissibilidade do recurso extraordinário em observância ao art. 1.030,
I a III do CPC, haja vista que, no Tema 666 da Repercussão Geral, o STF firmou
a tese de que "É prescritível a ação de reparação de danos à Fazenda Pública
decorrente de ilícito civil."
g. resumo das decisões de mérito Em 1.8.05, foi proferida sentença que acolheu a preliminar de ilegitimidade
proferidas passiva da Ace Seguradora S.A; Alfa Seguros e Previdência S.A, Brasilveículos
Companhia de Seguros, Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A, Icatu
Hartford Capitalização S.A e Liderança Capitalização S.A. Quanto às demais rés:
(i) julgou procedentes os pedidos para declarar a ilegalidade e nulidade dos atos
que geraram o procedimento de dedução incidente sobre a verba que seria
repassada ao FNS (SUS) e ao DENATRAN em face da arrecadação do prêmio
do do Seguro DIPVAT, efetuado por parte da FENASEG e em benefício das
seguradoras rés, de custos referentes a atendimentos hospitalares de vítimas
beneficiárias daquele seguro realizados na rede de saúde privada, no período de
setembro de 1988 até o final de 1998; (ii) declarar a ilegalidade e nulidade dos
atos que geraram o procedimento de dedução, incidente sobre a verba que seria
repassada ao FNS (SUS) e ao DENATRAN em face da arrecadação do prêmio
do Seguro DPVAT, efetuado por parte da FENASEG e em benefício das
seguradoras rés, de custos
1998, quando entrou em vigor o Decreto 2867, razão pela qual o prazo
prescricional a regular a hipótese seria o quinquenal.
h. estágio do processo Em 02.03.23 a Ministra Rosa Weber determinou a devolução dos autos ao
Tribunal de origem para que seja seguido o procedimento previsto no art. 1.030,
I a III do CPC, haja vista que, no Tema 666 da Repercussão Geral, o STF firmou
a tese de que "É prescritível a ação de reparação de danos à Fazenda Pública
decorrente de ilícito civil." Na mesma data, os autos foram remetidos.
Em 31 de dezembro de 2022, a Holding XS1 figurava como ré em 8.687 processos judiciais de natureza
cível, os quais totalizavam o valor global de risco de R$ 222.216 mil e um valor total de provisão de R$
112.433 mil. As contingências cíveis referem-se, em sua maioria, a pedidos de indenização material e
moral por negativa de pagamento de sinistros em função, principalmente de: (i) doenças preexistentes;
(ii) discordância em relação ao valor indenizado; (iii) coberturas não previstas; (iv) falta de
pagamento/desconhecimento da contratação/venda casada; e (v) questionamentos relacionados a
resgates e benefícios de previdência.
Em 31 de dezembro de 20221, a XS3 figurava como ré em 122 processos judiciais de natureza cível,
os quais totalizavam o valor global de risco de R$ 1.383 mil e um valor total de provisão de R$ 62 mil.
As contingências cíveis referem-se, em sua maioria, a pedidos de indenização material e moral,
principalmente, por (i) falta de pagamento/desconhecimento da contratação/venda casada – vícios de
comercialização e; (ii) má-prestação dos serviços de assistência.
Em 31 de dezembro de 22, a XS4 possuía 7 ações ativas, sendo 3 com prognóstico remoto, 3 com
prognóstico possível e 1 com prognóstico provável, totalizando o valor total de R$112 mil. Considerando
3 processos com sentenças favoráveis à empresa, mas pendentes de trânsito em julgado, o valor
contingenciado foi de R$61 mil.
A Caixa Seguradora é parte envolvida em 7.250 ações judiciais ativas relacionadas ao extinto Seguro
Habitacional do Sistema Financeiro da Habitação – SH/SFH, para as quais, caso seja necessário algum
desembolso de caixa, o valor desembolsado será objeto de análise e posterior solicitação de reembolso
pelo Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS). Atualmente, o valor estimado da
totalidade das ações ativas relativas a esta matéria é de R$12.882 milhões. No semestre findo em 31
de dezembro de 2022, foi constituída uma provisão judicial para essas ações no valor de R$ 280.985
mil. Com relação a essa operação do SH/SFH, a empresa possui também uma provisão para perda de
valores recuperáveis do FCVS, no montante de R$ 150.026 mil.
Referidas contingências, dada a sua natureza não estão incluídas no valor total de risco acima
informado, mas são consideradas relevantes pela Caixa Seguradora, haja vista a materialidade e
envolvimento de garantias não cobertas pela seguradora, o que pode impactar o caixa da empresa.
Embora a extinta apólice seja de natureza pública e de responsabilidade do FCVS, o risco para a Caixa
Seguradora existe devido ela não conseguir ser ressarcida em 100% (cem por cento) das condenações
judiciais e despesas incorridas na condução dos processos em face das exigências impostas pelo
CCFCVS, cuja principal delas é a obrigatoriedade de comprovação do vínculo do imóvel com o extinto
seguro, o qual é feito imóvel por imóvel. Como parte deles foi construída nas décadas de 70 e 80, a
seguradora nem sempre consegue a documentação exigida vez que grande parte dos agentes
financeiros que produziram esses imóveis, principalmente as Cohabs, foi extinta e os documentos
relacionados aos imóveis não são mais localizados.
Dois outros fatores contribuem para o agravamento dos prejuízos, quais sejam: a) a correção dos
valores, quando ressarcidos pelo FCVS, apenas pela TR – Taxa Referencial; b) os ressarcimentos, a
partir da edição da Resolução 448 do CCFCVS, de 11/11/2019, estão condicionados ao trânsito em
julgado das ações judiciais, o que sempre ocorre muito tempo depois do desembolso pela seguradora
no processo judicial, posto que o Código de Processo Civil Brasileiro permite a execução provisória da
decisão de primeira instância, antes do julgamento dos recursos que tramitam nas instâncias
superiores.
Além disso, o pagamento pelo custeio administrativo (despesas administrativas e operacionais pela
gestão desse contencioso) foi suspenso em definitivo, pelo CCFCVS, a partir de outubro de 2018.
b. instância 1ª Instância
f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública proposta pelo Ministério Público Federal, em
defesa dos moradores do Conjunto dos Subtenentes da Polícia Militar do
Amazonas, diante da depreciação dos imóveis causada pela baixa qualidade dos
serviços prestados, além da privação psicológica ocasionada pela falta de
condição de habitabilidade desses imóveis. Em 2007, foi proferida sentença que
julgou extinto o processo sem resolução de mérito, por carecer o MPF de
legitimidade ativa. A apelação do MPF foi provida, desconstituindo a sentença e
determinando o retorno dos autos à vara de origem. Foi iniciada a fase de
instrução do processual. O processo estava concluso para decisão desde
06/11/2019. Em 29/09/2020, iniciou-se a migração para o PJE e, atualmente, o
processo está em fase pericial.
g. resumo das decisões de mérito Sentença: proferida em 31/05/2007, houve a extinção do feito, sem resolução do
proferidas mérito, por acolhimento da preliminar de ilegitimidade ativa do MPF.
h. estágio do processo Ante o retorno do feito à vara de origem, foi determinada realização de perícia.
Tendo os honorários periciais sido homologados em agosto/2022.
k. análise do impacto em caso de Impacto financeiro relevante para a Caixa Seguradora, em face do valor envolvido
perda na demanda.
À semelhança do que ocorre com o extinto seguro habitacional do Ramo 66, a Caixa Seguradora é
demandada em ações judiciais relacionadas aos financiamentos habitacionais vinculados ao PMCMV,
na faixa garantida pelo Fundo Garantidor da Habitação Popular (FGHab) e, portanto, sem cobertura
securitária. O valor total estimado do risco relativo a estas ações é de R$20.795 mil, sendo que
R$10.097 mil já estão provisionados pela Companhia.
b. instância 1ª instância
d. partes no processo Autor: Defensoria Pública da União / Réus: XS3, Tokio Marine, Too Seguros,
American Life, CEF, SUSEP e Braskem
e. valores, bens ou direitos R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Valor atribuído para efeitos fiscais, em
envolvidos que pese os pedidos também impactem os critérios de aceitação de Seguros.
f. principais fatos Delimitação de risco por parte da seguradora em região que foi afetada pela
extração de sal gema, conduzida pela empresa Braskem, Defensoria Pública da
União questiona os critérios de delimitação, pedindo dentre outros a suspensão
da restrição, indenização por danos morais e reconhecimento de direito a
particulares que possam ter sido prejudicados pela não aceitação do seguro.
g. resumo das decisões de mérito Até o momento, nenhuma decisão de mérito foi proferida, somente decisões
proferidas interlocutórias (processuais).
j. motivo pelo qual o processo é Processo relevante uma vez que impacta diretamente o processo de avaliação e
considerado relevante subscrição de riscos das seguradoras.
k. análise do impacto em caso de Ressalta-se o ineditismo do fenômeno ocorrido na região, não há registro de
perda evento semelhante no país e portanto, todo o mérito que se discute na ação não
possui referência jurídica para fins comparativos e de projeção. Eventual perda
na totalidade dos pedidos, iria impor perda financeira e exposição da carteira a
risco não desejado.
Relativo à CNP Seguros Holding Brasil, a Provisão de Sinistros a Liquidar Judicial abrange todas as
probabilidades de perda dos sinistros judiciais, de acordo com percentuais atuariais estabelecidos para
cada probabilidade. Para empresas Caixa Seguro Saúde e Previsul, que não utilizam percentuais
atuariais, é realizado provisionamento de 100% dos casos com chances prováveis de perda. Em 31 de
dezembro de 2022, o montante total provisionado era de R$ 1.021.446 mil.
Relativo à Holding XS1, a Provisão de Sinistros a Liquidar Judicial abrange todas as probabilidades de
perda dos sinistros judiciais, de acordo com percentuais atuariais estabelecidos para cada
probabilidade. Em 31 de dezembro de 2022, o montante total provisionado em PSLJ era de R$170.033
mil.
(v) Investigações em curso na CNP Seguros Holding Brasil (antiga Caixa Seguros Holding)
Em função das notícias divulgadas pela imprensa, a partir de 30 de novembro de 2020, acerca de
suposto envolvimento de administradores da Caixa Seguradora enquanto administradores da Wiz, em
esquema com indícios de crimes de gestão fraudulenta e lavagem de dinheiro, investigado no âmbito
da Operação Canal Seguro (13ª fase da Operação Descarte), a Administração da antiga Caixa Seguros
Holding determinou a adoção de uma série de medidas acautelatórias de seus interesses e de seus
acionistas.
Nesse sentido, dentre outras medidas, a Administração da Caixa Seguros Holding contratou assessoria
forense e jurídica especializada para a condução de investigação interna com o objetivo de apurar
internamente estes fatos bem como imputar as devidas responsabilidades e determinou a instalação
de comitê independente para supervisionar os trabalhos. Além disso, promoveu o afastamento
temporário dos profissionais mencionados pelas autoridades como envolvidos no suposto esquema e
a contratação de escritório de advocacia para assessoramento e acompanhamento do procedimento
criminal.
Nada obstante, a CAIXA Seguridade acompanhou e apoiou o processo de investigação em curso nas
investidas do Grupo.
Em que pese as investigações internas conduzidas pela participada não tenham certificado a
participação de executivos do grupo em relação a esses eventos, o processo da Polícia Federal
permanece.
Por tratar-se de crimes cuja exposição penal recai apenas contra pessoas físicas, o eventual
processamento e condenação de dirigentes ligados à empresa pode causar (i) danos à imagem e
reputação da companhia; e (ii) a inabilitação dos indivíduos condenados a exercer cargo ou função de
administrador em sociedades empresárias.
Além da Política de Gerenciamento de Riscos, a Companhia também possui (i) Política de Controles
Internos (revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 22/12/2022); (ii) Política de
Compliance e Integridade (revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 29/11/2022); (iii)
Política de Transações com Partes Relacionadas (revisada e aprovada pelo Conselho de Administração
em 23/12/2021) todas com previsão de revisão anual pelo Conselho de Administração; (iv) Política de
Segurança da Informação (revisada e aprovada pelo Conselho de administração em 28/10/2021); (v)
Política de Prevenção ao Conflito de Interesses (revisada e aprovada pelo Conselho de Administração
em 28/10/2021); (v) Política de Proteção de Dados da Caixa Seguridade (aprovada pelo Conselho de
Administração em 22/10/2020); e (vi) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento
do Terrorismo (aprovada pelo Conselho de Administração em 17/03/2022), essas últimas com previsão
de revisão sempre que se fizer necessário, não excedendo o período máximo de 3 anos.
A Política de Proteção de Dados tem o objetivo de estabelecer princípios e diretrizes para a gestão,
tratamento e uso de dados como ativos da Caixa Seguridade e suas subsidiárias ou sob sua custódia,
observando as melhores práticas de governança, adequação a estratégia da Companhia e
cumprimento à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD).
A Caixa Seguridade classifica os riscos aos quais está sujeita em quatro grupos:
• Riscos Operacionais: é formado pelo próprio Risco Operacional e pelo Risco Cibernético;
• Riscos de Compliance: é composto pelo próprio Risco de Compliance, pelo Risco Legal ou
Jurídico e pelo Risco de Integridade.
Os conceitos de cada risco estão definidos em Política de Gerenciamento de Riscos da seguinte forma:
Risco de Capital – possibilidade de a Companhia não possuir patrimônio líquido para fazer frente à
continuidade dos negócios.
Risco de Compliance – possibilidade de perdas pelo não cumprimento das obrigações de Compliance.
É o risco de sanções legais ou regulatórias, perdas financeiras ou perdas reputacionais (Risco de
Imagem) decorrentes da falta de cumprimento de disposições legais e regulamentares (Risco Legal ou
Jurídico), normas e códigos de conduta e de ética.
Risco de Mercado – possibilidade de perdas à Companhia ocasionadas por mudanças nos preços de
ativos ou passivos resultantes do comportamento das taxas de juros, do câmbio, dos preços das ações
e dos preços de commodities.
Embora não esteja presente nas atividades da própria Caixa Seguridade, tendo em vista o seu objeto
social, este risco está presente nas atividades de suas controladas em conjunto e coligadas. A
materialização desse risco em uma participada pode refletir na Companhia por meio do risco de
contágio.
A pandemia do COVID-19 teve forte impacto nas condições macroeconômicas e financeiras globais e
brasileiras e, consequentemente, na Companhia, nas suas participadas e na CAIXA. Embora a
vacinação tenha avançado, não é possível afastar os riscos decorrentes da pandemia. Os impactos
provocados pelo COVID-19, podem, ainda, causar a materialização dos riscos apresentados neste item,
sobretudo os riscos de estratégia, de contágio, operacional, cibernético e financeiros.
Eventuais falhas nos processos, instrumentos ou metodologias utilizadas podem ocorrer e impactar
adversamente os resultados das operações e a condição financeira, econômico e patrimonial da
Companhia.
A seguir serão apresentados os instrumentos utilizados para proteção conforme categoria de risco:
Risco de Capital
Os riscos que impactam a gestão de capital, inclusive quando decorrentes das Participadas, são
reportados à Diretoria colegiada, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria.
Este pilar dispõe que o modelo de gerenciamento de riscos adotado tem como base as boas práticas
do Enterprise Risk Management Framework – ERM, emitido pelo Committee of Sponsoring
Organization of the Treadway Commission - COSO 2017 e que a Companhia adota o modelo de três
linhas.
Além da gestão dos riscos internos, e considerando a natureza da Caixa Seguridade, empresa de
participações, a Companhia considera que o risco de Contágio poderia afetar o seu capital. Para a sua
mitigação, o monitoramento dos riscos que cercam os negócios das participadas é realizado com
reportes periódicos aos órgãos de governança.
Risco de Compliance
A Caixa Seguridade dispõe de regras e processos que visam garantir o atendimento a leis,
regulamentos, códigos, políticas, normas e procedimentos que regem a sua atuação.
Para maiores informações sobre o Programa de Compliance e Integridade, vide item 5.3 (a), deste
Formulário de Referência.
Risco de Contágio
Adicionalmente, para mitigar o risco de contágio, essas empresas possuem Comitê de Auditoria, áreas
de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, em linha com as normas da SUSEP e de Auditoria
Interna instaladas, sendo, ainda, auditadas por auditoria independente.
Risco de Crédito
Risco de Estratégia
Risco de Liquidez
A quantidade de ativos líquidos desonerados e de alta qualidade deve ser suficiente para compensar
as saídas líquidas de caixa no curto prazo.
O processo decisório de aceitação do risco de liquidez é pautado pela análise dos reportes que
proporcionam visão dos retornos gerados pelos instrumentos financeiros.
Risco de Mercado
A Caixa Seguridade utiliza, sempre que possível, critérios objetivos para a avaliação e monitoramento
do risco de mercado dos seus investimentos.
A Caixa Seguridade estabelece limites de alocação por Segmento de Risco de Mercado em Política e
na Declaração de Apetite a Risco.
As notícias e fatos que envolvem a Companhia são monitorados e tratados de forma tempestiva
observando-se as políticas e as normas internas e externas.
A tomada de decisão leva em consideração potencial percepção negativa sobre a Companhia por
Partes Interessadas.
Os contratos firmados pela Caixa Seguridade em valor acima de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) são
precedidos de análise jurídica por advogado ou escritório de advocacia contratado pela Companhia,
excetuando-se aqueles que utilizem minutas-padrão previamente aprovadas pela unidade jurídica, nos
casos em que haja apenas a inclusão de dados correspondentes à demanda específica, sem alteração
das cláusulas gerais.
Risco Operacional
O gerenciamento do risco operacional tem caráter preventivo e considera os fatores internos (pessoas,
processos e sistemas) e externos que podem afetar adversamente a realização dos objetivos da Caixa
Seguridade.
A gestão do risco operacional está integrada à gestão de crises, continuidade de negócios e segurança
da informação, com o objetivo de mitigar a exposição da Caixa Seguridade a riscos, de reduzir perdas
financeiras e de assegurar que as atividades críticas ocorram de forma ininterrupta ou que, no caso de
interrupção, causem menor impacto negativo possível.
A Caixa Seguridade prioriza a identificação, avaliação e mitigação do risco operacional nos processos
que apresentam maior potencial de perdas, a partir de critérios qualitativos e/ou quantitativos e, se
necessário, estabelece ações para adequação dos controles e a redução da exposição a este risco.
Risco Cibernético
A Caixa Seguridade possui política de segurança da informação que estabelece princípios e diretrizes
com a finalidade de assegurar a disponibilidade, integridade, confidencialidade e autenticidade das
informações, além de norma interna de orientação para adequada classificação e tratamento da
informação considerando o grau de sigilo, independentemente do meio, suporte ou forma em que é
armazenada, veiculada ou transportada.
Risco Socioambiental
A Caixa Seguridade observa as boas práticas socioambientais na gestão dos seus negócios com o
intuito de mitigar o Risco Socioambiental e possui Política de Responsabilidade Social Ambiental e
Climática aprovada pelo Conselho de Administração No intuito de promover a sustentabilidade e o
desenvolvimento sustentável, esta política orienta a atuação da Companhia na incorporação da
responsabilidade social, ambiental e climática na estratégia, gestão, negócios, produtos, serviços,
processos, operações, atividades e no relacionamento com as partes interessadas.
A estratégia de gestão do Risco Socioambiental da Caixa Seguridade considera a relevância dos riscos
identificados, bem como os impactos nos negócios da Companhia, e adota mecanismos para promover
o equilíbrio entre os aspectos sociais, ambientais e econômicos nos negócios.
Risco de Integridade
A Caixa Seguridade mapeia os riscos de integridade nos seus processos, bem como os controles
anticorrupção associados. A possibilidade de perdas decorrentes de ações ou omissões que possam
favorecer a ocorrência de fraudes ou atos de corrupção, irregularidades e/ou desvios éticos e de
conduta são investigadas e tratadas oportunamente em conformidade às normas internas e legislações
vigentes.
A Caixa Seguridade possui unidade responsável pelo gerenciamento de riscos, controles internos,
compliance e segurança da informação, com atuação independente das demais unidades, conduzida
por Diretor Estatutário da Diretoria de Governança e Riscos.
As atividades do gestor dessa unidade são independentes e segregadas das atividades dos gestores
dos processos da Companhia, de forma a preservar a imparcialidade dos trabalhos executados e evitar
conflitos de interesses.
A primeira linha identifica, avalia e controla os riscos, sendo composta pelos controles operacionais e
internos. Os gestores que detêm os riscos do negócio são responsáveis por gerenciá-los e por
implementar medidas corretivas nos processos e nos controles deficientes.
A terceira linha é exercida pela auditoria interna, responsável por fornecer à alta administração, ao
Comitê de Auditoria e ao Conselho Fiscal a avaliação objetiva e independente quanto à eficácia dos
controles internos, da gestão de riscos e da governança.
A Companhia também entende que a disseminação e manutenção da cultura de risco são práticas
importantes. Para promoção dessa cultura de riscos e garantir a conduta ética, ações periódicas de
aculturamento são promovidas aos empregados, gestores, administradores e membros de comitês e
conselhos.
O Sistema Normativo da Companhia é composto por políticas e normas que definem o padrão a ser
adotado em seus processos e atividades.
A Companhia possui Declaração de Apetite a Riscos aprovada pelo Conselho de Administração na qual
são estabelecidos limites para os riscos previstos na Política. O reporte do atendimento aos parâmetros
definidos nesta declaração é realizado trimestralmente à alta administração ou de forma imediata, em
caso de extrapolação dos limites definidos.
As controladas em conjunto e coligadas da Companhia, por sua vez, também possuem estrutura de
gerenciamento de riscos, em linha com as normas da SUSEP e BACEN.
Eventuais fragilidades identificadas geram planos de ação para implementação pelas áreas
responsáveis, que são periodicamente monitoradas quanto ao seu cumprimento e reportados à alta
administração.
Associada ao modelo das três linhas e em atenção às regulamentações pertinentes, a Companhia conta
com auditoria independente, órgão externo à organização, para assegurar a credibilidade das
informações sobre sua situação patrimonial e financeira.
Atualmente, a Companhia entende que a sua atual estrutura operacional e de controles internos é
adequada ao seu porte, bem como às atividades realizadas no seu dia a dia. Contudo, preza pela
evolução constante de seus controles internos e de sua estrutura operacional e sua administração está
sempre avaliando a necessidade de novos investimentos para aprimorá-los.
A Caixa Seguridade adota o modelo de três linhas no gerenciamento de riscos, conforme descrito na
seção 5.1 deste Formulário de Referência.
A metodologia de Controles Internos está alinhada aos documentos emitidos pelo Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), em suas versões de 2013 e 2017,
denominadas Internal Control – Integrated Framework e Enterprise Risk Management—Integrating with
Strategy and Performance, respectivamente. A metodologia prevê a realização de autoavaliação
(RCSA - Risk and Control Self Assessment) dos riscos e controles pelos gestores dos processos,
walkthrough (técnica que observa a execução do processo buscando avaliar os riscos e o desenho dos
controles e testes dos controles). A avaliação do desenho do controle é realizada pela área de
gerenciamento de riscos e controles internos. Tais procedimentos visam assegurar níveis aceitáveis de
riscos. Os resultados da autoavaliação, walkthrough e testes de controles são reportados à Diretoria,
Comitê de Auditoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, com o propósito de proporcionar
segurança quanto à condução adequada dos negócios e o alcance dos objetivos estabelecidos, em
conformidade com leis, políticas, normas e procedimentos internos. Além disso, esses procedimentos
retroalimentam a atualização do catálogo de processos da Companhia e subsidiam o trabalho da
Auditoria Interna.
Em 2022, a Caixa Seguridade recebeu pela terceira vez consecutiva a Certificação Nível I no Indicador
de Governança Corporativa da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais, do
Ministério da Economia (IG-SEST).
A auditoria independente realiza também avaliação dos controles internos e apresenta relatório de
controles internos elaborado em conexão com o exame das demonstrações contábeis.
A Caixa Seguridade possui unidade responsável pela gestão de riscos, compliance e controles internos
com atuação independente das demais unidades e conduzida pela Diretoria de Governança e Riscos.
As atribuições da área estão definidas no Estatuto Social da Companhia e em políticas internas.
À Diretoria, enquanto órgão colegiado, além das demais atribuições definidas no Estatuto Social da
Companhia, compete elaborar, em cada exercício, os Relatórios da Administração, as Demonstrações
Financeiras e a proposta sobre a destinação dos lucros da Companhia a serem submetidas ao
Conselho de Administração.
Ao Conselho Fiscal da Companhia compete, além das demais atribuições definidas na legislação:
Ao Comitê de Auditoria, além das demais atribuições definidas no Estatuto Social da Companhia,
competirá:
À Assembleia Geral, além das demais atribuições definidas no Estatuto Social da Companhia e na
legislação vigente, compete aprovar as contas, as demonstrações financeiras anuais da Companhia e
a destinação do resultado do exercício, instruídas com parecer do Conselho Fiscal.
A avaliação de adequados e efetivos controles internos que promovam a proteção dos ativos, a
salvaguarda do patrimônio da Companhia e a minimização de riscos indesejáveis são de
responsabilidade da Auditoria Interna que reporta ao Conselho de Administração.
A finalidade do Programa é zelar pela aplicação correta dos regramentos internos e externos, prevenir,
detectar e sanar condutas inapropriadas de Administradores, membros de conselhos e de comitês,
Gestores, empregados e colaboradores da Caixa Seguridade e garantir a aplicação efetiva do Código
de Ética e de Conduta, políticas e diretrizes da Companhia, de forma a consolidar sua sustentabilidade
e a assegurar os resultados esperados pelos stakeholders.
A Companhia orienta a todos os seus colaboradores que as condutas em desconformidade com suas
políticas e normas internas sejam comunicadas imediatamente à sua Área de Riscos, Compliance e
Controles Internos, a qual é também responsável pelo canal de denúncias da Companhia.
Caso seja identificada falha em processo quanto ao cumprimento de regras ou que dificulte o alcance
dos resultados esperados, a área gestora de riscos, compliance e controles internos emite
recomendações e acompanha os controles estabelecidos pela área gestora do processo, visando à
adoção de medidas necessárias para sanar eventuais problemas identificados.
As políticas e normas internas orientam as ações da Companhia e devem ser observadas por todos os
empregados, conselheiros, membros de comitê e membros da Alta Administração, dentre as quais
destacam-se:
Políticas:
• Política de Gerenciamento de Riscos: objetiva promover a gestão dos riscos aos quais a
Companhia está exposta, visando a manter esses riscos em níveis considerados aceitáveis pela
alta administração, assegurando o seu modelo de negócios, performance futura, solvência,
liquidez e sustentabilidade. Os riscos considerados pela Companhia estão elencados nesta
política e a estratégia para o seu gerenciamento é revisada, no mínimo, anualmente, com o
objetivo de mantê-los adequados à natureza, complexidade e dimensão das suas exposições,
bem como manterem-se compatíveis com os objetivos estratégicos. Além disso, importante
destacar que a Companhia possui Declaração de Apetite a Riscos aprovada e revisada pelo
• Códigos de Ética e de Conduta: visa definir padrões éticos que orientem a conduta e os
relacionamentos, dos membros estatutários, empregados, colaboradores e dos indicados, com
base no respeito, no comportamento ético, na transparência e no compromisso com a moral e
a verdade. O referido código é revisado sempre que necessário, em período não superior a 2
(dois) anos.
Normativos Internos:
• Regime de Alçadas: institui e divulga o conjunto de valores que definem as alçadas a serem
observadas na execução das atividades das Unidades da Caixa Seguridade.
Ademais, os empregados da Companhia assinaram termo de ciência em relação aos Códigos de Ética
e de Conduta e às políticas de: (i) Gerenciamento de Riscos; (ii) Controles Internos; (iii) Segurança da
Informação; (iv) Compliance e Integridade; (v) Política de Prevenção ao Conflito de Interesse; (vi)
Proteção de Dados; (vii) Política de Transações com Partes Relacionadas; e (viii) Política de Prevenção
à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo, assim como termo de adesão à Política de
Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários.
Em relação aos registros e controles contábeis, a Companhia utiliza práticas contábeis comumente
adotadas no Brasil, incluindo os Pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC), quando referendados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e as Normas Internacionais
de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB).
A Caixa Seguridade também possui a Unidade Gestora Contábil, responsável pelos controles de
primeira linha dos processos sob sua gestão, pela elaboração de relatórios financeiros e demonstrações
financeiras anuais e intermediárias, as quais são auditadas trimestralmente pela auditoria independente
e aprovadas pela Alta Administração.
O Comitê de Auditoria, conforme disposto no seu regimento interno, é responsável por supervisionar
as atividades dos auditores independentes, da auditoria interna e da área que elabora as
demonstrações financeiras. Ainda é responsável por monitorar a qualidade e a integridade das
demonstrações financeiras, bem como acompanhar o processo de confecção do Relatório de
Administração, das Demonstrações Financeiras e das Notas Explicativas.
O Conselho Fiscal, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, é responsável por opinar sobre o
relatório anual da Administração e as demonstrações financeiras do exercício social, fazendo constar
do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da
Assembleia Geral. É responsabilidade ainda deste órgão colegiado analisar e emitir parecer, ao menos
trimestralmente sobre os balancetes e demais demonstrativos contábeis da Caixa Seguridade, de forma
individual e consolidada, conforme disposto no seu Regimento Interno.
(c) Contratações
É realizada due diligence de integridade para todas as contratações realizadas pela Companhia para
verificação de eventuais riscos que possam prejudicar os interesses da empresa.
Os processos de contratação são submetidos a ritos de aprovação conforme Estatuto e normas internas
de alçada e contratação.
Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, cabe à Assembleia Geral deliberar sobre
propostas de transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia.
Desta forma, a fim de melhor subsidiar as deliberações e decisões da Assembleia Geral, a Política de
Compliance e Integridade da Caixa Seguridade prevê a obrigatoriedade de realização de due diligence1
de integridade para a efetivação de investimentos estratégicos pela Companhia, bem como para
operações de fusão, aquisição e reestruturação societárias - de forma a garantir a identificação de
possíveis irregularidades ou ilícitos ou a existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas
envolvidas.
A realização da due diligence de integridade envolve, como regra geral, serviços especializados de
assessoria técnica cujos contratados não podem possuir interesses nas empresas a serem avaliadas.
Para a seleção da empresa, é realizado processo administrativo divulgado com a possibilidade de
participação de todos que satisfaçam as condições estabelecidas.
A Companhia possui norma operacional específica para os processos de constituição, aquisição, fusão,
incorporação, alienação e alteração de participação societária, que estabelece orientações e
procedimentos para a análise e decisão e define responsabilidades.
A Caixa Seguridade observa em sua gestão o modelo das três linhas, possuindo as seguintes estruturas
organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e
procedimentos internos de integridade da Caixa Seguridade: (i) Diretoria de Governança e Riscos e
Área de Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controles Internos; (ii) Alta Administração; (iii)
Auditoria Interna e (iv) Comitê de Auditoria.
A Diretoria, por meio da Área Gestora, exerce o papel de supervisão do Programa de Compliance e
Integridade, que consolida os mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pela
Companhia, atuando como interlocutora e disseminando a cultura de compliance e integridade.
1
Termo em inglês que significa o processo de investigação e auditoria nas informações de empresas, fundamental para confirmar
os dados disponibilizados aos potenciais parceiros comerciais, com variações claras conforme a natureza do negócio e o tamanho
da empresa mas que, basicamente, refere-se a questões de ordem financeira, contábil e fiscal, além de aspectos jurídicos
societários, trabalhistas, ambientais, imobiliários, de propriedade intelectual e tecnológica.
A referida Diretoria é unidade independente e autônoma responsável pelas macro atividades de gestão
de riscos, controles internos, compliance e integridade corporativos em linha com o disposto na Lei nº
13.303/16 e no Decreto nº 8.945/16. Está subordinada diretamente à Presidência da Caixa Seguridade
e reporta-se diretamente ao Conselho de Administração na hipótese prevista no art. 9º, §4º, da Lei nº
13.303/2016, e em outros normativos externos ou internos, conforme previsto no estatuto social da
Companhia.
Além do envio periódico de relatórios, também há monitoramento, coleta e análise de informações que
possam ser obtidas por meio do canal de denúncias ou outro canal que porventura venha ser
identificado.
Alta Administração
Para maiores informações sobre a Diretoria Colegiada e/ou o Conselho de Administração, veja a seção
7 deste Formulário de Referência.
Auditoria Interna
A atividade da auditoria interna da Caixa Seguridade é disciplinada pela IN CGU nº 3/2017, que aprovou
o Referencial Técnico da Atividade de Auditoria Interna Governamental do Poder Executivo Federal e
pelas normas publicadas pela Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração
de Participações Societárias da União (CGPAR). Observa, ainda, no que for aplicável, as normas e
procedimentos do The Institute of Internal Auditors (IIA), representado, no Brasil, pelo Instituto dos
Auditores Internos do Brasil (IIA Brasil), do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e padrões
reconhecidos como melhores práticas.
Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria é órgão colegiado, com funcionamento permanente, que se reporta ao Conselho
de Administração, com independência em relação aos demais órgãos, e tem por finalidade assessorar
o referido Conselho no que concerne ao exercício das suas funções de auditoria, supervisão e
fiscalização.
Composto por 4 (quatro) membros efetivos, em sua maioria independentes, eleitos pelo Conselho de
Administração e que deverão observar os requisitos e vedações impostos pela legislação vigente,
Estatuto Social e demais normas aplicáveis.
A Companhia possui Códigos de Ética e de Conduta formalmente aprovados e revisados pelo Conselho
de Administração, sendo a última versão aprovada em 22 de dezembro de 2022. Os códigos são
aplicáveis aos membros estatutários, empregados, colaboradores e indicados da Caixa Seguridade e
encontram-se disponíveis no sítio eletrônico da Companhia, no seguinte endereço eletrônico:
https://www.ri.caixaseguridade.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/
Dessa forma, considerando a prerrogativa conferida pela legislação bem como a situação do quadro
de empregados da Companhia, que atualmente é composto em sua totalidade por empregados da
CAIXA, aliado ao fato de que os empregados da Companhia também se submetem aos Códigos de
Ética e de Conduta da CAIXA e possuem vínculo empregatício com a controladora, os casos de
condutas antiéticas e de transgressões às normas da Companhia, caso ocorram, são encaminhados
para a Comissão de Ética e/ou Corregedoria da CAIXA sendo acompanhados e monitorados pela
Diretoria e Unidade Gestora de Compliance da Caixa Seguridade.
Portanto, as sanções aplicáveis na hipótese de violação aos Códigos de Ética e de Conduta da Caixa
Seguridade estão descritas em norma de Regulamento de Pessoal da CAIXA e compreendem termo
de ajustamento de conduta, advertência, suspensão e rescisão do contrato de trabalho, além das
sanções cíveis, trabalhistas e penais previstas na lei.
• órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de
conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser
consultado
https://www.ri.caixaseguridade.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/
• Endereço para envio de correspondência: SAUSQD 03 Bloco e - 3º andar – Ala Norte do Ed.
Matriz II, CEP 70.070-03 – Brasília/DF
O canal está aberto para o recebimento de denúncias oriundas de qualquer cidadão, empregado ou
não.
A identidade do usuário não é exigida como condição para receber o relato (a menos que o usuário
queira ser identificado). Além disso, o acesso às denúncias realizadas é limitado àqueles com estrita
necessidade de acessá-las e eventuais processos têm previsibilidade de rito de sigilo para apuração, a
fim de garantir a confidencialidade.
A Área Gestora de Riscos, Compliance e Controles Internos é a responsável pelo compliance e, por
consequência, pelo canal de denúncias da Companhia. Desta forma, acompanha e monitora todas as
ocorrências éticas e disciplinares, bem como as aplicações de eventuais penalidades aos
administradores, empregados e demais colaboradores.
A apuração das denúncias, quando envolve empregados da Companhia que possuem vínculo
empregatício com a controladora CAIXA, segue rito de investigação que envolve a controladora, CAIXA,
através da Corregedoria e, se necessário, da Comissão de Ética tendo como base o disposto na Lei nº
13.303/16 e Decreto nº 8.945/16.
Quando as denúncias não envolvem empregados CAIXA, a apuração é realizada pela Diretoria e Área
Gestora de Riscos, Compliance e Controles Internos.
(c) número de casos confirmados nos últimos 3 (três) exercícios sociais de desvios, fraudes,
irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública e medidas corretivas
adotadas
Não aplicável, tendo em vista que não há casos confirmados de desvios, fraudes ou atos ilícitos
praticados contra a administração pública nos últimos 3 (três) exercícios sociais.
(d) caso a Companhia não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para
a prevenção, detecção e remediação de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos
praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais a Companhia não
adotou controles nesse sentido
Considerando a versão vigente, os riscos são classificados em quatro grupos, quais sejam:
• Riscos Operacionais: é formado pelo próprio risco operacional e pelo risco cibernético.
Em 2022 foi realizada uma revisão da Política de Gerenciamento de Riscos que incorporou novas
diretrizes para os riscos: (i) socioambiental, com a adoção de mecanismos que promovam o equilíbrio
entre os aspectos sociais, ambientais e econômicos nos negócios, além de se considerar a relevância
estratégica e os impactos deste risco nos negócios da Companhia; (ii) cibernético, com a adoção de
controles de proteção contra uso indevido, fraudes, danos, perdas, roubo e ataques cibernéticos; e (iii)
de integridade, orientando a realização de ações para que membros estatutários, empregados e
colaboradores conheçam e apliquem os princípios e normas da Companhia, mitigando assim este risco
e eventuais envolvimentos em eventos relacionados à corrupção ou demais atos ilícitos.
Pandemia COVID-19
Embora o país ainda não tenha decretado o fim da pandemia, os números têm sido favoráveis com o
controle dos contágios, alto índice de pessoas vacinadas e diminuição de óbitos em todo o país e, na
Caixa Seguridade, em 2022, não houve interrupção das atividades.
Em 13 de setembro de 2022, por meio de Fato Relevante, a Caixa Seguridade informou aos seus
acionistas e ao mercado a celebração de contrato para a alienação da totalidade da participação
societária detida pela Companhia nas empresas Companhia de Seguros Previdência do Sul, CNP
Capitalização S.A., CNP Consórcio S.A. Administradora de Consórcios, CNP Seguros Participações
em Saúde Ltda. e Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda. A conclusão da totalidade das
alienações deu-se em 27 de janeiro de 2023.
Por ser uma holding, os riscos aos quais as empresas participadas estão expostas podem impactar o
resultado da Caixa Seguridade, via equivalência patrimonial.
As informações relativas aos principais riscos aos quais estas empresas estão expostas encontram- se
descritas nas notas explicativas das Demonstrações Financeiras da Caixa Seguridade disponíveis em:
http://www.ri.caixaseguridade.com.br/informacoes-financeiras/central-de-resultados/
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
Unidade Unidade Unidade
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Classe Ação Qtde. de ações Unidade Ações % Ações (%) da espécie Ações (%) do capital social
TOTAL 0 0.000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
Unidade Unidade Unidade
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
OUTROS
TOTAL
União Federal
00.394.460/0409-50 Brasil Sim 12/01/1861
Classe Ação Qtde. de ações Unidade Ações % Ações (%) da espécie Ações (%) do capital social
TOTAL 0 0.000
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
A versão vigente da Política de Indicação e de Elegibilidade da Companhia foi aprovada pelo Conselho
de Administração em 21 de novembro de 2022.
A Política de Indicação e Elegibilidade tem por objetivo estabelecer princípios e diretrizes que norteiam
o processo de indicação e elegibilidade de Administradores, Conselheiros Fiscais e membros de
Comitês Estatutários da Caixa Seguridade e de suas Empresas Participadas.
A política também determina a obrigatoriedade da análise do perfil dos titulares máximos não
estatutários da auditoria interna e da área responsável pelo risco, controle interno e compliance, para
subsidiar a nomeação pelo Conselho de Administração, devendo a análise observar o regramento da
controladora CAIXA.
São requisitos gerais para a indicação e eleição dos Indicados: (a) ser brasileiro; (b) ser cidadão de
reputação ilibada e de idoneidade moral; (c) ter notório conhecimento compatível com o cargo para o
qual foi indicado; (d) ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado, que
deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério
da Educação; (e) ter experiência profissional comprovada que lhes permita desempenhar com eficiência
suas atribuições legais e estatutárias.
Além dos requisitos gerais de elegibilidade acima mencionados, os Indicados para os cargos de
Conselheiro de Administração devem, preferencialmente, residir no Brasil, e ter, obrigatoriamente, no
mínimo uma das experiências profissionais abaixo, sendo que apenas as experiências mencionadas
em uma mesma alínea poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido: (a) 10 (dez) anos,
no setor público ou privado, na área de atuação da Companhia ou em área conexa àquela para a qual
forem indicados em função de direção superior; (b) 4 (quatro) anos em cargo de Diretor, de Conselheiro
de Administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em empresa de porte ou
objeto social semelhante ao da Companhia, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele
situado nos dois níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa; (c) 4 (quatro) anos em
cargo em comissão ou função de confiança equivalente a nível 4, ou superior, do Grupo-Direção e
Assessoramento Superiores - DAS, em pessoa jurídica de direito público interno; (d) 4 (quatro) anos
em cargo de docente ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da empresa estatal; (e)
4 (quatro) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da Companhia; ou
(f) 10 (dez) anos como empregado da ativa da CAIXA ou da Companhia (por meio de concurso) e em
uma delas tenha ocupado cargo na gestão superior, comprovando sua capacidade para assumir as
responsabilidades do mandato.
Não podem ser eleitos ou permanecer nos órgãos estatutários, além dos inalistáveis, dos analfabetos
e dos impedidos por lei e demais normas aplicáveis: (a) os declarados inabilitados por ato da Comissão
de Valores Mobiliários e/ou para cargos de administração em instituições autorizadas a funcionar pela
SUSEP, pela CVM, pelo BACEN ou em outras instituições sujeitas à autorização, controle e fiscalização
de órgãos e entidades da Administração Pública, direta e indireta, incluídas as entidades de previdência
privada, as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as companhias abertas; (b) os
que estiverem respondendo pessoalmente, ou como controlador ou administrador de pessoa jurídica,
por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos,
inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas; (c) os declarados
falidos ou insolventes; (d) os que detiverem o controle ou participarem da administração de pessoa
jurídica em recuperação judicial, falida ou insolvente, no período de cinco anos anteriores à data da
eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário, ou administrador judicial; (e) sócio,
ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Companhia e das Participadas; (f) os que estiverem
inadimplentes com a Companhia, suas Subsidiárias ou com a sua controladora e/ou pessoa político-
administrativa a que se vincula, ou que lhes tenham causado prejuízo ainda não ressarcido; (g) os que
detenham controle ou participação relevante no capital social da pessoa jurídica inadimplente com as
sociedades citadas na alínea anterior ou que lhes tenham causado prejuízo ainda não ressarcido,
estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica
nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação; (h) os
condenados, por decisão transitada em julgado ou proferida por órgão judicial colegiado, por crime(s)
falimentar; de sonegação fiscal; contra a administração pública (de prevaricação, de corrupção ativa ou
passiva, de concussão, de peculato etc.) e o patrimônio público; contra a economia popular; contra a fé
pública; contra a propriedade; contra o Sistema Financeiro Nacional; contra o mercado de capitais;
contra o meio ambiente e a saúde pública; crimes eleitorais para os quais a lei comine pena privativa
de liberdade; de abuso de autoridade, nos casos em que houver condenação à perda do cargo ou à
inabilitação para o exercício de função pública; de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores; de
tráfico de entorpecentes e drogas afins, racismo, tortura, terrorismo e hediondos; de redução à condição
análoga à de escravo; contra a vida e a dignidade sexual; e praticados por organização criminosa,
quadrilha ou bando; e à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; e (i) os que possuírem relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com:
Diretor ou Conselheiro de Administração da Companhia; Diretor ou Conselheiro de Administração de
Controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; ou Administrador da CAIXA (Diretor Executivo, Vice-
Presidente, Presidente ou Conselheiro de Administração) ou da União (Secretários de Estado, Ministros
de Estado, Presidente e Vice-Presidente da República), sendo que essas vedações não se aplicam às
Participadas
É vedada a indicação de pessoa que tenha interesse conflitante com a Companhia e suas Participadas
ou que ocupe cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado,
especialmente em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, podendo a Assembleia Geral
dispensar desta vedação os indicados para o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e COAUD.
Cabe à Assembleia Geral deliberar sobre a proposta de eleição do candidato indicado para o Conselho
de Administração e para o Conselho Fiscal da Companhia, após manifestação do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, conforme Estatuto Social.
• os acionistas minoritários poderão eleger ao menos 1 (um) dos membros, se número maior não
lhes couber pelo processo de voto múltiplo, sendo que esse membro será considerado
conselheiro independente, enquanto a Companhia possuir acionista controlador;
• 1 membro indicado pelo Ministério da Fazenda e um membro indicado pelo Ministro da Gestão
e da Inovação em Serviços Públicos;
• os demais membros serão indicados pela CAIXA, dentre os quais os membros independentes,
observados os termos acima.
O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 2 (dois) ou 25% (vinte e cinco por cento) de
Conselheiros Independentes, o que for maior, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado.
• Conselho de Administração: O artigo 28, inciso XXI, do Estatuto Social, dispõe que compete ao
Conselho de Administração avaliar formalmente, de forma individual e coletiva, ao término de
cada ano, conforme critérios e procedimentos previamente definidos pelo próprio Conselho, e
descritos no, no Programa de Avaliação da Companhia, o seu próprio desempenho, o da
Diretoria da Companhia, e dos comitês estatutários, observados os seguintes quesitos mínimos
para os administradores: a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à
eficácia da ação administrativa; b) contribuição para o resultado do exercício; e c) consecução
dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.
• Conselho Fiscal: De acordo com o artigo 46, inciso XIII, do Estatuto Social, ao Conselho Fiscal
compete realizar a autoavaliação anual, individual e coletiva, de seu desempenho.
• Diretoria Executiva: Conforme mencionado acima, o artigo 28, inciso XXI, do Estatuto Social,
atribui ao Conselho de Administração da Companhia a competência de avaliar formalmente, de
forma individual e coletiva, ao término de cada ano, o desempenho da Diretoria da Companhia.
Na avaliação coletiva são aferidas as competências estatutárias definidas para os Órgãos Estatutários
e, no nível individual, os comportamentos definidos nas melhores práticas de mercado para Membros
Estatutários, sendo as avaliações realizadas por meio de preenchimento de formulário de avaliação.
A Avaliação de Desempenho Individual dos Diretores e dos membros de Comitês Estatutários, realizada
pelo Conselho de Administração, tem como subsídios a autoavaliação e, no caso dos Diretores
Executivos, a avaliação do Diretor Presidente, e no caso dos membros dos Comitês Estatutários, a
avaliação dos pares.
Os resultados das avaliações Individuais, em razão da confidencialidade, são entregues a cada Membro
Estatutário para, em conjunto com a área de Governança, buscar, se for o caso, as ações de
capacitação.
O ciclo de Avaliação de Desempenho é anual, conforme exercício civil, e as avaliações serão realizadas
no exercício civil subsequente, salvo se definido em outro período pelo respectivo Órgão Estatutário.
Não houve, nos últimos três exercícios sociais, quaisquer alterações na metodologia e critérios
utilizados na avaliação dos administradores da Companhia.
A Companhia adota políticas, normas, procedimentos e controles para detectar, mapear, avaliar,
mitigar, prevenir e/ou dirimir situações de conflito de interesses, com definição e aprimoramento
contínuo dos processos, responsabilidades, segregação de funções, alçadas e controles alternativos,
quando aplicáveis.
com total transparência, prevendo que as partes relacionadas manifestem seu conflito de interesse,
bem como medidas necessárias para a prevenção de tais atos.
Em 31/12/2022
Prefere não
Feminino Masculino Não binário Outros
responder
Conselho de Administração
1 4 0 0 0
– Efetivos
Conselho de Administração
N/A N/A N/A N/A N/A
– Suplentes
Diretoria 1 3 0 0 0
Conselho Fiscal – Efetivos 0 3 0 0 0
Conselho Fiscal – Suplentes 0 1 0 0 0
Total 2 11 0 0 0
Em 31/12/2022
Prefere
Amarelo Branco Preto Pardo Indígena Outros não
responder
Conselho de Administração
0 5 0 0 0 0 0
– Efetivos
Conselho de Administração
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
– Suplentes
Diretoria 0 4 0 0 0 0 0
Conselho Fiscal – Efetivos 0 2 0 1 0 0 0
Conselho Fiscal – Suplentes 0 1 0 0 0 0 0
Total 0 12 0 1 0 0 0
(iii) número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que a
Companhia entenda relevantes
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui outros atributos de diversidade que entenda
relevantes.
(e) se houver, objetivos específicos que a Companhia possua com relação à diversidade de
gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e
de seu conselho fiscal
A Companhia não possui objetivos específicos com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou
outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal.
(f) papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos
e oportunidades relacionados ao clima
O PEI é submetido à Diretoria que instrui a proposta, anualmente, para aprovação pelo Conselho de
Administração, em atendimento à Lei das Estatais (Lei nº 13.303/16) e ao seu Decreto Regulamentador
(Decreto nº 8.945/16)
Outra peça relevante produzida pela Companhia é o Plano de Sustentabilidade Anual, submetido para
aprovação pela Diretoria da Companhia. O referido plano sistematiza as ações em sustentabilidade,
entre elas as relativas à gestão dos impactos climáticos.
Tanto o Planejamento Estratégico Institucional quanto o Plano de Sustentabilidade Anual são objeto de
monitoramento trimestral pela Diretoria e pelo Conselho de Administração da Companhia, mediante
instrução de Relatório com descrição dos resultados alcançados.
No ciclo 2023-2027 do Planejamento Estratégico essa meta foi ampliada para a neutralização do
escopo 3, somados aos escopos 1 e 2 e as ações para o alcance desta meta serão relatadas à Diretoria
e ao Conselho de Administração no âmbito do calendário de monitoramento definido.
O primeiro Plano de Sustentabilidade Anual da Companhia foi aprovado pela Diretoria em 16/11/2022
contendo a sistematização das ações previstas para o exercício de 2023. Do rol de ações aprovadas,
constam ações referentes às questões climáticas, como a adesão a compromissos e pactos, incluindo
os relativos ao clima, como o Programa Brasileiro GHG (Green House Gas Protocol), neutralização de
carbono e proposição de indicadores socioambientais a serem incluídos no Relatório de Riscos da
Companhia.
São órgãos auxiliares da Administração da Companhia: (i) o Comitê de Auditoria; (ii) o Comitê de
Transações com Partes Relacionadas; e (iii) o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração:
(i) Comitê de Auditoria: órgão estatutário, com funcionamento permanente e subordinação direta
ao Conselho de Administração, este órgão estatutário será composto por 4 (quatro) membros efetivos,
em sua maioria independentes, com mandatos de 3 (três) anos não coincidentes para cada membro,
permitida uma única reeleição, sendo que pelo menos um dos integrantes deverá ser membro
independente do Conselho de Administração;
(ii) Comitê de Transações com Partes Relacionadas: órgão estatutário, cuja constituição e
instalação é deliberada pelo Conselho de Administração, observados os seguintes parâmetros: o
Comitê será composto por 3 (três) membros eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, na
sua maioria independentes, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3
(três) reconduções, dentre os quais (i) 1 (um) membro independente, que será Presidente do Comitê,
conselheiro independente do Conselho de Administração eleito pelos acionistas minoritários, conforme
previsto no Estatuto Social, (ii) 2 (dois) membros com comprovados conhecimentos nas áreas de
finanças, contabilidade e/ou mercado brasileiro de seguridade;
de diretores e de membros dos Comitês Estatutários sobre o preenchimento dos requisitos e ausência
de vedações para as respectivas eleições. Também é competência do Comitê auxiliar o Conselho de
Administração no que tange ao plano de sucessão não vinculante de administradores e nas propostas
relativas à política de pessoal. O Comitê será composto por 3 (três) membros efetivos, eleitos e
destituíveis pelo Conselho de Administração, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo
permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções.
Atualmente, o Conselho avalia o trabalho de auditoria independente apenas indiretamente, por meio
da avaliação dos trabalhos do Comitê de Auditoria, órgão responsável pela avaliação dos trabalhos de
auditoria. Está em estudo, pela Companhia, metodologia de avaliação da Auditoria Interna e da
Auditoria Independente.
(c) canais instituídos para que questões críticas relacionadas a temas e práticas ASG e de
conformidade cheguem ao conhecimento do conselho de administração
A Caixa Seguridade dispõe também de Canal de Denúncias do Comitê de Auditoria, para o qual podem
ser encaminhadas denúncias que se relacionam a matérias relativas às atividades do Comitê de
Auditoria da Companhia, como: Descumprimento de dispositivos legais, normativos, regulamentos ou
códigos internos. Indício de fraudes ou irregularidades de natureza contábil ou de inobservância de
controles internos. Suspeita de corrupção ou desvio de conduta ética e atuação da auditoria interna e
da auditoria independente.
Todas as manifestações (reclamações, sugestões e/ou elogios) recepcionadas pelo Canal são tratadas
pela Superintendência de Riscos da companhia e submetidas aos órgãos de governança da
Companhia no âmbito dos instrumentos formalmente constituídos.
Nome: Abdsandryk Cunha de Souza CPF: 887.930.011-34 Profissão: Engenheiro Data de Nascimento: 29/06/1980
Experiência Profissional: Abdsandryk Cunha de Souza é graduado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica e de Computação (FEEC) da Universidade Estadual de Campinas
(Unicamp), possui Diploma de Estudos Superiores de Opção em Tecnologia da Informação e Comunicação (DESO-TIC) pela École Centrale de Lyon, na França, e MBA em Gestão
Estratégica da Tecnologia da Informação pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Ingressou na Secretaria do Tesouro Nacional como Auditor Federal de Finanças e Controle em 2008,
atuando como Coordenador de Suporte da Coordenação-Geral de Sistemas e Tecnologia da Informação (STN/COSIS) a partir de 2019. Já atuou como Conselheiro Fiscal no Centro
Nacional de Tecnologia Eletrônica Avançada (CEITEC), na Eletrobras Termonuclear S.A. (Eletronuclear), na Autoridade Portuária de Santos S.A. (SPA) e desde 2022 exerce essa
função na Caixa Cartões Holding S.A. (CAIXA Cartões). Abdsandryk declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de
qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros
Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou
comercial. O Sr. Abdsandryk não é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Conselho Fiscal 14/04/2022 AGO a ser realizada 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 18/05/2022 Sim 18/05/2022
em 2023
Nome: Ágata Janjacomo de Siqueira CPF: 290.167.738-00 Profissão: Economiária Data de Nascimento: 11/05/1979
Experiência Profissional: Diretora Executiva Comercial e de Produtos. Ingressou na CAIXA em 1999 e atuou em áreas estratégicas e táticas da empresa. Foi Gerente Nacional de Canais Parceiros,
Superintendente Regional, Superintendente Chefe da Diretoria Regional de Negócios, Superintendente Nacional Publicidade, Propaganda e Sustentabilidade; e Superintendente
Nacional de Varejo Norte. Atuou como Diretora Executiva na Diretoria de Marketing e Comunicação. Na CAIXA Seguridade, participou na implementação e constituição da Caixa
Corretora, onde atuou como Diretora Executiva até fevereiro de 2022, quando tornou-se Diretora-Presidente. É graduada em Gestão de Recursos Humanos pela Universidade
Paulista e pós-graduada em Gestão de Negócios em Instituições Financeiras pela Universidade do Vale do Paraíba. Concluiu o Curso de Formação de Conselheiros pelo IBGC ±
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Ágata é Vice-Presidente do Conselho de Administração da X6 Assistência S.A. Ágata declarou, para todos os fins e efeitos de direito
que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito
a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. A Sra. Ágata é considerada Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Nome: Antonio Joaquim Gonzalez Rio-Mayor CPF: 598.910.507-00 Profissão: Advogado Data de Nascimento: 07/02/1960
Experiência Profissional: Membro Independente do Conselho de Administração, Gonzalez possui 41 anos de mercado, tendo atuado como CEO na Akma Consultoria, Diretor Executivo na Marsh Corretora
de Seguros e Diretor Executivo na Bradesco Seguros e Previdência, além de ser professor na Escola Nacional de Seguros ±ENS. Contribuiu ativamente para a mudança do modelo
de negócios da Bradesco Seguros, tendo participado na constituição de 5 (cinco) novas seguradoras, cada uma direcionada para cada segmento do mercado. Também exerceu
posição relevante nos processos de due diligence das seguradoras União Seguros, BCN, Finasa e Novo Hamburgo Seguros, aquisições realizadas pela Bradesco Seguros. Liderou
o comitê de gestão de distribuição de produtos na rede do Banco Bradesco, responsável pela validação de produtos e adequação das necessidades da rede, atuou no
desenvolvimento de programas de seguros e participação de roadshows para colocação de resseguro de algumas das principais empresas da indústria nacional e internacional. Em
2021, participou do Curso de Conselheiro de Administração do IBGC e do Curso de Contabilidade para Conselheiros; já em 2022, do Curso de Comitê de Auditoria, Fiscalização e
Controles também do IBGC. É Presidente do Comitê de Auditoria da Companhia desde novembro/2018, exercendo funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das
demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e das auditorias interna e independente. Gonzalez também foi Presidente do Comitê de Transações com
Partes Relacionadas da Caixa Seguridade até outubro de 2022 e é Membro do Comitê de Auditoria da Caixa Vida e Previdência. Recentemente, foi membro titular do Conselho
Fiscal da Cielo S.A. Gonzalez é advogado, graduado pela Universidade Gama Filho. Gonzalez declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não
esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a
Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de
qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Gonzalez é considerado independente conforme os critérios previstos pelo Regulamento do Novo Mercado. O Sr. Gonzalez é
considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Pertence apenas ao 26/04/2021 AGO a ser realizada 27 - Conselho de Adm. Independente 26/04/2021 Sim 03/08/2018
Conselho de em 2023. (Efetivo)
Administração
Nome: DENIS DO PRADO NETTO CPF: 562.990.106-06 Profissão: Economista Data de Nascimento: 13/08/1966
Experiência Profissional: Denis é economista pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília (CEUB), com MBA em Gerenciamento da Dívida Pública pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e mestrado em
Economia do Setor Público pela Universidade de Brasília (UnB). Ingressou na Secretaria do Tesouro Nacional como Analista de Finanças e Controle em 1998, assumindo cargo de
Gerente a partir de 2001. Possui ampla experiência como membro de Conselhos Fiscais, tendo integrado os conselhos da Companhia Hidroelétrica do São Francisco - CHESF e da
Petrobrás Logística de Exploração e Produção S.A. Dentre extensa participação em cursos e seminários, destacam-se os cursos "Aprimoramento em Governança, Integridade e
Mercado de Capitais para Administradores de Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista" e "Aprimoramento em Governança para Administradores e Conselheiros Fiscais
de Estatais e Sociedades de Economia Mista", ambos ministrados pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Denis declarou, para todos os fins e efeitos de direito
que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito
a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Denis não é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Conselho Fiscal 14/04/2022 AGO a ser realizada 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 12/05/2022 Sim 12/05/2022
em 2023.
Nome: Eduardo Costa Oliveira CPF: 001.387.670-84 Profissão: Economiário Data de Nascimento: 20/12/1982
Experiência Profissional: Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores. Na CAIXA, foi Superintendente Nacional de Planejamento Financeiro, Gerente Nacional de Gestão de Capital e
Gerente Nacional de Risco de Crédito de Carteira, além de outros cargos de liderança que envolvem o gerenciamento de riscos e de capital, finanças e contabilidade, e ainda, a
interlocução com as auditorias interna e externa. Na CAIXA Seguridade, foi Superintendente Nacional Administrativo. Eduardo tem 17 anos de experiência profissional no mercado
financeiro, sendo mais de 12 anos em posições executivas na CAIXA. É graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui MBA
em Gestão de Riscos pela Universidade de São Paulo (FIPECAFI-USP), além de extensão em Gestão Estratégica de TI pela FGV e Relações com Investidores pela FIPECAFI-USP
e é mestrando em Administração pela FGV. Eduardo é membro do Conselho de Administração da Caixa Vida e Previdência. Eduardo declarou, para todos os fins e efeitos de direito
que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito
a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Eduardo é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Pertence apenas à 11/05/2022 15/05/2024 12 - Diretor de Relações com 16/05/2022 Sim 01/07/2020
Diretoria Investidores
Nome: Felipe de Vasconcelos Soares Montenegro Mattos CPF: 917.361.291-04 Profissão: Advogado Data de Nascimento: 28/09/1982
Experiência Profissional: Diretor-Presidente da Caixa Seguridade. Advogado CAIXA desde 2007, em posições de liderança desde 2012. Na Diretoria Jurídica, atuou especialmente nas áreas trabalhistas,
societárias, de estratégia e de Governança e em assuntos de interesse da CAIXA junto à Fundação dos Economiários Federais (FUNCEF). Possui experiência no mercado de
capitalização e previdência complementar, tendo atuado pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) junto ao mercado supervisionado. É graduado em Direito pela
Universidade de Brasília ±UnB e Mestre em Direito do Trabalho pela Universidade de São Paulo ±USP. Felipe declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5
(cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco
Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação
para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Felipe é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Nome: Fernando Alcântara de Figueredo Beda CPF: 104.870.868-30 Profissão: Administrador Data de Nascimento: 22/07/1966
Experiência Profissional: Sócio fundador da Mapa Capital, boutique de assessoria financeira fundada em 2013, com atuação em assessoria de fusões e aquisições (M&A), gestão e governança,
reestruturação de dívidas, captação de recursos, gestão de investimentos proprietários e assessoria financeira e estratégica. Antes, foi sócio e membro do Comitê Executivo da
Mauá Investimentos - entre 2010 e 2013. Antes da Mauá, foi Diretor do Banco ItauBBA, onde esteve por 13 anos atuando em Corporate Banking, responsável pelas áreas de
produtos e operações estruturadas, empréstimos para clientes, trade finance, câmbio e gestão do caixa em moeda estrangeira do banco. Foi o Head do Comitê de Produtos do
banco por 9 anos. Antes do ItauBBA, atuou como analista de Trade Finance nos bancos Francês e Brasileiro e Nacional. Membro do Conselho de Administração da Bioactive
Biomateriais S.A. Engenheiro de Produção formado pela Escola Politécnica da USP - 1988. Fernando declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos,
não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil
ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de
qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Fernando não é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21. O Sr. Fernando é considerado
independente conforme os critérios previstos pelo Regulamento do Novo Mercado.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Pertence apenas ao 26/04/2023 AGO a ser realizada 27 - Conselho de Adm. Independente 26/04/2023 Não 23/02/2022
Conselho de em 2025. (Efetivo)
Administração
Nome: Hebert Luiz Gomide Filho CPF: 000.800.746-26 Profissão: Economiário Data de Nascimento: 01/04/1976
Experiência Profissional: Hebert ingressou na CAIXA em 2005. Entre as funções ocupadas, foi Superintendente do Escritório da CAIXA em Tóquio, no Japão. Está na Caixa Seguridade desde a constituição
da Companhia. Foi Coordenador do Grupo de Trabalho responsável pela reestruturação da operação de Seguros da Companhia e Superintendente Nacional de Governança da
Caixa Seguridade. Foi Diretor Presidente da Caixa Corretora e atualmente é Diretor Executivo de Governança e Risco da Caixa Seguridade. Hebert é membro do Conselho de
Administração da Caixa Saúde e da Caixa Vida e Previdência. É graduado em Comunicação Social pela Faculdade de Ciências e Letras de Belo Horizonte e possui pós-graduação
em Novas Tecnologias de Comunicação pelo Centro Universitário de Belo Horizonte e em Relações Internacionais pela Universidade de Brasília. Hebert declarou, para todos os fins
e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM,o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Hebert é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos
termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Nome: Humberto Fernandes de Moura CPF: 697.496.201-00 Profissão: Servidor Público Data de Nascimento: 28/07/1979
Experiência Profissional: Procurador Federal desde 2002, promovido por merecimento a categoria especial em 2014. Atualmente está em exercício na Procuradoria Federal junto ao Instituto Brasileiro de
Museus ±IBRAM. Professor licenciado do Centro Universitário de Brasília - UniCEUB, tendo ministrado as disciplinas de Teoria geral do crime, Processo penal, Defesa da
Constituição, Direito falimentar, Teoria geral do processo e Direito administrativo. Possui seis livros dentre publicados e organizados e mais de 20 artigos publicados em revistas
especializadas. É membro do Conselho Editorial da Revista Jurídica da Presidência da República. Humberto possui graduação em Direito pelo UniCEUB, pós-graduação em Direito
Público pelo Instituto Brasiliense de Direito Público - IDP, mestrado em Direito e Políticas Públicas pelo UniCEUB e doutorado em Direito pelo UniCEUB. Exerceu a função de
conselheiro fiscal da Caixa Consórcios (em alteração de razão social para CNP Consórcios) de 2021 a 2022, e concluiu o curso ³Conselho Fiscal na Prática´do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa ±IBGC. Humberto declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação
criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr.
Humberto é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Conselho Fiscal 25/02/2021 AGO a ser realizada 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 09/03/2021 Sim 09/03/2021
em 2023
Nome: Ilana Trombka CPF: 742.707.450-53 Profissão: Servidora Pública Data de Nascimento: 14/12/1972
Experiência Profissional: É atualmente Diretora-Geral do Senado Federal, tendo assumido o cargo em fevereiro de 2015. É servidora pública há mais de 25 anos. Ilana é executiva com 20 anos de
experiência em cargos de liderança. Possui grande experiência em administração, gestão estratégica, comunicação e governança corporativa. Atuou como membro do Conselho de
Administração do FINAME (BNDES). Graduada em Relações Públicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, mestre em Comunicação Social pela mesma
universidade e especialista em Direito Legislativo pela Universidade Federal do Mato Grosso do Sul atualmente cursa o Doutoramento em Administração de Empresas na Escola de
Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas ±SP. Ilana declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeita aos efeitos
de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de
Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade
profissional ou comercial. Ilana é considerada Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Pertence apenas ao 19/08/2020 AGO a ser realizada 22 - Conselho de Administração 19/08/2020 Sim 19/08/2020
Conselho de em 2023. (Efetivo)
Administração
Nome: Karoline Busatto CPF: 989.619.340-15 Profissão: Servidora Pública Data de Nascimento: 18/02/1981
Experiência Profissional: É atualmente Consultora Jurídica do Ministério de Gestão e da Inovação em Serviços Públicos, tendo assumido o cargo em janeiro de 2023. É Advogada da União desde 2006,
atuou como Coordenadora da Equipe de Débitos e Precatórios de 2010 a 2015, ocupou concomitantemente a Coordenadoria-Regional de Negociações na 4° Região, foi
Subprocuradora-Regional da União de 2016 a 2019, Subprocuradora-Geral da União de 2019 a 2023. Karoline é graduada em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio Grande do Sul, é especialista em Direito Público pela Universidade de Brasília, é Pós-graduada em Direito Público pela Faculdade Meridional, e Pós-
graduada em Direito Civil e Direito Processual Civil pelo Centro Universitário Leonardo da Vinci. Em andamento, Mestrado em Administração Pública pela EBAPE/FGV. Karoline
declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação
de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que tenha por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. A Sra. Karoline é considerada Pessoa Exposta
Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Pertence apenas ao 26/04/2023 AGO a ser realizada 22 - Conselho de Administração 03/05/2023 Sim 03/05/2023
Conselho de em 2025. (Efetivo)
Administração
Nome: Marco Antonio da Silva Barros CPF: 732.550.257-53 Profissão: Economista Data de Nascimento: 13/04/1962
Experiência Profissional: Desde janeiro de 2021 é Diretor Presidente da Caixa Residencial. No período mais recente, foi Diretor Presidente da Caixa Seguridade, Diretor Presidente da BrasilPrev e Diretor
Geral Executivo da FENASEG. Marco também é membro do Conselho de Administração da CNP Seguros Holding Brasil. Possui graduação e mestrado em Economia. Cursou
também o MBA Altos Executivos da Fundação Dom Cabral/SP e o Curso Intensivo de Administração da Fundação Getúlio Vargas/SP. Marco possui experiência em Conselhos de
Administração da Brasilcap Capitalização S.A., BB Previdência, Brasilveículos Companhia de Seguros, Cia de Seguros Aliança do Brasil, Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência
S.A., BB Mapfre SH1 Participações S.A. e Brasilprev Seguros e Previdência S.A.; e em Comitê de Auditoria do IRB-RE. Atuou como Executivo na área de Mercado de Capitais,
Investimentos e Tesouraria, e como Diretor Estatutário nas áreas de Seguros e Mercado de Capitais do Banco do Brasil. Marco declarou, para todos os fins e efeitos de direito que,
nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM,
o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a
inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Marco Antonio é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Pertence apenas ao 26/04/2021 AGO a ser realizada 21 - Vice Presidente Cons. de 26/04/2021 Sim 11/05/2020
Conselho de em 2023. Administração
Administração
Nome: Marcos Brasiliano Rosa CPF: 348.904.751-68 Profissão: Economiário Data de Nascimento: 25/01/1965
Experiência Profissional: Marcos ingressou na CAIXA em 1989. Atualmente, exerce a função de Vice-Presidente de Finanças e Controladoria da CAIXA, compreendendo o Planejamento e a Execução
Financeira, o Relacionamento com Investidores, a Contadoria, a Controladoria e a Governança de Dados do Banco. Graduado em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário UDF
em Brasília e possui pós-graduação em Gestão Financeira e Controladoria pela UNINTER. Marcos tem experiência como membro do Conselho Fiscal do SEBRAE, da FUNCEF e da
PARANAPANEMA; membro do Comitê de Finanças da CIP (Câmara Interbancária de Pagamentos); e membro do Comitê de Auditoria da ELO. Marcos declarou, para todos os fins e
efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Marcos é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos
termos da Resolução CVM 50/21.
Órgãos da Administração:
Órgão da Data da Prazo do mandato Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Data de início do
Administração Eleição controlador primeiro mandato
Conselho Fiscal 26/04/2021 AGO a ser realizada 42 - Pres. C.F.Eleito 26/04/2021 Sim 09/07/2020
em 2023. p/Minor.Ordinaristas
Nome: Antonio Joaquim Gonzalez Rio-Mayor CPF: 598.910.507-00 Profissão: Advogado Data de Nascimento: 07/02/1960
Experiência Profissional: Membro Independente do Conselho de Administração, Gonzalez possui 41 anos de mercado, tendo atuado como CEO na Akma Consultoria, Diretor Executivo na Marsh
Corretora de Seguros e Diretor Executivo na Bradesco Seguros e Previdência, além de ser professor na Escola Nacional de Seguros ±ENS. Contribuiu ativamente para a
mudança do modelo de negócios da Bradesco Seguros, tendo participado na constituição de 5 (cinco) novas seguradoras, cada uma direcionada para cada segmento do
mercado. Também exerceu posição relevante nos processos de due diligence das seguradoras União Seguros, BCN, Finasa e Novo Hamburgo Seguros, aquisições
realizadas pela Bradesco Seguros. Liderou o comitê de gestão de distribuição de produtos na rede do Banco Bradesco, responsável pela validação de produtos e
adequação das necessidades da rede, atuou no desenvolvimento de programas de seguros e participação de roadshows para colocação de resseguro de algumas das
principais empresas da indústria nacional e internacional. Em 2021, participou do Curso de Conselheiro de Administração do IBGC e do Curso de Contabilidade para
Conselheiros; já em 2022, do Curso de Comitê de Auditoria, Fiscalização e Controles também do IBGC. É Presidente do Comitê de Auditoria da Companhia desde
novembro/2018, exercendo funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e das
auditorias interna e independente. Gonzalez também foi Presidente do Comitê de Transações com Partes Relacionadas da Caixa Seguridade até outubro de 2022 e é
Membro do Comitê de Auditoria da Caixa Vida e Previdência. Recentemente, foi membro titular do Conselho Fiscal da Cielo S.A. Gonzalez é advogado, graduado pela
Universidade Gama Filho. Gonzalez declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer
condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de
Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial. O Sr. Gonzalez é considerado independente conforme os critérios previstos pelo Regulamento do Novo Mercado. O Sr. Gonzalez é
considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Comitês:
Tipo comitê Tipo auditoria Cargo ocupado Data posse Prazo mandato Descrição de Data da Foi eleito Data de início do
outro eleição pelo primeiro mandato
cargo/função controlador
Nome: Eduardo Bona Safe de Matos CPF: 024.801.221-58 Profissão: Contador Data de Nascimento: 17/07/1988
Experiência Profissional: Exerce o cargo de Professor Adjunto da Universidade de Brasília, desde 2015. Atuou como Auditor na KPMG Auditores Independentes S.A. Doutor em Controladoria e
Contabilidade pela Universidade de São Paulo, com experiência acadêmica e no mercado. Atuação voltada para contabilidade societária, regulação e processo de
normatização contábil internacional. Realiza pesquisas sobre normas contábeis internacionais e sobre a aplicação da contabilidade nas políticas das empresas, em
especial sobre temas relacionados com IFRS, arrendamentos e contabilidade de companhias abertas. Graduado em Ciências Contábeis (UnB), mestre em Ciências
Contábeis e Doutor em Controladoria e Contabilidade (FEA/USP). Certificado para Membro de Comitê de Auditoria pelo IBGC (CCoAud IBGC). Eduardo Bona Safe de
Matos declarou para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O
Sr. Eduardo Bona Safe de Matos não é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Comitês:
Tipo comitê Tipo auditoria Cargo ocupado Data posse Prazo mandato Descrição de Data da Foi eleito Data de início do
outro eleição pelo primeiro mandato
cargo/função controlador
Comitê de Membro do Comitê (Efetivo) 15/07/2021 01/07/2024 Membro do 02/07/2021 Não 15/07/2021
Auditoria Comitê de
Pessoas,
Elegibilidade,
Sucessão e
Remuneração.
Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 05/12/2022 04/12/2024 Membro do 02/12/2022 Não 30/09/2022
Comitê de
Auditoria/Comitê
de Pessoas,
Elegibilidade,
Sucessão e
Remuneração.
Nome: Eduardo Costa Oliveira CPF: 001.387.670-84 Profissão: Economiário Data de Nascimento: 20/12/1982
Experiência Profissional: Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores. Na CAIXA, foi Superintendente Nacional de Planejamento Financeiro, Gerente Nacional de Gestão de
Capital e Gerente Nacional de Risco de Crédito de Carteira, além de outros cargos de liderança que envolvem o gerenciamento de riscos e de capital, finanças e
contabilidade, e ainda, a interlocução com as auditorias interna e externa. Na CAIXA Seguridade, foi Superintendente Nacional Administrativo. Eduardo tem 17 anos de
experiência profissional no mercado financeiro, sendo mais de 12 anos em posições executivas na CAIXA. É graduado em Administração de Empresas pela
Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui MBA em Gestão de Riscos pela Universidade de São Paulo (FIPECAFI-USP), além de extensão em Gestão
Estratégica de TI pela FGV e Relações com Investidores pela FIPECAFI-USP e é mestrando em Administração pela FGV. Eduardo é membro do Conselho de
Administração da Caixa Vida e Previdência. Eduardo declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de
qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência
de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial. O Sr. Eduardo é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Comitês:
Tipo comitê Tipo auditoria Cargo ocupado Data posse Prazo mandato Descrição de Data da Foi eleito Data de início do
outro eleição pelo primeiro mandato
cargo/função controlador
Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 30/09/2022 AGO a ser Membro do 30/09/2022 Não 29/03/2021
realizada em Comitê de Trans.
2023 ± com Partes
Prorrogado até Relacionadas e
nova deliberação do Comitê de
do Conselho de Pessoas, Eleg.,
Administração Sucessão e Rem.
Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 05/12/2022 04/12/2024 Membro do 02/12/2022 Não 30/09/2022
Comitê de Trans.
com Partes
Relacionadas e
do Comitê de
Pessoas, Eleg.,
Sucessão e Rem.
Nome: Fernando Alcântara de Figueredo Beda CPF: 104.870.868-30 Profissão: Administrador Data de Nascimento: 22/07/1966
Experiência Profissional: Sócio fundador da Mapa Capital, boutique de assessoria financeira fundada em 2013, com atuação em assessoria de fusões e aquisições (M&A), gestão e governança,
reestruturação de dívidas, captação de recursos, gestão de investimentos proprietários e assessoria financeira e estratégica. Antes, foi sócio e membro do Comitê
Executivo da Mauá Investimentos - entre 2010 e 2013. Antes da Mauá, foi Diretor do Banco ItauBBA, onde esteve por 13 anos atuando em Corporate Banking,
responsável pelas áreas de produtos e operações estruturadas, empréstimos para clientes, trade finance, câmbio e gestão do caixa em moeda estrangeira do banco. Foi
o Head do Comitê de Produtos do banco por 9 anos. Antes do ItauBBA, atuou como analista de Trade Finance nos bancos Francês e Brasileiro e Nacional. Membro do
Conselho de Administração da Bioactive Biomateriais S.A. Engenheiro de Produção formado pela Escola Politécnica da USP - 1988. Fernando declarou, para todos os
fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em
processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Fernando não é considerado Pessoa
Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21. O Sr. Fernando é considerado independente conforme os critérios previstos pelo Regulamento do Novo
Mercado.
Comitês:
Tipo comitê Tipo auditoria Cargo ocupado Data posse Prazo mandato Descrição de Data da Foi eleito Data de início do
outro eleição pelo primeiro mandato
cargo/função controlador
Outros Comitês Presidente do Comitê 30/09/2022 AGO a ser Comitê de 30/09/2022 Não 30/09/2022
realizada em Transações com
2023 ± Partes
Prorrogado até Relacionadas /
nova deliberação Membro
do Conselho de Independente do
Administração. Conselho de
Administração
Nome: Roberto Musto CPF: 042.833.108-40 Profissão: Economista Data de Nascimento: 27/06/1963
Experiência Profissional: Roberto possui ampla experiência liderando operações de Bancos de Atacado e de Investimento em grandes instituições financeiras brasileiras. É diretor da MAM asset
Management e do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças. É Membro do Comitê de Auditoria da XS4 Capitalização S.A. É membro do Comitê de Investimentos do
Instituto Ayrton Senna, Pro Bono. Graduado em Ciências Econômicas pela PUC/SP, concluiu o Advanced Management Program da Escola de Negócios (The Wharton
School) da Universidade da Pensilvânia, o Executive Program da Business School São Paulo, o Programa de Gestão Avançada do Institut Européen d'administration des
Affaires - Fontainebleau - France (INSEAD) e o curso de Conselheiro de Administração pelo IBGC. Roberto Musto declarou para todos os fins e efeitos de direito que,
nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Roberto Musto não é considerado Pessoa Exposta Politicamente
nos termos da Resolução CVM 50/21.
Comitês:
Tipo comitê Tipo auditoria Cargo ocupado Data posse Prazo mandato Descrição de Data da Foi eleito Data de início do
outro eleição pelo primeiro mandato
cargo/função controlador
Comitê de Vice Presidente do Comitê 13/07/2020 29/06/2023 Não possui. 30/06/2020 Não 13/07/2020
Auditoria
Nome: Telmo Marques Costa CPF: 071.158.733-72 Profissão: Contador Data de Nascimento: 03/11/1957
Experiência Profissional: Na CAIXA, exerceu os cargos de Diretor de Controladoria, Superintendente Nacional de Contabilidade e Superintendente Nacional de Controles Internos. Atuou como
Analista de Inteligência no Conselho de Atividades Financeiras (COAF). Telmo teve participação ativa em relevantes trabalhos da CAIXA, tais como a segregação da filial
Mato Grosso em Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e o processo de incorporação do Banco Nacional de Habitação - BNH. Representou a CAIXA na Federação
Brasileira de Bancos - FEBRABAN (área contábil e controles internos) e na Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e Lavagem de Dinheiro - ENCLA. É membro do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas da Caixa Seguridade. Telmo é graduado em Ciências Contábeis, pós-graduado em Controladoria, realizou o curso de
inteligência financeira pelo Centro de Inteligência do Exército Brasileiro e o curso de Comitê de Auditoria em Empresas não Financeiras pelo Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa. Telmo Marques Costa declarou para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer
condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de
Seguros Privados e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial. O Sr. Telmo Marques não é considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Comitês:
Tipo comitê Tipo auditoria Cargo ocupado Data posse Prazo mandato Descrição de Data da Foi eleito Data de início do
outro eleição pelo primeiro mandato
cargo/função controlador
Comitê de Membro do Comitê (Efetivo) 08/11/2018 07/11/2024 - Não possui. 15/10/2018 Não 08/11/2018
Auditoria Prorrogado até a
investidura do
sucessor.
Nome: Victor Fernando Noda CPF: 270.374.988-07 Profissão: Economiário Data de Nascimento: 01/05/1979
Experiência Profissional: Victor ingressou na CAIXA em 2001 e exerceu funções de liderança na área de gestão de riscos e de capital da CAIXA por quase dez anos (2011-2021). Desde
março/2021 exerce a função de Superintendente de Riscos da Caixa Seguridade Participações S.A. A unidade é responsável, no âmbito da Caixa Seguridade, pela
estrutura de gerenciamento de riscos, de compliance, integridade, controles internos e segurança da informação. É graduado em Ciências da Computação pela
Universidade José do Rosário Vellano (UNIFENAS - Alfenas/MG) e possui MBA em Governança de TI pelo Centro Universitário do Maranhão (UNICEUMA). Victor
declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou
aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, o Banco Central do Brasil ou a Superintendência de Seguros Privados e qualquer condenação transitada
em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Victor é
considerado Pessoa Exposta Politicamente nos termos da Resolução CVM 50/21.
Comitês:
Tipo comitê Tipo auditoria Cargo ocupado Data posse Prazo mandato Descrição de Data da Foi eleito Data de início do
outro eleição pelo primeiro mandato
cargo/função controlador
Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 05/12/2022 04/12/2024 Comitê de 02/12/2022 Não 30/09/2022
Pessoas,
Elegibilidade,
Sucessão e
Remuneração /
Membro do
Comitê de
Transações com
Partes
Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 30/09/2022 AGO a ser Comitê de 30/09/2022 Não 30/09/2022
realizada em Transações com
2023 - Partes
Prorrogado até Relacionadas /
nova deliberação Membro do
do Conselho de Comitê de
Administração Pessoas,
Elegibilidade,
Sucessão
Administrador do Emissor
Felipe de Vasconcelos Soares Montenegro Mattos 917.361.291-04 Controle Controlador Direto
Diretor-Presidente
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Eduardo Costa Oliveira 001.387.670-84 Subordinação Controlador Direto
Diretor de Finanças e Relações com Investidores
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Ágata Janjacomo de Siqueira 290.167.738-00 Subordinação Controlador Direto
Diretora Comercial e de Produtos
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
A partir de julho/2020
Administrador do Emissor
Ágata Janjacomo de Siqueira 290.167.738-00 Controle Controlador Direto
Diretora Comercial e de Produtos
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Marcos Brasiliano Rosa 348.904.751-68 Subordinação Controlador Direto
Membro Titular do Conselho Fiscal
Administrador do Emissor
Felipe de Vasconcelos Soares Montenegro Mattos 917.361.291-04 Controle Controlador Direto
Diretor-Presidente
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Eduardo Costa Oliveira 001.387.670-84 Subordinação Controlador Direto
Diretor de Administração, Finanças e Relações com Investidores
Administrador do Emissor
Ágata Janjacomo de Siqueira 290.167.738-00 Controle Controlador Direto
Diretora Comercial e de Produtos
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Marcos Brasiliano Rosa 348.904.751-68 Subordinação Controlador Direto
Membro Titular do Conselho Fiscal
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Felipe de Vasconcelos Soares Montenegro Mattos 917.361.291-04 Controle Controlador Direto
Diretor Presidente
Nos termos do § 1º, o benefício previsto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de
Administração, àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em
decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos
administradores.
Prevê-se, ainda, no § 4º do artigo 20, que se o segurado for condenado por decisão judicial transitada
em julgado, com fundamento em violação da lei ou do Estatuto Social, deverá ressarcir a Companhia
de todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o caput, além de eventuais
prejuízos.
Para atendimento à disposição estatutária foi aprovada a anuência ao processo licitatório da CAIXA
para a contratação de seguro de responsabilidade civil D&O “Directors and Officers Liability Insurance”,
para a Caixa Seguridade, com cobertura aos Membros Estatutários da Companhia, empregados
atuando legalmente por delegação da administração e ocupantes das posições de Advogado, Auditor
interno, Contador e Gestor de Risco, com vínculo empregatício com a CAIXA, em exercício ou
prestando serviços para a Companhia e em virtude de responsabilidade pelos atos praticados dentro
das atribuições a eles conferidas e inerentes ao exercício da profissão, em nome da Caixa Seguridade.
A opção pela contratação do Seguro D&O deve-se ao entendimento de que a Companhia se insere
em um ambiente regulatório complexo, com uma legislação cada vez mais rígida.
A contratação de cobertura para a Companhia foi realizada em apólice própria, em âmbito geográfico
mundial, com vigência entre 01 de setembro de 2022 e 31 de agosto de 2023, conforme aditamento
do contrato assinado em 23 de agosto de 2022 e limite máximo de garantia (LMG) fixado em R$ 100
milhões em contrapartida ao valor global correspondente a R$ 1.924.000,00.
A apólice contratada prevê, ainda, extensão de cobertura para custos emergenciais e de investigação
Confisco de Bens, Restrição de Liberdade, extradição e deportação; Bloqueio de Conta Corrente
(Penhora On-Line); Indisponibilidade de Bens e Direitos; Danos Morais; Práticas Trabalhistas
Indevidas; Responsabilidade por Danos Materiais e Danos Corporais; Erros e Omissões (para a
desconsideração da PJ); Responsabilidade por Tributos; Prazo Complementar para Administrador
Aposentado; Prazo Complementar para Demissão Voluntária; Cobertura para o Cônjuge, Espólio,
Herdeiro ou Representante Legal; Novas Subsidiárias e/ou Controladas.
O Contrato de Indenidade tem por finalidade fazer frente às despesas relacionadas a processos
arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados pelos Beneficiários no exercício
regular de suas atribuições ou poderes, desde a data do início do vínculo contratual com a Companhia
até (i) o final do 5º (quinto) ano após a data em que o Beneficiário deixar de exercer a função/cargo;
(ii) o decurso do prazo necessário ao trânsito em julgado; (iii) o decurso do prazo prescricional previsto
em lei para os eventos que possam gerar as obrigações de indenização pela Caixa Seguridade.
O Contrato de Indenidade prevê que os Beneficiários não farão jus às proteções presentes no contrato
quando os atos que gerarem despesas forem decorrentes de (a) conduta ativa ou passiva do
Beneficiário de má-fé, culpa grave ou mediante fraude, desvio de finalidade, divulgação de informação
estratégica e confidencial contra os interesses da Caixa Seguridade, ou fora da esfera de competência
do cargo para o qual foi eleito; (b) qualquer ato doloso ou ato tipificado como crime; (c) qualquer ato
em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Caixa Seguridade; (d)
abandono de cargo; (e) qualquer processo movido pelo Beneficiário contra a Caixa Seguridade; (f)
ação de responsabilidade impetrada pela Caixa Seguridade contra o Beneficiário; (g) qualquer ato que
exceda as atribuições razoavelmente esperadas no exercício seu cargo e em desacordo com a
legislação aplicável e com o estatuto social da Companhia; (h) sinistro já indenizado pela seguradora
ao Beneficiário no âmbito das coberturas cabíveis de qualquer apólice de Seguro de Responsabilidade
Civil – D&O; sendo certo que caso a seguradora não indenize a totalidade das despesas do Beneficiário
no sinistro em questão, tais Despesas, na medida em que dispostas no Contrato de Indenidade, serão
pagas pela Companhia, observadas todas as disposições do Contrato, em especial, o limite de
indenização (i) demais casos em que se configurar situação de conflito de interesse com a Caixa
Seguridade.
Conforme regra de atualização prevista em contrato, o limite máximo anual para o período de
janeiro/2022 a dezembro/2022 correspondeu a R$107.514.200,001.
Dispensada, na
forma do § 4° do
artigo 124 da Lei das
Deliberar sobre: a destituição de membro S.A., tendo em vista
Assembleia Geral
independente do Conselho de 28/01/2020 a presença da 100%
Extraordinária
Administração. acionista
representando a
totalidade do capital
social.
Dispensada, na
forma do § 4° do
artigo 124 da Lei das
Deliberar sobre: a alteração do Estatuto S.A., tendo em vista
Assembleia Geral
Social da Caixa Seguridade Participações 03/02/2020 a presença da 100%
Extraordinária
S.A. acionista
representando a
totalidade do capital
social.
Dispensada, na
forma do § 4° do
Deliberar sobre: a adesão da Caixa
Seguridade ao segmento especial de artigo 124 da Lei das
listagem da Brasil, Bolsa, Balcão (B3) S.A., tendo em vista
Assembleia Geral designado Novo Mercado, com nível
diferenciado de governança corporativa, e 20/02/2020 a presença da 100%
Extraordinária
registro junto à Comissão de Valores acionista
Mobiliários (CVM), ficando a administração
da Companhia autorizada a tomar todas as representando a
medidas necessárias para tanto. totalidade do capital
social.
Em AGO: I. tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar
as demonstrações financeiras, pareceres
do Conselho Fiscal e dos auditores Dispensada, na
independentes, tomar conhecimento do
Relatório da Administração, relativos ao forma do § 4° do
exercício social encerrado em 31.12.2019; artigo 124 da Lei das
II. deliberar sobre a destinação do lucro
S.A., tendo em vista
Assembleia Geral líquido do exercício de 2019 e a
Ordinária e distribuição de dividendos; III. eleger 29/04/2020 a presença da 100%
membro do Conselho de Administração;
Extraordinária acionista
IV. eleger membro do Conselho Fiscal. Em
Assembleia Geral Extraordinária: I. fixar a representando a
remuneração dos membros do Conselho
Fiscal; II. fixar o montante global anual de totalidade do capital
remuneração dos membros dos órgãos de social.
Administração; III. fixar
a remuneração dos membros do Comitê de
Auditoria.
Dispensada, na
forma do § 4° do
artigo 124 da Lei das
Deliberar sobre: (i) eleger membro do S.A., tendo em vista
Assembleia Geral
Conselho de Administração; (ii) eleger 01/07/2020 a presença da 100%
Extraordinária
membro do Conselho Fiscal. acionista
representando a
totalidade do capital
social.
Dispensada, na
forma do § 4° do
Deliberar sobre: a adesão da Caixa
Seguridade ao segmento especial de artigo 124 da Lei das
listagem da Brasil, Bolsa, Balcão (B3) S.A., tendo em vista
Assembleia Geral designado Novo Mercado, com nível
diferenciado de governança corporativa, e 12/08/2020 a presença da 100%
Extraordinária
registro junto à Comissão de Valores acionista
Mobiliários (CVM), ficando a administração
da Companhia autorizada a tomar todas as representando a
medidas necessárias para tanto. totalidade do capital
social.
Dispensada, na
forma do § 4° do
artigo 124 da Lei das
S.A., tendo em vista
Assembleia Geral Deliberar sobre: a eleição de membro do
19/08/2020 a presença da 100%
Extraordinária Conselho de Administração.
acionista
representando a
totalidade do capital
social.
Dispensada, na
forma do § 4° do
artigo 124 da Lei das
Deliberar sobre: a alteração do Estatuto S.A., tendo em vista
Assembleia Geral
Social da Caixa Seguridade Participações 15/09/2020 a presença da 100%
Extraordinária
S.A. acionista
representando a
totalidade do capital
social.
Dispensada, na
Deliberar sobre: (i) a adesão da Caixa forma do § 4° do
Seguridade ao segmento especial de artigo 124 da Lei das
listagem da Brasil, Bolsa, Balcão (B3)
designado Novo Mercado, com nível S.A., tendo em vista
Assembleia Geral diferenciado de governança corporativa, e a presença da
25/02/2021 100%
Extraordinária registro junto à Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), ficando a administração acionista
da Companhia autorizada a tomar todas as representando a
medidas necessárias para tanto; e
(ii) eleger membro do Conselho Fiscal. totalidade do capital
social.
Governança Corporativa
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar
não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores
(ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende- se o tratamento justo
e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O
accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de
governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos
que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia
empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos
negócios e operações.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código Brasileiro de
Governanças Corporativa, a Companhia adota as seguintes:
(i) capital social composto somente por ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos
os acionistas;
(iii) contratação de empresa de auditoria independente que tenha prestado serviços de auditoria
interna para a companhia há mais de três anos;
(vii) definição de calendário anual com previsão de agenda anual temática com assuntos relevantes
e datas de discussão, incluindo as datas das reuniões ordinárias;
(viii) atas de reunião do conselho de administração redigidas com clareza e que registrem as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto; e
(ix) utilização da assembleia geral de acionistas para comunicar a condução dos negócios da
companhia, sendo que as atas permitem o pleno entendimento das discussões havidas na
assembleia e trazem a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.
Novo Mercado
a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles,
exigindo maior grau de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.
As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e
situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas
minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos.
A Companhia recebeu pela terceira vez consecutiva, a Certificação Nível 1 no Indicador de Governança
Corporativa da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (IG-SEST), do
Ministério da Economia, e figurou entre as cinco empresas estatais a atingirem a pontuação máxima
(nota 10).
No ciclo de 2022, além dos temas já avaliados nos ciclos anteriores, foram incluídos novos aspectos
de governança baseados em recomendações e diretrizes da Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico - OCDE, em particular itens relacionados a questões ambientais e de
sustentabilidade.
• Definir regras para remuneração variável como instrumento indutor da superação de resultados,
comprometimento com resultado de longo prazo e sustentabilidade da Companhia; e
As práticas de remuneração vigente aplicada aos administradores são disciplinadas por meio da Política
de Gestão de Pessoas e Remuneração da Caixa Seguridade Participações S.A, tendo sido aprovada
pelo Conselho de Administração em 22 de dezembro de 2022, disponível para consulta ao público em
geral no site da Companhia (http://www.ri.caixaseguridade.com.br/governanca-corporativa/estatuto-
politicas-e-codigos/).
A Caixa Seguridade tem como prática de remuneração de seus membros estatutários a chamada
Remuneração Global dos Dirigentes – RGD, que é composta por remuneração fixa, remuneração
variável (apenas para Diretoria) e benefícios e é devida aos Diretores, membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria na vigência do exercício do cargo na
Companhia.
O período remuneratório da RGD transcorre entre 1° de abril do ano em curso até o dia 31 de março
do ano seguinte, com um montante fixado pela Assembleia Geral, após aprovação pelo Conselho de
Administração.
A Remuneração Fixa dos Diretores é composta por honorário mensal e gratificação natalina, sendo que
o honorário do Diretor-Presidente fica limitado ao honorário de Vice-Presidente da CAIXA e os
honorários dos Diretores limitado ao honorário do Diretor da CAIXA.
Os membros do Comitê de Auditoria têm remuneração fixada em 20% do honorário médio mensal da
Diretoria, incluído no cálculo desta média a gratificação natalina paga aos Diretores.
O valor da remuneração fixa no mês de nomeação ou exoneração dos membros será proporcional aos
dias de efetivo exercício no cargo, razão pela qual existem diferenças de remuneração entre eles, em
um mesmo mês, tendo em vista as diferentes datas de nomeação.
A Remuneração Variável, por sua vez, consiste na vinculação de parcela da remuneração dos Diretores
ao seu desempenho, conforme preconizado no Art. 152 da Lei das Sociedades por Ações, e tem por
objetivo garantir a implementação da estratégia corporativa, o alcance de resultados e a
sustentabilidade do negócio.
O valor pago aos Diretores a título de Remuneração Variável tem teto fixado em regulamento elaborado
anualmente conforme orientações da SEST/MGI e Controladora CAIXA, observadas as disposições da
Lei das Sociedades por Ações.
O período de vigência de cada edição do Programa de Remuneração Variável dos Dirigentes (RVD) é
anual, coincide com o ano civil e o pagamento ocorre em parcelas diferidas, conforme regras
estabelecidas em regulamento próprio para cada Programa de RVD.
(i) órgãos e comitês que participam do processo decisório e de que forma participam
A proposta é elaborada com base nas orientações da SEST/MGI e nas diretrizes e parâmetros definidos
pela Controladora CAIXA e submetida anualmente ao Conselho de Administração da Companhia. Após
aprovação, remete-se a proposta à SEST/MGI, que avalia, define os valores e remete à Assembleia
Geral da Companhia, responsável por fixar a remuneração.
O Conselho de Administração avalia todos os itens que compõe a remuneração dos administradores,
anualmente, no ciclo regular de períodos remuneratórios definidos pela SEST/MGI. A proposta de
remuneração global dos administradores é elaborada no início de cada ano após a recepção das
orientações da SEST e diretrizes da Controladora CAIXA.
Conselho de Administração
Objetivo:
Remunerar os membros do Conselho de Administração pelos
serviços prestados para a Companhia; pelo tempo
disponibilizado para presença em reuniões e pela
complexidade das matérias submetidas à sua análise.
Descrição:
✓ A remuneração mensal fixa dos membros do Conselho
de Administração corresponde a 10% da remuneração
Remuneração Fixa
média mensal dos membros da Diretoria da Caixa
Seguridade, incluído no cálculo desta média a
gratificação natalina paga aos Diretores;
✓ Os honorários são pagos em 12 parcelas ao ano;
✓ No mês de nomeação e da exoneração paga-se
proporcionalmente aos dias de exercício no cargo;
✓ Sobre o valor fixo mensal incide INSS e é efetuado
recolhimento de IR.
Conselho Fiscal
Objetivo:
Remunerar os membros do Conselho pelos serviços
prestados para a Companhia.
Descrição:
✓ A remuneração mensal fixa dos membros do Conselho
Fiscal corresponde a 10% da remuneração média
mensal dos membros da Diretoria, incluído no cálculo
desta média a gratificação natalina paga aos Diretores;
Remuneração Fixa Anual
✓ No mês de nomeação e da exoneração, paga-se
proporcionalmente aos dias de exercício no cargo;
✓ A remuneração é devida ao membro suplente no mês em
que comparecer às reuniões do Conselho Fiscal,
conforme registro em ata; e
✓ Sobre o valor fixo mensal incide INSS e é efetuado
recolhimento de IR.
Comitê de Auditoria
Objetivo:
Remunerar os membros do Comitê pelos serviços prestados
para a Companhia.
Descrição:
✓ A remuneração mensal fixa dos membros do Comitê de
Auditoria corresponde a 20% da remuneração média
Remuneração Fixa Anual mensal dos membros da Diretoria, incluído no cálculo
desta média a gratificação natalina paga aos Diretores;
✓ No mês de nomeação e da exoneração, paga-se
proporcionalmente aos dias de exercício no cargo; e
✓ Sobre o valor fixo mensal incide INSS e é efetuado
recolhimento de IR.
Diretoria Estatutária
Objetivo:
Remunerar os Diretores pelos serviços prestados para a
Companhia, garantindo atratividade e competitividade.
Descrição:
✓ A remuneração fixa anual dos Diretores é composta por
12 parcelas mensais a título de honorários e uma parcela
referente à gratificação natalina;
✓ No mês de nomeação e da exoneração, paga-se
proporcionalmente aos dias de exercício no cargo;
Remuneração Fixa A política de remuneração pressupõe a aplicação dos
valores remuneratórios da CAIXA como parâmetro,
sendo fixada a remuneração do Diretor Presidente da
Caixa Seguridade ao de Vice-Presidente da CAIXA, ou
seja, a remuneração do Diretor Presidente da Caixa
Seguridade é equivalente a 100% da remuneração do
cargo de Vice- Presidente da CAIXA; e a remuneração
dos demais membros da Diretoria corresponde à
remuneração dos Diretores da CAIXA;
✓ As parcelas fixas são compostas por benefícios diretos
e indiretos.
✓ Auxílio Alimentação
✓ Auxílio Moradia
Objetivo:
Remuneração Variável
Vincular parcela da remuneração ao desempenho dos
Diretores, de modo a garantir a implementação da estratégia
corporativa e o alcance de resultados.
Descrição:
As práticas de remuneração da Caixa Seguridade alinham-se aos interesses do emissor no curto prazo
no seu componente de remuneração fixa. Trata-se de compensação pecuniária mensal paga conforme
cargo ocupado e grau de responsabilidade, não havendo indicador vinculado à remuneração fixa.
As práticas de remuneração da Caixa Seguridade alinham-se aos interesses do emissor no médio prazo
no seu componente de benefícios, considerando que estes são diferenciais para retenção dos quadros,
sendo que os benefícios aprovados no âmbito da Remuneração Global de Dirigentes restringem-se aos
Diretores. Não há indicador vinculado aos benefícios.
As práticas de remuneração da Caixa Seguridade alinham-se aos interesses do emissor no longo prazo
no seu componente de remuneração variável, que se restringe aos Diretores. A remuneração variável
é paga conforme alcance das metas estabelecidas e o pagamento é realizado por meio da parcela à
vista e três parcelas diferidas, as quais podem ser revertidas a depender dos resultados. Esse
atrelamento aos resultados e o diferimento no pagamento de parcelas garantem compromisso de longo
prazo com os resultados da Companhia e, portanto, com seu desenvolvimento e sustentabilidade.
A remuneração dos membros dos colegiados é composta por remuneração fixa, que corresponde a 100%
da remuneração total.
Diretoria
Bônus - -
Comissões -
Outros - - -
Benefícios Pós-Emprego -
Anualmente a Assembleia Geral fixa a remuneração dos membros dos Conselhos e Comitês da
Companhia com base em percentual sobre o honorário médio mensal dos membros da Diretoria
Executiva, incluído no cálculo desta média a gratificação natalina paga aos Diretores.
Diretoria Estatutária
Os honorários mensais dos membros da Diretoria têm correlação com os valores praticados pela
CAIXA, de forma a manter alinhamento com a Controladora e preservar os níveis de atratividade e
retenção do quadro de Diretor no âmbito do Conglomerado CAIXA.
A remuneração fixa e o valor teto dos benefícios diretos e indiretos são definidos a cada ano pela
Assembleia Geral (AGO), mediante manifestação prévia da SEST/MGI, seguindo as diretrizes e
parâmetros definidos pela Controladora CAIXA às suas subsidiárias e as orientações gerais emitidas
pela Secretaria às empresas estatais.
Já a Remuneração variável (RVD), restrita aos Diretores, também segue as orientações da SEST/MGI
e da Controladora CAIXA, cuja metodologia de cálculo consta em regulamento especifico aprovado
pelo Conselho de Administração da Companhia, Controladora CAIXA e SEST. A Caixa Seguridade tem
programa de RVD desde 2016.
Indicadores de Desempenho
Diretoria
A remuneração dos membros da Diretoria é composta por parcela fixa e parcela variável, esta última,
condicionada ao alcance de metas estabelecidas em regulamento anual do Programa de Remuneração
Variável (RVD).
Os programas de RVD apresentam indicadores gerais e indicadores específicos para cada Diretor,
conforme demonstrado a seguir e foram estruturados de forma que a distribuição da remuneração
variável seja limitada a critérios aprovados em cada programa, vinculada a patamares de alcance das
metas aprovadas pelo Conselho de Administração.
A primeira parcela (“parcela à vista”) é paga no ano seguinte do Programa, em percentual definido no
âmbito do regulamento anual de cada Programa de RVD.
RVD 2020
*Meta não definida em vista de ser a média do Fator de Pagamento obtido nos indicadores das demais Diretorias.
RVD 2021
RVD 2022
Oferecer remuneração compatível com a responsabilidade dos seus membros, bem como valorizar a
participação ativa nas reuniões.
Diretoria
Os membros do Comitê de Transações com Partes Relacionadas não foram remunerados até 31 de
dezembro de 2022, pois todos possuíam outro vínculo com a Companhia, suas subsidiárias e
participadas, com a CAIXA ou com empresas do conglomerado, com direito a remuneração.
Os membros da Diretoria Executiva da Caixa Holding, subsidiária integral da Companhia, são também
dirigentes da Caixa Seguridade e remunerados, exclusivamente, pela Companhia, sem qualquer
remuneração adicional pelo acúmulo do cargo.
Adicionalmente, conforme indicado no item 8.19, a Caixa Corretora realiza o pagamento de parcelas
de remuneração atribuída a membro do Conselho Fiscal que também atua como membro do Conselho
Fiscal da Caixa Seguridade.
Não aplicável, tendo em vista que não há qualquer componente da remuneração dos administradores
da Companhia vinculado a eventos societários.
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2023 - Valores Anuais
Descrição de outras A rubrica ³Outros´inclui décimo A rubrica ³Outros´inclui décimo A rubrica ³Outros´inclui décimo
remunerações fixas terceiro e 1/3 férias. terceiro e 1/3 férias. terceiro e 1/3 férias.
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Observação 1. A estimativa dos dados de 1. A estimativa dos dados de 1. A estimativa dos dados de
remuneração para 2023 foi calculada remuneração para 2023 foi remuneração para 2023 foi
com base nos valores da RGD calculada com base nos valores calculada com base nos valores
2022/2023 (janeiro/2023 a da RGD 2022/2023 da RGD 2022/2023
março/2023) e da RGD 2023/2024 (janeiro/2023 a março/2023) e (janeiro/2023 a março/2023) e
(abril/2023 a dezembro/2024) da RGD 2023/2024 (abril/2023 a da RGD 2023/2024 (abril/2023 a
2. São fornecidos dados dezembro/2024) dezembro/2024)
quantitativos sobre a remuneração 2. São fornecidos dados 2. São fornecidos dados
anual atribuída ao Conselho de quantitativos sobre a quantitativos sobre a
Administração, à Diretoria Estatutária remuneração anual atribuída ao remuneração anual atribuída ao
e ao Conselho Fiscal, segregada Conselho de Administração, à Conselho de Administração, à
entre os seus diferentes Diretoria Estatutária e ao Diretoria Estatutária e ao
componentes fixos e variáveis, Conselho Fiscal, segregada Conselho Fiscal, segregada
conforme item 10.2.8.b do OFÍCIO entre os seus diferentes entre os seus diferentes
CIRCULAR/ANUAL-2023-CVM/SEP. componentes fixos e variáveis, componentes fixos e variáveis,
3. Os encargos sociais de ônus do conforme item 10.2.8.b do conforme item 10.2.8.b do
empregador não estão abrangidos OFÍCIO OFÍCIO
pelo conceito de ³benefício de CIRCULAR/ANUAL-2023- CIRCULAR/ANUAL-2023-
qualquer natureza´de que trata o CVM/SEP. CVM/SEP.
artigo 152 da Lei nº 6.404/76, não 3. Os encargos sociais de ônus 3. Os encargos sociais de ônus
integrando os montantes de do empregador não estão do empregador não estão
remuneração global ou individual abrangidos pelo conceito de abrangidos pelo conceito de
sujeitos à aprovação pela ³benefício de qualquer natureza´ ³benefício de qualquer natureza´
assembleia geral. de que trata o artigo 152 da Lei de que trata o artigo 152 da Lei
4. A participação de resultado nº 6.404/76, não integrando os nº 6.404/76, não integrando os
considera os valores a serem pagos montantes de remuneração montantes de remuneração
de Remuneração Variável dos global ou individual sujeitos à global ou individual sujeitos à
Dirigentes no exercício de 2023, aprovação pela assembleia aprovação pela assembleia
independentemente do diferimento geral. geral.
das parcelas devidas aos Dirigentes 4. A participação de resultado 4. A participação de resultado
para pagamento nos exercícios considera os valores a serem considera os valores a serem
posteriores. pagos de Remuneração Variável pagos de Remuneração Variável
dos Dirigentes no exercício de dos Dirigentes no exercício de
2023, independentemente do 2023, independentemente do
diferimento das parcelas diferimento das parcelas
devidas aos Dirigentes para devidas aos Dirigentes para
pagamento nos exercícios pagamento nos exercícios
posteriores. posteriores.
Total da remuneração 427.046,35 5.880.767,63 183.019,86 6.490.833,84
Descrição de outras A rubrica ³Outros´inclui décimo A rubrica ³Outros´inclui décimo A rubrica ³Outros´inclui décimo
remunerações fixas terceiro e 1/3 férias. terceiro e 1/3 férias. terceiro e 1/3 férias.
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Descrição de outras A rubrica "Outros" inclui décimo A rubrica "Outros" inclui décimo A rubrica "Outros" inclui décimo
remunerações fixas terceiro e 1/3 férias. terceiro e 1/3 férias. terceiro e 1/3 férias.
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Descrição de outras A rubrica "Outros" inclui décimo A rubrica "Outros" inclui décimo A rubrica "Outros" inclui décimo
remunerações fixas terceiro e 1/3 férias. terceiro e 1/3 férias. terceiro e 1/3 férias.
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
EM RELAÇÃO AO BÔNUS
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 1587182,53 0,00 1.587.182,53
EM RELAÇÃO AO BÔNUS
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 1216090,04 0,00 1.216.090,04
EM RELAÇÃO AO BÔNUS
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 768906,51 0,00 768.906,51
EM RELAÇÃO AO BÔNUS
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 1061743,13 0,00 1.061.743,13
No que tange à previdência oficial, INSS, aplica-se alíquota de 20% sobre (i) os honorários, (ii) a
gratificação natalina, (iii) a parcela de 1/3 sobre os honorários proporcionais aos períodos de licença
anual remunerada e (iv) a remuneração variável.
No que tange à previdência complementar, os dirigentes que têm vínculo com a CAIXA, ou seja, os que
já eram empregados na Controladora antes de assumirem o cargo estatutário na Caixa Seguridade e
que se encontram com contrato suspenso com a controladora, mantêm o vínculo com o Plano de
Previdência Complementar patrocinado pela CAIXA junto à FUNCEF, com as mesmas condições
previstas para os empregados da CAIXA.
Os dirigentes sem vínculo com a CAIXA não fazem jus à complementação do benefício da previdência
oficial, não havendo pagamento de qualquer natureza em termos de previdência complementar.
A CAIXA, como patrocinadora do plano FUNCEF, aporta o mesmo percentual que é descontado do
dirigente, com a finalidade de formação do fundo.
Conselho de
Diretoria
Administração
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, R$
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores 0
180.588,94
Não há membros do conselho de administração com benefício de previdência complementar, pois este é restrito aos Diretores
que tenham vínculo empregatício com a CAIXA e que se encontram com o contrato de trabalho suspenso com a Controladora.
O n° total de membros informados corresponde ao n° total de Diretores, conforme apurado em 2022 e já informado neste
Formulário de Referência.
O valor acumulado considera os exercícios de 2020 a 2022, que é o objeto de análise deste Formulário de Referência.
Conselhos e Comitês
Nº de membros 3,52 3,10 4,00 5,50 5,00 4,80 3,00 3,00 3,00
remunerados
Valor da maior 1.008.906,15 1.050.291,71 1.453.248,78 57.144,00 57.144,00 57.144,00 57.144,00 60.677,10 68.204,13
remuneraçãoReal
Valor da menor 865.435,83 834.313,28 883.717,52 57.144,00 57.144,00 55.761,48 54.819,32 57.144,00 55.080,46
remuneraçãoReal
Valor médio da 984.189,50 877.463,75 977.260,68 41.652,04 57.144,00 52.226,25 56.369,11 58.321,70 56.452,74
remuneraçãoReal
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2022 1. Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual das Diretorias, a apuração foi efetuada com a exclusão de todos os membros do respectivo órgão que tenham exercido o
cargo por menos de 12 meses.
2. O membro da diretoria que recebeu a maior remuneração anual individual exerceu suas funções na entidade por 12 meses.
3. Na soma da Remuneração anual individual foram consideradas as rubricas de honorários, gratificação natalina, RVD e 1/3 de honorários proporcionais aos dias de licença remunerada
anual.
31/12/2021 1. Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual das Diretorias, a apuração foi efetuada com a exclusão de todos os membros do respectivo órgão que tenham exercido o
cargo por menos de 12 meses.
2. O membro da diretoria que recebeu a maior remuneração anual individual exerceu suas funções na entidade por 12 meses.
3. Na soma da Remuneração anual individual foram consideradas as rubricas de honorários, gratificação natalina, RVD e 1/3 de honorários proporcionais aos dias de licença remunerada
anual.
31/12/2020 1. Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual das Diretorias, a apuração foi efetuada com a exclusão de todos os membros do respectivo órgão que tenham exercido o
cargo por menos de 12 meses.
2. O membro da diretoria que recebeu a maior remuneração anual individual exerceu suas funções na entidade por 12 meses.
3. Na soma da Remuneração anual individual foram consideradas as rubricas de honorários, gratificação natalina, RVD e 1/3 de honorários proporcionais aos dias de licença remunerada
anual.
Conselho de Administração
31/12/2022 1. Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual do Conselho de Administração, a apuração foi efetuada com a exclusão de todos os membros do respectivo órgão que
tenham exercido o cargo por menos de 12 meses.
2. O membro do CA que recebeu a maior remuneração anual individual exerceu suas funções na entidade por 12 meses.
31/12/2021 1. Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual do Conselho de Administração, a apuração foi efetuada com a exclusão de todos os membros do respectivo órgão que
tenham exercido o cargo por menos de 12 meses.
2. O membro do CA que recebeu a maior remuneração anual individual exerceu suas funções na entidade por 12 meses.
31/12/2020 1. Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual do Conselho de Administração, a apuração foi efetuada com a exclusão de todos os membros do respectivo órgão que
tenham exercido o cargo por menos de 12 meses.
2. O membro do CA que recebeu a maior remuneração anual individual exerceu suas funções na entidade por 12 meses.
Conselho Fiscal
31/12/2022 1. Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual do Conselho Fiscal, a apuração foi efetuada com a exclusão de todos os membros do respectivo órgão que tenham exercido
o cargo por menos de 12 meses.
2. O membro do CF que recebeu a maior remuneração anual individual exerceu suas funções na entidade por 12 meses.
31/12/2021 1. Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual do Conselho Fiscal, a apuração foi efetuada com a exclusão de todos os membros do respectivo órgão que tenham exercido
o cargo por menos de 12 meses.
2. O membro do CF que recebeu a maior remuneração anual individual exerceu suas funções na entidade por 12 meses.
31/12/2020 1. Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual do Conselho Fiscal, a apuração foi efetuada com a exclusão de todos os membros do respectivo órgão que tenham exercido
o cargo por menos de 12 meses.
2. O membro do CF que recebeu a maior remuneração anual individual exerceu suas funções na entidade por 12 meses.
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79
Descrição do serviço contratado Os auditores independentes prestaram os seguintes serviços para a Companhia: (i) auditoria das demonstrações contábeis
individuais e consolidadas da Caixa Seguridade e suas subsidiárias integrais para o exercício findo em 31 de dezembro de
2022 anuais e revisão das informações contábeis intermediárias (Informações Trimestrais - ITR), individuais e consolidadas
da Caixa Seguridade e suas subsidiárias integrais, relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de
setembro de 2022; (ii) revisão da tradução para o Inglês do conjunto das Demonstrações Contábeis (individuais e
consolidadas) contendo o conjunto de relatórios (Demonstrações Contábeis, respectivas Notas Explicativas e Relatório de
Administração) , preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; (iii) relatório de avaliação da qualidade
e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e gerenciamento de
riscos, evidenciando as deficiências identificadas; e de descumprimentos de dispositivos legais e regulamentares, que
tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade auditada; (iv)
relatório sobre o exame e revisão mensal da apuração dos impostos e contribuições (IRPJ, PIS/PASEP, COFINS, CSLL,
ISSQN) e das respectivas obrigações acessórias e dos pedidos de restituição ou compensação relacionados; (v) Relatório
sobre o exame e revisão semestral da base tributária do INSS - Folha de Pagamento; (vi) relatório periódico do exame e
revisão das obrigações acessórias estabelecidas no âmbito do SPED; e (vii) relatório sobre o exame e revisão trimestral dos
procedimentos de recolhimento centralizado referente aos tributos de terceiros (Caixa Seguridade e Subsidiárias como
responsáveis tributárias), contemplando as rotinas de compensação e obrigações acessórias correlatas (PERD/COMP, DIRF,
DCTF).
Montante total da remuneração dos auditores O montante total da remuneração dos auditores independentes em 2022 foi de R$ 1.057.040,00, sendo R$ 644.000,00 para
independentes segregado por serviço os serviços de auditoria descritos no item (i) e (ii) acima e R$ 413.040,00 para os serviços descritos nos itens (iii), (iv), (v), (vi)
e (vii) acima.
Justificativa da substituição Não se aplica.
Não existiram nos últimos três exercícios sociais ou no exercício social em curso transferências
relevantes de serviços ou recursos entre os auditores independentes da Companhia e partes
relacionadas da Companhia.
A BDO iniciou suas atividades em 9 de abril de 2020 e foi responsável pela revisão das informações
contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, dos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho
e 30 de setembro de 2020, 2021 e 2022, e pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e
consolidadas dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2021 e 2022.
Os empregados da Caixa Seguridade são disponibilizados pela CAIXA mediante ressarcimento integral
dos custos e manutenção dos benefícios concedidos pela controladora, como plano de saúde e de
previdência complementar.
Deste modo, todos os empregados são cobertos pelo Acordo de Negociação Coletiva assinado pela
CAIXA, à exceção dos dirigentes, pois são estatutários. O desenvolvimento da equipe está relacionado
à continuidade dos negócios e ao valor de mercado. Assim, investir nesses aspectos é uma forma de
manter a Companhia competitiva.
Para a composição do quadro da Companhia, buscam-se empregados com expertise nas diversas
áreas de atuação, o que permite que a empresa alcance resultados conciliando uma estrutura enxuta
com alta performance em suas diferentes áreas de atuação.
(a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada na
localização geográfica e em indicadores de diversidade)
Norte 0 0 0 0 0
Nordeste 0 0 0 0 0
Centro-Oeste 56 67 0 0 0
Sudeste 4 2 0 0 0
Sul 0 0 0 0 0
Exterior 0 0 0 0 0
TOTAL 60 69 0 0 0
Prefere não
Amarelo Branco Preto Pardo Indígena Outros
responder
Norte 0 0 0 0 0 0 0
Nordeste 0 0 0 0 0 0 0
Centro-Oeste 5 75 4 38 1 0 0
Sudeste 2 3 0 1 0 0 0
Sul 0 0 0 0 0 0 0
Exterior 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL 7 78 4 39 1 0 0
Norte 0 0 0
Nordeste 0 0 0
Centro-Oeste 3 117 3
Sudeste 0 6 0
Sul 0 0 0
Exterior 0 0 0
TOTAL 3 123 3
(b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui funcionários terceirizados. As atividades
terceirizadas como copa, segurança, vigilância, são realizadas por meio de contratos da CAIXA,
conforme convênio de compartilhamento de estrutura.
nº total de empregados
Em junho de 2015, para garantir o funcionamento regular de todos os mandatos da Companhia, foi
submetida à avaliação do Ministério do Planejamento – MP nova proposta de estrutura de pessoal, nos
termos da Portaria DEST/SE/MP 27/2012, a qual foi aprovada por meio da Nota Técnica - NT
328/CGPOL/DEST/SE-MP, autorizando a incorporação de um quadro de pessoal composto por 63
empregados.
Nesta seção não estão sendo contemplados no headcount os dirigentes, pois o quadro de pessoal
considera apenas os empregados da CAIXA em exercício na Caixa Seguridade.
As aprovações de incremento no quadro de pessoal da Caixa Seguridade têm por objetivo a adequação
da força de trabalho à implementação das estratégias da Companhia, sempre buscando a perenidade
na superação dos desafios estratégicos da empresa com a manutenção de qualidade de vida dos
empregados.
Desta forma, a política de remuneração aplicável aos empregados da CAIXA é aplicada também aos
empregados em exercício na Caixa Seguridade.
Nesse sentido, os empregados da Companhia recebem a Participação nos Lucros e Resultados – PLR,
prevista na Lei nº 10.101 de 19 de dezembro de 2000, conforme a PLR da Controladora. Os dirigentes,
por sua vez, têm direito ao programa de remuneração variável, conforme descrito no item 8 deste
formulário, baseado na Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por
Ações.
Adicionalmente, desde 2017, a Caixa Seguridade possui um programa de bonificação por superação
das metas, aplicado aos gestores e consultores de dirigente da Companhia, cujo objetivo é
recompensá-los pelos resultados alcançados no âmbito da unidade vinculada e pelo desempenho
individual.
A CAIXA oferece ao seu quadro de pessoal um pacote de benefícios composto por benefícios legais,
conforme previstos na legislação trabalhista, e os benefícios ampliados, estabelecidos em Convenção
Coletiva do Trabalho, Acordo Coletivo de Trabalho e/ou decorrentes da iniciativa da Controladora.
(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não
administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii)
preços de exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo
plano
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui planos de remuneração baseados em ações.
A razão entre as remunerações, conforme cálculo acima descrito, em 31 de dezembro de 2022, foi de
3,4.
Mesmo no âmbito da controladora não houve paralisações e greves nos últimos 3 exercícios sociais.
É considerada uma Transação com Parte Relacionada (TPR) uma transação que resulte na
transferência de bens, direitos, recursos, serviços ou obrigações, direta ou indiretamente, entre a
Companhia e uma Parte Relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.
Partes Relacionadas são consideradas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha
relacionamento e possam exercer ou sofrer influência direta ou indireta nas tomadas de decisões, em
conformidade à regulamentação vigente.
E ainda, de acordo com a política, são considerados “Membros Próximos da Família” aqueles membros
da família das pessoas dos quais se pode esperar que influenciem ou sejam influenciados pela pessoa
nos seus negócios com a Companhia e incluem:
• As TPR são proveitosas a todas as partes contratantes, observados fatores relevantes, tais
como relação de troca, adequação da metodologia de avaliação adotada aos ativos envolvidos,
razoabilidade das projeções e verificação de alternativas disponíveis no mercado;
• As decisões envolvendo TPR são adotadas sem discriminações ou privilégios, devendo ser
observadas práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou
oportunidade de negócios em benefício individual ou de terceiros;
• As transações são celebradas por escrito, acompanhadas pelos documentos para aprovação,
especificando-se suas principais características e condições, tais como: preço, prazos,
garantias, condições de rescisão, responsabilidade pelo recolhimento de tributos e obtenções
de licenças;
• São vedadas transações realizadas em condições que de alguma forma possam prejudicar os
interesses da Companhia e realizadas em detrimento da Companhia, favorecendo Participadas
ou Controlador;
• Todas as TPR serão avaliadas pelo Comitê de Transações com Partes Relacionadas que
opinará previamente à aprovação da Diretoria e do Conselho de Administração, com a
finalidade de garantir que a relação de troca e demais condições da operação sejam
negociadas de maneira independente;
• Toda TPR deve constar em notas explicativas às demonstrações contábeis, de acordo com os
regramentos vigentes, de forma clara e precisa, com detalhes suficientes para identificação das
Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas
inerentes às transações, de modo a facultar aos acionistas o exercício do direito de Fiscalização
e acompanhamento dos atos de gestão da Companhia;
• Toda TPR e aquelas correlatas são divulgadas ao mercado, conforme regras vigentes e demais
dispositivos legais aplicáveis; e
• A Caixa Seguridade disponibiliza canal de denúncias, interno e externo, com garantia de sigilo
e proteção para denunciantes de boa-fé que tenham conhecimento e queiram comunicar
situações envolvendo TPR.
Ademais, com o intuito de orientar os procedimentos e atuação das áreas e demais envolvidos no
processo operacional de TPR, a Companhia possui norma interna que disciplina este assunto.
O Estatuto Social prevê a existência de um Comitê de Transações com Partes Relacionadas, cuja
constituição e instalação é deliberada pelo Conselho de Administração.
O Comitê é composto por 3 (três) membros eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração,
sendo 1 (um) deles, que será o presidente do Comitê, conselheiro independente do Conselho de
Administração. Os outros 2 (dois) membros são indicados pelos demais conselheiros do Conselho de
Administração, ambos com comprovados conhecimentos nas áreas de finanças, contabilidade e/ou
mercado brasileiro de seguridade.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Objeto contrato Depósitos em conta corrente mantidas na Caixa para movimentação do fluxo de caixa do Conglomerado CAIXA Seguridade (engloba as
subsidiárias integrais Caixa Holding Securitária e Caixa Corretora).
Garantia e seguros N/A
Objeto contrato Passivo relacionado ao Convênio de Compartilhamento de Estrutura e de Execução de Atividades Operacionais entre a CAIXA e a Companhia,
bem como aos custos operacionais relacionados às parcerias firmadas com a XS3 Seguros, XS4 Capitalização, XS5 Consórcios e XS6 Assistência,
para fins de distribuição de produtos de seguridade no Balcão CAIXA, especificamente no tocante ao preço do serviço cobrado pela CAIXA para
distribuição dos mencionados produtos no balcão e premiação de empregados e parceiros indicadores de produtos de seguridade.
O montante envolvido e o saldo existente remetem ao passivo identificado pela Companhia face aos serviços prestados pela controladora CAIXA
findo o Exercício/2022.
Garantia e seguros N/A
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Rescisão ou extinção N/A
Caixa Econômica Federal 30/06/2015 92.175.000,00 92.175.000,00 0 35 anos, renováveis por 0,000000
igual período
Objeto contrato Convênio de Compartilhamento de Estrutura e de Execução de Atividades Operacionais entre a CAIXA e a Companhia - tem como finalidade
principal disciplinar o regime de compartilhamento de recursos e de ressarcimento de despesas.
Trata-se de convênio estabelecido entre a Companhia e a controladora CAIXA com vistas ao compartilhamento de recursos (infraestrutura, pessoal
e atividades operacionais diversas). A utilização desses recursos determina a cobrança por parte da CAIXA, mediante ateste da Companhia.
O montante envolvido e o saldo existente correspondem às despesas relacionadas ao convênio de compartilhamento para o ano de 2022.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção Este contrato pode ser rescindido caso a CAIXA deixe de deter o controle acionário da Caixa Seguridade ou após o decurso do seu prazo de
duração (35 anos, renováveis).
Natureza e razão para a operação N/A
Objeto contrato Custos operacionais cobrados pela CAIXA para fins de distribuição de produtos de seguridade no balcão, bem como para fins de premiação a
empregados e parceiros indicadores desses produtos.
O montante envolvido e o saldo existente remetem as operações envolvendo de produtos de seguridade oriundos das companhias XS3 Seguros,
XS4 Capitalização, XS5 Consórcios e XS6 Assistência e variam em função do faturamento com produtos de seguridade por parte dessas
entidades.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Natureza e razão para a operação N/A
Objeto contrato Juros Sobre Capital Próprio destacados pela investida Too Seguros. O montante envolvido e o saldo existente refletem a parcela de Juros Sobre o
Capital Próprio destacados pela referida investida em favor da Caixa Seguridade em função de sua participação societária no negócio, líquida da
retenção tributária realizada pela investida.
Garantia e seguros N/A
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Objeto contrato Valores a Receber relacionados a receita de acesso à rede de distribuição CAIXA para a venda dos produtos de seguridade na Rede de
Distribuição da CAIXA, regida por Acordo Operacional, conforme destacado no item 1.2 deste Formulário de Referência.
O montante envolvido e o saldo existente remetem ao ativo identificado pela Companhia face ao direito de exploração do acesso à rede de
distribuição CAIXA relativamente à conveniada CNP Brasil, findo o Exercício de 2022.
Garantia e seguros N/A
Objeto contrato Valores a Receber relacionados a receita de acesso à rede de distribuição e uso da marca CAIXA para a venda dos produtos de seguridade na
Rede de Distribuição da CAIXA, regida por Acordo Operacional, conforme destacado no item 1.2 deste Formulário de Referência.
O montante envolvido e o saldo existente remetem ao ativo identificado pela Companhia face ao direito de exploração do acesso à rede de
distribuição CAIXA relativamente à conveniada TOO Seguros, findo o Exercício de 2022.
Objeto contrato Valores a receber relacionados a receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos
na Rede de Distribuição Balcão CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem ao ativo identificado pela Caixa Corretora, subsidiária integral da Companhia, face ao direito de
prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos no Balcão CAIXA, findo o Exercício de 2022.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Natureza e razão para a operação N/A
Objeto contrato Valores a receber relacionados a receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos
na Rede de Distribuição Balcão CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem ao ativo identificado pela Caixa Corretora, subsidiária integral da Companhia, face ao direito de
prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos no Balcão CAIXA, findo o Exercício de 2022.
Garantia e seguros N/A
Objeto contrato Valores a receber relacionados a receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos
na Rede de Distribuição Balcão CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem ao ativo identificado pela Caixa Corretora, subsidiária integral da Companhia, face ao direito de
prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos no Balcão CAIXA, findo o Exercício de 2022.
Garantia e seguros N/A
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Objeto contrato Valores a receber relacionados a receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos
na Rede de Distribuição Balcão CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem ao ativo identificado pela Caixa Corretora, subsidiária integral da Companhia, face ao direito de
prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos no Balcão CAIXA, findo o Exercício de 2022.
Garantia e seguros N/A
Objeto contrato Valores a receber relacionados a receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos
na Rede de Distribuição Balcão CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem ao ativo identificado pela Caixa Corretora, subsidiária integral da Companhia, face ao direito de
prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos no Balcão CAIXA, findo o Exercício de 2022.
Garantia e seguros N/A
Objeto contrato Remuneração Variável de Dirigentes (RVD). O montante envolvido e o saldo existente remetem aos valores a pagar diferidos para pagamento
futuro, de acordo com as regras estabelecidas, por ocasião da definição do programa de RVD nos exercícios anteriores.
Garantia e seguros N/A
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Objeto contrato Receita de acesso à rede de distribuição e uso da marca CAIXA (run-off) para a venda dos produtos de seguridade na Rede de Distribuição da
CAIXA, regida por Acordo Operacional, conforme destacado no item 1.2 deste Formulário de Referência.
O montante envolvido e o saldo existente remetem às receitas auferidas no exercício de 2022 e variam em função do faturamento com produtos de
seguridade por parte da CNP Brasil.
Objeto contrato Receita de acesso à rede de distribuição e uso da marca CAIXA (run-off) para a venda dos produtos de seguridade na Rede de Distribuição da
CAIXA, regida por Acordo Operacional, conforme destacado no item 1.2 deste Formulário de Referência.
O montante envolvido e o saldo existente remetem às receitas auferidas no exercício de 2022 e variam em função do faturamento com produtos de
seguridade por parte da TOO Seguros.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Objeto contrato Receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos na Rede de Distribuição Balcão
CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem às receitas auferidas no exercício de 2022 e variam em função do faturamento com produtos de
seguridade por parte da XS2 Vida e Previdência S.A.
Objeto contrato Receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos na Rede de Distribuição Balcão
CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem às receitas auferidas no exercício de 2022 e variam em função do faturamento com produtos de
seguridade por parte da XS3 Seguros.
Objeto contrato Receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos na Rede de Distribuição Balcão
CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem às receitas auferidas no exercício de 2022 e variam em função do faturamento com produtos de
seguridade por parte da XS4 Capitalização S.A.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Rescisão ou extinção N/A
Objeto contrato Receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos na Rede de Distribuição Balcão
CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem às receitas auferidas no exercício de 2022 e variam em função do faturamento com produtos de
seguridade por parte da XS5 Administradora de Consórcios S.A..
Objeto contrato Receita de prestação de serviços de corretagem ou intermediação sobre os produtos de seguridade distribuídos na Rede de Distribuição Balcão
CAIXA.
O montante envolvido e o saldo existente remetem às receitas auferidas no exercício de 2022 e variam em função do faturamento com produtos de
seguridade por parte da XS6 Assistência S.A..
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Real Duração Taxa de juros cobrados
transação Real
Relação com o emissor Coligada
Objeto contrato Outras receitas operacionais de acesso à rede de distribuição e uso da marca a receber XS2 Vida e Previdência.
Objeto contrato Receita financeira referente a atualização monetária de receitas de acesso à rede de distribuição e uso da marca a receber da CNP Brasil.
Objeto contrato Receita financeira referente a atualização monetária de receitas de acesso à rede de distribuição e uso da marca a receber da XS2 Vida e
Previdência.
Garantia e seguros N/A
11.2 – N/O
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Caixa Econômica 31/12/2022 716.000,00 716.000,00 Não é possível NÃO 0,000000
Federal aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção da
comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas minoritários
para tratar dos
e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria ou do Conselho
conflitos de
de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses de
interesses
conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de Política de
Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências acerca
de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes
relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter
estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pactuadas ou o
pagamento
compensatório
adequado
Caixa Econômica 31/12/2022 73.936.000,00 73.936.000,00 Não é NÃO 0,000000
Federal possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção da
conflitos de comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas minoritários
e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria ou do Conselho
de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses de
conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de Política de
Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências acerca de
situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes
relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Demonstração do
caráter
estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pactuadas ou o
pagamento
compensatório
adequado
Caixa Econômica 31/12/2022 576.733.000,00 576.733.000,00 Não é NÃO 0,000000
Federal possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas minoritários
e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria ou do Conselho
de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses de
conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de Política de
Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências acerca
de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes
relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter
estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pactuadas ou o
pagamento
compensatório
adequado
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Caixa Econômica 30/06/2015 92.175.000,00 92.175.000,00 Não é 35 anos, renováveis NÃO 0,000000
Federal possível aferir por igual período
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com
interesses Partes Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião
favorável do Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos
acionistas minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros
da Diretoria ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o
conflito de interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia
dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Caixa Econômica 31/12/2022 305.195.000,00 305.195.000,00 Não é possível NÃO 0,000000
Federal aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com
interesses Partes Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião
favorável do Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos
acionistas minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros
da Diretoria ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o
conflito de interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia
dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Holding XS1 S.A. 31/12/2022 387.036.000,00 387.036.000,00 Não é NÃO 0,000000
possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas minoritários
e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria ou do Conselho
de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses de
conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de Política de
Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências acerca
de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes
relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter
estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pactuadas ou o
pagamento
compensatório
adequado
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
XS3 Seguros S.A. 31/12/2022 88.164.000,00 88.164.000,00 Não é NÃO 0,000000
possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com
interesses Partes Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião
favorável do Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos
acionistas minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros
da Diretoria ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o
conflito de interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia
dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
XS4 Capitalização 31/12/2022 27.160.000,00 27.160.000,00 Não é NÃO 0,000000
S.A. possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas minoritários
e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria ou do Conselho
de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses de
conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de Política de
Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências acerca
de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes
relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Demonstração do
caráter
estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pactuadas ou o
pagamento
compensatório
adequado
XS6 Assistência S.A. 31/12/2022 1.026.000,00 1.026.000,00 Não é NÃO 0,000000
possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com
interesses Partes Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião
favorável do Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos
acionistas minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros
da Diretoria ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o
conflito de interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia
dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Too Seguros S.A. 31/12/2022 15.523.000,00 15.523.000,00 Não é NÃO 0,000000
possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas minoritários
e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria ou do Conselho
de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses de
conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de Política de
Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências acerca
de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes
relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter
estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pactuadas ou o
pagamento
compensatório
adequado
CNP Brasil S.A. 31/12/2022 41.937.000,00 41.937.000,00 Não é NÃO 0,000000
possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Too Seguros S.A. 31/12/2022 1.653.000,00 1.653.000,00 Não é NÃO 0,000000
possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
XS2 Vida e 31/12/2022 19.322.000,00 19.322.000,00 Não é NÃO 0,000000
Previdência S.A. possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
XS3 Seguros S.A 31/12/2022 20.352.000,00 20.352.000,00 Não é NÃO 0,000000
possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção da
conflitos de comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas minoritários
e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria ou do Conselho
de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses de
conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de Política de
Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências acerca de
situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes relacionadas,
considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Demonstração do
caráter
estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pactuadas ou o
pagamento
compensatório
adequado
XS4 Capitalização 31/12/2022 999.000,00 999.000,00 Não é NÃO 0,000000
S.A. possível
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
31/12/2022 17.805.000,00 17.805.000,00 Não é NÃO 0,000000
XS5 Consórcios
possível
S.A.
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
para tratar dos
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
conflitos de
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
31/12/2022 1.232.000,00 1.232.000,00 Não é NÃO 0,000000
XS6 Participações
possível
S.A.
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
para tratar dos
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
conflitos de
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
31/12/2022 5.214.000,00 5.214.000,00 Não é NÃO 0,000000
Dirigentes possível
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
para tratar dos
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
conflitos de
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de
Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências
acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes
relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
31/12/2022 119.423.000,00 119.423.000,00 Não é possível aferir NÃO 0,000000
CNP Brasil
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas minoritários
para tratar dos
e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria ou do Conselho
conflitos de
de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses de
interesses
conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de Política de
Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências acerca
de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes
relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter
estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pactuadas ou o
pagamento
compensatório
adequado
31/12/2022 17.323.000,00 17.323.000,00 Não é NÃO 0,000000
TOO Seguros possível
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção da
comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas minoritários
para tratar dos
e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria ou do Conselho
conflitos de
de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses de
interesses
conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe de Política de
Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem providências acerca de
situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que envolvam partes
relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Demonstração do
caráter
estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pactuadas ou o
pagamento
compensatório
adequado
31/12/2022 882.451.000,00 882.451.000,00 Não é NÃO 0,000000
XS2 Vida e
possível
Previdência S.A.
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
para tratar dos
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
conflitos de
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
31/12/2022 324.283.000,00 324.283.000,00 Não é NÃO 0,000000
XS3 Seguros S.A. possível
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
para tratar dos
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
conflitos de
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
31/12/2022 53.318.000,00 53.318.000,00 Não é NÃO 0,000000
XS4 Capitalização
possível
S.A.
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com
Partes Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião
Medidas tomadas
favorável do Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos
para tratar dos
acionistas minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros
conflitos de
da Diretoria ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o
interesses
conflito de interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A
Companhia dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que
estabelecem providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de
transações que envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições pactuadas
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
ou o pagamento
compensatório
adequado
31/12/2022 255.158.000,00 255.158.000,00 Não é SIM 0,000000
XS5 Administradora
possível
de Consórcios S.A.
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
para tratar dos
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
conflitos de
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
31/12/2022 16.488.000,00 16.488.000,00 Não é NÃO 0,000000
XS6 Assistência S.A. possível
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com
Partes Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião
Medidas tomadas
favorável do Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos
para tratar dos
acionistas minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros
conflitos de
da Diretoria ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o
interesses
conflito de interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A
Companhia dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que
estabelecem providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de
transações que envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições pactuadas
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
ou o pagamento
compensatório
adequado
31/12/2022 11.445.000,00 11.445.000,00 Não é NÃO 0,000000
XS2 Vida e
possível
Previdência S.A.
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com
Partes Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião
Medidas tomadas
favorável do Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos
para tratar dos
acionistas minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros
conflitos de
da Diretoria ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o
interesses
conflito de interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A
Companhia dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que
estabelecem providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de
transações que envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
condições pactuadas
Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
ou o pagamento
compensatório
adequado
31/12/2022 94.000,00 94.000,00 Não é NÃO 0,000000
CNP Brasil S.A. possível
aferir
Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Medidas tomadas
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
para tratar dos
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
conflitos de
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Empréstimo Taxa de
Montante envolvido Montante
Parte relacionada Data transação Saldo existente Duração ou outro tipo juros
(Reais) (Reais)
de dívida cobrados
Não é
XS2 Vida e
31/12/2022 5.053.000,00 5.053.000,00 possível NÃO 0,000000
Previdência S.A.
aferir
Medidas tomadas Para mitigar riscos em operações firmadas com partes relacionadas, além de obedecer ao disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas, as
para tratar dos propostas de acordos dessa natureza são submetidas à análise prévia do Comitê de Transações com Partes Relacionadas, que deverá zelar pela manutenção
conflitos de da comutatividade nas relações bem como coibir a existência de conflitos de interesse. Somado a isso, o Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes
interesses Relacionadas prevê situações que podem envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações. Para que seja emitida opinião favorável do
Comitê de Transações com Partes Relacionadas em relação à transação, é obrigatória a concordância do membro independente eleito pelos acionistas
minoritários e, caso haja recomendação pela não realização da transação, sua aprovação somente se dará por unanimidade de votos dos membros da Diretoria
ou do Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que nas matérias em que fique configurado o conflito de
interesses de conselheiro, os demais conselheiros deverão deliberar a matéria, mas sem a participação do(s) conselheiro(s) impedido(s). A Companhia dispõe
de Política de Transações com Partes Relacionadas, Código de Ética e de Conduta e a Política de Prevenção ao Conflito de Interesses que estabelecem
providências acerca de situações que possam configurar conflito de interesses, e princípios e diretrizes que auxiliam no processo decisório de transações que
envolvam partes relacionadas, considerando as estratégias da Companhia e a legislação e regulamentações vigentes.
Demonstração do
caráter estritamente
comutativo das
condições O Comitê de Transações com Partes Relacionadas verifica a adequação das condições de cada operação proposta à Política de Transações com Partes
pactuadas ou o Relacionadas, avaliando, principalmente, se estão sendo contratadas em bases justas e condições de mercado.
pagamento
compensatório
adequado
Sobre o tema, frisa-se o sigilo quanto a assuntos estratégicos ou informação determinante ao processo
de decisão, que possam influenciar nas decisões de negócio dos investidores da Companhia, causar
repercussão econômica, institucional ou financeira, incluindo sua divulgação Institucional e o zelo pela
segurança do meio onde as informações estão armazenadas, impedindo qualquer acesso não
autorizado. Além disso, propostas que configurem conflito de interesse devem ser encaminhadas para
deliberação da instância decisória superior.
Cumpre lembrar que a Companhia divulga informações sobre transações com partes relacionadas por
meio de suas demonstrações contábeis periódicas, neste Formulário de Referência e/ou, ainda, quando
aplicável, por meio de Fato Relevante, nos termos da legislação aplicável, de modo a assegurar a
transparência do processo aos acionistas, aos investidores e ao mercado em geral.
3.000.000.000 0 3.000.000.000
3.000.000.000 0 3.000.000.000
15/09/2020 2.756.687.167,02
3.000.000.000 0 3.000.000.000
Em 27 de abril de 2021, foi precificada a oferta pública inicial de distribuição secundária de 517.500.000
ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade da Caixa Econômica Federal, cuja
liquidação ocorreu em 30 de abril de 2021, perfazendo um montante total de R$ 5.004.225.000,00
(“Oferta”). A Companhia não recebeu quaisquer recursos da Oferta por se tratar de uma oferta
integralmente secundária.
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não recebeu quaisquer recursos da Oferta por se tratar
de uma oferta integralmente secundária.
(b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não recebeu quaisquer recursos da Oferta por se tratar
de uma oferta integralmente secundária.
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não recebeu quaisquer recursos da Oferta por se tratar
de uma oferta integralmente secundária.
13.0 Identificação