FRE2015 V 4

Formulrio de Referncia - 2015 - CIA SANEAMENTO BSICO ESTADO SO PAULO
Verso : 4
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
2.3 - Outras informaes relevantes
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras
3.2 - Medies no contbeis
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
10
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
13
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
14
3.7 - Nvel de endividamento
15
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento
16
17
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
18
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
32
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
33
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
56
4.5 - Processos sigilosos relevantes
57
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

conjunto
58
4.7 - Outras contingncias relevantes
60
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
61
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
62
Verso : 4
ndice
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
67
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
69
70
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
73
6.3 - Breve histrico
74
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
77
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
78
79
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
80
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
82
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
86
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
99
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
100
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
123
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
124
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
125
126
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
132
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
134
8.3 - Operaes de reestruturao
135
136
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
137
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
138
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ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
139
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
140
143
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
144
10.2 - Resultado operacional e financeiro
193
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
214
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
218
10.5 - Polticas contbeis crticas
222
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
227
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
228
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
230
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
231
10.10 - Plano de negcios
232
10.11 - Outros fatores com influncia relevante
245
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
246
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
250
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa
252
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
260
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
263
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
264
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
265
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
266
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
273
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
277
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ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
278
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
280
281
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
283
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
287
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
290
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
293
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
294
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
295
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
296
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
297
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
298
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
299
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
300
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

de aposentadoria
301
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
302
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
303
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
304
305
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos
306
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
308
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
309
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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
310
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria
311
15.3 - Distribuio de capital
313
15.4 - Organograma dos acionistas
314
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
315
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
316
317
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
318
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
328
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
331
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social
333
17.2 - Aumentos do capital social
334
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
335
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
336
337
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes
338
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
339
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
340
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
341
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos
342
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
358
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ndice
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
359
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
360
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
362
363
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
381
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
382
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
383
384
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
385
386
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
387
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
388
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de

divulgao de informaes
390
391
22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor
392
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
393
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
394
395
Verso : 4
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Jerson Kelman
Cargo do responsvel
Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Rui de Britto lvares Affonso
Cargo do responsvel
Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 395
Verso : 4
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
287-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ
61.562.112/0001-20
Perodo de prestao de servio
16/05/2008 a 05/09/2012
Descrio do servio contratado
Auditoria das demonstraes Financeiras Anuais, reviso das informaes trimestrais e auditoria do projeto de financiamento
com o Banco Japons para Cooperao Internacional (JICA) e Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID).
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
No houve pagamento em 2014.
Justificativa da substituio
Rotatividade de auditores prevista no artigo 31 da Instruo CVM n 308/99.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia

da justificativa do emissor
No se aplica.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
Valdir Renato Coscodai
16/05/2008 a 05/09/2012
CPF
031.065.768-71
Endereo
Avenida Francisco Matarazzo, Torre Torino, 1400, Agua Branca, So Paulo, SP, Brasil, CEP
05001-100, Telefone (11) 36743515, e-mail: valdir.coscodai@br.pwc.com
PGINA: 2 de 395
Verso : 4
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
Perodo de prestao de servio
06/09/2012
Descrio do servio contratado
Auditoria das Demonstraes Financeiras Anuais, reviso das informaes trimestrais e auditoria dos financiamentos com o
Banco Internacional de Reconstruo e Desenvolvimento (BIRD) e Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID).
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
Auditoria das Demonstraes Financeiras Anuais e reviso das informaes trimestrais, auditoria dos financiamentos com o
Banco Internacional de Reconstruo e Desenvolvimento (BIRD) e Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), nos
montantes de R$ 1.157.882,39, R$ 37.336,77 e R$ 37.336,77, respectivamente, totalizando R$ 1.232.555,93.
Justificativa da substituio
No se aplica
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia

da justificativa do emissor
No se aplica
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
Dlio Rocha Leite
06/09/2012
CPF
094.062.268-80
Endereo
Rua Henri Dunant, 1383 - Golden Tower, Condomnio Morumb C, Morumbi, So Paulo, SP, Brasil,
CEP 04709-111, Telefone (11) 51861000, e-mail: dleite@deloitte.com
PGINA: 3 de 395
Verso : 4
2.3 Fornecer outras informaes que o Emissor julgue relevante.

A Companhia respeita os princpios que preservam a independncia do auditor externo quanto a no auditar seu
prprio trabalho, no exercer funes gerenciais e no advogar pelo seu cliente.
Os servios referentes auditoria das demonstraes financeiras e das informaes trimestrais executados pela
Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes encerraram-se no dia 5 de setembro de 2012, sendo que a
mesma continuou prestando servios de assessoria contbil e tributria at o dia 18 de fevereiro de 2013, data de
encerramento do contrato.
PGINA: 4 de 395
Verso : 4
3.1 - Informaes Financeiras - Individual
(Reais)
Exerccio social (31/12/2014)
Patrimnio Lquido
13.304.403.000,00
12.930.801.000,00
11.256.762.000,00
Ativo Total
30.355.440.000,00
28.274.294.000,00
26.476.097.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos
11.213.216.000,00
11.315.567.000,00
10.737.631.000,00
3.577.617.000,00
4.499.304.000,00
4.287.680.000,00
902.983.000,00
1.923.559.000,00
1.911.900.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria

(Unidades)
683.509.869
683.509.869
683.509.869
Valor Patrimonial de Ao (Reais

Unidade)
19,464829
18,918236
16,469055
1,321097
2,814237
2,797180
Resultado Bruto
Resultado Lquido
Resultado Lquido por Ao
PGINA: 5 de 395
Verso : 4
3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do ltimo exerccio social, ou deseje divulgar neste
formulrio medies no contbeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciao e
amortizao) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
a) informar o valor das medies no contbeis.
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia segundo as disposies da Instruo CVM
n. 527, de 4 de outubro de 2012, que dispe sobre a forma de divulgao voluntria do EBITDA pelas
companhias abertas, e pode ser conciliado com as demonstraes financeiras.
O EBITDA Ajustado (EBITDA Ajustado) corresponde ao lucro lquido antes: (i) das despesas de depreciao e
amortizao; (ii) do imposto de renda e contribuio social (tributos federais sobre a renda); (iii) do resultado
financeiro; e (iv) de outras despesas operacionais, lquidas*. O EBITDA Ajustado no uma medida de
desempenho financeiro segundo as prticas contbeis adotadas no Brasil, IFRS - International Financial
Reporting Standard ou USGAAP (princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos), tampouco deve
ser considerado isoladamente ou como alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou
alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
(*) Outras despesas operacionais liquidas, referem-se principalmente as baixas de ativo imobilizado, proviso
para perda com ativos intangveis, perda com projetos economicamente inviveis, deduzidos das receitas com
venda de ativo imobilizado, vendas de editais, indenizaes e ressarcimento de despesas, multas e caues,
locao de imveis, gua de reuso, projetos e servios do Pura e Aqualog.
A Companhia calcula a dvida lquida como sendo o saldo de emprstimos, financiamentos e debntures, de
curto e longo prazo, deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras. Outras
empresas podem calcular a dvida lquida de maneira diferente da Companhia. A dvida lquida no uma
medida segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRS, no entanto a administrao da
Companhia entende que a medio da Dvida Lquida til tanto para Companhia quanto para os investidores e
analistas financeiros, na avaliao do grau de alavancagem financeira em relao ao fluxo de caixa operacional.
Em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em R$ milhes)
(i)
Dvida total (ii)......................................................
10.785,8
9.450,1
8.875.3
Caixa e equivalentes de caixa................................
1.723,0
1.782,0
1.916,0
Dvida lquida (iii)..................................................
9.062,8
7.668,1
6.959,3
EBITDA ajustado (i)..............................................
2.918,7
4.006,6
3.605,0
ndice dvida total / EBITDA ajustado..................
3,7
2,4
2,5
ndice dvida lquida / EBITDA ajustado..............
3,1
1,9
1,9
O EBITDA Ajustado (EBITDA Ajustado) corresponde ao lucro lquido antes: (i) das despesas de depreciao e amortizao; (ii) do
imposto de renda e contribuio social (tributos federais sobre a renda); (iii) do resultado financeiro; e (iv) de outras despesas
operacionais, lquidas. O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as prticas contbeis adotadas no
Brasil, IFRS - International Financial Reporting Standard ou USGAAP (princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos),
tampouco deve ser considerado isoladamente ou como alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou
alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado no faz parte das demonstraes
financeiras.
PGINA: 6 de 395
Verso : 4
(ii)
(iii)
Dvida total refere-se ao saldo de emprstimos, financiamentos e debntures de curto e longo prazo.
A Companhia calcula a dvida lquida como sendo o saldo de emprstimos, financiamentos e debntures, de curto e longo prazo,
deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras. Outras empresas podem calcular a dvida lquida de
maneira diferente da Companhia. A dvida lquida no uma medida segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRS,
no entanto a administrao da Companhia entende que a medio da Dvida Lquida til tanto para Companhia quanto para os
investidores e analistas financeiros, na avaliao do grau de alavancagem financeira em relao ao fluxo de caixa operacional.
b) fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas.
A conciliao do EBITDA Ajustado da Companhia o seguinte:
EXERCCIO ENCERRADO EM
31 DE DEZEMBRO DE
2014
2013
2012
Lucro Lquido
903,0
1.923,6
1.911,9
Resultado financeiro
635,9
483,2
295,7
1.004,5
871,1
738,5
Imposto de renda e contribuio social
371,9
732,0
635,7
Outras despesas operacionais, lquidas
3,4
(3,3)
23,2
2.918,7
4.006,6
3.605,0
Depreciao e amortizao
EBITDA Ajustado
c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da
sua condio financeira e do resultado de suas operaes.
A administrao da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado fornece uma medida til de seu desempenho,
que amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras
empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia. O EBITDA Ajustado no faz
parte das demonstraes financeiras.
O EBITDA Ajustado tem como objetivo apresentar um indicador de desempenho econmico operacional. O
EBITDA Ajustado da Companhia equivale ao lucro lquido antes das despesas financeiras lquidas, do Imposto
de Renda e Contribuio Social (tributos federais sobre a renda), da depreciao e amortizao, e das outras
despesas operacionais lquidas. O EBITDA Ajustado no um indicador de desempenho financeiro reconhecido
pelo Mtodo da Legislao Societria e no deve ser considerado individualmente ou como uma alternativa ao
lucro lquido como indicador do desempenho operacional, como alternativa aos fluxos de caixa operacionais ou
como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado da Companhia serve como indicador geral do desempenho
econmico e no afetado por reestruturaes de dvidas, oscilaes das taxas de juros, alteraes da carga
tributria ou nveis de depreciao e amortizao. Em consequncia, o EBITDA Ajustado serve como
instrumento adequado para uma comparao regular do desempenho operacional. Alm disso, existe outra
frmula para calcular o EBITDA Ajustado que adotado em clusulas de alguns de compromissos financeiros.
O EBITDA Ajustado permite uma melhor compreenso no apenas do desempenho operacional como tambm
da capacidade de satisfazer as obrigaes da Companhia e levantar recursos para investimentos em bens de
capital e capital de giro. O EBITDA Ajustado, porm, tem limitaes que o impedem de ser usado como
indicador de lucratividade porque no leva em conta outros custos resultantes das atividades da Companhia ou
alguns outros custos que podem afetar consideravelmente seus lucros, como despesas financeiras, tributos,
depreciao, despesas de capital e outros encargos relacionados.
PGINA: 7 de 395
Verso : 4
3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente s ltimas demonstraes financeiras de

encerramento de exerccio social que as altere substancialmente.
Segue abaixo os eventos subsequentes at 26 de maro de 2015, data de aprovao das demonstraes
financeiras pelo Conselho de Administrao.
(a) Adoo de tarifa de contingncia
A ARSESP publicou em 7 de janeiro de 2015, a Deliberao n 545, por meio da qual autoriza a adoo da tarifa
de contingncia aos usurios cujo consumo mensal ultrapasse a mdia apurada no perodo de fevereiro de 2013 a
janeiro de 2014, conforme segue:
(i) 40% de acrscimo sobre o valor da tarifa, aplicvel parte do consumo de gua que exceder at 20% da
mdia; ou
(ii) 100% de acrscimo sobre o valor da tarifa, aplicvel parte do consumo de gua que exceder a mais de
20% da mdia.
Esto sujeitos tarifa de contingncia todos os usurios, inclusive aqueles com contratos de demanda firme,
ressalvados os seguintes casos:
(i) aqueles com consumo mensal de gua menor ou igual a 10 m; e
(ii) hospitais, prontos-socorros, casas de sade, delegacias, presdios, casas de deteno, e os centros de
atendimento da Fundao CASA.
A tarifa de contingncia vigorar para os consumos medidos a partir da publicao da Deliberao n 545 at 31
de dezembro de 2015, e somente aplicvel aos usurios dos municpios:
(i) em que a regulao e a fiscalizao dos servios de saneamento sejam de competncia da ARSESP; e
(ii) que tenham sido includos no Programa de Incentivo Reduo do Consumo de gua da SABESP.
(b) Solicitao de reviso extraordinria
Em 6 de maro de 2015, a Companhia protocolou junto a ARSESP, solicitao de reviso extraordinria
buscando o reequilbrio tarifrio, decorrente da queda do volume faturado e aumento do preo de energia
resultantes do agravamento da crise hdrica em 2014, conforme previsto na Nota Tcnica Final RTS/01/2012 Metodologia Detalhada para o Processo de Reviso Tarifria da SABESP - Primeiro Ciclo Tarifrio. At a data
de 26 de maro de 2015, a Companhia no tinha obtido aprovao do rgo regulador sobre essa reviso
extraordinria.
(c) Termo de Acordo Contas a Receber Incontroverso
Em 18 de maro de 2015, a Companhia, o Estado de So Paulo, e o Departamento de guas e Energia Eltrica DAEE, com intervenincia da Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos, celebraram Termo de Acordo nos
termos abaixo resumidos.
Em 17 de novembro de 2008, a Companhia, o Estado de So Paulo, e o Departamento de guas e Energia
Eltrica, com a intervenincia da Secretaria de Saneamento e Energia, celebraram o Terceiro Aditamento ao
PGINA: 8 de 395
Verso : 4
Termo de Reconhecimento e Consolidao de Obrigaes, Compromisso de Pagamento e Outras Avenas com o

objetivo de equacionar o valor incontroverso de dvidas relacionadas aos benefcios de complementao de
aposentadorias e penses de que trata a Lei do Estado de So Paulo n 4.819, de 26 de agosto de 1958, pagos pela
Companhia e no reembolsados pelo Estado.
Nesse documento, os Reservatrios de Taiaupeba, Jundia, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova foram dados como
pagamento provisrio de parte do valor total incontroverso. No entanto, at a presente data no foi possvel
realizar a transferncia dos reservatrios em funo de ao judicial ainda no transitada em julgado. Assim,
Estado, Companhia e DAEE, por meio do Termo de Acordo firmado em 18 de maro de 2015, acordaram na
substituio dos Reservatrios pelo pagamento parcelado da dvida.
O valor do atual acordo de R$ 1.012.310, sendo R$ 696.283, referentes ao valor principal (Valor Principal) e
R$ 316.027 referentes correo monetria do principal at fevereiro de 2015.
O Valor Principal ser pago em 180 parcelas, da seguinte forma:
a) As primeiras vinte e quatro parcelas sero quitadas mediante a transferncia imediata de 2.221.000 aes
preferenciais de emisso da Companhia de Transmisso de Energia Eltrica Paulista - CTEEP do tipo TRPL4, no
valor total de R$ 87.174, com base no preo de fechamento das aes em 17 de maro de 2015.
b) O saldo de R$ 609.109 ser atualizado pelo IPCA at a data de incio dos pagamentos e pago em espcie, por
meio das demais 156 parcelas mensais, iniciando-se em 5 de abril de 2017. A partir do incio de pagamento, as
parcelas sero atualizadas pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao ms.
Considerando que a ao que contesta a possibilidade de transferncia dos reservatrios no foi transitada em
julgado, o acordo prev, ainda, as seguintes situaes:
1) Caso haja possibilidade de transferncia e os Reservatrios efetivamente sejam transferidos para a Companhia
com registro em cartrio, a Companhia reembolsar ao Estado os valores pagos em substituio aos
Reservatrios (Valor Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo IPCA at a data de pagamento
de cada parcela; e
2) Caso no se efetive a transferncia dos Reservatrios, o Estado pagar Companhia, em adio ao Valor
Principal, o crdito de correo monetria parcelado em 60 vezes, iniciando-se esses pagamentos ao final do
parcelamento do Valor Principal. O valor ser atualizado pelo IPCA para a data de incio dos pagamentos e, a
partir desta data, incidir atualizao monetria IPCA, mais 0,5% de juros simples ao ms sobre o valor de
cada parcela.
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Verso : 4
3.4 Descrever a poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais, indicando:
a. Regras sobre
reteno de
lucros
2014
A Companhia est obrigada a
manter uma reserva legal,
devendo destinar 5% do lucro
lquido de cada exerccio social
at que o valor da reserva atinja
20% do capital integralizado.
Entretanto, a Companhia no
obrigada a destinar nenhum
valor reserva legal em qualquer
exerccio social em que tal
reserva, quando somada s
reservas de capital, seja igual ou
superior a 30% do capital social
total.
Eventuais
prejuzos
lquidos podem ser descontados
da reserva legal. Alm dessa
finalidade, a reserva legal
somente poder ser utilizada
para aumentar o capital social da
Companhia. A assembleia geral
ordinria que tratar da destinao
do lucro lquido do exerccio e
da distribuio de dividendos
dever reconhecer a formao da
reserva legal e deliberar sobre
sua destinao, observados os
limites e parmetros na Lei das
Sociedades por Aes.
2013
total.
Eventuais
prejuzos
Sociedades por Aes.
2012
total.
Eventuais
prejuzos
Sociedades por Aes.
Em caso de reverso da reserva

legal para o capital, defeso
sociedade sua utilizao para o
pagamento de dividendos em
anos subsequentes.

anos subsequentes.

anos subsequentes.
Reserva de lucros - reserva legal:

constituda pela alocao de
5% do lucro lquido do exerccio
at o limite de 20% do capital
social. A reserva legal tem por
fim assegurar a integridade do
capital social e somente poder
ser utilizada para compensar
prejuzos ou aumentar o capital.
Alm disso, tal reserva no pode
ser utilizada para pagamento de
dividendos.

dividendos.

dividendos.
De acordo com o disposto no

estatuto social da Companhia, o
Conselho de Administrao
poder propor assembleia geral
que o saldo remanescente do


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Verso : 4
lucro do exerccio, aps deduo

da reserva legal e do dividendo
mnimo
obrigatrio,
seja
destinado constituio de uma
reserva de investimentos que
obedecer, os seguintes critrios:
I- seu saldo, em conjunto com o
saldo das demais reservas de
lucros, exceto as reservas para
contingncias e de lucros a
realizar, no poder ultrapassar o
capital social; II- a reserva tem
por finalidade assegurar o plano
de investimentos e seu saldo
poder ser utilizado: a) na
absoro de prejuzos, sempre
que
necessrio;
b)
na
distribuio de dividendos, a
qualquer momento; c) nas
operaes de resgate, reembolso
ou compra de aes, autorizadas
por lei; d) na incorporao ao
capital social.
a.i. Valores das

retenes de
lucros
b. Regras sobre
distribuio de
dividendos
No exerccio de 2014, foram

retidos R$650.678.895,74, sendo
(a) R$45.149.147,86 destinados
reserva
legal;
e
(a)
R$605.529.747,88 destinados
reserva de investimento.
De acordo com o Estatuto Social
da Companhia, no mnimo 25%
do lucro lquido ajustado do
exerccio, calculado de acordo
com a Lei das Sociedades por
Aes, deve ser distribudo a
ttulo de dividendo mnimo
obrigatrio ou na forma de juros
sobre o capital prprio, em
relao s aes ordinrias da
Companhia. Por proposta dos
rgos estatutrios e aprovao
na AGO ou AGOE, pode ser
realizado o pagamento de
dividendo na forma de juros
montante superior ao mnimo
estabelecido no Estatuto Social.
O
pagamento
anual
dos
dividendos realizado em at 60
dias aps a aprovao da AGO
ou AGOE. Os dividendos
aprovados no vencem juros e os
que no forem reclamados
dentro de 3 anos da data da
assembleia geral que os aprovou
prescrevero em favor da

mnimo
obrigatrio,
seja
que
necessrio;
b)
na
capital social.

mnimo
obrigatrio,
seja
que
necessrio;
b)
na
capital social.

retidos
R$1.386.093.843,71,
sendo
(a)
R$96.177.940,18
destinados reserva legal; e (a)
R$1.289.915.903,53 destinados

retidos
R$1.377.632.364,48,
sendo
(a)
R$95.595.012,27
destinados reserva legal; e (a)
R$1.282.028.352,21 destinados

O
pagamento
anual
dos

O
pagamento
anual
dos
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Verso : 4
Companhia.
Companhia.
Companhia.
Anual.
Anual.
Anual.
Em 31 de dezembro de 2014, a
Companhia no estava sujeita a
quaisquer
restries
distribuio
de
dividendos
impostas por legislao ou
regulamentao,
contratos,
decises
judiciais,
administrativas ou arbitrais.
Companhia no estava sujeita a
quaisquer
restries
distribuio
de
dividendos
regulamentao,
contratos,
decises
judiciais,
c. Periodiciadade
das distribuies
de dividendos
d. Restries
distribuio de
dividendos
Companhia no estava sujeita

a quaisquer restries
distribuio de dividendos
regulamentao,
contratos,
decises
judiciais,
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Verso : 4
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Exerccio social 31/12/2014
Lucro lquido ajustado

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
857.833.809,00
1.827.380.864,00
1.816.305.203,00
29,411765
29,411765
29,415596
6,787099
14,875782
16,319299
Dividendo distribudo total
252.304.062,00
537.464.960,00
534.277.000,00
Lucro lquido retido
650.678.896,00
1.386.093.844,00
1.377.623.000,00
30/04/2015
30/04/2015
22/04/2013
Data da aprovao da reteno
Lucro lquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Juros Sobre Capital Prprio

Ordinria
214.458.453,00
29/06/2015
456.845.216,00
27/06/2014
454.076.000,00
21/06/2013
37.845.609,00
29/06/2015
80.619.744,00
27/06/2014
80.201.000,00
21/06/2013
Outros
Ordinria
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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
3.6 Informar se, nos 3 ltimos exerccios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou
reservas constitudas em exerccios sociais anteriores.
A Companhia, nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012, distribuiu dividendos e juros sobre capital prprio com base no resultado do exerccio, no
sendo declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos ltimos trs exerccios sociais.
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3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social
31/12/2014
Montante total da dvida,

de qualquer natureza
17.051.037.000,00
Tipo de ndice
ndice de Endividamento
ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

endividamento
1,32061494
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Verso : 4
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Tipo de dvida
Garantia Flutuante
Quirografrias
Total
Inferior a um ano
3.285.853,00
Um a trs anos
2.750.179,00
Trs a cinco anos
Superior a cinco anos
1.508.663,00
7.074.294,00
Total
14.618.989,00
194.723,00
451.451,00
493.355,00
1.292.519,00
2.432.048,00
3.480.576,00
3.201.630,00
2.002.018,00
8.366.813,00
17.051.037,00
Observao
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3.9 Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes.
Os valores de 2012 nas alneas g e h do item 3.1 foram ajustados refletindo o desdobramento de aes (de 3 para
1) ocorrida em abril de 2013, conforme descrito no item 17.3 deste Formulrio de Referncia.
No item 3.5 deste Formulrio de Referncia o "Dividendo Adicional Proposto" da tabela abaixo foi inserido
como Tipo de Evento "Outros".
Lucro lquido ajustado (Reais)
Exerccio
social
encerrado em
31/12/2014
Exerccio
social
encerrado em
31/12/2013
Exerccio
social
encerrado em
31/12/2012
857.833.809
1.827.380.864 1.816.305.233
Dividendo distribudo em relao ao lucro

lquido ajustado (%)
29,4118
29,4118
29,4156
Taxa de retorno em relao ao patrimnio

lquido do emissor (%)
6,7871
14,8758
16,3193
Dividendo distribudo total (Reais)
214.458.453
456.845.216
454.076.308
Dividendo adicional proposto (Reais)
37.845.609
80.619.744
80.200.573
Lucro lquido retido (Reais)
650.678.896
Data da aprovao da reteno
30/04/2015
1.386.093.844 1.377.623.000
30/04/2014
22/04/2013
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4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles
relacionados:
a) ao emissor.
As medidas que a Companhia tomou para minimizar os efeitos da seca resultaram em uma diminuio
significativa no volume faturado de gua e receitas dos servios prestados pela Companhia, o que teve um
impacto negativo significativo sobre a Companhia, o qual poder se agravar caso a seca torne-se mais severa.
A Companhia sofre com a diminuio da disponibilidade de gua ao longo do tempo devido s secas. A
regio sudeste do Brasil, principalmente a regio sul do Estado de Minas Gerais, a bacia hidrogrfica de
Piracicaba, Capivari e Jundia, ou Bacia do PCJ (da qual a Companhia capta a gua utilizada no Sistema
Cantareira) e a rea norte da regio metropolitana de So Paulo, apresentou chuvas abaixo da mdia em 2012. No
final de 2013 e ao longo de 2014 o ndice pluviomtrico e a afluncia de gua aos reservatrios alcanaram
mnimas histricas em 84 anos de registro de chuva na regio. Durante a estao de chuvas (de outubro de 2014
a janeiro de 2015) o ndice pluviomtrico continuou abaixo da mdia, apesar de ter se mantido acima da mdia
nos meses de fevereiro e maro de 2015. A expectativa era que o nvel de gua no Sistema Cantareira se
recuperasse, mas em virtude dos nveis que j estavam baixos pela falta de gua durante o vero em 2013 e em
2014, o ndice pluviomtrico na regio, durante a estao de chuvas de outubro de 2014 a maro de 2015, no foi
suficiente para recuperar os reservatrios em nveis suficientes.
A diminuio da reserva de gua pior no Sistema Cantareira, o maior sistema da regio metropolitana de
So Paulo. Em virtude da estiagem e baixo volume de gua no Sistema Cantareira desde maro de 2014, o
Departamento de guas e Energia Eltrica - DAEE (DAEE) e a ANA vm reduzindo constantemente o
volume de gua que a Companhia pode captar desse sistema. Em maro de 2015 a Companhia possua
autorizao para captar apenas 13,5 metros cbicos por segundo (ou m/s) da Bacia do PCJ, em comparao com
maro de 2014, quando podia captar at 31 m/s.
Para continuar a equilibrar oferta e demanda de gua, apesar da restrio na disponibilidade de gua, a
Companhia adotou e continua adotando uma srie de medidas, incluindo: (i) utilizao de gua de outros
sistemas produtores para atender consumidores anteriormente abastecidos pelo sistema Cantareira; (ii) oferta
com descontos (bnus) aos consumidores cujo volume consumido esteja abaixo da mdia estipulada; (iii)
reduo da presso na rede de distribuio para combater as perdas de gua; (iv) reduo do volume de gua
vendido aos municpios que operam suas prprias redes de distribuio; e (v) uso de bombas para extrair a gua
localizada abaixo do nvel de captao do sistema Cantareira, a chamada reserva tcnica, a qual nunca havia
sido utilizada antes para abastecer a populao.
Caso a estiagem continue e os nveis do reservatrio se mantiverem baixos, a Companhia no pode garantir
que o programa de incentivo de economia de gua (o programa de bnus) e outras medidas de economia de gua
adotadas em 2014 e que esto sendo tomadas em 2015 sero suspensas. Caso este cenrio negativo ocorra, a
Companhia no pode assegurar que continuar a fornecer gua sem interrupo para toda a populao dentro da
sua rea de atuao, hiptese que, alm de reduzir a receita da Companhia, poder afetar negativamente sua
reputao. Alm disso, a Companhia no pode garantir que no final do programa de bnus, o consumo de gua
per capita retornar ao nvel anterior atual crise hdrica. Um consumo per capita menor pode afetar de maneira
adversa os negcios da Companhia e os resultados no futuro, inclusive se a ARSESP no aprovar futuros
aumentos de tarifa para compensar a queda do volume faturado.
A estiagem causou uma reduo contnua do volume de gua faturada e, consequentemente, uma reduo na
receita. Em 2014 o volume de gua faturada diminuiu 3,1% e a receita operacional bruta diminuiu 6,7%
comparado a 2013. Portanto, houve e poder continuar a haver, um impacto negativo sobre os seus indicadores
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Verso : 4
financeiros relacionados receita, como o indicador dvida sobre EBITDA. A Companhia obrigada a manter
certos indicadores financeiros em determinados nveis, conforme limites e compromissos financeiros (covenants)
constantes em seus contratos de dvida, e a falha em manter estes indicadores pode levar ao inadimplemento
(default), de acordo com alguns dos contratos de dvida. A quebra de qualquer covenant pode resultar em default
de acordo com alguns dos seus contratos de dvida e, devido s previses usuais de inadimplemento cruzado
entre contratos de dvida (cross-default), tal inadimplemento pode permitir que alguns dos seus credores
solicitem o vencimento antecipado das suas dvidas, a menos que a Companhia consiga renegociar os termos
desses contratos ou receber a renncia (waiver) dos credores impactados. Se estes eventos ocorrerem, sua
condio financeira ser negativamente afetada.
Em funo da seca, a Companhia tem sido obrigada e continuar a ser obrigada a realizar uma srie de
investimentos emergenciais de curto e mdio prazo para continuar a fornecer gua para a populao, o que
resultou em aumento dos seus custos e alterao do seu plano de investimentos. Se a atual crise hdrica no
terminar, e ordens judiciais impedirem a Companhia de concluir as obras relacionadas aos investimentos
emergenciais concebidos para trazer mais gua para os sistemas produtores at 2015, a Companhia poder ser
obrigada a tomar medidas mais drsticas, incluindo a implantao de rodzio de gua, que ser muito mais
prejudicial populao e Companhia. Tais medidas drsticas podero trazer resultado material e adverso ao seu
negcio.
Considerando que o processo estocstico hdrico estacionrio, a seca de 2014-2015 um evento raro (isto ,
de probabilidade muito baixa). Porm, a seca de 2014-2015 pode ser consequncia de um processo noestacionrio, assim como mudanas do clima ou do solo. Neste caso, a longa srie de afluncias dos reservatrios
pode ser uma fonte limitada para estimar a probabilidade de futuros eventos raros. Isto significa que a
Companhia possui uma capacidade limitada de avaliar a probabilidade de persistncia da seca. Esta incerteza
pode prejudicar a capacidade da Companhia de planejar e reagir a eventos futuros, que podem trazer um
resultado material e adverso sobre o seu negcio.
A Companhia est exposta a riscos associados prestao de servios de gua e esgoto.
O setor de saneamento afetado pelos seguintes riscos associados prestao de servios de gua e esgoto:
A Companhia depende de fontes de energia para conduzir suas atividades. Qualquer falta ou
racionamento de energia poder impedir a Companhia de prestar os servios de gua e esgoto e poder
causar danos significativos aos seus sistemas de gua e esgoto quando as operaes forem retomadas.
Alm disso, a Companhia poder no ser capaz de repassar aumentos significativos nas tarifas de energia
aos seus clientes. A Companhia prev aumentos significativos em suas despesas com energia em 2015 e
por esta razo, em maro de 2015, solicitou junto ARSESP pedido de reviso extraordinria de tarifa de
servios cobrada baseado no declnio no volume de gua devido crise hdrica e baseado no inesperado
aumento nas tarifas de energia eltrica.
Alm dos riscos discutidos sob o ttulo Novas leis e regulamentos relativos a mudanas climticas,
alteraes da regulamentao vigente e ao aumento dos efeitos fsicos dos eventos climticos extremos,
podero resultar em mais obrigaes e aumentos dos investimentos, o que poder ter um efeito adverso
significativo sobre a Companhia, a Companhia est exposta a vrios riscos relacionados ao clima, uma
vez que o seu desempenho financeiro est diretamente ligado a padres climticos. O aumento possvel
na frequncia de condies climticas extremas no futuro poder afetar adversamente a gua disponvel
para captao, tratamento e fornecimento. Estiagens podero afetar negativamente seus sistemas de
abastecimento de gua, resultando em reduo do volume de gua distribudo e faturado, bem como da
receita derivada dos servios de abastecimento de gua. Um aumento de chuvas fortes poder impactar a
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Verso : 4
operao regular dos recursos hdricos, inclusive a captao de gua de suas represas, devido ao aumento
na eroso do solo, do assoreamento e escoamento de poluentes que afetam ecossistemas aquticos.
A Companhia depende da concesso outorgada pela ANA e pelo DAEE para captar gua do Sistema
Cantareira. A outorga foi renovada em 2004 e deveria vencer em agosto de 2014. Entretanto, em virtude
das atuais condies climticas, particularmente a grave estiagem, a outorga foi prorrogada at 31 de
outubro de 2015. Os termos dessa outorga iro definir o volume de gua que a Companhia estar
autorizada a extrair da Bacia do PCJ para abastecimento da regio metropolitana de So Paulo. A atual
estiagem pode influenciar a deciso da ANA e do DAEE e, portanto, a Companhia no pode garantir que
ser capaz de simplesmente estender o prazo da outorga, porque no h como prever se a atual crise
hdrica persistir, se agravar ou ser resolvida em um futuro prximo. Em 30 de abril de 2015, a
Companhia enviou solicitao de renovao e estudos tcnicos para a ANA e DAEE, no qual solicita as
mesmas vazes da outorga de 2014, ou seja, 31 m/s. Com base nesta solicitao a ANA realizar uma
anlise tcnica e emitir um documento base que ser colocado em discusso, de forma pblica, pelos
interessados.
Alm dos riscos discutidos sob o ttulo Os termos do contrato de prestao de servios de gua e esgoto
na cidade de So Paulo podero trazer um efeito adverso significativo sobre a Companhia, a
Companhia poder no ser capaz de aumentar suas tarifas em tempo hbil, ou em momento algum, a fim
de repassar os aumentos de inflao ou de operao, incluindo impostos, para os seus clientes. Estas
restries podem ter um efeito negativo sobre sua capacidade de financiar seu programa de investimentos
e de financiamento, e para atender aos seus pagamentos de dvida.
O aumento da degradao das reas de bacias hidrogrficas pode afetar a quantidade e a qualidade da
gua disponvel para atender a demanda de seus consumidores.
As agncias governamentais estaduais e federais que administram recursos hdricos podem impor
encargos substanciais para a captao de gua dos corpos dgua e para a descarga de esgoto. A
Companhia poder no ser capaz de repassar esses custos para os seus clientes.
Qualquer dos fatores descritos acima poder provocar um efeito adverso significativo sobre a Companhia.
Os termos do contrato de prestao de servios de gua e esgoto na cidade de So Paulo podero trazer um
efeito adverso significativo sobre a Companhia.
A prestao de servios de gua e esgoto na cidade de So Paulo foi responsvel por 50,4% da receita
operacional bruta da Companhia (excluindo receitas relacionadas construo de infraestrutura de concesso) no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014.
Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de So Paulo assinaram um contrato na forma de convnio, no
qual a Companhia e a ARSESP concordaram em gerenciar o planejamento e investimento para o sistema de
saneamento bsico da cidade de So Paulo de maneira conjunta. Na realizao do convnio, a Companhia
celebrou um contrato separado, datado 23 de junho de 2010, com o Estado e a cidade de So Paulo, para regular
a prestao destes servios nos 30 anos seguintes. Entre outros termos desse acordo separado, a Companhia deve
transferir 7,5% da receita bruta obtida da prestao dos servios de saneamento no municpio de So Paulo,
lquido de (i) COFINS e PASEP; e (ii) contas no pagas dos prprios do Municpio de So Paulo, para o Fundo
Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, criado pela Lei Municipal n 14.934/2009.
Como anteriormente no havia a exigncia da transferncia de 7,5% da receita bruta obtida na proviso de
servios de saneamento no municpio de So Paulo para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e
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Infraestrutura conforme estabelecido no convnio celebrado com a ARSESP, as tarifas cobradas pela Companhia
e a frmula de reajuste existente no consideram esse repasse. No entanto, a ARSESP deve garantir que as tarifas
compensem adequadamente a Companhia pelos servios que presta, o que inclui o repasse para as tarifas.
Em maro de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberao n 407/2013 autorizando a Companhia a repassar para
a tarifa de gua e esgoto a transferncia dos 7,5% que repassada para o Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de So Paulo como um encargo legal, conforme definido pela legislao municipal.
Entretanto, de acordo com os Contratos de Programa e os Contratos de servio de fornecimento de gua e esgoto,
este encargo deve ser considerado na reviso tarifria.
Em abril de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberao n 413/2013 que suspendeu a Deliberao n 407/2013
da ARSESP at que o processo de reviso tarifria seja concludo, adiando assim a autorizao para repassar na
conta de gua e esgoto o encargo para os consumidores. O adiamento da Deliberao n 407/2013 da ARSESP
ocorreu devido a um pedido do Governo do Estado de So Paulo para analisar, entre outros, mtodos de reduo
desse impacto para os consumidores.
Em abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberao n 484/2014, (posteriormente ratificada pela
Deliberao n 520 da ARSESP, publicada em novembro de 2014), que estabelece a concluso da reviso
tarifria. Entretanto, o Estado e a cidade de So Paulo solicitaram a manuteno da suspenso da Deliberao n
407/2013 da ARSESP, postergando a autorizao para a Companhia repassar a cobrana aos consumidores na
fatura de servio, at a concluso da anlise do contrato da Companhia com o Estado e a cidade de So Paulo.
Em maio de 2014, a ARSESP publicou a Deliberao n 488/2014, que manteve a suspenso da Deliberao
n 407/2013 da ARSESP at a obteno dos resultados da anlise do contrato celebrado entre a Companhia, a
cidade e o Estado de So Paulo, postergando assim a autorizao para repassar a cobrana aos consumidores na
fatura de servio. A Companhia no tem como saber quando poder repassar a cobrana de 7,5% aos
consumidores na fatura de servio.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia j havia transferido cerca de R$ 1,5 bilho para o Fundo
Municipal de Saneamento e Infraestrutura de So Paulo desde 2010. A Companhia no pode garantir se, quando
e como recuperar este montante.
A Companhia no pode garantir que este encargo ser eventualmente repassado aos clientes ou que o atraso
contnuo no repasse do encargo para os clientes no afetar significativa e negativamente sua condio
financeira.
Atualmente, a Companhia no tem contratos formais ou concesses com 54 dos municpios para os quais
presta servio, e 38 de seus contratos de concesso existentes vencero entre 2015 e 2030. A Companhia pode
enfrentar dificuldades para continuar a fornecer servios de gua e esgoto com retorno adequado nesses e em
outros municpios, e no pode garantir que tais municpios aceitaro manter os atuais termos e condies da
prestao de servios.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia mantinha contratos formais de 30 anos com 274 municpios
(incluindo a cidade de So Paulo) dos 364 municpios que atende. A Companhia celebrou 8 desses contratos
durante o ano de 2014. Os 274 municpios com os quais tinha acordos formais no final do ano de 2014
representaram 73,4% de sua receita total para o ano findo em 31 de dezembro de 2014 e 65,7% de seus ativos
intangveis em 31 de dezembro de 2014. Dos 54 municpios atendidos para os quais a Companhia no tinha
acordos formais no final do ano, a Companhia estava em processo de renegociao ativa com todos eles,
inclusive o municpio de Santos. Juntos, esses 54 municpios foram responsveis por 16,5% de sua receita total
no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 e 23,8% de seus ativos intangveis naquela data. Em dezembro de
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2014, nenhum de seus atuais contratos de concesses havia vencido. Entre 2015 e 2030, 38 de seus contratos de
concesso existentes iro vencer. Esses 38 contratos de concesso representavam 8,7% do total da sua receita em
31 de dezembro de 2014 e 8,0% de seus ativos intangveis nessa mesma data.
possvel que a Companhia no possa continuar a prestar servio nas condies atuais, ou nenhum servio,
nos municpios para os quais no tem contratos formais, incluindo os 54 municpios para os quais est
renegociando contratos vencidos. Em particular, a falta de concesses formais ou direitos contratuais desses
municpios significa que a Companhia pode no ser capaz de cumprir a sua prestao de servios e poder
enfrentar dificuldades para ser paga em tempo hbil, ou totalmente paga, pelos ativos no amortizados. Mesmo
no caso da Companhia ser bem sucedida na renegociao dos contratos vencidos ou na execuo de contratos
formais com os municpios para os quais nunca teve contratos formais, esses contratos podem no conter termos
to favorveis quanto aqueles com os quais a Companhia opera atualmente. A Companhia no pode fazer
qualquer suposio uma vez que a Lei n 11.445/2007 (Lei de Saneamento Bsico) a impede de planejar,
regulamentar e fiscalizar seus servios e exige um controle mais rigoroso por parte dos municpios ou pela
ARSESP. Os municpios para os quais a Companhia no tem acordos formais podem optar por iniciar a
prestao de servios de gua e esgoto diretamente por si mesmos, ou podem realizar licitaes para selecionar
outro prestador de servios. Eles podem estabelecer requisitos de elegibilidade para os quais a Companhia no se
qualifique e, se for qualificada e participar dessas licitaes, poder no ganhar.
Qualquer um desses eventos poder ter um efeito material adverso sobre as atividades da Companhia,
resultados das operaes e sua condio financeira. Nos municpios com os quais a Companhia no tinha
contratos formais em 31 de dezembro de 2014, ela continua a operar com a aprovao do municpio ou com
apoio judicial.
Os municpios podero rescindir as concesses da Companhia antes que venam, em determinadas
circunstncias. Os pagamentos de indenizao que a Companhia receber nesses casos podem ser inferiores ao
valor dos investimentos realizados.
Os municpios tm o direito de rescindir suas concesses caso a Companhia deixe de cumprir com suas
obrigaes contratuais ou legais, ou se o municpio determinar, num processo de expropriao, que a resciso
antecipada da concesso de interesse pblico. Se um municpio rescindir sua concesso, a Companhia tem o
direito de ser indenizada pela parte no amortizada de seus investimentos.
A Lei de Saneamento Bsico prev que no caso de resciso antecipada da concesso, a entidade que fornece
os servios de saneamento deve realizar uma avaliao dos ativos relacionados aos servios prestados, a fim de
calcular a parcela no amortizada dos investimentos realizados. Essa avaliao utiliza os critrios definidos no
contrato de servio, ou, na ausncia de um contrato, baseada em prtica costumeira em relao aos servios,
nos ltimos 20 anos. O pagamento de indenizao resultante pode ser inferior ao valor dos investimentos que o
prestador de servio de saneamento realizou. Entretanto, o pagamento de indenizao pode no ocorrer de
maneira voluntria pelos municpios, criando uma potencial controvrsia judicial. Perante esta situao, existe o
risco da sentena judicial considerar a indenizao como indevida ou fixar um valor de indenizao inferior aos
investimentos realizados pela Companhia.
Quanto s operaes da Companhia sem contrato ou com prazos indeterminados ou vencidos, a Lei de
Saneamento Bsico reduziu o perodo de tempo mximo para pagamento de indenizao nesses casos para
quatro anos. Essa disposio aplica-se aos contratos de concesso celebrados antes da promulgao da Lei de
Saneamento Bsico apenas na medida em que o contrato de concesso no contenha uma clusula de indenizao
contratual, ou caso a Companhia no tenha celebrado contrato com o municpio no que diz respeito a tal resciso
antecipada. Essas disposies no foram ainda discutidas pelos tribunais e, portanto, a Companhia incapaz de
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Verso : 4
prever o efeito da Lei de Saneamento Bsico em seus direitos indenizao pela resciso antecipada de qualquer
concesso especfica.
Em 1997, o municpio de Santos promulgou uma lei a fim de reaver os seus sistemas de gua e esgoto. A
Companhia adotou as medidas judiciais necessrias para contestar a promulgao e ajuizou ao ordinria contra
o municpio de Santos. O Tribunal de Justia do Estado de So Paulo emitiu uma deciso favorvel
Companhia. Diante de deciso favorvel, o processo foi extinto e a Companhia continua operando no municpio
de Santos.
Em 1995, o municpio de Diadema rescindiu o seu contrato de concesso com a Companhia e no pagou a
indenizao pelos investimentos no remunerados realizados pela Companhia. A Companhia iniciou um
processo judicial contra o municpio que foi resolvido em 1996, mas o municpio no cumpriu com os termos do
acordo. Em dezembro de 2008, a Companhia celebrou um memorando de entendimentos com o Estado de So
Paulo, o municpio de Diadema e a Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos de So Paulo, anteriormente
conhecida como Secretaria de Saneamento e Energia de So Paulo. Sob este memorando de entendimentos, as
partes concordaram em negociar uma soluo para a dvida e a Companhia concordou em suspender o processo
de cobrana que a Companhia tinha movido contra o municpio.
Em maro de 2014, a Companhia celebrou termo de acordo e avenas judiciais para soluo das dvidas de
fornecimento de gua e indenizaes. Esse termo de acordo inclui um contrato para retomar a prestao direta de
servios de gua e esgoto no municpio de Diadema por 30 anos. H garantias vigentes, caso o municpio de
Diadema no cumpra com as clusulas contratuais.
Outros municpios podem tentar rescindir seus contratos de concesso antes de suas respectivas datas de
vencimento. Se isso ocorrer e se a Companhia no receber indenizao adequada para os seus investimentos, ou
se a indenizao for paga durante um perodo extenso, a Companhia poder sofrer danos materiais sua
condio financeira.
A Companhia pode enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos Companhia por
municpios para os quais esta fornece gua por atacado e por entidades do governo municipal.
Em 31 de dezembro de 2014, o total de contas a receber da Companhia era de R$ 4.388,6 milhes. Desse
montante, certos municpios para os quais a Companhia fornece gua no atacado, deviam R$ 2.158,8 milhes e
algumas entidades do governo municipal deviam R$ 726,2 milhes. Do montante total devido pelos municpios,
o montante de R$ 279,8 milhes estava vencido entre 30 e 360 dias e R$ 1.832,7 milhes estavam vencidos por
mais de 360 dias.
Os tribunais brasileiros podem obrigar a Companhia a continuar a fornecer gua a esses municpios mesmo
no tendo recebido os pagamentos devidos. A Companhia no tem como garantir que as negociaes com esses
municpios ou a ao legal iniciada contra os municpios resultaro em pagamentos. Algumas entidades
associadas com os governos municipais para os quais a Companhia presta servios tambm no efetuam
pagamentos regulares. A Companhia no pode garantir se ou quando essas entidades vo efetuar os pagamentos
regularmente ou pagar os valores devidos. Se os municpios e entidades relacionadas no pagarem os valores
devidos, a Companhia poder sofrer danos materiais sua condio financeira.
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Verso : 4
Qualquer falha na obteno de novos financiamentos poder afetar adversamente a capacidade de dar
continuidade ao plano de investimentos da Companhia.
O plano de investimentos da Companhia demandar recursos de capital de aproximadamente R$ 13,5 bilhes
no perodo entre os anos de 2015 a 2019. Em 2014, foram registrados R$ 3,2 bilhes em investimentos.
Alm de caixa gerado pelas suas operaes, a Companhia tem financiado tais investimentos e pretende
continuar a financi-los com emisses de ttulos de dvida nos mercados de capitais nacional e internacional bem
como financiamentos em reais e em moedas estrangeiras. Uma parcela significativa das suas necessidades de
financiamento obtida pelo financiamento de longo prazo a taxas de juros atraentes junto a bancos pblicos
brasileiros, agncias multilaterais e bancos de desenvolvimento governamentais internacionais. Se o governo
brasileiro mudar sua poltica em relao ao financiamento dos servios de gua e esgoto, ou se a Companhia no
for capaz de obter financiamento de longo prazo a taxas de juros atraentes de agncias multilaterais nacionais e
internacionais e bancos de desenvolvimento governamentais internacionais, no futuro talvez no seja capaz de
cumprir suas obrigaes ou financiar seu programa de investimentos, o que pode ter um efeito material adverso
sobre seus negcios e condio financeira.
Alm disso, as instituies financeiras brasileiras, pblicas e privadas, esto legalmente limitadas a um certo
percentual do patrimnio de seus acionistas para fornecer emprstimos para entidades do setor pblico,
incluindo, por exemplo, a Companhia. Tais limitaes podem afetar adversamente sua capacidade de continuar
seu plano de investimentos.
A dvida da Companhia inclui covenants financeiros que impem limites de endividamento. Deixar de
cumprir com essas obrigaes poder prejudicar sua capacidade de financiar seu plano de investimento, o que
pode causar um efeito adverso significativo sobre a Companhia.
Cumprimento das leis ambientais e pagamentos de responsabilidade ambiental podem ter um efeito material
adverso sobre a Companhia.
A Companhia est sujeita a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais que tratam da
proteo da sade humana e do meio ambiente. Tais leis e regulamentos estabelecem padres de potabilidade de
gua e limitam ou probem a descarga ou derramamento de efluente produzido em suas operaes,
principalmente o esgoto no tratado. Ocasionalmente a Companhia sofre acidentes, como vazamentos ou
rompimentos de tubulaes que podem levar responsabilidade por danos nos termos da legislao ambiental. A
Companhia pode estar sujeita a processos penais, administrativos e civis por no-conformidade com as leis e os
regulamentos ambientais o que pode exp-la a penalidades e sanes penais, tais como multas, ordens de
fechamento e obrigaes de indenizao significativas. O alcance e a aplicao das leis ambientais no Brasil
esto se tornando mais rigorosas, e os investimentos e, consequentemente, os custos de conformidade ambiental
podem aumentar substancialmente. Essas despesas podem levar a Companhia a reduzir os gastos em
investimentos estratgicos, o que pode prejudicar seus negcios. Alm disso, os tribunais brasileiros esto
aplicando a legislao ambiental mais rigorosamente do que no passado, o que pode resultar em multas ou
responsabilidade por perdas e danos significativamente mais altas do que a Companhia antecipa. A Companhia
parte em diversos processos ambientais que podem ter um impacto material adverso sobre ela, incluindo
processos civis e investigaes relacionadas ao lanamento de esgoto sem tratamento nos cursos de gua e a
disposio do lodo gerado por estaes de tratamento. Mais recentemente, a Companhia est envolvida em
processos que desafiam a extrao dos recursos de gua em face da atual crise hdrica. Qualquer sentena
desfavorvel em relao a esses processos, ou qualquer responsabilidade ambiental material imprevista, pode ter
um efeito material adverso sobre a Companhia. Para mais informaes, vide item 4.3 do Formulrio de
Referncia.
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Verso : 4
Novas leis e regulamentos relativos a mudanas climticas, a alteraes da regulamentao vigente e aos
efeitos dos eventos climticos extremos, poder resultar em obrigaes adicionais e aumentos dos
investimentos, o que poder ter um efeito adverso significativo sobre a Companhia.
As leis federais, estaduais e municipais e os regulamentos sobre mudana climtica estabelecem metas
globais, os quais a Companhia ter que cumprir, referentes a emisses de gases de efeito estufa, e isso pode
obrigar a Companhia a aumentar seus investimentos, a fim de cumprir essas leis e regulamentos. No entanto, se a
Companhia aumentar seus investimentos para esse fim, poder ser obrigada a reduzir os gastos com outros
investimentos estratgicos.
Alm disso, as mudanas climticas podem levar ao aumento de eventos climticos extremos, como secas ou
chuvas torrenciais, que podem afetar sua capacidade de oferecer seus servios e obrigar a Companhia a
intensificar medidas, tais como:
investir na busca de novas fontes de gua em localidades mais distantes dos principais centros
consumidores;
investir em novas tecnologias;
aprimorar prticas de conservao de gua e alternativas de gesto de demanda alternativa, como

mecanismos econmicos ou de programas educacionais; e
aumentar a capacidade de suas reservas de gua.
Um aumento no nvel do mar pode causar adicional salinidade nos esturios dos rios nos quais a Companhia
coleta gua, o que pode afetar o tratamento de gua nessas reas. A subida do nvel do mar tambm pode causar
danos s redes de coleta de esgoto.
Alm disso, o aumento da temperatura pode afetar a demanda por gua. O aumento de eventos climticos
extremos pode tambm reduzir mais ainda os nveis de gua nos reservatrios de usinas hidreltricas no Brasil, o
que pode causar escassez de energia e aumentar os preos da eletricidade, afetando negativamente os custos de
operaes da Companhia.
A Companhia no pode prever todos os efeitos de eventos climticos extremos, o que dificulta o
planejamento dos investimentos que possam ser necessrios. A Companhia no provisiona quaisquer fundos para
eventuais mudanas climticas pois a tecnologia atual e entendimentos cientficos acerca das alteraes
climticas tornam difcil prever possveis despesas e passivos.
A Companhia pode ser obrigada a adotar novas normas destinadas a melhorar a sua eficincia energtica e
minimizar as emisses de gases de efeito estufa quando da renovao das licenas ambientais dos sistemas em
operao ou quando da obteno de licenas ambientais para novos empreendimentos.
Pode ser que a Companhia precise realizar novos investimentos, seja para cumprir as novas normas
ambientais ligadas s mudanas climticas ou para prevenir ou remediar os efeitos fsicos dos eventos climticos
extremos, sendo que qualquer um deles pode ter um efeito material adverso sobre os resultados das suas
operaes.
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Verso : 4
Condenaes em processos judiciais de valor significativo contra a Companhia podero ter um efeito negativo
considervel sobre a Companhia.
A Companhia parte de vrias aes judiciais envolvendo montantes significativos. Essas aes incluem,
entre outras, aes cveis, fiscais, trabalhistas, societrias e ambientais. Em 31 de dezembro de 2014, o valor total
de todos os pleitos contra a Companhia era de R$ 41.964,6 milhes (lquido de R$ 362,5 milhes em depsitos
judiciais). A sentena desfavorvel em uma ou mais destas aes judiciais de valores relevantes poder causar
um efeito adverso significativo sobre a Companhia. A Companhia provisionou um valor total de R$ 1.220,3
milhes (lquido de depsitos judiciais) para cobrir processos judiciais cuja perda seja considerada provvel em
31 de dezembro de 2014. Essa proviso no cobre todas as aes judiciais envolvendo montantes significativos
contra a Companhia e pode ser insuficiente para cobrir todas as suas obrigaes relacionadas s mesmas.
Qualquer sentena desfavorvel referente a essas aes judiciais poder ter um efeito adverso significativo
sobre a Companhia.
b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.
A Companhia controlada pelo Governo do Estado de So Paulo, cujos interesses podem diferir dos
interesses dos demais acionistas, incluindo os detentores de ADR.
Por ser o acionista majoritrio, o Estado de So Paulo quem determina as polticas e estratgias
operacionais da Companhia, elege a maioria dos membros do Conselho de Administrao e nomeia a Diretoria
da Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, o Estado de So Paulo era titular de 50,3% das aes ordinrias de
emisso da Companhia.
Tanto por meio do controle do Conselho de Administrao da Companhia, como ao promulgar decretos
estaduais, o Estado, no passado, j direcionou a Companhia a participar de negcios e realizar gastos que
promoveram objetivos polticos, econmicos ou sociais, mas que no necessariamente melhoraram a atividade
comercial e os resultados das operaes da Companhia. O Estado pode direcionar a Companhia a agir desta
maneira novamente no futuro. Tais decises por parte do Estado podem no ser do interesse dos seus acionistas
minoritrios, inclusive detentores de ADRs. Aps as eleies para o governo do Estado em 2014, o Governador
reeleito indicou o Sr. Jerson Kelman como o Diretor-Presidente em janeiro de 2015 e o Sr. Benedito Pinto
Ferreira Braga Junior, Secretrio da Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos do Estado de So Paulo, foi
eleito Presidente do atual conselho de administrao para um mandato de dois anos, que terminar em abril de
2016. Futuras alteraes na poltica por parte do governo do Estado podem causar alteraes em todos ou em
parte dos membros da administrao da Companhia, o que pode causar um efeito material adverso sobre seus
negcios e nos seus resultados operacionais.
O Estado de So Paulo e algumas entidades do Estado de So Paulo tm dvidas substanciais no pagas com
a Companhia, a qual no pode assegurar quando ou se o Estado de So Paulo pagar a Companhia.
Historicamente, o Estado e algumas entidades estaduais atrasam o pagamento de quantias substanciais
devidas relacionadas prestao de servios de gua e esgoto. Adicionalmente, o Estado deve Companhia
montante significativo relacionado aos reembolsos de pagamentos de aposentadorias e penses especiais
exigidos pelo Estado, os quais a Companhia efetua para alguns de seus ex-empregados e que o Estado obrigado
a reembolsar a Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, o Estado devia R$ 50,8 milhes referentes aos servios
de gua e esgoto Companhia.
No que diz respeito ao pagamento de aposentadorias em nome do Estado, em 31 de dezembro de 2014 a
Companhia tinha um saldo a ser reembolsado referente parte incontroversa relativa a benefcios de
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Verso : 4
complementao de aposentadoria e penso no valor de R$ 155,5 milhes, e um valor controverso e/ou em

disputa de R$ 1.479,7 milhes na mesma data. A Companhia no registra esse valor controverso a ser
reembolsado devido incerteza de pagamento por parte do Estado. Alm disso, em 31 de dezembro de 2014, a
Companhia tinha uma proviso para passivo atuarial no valor de R$ 2.053,5 milhes com relao a futuros
pagamentos de penso e aposentadorias complementares pelos quais o Estado afirma no ser responsvel. Em 18
de maro de 2015, a Companhia, o Estado de So Paulo, e o DAEE, com intervenincia da Secretaria de
Saneamento e Recursos Hdricos, celebraram Termo de Acordo no valor de R$ 1.012,3 milho sendo R$ 696,3
milhes referentes ao valor principal e R$ 316,0 milhes referentes correo monetria do principal at
fevereiro de 2015. A Companhia celebrou acordos com o Estado para liquidar os montantes em atraso
relacionados aos servios de gua e esgoto. Embora o Estado tenha cumprido os acordos negociados com a
Companhia nos ltimos anos, a Companhia no pode assegurar quando ou se o Estado ir pagar o valor
controverso que ainda est em disputa e os valores em atraso restantes que deve Companhia. Os valores
devidos pelo Estado relacionados aos servios de gua e esgoto, e reembolsos de penses pagas podem aumentar
no futuro.
Uma empresa controlada pelo Estado de So Paulo e que detm a concesso para gerao de energia nos
reservatrios do Guarapiranga e Billings pretende obrigar a Companhia a pagar indenizaes pelo uso da
gua destes reservatrios.
A Empresa Metropolitana de guas e Energia S.A., (EMAE), pretende obrigar a Companhia a compenslos financeiramente pelo uso da gua dos reservatrios de Guarapiranga e Billings, que eles veem como uma
perda de energia que poderiam ter gerado e vendido. Portanto, a EMAE entrou com um pedido para que a
Companhia a compense. Caso as guas desses reservatrios no estivessem disponveis para uso da Companhia,
poderia haver necessidade de captar gua em localidades mais distantes, havendo o risco de inviabilizar a
prestao adequada dos servios prestados pela Companhia na regio, alm de elevar o custo de captao.
O acionista majoritrio de ambas as empresas, o Estado de So Paulo, poder exigir uma soluo para disputa
pela utilizao das guas dos reservatrios Guarapiranga e Billings, que poder no atender aos interesses da
Companhia resultando em efeitos negativos aos negcios da Companhia. Atualmente, o assunto est em
discusso judicial devido a vrios recursos interpostos pela EMAE. No dia 10 de abril de 2014, a Companhia
divulgou por meio de Comunicado ao Mercado que est em tratativas com a EMAE com vistas a um eventual
acordo futuro. No entanto, at o presente momento, nenhum ajuste foi firmado nem qualquer outro documento
celebrado entre Companhia e a EMAE.
Adicionalmente, caso a Companhia seja obrigada a realizar os pagamentos de crdito e compensao
requeridos, sua posio de caixa e liquidez em geral poder ser adversamente afetada.
A Companhia pode ser compelida a pagar valores substanciais pelo uso de reservatrios que no so de sua
propriedade
A Companhia utiliza os reservatrios de Billings e Guarapiranga para fornecer servios de abastecimento de
gua, e tem o direito de utilizar gua desses reservatrios de acordo com outorga emitida pelo DAEE. A
Companhia no cobrada pela utilizao desses reservatrios e no tem certeza se continuar a ter a permisso
de usar os reservatrios sem pagamento de taxas, ou qual seria a taxa se fosse imposta Companhia.
possvel que a Companhia seja obrigada a pagar adicional de manuteno e custos operacionais pelo uso
desses reservatrios. Se houver obrigao do pagamento de taxas substanciais ou adicional de manuteno ou
custos operacionais para o uso desses reservatrios, a Companhia poder sofrer um efeito material e adverso.
c) a seus acionistas.
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Verso : 4
Os acionistas da Companhia podem no receber dividendos ou juros sobre capital prprio.

Dependendo dos resultados futuros, os acionistas da Companhia podero vir a no receber dividendos ou
juros sobre o capital prprio se a Companhia no apurar lucros. Se a distribuio dos dividendos ou juros sobre o
capital prprio for incompatvel com a situao financeira da Companhia, os dividendos ou os juros sobre capital
prprio, ainda que dentro do mnimo de 25% do lucro lquido anual, podero no ser pagos.
Volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais podem afetar adversamente a venda das aes de
emisso da Companhia.
O investimento em valores mobilirios de mercados emergentes tais como o Brasil frequentemente envolve
um risco maior do que o investimento em valores mobilirios de emissores dos principais mercados de valores
mobilirios e normalmente tais investimentos so considerados como sendo de natureza mais especulativa. A
volatilidade e/ou falta de liquidez do mercado brasileiro de capitais, que menos lquido, mais voltil e
concentrado que os principais mercados internacionais, pode comprometer o potencial de venda das aes pelos
acionistas no preo e no momento desejados. H tambm uma concentrao significativamente maior no
mercado de valores mobilirios brasileiro do que nos principais mercados de valores mobilirios. As dez maiores
empresas em termos de capitalizao de mercado representaram aproximadamente 50,7% da capitalizao de
mercado total da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2014. As dez maiores aes em termos de volume de
negociao foram responsveis por aproximadamente 46,3%, 41,3% e 43,0% de todas as aes negociadas na
BM&FBOVESPA em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
d) as suas controladas e coligadas.
No h fatores de risco com relao a controladas e coligadas da Companhia que possam influenciar a
deciso de investimento em valores mobilirios de emisso da Companhia.
e) a seus fornecedores.
Eventuais interrupes no fornecimento de energia eltrica podero ter efeito adverso sobre as atividades da
Companhia.
A energia eltrica e seus preos tm um impacto significativo sobre os resultados operacionais da
Companhia. Eventuais interrupes relevantes do fornecimento de energia podero ter um considervel efeito
negativo sobre as atividades da Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais e suas
perspectivas.
f) a seus clientes.
No h fatores de risco com relao a clientes da Companhia que possam influenciar a deciso de
investimento em valores mobilirios de emisso da Companhia.
g) aos setores da economia nos quais o emissor atue.
Alteraes em polticas fiscais brasileiras podero causar um efeito adverso relevante na Companhia.
O Governo Federal poder implementar, mudanas em suas polticas fiscais, as quais podero afetar os
resultados da Companhia. Essas mudanas incluem alteraes nas alquotas de tributos e, ocasionalmente, o
recolhimento de contribuies temporrias relacionadas a propsitos governamentais. Algumas dessas medidas,
se implementadas, podero resultar em aumento de tributos e, nesse caso, a Companhia poder no conseguir
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Verso : 4
repassar integralmente esse aumento aos seus consumidores, de modo que seus resultados e condies
financeiras podero ser negativamente afetados.
h) regulao dos setores em que o emissor atue.
A incerteza regulatria atual, especialmente no que diz respeito aplicao e interpretao da Lei de
Saneamento Bsico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre os negcios da Companhia.
As operaes da Companhia no Estado de So Paulo ocorrem tanto em locais onde o planejamento,
fiscalizao e regulao tarifria de servios de saneamento bsico so de responsabilidade do municpio e em
locais onde as responsabilidades so compartilhadas entre os municpios e o Estado, mas ainda esto sujeitas
competncia do municpio.
A Lei de Saneamento Bsico, n 11.445/2007, entrou em vigor no incio de 2007, e embora o Decreto Federal
n 7.217/2010 (e modificaes do Decreto Federal n 8.211/2014) tenha implementado uma srie de novos
princpios sob a Lei de Saneamento Bsico em 2010, a plena implementao de suas disposies permanece
sujeita a regulamentaes que ainda no foram publicadas pelo Governo Federal. Alm disso, a Lei de
Saneamento Bsico obriga o Governo Federal, os Estados e os municpios a criarem entidades reguladoras
independentes, com a responsabilidade de regulao e fiscalizao dos servios de saneamento bsico, incluindo
a regulao tarifria. Em resposta, o Estado de So Paulo estabeleceu a ARSESP em 2007. Atualmente, as
operaes regionais e locais da Companhia, incluindo a regulao tarifria, so fiscalizadas e reguladas pela
ARSESP. As demais operaes esto em processo de negociao de novas condies contratuais. Agncias
reguladoras determinam os aumentos de tarifa dos servios de gua e de esgoto prestados pela Companhia, dos
quais seus resultados operacionais e condies financeiras so altamente dependentes. Como resultado, a
Companhia ainda no tem como prever todos os efeitos que a Lei de Saneamento Bsico e o Decreto Federal n
7.217/2010 (e modificaes do Decreto Federal n 8.211/2014) trar aos seus negcios e operaes, se houver.
Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relao ao seguinte: (i) termos e condies gerais para os servios
de gua e esgoto, (ii) procedimentos para a comunicao sobre qualquer falha nos servios da Companhia, (iii) as
penas para deficincias na prestao de servios de saneamento bsico, e (iv) os procedimentos de tratamento
confidencial das informaes pessoais dos clientes da Companhia. A implementao desta e de outras normas
mais recentes impactar particularmente os processos comerciais e operacionais da Companhia, podendo afet-la
adversamente. A implementao dessas regras comeou em 2011 e deve continuar durante os prximos anos. Em
2011, a ARSESP alterou o contrato padro que a Companhia obrigada a usar em seus relacionamentos com os
clientes do varejo. Esta alterao exige que as faturas sejam enviadas para o consumidor do servio, em vez do
proprietrio do imvel. A Companhia estima que essa mudana v afetar os litgios em curso, particularmente
aqueles referentes a processos de cobrana, assim como as discusses comerciais em geral. Uma vez que esta
mudana ainda est sendo implementada, atualmente a Companhia no tem como prever o impacto sobre seus
negcios.
Em agosto de 2012, a ARSESP publicou a Resoluo n 346/2012, que definiu que os usurios deveriam ser
compensados por quaisquer interrupes no fornecimento de gua. A implantao dessa resoluo est suspensa,
sujeita a mais discusses tcnicas. Em 2013, a ARSESP realizou consultas pblicas que retomaram as discusses
sobre o assunto, mas a nova resoluo, que substituir a Resoluo n 346/2012 da ARSESP, ainda no foi
publicada.
A Lei de Saneamento Bsico tambm permite que os municpios criem suas prprias agncias reguladoras,
em vez de serem regulados pela ARSESP. Como resultado uma srie de municpios criou suas prprias agncias
reguladoras. Se outros municpios criarem novas agncias ou mantiverem poderes reguladores, a Companhia
PGINA: 29 de 395
Verso : 4
poder estar sujeita regulamentao deles e a todas as limitaes que tais agncias possam impor sobre os seus
servios. A Companhia est envolvida em processos legais que contestam a autoridade dessas novas agncias
para regular e fiscalizar seus contratos locais e operaes em regies metropolitanas e aglomeraes urbanas
institudas pelo Estado. A Companhia no pode prever as alteraes que quaisquer novas agncias possam
implementar em relao sua atividade. Se for desfavorvel, essas alteraes podero afetar a Companhia de
forma substancial e adversa.
O Estado de So Paulo, de acordo com o Artigo 25, 3 da Constituio Federal, promulgou a Lei
Complementar Estadual, ou LCE, que criou as regies metropolitanas de So Paulo (LCE n 94/1974),
Baixada Santista (LCE n 815/1996), Campinas (LCE n 870/2000), Vale do Paraba e Litoral Norte (LCE n
1.166/2012), Sorocaba (LCE n 1.241/2014) e as aglomeraes urbanas de Jundia (LCE n 1.146/2011) e
Piracicaba (LCE n 1.178/2012). Tais reas abrangem municpios independentes, alteram o exerccio de suas
competncias constitucionais, incluindo aquelas relativas a servios de saneamento bsico, e aumentam o
nmero de disputas judiciais relativas regulao e fiscalizao de servios em reas presentemente atendidas
por pela Companhia e reguladas pela ARSESP. A Companhia no pode prever o resultado dessas disputas
judiciais e os efeitos adversos relevantes que podem resultar de tais disputas, principalmente se as regras de
regulamentao e fiscalizao dos servios emitidos por rgos municipais passarem a coexistir com aquelas j
publicadas pela ARSESP e implantadas em seus processos operacionais e corporativos desde 2011.
Novas entidades conjuntas foram e continuaro a ser criadas para fiscalizar os servios de saneamento bsico
em regies metropolitanas, incluindo a Regio Metropolitana de So Paulo. A Companhia no pode prever
como a gesto compartilhada dessas operaes ser realizada na Regio Metropolitana de So Paulo e em
outras regies metropolitanas nas quais opera ou o efeito que isso pode ter sobre suas atividades, condio
financeira ou nos resultados de suas operaes.
Existem alguns casos pendentes perante o Supremo Tribunal Federal acerca do direito de executar contratos
de concesso e de programa nas regies metropolitanas do Estado ou municpio. Em 28 de fevereiro de 2013, o
Supremo Tribunal Federal decidiu um processo sobre tal assunto relacionado ao Estado do Rio de Janeiro. A
maioria do Supremo Tribunal Federal decidiu que o Estado do Rio de Janeiro deve criar novas entidades para
supervisionar o planejamento, a regulao e a fiscalizao dos servios de saneamento bsico na regio
metropolitana com a participao paritria de todos os municpios da regio metropolitana.
Em 6 de maro de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu que esta deciso entrar em vigor no Estado do
Rio de Janeiro aps o julgamento do recurso pelo tribunal de segunda instncia e que ainda est em andamento.
Tal deciso representa um novo paradigma na gesto e prestao de servios. O Supremo Tribunal Federal ainda
no esclareceu os efeitos e extenso de sua deciso. A Companhia obteve 70,0% da sua receita bruta de servios
em 2014 (excluindo as receitas relativas construo da infraestrutura da concesso) da Regio Metropolitana de
So Paulo (incluindo os municpios nos quais vende gua no atacado), regio esta sujeita a deciso sobre casos
pendentes ou novos casos.
Em janeiro de 2015, o Governo Federal promulgou o Estatuto da Metrpole (Lei n 13.089/2015), que define
diretrizes gerais para o planejamento, gesto e execuo de projetos de interesse pblico nas regies
metropolitanas e em aglomeraes urbanas institudas pelos Estados; os padres gerais de planejamento para o
desenvolvimento integrado e outros instrumentos internacionais de governana; e os critrios para obteno de
emprstimos federais para iniciativas relacionadas governana internacional na rea de desenvolvimento
urbano.
A Companhia no pode prever como a gesto compartilhada dessas operaes sero realizadas na Regio
Metropolitana de So Paulo e outros municpios nos quais opera, ou o efeito que a gesto compartilhada pode ter
sobre suas atividades, condio financeira ou resultados das operaes.
PGINA: 30 de 395
Verso : 4
i) aos pases estrangeiros onde o emissor atue.

No h fatores de risco em relao aos pases estrangeiros que possam influenciar a deciso de investimento
em valores mobilirios de emisso da Companhia.
Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo nos Estados Unidos da Amrica e em
pases emergentes, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive o das
aes ordinrias ou ADSs da Companhia.
O preo de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, de
diferentes maneiras, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo os Estados Unidos,
pases da Amrica Latina e pases emergentes. Embora as condies econmicas nesses pases possam diferir
significativamente das condies econmicas no Brasil, as reaes dos investidores aos acontecimentos nesses
outros pases podem ter um efeito adverso sobre o preo dos ttulos de emissores brasileiros. Crises em outros
pases emergentes ou polticas econmicas de outros pases podem reduzir o interesse do investidor em ttulos de
emissores brasileiros, inclusive o da Companhia. Isso pode afetar adversamente o preo de aes ordinrias ou
ADSs da Companhia, e tambm pode tornar mais difcil para a Companhia acessar os mercados de capitais e
financiar suas operaes no futuro, em termos aceitveis ou absolutos.
A crise financeira global tem causado consequncias significativas, inclusive no Brasil, como aes e
volatilidade do mercado de crdito, indisponibilidade de crdito, taxas de juros mais altas, uma desacelerao
geral da economia mundial, taxas de cmbio volteis e presses inflacionrias, entre outros, que tm e podem
continuar a afetar direta ou indiretamente, material e adversamente a Companhia e os preos dos valores
mobilirios emitidos por companhias brasileiras, incluindo as aes ordinrias e ADSs da Companhia.
PGINA: 31 de 395
Verso : 4
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
4.2 Em relao a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais
expectativas de reduo ou aumento na exposio do emissor a tais riscos.
A Companhia monitora constantemente os riscos aos quais est exposta e que podem afetar os seus negcios, sua
situao financeira e os resultados de suas operaes de forma relevante.
A Companhia tem a expectativa de amenizar sua exposio ao risco Condenaes em processos judiciais de
valor significativo contra a Companhia podero ter um efeito negativo considervel sobre a Companhia
mediante a constituio de provises, de modo a gerar menor impacto no seu caixa no caso de decises adversas
em demandas judiciais e administrativas.
Na data deste Formulrio de Referncia, no existe expectativa de reduo dos demais riscos relacionados
Companhia (item 4.1(a)), ou aos riscos relacionados ao grupo de controle da Companhia (item 4.1(b)) aos
acionistas da Companhia (item 4.1(c)), s controladas, coligadas e fornecedores da Companhia (item 4.1(d) e
(e)), aos clientes da Companhia (item 4.1(f)), aos setores da economia nos quais a Companhia atua (item 4.1(g)),
ou regulao dos setores em que a Companhia atua (item 4.1(h)).
PGINA: 32 de 395
Verso : 4
4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam
parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que no estejam sob sigilo, e (ii) que
sejam relevantes para os negcios do emissor ou de suas controladas, indicando:
a) juzo.
b) instncia.
c) data de instaurao.
d) partes no processo.
e) valores, bens ou direitos envolvidos.
f) principais fatos.
g) se a chance de perda :
i) provvel.
ii) possvel.
iii) remota.
h) anlise do impacto em caso de perda do processo.
i) valor provisionado, se houver proviso.
PROCESSOS TRABALHISTAS
A Companhia r em 8.797 reclamaes trabalhistas, que versam principalmente sobre pagamento de horas-extras,
adicionais de insalubridade e periculosidade, aviso-prvio, desvio de funo, equiparao salarial responsabilidade
subsidiria/solidria em casos de contratao de obras e servios e outras. A proviso para esses processos, lquida dos
depsitos judiciais, representava R$ 233,2 milhes em 31 de dezembro de 2014. Apresenta-se, a seguir, a descrio dos
principais processos, nos quais a Companhia figurava como parte em 31 de dezembro de 2014:
Processo n 1 Processo n 00803200900302009
3 Vara do Trabalho da Comarca de So Paulo.
1 instncia
05 de junho de 2009
Autor: SINTAEMA
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou Ao civil pblica pleiteia, em sede de tutela cautelar, liminar para declarar a
direitos envolvidos
anulao do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC), firmado entre o
Ministrio Pblico do Estado de So Paulo e a Sabesp; para condenar a Companhia
a no efetuar nenhuma demisso dos empregados que j obtiveram o beneficio da
aposentadoria e os que vierem a se aposentar pelo INSS, em razo de acumulao
de proventos e vencimentos; e que seja determinado a imediata reintegrao do
empregado eventualmente demitidos a partir do ajuizamento da referida ao.
Atualmente, no possvel estimar o valor envolvido nesta ao.
f) principais fatos
Foi concedida a liminar, determinando que a Companhia no efetuasse a demisso
dos empregados aposentados, nos termos do TAC, at a deciso final desta ao.
Dessa deciso, a Companhia impetrou Mandado de Segurana, porm indeferido o
pedido de liminar pelo Tribunal Regional do Trabalho. Ato contnuo, a Companhia
ingressou, perante o Supremo Tribunal Federal, com reclamao constitucional,
tendo sido deferido o pedido de liminar para suspender, apenas e to somente a
tramitao da Ao Civil Pblica que tramita perante a 3 Vara do Trabalho, at o
julgamento do mrito da presente reclamao. Em 27 de novembro de 2009 o
Supremo Tribunal Federal deferiu em parte a liminar autorizando a Companhia a
a) juzo
b) instncia
c) data de instaurao
d) partes no processo
PGINA: 33 de 395
Verso : 4
efetuar demisses de empregados que se aposentaram espontaneamente. O

processo, no Juzo de 1 grau, se encontra suspenso, aguardando julgamento da
Reclamao Constitucional.
g) chance de perda Possvel
(provvel, possvel ou
remota)
h) anlise do impacto No possvel prever os impactos da ao em caso de perda.
em caso de perda do
processo
i) valor provisionado No existem valores provisionados.
(se houver proviso)
Processo n 2 Processo n 00661.2009.038.02.003

1 instncia
30 de maro de 2009
Autor: Sindicato dos Engenheiros no Estado de So Paulo - SEESP.
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou Ao civil pblica pleiteia, em sede liminar: a suspenso de todas as dispensas sem
direitos envolvidos
justa causa decorrentes do TAC; anulao do TAC firmado entre o Ministrio
Pblico e a Companhia; a imediata reintegrao dos empregados eventualmente
demitidos desde 01/04/2009, com o pagamento dos salrios e demais direitos, com
juros e correo monetria, bem como se abstenha de efetuar dispensa sem justa
causa de empregado que j tenha se aposentado e os que vierem a se aposentar
pelo INSS; pagamento de multa no valor de R$ 10 Mil, revertida ao FAT Fundo
de Amparo ao Trabalhador, no caso de descumprimento de obrigao de fazer.
Atualmente, no possvel estimar o valor envolvido nesta ao.
f) principais fatos
A Companhia apresentou contestao e dentre as preliminares apresentadas foi
acolhida a incompetncia da Vara do Trabalho para o julgamento da ao
determinando a remessa dos autos Justia Comum Estadual. O Sindicato autor
interps Recurso Ordinrio o qual aguarda julgamento pelo Tribunal Regional do
Trabalho da Segunda Regio.
a) juzo
b) instncia
remota)
em caso de perda do
processo
(se houver proviso)
Processo n 3 Processo n 00660.2009.019.02.002

a) juzo
b) instncia
1 instncia
19 de janeiro de 2009
Autor: Sindicato dos Engenheiros no Estado de So Paulo - SEESP.
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou Ao civil pblica pleiteia, em sede liminar, que a Companhia: se abstenha de
direitos envolvidos
PGINA: 34 de 395
Verso : 4
realizar a licitao Prego CSS 46.509/2008, determinando-se que os servios

licitados sejam prestados e executados nica e exclusivamente pelos funcionrios
concursados; seja proibida de licitar e contratar empresas terceirizadas para
executar trabalhos ligados a sua atividade fim; seja instada a no contratar
trabalhadores sem prvia aprovao em concurso pblico; seja condenada a pagar
indenizao correspondente a responsabilidade por danos a interesses coletivos e
difusos, reversvel ao FAT. Atualmente, no possvel estimar o valor envolvido
nesta ao.
f) principais fatos
A liminar foi deferida parcialmente para se abster a Sabesp de realizar a licitao.
A Sabesp impetrou Mandado de Segurana para suspender os efeitos da liminar,
pedido que restou deferido . A Companhia apresentou contestao e a sentena de
1 instncia julgou a ao improcedente. O Tribunal Regional do Trabalho
reformou parcialmente a sentena para: (i) determinar que os servios de
manuteno e crescimento vegetativo sejam realizados unicamente pelos
empregados concursados da Sabesp, cessando qualquer prestao por empresa
terceirizada; (ii) vedar licitaes e contrataes de empresas para realizao de
trabalhos ligados diretamente s atividades fins da empresa; (iii) vedar a
contratao de trabalhadores sem prvia aprovao em concurso pblico e; (iv)
determinar o pagamento de indenizao por danos a interesses coletivos e difusos
reversvel ao FAT - Fundo de Amparo ao Trabalhador.
A Sabesp interps Recurso de Revista e o Tribunal Regional do Trabalho negou
seguimento ao mesmo. Houve a interposio de agravo de despacho denegatrio o
qual aguarda julgamento pelo Tribunal Superior do Trabalho.
g) chance de perda Provvel
remota)
em caso de perda do
processo
i) valor provisionado R$ 0,1 milho.
(se houver proviso)
PROCESSOS TRIBUTRIOS
Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia era parte em 2.968 processos tributrios, sendo 2.782 como r e 186 como
autora. A proviso para esses processos, lquida dos depsitos judiciais, representava R$ 55,6 milhes.
Apresenta-se a seguir a descrio dos principais processos que versavam sobre matria tributria dos quais a
Companhia figurava como parte em 31 de dezembro de 2014.
Processo n 4 Processo n 0007227-77.2003.8.26.0053 (053.03.007227-4)
Fazenda Pblica So Paulo.
2 instncia
04 de abril de 2003
Autor: Sabesp
Ru: Secretrio de Finanas e Desenvolvimento Econmico do Municpio de So
a) juzo
b) instncia
PGINA: 35 de 395
Verso : 4
Paulo.
e) valores, bens ou O Mandado de Segurana contra lei municipal promulgada em 2002 visa,
direitos envolvidos
liminarmente, ordem determinando ao Secretrio de Finanas e Desenvolvimento
Econmico do Municpio de So Paulo que se abstenha de tributar a Companhia e,
ao final, a segurana em definitivo para, reconhecendo-se a inconstitucionalidade
da Lei n 13.476/02, seja declarado o seu direito lquido e certo iseno tributria
municipal que gozava por fora da Lei 9.200/80.
f) principais fatos
Em abril de 2003, a liminar foi concedida, suspendendo a tributao. Em maio de
2005, a liminar foi revogada pelo Juzo de 1 instncia. A sentena foi desfavorvel
Companhia, que interps recurso de apelao, tambm improvido. Inadmitidos
os seus recursos especial e extraordinrio, aguarda-se julgamento dos agravos
interpostos pela Companhia.
remota)
h) anlise do impacto Em caso de perda a Companhia poder ser obrigada a recolher impostos do qual
em caso de perda do tem sido isenta.
processo
i) valor provisionado No h proviso.
(se houver proviso)
Processo n 5 - Processo n 0042514-40.2011.8.26.0090 (583.90.1100.5308313)

Ofcio das execues fiscais municipais - anexo fiscal
a) juzo
b) instncia
1 Instncia
01 de abril de 2011
Autor: Prefeitura Municipal de So Paulo
Ru: Sabesp
e) valores, bens ou Trata-se de executivo fiscal promovido pelo municpio de So Paulo, objetivando
direitos envolvidos
o recebimento do valor de R$ 74,2 milhes, atualizado at 31/12/2014 relativo ao
no recolhimento do ISS sobre a prestao dos servios de esgotamento sanitrio,
bem como penalidades por ausncia de cumprimento dos respectivos deveres
instrumentais no perodo de janeiro de 2003 a maio de 2006.
f) principais fatos
Ajuizada a ao em abril de 2011, comunicou a Companhia ao juzo, conforme
deciso da Meritssima Juza da 2 vara da Fazenda Pblica, que nos autos da ao
cautelar preparatria promovida pela Companhia a exigibilidade do crdito ficou
suspensa, situao que permanece inalterada.
remota)
h) anlise do impacto Efeito financeiro adverso para a Companhia.
em caso de perda do
processo
(se houver proviso)
a) juzo
b) instncia
Processo n 6 - Processo n 0045219-11.2011.8.26.0090 (583.90.1100.5215420)

Ofcio das execues fiscais municipais - anexo fiscal
1 Instncia
PGINA: 36 de 395
Verso : 4
01 de abril de 2011
Autor: Prefeitura Municipal de So Paulo
Ru: Sabesp
e) valores, bens ou Trata-se de executivo fiscal promovido pelo municpio de So Paulo, objetivando
direitos envolvidos
o recebimento do valor de R$ 282,6 milhes, atualizado at 31 de dezembro de
2014, relativo ao no recolhimento do ISS sobre a prestao dos servios de
esgotamento sanitrio, bem como penalidades por ausncia de cumprimento dos
respectivos deveres instrumentais no perodo de janeiro de 2003 a maio de 2006.
f) principais fatos
Ajuizada a ao em abril de 2011, comunicou a Sabesp ao juzo, conforme deciso
da Meritssima Juza da 2 vara da Fazenda Pblica, nos autos da ao cautelar
preparatria promovida pela Companhia, que a exigibilidade do crdito ficou
suspensa, situao que permanece inalterada.

remota)
h) anlise do impacto Efeito financeiro adverso para a Companhia.
em caso de perda do
processo
(se houver proviso)
Processo n 7 - Processo n 645/053.04.011163-9

5 Vara da Fazenda Pblica do Estado de So Paulo Comarca de So Paulo.
2 instncia
20 de Abril de 2004
Autor: Sabesp
Ru: Municpio de So Paulo
e) valores, bens ou A Sabesp impetrou mandado de segurana, com pedido de liminar, contra o
direitos envolvidos
municpio de So Paulo para suspender a exigibilidade do crdito tributrio e da
taxa pelo uso das reas na forma da Lei Municipal n 13.614/03, bem como que as
autoridades se abstivessem da prtica de todo e qualquer ato tendente a exigir
valores vencidos ou vincendos, normas, decretos, portarias e todo ato
administrativo que pretenda interferir ou retardar a implantao, ampliao,
passagem de equipamentos de infraestrutura urbana relacionados aos servios de
abastecimento de gua e esgoto, inclusive com a liberao de reas necessrias
implantao dos servios pblicos com a emisso de termos de permisso de uso;
a declarao de inconstitucionalidade e inexigibilidade do tributo ou cauo, com
a determinao da restituio de quantias recolhidas nos termos da Lei Municipal
n 13.614/03. O Poder Executivo Municipal editou ainda o Decreto n 40.532, de
08 de maio de 2001, tambm dispondo sobre a cobrana pelo uso do solo urbano e
prestao de cauo para execuo de obras, revogando, ainda, o Decreto
Municipal n 38.139/99. No possvel estimar o valor envolvido na ao.
a) juzo
b) instncia
f) principais fatos
Considerando a apresentao pela SABESP de cauo atinente a rea de terreno

(matricula n 15.395) foi concedida a liminar para suspender a exigibilidade do
crdito tributrio e da cauo exigida Municpio pelo uso de reas em solo urbano.
A ao foi extinta sem julgamento de mrito e, posteriormente, modificada em
razo de oposio de embargos de declarao, que modificou a sentena para
PGINA: 37 de 395
Verso : 4
conceder parcialmente a segurana para vedar a exigibilidade do preo pblico

decorrente da incidncia da Lei Municipal 13.614/03 pela Prefeitura Municipal de
So Paulo (PMSP), tornando, ainda definitiva a liminar concedida e
desacolhendo a tese de inconstitucionalidade e da repetio do indbito sustentada
nos autos. A PMSP interps o Recurso de Apelao, o qual restou improvido.
Ingressou com o Recurso Especial, contrarrazoado pela SABESP, o qual aguarda
julgamento pelo STJ.
g) chance de perda Remota.
remota)
h) anlise do impacto No possvel estimar o impacto em caso de perda, tendo em vista que seria
em caso de perda do necessrio saber a extenso total das redes de gua e esgotos e demais
processo
equipamentos instalados no solo urbano da Cidade de So Paulo (vias pblicas),
bem como definir o valor do respectivo terreno, com base na metragem utilizada,
para se chegar estimativa em questo.
(se houver proviso)
Processo n 8 Processo Administrativo n 19515003023200606

Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento de So Paulo (SP)
1 instncia administrativa
26 de dezembro de 2006
Autor: Receita Federal do Brasil
Ru: Sabesp
e) valores, bens ou A Receita Federal lavrou auto de infrao no valor de R$ 276,8 milhes por
direitos envolvidos
suposto descumprimento da legislao do Imposto de Renda de Pessoa Jurdica,
Contribuio Social sobre o Lucro Lquido, Imposto de Renda Retido na Fonte e
Imposto sobre Produto Industrializado, no ano de 2001. Tal contingncia,
atualizada at 31 de dezembro de 2014, perfaz o montante de R$ 431,9 milhes.
f) principais fatos
A Companhia apresentou sua impugnao administrativa em 29 de janeiro de 2007
de forma tempestiva e, acaso mantida a deciso, recorrer administrativa e
judicialmente.
g) chance de perda 90,0% desse valor considerado remoto, e os 10,0% restantes como de perda
(provvel, possvel ou possvel.
a) juzo
b) instncia
remota)
h) anlise do impacto A Companhia no pode prever o resultado final do processo, porm caso venha ser
em caso de perda do desfavorvel, poder causar impacto econmico, bem como na imagem da
processo
Companhia.
(se houver proviso)
a) juzo
b) instncia
Processo n 09 - Processo administrativo n 11610016645200272

Administrativo
2 Instncia Administrativa
04 de abril de 2007
Autor: Sabesp
Ru: Receita Federal do Brasil
PGINA: 38 de 395
Verso : 4
e) valores, bens ou Os valores envolvidos esto estimados em R$ 45,4 milhes, como possvel perda e
direitos envolvidos
R$ 38,7 milhes como remota perda, atualizado em 31 de dezembro de 2014.
f) principais fatos
A Companhia teve indeferido Pedido de Compensao de tributos, devidos nas
competncias de julho de 2002, agosto de 2002 e setembro de 2002, com o

aproveitamento dos crditos advindos do excesso de recolhimentos do IRPJ nos
anos de 1997 e 1998 causados pela realocao das parcelas de correo monetria
sobre as demonstraes financeiras (Lei 8.200/91), que haviam sido antecipadas no
ano de 1996 por fora de liminar, posteriormente excludas por desistncia do
processo e adeso Medida Provisria 38/02. Aps o julgamento do Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais, restou no homologado pelo Fisco o crdito
provindo do exerccio de 1997.
g) chance de perda Os valores envolvidos esto estimados em R$ 45,4 milhes, como possvel perda e
(provvel, possvel ou R$ 38,7 milhes como remota perda, atualizado em 31 de dezembro de 2014.
remota)
h) anlise do impacto Com o exaurimento da instncia administrativa, ainda possvel a discusso
em caso de perda do judicial. Se o resultado for adverso no mbito judicial, h risco de desembolso dos
processo
valores envolvidos.
i) valor provisionado No h valor provisionado.
(se houver proviso)
Processo n 10 - Processo administrativo n 116100068192003-70

Administrativo
2 Instncia Administrativa
18 de julho de 2004
Autor: Sabesp
Ru: Receita Federal do Brasil
e) valores, bens ou Extino de crdito tributrio do IRPJ, de aproximadamente R$ 56,1 milhes e da
direitos envolvidos
CSLL, de aproximadamente R$ 8,7 milhes dos perodos de apurao de janeiro a
abril de 2003, com o aproveitamento de saldos negativos de IRPJ e CSLL de anos
anteriores. Como a Companhia obteve provimento parcial no recurso de
manifestao de inconformidade interposto, estando os valores classificados como,
R$ 7,3 milhes de perda possvel, R$ 1,2 milho de perda provvel e R$ 22,2
milhes de perda remota, todos atualizados at 31 de dezembro de 2014.
f) principais fatos
Em 2005, a Receita Federal indeferiu, parcialmente, o Pedido de Compensao
realizado pela Companhia, que objetivava a extino de crdito tributrio do IRPJ,
de aproximadamente R$ 56,1 milhes, e da CSLL, de aproximadamente R$ 8,7
milhes, dos perodos de apurao janeiro abril de 2003, com o aproveitamento
de saldos negativos de IRPJ e CSLL de anos anteriores. No despacho decisrio, a
autoridade no homologou o valor equivalente a R$ 11,2 milhes de IRPJ e R$ 0,7
milho de CSLL, totalizando o montante aproximado de R$ 11,9 milhes. A
Companhia obteve provimento parcial no recurso de manifestao de
inconformidade interposto, aguardando julgamento definitivo na instncia
administrativa.
g) chance de perda Possvel, no valor de R$ 7,3 milhes, Provvel, no valor de R$ 1,2 milho e
(provvel, possvel ou Remota no valor de R$ 22,2 milhes, atualizados at 31 de dezembro de 2014.
a) juzo
b) instncia
remota)
PGINA: 39 de 395
Verso : 4
h) anlise do impacto Com o exaurimento da instncia administrativa, ainda possvel a discusso

em caso de perda do judicial. Se o resultado for adverso no mbito judicial, h risco de desembolso dos
processo
valores envolvidos.
i) valor provisionado R$ 1,2 milho.
(se houver proviso)
PROCESSOS CVEIS
Em 31 de dezembro de 2014, existiam, 12.969 aes cveis relacionadas com clientes e fornecedores, dentre outras,
sendo 10.094 aes que a Companhia figura como r e 2.875 aes que a empresa figura como autora, que podem ser
classificadas em ordinrias em geral, prestao de contas, cobranas, discusses contratuais e etc. A proviso para
esses processos, lquida dos depsitos judiciais, representavam o total de R$ 706,0 milhes, sendo R$ 524,2 milhes
com clientes, R$ 65,4 milhes com fornecedores e R$ 116,4 milhes com outras questes cveis.
Processo n 11 Processo n 053.1996.545348-9 (indenizatria por dano material) rescisria
5 Vara da Fazenda Pblica de So Paulo.
1 instncia
Autor: Sabesp
Ru: Municpio de Mau
e) valores, bens ou A Companhia props ao judicial contra o municpio de Mau objetivando o
direitos envolvidos
recebimento de indenizao relativa ao no cumprimento de acordo firmado entre
ela e o referido municpio relativo devoluo das instalaes de tratamento de
gua e esgoto quando do encerramento da concesso da Companhia para operar
em tal municpio.
f) principais fatos
Foi proferida deciso favorvel Companhia, determinando que o municpio de
Mau pagasse o valor de R$ 153,2 milhes como compensao por lucros
cessantes.
a) juzo
b) instncia
PGINA: 40 de 395
Verso : 4
Foi proferida deciso em primeira instncia determinando que o Municpio de

Mau e a autarquia municipal SAMA (Saneamento Bsico de Mau) paguem o
valor de R$ 153,2 milhes como compensao pelos investimentos efetuados no
Municpio de Mau pela Companhia e pelos lucros cessantes. Essa sentena foi
confirmada pelo Supremo Tribunal Federal, em deciso j transitada em julgado,
e a Companhia iniciou a execuo em outubro de 2012.
O Municpio de Mau e a SAMA deram-se por citados e opuseram embargos
execuo, os quais foram recebidos com efeito suspensivo. A Companhia
apresentou sua impugnao, com preliminares para o no-conhecimento dos
embargos. O juiz determinou a remessa dos autos contadoria para verificao
dos clculos. Foi verificada a existncia de um erro material na sentena
exequenda.
Em 29 de abril de 2014 a Sabesp apresentou petio reconhecendo o erro material
cometido pela sentena e requerendo o prosseguimento da execuo pelo valor de
R$ 543,3 milhes. Os autos retornaram a contadoria. Em 28.11.14 foi juntada
petio do Municpio de Mau discordando dos clculos retificados apresentados
pela Sabesp. Em 12.12.14 os autos foram remetidos para Contadoria.
Alm dos embargos execuo, o Municpio de Mau tambm props ao
rescisria contra a sentena transitada em julgado, na qual foi indeferida a
liminar. Essa ao j foi contestada pela Companhia e o processo encontra-se em
fase de instruo.
O valor do saldo, atualizado, de indenizaes a receber do municpio no processo
judicial at 31 de dezembro de 2014 era de R$ 1.123,8 milhes.
O saldo histrico a receber era de R$ 85,9 milhes, no qual foi efetuado proviso
para perda do valor total em 31/12/2011 e atualmente o saldo de indenizaes a
receber do municpio de Mau encontra-se zerado.
g) chance de perda Remota.
remota)
h) anlise do impacto A Sabesp espera receber do municpio a indenizao devida, o que dever se dar
em caso de perda do mediante precatrio.
processo
(se houver proviso)
Processo n 12 Processo n 562.01.2011.023624-4

1 Vara Cvel da Comarca de Santos
1 instncia
b) instncia
31/03/2009
Autor: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Urbanas de Santos, So Vicente
Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira (SINTIUS) SABESP E
MINISTRIO PBLICO DE SO PAULO
e) valores, bens ou Ao Civil Pblica proposta pelo SINTIUS, com pedido de liminar, que foi
direitos envolvidos
indeferido, para anulao do TAC firmado entre a Companhia e o Ministrio
Pblico do Estado de So Paulo; condenao da Companhia a no efetuar
nenhuma demisso dos empregados que j obtiveram a aposentadoria pelo INSS;
suspenso dos efeitos dos avisos prvios expedidos com base no mencionado
a) juzo
PGINA: 41 de 395
Verso : 4
TAC.
f) principais fatos
A sentena declarou a incompetncia absoluta em razo da matria da Justia do
Trabalho, com determinao de remessa dos autos a Justia Comum da Comarca
de Santos. A sentena de primeiro grau julgou improcedente a ao. Aguarda-se
julgamento do recurso de apelao do Autor pelo Tribunal de Justia de So Paulo.
remota)
h) anlise do impacto No possvel prever os impactos da ao em caso de perda da demanda.
em caso de perda do
processo
(se houver proviso)
Processo n 13 - Processo n 053.03.025681-2

a) juzo
12 Vara da Fazenda Pblica de So Paulo
b) instncia
2 Instncia
04 de novembro de 2003
Autor: Ministrio Pblico do Estado de So Paulo
Rus: Sabesp, Fazenda Pblica do Estado de So Paulo e Departamento de guas
e Energia Eltrica de So Paulo (DAEE)
e) valores, bens ou O pedido do Ministrio Pblico de ter declarada a nulidade do negcio jurdico
direitos envolvidos
realizado entre a Companhia, o DAEE e o Estado de So Paulo, de cesso de bens
e crditos contidos no Termo de Reconhecimento e Consolidao de Obrigaes,
Compromisso de Pagamento e Outras Avenas, firmado em 11 de dezembro de
2001(Acordo Principal). No terceiro aditamento ao Acordo Principal, celebrado
em novembro de 2008 (Terceiro Aditamento), o Estado assumiu possuir perante
a Companhia uma dvida de R$ 915,3 milhes (saldo atualizado em 30 de
setembro de 2008) relacionada a pagamentos de complementao de
aposentadorias e penses. A Companhia aceitou, provisoriamente, os reservatrios
do Alto Tiet como parte do pagamento da dvida, constituindo um crdito
financeiro no montante de R$ 696,3 milhes at que o Estado transfira o direito de
propriedade sobre os reservatrios Companhia. A Companhia no reconheceu o
valor a receber de R$ 696,3 milhes, referente aos reservatrios, tendo em vista a
incerteza relacionada transferncia dos mesmos pelo Governo do Estado. A
quitao definitiva apenas ocorrer com a efetiva transferncia de propriedade no
competente cartrio de registro de imveis. O saldo devedor restante de R$ 219,0
milhes est sendo pago em 114 parcelas mensais e consecutivas, no valor de R$
1,9 milho cada, atualizadas anualmente pelo IPCA/FIPE acrescidas de juros de
0,5% a.m, vencendo-se a primeira em 25 de novembro de 2008.
Em 18 de maro de 2015, a Companhia, o Estado de So Paulo, e o Departamento
de guas DAEE, com intervenincia da Secretaria de Saneamento e Recursos
Hdricos, celebraram termo de acordo, conforme descrito no item 3.3c deste
Formulrio de Referncia.
f) principais fatos
A Ao movida pelo Ministrio Pblico do Estado de So Paulo tem como
principal fundamento a ausncia de autorizao legislativa para transferncia da
propriedade dos reservatrios. Houve sentena desfavorvel aos rus, confirmada
pelo TJ/SP, declarando nulo o negcio jurdico em questo. Todavia, os efeitos da
PGINA: 42 de 395
Verso : 4
sentena esto suspensos at o julgamento final. Atualmente, o processo aguarda

julgamento do agravo do despacho denegatrio que no admitiu o recurso especial
da Companhia.
remota)
h) anlise do impacto Caso o negcio jurdico de 2001 seja declarado nulo, conforme pedido do
em caso de perda do Ministrio Pblico, possvel que a invalidade se estenda a todos os aditamentos,
processo
inclusive ao Terceiro Aditamento, no qual o Estado reconheceu dever Sabesp o
montante de R$ 915,3 milhes.

i) valor provisionado Proviso contbil de R$ 0,5 milho referente aos honorrios de sucumbncia.
(se houver proviso)
Processo n 14 Processo n 0017957-69.2004.8.26.0100

a) juzo
8 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo.
b) instncia
1 instncia
10 de maro de 2004
Autor: Etesco Construes e Comrcio Ltda.
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou Trata-se de litgio cuja alegao est contida em reconveno (ao interposta
direitos envolvidos
juntamente com a defesa na mesma ao promovida pela Companhia contra a
construtora) cujo objeto consiste no descumprimento parcial de clusula estipulada
em contrato administrativo e responsabilizao por perdas e danos decorrentes do
inadimplemento contratual (correo monetria por atraso no pagamento da
Companhia contratada).
f) principais fatos
Em 26/06/2012 foi Recebido o Recurso Especial interposto pelo AUTOR, uma vez
que a ao foi julgada improcedente, porm a matria objeto do recurso especial
(correo monetria) pode ser conhecida e provida pelo Superior Tribunal de
Justia.
remota)
h) anlise do impacto Em caso de perda da demanda a Companhia poder desembolsar o valor de R$
em caso de perda do 207,6 milhes valor de 31 de dezembro de 2014.
processo
(se houver proviso)
Processo n 15 Processo n 0026962-04.2000.8.26.0053

3 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de So Paulo.
1 instncia
20 de maio de 2000
Autor: Conserta Comrcio e Construes Ltda.
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou Trata-se de ao de indenizao por danos materiais decorrente do contrato
direitos envolvidos
59.613/1997 execuo de redes coletoras de esgotos, ligaes domiciliares de
esgotos, emissrios e Estao de Tratamento de Esgoto (ETES), integrantes do
sistema de esgotos sanitrios do municpio de So Vicente. A Companhia
a) juzo
b) instncia
PGINA: 43 de 395
Verso : 4
rescindiu unilateralmente o contrato, pois entendeu que a Autora descumpriu as

clusulas contratuais bem como deixou de apresentar frentes de servios,
equipamentos, maquinrio, pessoal suficiente para a execuo da obra. Impugnou
todos os ndices, valores, nmeros, datas e base de clculo apresentados pela
Autora, pois entende que nada devido.
Aps a contestao apresentada pela Companhia, houve designao de percia
judicial contbil que em 31/07/2013 apurou o valor de R$ 76 milhes. Referido
laudo foi alvo de crticas da Companhia. Houve nova manifestao do perito
judicial que apurou o valor de R$ 150 milhes. Em 19/12/2014 foi proferida
sentena favorvel Cia., deciso esta no definitiva, porquanto ainda passvel de
recurso.
f) principais fatos
remota)
h) anlise do impacto Em caso de perda da demanda a Companhia poder desembolsar o valor de R$
em caso de perda do 195,8 milhes valor para 31 de dezembro de 2014.
processo
(se houver proviso)
Processo n 16 Processo n 000.09.406773-9

a) juzo
b) instncia
1 instncia
22 de julho de 1999
Autor: Construtora Andrade Gutierrez
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou Trata-se de litgio cuja alegao est contida em reconveno (ao interposta
direitos envolvidos
juntamente com a defesa na mesma ao de cobrana promovida pela Companhia
contra a construtora para receber o valor de R$ 2,2 milhes a ttulo de expurgo de
expectativa inflacionria (valores apurados em julho de 1997), cujo objeto consiste
no descumprimento parcial de clusula estipulada em contrato administrativo e a
responsabilizao por perdas e danos decorrentes do inadimplemento contratual.
f) principais fatos
A reconveno da construtora foi julgada improcedente e a ao da Companhia foi
julgada procedente. O TJ/SP anulou a deciso de 1. instncia, para realizao de
percia e nova deciso. Em dezembro de 2013 foi nomeado perito para incio dos
trabalhos. Aguarda-se percia.
remota)
h) anlise do impacto Em caso de perda da demanda a Sabesp poder desembolsar o valor de R$ 129,2
em caso de perda do milhes valor para 31 de dezembro de 2014.
processo
(se houver proviso)
a) juzo
Processo n 17 Procedimento Arbitral 69/2013

Centro de Arbitragem AMCHAM (American Chamber of Commerce for Brazil)
PGINA: 44 de 395
Verso : 4
nica instncia
31 de Agosto de 2013
Autor: EMAE Empresa Metropolitana de guas e Energia S/A.
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou Trata-se de litgio objetivando a compensao financeira que lhe seria devida pela
direitos envolvidos
Companhia em razo da captao de gua do Reservatrio Guarapiranga para
abastecimento pblico, alegando que isso tem ocasionado perda permanente e
crescente na capacidade de gerao de energia eltrica da usina hidreltrica de
Henry Border e prejuzos financeiros bem como a manuteno do reservatrio.
f) principais fatos
A EMAE ajuizou ao de Instituio de Compromisso Arbitral perante a 5 Vara
Cvel da Comarca da Capital do Estado de So Paulo que julgou procedente a ao
determinando a instaurao do Compromisso Arbitral e nomeando arbitro nico
para tal finalidade, bem como indicando a Cmara de Arbitragem AMCHAM.
Nada obstante a Companhia ter adotado todas as medidas cabveis para se insurgir
contra referida sentena, no obteve sucesso e seu recurso de apelao est em
curso perante o TJ/SP sem o respectivo efeito suspensivo. Em razo da sentena
prolatada a EMAE iniciou o processo arbitral tendo havido a celebrao do Termo
Arbitral e iniciado tal procedimento com a apresentao das alegaes iniciais da
EMAE e a contestao da Companhia. O feito est suspenso aguardando a
nomeao de um novo perito.
b) instncia
remota)
h) anlise do impacto Uma deciso desfavorvel poder exercer um efeito adverso na Companhia.
em caso de perda do
processo
(se houver proviso)
Processo n 18 1064876-84.2013.8.26.0100
a) juzo
b) instncia
1 instncia
04 de Setembro de 2013
Autor: EMAE Empresa Metropolitana de guas e Energia S/A
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou Trata-se de litgio objetivando a compensao financeira que lhe seria devida pela
direitos envolvidos
Companhia em razo da captao de gua do Reservatrio Billings para
abastecimento pblico, alegando que isso tem ocasionado perda permanente e
crescente na capacidade de gerao de energia eltrica da usina hidreltrica de
Henry Border e prejuzos financeiros bem como a manuteno do reservatrio. O
valor atualizado da causa de R$ 13,6 milhes.
f) principais fatos
A Companhia apresentou contestao e o processo encontra-se em fase de
instruo, tendo sido indeferido o pedido de antecipao dos efeitos da tutela.
remota)
em caso de perda do
processo
PGINA: 45 de 395
Verso : 4

(se houver proviso)
Processo n 19 0064069-18.2012.8.26.0100
2 instncia
Autor: EMAE Empresa Metropolitana de guas e Energia S/A
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou Trata-se de Ao de instituio de compromisso arbitral por conta de
direitos envolvidos
descumprimento de termo de acordo, datado de 1958, que estabelecia que os
litgios resultantes de sua aplicao deveriam ser submetidos arbitragem. .
f) principais fatos
Em 28/02/2013 foi publicada deciso desfavorvel para a Sabesp, sendo instaurada
a arbitragem. Posteriormente foi interposta apelao, que aguarda julgamento.
a) juzo
b) instncia
remota)
em caso de perda do
processo
(se houver proviso)
Processo n 20 0019598-24.2013.8.26.0053
1 instncia
31 de Julho de 2013.
Autor: Sabesp
Ru: EMAE Empresa Metropolitana de guas e Energia S/A.
e) valores, bens ou Trata-se de Medida cautelar visando a exibio dos acordos celebrados em
direitos envolvidos
31.08.1938 e 12.04.1957.
f) principais fatos
Em 19/08/2013, antes que a EMAE fosse citada, o Juiz negou a exibio destes
documentos. Porm em sede de apelao o resultado foi revertido, cujo acrdo
transitou em julgado em 07/11/2014. Os autos foram recebidos na origem no dia
05/02/2014 e esperam citao da EMAE para, querendo, contestar a ao e ainda a
sua intimao para o cumprimento do acrdo.
a) juzo
b) instncia
remota)
em caso de perda do
processo
(se houver proviso)
PGINA: 46 de 395
Verso : 4
PROCESSOS AMBIENTAIS
Os processos ambientais que a Companhia parte referem-se, principalmente, a aes judiciais propostas pelo
Ministrio Pblico do Estado de So Paulo, por alguns municpios e por algumas organizaes no governamentais,
cujos objetos visam, de maneira geral: (i) proibir que a Companhia jogue esgoto bruto em certos cursos de gua locais;
(ii) determinar que a Companhia destine recursos para danos ambientais que ainda no foram especificados e avaliados
por peritos tcnicos judiciais; e (iii) que a Companhia instale e opere instalaes de tratamento de esgoto em
determinados locais. Na maioria dos casos, a Sabesp est sujeita a multas dirias por no cumprimento de obrigao a
ela imposta. A Companhia enfatiza, ao contestar tais aes, que a instalao e a operao de instalaes de tratamento
de esgoto nesses locais esto includas em seu plano de negcio e que a suspenso imediata da liberao de esgoto
bruto nos cursos de gua locais relevantes a impediria de coletar esgoto uma necessidade primria nesses locais,
causando mais danos ao ambiente e sade pblica. A Companhia j tem contra ela algumas decises desfavorveis.
Entretanto, a Companhia no pode prever o resultado final de todos os processos, e acredita que um resultado
desfavorvel pode exercer um efeito substancialmente adverso. A proviso para esses processos, lquida dos depsitos
judiciais, representava R$ 225,6 milhes em 31 de dezembro de 2014. Dentre as aes civis pblicas das quais a
Companhia faz parte, destacam-se:
a) juzo
b) instncia
e) valores, bens ou
direitos envolvidos
f) principais fatos
Processo n 21 - 152.01.1994.004757-0
1 Vara Comarca de Cotia
1 Instncia
17 de outubro de 1994.
Rus: Sabesp e Prefeitura Municipal de Cotia
O Ministrio Pblico ingressou com ao objetivando a condenao individual e
solidria das co-rs com relao: (a) cessao definitiva do descarte de efluentes
sem tratamento no Rio Cotia ou seus afluentes, sob pena de multa diria em caso de
no cumprimento; (b) obrigao de submeter o esgoto a tratamento prvio antes
de lan-lo no Rio Cotia, sob pena de multa diria em caso de no cumprimento;
(c) restaurao integral das condies primitivas do solo, corpos de gua
superficiais e subterrneos e da vegetao, sob pena de multa diria em caso de no
cumprimento e (d) ao pagamento de indenizao por danos ao meio ambiente
causados ao solo, a fontes de gua e a corpos de gua subterrneos e superficiais
que no podem ser recuperados. certa a existncia de multas dirias pelo
inadimplemento das obrigaes de fazer e no fazer.
O Tribunal de Justia decidiu a favor do Ministrio Pblico nos itens (a), (c) e (d)
acima. O perito judicial, em 17 de outubro de 2006, calculou a indenizao pelos
danos causados ao meio ambiente no valor de R$ 826,8 mil, ou, alternativamente,
R$ 5,8 milhes, caso compute-se os danos causados na faixa lindeira (limtrofe
objetivo de discusso nos autos da liquidao por arbitramento) do Rio Cotia. Este
valor ainda est sendo discutido e depende da deciso final do juzo de primeira
instncia. Em 04/11/2005, a Companhia efetuou o depsito, no valor de R$
57.634,18, referente a execuo parcial da multa diria estabelecida na r. sentena
condenatria. Em 23 de maio de 2012, aps requerimento do Ministrio Pblico, o
juiz deferiu o prosseguimento da liquidao, sendo a Companhia intimada a pagar a
quantia de R$ 617,2 mil, referente ao inadimplemento das obrigaes (a e b), sendo
este realizado. O processo judicial vem sendo sobrestado, para estabelecimento das
bases para um possvel acordo judicial prevendo execuo das obras de
PGINA: 47 de 395
Verso : 4
esgotamento sanitrio no Municpio de Cotia e plano de compensao ambiental.

Em 23/01/2013 o Ministrio Pblico se posicionou favorvel aos termos do acordo
e em 19/04/2013 o acordo foi assinado pela Companhia e encaminhado ao
Ministrio Pblico para sua assinatura. Porm, aps a substituio do Promotor
local, o novo representante do Parquet remeteu a proposta de acordo para o rgo
tcnico do MP - CAEX, que sugeriu adequaes ao termo de acordo, no aceitas
pela Companhia e ento foram retomados os debates para a celebrao da
composio.
Provvel
g) chance de perda
remota)
h) anlise do impacto em A Companhia no pode prever o resultado final do processo, acreditando que um
caso de perda do
resultado desfavorvel pode exercer um efeito substancialmente adverso para a
processo
Companhia.
i) valor provisionado (se R$ 14,7 milhes
houver proviso)
a) juzo
b) instncia
e) valores, bens ou
direitos envolvidos
f) principais fatos
Processo n 22 n 2003.61.09.008555-5
2 Vara Federal da Comarca de Piracicaba
1 instncia
Autor: Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba e Ministrio
Pblico Federal (Litisconsorte)
Rus: Sabesp, Governo do Estado de So Paulo e Agncia Nacional das guas
O Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba ingressou com ao
objetivando, em sntese, a reparao pelos danos causados pelo uso da Bacia dos
Rios Piracicaba, Jundia e Capivari para abastecimento da regio metropolitana de
So Paulo atravs do Sistema Cantareira ao longo de quase trinta anos. Foi
atribudo o valor da causa na ordem de R$ 11,4 bilhes, em 10 de dezembro de
2003, que, atualizado at 31 de dezembro de 2014, constitui a importncia de R$
20,5 bilhes.
A Ao Civil Pblica foi julgada improcedente na segunda instncia em 8.07.2011
e o Autor interps Recurso Especial e Recurso Extraordinrio, os quais foram
negados por conta de inadmissibilidade. Espera-se o julgamento dos recursos do
autor contra as decises de inadmissibilidade citadas.
Remota
g) chance de perda
remota)
h) anlise do impacto em A Companhia no pode prever o resultado final do processo, acreditando que um
caso de perda do
processo
Companhia.
i) valor provisionado (se No h proviso.
houver proviso)
Processo n 23 - n 994.06.089191-4
a) juzo
b) instncia
STJ
Tribunais Superiores
PGINA: 48 de 395
Verso : 4
Autor: Ministrio Pblico do Estado de So Paulo e Municpio de Guare.

Rus: Sabesp.
e) valores, bens ou
Ao Civil Pblica proposta pelo Ministrio Pblico em face da Sabesp para
direitos envolvidos
determinar que a r se abstenha de lanar ou deixar cair o esgoto sem tratamento nos
rios Guare e Guarda Mor ou em qualquer outro do municpio de Guare, sob pena de
multa diria.
f) principais fatos
O processo encontra-se em 2 instncia, sendo que a deciso foi desfavorvel
Companhia em 1 e 2 instncia para condenar a Companhia: 1) abster-se de lanar
ou deixar cair esgoto sem tratamento em sistema fluvial sob pena de R$ 150 mil por
cada ato ilegal; 2) investir no sistema de tratamento de gua e esgoto do Municpio,
realizando todas as obras necessrias ao tratamento de esgoto, a serem concludas
em 180 dias, sob pena de multa diria de R$ 100 mil em caso de descumprimento;
3) indenizar pelos danos causados ao meio ambiente, a serem apurados em
liquidao de sentena. Foram interpostos agravos em face das decises que
denegaram seguimento aos recursos especial e extraordinrio, sendo que ao primeiro
foi negado provimento, estando pendente apenas o julgamento do Agravo
Regimental. Foram realizadas diversas reunies com o Procurador do MP, porm
no foi possvel um acordo entre as partes com relao proposta de compensao
ambiental. Entrou-se com recurso de Agravo de Despacho Denegatrio e os recursos
subiram para o STF e STJ. Os autos principais, encontram-se em Cartrio, Comarca
de Porangaba para incio da execuo. Em reunio da SABESP com a Prefeitura
ocorrida em 04/02/2014, a Prefeitura revisou os pedidos realizados em negociaes
anteriores. Houve nova reunio entre Prefeitura e SABESP em 30/09/2014 para
discusso dos termos finais do acordo. A nova proposta de compensao ambiental
foi concluda e ser agendada reunio com o Promotor de Guare para apresentao
da mesma. Sistema de Esgotamento Sanitrio concludo e em operao.
g) chance de perda
A Administrao da Companhia avaliou o risco de perda como provvel no
montante de R$ 45,7 milhes que o valor da proposta de acordo ofertada pelo
remota)
Ministrio Pblico, sendo que existe a quantia R$ 339,4 milhes em 31 dezembro de
2014 dentro da mesma ao que consta como remota perda.
h) anlise do impacto em A Companhia no pode prever o resultado final do processo, e acredita que um
caso de perda do
processo
Companhia.
i) valor provisionado (se O valor provisionado atualizado em 31 de dezembro de 2014 foi no montante de R$
houver proviso)
45,7 milhes, correspondente proposta de acordo ofertada ao Ministrio Pblico.
Processo n 24 - n 271.01.2011.008550-0
02 Vara Cvel da Comarca de Itapev
a) juzo
2 Instncia
b) instncia
c) data de instaurao 14 de fevereiro de 2012
d) partes no processo Autor: Ministrio Pblico do Estado de So Paulo
R: Sabesp
Trata-se de ao civil pblica com pedido de tutela antecipada ajuizada pelo
e) valores, bens ou
Ministrio Pblico Estadual objetivando, em sntese, a condenao da Companhia
direitos envolvidos
em obrigao:
a) A obrigao de fazer executar as obras que forem necessrias, sempre obtendo
todas as licenas administrativas previstas na espcie, incluindo ambientais
(CETESB e DAEE) e municipais (Prefeitura de Itapevi), contemplando o tratamento
PGINA: 49 de 395
Verso : 4
f) principais fatos
de 85% do esgoto coletado em Itapevi at 31/12/2015 e 100% at 31/12/2018, sob

pena de multa diria no inferior a R$ 20,0 mil (Tutela Antecipada deferida)
b) A obrigao de no fazer, consistente em no lanar e nem deixar cair, em
hiptese alguma, o esgoto sem o devido tratamento ou sem as licenas necessrias
espcie, incluindo ambientais (CETESB e DAEE) e municipais (Prefeitura de
Itapevi), automaticamente concluso das obras do item anterior, sob pena de multa
diria no inferior a R$ 20,0 mil (Tutela Antecipada deferida);
c) Pagamento de indenizao pelos danos causados ao meio ambiente, em valor no
inferior ao apurado em sede de inqurito civil R$ 44,0 milhes, com fundamento
nos laudos emitidos pelo Centro de Apoio Operacional CAEX, rgo tcnico de
apoio do Ministrio Pblico Estadual. O valor atualizado at 31/12/2014 de 71,3
milhes.
A referida ao, cuja tutela foi antecipada, foi julgada parcialmente PROCEDENTE,
para determinar Sabesp que execute as obras necessrias para o tratamento de 85%
do esgoto coletado em Itapevi at 31/12/2015 e de 100% at 31/12/2018, mediante
obteno das licenas necessrias e que a partir das datas referidas acima deixe de
lanar o esgoto sem o devido tratamento, tudo sob pena de pagamento de multa
diria, condenando a Companhia, ainda, a indenizar os prejuzos causados ao meio
ambiente, que devero ser apurados em liquidao por arbitramento. Em maro de
2014, dessa deciso a Sabesp interps recurso de apelao o qual encontra-se
pendente de julgamento
Possvel
g) chance de perda
remota)
h) anlise do impacto A Companhia no pode prever o resultado final do processo, acreditando que um
em caso de perda do resultado desfavorvel pode exercer um efeito substancialmente adverso para a ela.
processo
i) valor provisionado No h
(se houver proviso)
Processo n 25 - n 0002766-37.2003.8.26.0417
1 Vara da Comarca de Paragua Paulista
a) juzo
1 Instncia
b) instncia
c)
data
de 06 de maio de 2003
instaurao
d) partes no processo Autor: Ministrio Pblico do Estado de So Paulo
Ru: Sabesp.
e) valores, bens ou O Ministrio Pblico do Estado de So Paulo ingressou com Ao Civil Pblica
em face da Companhia objetivando, em sntese, a condenao: 3.a) Obrigao de
direitos envolvidos
no fazer, consistente em no lanar e nem deixar de cair , em hiptese alguma, o
esgoto sem o devido tratamento no Rio Alegre, ou em qualquer outro, no
municpio de Paraguau Paulista; bem como na obrigao de fazer, consistente em
investir no sistema de tratamento de gua e esgoto no Municpio de Paraguau
Paulista, realizando as obras necessrias para o tratamento de esgoto, de imediato;
3.b) Pagamento de indenizao pelos danos causados ao meio ambiente, em valor
definido em percia; parte do valor equivalente R$ 106,3 milhes classificado
como provvel perda e R$ 27,7 milhes classificado como remota perda .
A sentena foi de parcial procedncia e o recurso de apelao da Sabesp foi
f) principais fatos
PGINA: 50 de 395
Verso : 4
improvido.
Antes do trnsito em julgado, as partes celebraram acordo, tendo por objeto a
implantao do sistema de esgotamento sanitrio no Municpio de Paraguau
Paulista, devidamente homologado pelo Tribunal de Justia de So Paulo.
O Ministrio Pblico, entendendo que houve inadimplemento injustificado de duas
obrigaes da Companhia, requereu a execuo do acordo e a cominao de multa
diria, bem como a remessa dos autos ao contador judicial para clculo da multa
devida, requerendo a intimao da Companhia para demonstrar o cumprimento da
avena sob pena de pagamento da multa diria.
A Companhia se manifestou no sentido de comprovar o cumprimento do acordo e
que em alguns pontos, houve a necessidade de dilao dos prazos para execuo de
algumas obrigaes.
Foi realizada percia para avaliao do cumprimento das obrigaes. Aguarda-se
manifestao do Ministrio Pblico e da Prefeitura Municipal de Paraguau
Paulista sobre o referido laudo.
g) chance de perda Provvel no valor de R$ 106,3 milhes e Remota no valor de R$ 27,7 milhes,
(provvel,
possvel atualizados at 31 de dezembro de 2014.
ou remota)
h) anlise do impacto A Companhia no pode prever o resultado final do processo, acreditando que um
em caso de perda do resultado desfavorvel pode exercer um efeito substancialmente adverso para a
Companhia.
processo
i) valor provisionado O valor provisionado em 31 de setembro de 2014 restava no importe de R$ 106,3
(se houver proviso) milhes.
Processo n 26 - Ao Civil Pblica n 0046282-20.2012.8.26.0053
a) juzo
3 Vara da Fazenda Pblica de So Paulo- Capital
b) instncia
1 instncia
c)
data
instaurao
da
01 de Outubro de 2012

Rus: Sabesp, Governo do Estado de So Paulo, Prefeitura do Municpio de So
Paulo, Banco Interamericano de Desenvolvimento e BM&F Bovespa S/A.
Trata-se de Ao Civil Pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico do Estado de So
Paulo, objetivando, em apertada sntese, a declarao de nulidade do contrato
celebrado com o municpio de So Paulo; a excluso da Companhia do ndice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa; universalizao da coleta
e tratamento dos esgotos do municpio de So Paulo at 2018; atingir metas
globais, definidas na ao para cada ETE da regio metropolitana; reduo
e) valores, bens ou gradual e progressiva de nitrognio amoniacal e fsforo do esgoto sanitrio tratado
nas ETEs; reduo do volume de lodo produzido nas ETEs e Estaes de
direitos envolvidos
Tratamento de gua - ETAs; fazer o monitoramento dos corpos dgua;
individualizar nas contas os valores de cada servio prestado; reparao de danos
irreversveis causados ao meio ambiente e ao patrimnio pblico e por danos
morais. Foi atribudo o valor da causa na ordem de R$ 11,5 bilhes , que
atualizado em 31 de dezembro de 2014, constitui a importncia de R$ 13,1
bilhes.
PGINA: 51 de 395
Verso : 4
O pedido de liminar do ru foi indeferido, e o tribunal manteve a deciso aps a

Companhia apresentar sua defesa. A ao foi julgada improcedente, tendo o autor
recorrido desta deciso, estando, atualmente, no aguardo do julgamento do recurso
pelo Tribunal.
f) principais fatos
g) chance de perda
(provvel,
possvel
ou remota)
h) anlise do impacto
em caso de perda do
processo
i) valor provisionado
(se houver proviso)
Remota
A Companhia no pode prever o resultado final do processo, acreditando que um
Companhia.
No h proviso.
Processo n 27 - Ao Civil Pblica n 0005930-92.2014.403.6109

a) juzo
Justia Federal - 9 regio
b) instncia
1 instncia
c)
data
instaurao
da
Autor: Ministrio Pblico Federal e Ministrio Pblico do Estado de So Paulo
d) partes no processo Rus: Sabesp, Agncia Nacional das guas - ANA e Departamento de guas e
Energia Eltrica DAEE
O Ministrio Pblico do Estado de So Paulo e o Ministrio Pblico Federal
ajuizaram Ao Civil Pblica contra a SABESP, a ANA e o DAEE, na qual, em
linhas gerais, se questiona a gesto hdrica do Sistema Cantareira e, em especial, a
captao do uso da segunda cota do volume morto (reserva tcnica II) do referido
sistema.
Pleitearam, a concesso de tutela antecipada para, em sntese: 1) A reviso imediata
das vazes de retirada da SABESP, a fim de que seja cumprido o horizonte de
planejamento da utilizao do estoque de gua disponvel no Sistema Cantareira,
estabelecido em 30 de novembro de 2014; 2) A Recuperao do Sistema Cantareira
e) valores, bens ou
em seu volume til integral, no prazo mximo de 05 anos, 3) Que seja obstada ou
direitos envolvidos
cessada a captao das guas existentes no "Volume Morto II" dos reservatrios do
Jaguari/Jacare e Atibainha, visando evitar a continuidade do uso indiscriminado de
tal reserva tcnica e o agravamento da situao, principalmente levando-se em conta
que j foi autorizada a utilizao da Volume Morto I, sem que providncias
compatveis com a gravidade da situao tenham sido adotadas pela SABESP; 4)
Respeitar, no mnimo, a vazo mxima outorgvel (vazo de referncia das Bacias
PCJ), mantendo-se, a vazo defluente do Sistema Cantareira para as Bacias PCJ em
3,75 m3/s (cf. art. 6, II da Resoluo ANA n 429/2004 ITEM II-5 da inicial);
f) principais fatos
O MM Juiz "a quo" deferiu a Tutela pleiteada, a qual foi suspensa pelo Tribunal
Regional Federal, em razo da incompetncia do juzo, sendo determinada a
redistribuio dos autos a uma das Varas Federais da Capital. Processo redistribudo
para a 13 Vara da Justia Federal. A liminar foi deferida na 13 Vara Federal de So
PGINA: 52 de 395
Verso : 4
Paulo, houve audincia de tentativa de conciliao, oportunidade em que o processo

foi suspenso at a apresentao de documentao pelo DAEE, aps o que ser,
novamente apreciado pelo Juzo a liminar.
g) chance de perda
(provvel, possvel
ou remota)
h) anlise do
impacto em caso de
perda do processo
(se houver proviso)
Possvel no valor de R$ 1,0 milho em 31 de Dezembro de 2014.

Companhia
No h proviso.
Processo n 28 - Ao Civil Pblica n 1045396-33.2014.8.26.0053 Pasta 35/2014

a) juzo
Fazenda Pblica - 2 vara
b) instncia
1 instncia
c) data da
instaurao
Rus: Sabesp e Departamento de guas e Energia Eltrica - DAEE
e) valores, bens ou
direitos envolvidos
f) principais fatos
g) chance de perda
(provvel, possvel
ou remota)
O Ministrio Pblico do Estado de So Paulo ajuizou Ao Civil Pblica contra a

Companhia e o DAEE, na qual, em linhas gerais, se questiona a gesto hdrica do
Sistema Produtor Alto Tiet e, em especial, a outorga pelo uso da gua concedida
atravs da Portaria DAEE n 350/2014, por conter limites mximos de vazes acima
da capacidade de produo do referido Sistema.
Pleitearam, a concesso de tutela antecipada para, em sntese: 1) A suspenso dos
efeitos da Portaria DAEE n 350/14, por conter limites mximos de vazes acima da
capacidade de produo do Sistema Produtor Alto Tiet, impondo-se a reviso
imediata das vazes de retirada da SABESP, com vistas a que, at 30 de abril de
2015 (incio da estiagem de 2015), atinja o sistema, no mnimo, 10% do seu Volume
til total de armazenamento; 2) A recuperao do Sistema Produtor Alto Tiet, em
seu volume til integral, no prazo mximo de 05 anos; 3) Que, no perodo mximo
de um ano, promova a integral recuperao ambiental, de todos os reservatrios que
compem o Sistema.
Foi indeferida a tutela antecipada e determinada a realizao de percia, sendo que a
ao foi devidamente contestada.
Possvel no valor de R$ 1,0 milho em 31 de Dezembro de 2014.
PGINA: 53 de 395
Verso : 4
h) anlise do
impacto em caso de
perda do processo

Companhia
(se houver proviso)
No h proviso.
Processo n 29 - Ao Civil Pblica n 0009222-95.2014.8.26.0197

a) juzo
2 vara Cvel
b) instncia
1 instncia
c) data da
instaurao
01 de Dezembro de 2014
Rus: Sabesp e Prefeitura de Francisco Morato
e) valores, bens ou
direitos envolvidos
f) principais fatos
O Ministrio Pblico de So Paulo ajuizou Ao Civil Pblica contra a Prefeitura

Municipal de Francisco Morato e Sabesp, apresentando pedidos relacionados a
obrigao de fazer e no fazer, em relao ao lanamento, despejo, disposio,
infiltrao e/ou acmulo de esgotos sem tratamento em qualquer curso dgua no
Municpio de Francisco Morato ou pertencente Bacia Hidrogrfica do Alto Tiet,
sob pena de pagamento de multa diria, alm de indenizao decorrente dos danos
ambientais e sade pblica, dando a causa o valor de R$ 238 milhes;
O Juiz deferiu parcialmente a antecipao de tutela pleiteada, para determinar que as
requeridas obstem at 2018, o lanamento de esgoto sem tratamento em qualquer
curso d'gua de Francisco Morato ou que componha a Bacia Hidrogrfica do Alto
Tiet, sob pena de cominao de multa diria. A Sabesp agravou da deciso o qual
encontra-se pendente de julgamento.
g) chance de perda
(provvel, possvel
ou remota)
Possvel no valor de R$ 238 milhes atualizados at 31 de dezembro de 2014.
h) anlise do
impacto em caso de
perda do processo

Companhia.
(se houver proviso)
No h proviso.
a) juzo
Processo n 30 - Ao Civil Pblica n 090.01.2004.005739-5

1 Vara Cvel
PGINA: 54 de 395
Verso : 4
b) instncia
1 instncia
c) data da
instaurao

d) partes no processo R: Sabesp
Litisconsorte: Prefeitura Municipal de Bragana Paulista
O no cumprimento, no prazo estipulado, de algumas das obrigaes firmadas no
acordo realizado nos autos do processo supra, ensejou o cmputo de multa diria
e) valores, bens ou
resultando nos valores de $ 173,2 milhes como possvel perda e R$ 51,4 milhes de
direitos envolvidos
remota perda, atualizados at 31 de dezembro de 2014,.
As partes celebraram acordo no processo supra, no entanto algumas das obrigaes
assumidas no foram cumpridas dentro do prazo, ensejando o cmputo de multa
f) principais fatos
diria. A empresa encontra-se em negociao com o Ministrio Pblico.
g) chance de perda
(provvel, possvel
ou remota)
Possvel no valor de R$ 173,2 milhes e Remota no valor de R$ 51,4 milhes,

atualizados at 31 de dezembro de 2014.
h) anlise do
impacto em caso de
perda do processo

Companhia.
(se houver proviso)
No h proviso.
PGINA: 55 de 395
Verso : 4
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Processo n 1- n 0041721-21.2010.8.26.0053
9 vara da Fazenda Pblica do Estado de So Paulo.

1 instncia.
8 de novembro de 2010.
Autora: Sabesp
Ru: Governo do Estado de So Paulo GESP por intermdio da
sua Secretaria da Fazenda.
e) valores, bens ou Benefcios por parte dos ex-empregados; bem como, em casos em
direitos envolvidos
que a elegibilidade no fora questionada, o no reconhecimento de
determinados critrios de clculo, tudo isso dando origem a
valores controversos atuariais.
f) principais fatos
Em face da impossibilidade de composio amigvel, em 8 de
novembro de 2010 a Sabesp promoveu a referida Ao de
Procedimento Ordinrio com Pedido de Antecipao de Tutela em
face da Fazenda do Estado de So Paulo, cujo pedido, em sntese,
consiste em condenar a r a (i) reembolsar a Sabesp dos valores
pagos no perodo de janeiro de 1986 a setembro de 2010; e (ii)
reembolsar mensalmente os valores despendidos pela Sabesp em
decorrncia das determinaes de critrio de clculo de tais
benefcios estabelecidas pela Lei Estadual 4.819/58, no prazo de
30 dias a contar do pagamento. O processo encontra-se em fase de
instruo.
a) juzo
b) instncia
remota)
h) anlise do impacto A Sabesp acredita que um resultado desfavorvel poder exercer
em caso de perda do um efeito adverso na Companhia.
processo
(se houver proviso)
PGINA: 56 de 395
Verso : 4
4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.5 Em relao aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que
no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os
valores envolvidos.
No existem processos sigilosos relevantes em que a Companhia e suas controladas sejam partes e que no
tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima.
PGINA: 57 de 395
Verso : 4
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos
e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o
emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros, e
indicando:
PROCESSOS CVEIS CLIENTES COMERCIAIS
Em 31 de dezembro de 2014 a Sabesp figurava como r em aproximadamente 1.240 aes ajuizadas por clientes
comerciais que pleiteiam que suas tarifas deveriam ser iguais s de outras categorias de consumidores, 720 aes
em que pleiteiam a reduo da tarifa de esgotos em funo de perdas ocorridas no sistema, requerendo, em
consequncia, a devoluo de valores cobrados pela Companhia e 60 aes cujos clientes pleiteiam a reduo de
tarifa com o enquadramento na categoria Entidade de Assistncia Social.
Os processos de valores mais significativos so movidos por clientes comerciais que pretendem a sua incluso no
sistema de economias, com a consequente devoluo dos valores pagos a maior e reduo das tarifas futuras.
a) valores envolvidos.
Em 31 de dezembro 2014, aproximadamente 2.020 processos eram correspondentes a R$ 2.643,9 milhes,
lquido dos depsitos judiciais.
b) valor provisionado, se houver.
Dos 2.020 processos, aproximadamente 350 processos esto provisionados, no valor de R$ 524,2 milhes em 31
de dezembro de 2014, lquido dos depsitos judiciais.
c) prtica do emissor ou de sua controlada que causou tal contingncia.
Cumprimento do decreto tarifrio (Decreto Estadual n. 41.446/96 e alteraes) e o Decreto Tarifrio 21.123/83.
PROCESSOS TRIBUTRIOS
A Sabesp parte em diversos processos administrativos cujo objeto a discusso do indeferimento de pedidos de
compensao tributrias realizados pela Sabesp com vistas a extinguir crditos tributrios do IRPJ/CSLL, com
aproveitamento de montantes que lhe eram favorveis, oriundos de recolhimentos indevidos do IRPJ/CSLL,
pagos por estimativa mensal.
O valor envolvido nesses processos, com expectativa de possvel perda de R$ 53,5 milhes, atualizado em 31
de dezembro de 2014.
No h valor provisionado para esses processos.
PGINA: 58 de 395
Verso : 4
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto

Compensao tributria de crditos oriundos do recolhimento indevido de IRPJ/CSLL.
PROCESSOS TRIBUTRIOS MUNICPIO DE SO PAULO

Adicionalmente, a Sabesp parte de algumas aes judiciais que versam sobre tributos e multas em geral, que
no compuseram o contrato de prestao de servios de gua e esgoto entre a Sabesp e o municpio de So Paulo.
Em 31 de dezembro de 2014, o montante envolvido nesses processos era de R$ 93,7 milhes.
Em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 15,7 milhes foi avaliado com expectativa de perda provvel, e,
portanto provisionado.
Divergncia quanto ao fato gerador das execues fiscais.
PGINA: 59 de 395
Verso : 4
4.7 - Outras contingncias relevantes
4.7 Descrever outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores.

Justificativa para o no preenchimento
No h outras contingncias relevantes no abrangidas nos itens anteriores.
PGINA: 60 de 395
Verso : 4
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
4.8 Em relao s regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores
mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem, identificar:
a) restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos.
b) restries circulao e transferncia dos valores mobilirios.
c) hipteses de cancelamento de registro.
d) outras questes do interesse dos investidores.
Justificativa para o no preenchimento.
Item no aplicvel, uma vez que a Companhia uma empresa brasileira e sediada no Brasil.
PGINA: 61 de 395
Verso : 4
5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor est
exposto, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas de juros.
Divulgao Quantitativa e Qualitativa Sobre o Risco de Mercado.
A Companhia est exposta a vrios riscos de mercado, especialmente risco cambial e risco de taxas de juros. A
Companhia est exposta a risco cambial devido a uma parcela significativa de dvida financeira denominada em
moedas estrangeiras, principalmente dlar norte-americano, ao passo que todas as receitas operacionais lquidas
esto denominadas em Reais. De modo similar, a Companhia est sujeita a risco de taxas de juros em razo de
variaes de taxas de juros que podem afetar as despesas financeiras lquidas.
Risco cambial.
Em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, R$4.346 milhes, R$3.698,6
milhes e R$3.215,8 milhes, o que corresponde a 40,3%, 39,1% e 36,2%, respectivamente, das obrigaes da
Companhia foram denominados em outras moedas. Como resultado, a Companhia est exposta a riscos cambiais
que podero gerar efeitos materiais adversos nos seus negcios.
Com relao ao endividamento denominado em dlar norte-americano e iene, a Companhia estima que o
prejuzo potencial que poderia resultar de cada variao hipottica, instantnea e desfavorvel de 1% na cotao
do real perante o dlar norte-americano e o iene nas datas de 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, seria da
ordem de aproximadamente R$43,5 milhes, R$37,0 milhes e R$32,3 milhes, respectivamente. Do mesmo
modo, uma variao hipottica, instantnea e desfavorvel de 10% na cotao da taxa de cmbio teria resultado
em prejuzos de aproximadamente R$434,6, R$369,9 milhes e R$323,1 milhes, em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012, respectivamente.
As flutuaes do real frente ao dlar norte-americano e iene nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012 era a seguinte:
Exerccio findo em 31 de dezembro de
2014
2013
(em percentuais)
2012
Desvalorizao (valorizao) do real com relao ao

dlar norte-americano
13,4
14,6
8,9
Desvalorizao (valorizao) do real com relao ao iene
(0,4)
(5,9)
(2,4)
A Companhia no utilizou instrumentos financeiros derivativos nos exerccios findos em 31 de dezembro

de 2014, 2013 e 2012.
Exceto quanto parcela corrente da dvida de longo prazo, em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a
Companhia no possua endividamento de curto prazo em aberto.
Exposio taxa de juros.
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, o saldo total da dvida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas de
juros variveis baseadas na UPR (que equivalente TR), correspondia a, respectivamente, R$1.585,2 milhes,
ou 14,7% do todo, R$1.653,9 milhes, ou 17,5% do todo e R$2.029,7 milhes, ou 22,9% do todo. Alm disso,
em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, o saldo total da dvida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas de
PGINA: 62 de 395
Verso : 4
juros baseadas no CDI, correspondia a, respectivamente, R$1.752,3 milhes, ou 16,2% do todo, R$1.245,9
milho, ou 13,2 % do todo e R$1.835,9 milho, ou 20,2% do todo. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, o
saldo total da dvida denominada em moeda estrangeira, que estava sujeita a taxas de juros variveis do BID e do
BIRD (que so determinadas com base no custo de financiamento para esses organismos multilaterais em cada
perodo) era de R$1.967,1 milhes, R$1.617,7 milhes e R$1.319,5 milhes, respectivamente.
Nas datas 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 a Companhia no tinha quaisquer contratos de derivativos em
aberto que limitassem sua exposio flutuao das taxas de juros variveis baseadas na UPR, CDI ou as do BID
ou BIRD. Entretanto, a Companhia obrigada por lei a investir o caixa excedente em instituies financeiras
controladas pelo governo brasileiro. A Companhia investe esses recursos excedentes, que totalizaram R$1.604,8
milhes, R$1.529,2 milhes e R$1.796,6 milhes em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente,
principalmente em instrumentos de curto prazo. Consequentemente, a exposio da Companhia ao risco de taxa
de juros do Brasil parcialmente limitada por conta dos recursos mantidos em contas de depsito a prazo
remunerados por juros flutuantes, em reais, juros estes geralmente baseados no CDI. Alm da exposio relativa
ao endividamento existente, a Companhia pode ficar exposta volatilidade das taxas de juros no que diz respeito
ao endividamento futuro.
Segundo estimativas da Companhia, para o endividamento nas datas 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
sofreria um prejuzo anual de at R$107,9 milhes, R$94,5 milhes e R$88,8 milhes, respectivamente, se
tivesse havido uma variao hipottica, instantnea e desfavorvel de 100 pontos base nas taxas de juros
aplicveis s obrigaes financeiras existentes naquelas datas. Se essa variao hipottica, instantnea e
desfavorvel nas taxas de juros fosse de 1.000 pontos base resultaria em prejuzos de aproximadamente
R$1.078,6 milhes, R$945,0 milhes e R$887,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
respectivamente. Essa anlise de sensibilidade adota como pressuposto um movimento desfavorvel de 100
pontos base nas taxas de juros aplicveis a cada categoria homognea de obrigaes financeiras, sustentado
durante um perodo de doze meses, conforme aplicvel, e que esse movimento pode ou no afetar as taxas de
juros aplicveis a qualquer outra categoria homognea de obrigaes financeiras.
A categoria homognea definida pela moeda em que as obrigaes financeiras esto denominadas, presumindose o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homognea (ou seja, dlares norteamericanos). Consequentemente, o modelo de sensibilidade a risco de taxa de juros, utilizado pela Companhia,
pode em tese, superestimar os efeitos da flutuao da taxa de juros sobre esses instrumentos financeiros, j que
movimentos consistentemente desfavorveis de todas as taxas de juros so improvveis.
A tabela abaixo fornece informaes sobre os instrumentos sensveis taxa de juros. No que toca ao
endividamento sujeito a taxas de juros flutuantes, a taxa apresentada a taxa mdia ponderada calculada em 31
de dezembro de 2014. Para o endividamento em moeda estrangeira, os montantes foram convertidos cotao de
venda da moeda na data 31 de dezembro de 2014 e no representam os montantes efetivamente devidos dessas
obrigaes nas datas indicadas.
Em 31 de dezembro de 2014
Data de vencimento prevista
2015
2016
2017
Ativo
Equivalentes de caixa em
reais
2018 e aps
Total
Taxa de juros
anual mdia
(em milhes, exceto percentuais)

1.604,8
1.604,8
PGINA: 63 de 395
Verso : 4
Passivo
Dvida de longo prazo
(circulante e no
circulante)
Taxa flutuante, em reais
indexada pela TR ou UPR
120,7
114,0

indexada pela TJLP
105,2

indexada pelo IPCA
indexada pelo CDI
117,9
1.232,6
1.585,2
8,9%
115,6
131,3
709,7
1.061,8
6,9%
94,9
26,9
38,0
1.397,8
1.557,6
13,0%
638,6
235,0
735,1
143,6
1.752,3
12,2%
9,0
21,9
22,7
429,1
482,7
166,3
157,6
206,1
1.422,3
1.952,3
2,2%
Taxa fixa, em Iene
56,0
48,7
49,3
919,9
1.073,9
1,7%
Taxa fixa, em dlares

norte-americanos
16,3
379,0
924,7
1.320,0
3,3%
1.207,0
1.098,7
1.300,4
7.179,7
10.785,8
3,3%
Taxa fixa, em reais

Taxa flutuante, em dlares
norte-americanos
Total da dvida de longo e

curto prazos
O percentual do endividamento sujeito taxa de juros fixa e flutuante conforme segue:

2014
Dvida de taxa flutuante:
Em dlares norteamericanos
Em reais
Dvida de taxa fixa:
Em reais
Em Iene
Em dlares norteamericanos
Total
2013
2012
18,1%
55,2%
16,0%
56,8%
10,0%
61,3%
4,5%
10,0%
4,0%
9,9%
2,4%
10,1%
12,2%
100,0%
13,3%
100,0%
16,2%
100,0%
Risco de crdito.
O risco de crdito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depsitos em bancos e instituies financeiras, bem
como de exposies de crdito a clientes, incluindo contas a receber em aberto, caixa restrito e saldos com partes
relacionadas. A Companhia deve, por fora da lei, aplicar seus recursos exclusivamente junto ao Banco do Brasil
(rating AAA(bra)). Os riscos de crdito so atenuados pela venda a uma base de clientes pulverizada.
PGINA: 64 de 395
Verso : 4
A exposio mxima ao risco de crdito na data de apresentao do relatrio o valor contbil dos ttulos
classificados como equivalentes de caixa, depsitos em bancos e instituies financeiras, caixa restrito, contas a
receber de clientes e saldos com partes relacionadas.
Risco de liquidez.
A liquidez da Companhia depende principalmente do caixa gerado pelas atividades operacionais, emprstimos de
instituies financeiras dos governos estaduais e federais, e financiamentos nos mercados internacionais e locais.
A gesto do risco de liquidez considera a avaliao dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia
disponha de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais, bem como o pagamento das
dvidas.
Os recursos mantidos pela Companhia so investidos em contas correntes com incidncia de juros, depsitos a
prazo e ttulos e valores mobilirios, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez
suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previses acima mencionadas.
A seguir apresentado o quadro do demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros,
elaborados de acordo com a instruo CVM n 475/2008, a fim de demonstrar os saldos dos principais ativos e
passivos financeiros, calculados uma taxa projetada at a data de liquidao final de cada contrato,
considerando um cenrio provvel (Cenrio I), com apreciao de 25% (Cenrio II) e 50% (Cenrio III).
Essa anlise de sensibilidade tem como objetivo mensurar o impacto das mudanas nas variveis de mercado
sobre os referidos instrumentos financeiros da Companhia, considerando-se todos os demais indicadores de
mercado constantes. Tais valores quando de sua liquidao podero ser diferentes dos demonstrados acima,
devido s estimativas utilizadas no seu processo de elaborao.
Indicadores
Ativo
CDI
Cenrio I
Exposio
(Provvel) (i)
1.604.765
15,5875%
18,7050%
200.114
250.143
300.171
12,4700%(*)
15,5875%
18,7050%
(213.488)
(266.860)
(320.231)
(107.245)
(13.374)
(16.717)
(20.060)
(1.578.250)
0,0178%(*)
0,0223%
0,0267%
(281)
(352)
(421)
6,5300%(*)
8,1625%
9,7950%
(97.448)
(121.811)
(146.173)
(1.712.010)
Juros a incorrer
Exposio lquida - CDI
Passivo
TR
Despesa a incorrer
IPCA
Despesa a incorrer
Cenrio III
50%
12,4700%(*)
Receita financeira
Passivo
CDI
Cenrio II
25%
(1.492.320)
PGINA: 65 de 395
Verso : 4
Indicadores
TJLP
Cenrio I
Exposio
(Provvel) (i)
(1.059.074)
Juros a incorrer
LIBOR
(1.953.989)
Juros a incorrer
Despesas totais lquidas a incorrer
Cenrio II
25%
Cenrio III
50%
5,0000%(*)
6,2500%
7,5000%
(52.954)
(66.192)
(79.431)
0,4180%(**)
0,5225%
0,6270%
(8.168)
(10.210)
(12.252)
(172.225)
(215.282)
(258.337)
(*) Fonte dos ndices: Relatrio Focus BACEN de 26/12/2014

(**) Fonte do ndice: Bloomberg
PGINA: 66 de 395
Verso : 4
5.2 Descrever a poltica de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos,
estratgias e instrumentos, indicando:
a) riscos para os quais se busca proteo.
A Companhia busca proteo para todos os riscos a que est sujeita no curso normal de suas atividades,
incluindo os riscos de mercado descritos na Seo 5.1 deste Formulrio de Referncia, de acordo com a poltica
de gerenciamento de riscos descrita abaixo.
b) estratgia de proteo patrimonial (hedge).
A Companhia no mantm operaes de hedge. No entanto, a Companhia faz uma gesto ativa da dvida,
aproveitando as janelas de oportunidade para trocar dvidas caras por dvidas mais baratas, reduzindo o custo por
meio de antecipao dos vencimentos.
c) instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge).
No aplicvel, pois conforme mencionado no item b acima a Companhia no mantm operaes de hedge.
d) parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos.
Para gerenciamento de seus riscos de mercado a Companhia se baseia em certas diretrizes e parmetros conforme
descrito nos prximos itens.
e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e
quais so esses objetivos.
A Companhia no se utiliza de instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial.
f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos.
Em 2008 a Companhia sistematizou a gesto dos riscos corporativos, dentre os quais encontram-se os riscos de
mercado com procedimentos de identificao, mensurao e tratamento dos riscos de origem interna e externa
Companhia.
Em 2009 foi institudo pela Diretoria o Comit de Gesto de Riscos Corporativos, cujas competncias so: a)
avaliar o valor limite que a Administrao aceita a incorrer em suas operaes para obter os resultados
planejados;
b) avaliar os resultados da identificao, mensurao, tratamento e o andamento dos planos de ao dos riscos
com impactos relevantes; e
c) encaminhar suas definies, proposies e avaliaes ao comit de auditoria e Diretoria para avaliao, bem
como submeter tais definies, proposies e avaliaes aprovao do Conselho de Administrao.
No segundo semestre de 2011, a Companhia deu novo passo na direo do aperfeioamento de seu processo de
governana, props ao Estado de So Paulo, seu acionista controlador, a criao de uma unidade especfica para
gesto de riscos - antes conduzida pela rea de auditoria. Tal proposta, j aprovada pela Diretoria e Conselho de
PGINA: 67 de 395
Verso : 4
Administrao, no est implementada formalmente, aguardando aprovao pelo acionista controlador, e no

possvel estimar o tempo que levar sua adoo.
A poltica de gerenciamento de riscos implementada pela Companhia busca obedecer a rigorosos critrios de
independncia e em linha com exigncias contemporneas de mercado, como a recomendada pela COSO 2013
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ERM Enterprise Risk Management,
a lei Sarbanes-Oxley, o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa, normas tcnicas como a ABN NBR ISO 31000 Gesto de Riscos Princpios e
Diretrizes, e outros procedimentos definidos pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), pela Securities and
Exchange Commission (SEC) e pela BM&FBOVESPA.
Entre os objetivos desta rea esto: (i) a preservao e o aumento do valor da Companhia, mediante a reduo da
probabilidade e/ou impacto de eventos de perda, combinada com a diminuio de custos de capital resultante da
menor percepo de risco por parte de financiadores, seguradoras e mercado em geral; (ii) a promoo de maior
transparncia a investidores e ao pblico em geral, a partir da implementao de tcnicas consagradas de riscos e
aes de mitigao; e (iii) a melhora dos padres de governana, por meio da explicitao do perfil de riscos
adotado.
g) adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica
adotada.
A Superintendncia de Gesto de Riscos e Qualidade, em fase de aprovao pelo acionista controlador, ficar
subordinada Presidncia da Companhia, em consonncia com as melhores prticas de mercado, com
atendimento dos princpios de independncia requeridos.
A Poltica de Gesto de Riscos Corporativa vigente estabelece como exigncia a elaborao de um Plano Anual
de Trabalho a ser aprovado pelo Comit de Riscos. Consta tambm que os riscos estratgicos sero submetidos
apreciao do Comit de Riscos, Comit de Auditoria, Diretoria Colegiada e Conselho de Administrao. Com
relao atuao do Comit de Riscos, suas atividades so documentadas em atas.
A Companhia acredita que a atual estrutura operacional de controles internos adequada e suficiente para
verificar a efetividade da poltica de gerenciamento de riscos, e a nova unidade especfica de gesto de riscos
proposta, aps aprovada, agregar ainda mais qualidade aos controles de risco da Companhia.
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Verso : 4
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
5.3 Informar se, em relao ao ltimo exerccio social, houve alteraes significativas nos principais riscos de
mercado a que o emissor est exposto ou na poltica de gerenciamento de riscos adotada.
No houve, no ltimo exerccio social, alterao significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia
est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos adotada.
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Verso : 4

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influncia considervel sobre a economia brasileira. Essa
influncia bem como a conjuntura econmica e poltica do Brasil podero afetar negativamente as atividades
da Companhia e o preo de mercado das suas aes e ADRs.
O Governo brasileiro intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza mudanas significativas em suas
polticas e regulamentos. As aes do governo brasileiro para controlar a inflao e outras polticas e
regulamentos podem implicar, entre outras, elevaes das taxas de juros, alteraes da poltica fiscal, controles
de preos e tarifas, desvalorizaes da moeda, controles de capital e limites s importaes. As operaes
comerciais, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser afetados negativamente
em razo de alteraes nas polticas pblicas em nvel federal, estadual ou municipal, referentes a tarifas
pblicas, controles cambiais, bem como a outros fatores, entre os quais:
o ambiente regulatrio referente s operaes da Companhia e aos contratos de concesso;
as taxas de juros;
controles cambiais e restries remessa de recursos para o exterior;
flutuaes da moeda;
a inflao;
a liquidez dos mercados de capitais e do mercado financeiro brasileiros;
polticas fiscais, regime tributrio e leis;
instabilidade econmica e financeira; e
outros eventos de natureza poltica, social, diplomtica e econmicos no Brasil ou que o afetem.
Caso o governo brasileiro altere sua poltica fiscal, altere as alquotas ou imponha tributos temporrios, a
Companhia pode no ser capaz de repassar imediatamente a diferena aos seus consumidores, o que pode ter um
efeito adverso sobre a sua condio financeira e resultados das operaes.
A incerteza quanto implementao de mudanas promovidas pelo governo brasileiro com relao s polticas
ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores poder contribuir para a incerteza econmica no Brasil e
para um aumento da volatilidade dos mercados de valores mobilirios brasileiros, e valores mobilirios emitidos
no exterior por emissores brasileiros, o que poder ter um efeito negativo considervel sobre a Companhia e as
aes ordinrias e de seus ADSs.
A inflao e as medidas do Governo brasileiro para combat-la podero contribuir para a incerteza
econmica no Brasil, o que afetar a Companhia e o preo de suas aes e ADSs.
A inflao e as medidas do governo brasileiro para combat-la tiveram, e podem vir a ter, efeitos
significativos sobre a economia brasileira e atividades da Companhia. Polticas monetrias restritivas com altas
taxas de juros podem restringir o crescimento do pas, a disponibilidade de crdito e o custo dos financiamentos
da Companhia. Por outro lado, outras aes do governo brasileiro, incluindo a reduo da taxa de juros,
interveno no mercado de cmbio e aes para ajustar ou fixar o valor do real, podem aumentar a inflao. O
Sistema Especial de Liquidao e Custdia, ou SELIC, a taxa oficial de juros overnight no Brasil, chegou a
11,65%, 9,90% e 7,14% no final de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, em linha com a taxa estabelecida pelo
Comit de Poltica Monetria.
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A taxa anual de inflao brasileira medida com base no ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, ou
IPCA, em 2014, 2013 e 2012 foi de 6,41%, 5,91% e 5,84%, respectivamente. Se o Brasil vivenciar altas taxas
de inflao, custos e despesas da Companhia podero aumentar, sendo que a Companhia poder no ser capaz de
aumentar suas tarifas com base no mesmo ndice para compensar os efeitos da inflao e seu desempenho
financeiro geral pode ser negativamente afetado. Alm disso, um aumento substancial da inflao poder
enfraquecer a confiana dos investidores no Brasil, causando uma queda no preo das aes ordinrias ou ADSs
da Companhia.
A desvalorizao do Real em relao a moedas estrangeiras pode afetar negativamente a Companhia e o
preo de mercado de suas aes ordinrias ou ADSs.
A moeda brasileira flutua em relao ao dlar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o
governo brasileiro utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes sbitas e mini-desvalorizaes
peridicas (durante as quais a periodicidade de reajustes variou entre diria e mensal), controles cambiais,
mercados de cmbio mltiplos e regime de taxa de cmbio flutuante. De tempos em tempos, desde esse perodo,
flutuaes significativas na taxa de cmbio entre o real brasileiro e o dlar norte-americano e outras moedas
continuaram ocorrendo. O real desvalorizou em relao ao dlar norte-americano 8,94% em 2012, 14,63% em
2013 e 13,39% em 2014. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a cotao do real em relao ao dlar norteamericano era de R$2,6562, R$2,3426 e R$2,0435 por US$1,00, respectivamente. No possvel assegurar que
o real no perder valor frente ao dlar no futuro.
A depreciao do real perante o dlar norte-americano pode gerar presses inflacionrias no Brasil e
provocar aumentos nas taxas de juros, o que por sua vez pode afetar negativamente o crescimento da economia
brasileira como um todo e prejudicar a situao financeira da Companhia e os resultados operacionais, reduzir
seu acesso aos mercados financeiros e induzir uma interveno do governo, at mesmo provocando polticas
governamentais recessivas. A depreciao do real frente ao dlar norte-americano pode, tambm, levar a uma
reduo do nvel de consumo, a presses deflacionrias e a uma conteno no crescimento econmico.
Na hiptese de uma desvalorizao significativa do real em relao ao dlar norte-americano ou outras
moedas, a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigaes em moeda estrangeira poder ser adversamente
afetada, porque suas receitas provenientes de tarifas e demais fontes de receita so exclusivamente denominadas
em reais. Ademais, uma vez que a Companhia possui endividamento em moeda estrangeira, qualquer
desvalorizao significativa do real durante aumentar suas despesas financeiras em decorrncia das perdas
cambiais que a Companhia deve registrar. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua dvida total em
moeda estrangeira no montante de R$4.346,3 milhes, e poder incorrer em valores significativos adicionais de
dvida em moeda estrangeira no futuro. Em 2014, os resultados das operaes da Companhia foram afetados
negativamente pela desvalorizao de 13,39% do real frente ao dlar-americano, e uma valorizao do real em
relao ao iene em 0,45%, o que causou um impacto negativo de R$345,1 milhes em seu resultado de variao
cambial. A Companhia no dispe atualmente de quaisquer instrumentos derivativos em vigor para se proteger
contra uma desvalorizao do real em relao a qualquer moeda estrangeira. A desvalorizao do real pode afetar
adversamente a Companhia e o preo de mercado das suas aes ordinrias ou ADSs.
Acontecimentos e a percepo do risco em outros pases, especialmente nos Estados Unidos e nos mercados
emergentes, podero prejudicar o valor de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive os das aes
da Companhia.
O preo de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, de
diferentes maneiras, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo os Estados Unidos,
pases da Amrica Latina e pases emergentes. Embora as condies econmicas nesses pases possam diferir
significativamente das condies econmicas no Brasil, as reaes dos investidores aos acontecimentos nesses
outros pases podem ter um efeito adverso sobre o preo dos ttulos de emissores brasileiros. Crises em outros
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pases emergentes ou polticas econmicas de outros pases podem reduzir o interesse do investidor em ttulos de
emissores brasileiros, inclusive o da Companhia. Isso pode afetar adversamente o preo das aes ordinrias da
Companhia ou dos ADSs, e tambm pode tornar mais difcil o acesso ao mercado de capitais e financiar as
operaes da Companhia no futuro, em termos aceitveis ou nenhum.
A crise financeira global tem causado consequncias significativas, inclusive no Brasil, como aes e
volatilidade do mercado de crdito, indisponibilidade de crdito, taxas de juros mais altas, uma desacelerao
geral da economia mundial, taxas de cmbio volteis e presses inflacionrias, entre outros, que tm e podem
continuar a afetar direta ou indiretamente, material e adversamente a Companhia e os preos dos valores
mobilirios emitidos por companhias brasileiras, incluindo as aes e os ADSs da Companhia.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
06/09/1973
Forma de Constituio do Emissor
Sociedade de Economia Mista
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
Prazo de Durao Indeterminado
Data de Registro CVM
27/06/1994
PGINA: 73 de 395
Verso : 4
6.3 Breve histrico do emissor.

At o fim do sculo XIX, os servios de gua e esgotos no Estado de So Paulo eram em geral, prestados por
sociedades privadas. Em 1875, o Governo da Provncia de So Paulo concedeu a particulares os servios de
gua, e em 1877, os servios de esgotos da cidade de So Paulo. Neste mesmo ano, foi criada a Companhia
Cantareira de gua e Esgotos para prestar os servios de saneamento na Capital. Em 1893, o Governo da
Provncia de So Paulo reassumiu a responsabilidade pelo fornecimento dos servios de gua e esgotos da
Companhia Cantareira de gua e Esgotos e constituiu a Repartio de gua e Esgoto - RAE. Desde ento, os
servios de gua e esgotos do Municpio de So Paulo tm sido administrados exclusivamente pelo Estado de
So Paulo. Historicamente, os servios de gua e esgotos de grande parte dos demais municpios do Estado eram
diretamente administrados pelo poder municipal, por meio de departamentos municipais de gua e esgoto ou de
autarquias municipais.
Em 1954, como resposta ao significativo crescimento da populao da Regio Metropolitana de So Paulo, o
Estado de So Paulo criou o Departamento de gua e Esgotos, como uma autarquia do Governo do Estado de
So Paulo. O Departamento de gua e Esgotos prestava servios de gua e esgotos para vrios municpios da
Regio Metropolitana de So Paulo.
Uma reestruturao importante das entidades prestadoras de servios de gua e esgotos no Estado de So Paulo
ocorreu em 1968, com a criao da Companhia Metropolitana de gua de So Paulo, ou COMASP, cujo
objetivo era fornecer gua potvel no atacado para consumo pblico nos vrios municpios da Regio
Metropolitana de So Paulo. Todos os ativos relacionados produo de gua potvel na Regio Metropolitana
de So Paulo, anteriormente pertencentes ao Departamento de guas e Esgotos, foram transferidos COMASP.
Em 1970, o governo do Estado criou a Superintendncia de gua e esgotos da Capital, ou SAEC, para distribuir
gua e coletar esgoto na Cidade de So Paulo. Todos os ativos relacionados aos servios de gua anteriormente
pertencentes ao Departamento de gua e Esgotos foram transferidos para a SAEC. Tambm em 1970, o governo
do Estado constituiu a Companhia Metropolitana de Saneamento de So Paulo, ou SANESP, para prestar
servios de tratamento de esgoto na Regio Metropolitana de So Paulo. Todos os ativos relacionados aos
servios de esgoto anteriormente pertencentes ao Departamento de gua e Esgotos foram transferidos para a
SANESP. O Departamento de gua e Esgotos foi posteriormente fechado.
Em 1973, a Companhia foi fundada como uma sociedade de economia mista, com o objetivo de implementar as
diretrizes do governo brasileiro estabelecidas no Plano Nacional de Saneamento (PLANASA). O PLANASA
era um programa patrocinado pelo governo brasileiro que financiava investimentos de capital e auxiliava no
desenvolvimento de companhias estaduais de gua e esgotos, com recursos do Fundo de Garantia por Tempo de
Servio (FGTS). Desde sua constituio, outras empresas pblicas ou sociedades controladas pelo Estado de
So Paulo, ligadas ao fornecimento de gua, coleta e tratamento de esgotos no Estado, foram sendo incorporadas
Companhia.
De acordo com a Lei Estadual n. 11,454/2003, a Fazenda do Estado de So Paulo deve manter, direta ou
indiretamente, participao mnima correspondente a mais da metade das aes com direito a voto do capital
social da Companhia. Desta forma a Companhia integra a estrutura do Estado de So Paulo e sua estratgia
formulada em conjunto com a Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos e a maioria dos membros dos
Conselhos de Administrao e Fiscal e da Diretoria indicada pelo Governo do Estado de So Paulo.
Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia prestava servios de gua e esgoto diretamente a um grande nmero
de consumidores residenciais, comerciais, industriais e rgos pblicos em 364 dos 645 municpios do Estado de
So Paulo, inclusive na cidade de So Paulo. Alm disso, tambm fornecia gua por atacado a cinco municpios
da Regio Metropolitana de So Paulo, nos quais no operava o sistema de distribuio de gua, sendo que
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Verso : 4
dentre eles, quatro tambm utilizavam os servios de tratamento de esgoto. Atualmente, a Companhia uma das
maiores prestadoras de servios de gua e esgoto do mundo em nmero de clientes, de acordo com a 14 edio
do anurio Pinsent Masons Water Yearbook (2012-2013).
Em 1994, a empresa obteve o registro de companhia aberta junto Comisso de Valores Mobilirios (CVM),
ficando sujeita regulao da CVM, inclusive quanto divulgao de relatrios financeiros peridicos e de atos
e fatos relevantes. Suas aes ordinrias esto listadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBOVESPA) sob o cdigo SBSP3 desde 4 de junho de 1997.
Em 2002, a Companhia aderiu s regras do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, obteve o registro na Securities
and Exchange Commission (SEC) e suas aes passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova
Iorque, a New York Stock Exchange (NYSE), na forma de ADRs "American Depositary Receipts" Nvel
III.
No ano de 2004, foi realizada nova oferta pblica para distribuio simultnea, no mercado brasileiro e
internacional, de aes ordinrias nominativas de titularidade do Estado de So Paulo e, em 1 de dezembro de
2007, passou a compor o ndice de Sustentabilidade Empresarial - ISE BM&FBOVESPA, que reflete o
desempenho das aes de empresas que apresentam alto grau de comprometimento com sustentabilidade e
responsabilidade social.
Em julho de 2008, a Companhia deliberou pela sua expanso geogrfica e incluiu em seu escopo novos tipos de
servios relacionados com o saneamento ambiental e energia, conforme o comando da Lei Complementar
Estadual n. 1.025, de 07 de dezembro de 2007, que tambm criou a Agncia Reguladora dos Servios de
Saneamento e Energia (ARSESP), para exercer as atribuies de regulao e fiscalizao dos servios
prestados pela Companhia, dentre outros.
Desde 2008, a Companhia tem expandido suas atividades de maneira a complementar os servios de gua e
esgoto a fim de alavancar o seu know-how, tamanho, escala e rentabilidade.
Os seguintes servios j foram concludos:
Em parceria com a Latin Consult, a Companhia ofereceu servios de consultoria para sete municpios em
Honduras para implementar um novo modelo de gesto comercial e operacional.
A Companhia trabalhou com a empresa de saneamento bsico do estado de Alagoas para transferir
tecnologia para a reduo da perda de gua na cidade de Macei. Nesse tipo de contrato, a Companhia foi
renumerada com base em sua taxa de sucesso, ou, mais especificamente, lucrou com base na reduo da
perda de gua alcanado na cidade de Macei.
A Companhia desenvolveu um plano de saneamento para o municpio de Barro Alto no Estado de Gois.
A Companhia concluiu a implantao e customizao de seu software Aqualog da estao de tratamento

de gua da Companhia Esprito Santense de Saneamento CESAN, no municpio de Nova Vencia, no
Estado do Esprito Santo.
A Companhia criou a Attend Ambiental, uma joint venture com a Estre Ambiental S.A., que comeou a
operar uma estao de pr-tratamento e processamento de efluentes no domsticos na Regio
Metropolitana de So Paulo no segundo semestre de 2014.
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Os seguintes servios ainda esto em execuo:
A Companhia est planejando instalar pequenas centrais hidreltricas nas suas estaes de tratamento de
gua em Guara e Cascata em conjunto com o consrcio Servitec/Tecniplan. A Companhia espera que as
duas usinas, com capacidade total de 7 MW, comecem a operar em 2017.
Em parceria com a empresa de consultoria Latin Consult, a Companhia est oferecendo servios de
consultoria para o Instituto Costarricense de Acueductos y Alcantarillados Nacionales, empresa
responsvel pelos servios de gua e esgoto nas provncias centrais do Panam, na rea de uso sustentvel
de gua e para implementar um novo modelo de gesto e planejamento comercial, financeiro e
operacional. O contrato est previsto para terminar em 2015.
Desde 2014, a Companhia est trabalhando na Nicargua, principalmente prestando servios de
consultoria e treinamento em gesto e reduo de perda de gua. Esse trabalho est programado para ser
concludo em 2016 e faz parte de um acordo entre o Brasil e o Japo, segundo o qual a Companhia
formalizou um contrato de cooperao tcnica bilateral com a Empresa Nicaraguense de Acueductos y
Alcantarillados (ENACAL) na Nicargua.
O oramento de investimentos da Companhia est sujeito aprovao pelo poder legislativo do Estado de So
Paulo. Esta aprovao obtida simultaneamente aprovao do oramento da Secretaria de Saneamento e
Recursos Hdricos do Estado de So Paulo. A Companhia est sujeita, ainda, fiscalizao do Tribunal de
Contas do Estado de So Paulo, no que se refere aos aspectos contbeis, financeiros, oramentrios, operacionais
e patrimoniais de sua atuao.
Os resultados operacionais e situao financeira so geralmente afetados (i) pela capacidade de aumentar as
tarifas, controlar custos e melhorar a produtividade, (ii) pela situao econmica geral interna e internacional; e
(iii) condies climticas. Para abastecer a regio metropolitana de So Paulo, a Companhia utiliza gua
proveniente de oito sistemas, e a maioria deles foi afetado pela estiagem mais grave ocorrida em sua rea de
operao nos ltimos 84 anos, sendo que o Sistema Cantareira, o maior deles, foi o mais afetado. Em virtude da
estiagem e da baixa afluncia de gua no sistema Cantareira, o DAEE e a ANA vem continuamente reduzindo,
desde 2014, o volume de gua que a Companhia tem autorizao para captar desse sistema.
Para continuar a equilibrar oferta e demanda, apesar da restrio na disponibilidade de gua, a Companhia adota
e continua adotando uma srie de medidas, incluindo: (i) utilizao de gua de outros sistemas produtores para
atender consumidores anteriormente abastecidos pelo sistema Cantareira; (ii) oferta de decontos (bnus) aos
consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da mdia estipulada; (iii) reduo da presso na rede de
distribuio, para combater as perdas de gua; (iv) reduo do volume de gua vendido aos municpios que
operam suas prprias redes de distribuio; e (v) uso de bombas para extrair a gua localizada abaixo do nvel de
captao do sistema Cantareira, a chamada reserva tcnica.
Em virtude da grave estiagem, durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, a receita operacional bruta
da Companhia recuou 6,7% em comparao com 2013.
PGINA: 76 de 395
Verso : 4
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas e coligadas
No houve eventos societrios e/ou aquisio ou alienao de ativos importantes envolvendo a Companhia, controladas
ou coligadas nos trs ltimos exerccios sociais.
PGINA: 77 de 395
Verso : 4
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao

judicial ou extrajudicial
6.6 Indicar se houve pedido de falncia, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperao judicial
ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos.
No houve pedido de falncia fundado em valor relevante, nem de recuperao judicial ou extrajudicial da
Companhia nos ltimos trs exerccios sociais.
PGINA: 78 de 395
Verso : 4

Os municpios tm o poder inerente na legislao brasileira de rescindir concesses antes do trmino contratual
por razes de interesse pblico. Os municpios de Diadema e Mau, que anteriormente eram atendidos pela
Companhia, rescindiram as concesses em fevereiro de 1995 e dezembro de 1995, respectivamente.
Em maro de 2014, a Companhia firmou um contrato para retomar a prestao direta de servios de gua e
esgoto com o municpio de Diadema. Concomitantemente, celebrou termo de acordo e avenas judiciais para
soluo das dvidas de fornecimento de gua e esgoto e indenizaes. O contrato estabeleceu garantias no caso
de no cumprimento de clusulas contratuais entre a Companhia e o municpio de Diadema.
O municpio de Mau rescindiu sua concesso com o consentimento da Companhia, mediante a celebrao
de contrato. Conforme acordado, a Companhia transferiu a titularidade dos ativos relacionados e a prestao de
servios ao municpio de Mau. Em outro contrato que a Companhia celebrou com a Companhia de Saneamento
Bsico do Municpio de Mau SAMA e o municpio de Mau, a Sabesp presta servios de abastecimento de
gua no atacado. Entretanto, nem a SAMA nem o municpio de Mau cumpriu as disposies do contrato, o que
levou instaurao de ao contra as duas partes. A Companhia pleiteia uma indenizao por dano material
quanto aos seus servios de saneamento bsico. Em uma ao separada, a Companhia est pedindo que a SAMA
pague o valor correto das tarifas pelos servios de abastecimento de gua que est recebendo sem a autorizao
da Sabesp a um custo inferior ao contratado.
O recebvel devido Companhia por Mau, em virtude da resciso da concesso, totaliza R$85,9 milhes, os
quais a Companhia no reconhece em suas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2014 devido
incerteza quanto ao recebimento desse montante. Apesar disso, a Companhia continua fornecendo gua para o
municpio de Mau.
PGINA: 79 de 395
Verso : 4
7.1 - Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas Controladas.

A Companhia presta servios de abastecimento de gua e coleta de esgoto a 364 municpios do estado de So
Paulo, alm de fornecer gua tratada por atacado a cinco municpios da Regio Metropolitana de So Paulo RMSP1. Para quatro desses municpios, localizados na RMSP, a Companhia tambm presta servios de esgoto.
Os servios de abastecimento de gua envolvem a captao de gua bruta, tratamento, transporte, reservao e
distribuio de gua. Os servios de coleta de esgoto envolvem a coleta, transporte, tratamento final e disposio
final de esgoto.
A Companhia tambm presta servios de gua e/ou esgotos para outros quatro municpios do Estado de So
Paulo e opera estao de pr tratamento de efluentes no domsticos e tratamento de lodo por meio de
Sociedades de Propsitos Especficos, alm de prestar servios de consultoria em uso racional da gua e gesto
comercial e operacional no Panam e em Honduras por meio de consrcio firmado com a Latin Consult.
As atividades da Companhia so desenvolvidas com auxlio de suas controladas em conjunto que prestam as
seguintes atividades:
Controlada em
conjunto
Atividade
guas de Andradina
Prestao de servios de gua e de esgoto no Municpio de Andradina.
guas de Castilho
Prestao de servios de gua e esgoto no municpio de Castilho.
Aquapolo Ambiental
S.A
Produo, fornecimento e comercializao de gua de reuso para a Quattor Quimica

S.A.; Quattor Petroquimica S.A.; Quattor Participaes S.A. e demais empresas
integrantes do Polo Petroquimico.
Attend Ambiental S.A.
Implantao e operao de uma estao de pr tratamento de efluentes no

domsticos e condicionamento de lodo, na regio metropolitana da capital do Estado
de So Paulo, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas e a
criao de infraestrutura semelhante em outros locais, no Brasil e Exterior.
Saneaqua Mairinque
Explorao do servio pblico de gua e esgoto do municpio de Mairinque.
Sesamm Servios de
Saneamento de Mogi
Mirim S.A.
Prestao dos servios de complementao da implantao do sistema de afastamento

de esgotos e implantao e operao do sistema de tratamento de esgotos do
Municpio de Mogi Mirim, incluindo a disposio dos resduos slidos gerados.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, Constitui o principal objeto social da companhia a prestao de
servios de saneamento bsico com vistas sua universalizao no Estado de So Paulo, sem prejuzo da
sustentabilidade financeira no longo prazo, compreendendo as atividades de abastecimento de gua, esgotamento
sanitrio, drenagem e manejo de guas pluviais urbanas, limpeza urbana e manejo de resduos slidos, alm de
outras que lhes sejam correlatas, inclusive o planejamento, operao e manuteno de sistemas de produo,
armazenamento, conservao e comercializao de energia, para si ou para terceiros e comercializao de
(1)
Regio Metropolitana de So Paulo refere-se rea de operao da Diretoria Metropolitana, que compreende 38 municpios,
incluindo a cidade de So Paulo (Regio Metropolitana de So Paulo)
PGINA: 80 de 395
Verso : 4
servios, produtos, benefcios e direitos que direta ou indiretamente decorrerem de seus ativos patrimoniais,
empreendimentos e atividades, podendo ainda atuar subsidiariamente em qualquer parte do territrio nacional ou
no exterior na prestao dos mesmos servios..
Em virtude da edio da Lei Federal n 11.445/2007 (Lei de Saneamento Bsico), a qual regula o setor de
saneamento bsico no Brasil, a Companhia opera, atualmente, sob dois ambientes contratuais distintos: (i) em
relao aos contratos de concesso j expirados, os quais a Companhia est negociando; e (ii) em relao aos
contratos de concesso ainda no expirados, os quais a Companhia continuar a operar nos termos e condies
dos contratos de concesso existentes, exceto em circunstncias em que a Lei de Saneamento Bsico seja
aplicvel, no obstante estar o contrato de concesso ainda em vigor. Em 31 de dezembro de 2014, 54
concesses ainda estavam em processo de ser regularizadas por meio da assinatura de contratos formais.
PGINA: 81 de 395
Verso : 4
7.2 Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes
financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras
consolidadas, indicar as seguintes informaes:
a) produtos e servios comercializados.
A Companhia reporta em suas demonstraes financeiras dois segmentos identificveis:
(i) sistemas de abastecimento de gua, que envolvem a captao de gua bruta, tratamento, transporte, reservao
e distribuio de gua; e
(ii) sistemas de coleta de esgoto, que envolve a coleta, transporte, tratamento final e disposio final de esgoto.
b) receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida do emissor.
2014
Reconciliao
Saldo
para as
conforme
Demonstraes Demonstraes
Financeiras (i)
Financeiras
gua
Esgoto
Receita operacional bruta
4.896.657
4.008.678
2.918.036
11.823.371
Dedues da receita bruta
(335.498)
(274.657)
(610.155)
Receita operacional lquida
4.561.159
3.734.021
2.918.036
11.213.216
(3.929.755)
(2.511.295)
(2.855.516)
(9.296.566)
631.404
1.222.726
62.520
1.916.650
Custos, despesas com vendas e administrativas

Lucro operacional antes das outras despesas
operacionais lquidas e equivalncia patrimonial
Outras receitas / (despesas) operacionais lquidas
(3.488)
Equivalncia patrimonial
(2.453)
Resultado financeiro, lquido
(635.866)
Lucro operacional antes dos impostos
1.274.843
526.876
477.595
1.004.471
2013
Reconciliao
Saldo
para as
conforme
Financeiras (i)
Financeiras
gua
Esgoto
5.276.056
4.263.965
2.444.735
11.984.756
(370.091)
(299.098)
(669.189)
PGINA: 82 de 395
Verso : 4

4.905.965
3.964.867
2.444.735
11.315.567
(3.512.559)
(2.275.437)
(2.394.487)
(8.182.483)
1.393.406
1.689.430
50.248
3.133.084
3.296
2.465
(483.246)
2.655.599
461.426
409.647
871.073
2012
Reconciliao
Saldo
para as
conforme
Financeiras (i)
Financeiras
gua
Esgoto
4.944.257
3.982.480
2.464.482
11.391.219
(362.003)
(291.585)
(653.588)
4.582.254
3.690.895
2.464.482
10.737.631
(3.406.588)
(2.043.582)
(2.414.410)
(7.864.580)
1.175.666
1.647.313
50.072
2.873.051

(23.175)
(6.532)
(295.672)
2.547.672
403.980
334.545
738.525
(i) Reconciliao para as Demonstraes Financeiras

Os impactos na receita bruta das vendas e dos servios so como segue:
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
2.464.482
PGINA: 83 de 395
Verso : 4
Receita bruta de construo referente ao ICPC 1

(R1) (a)
Custo de construo referente ao ICPC 1 (R1) (a)
Margem de construo
2.918.036
2.444.735
(2.855.516)
62.520
(2.394.487)
50.248
(2.414.410)
50.072
(a) A receita de construo reconhecida conforme CPC 17 (R1), Contratos de Construo (IAS 11) usando o mtodo de
execuo percentual.
A receita da Companhia determinada principalmente pelos reajustes tarifrios e pelo volume faturado de gua e
esgoto, sendo este ltimo influenciado por diversos fatores, dentre os quais se destacam o crescimento vegetativo
das reas atendidas, o desenvolvimento do negcio da Companhia e combate s perdas de gua. O procedimento
de faturamento e pagamento dos servios de gua e esgotos da Companhia essencialmente o mesmo para todas
as categorias de consumidor. O faturamento de gua e esgotos baseia-se na utilizao da gua, determinado pela
leitura mensal dos hidrmetros. Os grandes consumidores (com consumo superior a 500m3/ms), contudo, ficam
sujeitos leitura de seus medidores a cada 15 dias, a fim de evitar perdas no fsicas, decorrentes de hidrmetros
defeituosos. O faturamento de esgoto includo na conta de gua e toma por base a leitura dos hidrmetros.
A maioria das contas de servios de gua e esgotos entregue aos consumidores pessoalmente, principalmente
por intermdio de colaboradores da Companhia e de prestadores de servios que so tambm responsveis pela
leitura dos hidrmetros. As contas remanescentes, por determinao judicial, so enviadas pelo correio. O
pagamento das contas de gua e esgotos pode ser efetuado em alguns bancos e outros locais do Estado de So
Paulo. Esses recursos so repassados para a Companhia depois de deduzidas as taxas mdias de servio pela
cobrana e remessa dos pagamentos, que variam de R$0,30 a R$1,27.
Para evitar o pagamento de multa, os consumidores devem pagar suas contas de gua e esgotos at a data de
vencimento. A Companhia cobra, em geral, multa e juros com relao aos pagamentos de contas em atraso. Em
2014, 2013 e 2012, a Companhia recebeu o pagamento de 94,6, 95,2% e 94,7%, respectivamente, do valor
faturado dos seus consumidores varejistas e 94,3%, 95,0% e 94,3% respectivamente, do valor faturado dos
demais consumidores que no sejam empresas pblicas ou entes governamentais, em at 30 dias da data de
vencimento. Em 2014, 2013 e 2012, a Companhia recebeu o pagamento de 101,1%, 100,5% e 100,7%,
respectivamente, do valor faturado a empresas e entes estatais. Os valores que excedem 100,0% refletem
recuperao de valores faturados em exerccios anteriores. No que diz respeito a vendas no atacado, em 2014,
2013 e 2012 a Companhia recebeu o pagamento de 32,8%, 45,8% e 50,1%, respectivamente, do valor faturado
no prazo de 30 dias.
A Companhia monitora as leituras dos hidrmetros mediante o uso de microprocessadores e transmissores
portteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os nveis de medio que constam dos medidores no
computador e automaticamente imprima a conta para o consumidor. O microprocessador porttil monitora o
consumo de gua em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores. Parte
desse trabalho realizado por empregados prprios da Companhia que so treinados e supervisionados pela
Companhia, e parte por meio de terceirizados que empregam e treinam seus prprios leitores de medidores,
sendo o treinamento supervisionado pela Companhia.
Os quadros a seguir demonstram os volumes faturados de gua e esgoto, de acordo com a categoria de uso e
regio, de 2013 (4T13) e de 2014 (4T14).
PGINA: 84 de 395
Verso : 4
DE GUA E ESGOTO POR CATEGORIA DE USO - milhes de m 3

gua
Esgoto
gua + Esgoto
2013
%
2014
2013
%
2014
2013
1.565,6
(1,1) 1.292,7 1.299,1
(0,5) 2.841,3 2.864,7
175,4
(1,6)
162,4
163,4
(0,6)
335,0
338,8
39,4
(1,3)
43,0
44,4
(3,2)
81,9
83,8
54,6
(5,3)
39,9
42,5
(6,1)
91,6
97,1
1.835,0
(1,3) 1.538,0 1.549,4
(0,7) 3.349,8 3.384,4
299,0
(14,1)
24,2
29,7
(18,5)
281,0
328,7
2.134,0
(3,1) 1.562,2 1.579,1
(1,1) 3.630,8 3.713,1
4T13
%
4T14
4T13
%
4T14
4T13
405,6
(7,2)
314,9
336,9
(6,5)
691,3
742,5
44,8
(5,4)
40,0
41,8
(4,3)
82,4
86,6
10,2
(8,8)
10,4
11,2
(7,1)
19,7
21,4
13,9
(15,1)
9,1
10,9
(16,5)
20,9
24,8
474,5
(7,3)
374,4
400,8
(6,6)
814,3
875,3
75,6
(23,3)
5,2
6,9
(24,6)
63,2
82,5
550,1
(9,5)
379,6
407,7
(6,9)
877,5
957,8
%
(0,8)
(1,1)
(2,3)
(5,7)
(1,0)
(14,5)
(2,2)
%
(6,9)
(4,8)
(7,9)
(15,7)
(7,0)
(23,4)
(8,4)
VOLUME FATURADO (1) DE GUA E ESGOTO POR REGIO - milhes de m 3

gua
Esgoto
gua + Esgoto
2014
2013
%
2014
2013
%
2014
2013
1.172,4 1.206,9
(2,9) 1.005,4 1.029,2
(2,3) 2.177,8 2.236,1
639,4
628,1
1,8
532,6
520,2
2,4 1.172,0 1.148,3
1.811,8 1.835,0
(1,3) 1.538,0 1.549,4
(0,7) 3.349,8 3.384,4
256,8
299,0
(14,1)
24,2
29,7
(18,5)
281,0
328,7
2.068,6 2.134,0
(3,1) 1.562,2 1.579,1
(1,1) 3.630,8 3.713,1
4T14
4T13
%
4T14
4T13
%
4T14
4T13
281,2
310,3
(9,4)
242,2
264,7
(8,5)
523,4
575,0
158,7
164,2
(3,3)
132,2
136,1
(2,9)
290,9
300,3
439,9
474,5
(7,3)
374,4
400,8
(6,6)
814,3
875,3
58,0
75,6
(23,3)
5,2
6,9
(24,6)
63,2
82,5
497,9
550,1
(9,5)
379,6
407,7
(6,9)
877,5
957,8
%
(2,6)
2,1
(1,0)
(14,5)
(2,2)
%
(9,0)
(3,1)
(7,0)
(23,4)
(8,4)
VOLUME FATURADO
Categoria
Residencial
Comercial
Industrial
Pblica
Total varejo
Atacado
Total
Residencial
Comercial
Industrial
Pblica
Total varejo
Atacado
Total
Regio
Metropolitana
Regional (2)
Total varejo
Atacado
Total
Metropolitana
Regional (2)
Total varejo
Atacado
Total
2014
1.548,6
172,6
38,9
51,7
1.811,8
256,8
2.068,6
4T14
376,4
42,4
9,3
11,8
439,9
58,0
497,9
(1)
(1) No auditado
(2) Composto pelas regies do litoral e interior
c) lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do emissor.

A Companhia no apura lucro lquido ou prejuzo lquido por segmento.
PGINA: 85 de 395
Verso : 4
7.3 Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item
7.2, descrever:
Conforme divulgado no item 7.2 deste Formulrio de Referncia, a Companhia reporta em suas demonstraes
financeiras dois segmentos identificveis:
(i) sistemas de abastecimento de gua, que envolvem a captao de gua bruta, tratamento, transporte, reservao
e distribuio de gua; e
(ii) sistemas de coleta de esgoto, que envolve a coleta, transporte, tratamento e disposio de esgoto.
a) caractersticas do processo de produo.
Produo e Distribuio de gua
O fornecimento de gua aos consumidores envolve, de forma geral, a captao de gua de vrias fontes e o
subsequente tratamento e distribuio aos estabelecimentos dos consumidores. Em 2014, a Companhia produziu
cerca de 2.840,4 milhes de metros cbicos de gua. A Regio Metropolitana de So Paulo RMSP (incluindo
os municpios para as quais a Companhia fornece gua por atacado), atualmente , e tem sido, historicamente, o
principal mercado da Companhia, sendo responsvel por aproximadamente 69% da gua faturada em volume em
2014. A reduo no volume de gua produzida em 2014, em comparao com 2013, ocorreu em virtude da crise
hdrica que afeta a rea de operao da Companhia.
A tabela a seguir apresenta o volume de gua produzido e faturado nos perodos indicados.
Exerccio findo em 31 de
dezembro de
2014
2013
2012
(em milhes de metros cbicos)
Produzido
Regio Metropolitana de So Paulo
Sistemas Regionais
Total
2.001,1
839,3
2.840,4
2.220,6
832,0
3.052,6
2.235,3
823,5
3.058,8
Faturado
Atacado
Sistemas Regionais
Total
1.172,4
256,8
639,4
2.068,6
1.206,9
299,0
628,1
2.134,0
1.181,9
297,5
614,0
2.093,4
A diferena entre o volume de gua produzido e o volume de gua faturado geralmente representa tanto as
perdas de gua fsicas quanto as no fsicas. Alm disso, a Companhia no fatura:
gua descartada em decorrncia da manuteno peridica de redes e adutoras de gua e de tanques de

armazenamento de gua;
PGINA: 86 de 395
Verso : 4
gua fornecida para o uso de municpios, como para o combate a incndios;
gua consumida nas suas instalaes; e
perda estimada de gua associada a fornecimento a favelas.
Tratamento de gua
A Companhia trata toda a gua antes de coloc-la na rede de distribuio. Opera 235 estaes de tratamento,
sendo que as oito maiores, localizadas na RMSP, foram responsveis por aproximadamente 70,45% de toda a
gua produzida em 2014. O tipo de tratamento utilizado depende da natureza da origem e da qualidade da gua
bruta. A gua captada de rios exige, em geral, um maior nvel de tratamento, que o requerido para a gua captada
de fontes subterrneas. Toda a gua tratada pela Companhia tambm recebe tratamento com flor.
Perdas de gua
A diferena entre o volume de gua produzido e o volume de gua faturado geralmente representa tanto as
perdas fsicas quanto as no-fsicas de gua.
O ndice de perda de faturamento de gua representa o quociente entre (i) a diferena entre (a) o volume total
de gua produzida menos (b) o volume total de gua faturada aos consumidores menos (c) o volume de gua
descrito abaixo que a Companhia exclui dos clculos de perdas de gua, dividida pelo (ii) volume total de gua
produzido.
O ndice de Perda de gua Medido representa o quociente da (i) diferena entre (a) o volume total de gua
produzido menos (b) o volume total de gua medido menos (c) o volume de gua que exclumos do clculo de
perda de gua, dividido pelo (ii) volume total de gua produzido.
A Perda de gua por Ligao por Dia medida em litros calculada pela diviso (i) da mdia anual de perda
de gua pelo (ii) nmero mdio de ligaes ativas de gua multiplicado pelo nmero de dias do ano. Esse mtodo
de clculo baseado na prtica mundial do mercado no setor.
A Companhia exclui do clculo de perdas de gua: (i) gua utilizada para manuteno peridica da rede de
distribuio de gua e reservatrios de gua; (ii) gua fornecida para uso de municpios, como por exemplo, para
combate a incndios; (iii) gua consumida pela Companhia em seus estabelecimentos; e (iv) perdas de gua
estimadas associadas gua fornecida favelas.
Entre os principais indicadores utilizados para medir o ndice de perdas de gua so os seguintes:
ndice de Perdas de Faturamento (IPF), em %;
ndice de Perdas de gua Medido (IPA) em %; e
ndice de perdas totais por ligao, (IPDt) em litros/ligao por dia.
Estes indicadores so calculados atravs da aplicao das seguintes frmulas:
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Verso : 4
IPF =
Vproduzido (Vfaturado + Vusado)

______________________________________
Vproduzido
Vproduzido (Vmicromedido + Vusos)

IPA = ______________________________________
Vproduzido
Vproduzido (Vmicromedido + Vusos)
(IPDt) = _____________________________________________________
Nligao x n de dias de um determinado perodo
Sendo que:
Vproduzido: corresponde ao volume de gua produzido num determinado perodo;
Vfaturado: corresponde ao volume de gua faturado num determinado perodo;
Vmicromedido: corresponde ao volume de gua medido num determinado perodo;
Vusado: corresponde ao volume de gua usado para as necessidades operacionais, pblicas,
privadas e sociais (abastecimento de reas de favela) em um determinado perodo
Nligaes: corresponde ao nmero mdio de ligaes ativas de gua
Desde 2005 a Companhia utiliza um novo mtodo de mensurao das perdas de gua, baseado na prtica
mundial do setor, que o nmero de litros de gua perdidas por ligao por dia.
Com base nesse mtodo de clculo, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia registrou perdas de gua da
ordem de 365 litros dirios por ligao na RMSP e 248 litros dirios por ligao nos Sistemas Regionais,
atingindo a mdia de 319 litros dirios por ligao. A Companhia pretende reduzir a perda total de gua para
cerca de 296 litros por ligao, o ndice de perdas de faturamento para 18% e o ndice de perdas de gua medido
para 25,9% at 2020.
Para continuar a fornecer gua para a populao, a despeito da baixa disponibilidade da gua, a Companhia
adotou medidas de reduo da presso das adutoras. Quanto ao uso dos recursos hdricos, a perda real de gua
(perda fsica de gua, que corresponde a cerca de 65% do ndice de perda de gua medido) diminuiu de 22,2%
em dezembro de 2008 para 19,4% em dezembro de 2014. Essa reduo ocorreu tanto em virtude das iniciativas
de combate perda de gua, por exemplo, com a intensificao da gesto da presso dos sistemas de
abastecimento, como de operaes atpicas e temporrias.
Para mais informaes sobre a medida adotada frente crise hdrica, vide o item 7.9 deste Formulrio de
Referncia.
A estratgia da Companhia para reduzir a perda de gua tem duas abordagens:
reduo do nvel de perdas fsicas, resultante principalmente de vazamento. Para isso a Companhia est
atuando, principalmente na substituio e reparao de redes de distribuio de gua e tubulaes e
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Verso : 4
instalao de sonda e outros equipamentos, incluindo vlvulas reguladoras de presso estrategicamente

localizadas, e
reduo de perdas no-fsicas, resultante principalmente da impreciso dos hidrmetros instalados nos
imveis dos clientes e nas estaes de tratamento de gua, e do uso clandestino e ilegal. Para isso est
atuando na modernizao e substituio de hidrmetros imprecisos e da expanso da equipe antifraude.
A Companhia est adotando medidas para diminuir as perdas fsicas atravs da reduo do prazo de resposta
para conserto de tubulaes e redes de distribuio de gua de um melhor monitoramento de rompimentos no
visveis de adutoras. Dentre outras medidas que a Companhia adotou para reduzir as perdas fsicas de gua esto:
a introduo de vlvulas tecnicamente avanadas para regular a presso da gua em toda a rede de
distribuio de gua a fim de manter a presso adequada. Essas vlvulas so programadas para responder
automaticamente s variaes de demanda. Durante o pico de uso, o fluxo de gua nas tubulaes est no
seu ponto mais alto, no entanto, quando a demanda diminui, a presso acumula-se nas redes de
distribuio de gua e o stress resultante na rede pode causar perdas significativas de gua atravs de
rachaduras e do aumento das rupturas dos tubos. As vlvulas tecnicamente avanadas so equipadas com
sondas programadas para alimentar dados para a vlvula, de modo a reduzir ou a aumentar a presso nas
redes de distribuio conforme a oscilao do consumo de gua. Em 31 de dezembro de 2014, a
Companhia instalou 362 vlvulas em pontos estratgicos da rede, com 263 vlvulas instaladas na RMSP e
99 nos Sistemas Regionais;
a reconfigurao de distribuio de gua interligada para permitir a distribuio de gua em baixa

presso;
a implementao de estudos de deteco de vazamentos operacionais de rotina em reas de alta presso

de gua para reduzir a perda total de gua;
monitoramento e melhor contabilizao das ligaes de gua, especialmente com relao aos grandes
consumidores;
anlise regular dos consumidores que sejam contabilizados pela Companhia como inativos e
monitoramento dos consumidores no residenciais que so contabilizados como residenciais e, dessa
forma, so faturados com base em tarifas mais baixas;
medidas para combater fraudes e o uso de hidrmetros novos e mais sofisticados que sejam mais precisos
e menos sujeitos a manipulao indevida;
instalao de hidrmetros onde ainda no foram instalados, e
realizao de manuteno preventiva de hidrmetros existentes e recm-instalados.
Qualidade da gua
A Companhia acredita que o fornecimento de gua tratada de alta qualidade consistente com os padres
estabelecidos pela legislao brasileira, que so semelhantes aos padres estabelecidos nos Estados Unidos da
Amrica e na Europa. Nos termos da legislao do Ministrio da Sade em vigor no Brasil, a Companhia possui
obrigaes regulamentares significativas no tocante qualidade da gua tratada. Tal legislao estabelece certos
padres que regem a qualidade da gua.
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Verso : 4
Em geral, o Estado de So Paulo tem uma excelente qualidade de gua proveniente de fontes subterrneas ou
superficiais. No entanto, as altas taxas de crescimento populacional, o aumento da urbanizao e ocupao
desordenada de algumas reas da RMSP reduziram a quantidade e a qualidade da gua disponvel para atender a
populao na zona sul da RMSP e litoral. Atualmente, a Companhia consegue tratar esta gua para torn-la
potvel. Tambm trabalha para recuperar a qualidade das redes de distribuio de gua e investir em melhorias
dos sistemas de tratamento para garantir a qualidade e disponibilidade de gua para os prximos anos.
A qualidade da gua monitorada em todas as fases do processo de distribuio, inclusive nas fontes de
gua, nas instalaes de tratamento de gua e na rede de distribuio. A Companhia tem 14 laboratrios
regionais, um laboratrio central e laboratrios localizados em todas as estaes de tratamento de gua que
monitoram a qualidade da gua, conforme exigido pelos padres da Companhia e pelos padres definidos por lei.
Os laboratrios da Companhia analisam uma mdia de 50 mil amostras por ms em gua distribuda, com
amostras coletadas em residncias. O laboratrio central, localizado na cidade de So Paulo responsvel pela
anlise de compostos orgnicos utilizando os mtodos de cromatografia e espectrometria, bem como a anlise de
metais pesados por tcnica de absoro atmica. O laboratrio central e 13 dos laboratrios regionais da
Companhia obtiveram o credenciamento ABNT NBR ISO/IEC17025 (credenciamento por atender aos requisitos
gerais de competncia laboratrios de teste e calibrao) concedido pelo Instituto Nacional de Metrologia,
Normalizao e Qualidade Industrial - INMETRO.
Todos os produtos qumicos utilizados para o tratamento da gua so analisados e atendem s rigorosas
especificaes estabelecidas nas recomendaes feitas pela Fundao Nacional de Sade - FNS, pela Associao
Brasileira de Normas Tcnicas - ABNT e pela American Water Works Association - AWWA, visando eliminar
substncias txicas nocivas sade humana. De tempos em tempos, a Companhia enfrenta problemas com a
proliferao de algas que podem causar paladar ou odor desagradvel gua. De forma a mitigar esse problema,
(i) a Companhia trabalha no combate ao crescimento de algas nas fontes de gua e (ii) utiliza processos
avanados nas estaes de tratamento de gua, que envolvem o uso de carbono ativado em p e oxidao com
permanganato de potssio. O crescimento de algas gera custos adicionais significativos de tratamento de gua em
vista do alto volume de produtos qumicos utilizados no tratamento da gua. Em 2014, no foi detectado o
crescimento significativo de algas. A Companhia participa do Programa Mananciais juntamente com outras
organizaes dedicadas promoo do desenvolvimento urbano e da incluso social como formas de mitigao
do problema da poluio na RMSP. Alm disso, participa do Programa Crrego Limpo destinado a despoluir
crregos importantes da cidade de So Paulo. Outras iniciativas visando melhorar a qualidade das fontes de
abastecimento de gua situadas na RMSP incluem o programa Nossa Guarapiranga e Pr-Conexo.
A Companhia acredita que no existem instncias significativas nas quais os padres no estejam sendo
atendidos. Entretanto, no possvel ter certeza de que futuras violaes destas normas no ocorrero.
Fluoretao
Conforme exigido pela legislao brasileira, a Companhia adota um programa de fluoretao da gua que
destinado a auxiliar na preveno de cries da populao. A fluoretao consiste principalmente de adio de
cido fluorsilcico gua entre 0,6 mg/L e 0,8 mg/L. A Companhia adiciona flor na gua em suas instalaes de
tratamento antes de sua distribuio na rede de abastecimento de gua.
Operaes de Esgoto
A Companhia responsvel pela coleta e pela remoo do esgoto atravs de seus sistemas de coleta de
esgoto e pelo seu despejo posterior, precedido ou no de tratamento. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia
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Verso : 4
coletou aproximadamente 87% e 80% de todo o esgoto produzido nos municpios em que opera da RMSP e dos
sistemas regionais, respectivamente. Durante 2014 coletou aproximadamente 85% de todo o esgoto produzido
nos municpios que opera no Estado de So Paulo. Instalou 244.280, 236.647 e 240.687 novas ligaes de esgoto
em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
Sistemas de Esgoto
A funo do sistema de esgoto da Companhia coletar, tratar e descartar adequadamente o esgoto tratado.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era responsvel pela operao e manuteno de, aproximadamente,
47.992 quilmetros de redes de coleta de esgoto, dos quais cerca de 25.644 quilmetros esto localizados na
RMSP e 22.348 quilmetros esto localizados nos Sistemas Regionais.
A tabela a seguir apresenta o nmero total de quilmetros de redes de esgoto e o nmero de ligaes de
esgoto para os perodos indicados.
Redes de esgoto (em quilmetros)

Ligaes de esgoto (em milhares)
2014
2013
2012
47.992
47.103
45.778
6.660
6.340
6.128
A rede de coleta de esgoto da Companhia composta por uma srie de sistemas construdos em diferentes
pocas, feita principalmente de tubos cermicos e, mais recentemente, tubulaes de PVC. Redes de esgoto com
mais de 0,5 metros de dimetro so construdas, principalmente, de concreto. O sistema de esgoto geralmente
concebido para operar por fluxo gravitacional, embora as estaes de bombeamento sejam necessrias em certas
partes do sistema para assegurar o fluxo contnuo de esgoto. Onde as estaes de bombeamento so necessrias,
a Companhia usa redes de esgoto de ferro fundido.
O sistema de esgoto pblico operado pela Companhia foi estruturado para receber efluentes no domsticos
(exemplo de efluentes industriais e efluentes de outras fontes no domsticas) para o tratamento em conjunto
com esgoto domstico. Os efluentes no domsticos tm caractersticas qualitativa e quantitativamente diferentes
dos efluentes domsticos. Como resultado, o lanamento de efluentes no domsticos no sistema de esgoto
pblico est sujeita ao cumprimento de exigncias legais especficas, com o propsito de proteger os sistemas de
coleta e de tratamento de esgotos, a sade e segurana dos operadores e o meio ambiente. A atual legislao
ambiental estabelece padres para o lanamento desses efluentes na rede pblica de esgoto e estabelece que esses
efluentes tm que passar por pr-tratamento. Esses padres so definidos no artigo 19A do Decreto Estadual n
8.468 de 8 de setembro de 1976, e em suas posteriores alteraes pelo Decreto Estadual n 54.487/2009.
Antes que o lanamento seja permitido, a Companhia executa estudos de aceitao que avaliam a capacidade
do sistema de esgoto pblico para receber o lanamento, bem como o cumprimento dos regulamentos legais.
Aps a concluso desses estudos, so estabelecidas as condies tcnicas e comerciais para receber o
lanamento, que so, ento, formalizadas em um documento assinado pela Companhia e pelo gerador de
efluentes no domsticos. O no cumprimento destas condies pode levar aplicao de sanes. Em casos
extremos, a Companhia Ambiental do Estado de So Paulo CETESB notificada, para que se apliquem as
medidas cabveis.
Os efluentes das estaes de tratamento de esgotos da Companhia tambm devem atender aos padres de
lanamento de efluentes em corpos dgua receptores. Ademais, a qualidade da gua no corpo dgua receptor
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Verso : 4
no pode ser prejudicada pela emisso dos efluentes, conforme estabelecido pelo Decreto Estadual n 8.468/1976
e Resolues n 357/2005 e n 430/2011 do Conama.
Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia considera que o estado de conservao das redes de
esgoto da RMSP , em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, uma populao maior e
desenvolvimento comercial e industrial mais amplo, as redes de esgoto na RMSP so mais deterioradas do que as
dos sistemas regionais. Para combater os efeitos da deteriorao, a Companhia mantm um programa contnuo
para a manuteno de redes de esgoto, para tratar rompimentos decorrentes de obstrues causadas pela
sobrecarga do sistema.
Ao contrrio da RMSP, o interior do Estado de So Paulo geralmente no sofre obstrues causadas pela
sobrecarga do sistema de esgoto. A regio costeira, no entanto, enfrenta obstrues em suas redes de esgoto,
principalmente devido infiltrao de areia, especialmente durante a estao das chuvas nos meses de vero.
Alm disso, o ndice de cobertura de esgoto na regio do litoral menor do que nas outras regies atendidas pela
Companhia, com aproximadamente 60% de todas as residncias da regio costeira atualmente ligadas rede de
esgoto da Companhia em 31 de dezembro de 2014.
As novas ligaes de esgoto so feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligaes nas redes de gua.
A Companhia assume o custo de instalao dos primeiros vinte metros das redes de esgoto a partir da rede de
coleta at as novas ligaes de esgoto de todos os consumidores e o consumidor responsvel pelos demais
custos.
A tabela a seguir mostra as novas ligaes de esgoto projetadas para os perodos indicados:
2015
Sistemas Regionais ................
Total ......................................
133
109
242
2016
132
110
242
2017
2018
2019
(em milhares)
132
130
136
110
107
101
242
237
237
2020
129
108
237
2015-2020
792
645
1.437
Em 2014 aproximadamente 68% e 96% do esgoto coletado pela Companhia na RMSP e nos Sistemas
Regionais, respectivamente, ou 77% dos esgotos coletados no Estado de So Paulo, foram tratados nas estaes
de tratamento de esgoto da Companhia, sendo posteriormente despejados em massas de gua receptoras, tais
como rios e o Oceano Atlntico, em conformidade com a legislao aplicvel. A Companhia ainda no alcanou
a universalizao dos servios de coleta e tratamento de esgotos nas regies operadas havendo, no entanto, um
esforo da Companhia e metas estabelecidas nessa direo.
Atualmente a Companhia opera 9 emissrios submarinos e 515 estaes de tratamento de esgotos, das quais
as cinco maiores, localizados na RMSP, tm capacidade de tratamento de aproximadamente 18 m/s.
Na RMSP, o processo de tratamento utilizado pela maioria das estaes de tratamento o processo de lodo
ativado.
O tratamento de esgoto dos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada regio. Na
Regio do Interior do Estado de So Paulo, o tratamento consiste, de modo geral, em lagoas aeradas. H tambm
419 estaes de tratamento secundrio no Interior do Estado de So Paulo que possuem capacidade para
tratamento de aproximadamente 15 metros cbicos de esgoto por segundo. A maior parte do esgoto coletado na
Regio do Litoral recebe tratamento e desinfeco, sendo, ento, lanado em rios e tambm no Oceano Atlntico
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Verso : 4
atravs dos emissrios submarinos, de acordo com a legislao ambiental. A Companhia tem 74 estaes de
tratamento de esgoto na Regio do Litoral.
Disposio do Lodo
A gerao de lodo inerente ao ciclo de saneamento. O tratamento de gua e esgoto produz um resduo que
precisa ser descartado de forma adequada para impedir danos ao meio ambiente. O lodo removido atravs dos
processos de tratamento primrio e secundrio contm tipicamente gua e uma proporo muito pequena de
slidos. A Companhia utiliza, entre outros processos, prensas de filtragem, prensas de esteira, leitos de secagem
e centrfugas para desidratao do lodo.
Atualmente, o lodo gerado atravs da atividade da Companhia vai principalmente para os aterros sanitrios.
Em troca a Companhia trata o chorume gerado nesses aterros.
Por outro lado, a legislao vigente, bem como a sociedade, exige avanos na busca de alternativas
tecnolgicas que considerem a minimizao da gerao e o uso benfico desses resduos. Diante dessas questes,
a Companhia tem trabalhado em vrias frentes, buscando inovaes em relao destinao e disposio final
desses resduos.
Parte dos R$ 10,7 milhes investidos no desenvolvimento e pesquisa em 2014 foi destinada aos temas
voltados disposio e uso benfico do lodo, de modo a atender aos Princpios da Produo Mais Limpa. As
parcerias com a Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de So Paulo, ou FAPESP contemplam projetos
sobre a utilizao do lodo como material de recuperao de reas degradadas, sua aplicao na cobertura a
aterros sanitrios e extrao de areia para emprego na construo civil.
A disposio do lodo deve cumprir com as exigncias estaduais e federais, tais como a Resoluo n 375 de
29 de agosto de 2006 da CONAMA, Lei Federal n 12.305/2010, Decreto Federal n 7.404/2010, Lei Estadual n
12.300/2006 e Decreto Estadual n 54.645/2009.
b) caractersticas do processo de distribuio.

Distribuio de gua
A Companhia distribui gua atravs de suas prprias redes e adutoras, que variam de 2,5 metros a 75
milmetros de dimetro. Tanques de armazenamento e estaes de bombeamento regulam o volume de gua que
flui atravs das redes para manter a presso adequada e o fornecimento de gua contnuo. A tabela a seguir
apresenta o nmero total de quilmetros de tubulaes e redes de distribuio de gua e o nmero de ligaes nas
datas indicadas.
Tubulaes de distribuio de gua e adutoras de gua (em km).....

Nmero de ligaes (em milhares)...................................................
2014
2013
2012
70.800
69.619 67.647
8.210
7.888 7.679
Mais de 90% das tubulaes de gua na rede de distribuio de gua so feitos de ferro fundido ou de
policloreto de vinila, ou PVC. As tubulaes de distribuio nas residncias dos clientes normalmente so feitos
de tubos de polietileno de alta densidade. As adutoras de gua so feitas principalmente de ao, ferro fundido ou
concreto.
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Verso : 4
Em 31 de dezembro de 2014, as adutoras e redes de distribuio de gua compreendiam aproximadamente:

(i) 36.975 quilmetros na RMSP; e (ii) 33.825 quilmetros nos Sistemas Regionais.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua 406 reservatrios de gua na RMSP com capacidade total
de aproximadamente 2,2 milhes de metros cbicos e 1.936 reservatrios de gua nos Sistemas Regionais.
Naquela mesma data, tinha 175 estaes de bombeamento de gua tratada no sistema adutor na RMSP, incluindo
estaes de tratamento, estaes de bombeamento de transferncia tronco intermedirias e pequenas estaes
auxiliares que atendem reas locais.
Adutoras de gua que requerem manuteno so limpas e seu revestimento substitudo. A Companhia
normalmente informada dos principais rompimentos e vazamentos de rede de distribuio de gua pelo pblico
atravs de um nmero gratuito mantido pela Companhia. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia
considera que o estado de conservao das tubulaes de gua e adutoras na RMSP adequado. Devido idade,
fatores externos, como trfego, adensamento populacional e o desenvolvimento comercial e industrial, as
tubulaes e adutoras de gua da RMSP so mais suscetveis degradao do que as dos Sistemas Regionais.
Para combater esses efeitos, a Companhia tem um programa de manuteno em vigor para tubulaes e adutoras
que se destina a abordar rompimentos e entupimentos devido fragilidade e incrustao, e para ajudar a garantir
a qualidade da gua na regio.
Os novos consumidores so responsveis por cobrir parte dos custos da ligao rede de distribuio de gua
se estiverem a mais de 20 metros de distncia da rede de gua. A partir da, o cliente deve cobrir os custos de
ligao rede a partir das instalaes do cliente, incluindo os custos de compra e instalao do hidrmetro e os
custos de mo-de-obra relacionados. A Companhia realiza a instalao do hidrmetro e inspees e medies
peridicas. Depois de concluda a instalao, o cliente responsvel pelo hidrmetro.
A tabela a seguir mostra as novas ligaes de gua projetadas para os perodos indicados:
2015
Regio Metropolitana de
So Paulo ....................
Sistemas Regionais .....
Total ..........................
103
74
177
2016
100
72
172
2017
95
69
164
Em milhares
2018
2019
97
67
164
92
66
158
2020
2015 - 2020
92
66
158
579
414
993
c) caractersticas dos mercados de atuao, em especial:

i) participao em cada um dos mercados.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia operava sistemas de gua e esgotos em 364 dos 645 municpios
do Estado de So Paulo. Alm disso, fornecia gua no atacado a cinco municpios localizados na RMSP (Mau,
So Caetano do Sul, Guarulhos, Mogi das Cruzes, e Santo Andr), com uma populao urbana de
aproximadamente 3,1 milhes de pessoas.
A tabela seguinte fornece uma diviso das receitas brutas de servios de gua e esgotos por mercado
geogrfico, nos perodos apresentados:
PGINA: 94 de 395
Verso : 4

2014
2013
2012
(em milhes de R$)
6.235,3
6.984,4
6.625,0
2.670,1
2.255,7
2.301,7
8.905,4
9.540,1
8.926,7

Sistemas Regionais
Total
A tabela a seguir fornece uma discriminao da receita bruta de fornecimento de gua e servios de esgoto
por categoria de atividade durante os perodos indicados.
2014
2013
2012
(em milhes de R$)
Fornecimento de
gua
Servios de esgoto
Total
4.896,7
4.008,7
8.905,4
5.276,1
4.264,0
9.540,1
4.944,2
3.982,5
8.926,7
ii) condies de competio nos mercados.

Concorrncia.
A concorrncia no segmento de atuao da Companhia limitada no que se refere ao atendimento direto ao
consumidor final, tendo em vista que a tecnologia envolvida na atividade de saneamento pressupe a condio de
monoplio natural na regio concedida, devido necessidade de conexo das instalaes individuais de cada
consumidor s estaes de tratamento da Companhia atravs das redes de distribuio e coleta.
No Estado de So Paulo, existem aproximadamente 276 municpios que operam seus prprios sistemas de
gua e esgotos e que possuem em conjunto uma populao total em torno de 13,8 milhes de habitantes, ou
aproximadamente 31% da populao do Estado de So Paulo, excluindo-se a populao dos municpios aos quais
a Companhia presta servios de fornecimento de gua no atacado.
A Companhia negocia os contratos de concesso expirados e prximos a expirar com os municpios como
forma de manter as atuais reas de operao da Companhia. No Estado de So Paulo, a Companhia enfrenta a
concorrncia de prestadores de servios de gua e esgoto privados e municipais.
Nos ltimos anos, a Companhia experimentou um nvel crescente de concorrncia no setor de abastecimento
de gua para grandes consumidores. Vrios clientes industriais de grande porte estabelecidos em municpios
atendidos pela Companhia utilizam poos prprios para se abastecer de gua. Alm disso, a concorrncia na
disposio do lodo no residencial, comercial e industrial na RMSP aumentou nos ltimos anos medida em que
empresas privadas passaram a oferecer solues personalizadas dentro das instalaes dos clientes. A Companhia
estabeleceu novos esquemas de tarifas para clientes comerciais e industriais de forma a ajudar a manter tais
clientes. Para esse grupo de consumidores a Companhia obteve autorizao especial da ARSESP para fixar
tarifas distintas daquelas que a agncia regulatria estabelece para os consumidores comuns. Como tais
contratos de demanda firme com determinados clientes industriais no esto cobertos pelo programa de bnus, a
Companhia deixou de exigir o cumprimento dessa demanda fixa contratada para estimular a reduo de
consumo. Entretanto, tais contratos esto sujeitos tarifa de contingncia implantada em janeiro de 2015. Para
mais informaes sobre a crise hdrica, vide o item 7.9 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 95 de 395
Verso : 4
d) eventual sazonalidade.
A maior demanda por gua observada durante o vero, estao chuvosa, e a menor demanda de gua ocorre
durante o inverno, perodo de estiagem. No litoral a demanda potencializada pelo aumento do turismo, que
ocorre durante os meses de frias de vero. A sazonalidade no afeta, de forma significativa, o resultado da
Companhia devido a estrutura tarifria em faixas de consumo.
e) principais insumos e matrias primas, informando:
i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou
regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel.
ii) eventual dependncia de poucos fornecedores.
iii) eventual volatilidade em seus preos.
Recursos Hdricos
A Companhia pode captar gua bruta apenas na medida permitida pelo Departamento de guas e Energia
Eltrica do Estado de So Paulo - DAEE e de acordo os direitos de uso de gua concedidos por esse
Departamento. Em algumas circunstncias, dependendo da localizao geogrfica da bacia hidrogrfica ou se o
rio cruzar mais de um Estado (domnio federal) necessria a aprovao da Agncia Nacional de guas - ANA,
uma agncia federal ligada ao Ministrio do Meio Ambiente. Atualmente, a Companhia capta em rios e represas
quase todo o volume de gua necessrio ao abastecimento, sendo que uma pequena parcela captada de guas
subterrneas. Os reservatrios da Companhia so abastecidos pelo represamento de gua de rios e riachos, pelo
desvio da vazo de rios prximos, ou por uma combinao dos dois mtodos.
A fim de fornecer gua para a RMSP, a Companhia possui 20 reservatrios de gua no tratada e 406
reservatrios de gua tratada, localizados nas reas sob a influncia dos oito sistemas de produo de gua que
compem o sistema integrado de gua da RMSP. A capacidade das fontes de gua disponveis para o tratamento
nesta rea de 73,7m3/s. A capacidade total instalada atual 73,3m3/s, que pode ser tratada a partir do sistema
integrado de gua interligado da RMSP. A produo mdia verificada ao longo de 2014 no sistema integrado de
gua da RMSP foi de 62,2m3/s. Os sistemas Cantareira, Guarapiranga e Alto Tiet, como um todo, forneceram
83% da gua produzida para a RMSP em 2014.
Em 2014, o sistema Cantareira, foi responsvel por 38,1% da gua que a Companhia forneceu para a RMSP
(incluindo os municpios para os quais a Companhia fornece gua no atacado), o que representou 70,0% da
receita operacional bruta da Companhia (excluindo as receitas relativas construo da infraestrutura da
concesso) para o ano.
Os Comits de Bacias Hidrogrficas esto autorizados a cobrar tanto pela utilizao da gua, como pelo
lanamento de esgoto em corpos de gua. A Companhia participa da gesto descentralizada e integrada dos
recursos hdricos estabelecidos pela Poltica Nacional de Recursos Hdricos, sendo representada por 160
empregados nos 21 Comits de Bacias Hidrogrficas do Estado, nos quatro comits federais que atuam no
Estado de So Paulo e nos Conselhos Nacional e Estaduais de Recursos Hdricos. Os Comits Estaduais e o
Comit Federal da Bacia do PCJ esto atualmente no processo de alterao de seus representantes e a Companhia
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Verso : 4
est trabalhando para manter seu nmero atual de representantes. O processo dever terminar at o final do
primeiro semestre de 2015.
A tabela abaixo indica os sistemas de produo de gua a partir dos quais a Companhia produz gua para a
RMSP:
ndice de Produo(1)
2014
2013
Sistema de produo de gua:
Cantareira.................................................
Guarapiranga............................................
Alto Tiet...............................................
Rio Claro..................................................
Rio Grande (represa Billings)..................
Alto Cotia................................................
Baixo Cotia..............................................
Ribeiro da Estiva....................................
Total........................................................
2012
(em metros cbicos por segundo)
23,7
14,2
13,8
3,9
4,8
0,9
0,8
0,1
62,2
32,6
13,6
12,1
3,9
4,8
1,2
0,8
0,1
69,1
32,7
13,7
12,4
3,7
4,7
1,2
0,9
0,1
69,4
______________
(1)
Mdia dos perodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
A Companhia proprietria de todos os reservatrios dos seus sistemas de produo de gua, exceto os das
Represas de Guarapiranga e Billings, e alguns dos reservatrios do Sistema Alto Tiet, que so de propriedade de
empresas controladas pelo Estado de So Paulo. Atualmente a Companhia no paga quaisquer taxas no que diz
respeito ao uso desses reservatrios. Em dezembro de 2001, a Companhia firmou um acordo com o Estado
atravs do qual o Estado, entre outras coisas, concordou em transferir os reservatrios restantes do sistema Alto
Tiet para a Companhia. Para mais informaes sobre o sistema Alto Tiet, vide Item 16.1 deste Formulrio de
Referncia.
Nos municpios do Interior, a principal fonte de gua para a Companhia consiste de gua de superfcie
proveniente de rios prximos e de poos. A regio costeira recebe gua principalmente da superfcie de rios e
nascentes de montanha.
Em todo o Estado, estima-se que a Companhia seja capaz de atender praticamente toda a demanda de gua
em todas as reas em que atua, no entanto a Companhia est sujeita a secas e eventos climticos extremos. A
Companhia instalou 231.551, 226.421 e 212.775 novas ligaes de gua em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
Durante 2014, a Companhia adotou diversas medidas para minimizar a atual crise hdrica, o que lhe permitiu
fornecer gua populao apesar da reduo na disponibilidade de gua. A Companhia foi capaz de equilibrar a
oferta e a demanda de gua na regio metropolitana de So Paulo, como resultado de (i) utilizao de gua de
outros sistemas produtores para abastecer consumidores anteriormente abastecidos pelo sistema Cantareira;
(ii) oferta de descontos (bnus) aos consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da mdia estipulada;
(iii) reduo da presso na rede de distribuio, para combater as perdas de gua; (iv) reduo do volume de gua
vendido aos municpios que operam suas prprias redes de distribuio; e (v) uso de bombas para extrair a gua
localizada abaixo do nvel de captao do sistema Cantareira, a chamada reserva tcnica. Para mais
informaes sobre os efeitos da estiagem sobre o abastecimento de gua, vide o item 7.9 deste Formulrio de
Referncia.
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O sistema integrado de gua da RMSP atende 30 municpios, dos quais 25 so operados diretamente pela
Companhia sob este sistema. Os outros cinco municpios so atendidos no atacado, e a distribuio feita por
outras empresas ou departamentos ligados a cada municpio.
A fim de chegar ao cliente final, a gua armazenada e transportada atravs de um sistema complexo e
interligado. Este sistema de gua requer superviso permanente operacional, inspeo de engenharia,
manuteno e monitoramento da qualidade e controle de medio.
Para garantir a prestao continuada de abastecimento regular de gua na RMSP, a Companhia pretende
investir R$ 7,7 bilhes (incluindo o investimento na PPP So Loureno) de 2015 a 2019 para aumentar a sua
capacidade de produo e distribuio de gua, bem como para melhorar os sistemas de abastecimento de gua.
Em 2014, o investimento total em sistemas de abastecimento de gua foi de R$ 1,3 bilho.
Energia Eltrica.
O uso da energia eltrica essencial para as operaes da Companhia e, por isso, uma das maiores
consumidoras de energia no Estado de So Paulo, representando, em 2014, aproximadamente 1,7% da energia
total consumida no Estado de So Paulo. At o momento, a Companhia no enfrentou quaisquer interrupes
significativas no fornecimento de eletricidade. Os preos de energia eltrica tm um impacto significativo sobre
os resultados operacionais da Companhia. Em 2014, aproximadamente 43% do consumo total de energia eltrica
ocorreu no mercado livre, onde possvel negociar de maneira mais eficiente o fornecimento de energia, sendo
que o restante do consumo de energia vem do mercado regulado. Com relao ao mercado livre, em outubro de
2012, a Companhia celebrou contratos a longo prazo com a AES Tiet (39%) e a Tractebel Energia S.A. (61%)
para fornecer estes servios at 2015.
A maior parte da energia no Brasil produzida em usinas hidreltricas. A intensa estiagem que afetou o
sudeste e o centro-oeste do Brasil desde o final de 2013, juntamente com decises do governo federal nos
ltimos anos, provocou um grande aumento no preo da energia em 2015. Nesse novo quadro, a Companhia
acredita que haver um impacto significativo em seus custos com eletricidade em 2015.
Materiais de Tratamento.
Para o tratamento de gua e esgoto, necessria a utilizao de diversos materiais que, nos anos de 2014, 2013 e
2012, correspondeu, respectivamente, a 4,06%, 4,15% e 3,26% dos custos e despesas.
Como empresa de economia mista, a Companhia realiza procedimento seletivo prvio em suas contrataes,
obrigao constitucional regulamentada pela Lei n 8.666/93(Lei de Licitaes). Isso implica oferecer as mesmas
condies de concorrncia e participao todos os fornecedores, independente do local onde estejam instalados.
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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
7.4 Identificar se h clientes que sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total do emissor,
informando:
a) montante total de receitas provenientes do cliente.
No existem clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.
b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente.
No aplicvel, pois no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.
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7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades do emissor, comentando
especificamente:
a) necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a
administrao pblica para obteno de tais autorizaes.
Os servios de saneamento bsico no Brasil esto sujeitos a uma extensa legislao e regulamentao em
mbito federal, estadual e municipal que, entre outros aspectos, regulamentam:
a outorga de concesses para a prestao de servios de gua e esgotos;
o desenvolvimento de parcerias pblico-privadas (PPPs);
a necessidade da realizao de processo de licitao pblica para a nomeao de prestadoras de servios

privados de gua e esgotos;
a necessidade de celebrao de contrato para a nomeao de prestadoras de servios pblicos de gua e

esgotos;
a gesto conjunta de servios pblicos atravs de cooperao, permitindo a celebrao de um contrato de

programa sem a necessidade de processo de licitao pblica para a prestadora do servio, sujeita
condio de que as atividades de planejamento, regulao ou fiscalizao no sejam desempenhadas pela
prestadora do servio;
requisitos mnimos dos servios de gua e esgotos;
utilizao de recursos hdricos;
qualidade da gua e proteo do meio ambiente; e
restries governamentais ao endividamento por empresas pblicas.
Em conformidade com o artigo 23 da Constituio Federal, os servios de gua e esgotos so de

responsabilidade conjunta da Unio, dos Estados e dos Municpios. O artigo 216 da Constituio do Estado de
So Paulo estabelece que, por fora de lei, o Estado de So Paulo dever fornecer as condies para a eficiente
administrao e ampliao adequada dos servios de saneamento bsico prestados por suas agncias ou empresas
por ele controladas ou por qualquer outra concessionria sob seu controle. A Legislao Estadual autorizou a
constituio da Companhia com o objetivo de planejar, fornecer e operar servios de saneamento bsico no
Estado de So Paulo, tendo, tambm, reconhecido a autonomia dos municpios.
De acordo com o artigo 175 da Constituio Federal, incumbe ao Poder Pblico aplicvel, a prestao de
servios pblicos, incluindo os servios de saneamento bsico. Entretanto, qualquer autoridade pblica tem o
direito de prestar tais servios diretamente ou atravs de concesso ou permisso para terceiros.
H trs regimes legais de mbito federal para a contratao de servios de gua e de esgoto: (i) concesses
pblicas, regulamentadas pela Lei No. 8.987/1995, que exige um processo prvio de licitao pblica; (ii)
administrao de servios pblicos por meio de acordos de cooperao entre o governo federal e as autoridades
pblicas locais a nvel Estadual e Municipal, sem a necessidade de um processo de licitao pblica,
regulamentada pela Lei Federal No. 11.107, de 6 de abril de 2005 (Lei de Consrcios Pblicos e Acordo de
Cooperao); e (iii) parcerias pblico-privadas, regulamentadas pela Lei No. 11.079/2004, utilizada para
conceder concesses a companhias privadas para prestar servios pblicos e usadas em relao a obras de
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construo associadas prestao de servios pblicos. At 2005, a Companhia adotou o regime de concesses
pblicas. Aps a entrada em vigor da Lei de Consrcios Pblicos e Acordo de Cooperao, a Companhia adotou
a administrao de servios pblicos atravs de Acordos de Cooperao, que podem ser usados junto com os
outros dois regimes.
A Lei de Consrcios Pblicos e Acordo de Cooperao e a Lei de Saneamento Bsico causaram impactos
significativos no desenvolvimento da poltica estadual de saneamento e na estrutura reguladora do setor.
Tendo em vista que a Companhia uma concessionria legal para prestao dos servios de gua e esgotos
no Estado de So Paulo, atendendo a, aproximadamente, 60% da populao do Estado de So Paulo e prestando
servios de saneamento por meio de contratos de concesso, a Lei de Consrcios afeta a Companhia ao dispor
sobre a expirao dos contratos de concesso da celebrados nos anos 70, quando o Plano Nacional de
Saneamento - PLANASA foi criado. A Lei de Consrcios trouxe importantes mudanas no relacionamento entre
Municpios, Estados e prestadoras de servios pblicos de saneamento, mais especificamente s empresas de
economia mista, como a Companhia, em virtude da implementao dos contratos de programa em substituio
aos contratos de concesso.
Alm disso, a Lei de Saneamento Bsico, no seu papel de diretriz geral para o desenvolvimento do setor
brasileiro de saneamento, aborda as condies da delegao dos servios de gua e esgotos, o exerccio da
titularidade por parte do poder concedente e as condies regulamentares do setor. A Lei de Saneamento Bsico
tambm introduziu uma alterao significativa ao Artigo 42 da Lei Federal No. 8.987, de 13 de fevereiro de 1995
(Lei de Concesses), que trata da resciso das concesses antes da sua data de expirao e das condies de
reversibilidade dos ativos no amortizados. A alterao determina que a prestadora dos servios seja indenizada
pelos ativos no amortizados, priorizando um acordo entre as partes que estabelea os critrios para clculo e
pagamento da indenizao.
Lei de Saneamento Bsico
Em 5 de janeiro de 2007, a Lei Federal No. 11.445/2007, ou Lei de Saneamento Bsico, foi editada,
estabelecendo as diretrizes de saneamento bsico em nvel nacional e busca criar solues adequadas para a
situao de cada estado e municpio, facilitando a cooperao tcnica entre os estados e os municpios. Alm
disso, o governo federal divulgar sua poltica pblica visando facilitar o acesso s alternativas de financiamento
que sejam compatveis com os custos e as condies do setor de saneamento no Brasil, em substituio ao
modelo do PLANASA. Em 21 de junho de 2010, o governo federal editou o Decreto Federal No. 7.217/2010 (e
modificaes pelo Decreto Federal No. 8.211/2014), que regula a Lei de Saneamento Bsico.
A Lei de Saneamento Bsico estabelece os seguintes princpios para os servios pblicos de saneamento
bsico: universalizao, integralidade, eficincia e sustentabilidade econmica, transparncia de aes, controle
social e integrao da infraestrutura e dos servios com a gesto dos recursos hdricos. Tal lei no define a
titularidade dos servios de saneamento, mas estabelece as responsabilidades mnimas para o exerccio da
titularidade, tais como o desenvolvimento do plano de saneamento, a definio da pessoa responsvel pela
regulamentao e controle e o estabelecimento de direitos e obrigaes dos usurios e os mecanismos de controle
social. A lei tambm define a prestao regionalizada dos servios (ou seja, uma nica prestadora atende a dois
ou mais titulares, hiptese em que pode haver um plano contemplando a combinao dos servios).
Decreto Federal No. 7.217/2010, que foi promulgado em 21 de junho de 2010 e modificado pelo Decreto
Federal No. 8.211/2014 de 21 de maro de 2014, e a Lei No. 11.445/2007 implementaram a primeira srie de
novos princpios sob a Lei de Saneamento Bsico, incluindo o seguinte:
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para contratos de parceria pblico-pblico (ou contratos de programa), as audincias pblicas devem ser
realizadas com relao a anncios de licitao, e estudos de viabilidade tcnica e econmica devem ser
realizados;
os direitos e obrigaes de clientes e prestadores de servios, incluindo as sanes, so determinados pelo

proprietrio do servio pblico, e no pela agncia reguladora (j que sua funo assegurar o pleno
cumprimento das condies legais e contratuais);
funo da agncia reguladora assegurar a conformidade com a lei e com as condies contratuais;
a viabilidade tcnica e financeira da prestao dos servios de gua e esgoto deve ser determinada com
base em: (i) contribuies necessrias de capital para oferecer os servios e (ii) as receitas esperadas
provenientes da prestao do servio; e
quando um servio regulado deve ser fornecido por diferentes prestadores de servios, os prestadores
devem executar um acordo que regulamente as suas respectivas atividades.
Ademais, a Lei de Saneamento Bsico define as diretrizes e os objetivos da poltica federal de saneamento
bsico a serem observados quando da obteno de recursos pblicos gerados ou operados por agncias ou
entidades do governo federal e prev a possibilidade da existncia de subsdios como instrumento de poltica
social para assegurar o acesso a todos aos servios de saneamento bsico, notadamente populao de baixa
renda. Os subsdios podem ser concedidos tanto diretamente, atravs de tarifas, ou indiretamente, dependendo
das caractersticas dos beneficirios e da origem dos recursos.
Alm disso, a Lei de Saneamento Bsico tambm prev que os servios de saneamento podem ser
interrompidos pela prestadora na hiptese de inadimplemento do pagamento das tarifas pelo consumidor, entre
outros motivos, mediante notificao escrita e desde que os requisitos mnimos de sade sejam mantidos.
A Lei de Saneamento Bsico tambm estabelece os critrios para a reverso dos ativos na ocasio da
resciso do contrato e em relao s concesses, quando as mesmas expirarem ou estiverem em vigor por tempo
indefinido, ou nos casos em que no h um contrato formal. Ademais, tal lei estabelece a base de clculo do
montante de indenizao devido, que deve ser calculado por uma instituio especializada selecionada por
acordo mtuo entre as partes.
Consoante s disposies da Lei de Saneamento Bsico, as partes da concesso podem celebrar um acordo
em relao ao pagamento de indenizao devida concessionria. Todavia, na ausncia de um acordo, a Lei de
Saneamento Bsico estabelece que a indenizao deva ser paga no mximo em quatro prestaes anuais iguais e
sucessivas, sendo a primeira prestao devida no ltimo dia til do exerccio social no qual os ativos forem
revertidos.
Lei de Concesses dos Servios Pblicos
O regime jurdico de concesso de servios pblicos est previsto no artigo 175 da Constituio Federal,
e regulamentado na Lei de Concesses que, dentre outros aspectos, dispe sobre as condies contratuais
especficas modalidade, determinando a realizao de licitao pblica para a referida contratao, definindo
servio adequado, delimitando os direitos dos usurios e adotando a poltica tarifria como forma de
remunerao.
As concesses para prestao de servios de gua e esgotos so formalizadas por contratos celebrados
entre o Estado ou Municpio, conforme o caso, e uma concessionria qual outorgada a prestao desses
servios em um determinado municpio ou regio. As concesses da Companhia, normalmente, tm prazo
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contratual de 30 anos. Entretanto, as concesses da Companhia, de modo geral, podem ser revogadas a qualquer
tempo, caso certos padres de qualidade e segurana no sejam atendidos ou caso ocorra inadimplemento nos
termos de cada contrato de concesso.
Um Municpio que opte por assumir o controle direito de seus servios de gua e esgotos dever rescindir
o relacionamento existente e indenizar devidamente a prestadora de servios e os investimentos no amortizados.
Em seguida, o Municpio dever encarregar-se da prestao desses servios ou conduzir um processo de licitao
pblica ou outorgar a concesso s concessionrias em potencial, incluindo a celebrao de contratos com
empresas pblicas diretamente. Embora a Constituio do Estado de So Paulo determine que o Municpio deva
reembolsar Companhia o valor econmico no amortizado de seus ativos relacionados a qualquer concesso e
assumir qualquer dvida correspondente, com exceo de quaisquer valores que possam ser pagos Companhia
pelo municpio, na hiptese de resciso ou de no renovao da concesso, o pagamento por resciso pode no
ser efetuado imediatamente. A Lei de Saneamento Bsico reduziu o perodo mnimo para pagamento de
indenizao nestes casos para quatro anos.
A Lei de Concesses e a Lei Estadual de Concesses No. 7.835/1992 determinam que a outorga de
concesso pelo poder pblico seja precedida de processo de licitao. A Lei Federal No. 8.666/1993 (Lei
Federal de Licitaes Pblicas), que estabelece as regras do processo de licitao pblica, determina, no
entanto, que dispensada a licitao pblica em certas circunstncias, incluindo o caso de servios a serem
prestados por entidade pblica criada para esse fim especfico em data anterior vigncia dessa lei, desde que o
preo contratado seja compatvel com o praticado no mercado. Ademais, dispositivo da Lei Federal de Licitaes
Pblicas, conforme alterada pela Lei de Consrcios Pblicos e Acordo de Cooperao, prev que o programa
contratado pode ser executado com dispensa do processo de licitao pblica.
Lei Dos Consrcios Pblicos e Convnios de Cooperao - Gesto Associada

O regime jurdico da gesto associada de servios pblicos, previsto no artigo 241 da Constituio
Federal, e regulamentado pela Lei de Consrcios Pblicos e Acordo de Cooperao prev princpios e condies
da gesto associada viabilizando o estabelecimento de colaborao entre entes federativos (Unio, Estados,
Distrito Federal e municpios), inclusive, para fins de delegao de atividades regulatrias e fiscalizatrias dos
servios de saneamento bsico.
A Lei de Consrcios Pblicos e Acordo de Cooperao introduziu importantes mudanas no
relacionamento entre os municpios, os Estados e as empresas prestadoras de servios pblicos de saneamento,
vedando a essas ltimas o exerccio das atividades de planejamento, fiscalizao e regulao, inclusive tarifria,
dos servios e criando o contrato de programa, para a contratao de entidades sob o controle acionrio de um
dos entes federativos, mediante dispensa de licitao e atendimento legislao de concesses, no que couber.
O Decreto Federal No. 6.017/07, regulamentou a Lei de Consrcios Pblicos e Acordo de Cooperao,
detalhando as condies de estabelecimento da gesto associada e da celebrao do contrato de programa. A Lei
de Saneamento Bsico e a Lei de Consrcios Pblicos e Acordo de Cooperao ocasionaram desafios e avanos
significativos sobre a poltica estatal de saneamento bsico e a estrutura regulatria existente, notados quando do
vencimento dos contratos de prestao de servios de saneamento bsico celebrados na dcada de 1970, sob as
regras do modelo PLANASA.
Implementao das Diretrizes de Saneamento Bsico no Estado de So Paulo
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O artigo 216 da Constituio Paulista determina que o Estado assegure condies para a administrao
eficiente e a ampliao necessria dos servios de saneamento bsico de abastecimento de gua e esgotamento
sanitrio.
Nesse contexto, para executar sua poltica de saneamento, o Governo do Estado de So Paulo, autorizado
pela Lei Complementar Estadual No. 119/1973, constituiu a Companhia na condio de concessionria
legalmente autorizada para atuar no territrio estadual com as atribuies de planejar, fornecer e operar servios
de gua e esgoto, sempre respeitada a autonomia dos municpios.
Posteriormente, a Lei Complementar Estadual No. 119/1973, teve o seu artigo 1 alterado e acrescido
pelo artigo 64 da Lei Complementar Estadual No. 1.025/2007 para expandir o seu rol de atividades para incluir a
drenagem e gesto de guas pluviais em reas urbanas, limpeza urbana e gesto de resduos slidos, bem como
atividades de gerao, armazenamento e conservao de energia e atividades de vendas, para uso prprio ou de
terceiros.
Alm disso, a Lei Complementar Estadual No. 1.025/2007 introduziu novas regras para simplificar o
processo de expanso das atividades da Companhia no Brasil e no exterior, a seguir relacionadas:
i)
ii)
iii)
autorizao para que a Companhia participe, majoritria ou minoritariamente, do capital de outras

sociedades;
autorizao para que a Companhia crie subsidirias, que podero participar, majoritria ou
minoritariamente, do capital de outras sociedades; e
autorizao para que a Companhia e suas subsidirias participarem de consrcios com empresas
nacionais ou estrangeiras, inclusive com outras companhias estaduais ou municipais de saneamento
bsico, na condio ou no de empresa-lder, objetivando expandir atividades, reunir tecnologias e
ampliar investimentos aplicados aos servios de saneamento bsico.
A prestao de servios pela Companhia, em sua maioria, decorre de contratos de concesso, que comearam
a vencer desde 2004. Para viabilizar a manuteno dessa prestao dos servios pela Companhia nos municpios
paulistas titulares, o Governo do Estado de So Paulo editou o Decreto No. 50.470/2006, alterado pelo Decreto
No. 52.020/ 2007, e Decreto No. 53.192/2008 adotando o regime de gesto associada de servios pblicos, por
convnio de cooperao a ser celebrado entre o Estado e os Municpios interessados.
O convnio de cooperao possibilita aos municpios formalizar contrato de programa com Companhia,
mediante dispensa de licitao, visando a prestao de servios de gua e esgoto sob a regulao e fiscalizao
de entidade especfica introduzida pela Lei de Saneamento Bsico.
A Entidade Reguladora Estadual Comisso de Regulao do Saneamento de So Paulo (CORSANPA)
Em continuidade implementao de suas diretrizes, o Estado de So Paulo promulgou o Decreto No.
50.868/2006, criando a Comisso de Regulao do Servio de Saneamento do Estado de So Paulo
(CORSANPA), a fim de proporcionar ao Estado uma capacidade regulatria mais independente em relao aos
servios de saneamento. A CORSANPA era diretamente subordinada Secretaria de Saneamento e Recursos
Hdricos do Estado embrio do que viria a ser a agncia reguladora estadual. A principal atribuio da
CORSANPA era a elaborao de estudos visando instituio de uma entidade regulatria do setor de
saneamento bsico estadual e a proposta das medidas legais e regulamentares necessrias. Esses estudos
resultaram na publicao da Lei Complementar No. 1.025 de 7 de dezembro de 2007, criando a Agncia
Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de So Paulo (ARSESP) e revogou parcialmente a Lei
Complementar No. 7.750/92.
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Verso : 4
Os Municpios titulares tambm podero delegar a fiscalizao e regulao, inclusive tarifria dos
servios de saneamento bsico para o Estado de So Paulo visando o exerccio dessas atribuies pela ARSESP,
por convnio de cooperao, ao invs de criar suas prprias agncias reguladoras.
A ARSESP, respeitadas as prerrogativas da Unio e dos Municpios, a entidade estadual encarregada da
fiscalizao e regulao, inclusive tarifria de servios de saneamento bsico de competncia estadual ou
municipal, neste caso, quando tais atribuies lhes forem delegadas por convnio de cooperao. A ARSESP,
ainda, poder agir no contexto de contratos de concesso firmados antes da Lei de Saneamento Bsico.
Pela Lei Complementar Estadual No. 1.025/2007 so atribuies da ARSESP:
cumprimento das exigncias da legislao federal de saneamento bsico;
publicao da plataforma organizacional dos servios, indicando os tipos de servios prestados pelo
Estado, bem como os equipamentos e as instalaes que compem o sistema;
aceitao, quando for o caso, das atribuies legais da autoridade jurisdicional;
estabelecimento, em conformidade com as diretrizes de tarifas determinadas pelo Decreto No. 41.446/96,
das tarifas e outros mtodos que preveem a remunerao dos servios, ajusta e rev tais tarifas e mtodos
de forma a assegurar o equilbrio econmico-financeiro entre servios e tarifas baixas atravs de
mecanismos que aumentem a eficincia dos servios e levem distribuio de ganhos de produtividade
sociedade; e
aprovao, fiscalizao e regulamentao (incluindo questes ligadas a tarifas) dos contratos de servios
de tratamento de esgoto e fornecimento de gua no atacado celebrados entre o fornecedor do Estado e
outros fornecedores, nos termos do Artigo 12 da Lei de Saneamento Bsico.
Em relao ao saneamento bsico municipal, a ARSESP fiscaliza e regulamenta servios (incluindo questes
ligadas a tarifas) que foram delegados pelos municpios ao Estado em virtude de convnios de cooperao que
autorizam contratos de programa entre a Companhia e os municpios enquanto for conveniente ao interesse
pblico do municpio.
Por seus servios, a ARSESP cobra uma taxa de 0,50% do total anual faturado da receita operacional bruta
(excluindo as receitas relacionadas construo da infraestrutura de concesso) do municpio. Essa taxa
cobrada de Municpios que celebraram contratos de programa com a Companhia e com os Municpios
localizados nas regies metropolitanas.
A Lei Complementar Estadual No. 1.025/07 tambm manteve o Conselho Estadual de Saneamento
(CONESAN), anteriormente criado pela Lei Complementar No. 7.750/92. Esse colegiado funciona como
rgo estratgico consultivo e decisrio na definio e implementao da poltica estadual de saneamento bsico
apoiado, atualmente, pela Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos do Estado de So Paulo, que atua em
conjunto com os Comits de Bacias Hidrogrficas na elaborao de propostas de planos de saneamento e
monitoramento para o setor. Ainda, manteve tambm o Fundo Estadual de Saneamento - FESAN, ligado
Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos do Estado de So Paulo, visando coleta e gesto de recursos em
apoio: (i) aos programas aprovados pelo Estado; (ii) ao desenvolvimento de tecnologia, gesto e recursos
humanos; (iii) instituio de sistema de informaes sobre saneamento e (iv) outros programas de apoio, que
sero regulados por decreto.
PGINA: 105 de 395
Verso : 4
A ARSESP tambm publicou a Deliberao No. 106/2009 disciplinando condies tcnicas para a prestao
dos servios de abastecimento de gua e esgotamento sanitrio de titularidade estadual e municipal, neste caso,
quando houver a delegao das atribuies de fiscalizao, controle e regulao dos servios inclusive tarifria
agncia estadual.
Em 2011 a ARSESP alterou o contrato padro que a Companhia obrigada a usar em seus relacionamentos
com os clientes a varejo, que exige que as faturas sejam enviadas para o consumidor do servio, em vez de o
proprietrio do imvel. A Companhia estima que essa mudana afetar as disputas judiciais em curso, em
particular aquelas em relao aos procedimentos de cobrana, bem como discusses de negcios em geral. Uma
vez que esta mudana ainda est sendo implementada, a Companhia no est atualmente em condies de prever
o seu impacto sobre o seu negcio.
No que diz respeito s alteraes no processo de comunicao para a comunicao de falhas, a ARSESP tem
modificado as regras e normas de superviso e notificao de incidentes. A Companhia implementou estas
mudanas solicitadas. Atualmente, parte da comunicao de incidentes ocorre on-line, atravs do Sistema de
Incidentes (Sistema de Comunicao de Incidentes), estabelecido pela ARSESP, que introduz uma maior
transparncia e controle s operaes da Companhia.
Em agosto de 2012, a ARSESP publicou a Deliberao No. 346, que estabelecia os princpios de que os
usurios devem ser compensados por eventuais interrupes no abastecimento de gua. A implementao desta
regulamentao foi suspensa, dependendo de futuras discusses tcnicas. Em 2013, a ARSESP realizou consultas
pblicas que retomaram as discusses tcnicas sobre o assunto, mas a nova deliberao que substituir a
Deliberao No. 346 ainda no foi publicada.
Em 2013, a Companhia estabeleceu procedimentos para comunicar interrupes programadas no
fornecimento de servios de gua, atravs do desenvolvimento da comunicao de interrupes programadas de
Saneamento Bsico SISCIP-S.
A Companhia est atualmente avaliando a aplicabilidade e legalidade de algumas destas regras. A
implementao destas regras iniciada durante 2011 est atualmente em progresso e espera-se que continue para
os prximos anos. A implementao destas regras impactar os processos comerciais e operacionais e poder
afetar a Companhia de forma adversa o que no possvel prever atualmente.
A Companhia est atenta a essas mudanas regulatrias e trabalhando para atender as demandas e
recomendaes da ARSESP, alm de ter apresentado justificativas de ordem tcnica ou legal ou factual para
qualquer conduta questionada pela ARSESP. Como resultado, a Companhia est sujeita a raras infraes
regulatrias e a multas limitadas.
Regulao de Tarifas no Estado de So Paulo
As tarifas que a Companhia cobra por seus servios esto sujeitas regulamentao da Unio e do Estado.
Em 16 de dezembro de 1996, o governador do Estado de So Paulo editou decreto que aprovou o sistema de
tarifas existente e permitiu que a Companhia continuasse fixando suas prprias tarifas. A Companhia fixou as
tarifas com base nos objetivos gerais de manuteno de sua condio financeira e preservao de igualdade
social em termos de prestao de servios de gua e esgotos populao, enquanto obtm um retorno no
investimento. Esse decreto determina que a Companhia aplique os seguintes critrios na fixao de suas tarifas:
PGINA: 106 de 395
Verso : 4
categoria de uso;
capacidade do hidrmetro;
caractersticas de consumo;
volume consumido;
custos fixos e variveis;
variaes sazonais no consumo; e
condies sociais e econmicas de consumidores residenciais.
Com a edio da Lei de Saneamento Bsico e a Lei de Consrcios Pblicos, a Companhia est proibida de
desenvolver as atividades de planejamento, superviso e regulamentao dos servios, o que inclui a
determinao da poltica de tarifas a ser adotada. Tais atividades devem ser exercidas pelo titular da concesso.
Com exceo da responsabilidade pelo planejamento, as atividades remanescentes no podem ser delegadas.
A atual estrutura tarifria mantm diferentes faixas de tarifas, dependendo da localizao do consumidor, ou
seja, na regio metropolitana de So Paulo ou nos Sistemas Regionais. H quatro nveis de volume consumido
por cada uma das categorias de consumidor, com exceo das categorias residencial social e favelas. As tarifas
de residencial social so aplicveis a residncias de famlias de baixa renda, residncias de pessoas
desempregadas a mais de 12 meses e residncias de moradia coletiva. As tarifas das favelas so aplicveis a
residncias nas favelas caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana. As ltimas duas subcategorias foram
institudas para assistir clientes de renda mais baixa ao oferecer tarifas mais baixas de consumo. Os
consumidores so cobrados mensalmente. As contas de gua e esgoto so baseadas na utilizao de gua
determinada pelas leituras dos hidrmetros. Grandes consumidores, no entanto, tm a leitura feita a cada 15 dias
para evitar a perda no fsica resultante de hidrmetros defeituosos. A cobrana de esgoto includa como parte
da conta de gua e baseada na leitura do hidrmetro de gua. A Companhia tambm est autoriza a celebrar
contratos individuais com certos consumidores, tais como municpios, para prestar servios de abastecimento de
gua ou tambm de tratamento de esgoto no atacado.
Ademais, como a Lei No. 11.445/2007 permite aos municpios criar suas prprias agncias regulatrias, ao
invs de submeterem-se a regulao da ARSESP, vrias cidades efetivamente criaram tais agncias regulatrias
A cidade de Lins, que criou sua prpria entidade regulatria em 2007, reconsiderou essa deciso em 2010, tendo
transferido para a ARSESP o poder regulatrio sobre fornecimento de gua e reviso tarifria. O municpio de
Lins retm, porm, o poder de dar aprovao final s tarifas estabelecidas pela ARSESP.
Os municpios em que se localizam as bacias hidrogrficas dos rios Piracicaba, Capivari e Jundia criaram um
consrcio chamado Agncia Reguladora dos Servios de Saneamento da Bacia dos Rios Piracicaba, Capivari e
Jundia, ou ARES/PCJ, em 2011 para a regulao e superviso das atividades da Companhia nessas regies, e
por razes similares, em novembro de 2013, foi criada a Agncia Regulatria de So Bernardo do Campo
(AR/SBC). Como resultado da criao do ARES/PCJ, a Companhia est atualmente envolvida com os processos
judiciais em que este consrcio est reivindicando que possui jurisdio sobre as atividades da Companhia em
trs municpios (Piracaia, Mombuca e Santa Maria da Serra).
O nmero de processos judiciais relativos regulao e superviso de servios em reas de atuao da
Companhia, reguladas pela ARSESP, tm aumentado desde 2012. possvel que agncias continuem a ser
criadas para regular e supervisionar os servios prestados pela Companhia.
PGINA: 107 de 395
Verso : 4
Tarifas
Os reajustes de tarifas seguem as diretrizes estabelecidas pela Lei de Saneamento Bsico e pela ARSESP.
Tais diretrizes tambm estabelecem as providncias procedimentais e os termos dos reajustes anuais. Reajustes
devem ser anunciados com antecedncia mnima de 30 dias da data efetiva na qual as novas tarifas que
anteriormente entrariam em vigor, que ocorria em setembro. De acordo com a reviso tarifria mais recente,
tanto a data-base e ajustes futuros ocorrero agora em abril. As tarifas tm sido historicamente ajustadas uma vez
ao ano e por perodos de pelo menos 12 meses.
Com a edio da Lei de Saneamento Bsico, a regulao dos servios de saneamento bsico, inclusive
regulao de tarifa, passou a ser responsabilidade de um ente regulador independente. Para esse fim, o Estado de
So Paulo criou a Agncia Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de So Paulo, ou ARSESP, a agncia
estadual responsvel pela regulamentao e fiscalizao dos servios prestados pela Companhia ao Estado e aos
municpios que delegaram seu poder regulatrio ao Estado mediante acordos de cooperao especficos.
Em 2012 e 2011, a Companhia reajustou suas tarifas em 5,15% e 6,83% com incio em 11 de setembro de
2012 e 11 de setembro de 2011, respectivamente. Em 22 de abril de 2013, a ARSESP aprovou reviso tarifria
preliminar de 2,3509% aplicado igualmente sobre as tarifas de todos os clientes. Esses reajustes foram vlidos
para todos os municpios a Companhia, com exceo dos municpios que possuem clusulas contratuais tarifrias
especficas.
Em 1 de novembro de 2013, a ARSESP editou a Deliberao No. 435/2013 que autorizou a Companhia a
implementar um reajuste tarifrio. Inicialmente, esse ajuste considerou uma taxa de inflao de 6,2707%, medida
pelo IPCA para o perodo de agosto de 2012 a julho de 2013. A partir deste nmero, a ARSESP deduziu o fator
de eficincia (Fator X) de 0,4297% no perodo, e isso resultou em um ajuste de 5,8410%. Alm disso, a
ARSESP estimou o ganho que a Companhia teve com a reviso tarifria preliminar de 2,3509% a partir de abril
de 2013, e isso resultou em um desconto adicional de 0,9249% no indicador. Alm disso, a ARSESP tambm
estimou a perda de 0,6538% que a Companhia teve resultante da demora na reposio do IPCA e acrescentou
esse montante estimado. O produto dessas estimativas e consideraes resultou em um aumento linear de
3,1451% nas tarifas desde 11 de dezembro de 2013.
A Deliberao da ARSESP No. 520/2014, publicada em 27 de novembro de 2014, autorizou a Companhia a
implantar uma reviso tarifria final a partir de 27 de dezembro de 2014 com um ndice de reposicionamento de
6,4952%. Tal porcentagem corresponde ao aumento de 5,4408% nas revises tarifrias concedido aps a
concluso da reviso tarifria, aprovada pela Resoluo No. 484/2014 da ARSESP, de 10 de abril de 2014, alm
da incorporao de 1% ao ndice a ttulo de compensao parcial relativa ao adiamento da aplicao da reviso
tarifria.
A Deliberao No. 545/2015 da ARSESP, publicada em janeiro de 2015, autorizou a Companhia a implantar
um mecanismo de tarifa de contingncia que consiste em um aumento na fatura de gua e esgoto dos clientes que
consumirem um volume superior media mensal de consumo entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. A tarifa
est sujeita seguinte contingncia:
i. aumento de 40% no valor da tarifa, aplicvel poro excedente de consumo de gua at 20% da mdia;
ou
ii. aumento de 100% no valor da tarifa, aplicvel poro excedente de consumo de gua acima de 20% da
mdia.
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Verso : 4
Em maro de 2015, a Companhia registrou junto a ARSESP uma solicitao de reviso extraordinria baseado
no declnio no volume de gua devido crise hdrica e no inesperado aumento nas tarifas de energia eltrica.
Aps anlise e das contribuies recebidas em Consulta Pblica a ARSESP publicou duas Deliberaes a No.
560 e a No. 561.
A Deliberao No. 560, publicada em 4 de maio de 2015, autorizou um reajuste de 7,7875% sobre as tarifas
vigentes, constitudo por: (i) reajuste tarifrio anual de 2015 de 7,1899%, calculado com base na variao de
8,1285% do IPCA no perodo de maro de 2014 a maro de 2015, menos o fator de eficincia (fator X) de
0,9386%; e (ii) ajuste adicional de 0,5575%, devido postergao na aplicao da Reviso Tarifria Ordinria,
autorizada para maio de 2014 mas aplicada apenas em dezembro de 2014, quando foi parcialmente compensada.
A Deliberao No. 561, tambm publicada em 4 de maio de 2015, estabeleceu o ndice de 6,9154% referente
Reviso Tarifria Extraordinria da Sabesp, aplicvel sobre as tarifas autorizadas nesta data pela Deliberao
ARSESP No. 560, citada acima. Os dois ajustes tarifrios, acumulados, resultam no ndice de 15,24%. Os novos
valores tarifrios so aplicveis 30 dias aps sua publicao no Dirio Oficial do Estado que ocorreu em 05 de
maio.
Com relao estrutura tarifria, a Deliberao No. 463/2014 da ARSESP, publicada em janeiro de 2014,
estabeleceu o prazo de 10 de abril de 2014 para a publicao do calendrio de implementao da nova estrutura
tarifria da Companhia. No entanto, em 17 de abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberao No. 484/2014 na
qual mantm a Estrutura Tarifria existente e no estipula data para a implantao da nova estrutura tarifria. At
que a ARSESP aprove a nova estrutura tarifria, a Companhia continuar a adotar a estrutura atual, que divide as
tarifas em duas categorias: residencial e no residencial. A categoria residencial subdividida em residencial
bsica, social e favela. A tarifa residencial social se aplica a residncias de famlias de baixa renda, residncias
de desempregados por mais de 12 meses e residncias coletivas. A tarifa favela se aplica a residncias em
favelas, caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana. As duas ltimas subcategorias foram criadas para
beneficiar consumidores de baixa renda por meio da cobrana de tarifas reduzidas de consumo. A categoria no
residencial abrange: (i) empresas privadas, entidades governamentais e consumidores industriais; (ii) entidades
sem fins lucrativos que pagam 50% da tarifa no residencial praticada; (iii) entidades governamentais que
celebraram acordo de reduo de perdas de gua conosco e que pagam 75% da tarifa no residencial praticada; e
(iv) entidades pblicas que celebraram contratos de programa, para municpios com populao de at 30 mil
habitantes dos quais a metade ou mais so classificados pela SEDAE como IPVS 5 ou 6 (ndice Paulista de
Vulnerabilidade Social) de acordo com seu grau de vulnerabilidade social, obtido atravs da anlise das
estatsticas do Censo do ano 2000 para passar a receber benefcios tarifrios de acordo com a regra normativa da
Companhia, na categoria de uso pblico, em nvel municipal. As tarifas so iguais quelas oferecidas a entidades
privadas/de assistncia social e que corresponde a 50,0% das tarifas pblicas sem as previses contratuais
mencionadas no item (iv) acima.
A partir de maio de 2002 a Companhia estabeleceu um novo esquema de tarifas para clientes comerciais e
industriais com consumo mnimo de 5.000 metros cbicos de gua por ms com os quais a Companhia celebrou
contratos de demanda firme (take-or-pay) com prazo mnimo de um ano. Em outubro de 2007, o volume mnimo
para celebrar esses contratos foi reduzido de 5.000 m por ms para 3.000 m por ms. A Companhia acredita que
este esquema de tarifas ajudar a impedir que seus clientes comerciais e industriais optem por passar a recorrer
ao uso de poos privados. Desde 2008, a Companhia est autorizada pela ARSESP a estabelecer tarifas para
consumidores no residenciais, tais como consumidores dos setores industrial e comercial, que consomem mais
de 3.000 m por ms, com tarifas mximas iguais as tarifas aplicveis a consumidores no residenciais que
consomem mais de 50 m por ms. Em 2010, a ARSESP autorizou uma reduo no valor mnimo de consumo de
consumidores que celebram contratos de demanda firme com a Companhia de no mnimo 500 m por ms. Tais
contratos de demanda fixa no esto sujeitos ao programa de economia de gua, mas para estimular a reduo de
PGINA: 109 de 395
Verso : 4
consumo, a Companhia deixou de exigir o cumprimento dessa demanda fixa contratada. Entretanto, tais
contratos esto sujeitos tarifa de contingncia implantada em janeiro de 2015. Para mais informaes sobre a
Crise Hdrica, vide o item 7.9 deste Formulrio de Referncia.
A Companhia estabeleceu uma estrutura tarifria distinta em cada uma das trs regies que atende, quais
sejam, a Regio Metropolitana de So Paulo, o Interior e o Litoral do Estado de So Paulo, que compe seus
Sistemas Regionais. Cada estrutura tarifria incorpora subsdios cruzados, levando-se em considerao o tipo de
consumidor e o volume consumido. Os consumidores com alto consumo mensal de gua pagam tarifas maiores
do que os custos para a prestao do servio de gua em questo. A Companhia utiliza o excedente da tarifa
cobrada dos consumidores com maiores volumes de consumo para compensar as tarifas menores pagas por
consumidores com menores volumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores no residenciais so
estabelecidas em nveis que subsidiam consumidores residenciais. Alm disso, as tarifas para a Regio
Metropolitana de So Paulo so, em geral, mais altas do que as tarifas para o Interior e para o Litoral do Estado
de So Paulo.
A conta de esgoto em cada regio cobrada em funo da conta mensal de gua. Na regio metropolitana de
So Paulo e na regio do litoral, as tarifas de esgoto so iguais s tarifas de gua. Na regio do interior do Estado
de So Paulo, as tarifas de esgoto so, aproximadamente, 20% mais baixas do que as tarifas de gua. As tarifas
de gua fornecida no atacado so as mesmas para todos os municpios atendidos. A Companhia tambm
disponibiliza servios de tratamento de esgoto a esses municpios de acordo com os contratos e tarifas aplicveis.
Ademais, vrios consumidores industriais pagam tarifa adicional de esgoto, dependendo das caractersticas do
esgoto que produzem.
Cada categoria e classe de consumidor paga tarifas de acordo com o volume de gua consumido. A tarifa
paga por uma determinada categoria e classe de consumidor aumenta progressivamente de acordo com o
aumento no volume de gua consumido. A tabela a seguir mostra as tarifas para servios de gua e esgotos por
(i) categoria e classe de consumidor e (ii) volume de gua consumido cobrado em metros cbicos durante os anos
e os perodos indicados, na regio metropolitana de So Paulo:
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Verso : 4
Consumo da Categoria de Consumidor

Residencial
Residencial Bsico:
0-10(1) ...................................................................
11-20 ....................................................................
21-50 ....................................................................
Acima de 50 .........................................................
Social:
0-10(1) ...................................................................
11-20 ....................................................................
21-30 ....................................................................
31-50 ....................................................................
Acima de 50 .........................................................
Favela:
0-10(1) ...................................................................
11-20 ....................................................................
21-30 ....................................................................
31-50 ....................................................................
Acima de 50 .........................................................
No Residencial
Comercial/Industrial/Governamental:
0-10(1) ..................................................................
11-20 ....................................................................
21-50 ....................................................................
Acima de 50 .........................................................
Entidades de Assistncia Social:
0-10(1) ...................................................................
11-20 ....................................................................
21-50 ....................................................................
Acima de 50 .........................................................
Entidades pblicas que adotam o Programa de Uso Racional
da gua PURA com acordo de reduo:
0-10(1) ...................................................................
11-20 ....................................................................
21-50 ....................................................................
Acima de 50 .........................................................
______________________
(1)
Em 27 de
dezembro de
2014
Em 11 de
dezembro de
2013
(reais per m3)
Em 11 de
setembro de
2012
1,79
2,80
7,00
7,71
1,68
2,63
6,57
7,24
1,59
2,49
6,22
6,86
0,61
1,05
3,71
5,29
5,85
0,57
0,99
3,48
4,97
5,49
0,54
0,94
3,29
4,71
5,20
0,46
0,53
1,75
5,29
5,85
0,44
0,50
1,64
4,97
5,49
0,41
0,47
1,55
4,71
5,20
3,60
7,00
13,41
13,97
3,38
6,57
12,59
13,12
3,20
6,22
11,93
12,43
1,80
3,50
6,73
6,99
1,69
3,29
6,32
6,56
1,60
3,12
5,99
6,21
2,70
5,24
10,09
10,48
2,53
4,92
9,47
9,84
2,28
4,43
8,53
8,86
O volume mnimo cobrado de dez metros cbicos por ms.
Em 2014, 2013 e 2012, a tarifa mdia calculada para os Sistemas Regionais foi aproximadamente 25%
abaixo da tarifa mdia da regio metropolitana de So Paulo.
A Lei de Saneamento Bsico exige que os Estados estabeleam reguladores independentes com a
responsabilidade de monitorar os servios de saneamento bsico e regular tarifas, Lei Federal No. 11.445/2007 e
Lei Estadual No. 1.025/2007, estabeleceu a ARSESP para regular e supervisionar os servios de saneamento
bsico que a Companhia fornece nos municpios que concordaram em estar sob a jurisdio da ARSESP. Para os
municpios que atualmente a Companhia fornece os servios e que no fazem parte da jurisdio da ARSESP, a
PGINA: 111 de 395
Verso : 4
Companhia reajusta a tarifa com base no Regulamento do Sistema Tarifrio, o qual foi aprovado pelo Decreto
Estadual No. 41.446/1996. A ARSESP props ou promulgou uma srie de alteraes regulatrias que incluem o
seguinte:
Em 2009 ARSESP abriu para discusso e audincia pblica a metodologia para reviso tarifria. Em
2010 ARSESP publicou a Deliberao No. 156/2010. Esta deliberao estabeleceu a metodologia e os
critrios gerais para a valorao da base regulatria de ativos a ser usada para fins de processos e
auditorias de reviso tarifria. Em maio de 2011, a ARSESP publicou a mdia ponderada aplicvel do
custo de capital (8,06%) e, em abril de 2012 publicou a metodologia de reviso tarifria. Em novembro
de 2012, a ARSESP publicou uma nota tcnica preliminar para consulta pblica, propondo uma tarifa
preliminar inicial mdia mxima (P0) e Fator X, com base em uma avaliao preliminar dos ativos
detidos pela Companhia.
Em maro de 2013, a ARSESP publicou a Deliberao No. 406/2013, que estabelece principalmente: (i)
uma tarifa mdia mxima inicial (P0) e um valor base preliminar do ativo para aplicar at a concluso de
uma auditoria externa da base de ativos elaborada pela Companhia, implicando um ndice de
reposicionamento de 2,3509% a ser aplicado nas tarifas; (ii) autoriza o repasse aos consumidores da taxa
de Regulao e Superviso de 0,5% imediatamente aps a concluso dos ajustes operacionais necessrios
para a incluso desta taxa nas faturas nos municpios onde ser cobrado; (iii) estabelece uma frmula de
reajuste anual de tarifas a ser implementada durante o ciclo tarifrio, que consiste na variao do IPCA
(ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo) para o perodo, reajustado por um Fator X projetado
para transferir uma poro dos ganhos de produtividade da Companhia ao consumidor e tambm
reajustado para refletir as alteraes na qualidade do servio a ser definido e aplicado a partir do terceiro
ano do ciclo tarifrio. Alm disso, em abril de 2013, a Companhia implementou o ndice de
reposicionamento de 2,3509% sobre as atuais tarifas. A Companhia ainda no comeou a aplicar a taxa
de regulao e fiscalizao de 0,5% em todos os municpios onde atua.
Tambm em maro de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberao No. 407/2013 autoriza a Companhia a
repassar para a tarifa de gua e esgoto a transferncia de 7,5% para o Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de So Paulo como um encargo legal, conforme definido pela legislao
municipal. De acordo com os Contratos de Programa e os Contratos de servio de fornecimento de gua e
esgoto, este encargo deve ser considerado na reviso tarifria.
Em abril de 2013, ARSESP aprovou a Deliberao No. 413/2013, o que efetivamente suspendeu a
Deliberao No. 407/2013 at que o processo de reviso tarifria seja concludo, adiando assim a
autorizao da Companhia para repassar o encargo para consumidores na conta de gua e esgoto. O
adiamento da Deliberao n 407 foi devido a um pedido do Governo do Estado de So Paulo para
analisar, entre outros assuntos, mtodos de reduzir o impacto sobre os consumidores.
Em 1 de novembro de 2013, a ARSESP publicou a Deliberao No. 435/2013, autorizando a Companhia

a implementar um reajuste tarifrio. Inicialmente, esse ajuste considerou uma taxa de inflao de
6,2707%, medida pelo IPCA para o perodo de agosto de 2012 a julho de 2013. A partir deste nmero, a
ARSESP deduziu o Fator X de 0,4297% no perodo, e isso resultou em um ajuste de 5,8410%. Alm
disso, a ARSESP estima o ganho que a Companhia teve com a reviso tarifria de 2,3509% desde abril de
2013, e isso resultou em um desconto adicional de 0,9249% no indicador. Alm disso, a ARSESP
tambm estimou a perda da Companhia de 0,6538% resultante da demora na reposio do IPCA e
acrescentou esse montante estimado. O resultado desses movimentos e consideraes foi um reajuste
tarifrio linear de 3,1451% desde 11 de dezembro de 2013.
PGINA: 112 de 395
Verso : 4
Em abril de 2014, a ARSESP publicou a Deliberao No. 484/2014 (que depois foi ratificada pela
Deliberao No. 520/2014 da ARSESP), que entre outros (i) estabelece que, a partir de 11 de maio de
2014, um ndice de reposicionamento tarifrio de 5,4408% em relao s tarifas vigentes da Companhia e
um Fator X anual de 0,9386%, a ser deduzido nos prximos reajustes tarifrios anuais, dever ser
aplicado s contas de gua dos clientes, (ii) permite a Companhia aplicar o ndice de reposicionamento
decorrente da reviso tarifria em data futura mais oportuna, procedendo-se ao reclculo e atualizao
monetria dos valores aplicveis, de forma a assegurar seu equilbrio econmico-financeiro, levando-se
em conta a situao atpica do seu mercado, devido escassez hdrica e as medidas para estimular a
economia de gua a fim de assegurar o abastecimento, (iii) estabelece que os prximos reajustes tarifrios
anuais ocorrero em 11 de abril de 2015 e em 11 de abril de 2016, com a prxima reviso tarifria em 11
de abril de 2017, e (iv) ratifica as regras de reajuste previstas na Deliberao 406/2013, e (iv) atualiza o
Fator X para o ciclo tarifrio de 0,836% para 0,9386%. A estrutura tarifria vigente ser mantida para os
servios at que a nova estrutura seja aprovada pela ARSESP e implementada. Considerando o que
estabelece a Deliberao No. 484/2014, a Companhia decidiu postergar a aplicao do ndice de
reposicionamento tarifrio para uma data oportuna at, no mximo, final de dezembro de 2014.
Em maio de 2014, a ARSESP publicou a Deliberao No. 488/2014, que manteve a suspenso da
Deliberao No. 407/2013 da ARSESP at que se conhea o resultado da alterao do contrato celebrado
entre a Companhia, o municpio de So Paulo e o Estado de So Paulo, adiando assim a autorizao de
repasse da cobrana para a fatura de servios dos consumidores. A Companhia no sabe quando o
contrato ser revisado ou se poder repassar a cobrana de 7,5% aos consumidores por meio da fatura de
servios.
Em novembro de 2014, a ARSESP publicou a Deliberao No. 520/2014 que autorizou a Companhia a
implantar uma reviso tarifria a partir de 27 de dezembro de 2014 com um ndice de reposicionamento
de 6,4952%. Tal porcentagem corresponde ao aumento de 5,4408% relacionado ao aumento nas tarifas
concedidas aps a concluso da reviso tarifria, aprovada pela Deliberao No. 484/2014 da ARSESP,
alm da incorporao de 1% ao ndice a ttulo de compensao parcial relativa ao adiamento da aplicao
da reviso tarifria.
Em maro de 2015, a Companhia registrou junto a ARSESP uma solicitao de reviso extraordinria
baseado no declnio no volume de gua devido crise hdrica e no inesperado aumento nas tarifas de
energia eltrica. Aps anlise e das contribuies recebidas em Consulta Pblica a ARSESP publicou
duas Deliberaes a No. 560 e a No. 561.
A Deliberao No. 560, publicada em 4 de maio de 2015, autorizou um reajuste de 7,7875% sobre as
tarifas vigentes, constitudo por: (i) reajuste tarifrio anual de 2015 de 7,1899%, calculado com base na
variao de 8,1285% do IPCA no perodo de maro de 2014 a maro de 2015, menos o fator de eficincia
(fator X) de 0,9386%; e (ii) ajuste adicional de 0,5575%, devido postergao na aplicao da Reviso
Tarifria Ordinria, autorizada para maio de 2014 mas aplicada apenas em dezembro de referido ano,
quando foi parcialmente compensada.
A Deliberao No. 561, tambm publicada em 4 de maio de 2015, estabeleceu o ndice de 6,9154%
referente Reviso Tarifria Extraordinria da Sabesp, aplicvel sobre as tarifas autorizadas nesta data
pela Deliberao ARSESP No. 560, citada acima. Os dois ajustes tarifrios, acumulados, resultam no
ndice de 15,24%. Os novos valores tarifrios so aplicveis 30 dias aps sua publicao no Dirio
Oficial do Estado que ocorreu em 05 de maio.
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Parcerias pblico-privadas.
A Parceira Pblico Privada (PPP) uma forma de acordo com a administrao pblica utilizada para a
concesso de servios somente a empresas privadas, bem como para obras de construo combinadas com
prestao de servios. As PPPs so reguladas pelo Estado de So Paulo pela Lei No. 11.688, que foi editada em
19 de maio de 2004. PPPs podem ser utilizadas para: (i) a implantao, expanso, melhoria, reforma,
manuteno ou gesto da infraestrutura pblica; (ii) a prestao de servios pblicos; e (iii) a explorao de
ativos pblicos e direitos no-materiais pertencentes ao Estado.
O pagamento condicionado ao desempenho. O pagamento pode ser cobrado atravs de: (i) tarifas pagas
pelos usurios; (ii) uso de recursos do oramento; (iii) cesso de crditos de titularidade do Estado; (iv)
transferncia de direitos relacionados explorao comercial de ativos pblicos; (v) transferncia de imveis e
outros ativos; (vi) valores mobilirios de dvidas pblicas; e (vii) outras receitas.
No caso da Companhia, o pagamento condicionado ao desempenho e recolhido atravs do uso de recursos
do oramento.
Licitaes pblicas.
Em conformidade com a Lei Federal de Licitaes, o processo de licitao pblica tem incio com a sua
publicao, pelo poder concedente, no Dirio Oficial da Unio, do Estado ou do municpio, conforme o caso, e
em outro jornal brasileiro de grande circulao. A publicao anuncia que o poder concedente realizar um
processo de licitao em conformidade com as disposies contidas no edital. O edital dever especificar, entre
outras coisas: (i) a finalidade, durao e fins da licitao; (ii) a participao de licitantes, tanto individualmente
quanto sob a forma de consrcios; (iii) a descrio das qualificaes necessrias prestao adequada dos
servios abrangidos pela licitao; (iv) os termos e condies finais para entrega das propostas; (v) os critrios
utilizados para a seleo do licitante vencedor; e (vi) a lista dos documentos necessrios para comprovao das
capacidades tcnicas, financeiras e jurdicas do licitante.
O edital vincula o poder concedente. Os licitantes podero apresentar suas propostas isoladamente ou em
consrcio, conforme previsto no edital. Aps receber as propostas, o poder concedente avaliar cada proposta de
acordo com os seguintes critrios, que devero ter sido estabelecidos no edital:
a qualidade tcnica da proposta;
o menor preo ou a menor tarifa a ser praticada na prestao do servio pblico oferecido;
combinao dos critrios acima; ou
o maior valor oferecido para pagamento da concesso.
As disposies da Lei Estadual No. 6.544 de 2 de novembro de 1989, conforme alterada, ou da Lei Estadual
de Licitaes equiparam-se s disposies da Lei Federal de Licitaes. A Lei Federal de Licitaes e a Lei
Estadual de Licitaes aplicar-se-o a Companhia, caso a Companhia venha buscar novas concesses. Alm
disso, essas leis de licitaes atualmente aplicam-se Companhia no que se refere obteno de bens e servios
de terceiros, para as operaes comerciais ou com relao ao plano de investimento, em cada caso, observadas
certas excees.
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Utilizao dos Recursos Hdricos

A legislao estadual estabelece os princpios bsicos que regem o uso dos recursos hdricos no Estado de
So Paulo de acordo com a Constituio Estadual. Esses princpios incluem:
utilizao racional dos recursos hdricos, assegurando que seu uso principal o fornecimento de gua
populao;
otimizao dos benefcios econmicos e sociais resultantes do uso dos recursos hdricos;
proteo dos recursos hdricos contra aes que comprometam seu uso atual e futuro;
defesa contra eventos hidrolgicos crticos que possam causar risco sade e segurana da populao ou
prejuzos econmicos e sociais;
desenvolvimento de transporte hidrovirio para benefcio econmico;
desenvolvimento de programas permanentes de conservao e proteo de gua subterrnea contra

poluio e explorao excessiva; e
preveno de eroso do solo em reas urbanas e rurais, com vistas proteo contra poluio fsica e
assoreamento dos recursos hdricos.
Entre os instrumentos estabelecidos nesta Poltica est a emisso da outorga de direito de uso dos recursos
hdricos por parte da autoridade pblica competente, para a implantao de qualquer empreendimento que
demande a utilizao de recursos hdricos, superficiais ou subterrneos (seja para captao ou lanamento de
efluentes) e a execuo de obras ou servios que alterem seu regime, qualidade ou quantidade. No caso de rios
sob o domnio do governo federal (rios que cortam mais de um Estado), a ANA a autoridade responsvel pela
concesso da outorga. Em relao a rios sob o domnio de um Estado, a autoridade estadual competente tem o
poder para outorgar o direito de uso. No Estado de So Paulo, o Departamento de guas e Energia Eltrica do
Estado de So Paulo (DAEE) a autoridade responsvel pela concesso dessa autorizao.
Na conduo das suas principais atividades, a Companhia precisa possuir o direito de uso de recursos
hdricos, motivo pelo qual implementou um programa corporativo para obteno e manuteno do direito de uso
de recursos hdricos para suas atividades. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no est de
posse de todas as autorizaes para o uso da gua em relao as suas operaes. No entanto, todos os servios da
Companhia que requerem o uso de gua esto com o pedido de outorga protocolado junto aos rgos
competentes, sendo que muitos j foram deferidos e outros esto em anlise pelo Departamento de guas e
Energia Eltrica DAEE e a Agncia Nacional de guas ANA.
A Lei Estadual No. 12.183, de 29 de dezembro de 2005, estabeleceu a base para a cobrana pelo uso de
recursos hdricos de domnio do Estado de So Paulo. Para implementar essa a cobrana, a lei prev, dentre
outros, a participao dos Comits de Bacias Hidrogrficas, a criao de Agncias de Bacias e a organizao de
um cadastro de usurios de recursos hdricos. As propostas dos Comits, definindo os critrios e os valores da
cobrana a serem aplicados em cada bacia hidrogrfica, devem ser aprovadas pelo Conselho Estadual de
Recursos Hdricos, e formalizadas por um decreto do Governador do Estado.
De acordo com a legislao vigente, os comits das bacias hidrogrficas esto autorizados a cobrar usurios
que, como a Companhia, captam gua dos corpos de gua ou neles lanam efluentes.
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Verso : 4
A cobrana pelo uso da gua est em implementao gradual no Estado de So Paulo, sendo uma ferramenta
de gesto contemplada nas Polticas de Recursos Hdricos para promover o uso racional da gua e financiar
programas e aes estabelecidas nos planos de bacia. Em 2014, a Companhia pagou cerca de R$ 41,2 milhes
pelo uso de recursos hdricos.
A cobrana para o uso de gua de rios de domnio federal comeou em 2003 na bacia Paraba do Sul, e nos
rios de domnio do Estado, comeou em 2007 nessa mesma bacia e nas bacias Piracicaba, Capivari e Jundia. Em
2010, a cobrana foi implementada nas bacias Sorocaba, Mdio Tiet e em 2012 na Baixada Santista. Em 2013
foi implementada a cobrana na Bacia do Baixo Tiet e em abril de 2014 na bacia do Alto Tiet. provvel que
a mesma ainda ocorra em 2015 nas seguintes bacias: Tiet / Batalha, Tiet / Jacar, Baixo Pardo e Grande,
Litoral Norte, Mogi -Guau, Pardo, Pontal do Paranapanema, Sapuca Mirim / Grande, Serra da Mantiqueira,
Ribeira do Iguape / Litoral Sul, Turvo / Grande, Alto Paranapanema, Aguape / Peixe e Mdio Paranapanema.
Em 2016 esperada a implementao da cobrana na bacia de So Jos dos Dourados.
Qualidade da gua.
A Portaria No. 2.914/2011 editada pelo Ministrio da Sade do governo federal estabelece os padres de
gua potvel para consumo humano no Brasil. Essa portaria ajusta-se ao modelo do U.S. Safe Drinking Water
Act (Lei da gua Potvel dos Estados Unidos) e regulamentaes editadas pela Agncia de Proteo Ambiental
dos Estados Unidos da Amrica, que estabelecem regras de amostragem, e limites relativos a substncias
potencialmente perigosas para a sade humana.
Em cumprimento legislao brasileira, a Companhia realiza anlises fsico-qumicas, orgnicas e
bacteriolgicas das amostras em seus laboratrios para fins de controle de qualidade da gua, utilizando os
procedimentos dos Mtodos Padro para gua e Resduos (Edio 21) estabelecidos pela American Water
Works Association.
O Decreto No. 5.440/2005 determina que a qualidade da gua deve ser divulgada aos consumidores. A
Companhia est cumprindo essa regra atravs da publicao da informao exigida nas contas mensais e nos
relatrios anuais entregues a todos os consumidores que atende.
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgotos

A legislao estadual estabelece regulamentos que tratam do controle da poluio e da proteo do meio
ambiente no Estado de So Paulo. De acordo com essa legislao, em reas em que h sistema pblico de
esgotos, todos os efluentes de fonte poluidora devero ser lanados nesse sistema, a exemplo de
estabelecimentos industriais. Cabe fonte poluidora conectar-se ao sistema pblico de esgotos. Todos os
efluentes a serem lanados devero atender os padres e condies estabelecidos pela legislao ambiental
aplicvel, que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas estaes de tratamento de esgotos da
Companhia e lanados de maneira segura em termos ambientais. Os efluentes que no atendam a esses critrios
no podero ser lanados no sistema pblico de esgotos. A legislao estadual exige que efluentes lquidos,
exceto os que se relacionam ao saneamento bsico, sejam submetidos a pr-tratamento antes de seu lanamento
nas redes pblicas de esgotos. Os Efluentes das estaes de tratamento da Companhia devem estar de acordo
com os padres de lanamento de efluentes e com os padres de qualidade dos corpos d'gua estabelecidos pela
legislao federal e estadual.
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A Companhia Ambiental do Estado de So Paulo CETESB tem competncia, nos termos da legislao
estadual, para monitorar o lanamento de efluentes nos corpos dgua entre outras competncias. tambm
responsvel pela emisso das licenas ambientais para as fontes de poluio, inclusive para estaes de
tratamento de esgotos.
A legislao estadual e federal de recursos hdricos estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas
pelo lanamento de efluentes tratados nos corpos de gua. Essa cobrana j est em vigor em algumas bacias
hidrogrficas, e est em diferentes estgios de implementao nas bacias remanescentes.
Restries governamentais ao endividamento do setor pblico.
Em 30 de junho de 1998, o CMN editou a Resoluo No. 2.215/98 alterando certas condies que devero
ser observadas com relao s operaes de crdito externas (emprstimos em moeda estrangeira) de Estados, do
Distrito Federal, de municpios e de suas respectivas autarquias, fundaes e sociedades de economia mista, o
que inclui a Companhia. Tal resoluo, observadas certas excees com relao importao de bens e servios,
estabelece, entre outras coisas:
que os recursos advindos de operaes de crdito externas devero ser utilizados para refinanciar
obrigaes financeiras em aberto da emissora, sendo dada preferncia s obrigaes que tenham maior
custo ou menor prazo que a dvida em moeda estrangeira e, na pendncia da respectiva utilizao, os
recursos captados devero permanecer depositados, conforme determinao do Banco Central do Brasil,
em conta caucionada; e
que o valor total da obrigao contratual deve ficar sujeito a depsitos mensais em conta caucionada,
devendo cada depsito mensal ser igual obrigao de servio da dvida total, incluindo principal e juros,
dividido pelo nmero de meses em que a obrigao permanecer em aberto.
Essa resoluo do CMN tambm estabelece que as exigncias descritas acima no se aplicam a operaes
financeiras que envolvam organizaes multilaterais ou oficiais, tais como o Banco Internacional para
Reconstruo e Desenvolvimento, ou (BIRD), o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) ou o Agncia
de Cooperao Internacional do Japo (JICA). A circular do Banco Central do Brasil que regulamenta essa
resoluo estabelece, entre outras coisas, que a conta mencionada no primeiro item dever ser uma conta de
depsito em garantia, aberta em instituio financeira federal, que dever manter esses recursos at sua liberao
para o fim de refinanciamento de obrigaes vincendas da devedora. A circular estabelece, ademais, que a conta
de depsito em garantia descrita no segundo item acima dever ser aberta em uma instituio financeira federal e
dever garantir o pagamento de principal e juros incidentes sobre a dvida obtida em moeda estrangeira.
As operaes de crdito externo da Companhia tambm esto sujeitas aprovao da Secretaria do Tesouro
Nacional e do Banco Central. Aps examinar os termos e condies financeiros da operao, a Secretaria do
Tesouro Nacional e o Banco Central emitiro aprovao para o fechamento de cmbio referente ao ingresso de
recursos no Brasil. Aps o ingresso, a Companhia requereu a emisso do certificado de registro eletrnico por
meio do qual todos os pagamentos programados de principal, juros e despesas sero remetidos pela Companhia.
O certificado de registro eletrnico propicia tomadora acesso ao mercado de cmbio.
Limites de Emprstimo de Instituies Financeiras Brasileiras
A Resoluo CMN No. 2.827 de 30 de maro de 2001, e posteriores alteraes, limita o valor que as
instituies financeiras brasileiras podero emprestar a empresas do setor pblico, tais como a Companhia. O
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financiamento de projetos destinados licitao internacional e quaisquer financiamentos em Reais concedidos

pela contraparte brasileira de tais licitaes internacionais esto excludos desses limites.
b) poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o
caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental.
A gesto ambiental da Companhia, pautada nas diretrizes de sua Poltica de Meio Ambiente, inerente
prestao de servios de saneamento e essncia do seu negcio. Na direo de consolidar a cultura ambiental, a
Companhia prioriza a disseminao interna e externa dos conhecimentos e experincias relacionados s boas
prticas ambientais. So aes presentes nos programas de gesto ambiental corporativos que contam com
envolvimento dos funcionrios, da comunidade e parcerias com organizaes no governamentais.
Implementao de Programa Corporativo para Implantao Progressiva de um Sistema de Gesto

Ambiental, ou SGA, nas estaes de tratamento de gua e esgoto da Companhia, j instalado em 95
estaes, em implantao em outras 34 estaes. Adicionalmente, a Companhia, entendendo a
necessidade de acelerar a implantao do SGA, realizou em 2014 um realinhamento estratgico do
presente Programa visando implantar o SGA em todas as ETEs e ETAs at 2024. Para tanto, a
Companhia passar a adotar um modelo misto a partir de 2015. O modelo da ISO 14001 ser mantido nas
estaes certificadas, podendo ser ampliado conforme a estratgia das Unidades de Negcio, enquanto
que, para as demais estaes, ser aplicado um modelo prprio da Companhia (SGA-SABESP). At
maro de 2015 a Companhia possua 51 estaes certificadas ISO 14001. Considerando-se o novo cenrio
apresentado, houve uma reviso do escopo das certificaes, tendo a Companhia obtido a recomendao
para recertificao ISO 14001 de 35 estaes a partir de abril de 2015.
Participao no Carbon Disclosure Project desde 2006, uma iniciativa global voltada aos riscos
financeiros relativos mudana climtica;
Desenvolvimento do Programa Corporativo de Gesto de Emisses de Gases de Efeito Estufa (GEE)

em consonncia com as diretrizes da Poltica de Mudana Climtica do Estado de So Paulo (PEMC),
incluindo a elaborao de inventrios de emisses, totalizando sete inventrios concludos desde 2007;
Continuao das aes previstas nos programas corporativos para obteno e manuteno de licenas
ambientais e de outorgas de direito de uso de recursos hdricos;
Implementao do Programa de Educao Ambiental (PEA SABESP), incluindo mais de cem aes e
projetos de educao ambiental envolvendo a comunidade e outros interessados;
Gesto da representao institucional da Companhia nos Sistemas Nacional e Estadual de Recursos

Hdricos, incluindo a capacitao de representantes para participao nos Comits de Bacia e Conselhos
de Recursos Hdricos, os quais conduzem os processos de estabelecimento de critrios para a cobrana de
utilizao de gua, monitoramento dos Planos de Bacias, reviso de enquadramentos de corpos de gua e
anlise de leis especficas de proteo de mananciais, dentre outros; e
Implementao do Programa SABESP - 3Rs para reduo, reutilizao e reciclagem de resduos de

atividades administrativas, em parceria com as Cooperativas de Catadores e que inclui o treinamento de
funcionrios capacitando-os para atuar como multiplicadores na implantao do programa.
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Verso : 4
Alm dos Programas Corporativos de Gesto Ambiental, esto em desenvolvimento diversas iniciativas e
projetos em prol do meio ambiente com envolvimento da sociedade. Em 2014 foram investidos R$29,8 milhes
em programas e projetos de meio ambiente diretamente ligado ao desenvolvimento e implantao de programas
corporativos de gesto ambiental e ao Programa de Uso Racional da gua PURA. Outros investimentos e
respectivos custos relativos proteo ambiental esto includos no valor total das despesas operacionais e
investimentos.
Licenciamento Ambiental
A implantao e operao de sistemas de gua e esgotos esto sujeitas a rgidas leis e regulamentos
brasileiros, federais, estaduais e municipais que dispem sobre a proteo ambiental, como as Polticas Nacional
e Estadual de Meio Ambiente, Poltica de Recursos Hdricos, Cdigo Florestal, Lei de Crimes Ambientais,
Resolues do Conselho Nacional do Meio (CONAMA), Resolues da Secretaria Estadual do Meio
Ambiente entre outras.
O CONAMA o rgo federal responsvel pela regulao das atividades potencialmente poluidoras. No
Estado de So Paulo, a CETESB a entidade governamental encarregada pelo controle, fiscalizao,
monitoramento e licenciamento das atividades potencialmente poluidoras, nos termos da Lei Estadual No.
997/1976 e da Lei Estadual No. 13.542/2009.
Os instrumentos de controle e planejamento ambiental encontram-se definidos em diversos instrumentos
legais, tais como a Lei Estadual No. 997/1976 que regulamenta o controle da poluio ambiental; a Resoluo
CONAMA No. 05/1988, que exige o licenciamento de projetos de saneamento que causam alteraes
significativas no meio ambiente; a Resoluo CONAMA No. 237/1997, que regulamenta (i) as licenas
ambientais, (ii) as jurisdies federais, estaduais e locais a respeito de questes ambientais, (iii) a lista de
atividades sujeitas a licenciamento; e (iv) relatrios e estudos sobre impacto ambiental; Decreto Estadual No.
47.400/2002 e artigos relacionados da Lei Estadual No. 9.509/1997 referente a licenciamento ambiental; e o
Decreto Estadual No. 8.468/1976 e a Resoluo CONAMA No. 357/2005 que estabelecem padres de qualidade
dos corpos dgua, e Decreto Estadual No. 8.468/1976 e a Resoluo CONAMA No. 430/2011 que estabelecem
os padres de lanamento de efluente e a Portaria Departamento de guas e Energia Eltrica No. 717/1996 sobre
a concesso de direitos de uso e interferncia em recursos hdricos.
Os projetos com impacto ambiental significativo sobre o meio ambiente esto sujeitos a estudos
especficos elaborados por equipes multidisciplinares, que apresentam uma srie de recomendaes voltadas a
minimizar o impacto ambiental. Esses estudos so submetidos anlise e aprovao das autoridades
governamentais. O processo de licenciamento composto de trs fases, que incluem as seguintes licenas:
Licena prvia - concedida na fase de planejamento, aprovando a localizao e a concepo do projeto e
atestando a viabilidade ambiental do empreendimento;
Licena de instalao - autorizao para incio da construo e instalao do empreendimento, mediante o
cumprimento dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e outros
requisitos tcnicos; e
Licena de operao - autorizao para operao da unidade ou atividade, mediante o cumprimento integral
dos requisitos tcnicos contidos na Licena de Instalao.
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A Companhia est em franca operacionalizao de um programa corporativo para obter e manter licenas
ambientais para as estaes de tratamento de gua e esgoto e de bombeamento de esgoto para o atendimento das
regulamentaes ambientais at 2017. Na data deste Formulrio de Referncia, ainda no tinha todas as licenas
exigidas com relao s suas operaes.
Regulamentos sobre Mudanas Climticas: Reduo de Gases de Efeito Estufa
A Companhia est sujeita a cumprir as leis e regulamentos relativos a mudanas climticas, inclusive os
acordos internacionais e tratados de que o Brasil signatrio.
A Poltica Estadual de Mudana Climtica no Estado de So Paulo (Lei No. 13.798), editada em 9 de
novembro de 2009, procura reduzir as emisses globais de dixido de carbono em 20% at 2020 comparadas aos
nveis de 2005. A Poltica Nacional de Mudana Climtica (Lei No. 12.187), editada em 29 de dezembro de
2009, estabelece um compromisso nacional voluntrio para reduo entre 36,1% e 38,9%. Essas politicas no
estabelecem metas de reduo para o setor de saneamento.
A Companhia est desenvolvendo um Programa Corporativo de Gesto de Emisses de Gases Efeito
Estufa GEE, visando reduo e a gesto de emisses desses gases, incluindo a elaborao de inventrios
anuais de emisses de GEE. Em 2014 foi concludo o inventrio corporativo de GEE de 2013, totalizando sete
inventrios desde 2007. A tendncia observada nos inventrios anteriores foi confirmada, de tal modo que as
atividades referentes coleta e tratamento de esgotos permanecem como as maiores fontes emissoras de GEE da
Companhia, representando cerca de 88% das emisses totais de gases de efeito estufa. A energia eltrica
contribui com cerca de 10% e as outras atividades representam cerca de 2% do total das emisses.
A Companhia tambm participa de iniciativas que produzem energia limpa, como a instalao de
pequenas centrais hidreltricas para reduzir as emisses de gases de efeito estufa na atmosfera. A Companhia
tem projetos em estgio de pesquisa e desenvolvimento para o uso de biogs gerado a partir do tratamento de
esgotos, a compostagem do lodo de esgotos e cobertura de lagoas de esgoto como uma forma possvel de captar
gases liberados no processo de tratamento.
Neste ponto, ainda no possvel prever se as polticas de mudana climtica proporcionaro oportunidades
ou geraro novos custos para a Companhia. A reduo das emisses de dixido de carbono envolve custos e
despesas relativos implementao de mecanismos de controle mais rigorosos, adoo de medidas preventivas e
aes para minimizar a gerao de gases de efeito estufa. A Companhia pode no receber incentivos financeiros
para compensar toda ou parte desses custos. Alm disso, se limitaes nas emisses de GEE afetarem a cadeia de
suprimento da Companhia e aumentarem os custos, a Companhia pode no conseguir repassar esses custos aos
consumidores finais.
Carbon Disclosure Project

A Companhia participa do Carbon Disclosure Project CDP, uma iniciativa global que se concentra nos
riscos financeiros relacionados mudana climtica. Atravs deste projeto, os principais investidores
institucionais internacionais pedem que as maiores companhias do mundo demonstrem como esto realizando
a gesto de carbono em suas atividades. A Companhia recebe e responde aos questionrios do projeto desde
2006.
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Efeitos Fsicos de Eventos Climticos Extremos

Uma vez que o desempenho financeiro da Companhia est estreitamente ligado a padres climticos que
influenciam a disponibilidade qualitativa e quantitativa de gua, o agravamento futuro das condies climticas
extremas podem afetar negativamente as atividades e operaes da Companhia. A persistncia dos efeitos de
longo prazo das condies climticas extremas pode causar alteraes significativas no ambiente e pode vir a
gerar circunstncias desfavorveis, o que poder afetar os custos de servios e tarifas.
Um aumento de chuvas fortes pode afetar a operao regular dos recursos hdricos, incluindo a captao
de gua das represas, aumento da eroso do solo, assoreamento e escoamento de poluentes que afetam
ecossistemas aquticos. Alm disso, o aumento dos fluxos de guas pluviais nos sistemas de esgoto pode
sobrecarregar a capacidade das estaes de tratamento de esgoto. A Companhia pode vir a implementar outros
novos sistemas de produo, construir reservatrios maiores, ou aumentar a capacidade operacional
automatizando os equipamentos existentes.
No caso de perodos prolongados de seca, por exemplo, nveis reduzidos de gua nas represas podem
afetar significativamente o processo de produo. As secas tambm diminuem os nveis de reservatrios
disponveis para as usinas hidreltricas, o que pode levar a escassez de energia, particularmente devido ao fato de
que energia hidreltrica responde pela maior parte do fornecimento de energia no Brasil. Falta de energia eltrica
pode levar a instabilidade no fornecimento de gua e nos servios de coleta e tratamento de esgoto, o que pode
prejudicar a reputao da Companhia. Alm disso, visto que a Companhia um dos maiores consumidores de
energia eltrica do Estado de So Paulo, um potencial aumento de tarifas de energia eltrica hidreltrica poder
ter um impacto econmico significativo sobre seu negcio.
A Companhia tambm concessionria de servios de gua e esgoto de todos os municpios do litoral do
Estado de So Paulo. Um aumento no nvel do mar poderia resultar em intruso da cunha salina nos esturios dos
rios onde a Companhia capta gua, o que pode afetar o tratamento da gua nessas reas. O aumento do nvel do
mar tambm pode causar danos s redes de esgotos.
Mudanas climticas extremas tambm podem afetar a extrao, a produo e o transporte dos materiais
necessrios para as operaes da Companhia, tais como materiais de tratamento da gua, e podem levar a um
aumento no custo desses materiais. Um aumento na temperatura do ar poder aumentar a demanda de gua pelos
consumidores, aumentando a necessidade de ampliar tanto o fornecimento de gua, quanto o tratamento de
esgoto.
Neste contexto, a estratgia da Companhia prev identificar aes de mitigao, ampliar sua abrangncia
e gerenciar possveis riscos operacionais pela mudana do clima, bem como identificar oportunidades,
aumentando a resilincia da Companhia e implementando novas tecnologias. O aproveitamento do biogs gerado
no tratamento de esgoto um exemplo de iniciativa adotada nessa direo. Em relao ao risco intensificado de
reduo da disponibilidade hdrica, a Companhia vem procurando se adaptar a um novo cenrio de escassez
hdrica decorrente da mudana do clima por meio de aes como o Programa Corporativo de Reduo de Perdas,
o Programa de Uso Racional da gua e a expanso do reuso planejado de efluentes para fins urbanos e
industriais.
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c) dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para
o desenvolvimento das atividades.
Conforme informaes constantes na alnea a deste item 7.5, a Companhia possui concesses para o
desenvolvimento das suas atividades, qual seja, prestao de servios de abastecimento de gua e coleta de
esgoto, bem como depende de licenas ambientais para o desenvolvimento de suas atividades.
A Companhia no depende de patentes, marcas, franquias e contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento de suas atividades.
PGINA: 122 de 395
Verso : 4
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
7.6 Em relao aos pases dos quais o emissor obtm receitas relevantes, identificar
a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida
total do emissor.
b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida
total do emissor.
c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor.
Justificativa para o no preenchimento.
As receitas provenientes de atividades em outros pases, como no caso do Panam e Honduras, so irrelevantes.
PGINA: 123 de 395
Verso : 4
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
7.7 Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor est
sujeito regulao desses pases e de que modo tal sujeio afeta os negcios do emissor.
A Companhia presta servios de consultoria sobre o uso racional da gua e a gesto comercial e operacional no
Panam e Honduras, por meio de consorcio firmado com a Latin Consult.
A Companhia est integralmente sujeita regulao existente no Panam e em Honduras. A regulao de
referidos pases no afeta e nem altera os procedimentos adotados pela Companhia no desenvolvimento de suas
atividades.
PGINA: 124 de 395
Verso : 4
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
7.8 Descrever relaes de longo prazo relevantes do emissor que no figurem em outra parte deste
formulrio.
A Companhia publica Relatrio Anual de Sustentabilidade (RS) desde 2007. O ltimo RS foi publicado em 27
de maro de 2015 e est disponvel no site www.sabesp.com.br/investidores, item de menu Informaes
Financeiras e Operacionais Relatrio de Sustentabilidade.
PGINA: 125 de 395
Verso : 4
7.9.
Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes.
Crise Hdrica
Antes de 2014, a Companhia planejava sua oferta de gua regio metropolitana de So Paulo de acordo
com a oferta de gua durante o perodo mais seco registrado em 1953 e 1954. Contudo, a afluncia dos
reservatrios do Cantareira em 2014 foi menos da metade da afluncia do ano anteriormente registrado como o
mais crtico, que foi 1953. Consequentemente, o volume de gua armazenado nos reservatrios em 2014 e 2015
diminuiu significativamente. Desde maio de 2014 no foi possvel extrair gua por gravidade dos reservatrios
da bacia dos rios Piracicaba, Capivari e Jundia (Bacia do PCJ). Tem sido necessrio o bombeamento de gua
das reservas tcnicas localizadas abaixo do nvel de captao. A produo de gua neste sistema diminuiu de
31,77 m em fevereiro de 2014 para 14,04 m/s em maro de 2015.
Utilizado junto com outros sistemas como recurso para socorrer o sistema Cantareira, o Sistema Alto Tiet
ao longo do perodo da crise, atingiu sua capacidade mxima de produo, possibilitando com isso a
transferncia de gua para reas que anteriormente eram atendidas pelo sistema Cantareira.
Com a capacidade de armazenamento de 171 bilhes de litros de gua, o Sistema Guarapiranga tem mantido,
desde o incio da estiagem, patamar favorvel de disponibilidade hdrica. Por isso, sua produo foi elevada e
passou a transferir mais gua para as reas atendidas pelo Sistema Cantareira. Comparativamente ao ms de
fevereiro de 2014, em maro de 2015 a produo de gua no sistema foi elevada de 13,77 m/s para 14,65 m/s.
Sistema Cantareira
O sistema Cantareira est localizado ao norte da regio metropolitana de So Paulo. Utiliza gua extrada da
Bacia do PCJ e da Bacia do Juqueri, sendo composto por seis represas interligadas por um complexo sistema de
tneis e canais, localizados ao longo dos municpios de So Paulo, Mairipor, Nazar Paulista, Piracaia, Vargem
e Joanpolis, estes dois ltimos na divisa com Minas Gerais, a aproximadamente 100 quilmetros da cidade de
So Paulo. A gua passa de uma represa a outra pelo regime de gravidade e uma vez que chega ao reservatrio
Paiva Castro, localizado na Bacia do rio Juqueri, bombeada estao de tratamento de gua Guara.
Em condies normais este sistema responsvel pelo abastecimento de aproximadamente 9 milhes de
habitantes e captao mdia de at 31 m/s para atender a regio metropolitana de So Paulo e outros 5 m/s
podem ser liberados para abastecer a regio metropolitana de Campinas e Jundia, que fica a jusante das represas.
Afluncia de gua no Sistema Cantareira
A seca mais grave dos ltimos 84 anos ocorreu em 2014. A tabela a seguir apresenta a afluncia da gua
(quantidade de gua que chega s represas ou contribuio natural das bacias de gua), considerando: (i) as
mdias e mnimas histricas; (ii) o ano de 1953 que era considerado o mais seco segundo os registros; (iii) a
vazo no decorrer do ano hidrolgico, de outubro a setembro; e (iv) a afluncia durante ano hidrolgico no
concludo 2014-15 (at maro de 2015).
PGINA: 126 de 395
Verso : 4
Out
Afluncia
da gua
Mdia
histrica .............30,6
Mnima
histrica .............14,0
Seca de
1953 ...................17,5
2013/14 ..............25,1
2014/15 ..............5,2
Nov
Dez
Jan
Fev
No ms de
Mar
Abr
em m3/s
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
35,0
53,1
70,9
73,9
66,9
48,4
38,4
35,3
28,8
24,5
25,6
14,0
21,8
26,9
27,6
28,1
24,7
19,9
16,5
13,9
12,0
11,8
26,0
22,1
8,8
31,5
22,5
16,0
26,9
15,4
11,5
34,5
10,5
40,7
29,8
18,9
42,6
34,6
17,2
23,8
10,1
20,7
10,0
17,6
6,4
16,3
8,2
16,2
9,0
Como reflexo dessa estiagem, a afluncia de gua sofreu forte impacto, ficando abaixo da mdia histrica ao
longo de todos os meses de 2014 e tambm abaixo dos valores registrados em 1953, sendo anteriormente o ano
mais seco registrado. Alm disso, temperaturas elevadas bem acima da mdia observada nos meses de vero,
levaram a um maior consumo de gua e maior evaporao, causando consequentemente a contnua queda do
volume armazenado nas represas que compem o Sistema Cantareira.
Desde maro de 2014, a ANA Agncia Nacional de guas (ANA) e o Departamento de guas e Energia
Eltrica do Estado de So Paulo DAEE (DAEE) reduziram continuamente o volume de gua que a
Companhia pode retirar do Sistema Cantareira, comprometendo o abastecimento da regio metropolitana de So
Paulo. Dos 31 m/s que a Companhia tinha autorizao de retirada da Bacia do PCJ anterior a maro 2014,
apenas 13,5 m/s poderiam ser retirados, conforme permisso da Companhia, dos quais extraiu apenas 10,4 m/s.
O volume restante proveniente do reservatrio Paiva Castro, localizado na Bacia do rio Juqueri, resultando na
produo de 14,04 m/s de gua na Estao de Tratamento de gua Guara. Em maro de 2015, no final da
estao das chuvas, o volume de gua armazenado no sistema Cantareira, incluindo a reserva tcnica, alcanou
somente 186,74 milhes de m de gua de sua capacidade total.
A tabela a seguir apresenta o nvel de gua armazenada nos sistemas que abastecem a regio metropolitana
de So Paulo em dezembro de 2013, maro de 2014, dezembro de 2014 e maro de 2015, ao final da estao de
chuvas:
No ms de
Maro de
2015
Cantareira .............................
Guarapiranga ........................
Rio Grande ...........................
Rio Claro ..............................
Alto Tiet..............................
Cotia .....................................
__________________
186,74
145,81
109,34
5,96
130,91
10,75
Dezembro de
Maro de
2014
2014
(em milhes de m)
71,18
419,46
69,57
131,79
80,94
106,18
4,51
13,20
69,63
194,30
5,20
9,37
Dezembro de
2013
Capacidade
Total de
Armazenamen
to
555,94
118,58
94,25
13,86
242,13
12,33
1.269,5*
171,19
112,18
13,67
520,70
16,50
(*)
A capacidade total de armazenamento do sistema Cantareira = 982 milhes de m disponveis acima da captao com adio
de (+) 287,5 milhes de m disponveis abaixo do nvel de captao (reserva tcnica).
Para manter a continuidade do atendimento da demanda dos consumidores da regio metropolitana de So

Paulo e para diminuir a produo de gua do Sistema Cantareira segundo os limites definidos pela ANA e
PGINA: 127 de 395
Verso : 4
DAEE, a Companhia adotou as seguintes medidas para manter abastecimento contnuo da gua para a regio
metropolitana de So Paulo:
utilizao de gua de outros sistemas produtores para atender os consumidores originalmente

atendidos pelo Sistema Cantareira;
programa de bnus/tarifa de contingncia;
reduo da presso na rede para reduzir a perda de gua;
reduo o volume de gua tratada vendida a municpios que possuem suas prprias redes de
distribuio; e
extrao de gua da reserva tcnica.
As quatro primeiras aes proporcionaram importante economia de gua, ajudando a compensar a menor
retirada de gua do Sistema Cantareira. Alm disso, a utilizao da reserva tcnica foi crucial para continuar
fornecendo gua ininterruptamente para a populao.
Utilizao de gua de outros sistemas produtores para atender os consumidores originalmente atendidos pelo
Sistema Cantareira
O Sistema Cantareira faz parte do Sistema Integrado de Abastecimento de gua da regio metropolitana de
So Paulo, ou SIM, juntamente com mais sete sistemas produtores, que se interligam por meio de um sistema
de adutoras de grande porte, o chamado Sistema Adutor Metropolitano, ou SAM. O SAM responsvel pelo
transporte da gua tratada at os reservatrios setoriais, a partir da, por meio das redes de distribuio, atinge os
pontos de consumo da populao. Cerca de 20 milhes de pessoas so abastecidas por este sistema.
Ao longo dos anos, a Companhia realizou vrias obras de ampliao de capacidades de sistemas produtores
do SIM e de importantes adutoras do SAM, que possibilitaram a ampliao da integrao entre os sistemas e com
isso foi possvel, por exemplo, transferir gua de diferentes sistemas produtores para reas que, em condies
normais, seriam abastecidas pelo sistema Cantareira. Os sistemas que mais contriburam para isso foram os
sistemas produtores Alto Tiet e Guarapiranga.
Devido sua proximidade, o Sistema Alto Tiet passou a ser a principal alternativa para socorrer o Sistema
Cantareira, o que consequentemente levou diminuio do volume de gua armazenado nos reservatrios do
Alto Tiet. Como medida preventiva, a produo de gua neste sistema foi reduzida de 14,97 m/s em fevereiro
de 2014 para 11,91 m/s em maro de 2015.
Adicionalmente, o Sistema Guarapiranga, com capacidade de reservao de 171 bilhes de litros, tambm
teve sua contribuio ampliada a 1,3 milhes de moradores das regies sul e sudeste da capital, antes abastecidas
pelo Sistema Cantareira de 3,9 milhes de pessoas antes da crise para 4,9 milhes aps a crise.
Comparativamente ao ms de fevereiro de 2014, em maro de 2015 a produo de gua no sistema foi elevada de
13,77 m/s para 14,65 m/s.
PGINA: 128 de 395
Verso : 4
Com estas aes, ao final de 2014, quase 3 milhes de pessoas atendidas pelo Sistema Cantareira passaram a
ser atendidas por outros sistemas.
Programa de Bnus
Em fevereiro de 2014, a Companhia aprovou um programa de incentivo de economia de gua com base em
um sistema de bnus, segundo o qual os consumidores abastecidos pelo Sistema Cantareira que reduzirem o
consumo de gua em 20% tero desconto de 30% na fatura de servios. No incio, esse programa de incentivo
estava programado para durar sete meses ou at que os nveis de gua dos reservatrios se normalizassem e
pudessem abastecer os consumidores da regio metropolitana de So Paulo, atendidos pelo Sistema Cantareira.
Em abril de 2014, o programa de incentivo foi estendido para toda a regio metropolitana de So Paulo at o
final de 2014 ou at a normalizao dos nveis dos reservatrios. Em maio de 2014, o programa de incentivo foi
estendido para os municpios abastecidos pela Bacia do PCJ na rea de captao do Sistema Cantareira, e foi
vlido para as faturas de servios emitidas entre junho de 2014 e dezembro de 2014. Esta ltima extenso do
programa de incentivo foi suspensa em 17 de abril de 2015.
Em outubro de 2014, a Companhia implantou mudanas nas faixas de descontos do programa do bnus: (i)
clientes que reduzirem o consumo igual ou superior a 10% e menos que 15% tm direito a um desconto de 10%
sobre a fatura de servios; (ii) clientes que reduzirem o consumo igual ou superior a 15% e menos que 20% tm
direito a um desconto de 20% sobre a fatura de servios; e (iii) clientes que reduzirem o consumo acima de 20%
tm direito a um desconto de 30% sobre a fatura de servios.
Em Dezembro de 2014, a Companhia estendeu a validade do Programa de Incentivo de Reduo do
Consumo de gua at o final de 2015 ou at que os nveis dos reservatrios normalizem, o que ocorrer primeiro.
A tarifa de contingncia adotada em 2015 foi uma sobretaxa para os consumidores que aumentaram seus
consumos acima da mdia.
Reduo da Presso na Rede de gua para reduzir a perda de gua
A reduo de presso nas tubulaes, por meio de manobras operacionais, uma medida praticada
rotineiramente pelas companhias de saneamento para reduo de perdas de gua. Desde 1997 a Companhia
aplica esta medida operacional na rede de abastecimento da regio metropolitana de So Paulo.
Em funo da gravidade da crise hdrica, a Companhia intensificou as aes de reduo de presso na rede
de gua. Consequentemente, algumas reas da regio metropolitana de So Paulo passaram a ter menor
disponibilidade de gua durante parte do dia e da noite. Com o avano dos equipamentos hidrulicos e da
transmisso de dados, possvel acompanhar em tempo real a quantidade de gua utilizada em uma determinada
regio e calibrar remotamente a presso existente na tubulao local, reduzindo a quantidade de gua perdida em
vazamentos, minimizando eventuais efeitos sobre o abastecimento.
Reduo do volume de gua tratada vendida aos municpios que possuem suas prprias redes de distribuio
Uma das medidas adotadas para compensar a menor vazo de retirada do Sistema Cantareira, foi reduzir o
volume de gua que era utilizado para atender municpios do atacado que fazem parte da rea de cobertura do
Sistema Cantareira. Isso possibilitou a reduo de quase 2 m/s do volume de gua utilizado do Sistema
Cantareira.
PGINA: 129 de 395
Verso : 4
Utilizao das Reservas Tcnicas

Como as simulaes realizadas pela Companhia indicavam a perspectiva de esgotamento do volume til do
Sistema Cantareira antes do incio do prximo perodo de chuvas, a Companhia obteve autorizao da ANA e do
DAEE para utilizar parte da gua da reserva tcnica do sistema Cantareira.
A gua da reserva tcnica nunca havia sido utilizada antes. Assim, a Companhia construiu barragens, canais,
instalaes de tubulaes e bombas flutuantes para a captao de gua. A primeira cota da reserva tcnica com
187 bilhes de litros passou a ser utilizada em meados de maio de 2014 e a segunda cota, com 105 bilhes de
litros de gua, no final de outubro de 2014.
As chuvas abaixo da mdia continuaram de outubro de 2014 at janeiro de 2015. A afluncia de gua foi
ainda menor neste perodo comparativamente ao perodo de outubro de 2013 a janeiro de 2014, retardando a
recuperao das reservas do Sistema Cantareira. Assim, outras medidas foram implantadas:
Com relao ao programa de bnus, em dezembro de 2014, a Companhia prorrogou a validade at o

final de 2015, ou at a normalizao dos nveis dos reservatrios, o que ocorrer primeiro.
Com relao tarifa de contingncia, em janeiro de 2015, a ARSESP autorizou a Companhia a

implantar um mecanismo de tarifa de contingncia com a imposio de aumentos cobrados nas
faturas de servio de gua aos consumidores que no reduzirem o consumo. Tal mecanismo de tarifa
de contingncia cobrado com base no aumento no consumo. Assim, se ocorrer aumento do
consumo em at 20% de consumo mdio, a fatura de servios sofrer um acrscimo de 40% e se o
aumento do consumo for superior a 20% de consumo mdio, a fatura de servios sofrer um
acrscimo de 100%.
Com relao s perdas de gua, em funo da excepcional intensidade da crise hdrica, a Companhia
intensificou o conjunto de aes de reduo de presso ampliando o horrio de aplicao.
Economia de gua
Em maro de 2015, as medidas adotadas produziram os seguintes resultados:
a implantao do programa de bnus representou 19,8% de economia de gua;
a reduo na presso de gua na rede e iniciativas de mitigao s perdas de gua representaram

41,2% de economia de gua;
a transferncia de gua entre sistemas produtores representou 35,6% de economia de gua;
a reduo do volume de gua vendido aos municpios abastecidos pela Companhia no atacado
representou 3,4% de economia de gua.
Obras Emergenciais e Implantadas para Atender a Regio Metropolitana de So Paulo

Alm das medidas j citadas, a Companhia est realizando investimentos de curto e mdio prazo em obras
para aumentar a disponibilidade de gua, transferir gua entre diferentes sistemas e ampliar a capacidade de
produo de gua tratada.
PGINA: 130 de 395
Verso : 4
At o final da dcada, sero incorporados mais 16 m/s ao sistema integrado metropolitano ou SIM,
ampliando a capacidade de produo e a captao de gua para os mananciais, aumentando a segurana hdrica
do Sistema Integrado de Abastecimento de gua. Entre os principais projetos a Companhia destaca:
Sistema Alto Tiet: transferncia de mais 4,0 m/s da represa do Rio Grande-Billings para o Sistema
Alto Tiet;
Sistema Guarapiranga: transferncia de mais 1 m/s resultante da ampliao da capacidade de

transferncia da Billings para a represa Guarapiranga;
Interligao dos reservatrios do rio Jaguari (bacia do Paraba do Sul) e do rio Atibainha (bacia do
Sistema Cantareira). A finalidade desse projeto recuperar os nveis de gua e aumentar a segurana
hdrica do Sistema Cantareira. A interligao aumentar a disponibilidade de gua do Sistema
Cantareira em 5,13 m/s (mdia anual) a 8,5 m/s (mximo) por meio da transferncia de gua do
reservatrio do rio Jaguari para o reservatrio do rio Atibainha. A estimativa de oramento de R$830,5
milhes. O projeto est em processo de licitao e a Companhia est atualmente negociando um
financiamento com o BNDES. O prazo previsto para concluso total da obra o final de 2017; e
Implantao do Sistema Produtor So Loureno: as obras foram iniciadas em abril de 2014 e esto
previstas para entrar em operao no final de 2017. Esse sistema ter capacidade para tratar em mdia
6,4 m3/s.
Comit da Crise Hdrica

Em 3 de fevereiro de 2015, o Estado aprovou o Decreto N 61.111, que instituiu o Comit da Crise Hdrica
no mbito da Regio Metropolitana de So Paulo, ou Comit da Crise Hdrica, coordenado pela Secretaria de
Saneamento e Recursos Hdricos.
Os objetivos principais do Comit da Crise Hdrica so a troca de informaes e planejamento de aes
conjuntas entre seus membros com relao estiagem que afeta regies do Estado. O Comit da Crise Hdrica
ser composto pelas Secretarias: (a) de Saneamento e Recursos Hdricos (que presidir o Comit da Crise
Hdrica); (b) do Chefe de Gabinete; (c) da Sade; (d) de Segurana Pblica; (e) do Meio Ambiente; (f) da
Agricultura e Abastecimento; (g) da Energia; e (h) do Coordenador Estadual de Defesa Civil. Alm disso, se
convidados, tambm podero fazer parte do Comit os prefeitos de So Paulo e Campinas e os presidentes dos
seguintes consrcios: (a) Consrcio Intermunicipal do Grande ABC; (b) Consrcio de Desenvolvimento dos
Municpios do Alto Tiet; (c) Consrcio Intermunicipal dos Municpios da Bacia do Juqueri; (d) Consrcio
Intermunicipal da Regio Oeste Metropolitana de So Paulo; e (e) Consrcio Intermunicipal da Regio Sudeste
da Grande So Paulo. Representantes de associaes profissionais, grupos da sociedade civil e entidades da
administrao pblica tambm podero ser convidados a constituir o Comit da Crise Hdrica. O Chefe de
Gabinete do Estado monitorar o Comit da Crise Hdrica.
Para cumprir suas metas, o Comit da Crise Hdrica ser incumbido de: (i) fornecer informaes aos
prefeitos das respectivas cidades da regio metropolitana de So Paulo e usurios do sistema de abastecimento de
gua sobre a situao dos sistemas, a gravidade da crise hdrica e as decises tomadas pelo governo referentes ao
abastecimento de gua, para permitir que haja tempo suficiente para a adaptao; (ii) analisar juntamente com os
prefeitos a necessidade de implantar restries ao uso de gua potvel para outros fins que no de consumo
humano e animal, por meio da promulgao de leis municipais; (iii) obter informaes necessrias junto aos
prefeitos para atualizar e/ou aditar os planos de contingncia; e (iv) informar a populao sobre as medidas e
riscos relacionados s restries no abastecimento de gua potvel.
PGINA: 131 de 395
Verso : 4
8.1 Descrever o grupo econmico em que se insere o emissor, indicando:

a) controladores diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2014, o Governo do Estado de So Paulo, representado pela Secretaria da Fazenda, e as
seguintes empresas controladas por ele detinham participao no capital social da Sabesp:
Denominao Social
Secretaria da Fazenda
CESP Companhia Energtica de So Paulo

CPP Companhia Paulista de Parcerias
Total
Aes Ordinrias
343.524.285
4.272
6
343.528.563
Percentual
(%)
50,3
Menos de 1
Menos de 1
50,3
b) controladas e coligadas.
As controladas em conjunto da Companhia so:
Sesamm Servio de Saneamento de Mogi Mirim S.A.
guas de Andradina S.A.
Saneaqua Mairinque S.A.
guas de Castilho S.A.
Aquapolo Ambiental S.A.
A Companhia possui participao em algumas Sociedades de Propsito Especfico (SPE), mencionadas acima,
embora a participao da Companhia no capital social de suas investidas no seja majoritria, o acordo de
acionistas prev o poder de veto sobre determinadas matrias de gesto no havendo capacidade de utilizar este
poder sobre estas SPEs de forma a afetar os valores de seus retornos, indicando controle compartilhado
participativo (conforme Pronunciamento Tcnico CPC19 (R2) Negcios em Conjunto).
c) participaes do emissor em sociedades do grupo.
A Companhia possui a seguinte participao em sociedades do grupo:
Denominao Social
IMESP Imprensa Oficial do Estado S.A.
IPT Instituto de pesquisas Tecnolgicas do Estado de So Paulo
S.A.
Sesamm Servio de Saneamento de Mogi Mirim S.A.

guas de Andradina S.A.
Saneaqua Mairinque S.A.
guas de Castilho S.A.
Aquapolo Ambiental S.A.
Participao (%)
em Aes ON
Menos de 1
Menos de 1
Menos de 1
36,0
30,0
30,0
30,0
49,0
45,0
PGINA: 132 de 395
Verso : 4
d) participaes de sociedades do grupo no emissor.

Nenhuma sociedade indicada no item (b) possui participao na Companhia.
Das empresas indicadas no item (e), a CESP Companhia Energtica de So Paulo e a CPP Companhia
Paulista de Parcerias possuem participao no capital da Sabesp.
e) sociedades sob controle comum.
As seguintes empresas so controladas pelo Governo do Estado de So Paulo:
Denominao Social
CDHU Companhia de Desenvolvimento

Habitacional e Urbano do Estado de So Paulo
CETESB Companhia Ambiental do Estado de So
Paulo
CODASP Companhia de Desenvolvimento
Agrcola de So Paulo
Companhia Docas de So Sebastio
Companhia Paulista de Securitizao
COSESP Companhia de Seguros do Estado de So
Paulo
CPETUR Companhia Paulista de Eventos e
Turismo
CPOS Companhia Paulista de Obras
CPP Companhia Paulista de Parcerias
CPTM Companhia Paulista de Trens
Metropolitanos
DERSA Desenvolvimento Rodovirio S.A.
DESENVOLVE SP Agncia de Fomento do
Estado de So Paulo S.A.
EMAE Empresa Metropolitana de guas e Energia
S.A.
EMPLASA Empresa Paulista de Planejamento
Metropolitano S.A.
EMTU/SP Empresa Metropolitana de Transportes
urbanos de So Paulo S.A.
IMESP Imprensa Oficial do Estado S.A.
IPT Instituto de pesquisas Tecnolgicas do Estado
de So Paulo S.A.
METR Companhia do Metropolitano de So
Paulo
PRODESP Companhia de Processamento de
Dados do Estado de So Paulo
(1)
Participao
Participao
(%) em aes
(%) em aes
ON
PN
100,00
94,08
6,93
100,00
100,00
99,94
99,97
94,73
99,00
99,98
100,00
58,52
100,00
100,00
97,61
0,23
100,00
100,00
100,00(1)
96,35
96,27
99,66
Mais de 99,99%.
PGINA: 133 de 395
Verso : 4
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
8.2 Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econmico em que se insere o emissor, desde que
compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1.
CDHU
CESP
100% ON
94,08% ON 6,93% PN
CETESB
100% ON
CODASP
100% ON
Cia Docas S. Sebastio
99,94% ON
Cia Paulista Securitizao 99,97% ON
Governo
do Estado
COSESP
94,73% ON
CPETUR
99,00% ON
CPOS
99,98% ON
CPP
100% ON
SABESP
50,3% ON
CPTM
SESAMM
36% ON
guas Andradina 30% ON

SANEAQUA
30% ON
AQUAPOLO
49% ON
58,52% ON
guas de Castilho 30% ON
DERSA
100% ON
Attend Ambiental 45% ON
DESENVOLVE SP
EMAE
100% ON
97,61% ON 0,23% PN
EMPLASA
100,00% ON
EMTU/SP
100% ON
IMESP
100,00% ON
IPT
96,35%ON
METR
96,27% ON
PRODESP
99,66% ON
PGINA: 134 de 395
Verso : 4
8.3 - Operaes de reestruturao

Justificativa para o no preenchimento do quadro:
No houve operaes de reestruturao nos ltimos 3 exerccios sociais.
PGINA: 135 de 395
Verso : 4
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante para este item.
PGINA: 136 de 395
Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
9.1 Descrever os bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do
emissor, indicando em especial:
a) ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua
localizao.
Os principais ativos operados pela Companhia consistem em reservatrios, estaes de tratamento de gua, redes
de distribuio de gua (compreendendo tubulaes, adutoras, ligaes de gua e hidrmetros), estaes de
tratamento de esgoto e redes de coleta de esgoto (compreendendo tubulaes e ligaes de esgoto).
Em 2014, a Companhia operava 235 estaes de tratamento de gua, 70.800 quilmetros de adutoras e redes de
gua, 524 estaes de tratamento de esgoto e 47.992 quilmetros de redes de esgoto, alm de 16 laboratrios de
controle de qualidade da gua.
Em 31 de dezembro de 2014, 2013, e de 2012, o valor lquido total do ativo imobilizado e do ativo intangvel da
Companhia era de R$ 26,3 bilhes, R$ 24,0 bilhes, e R$ 22,2 bilhes, respectivamente, incluindo as concesses
de titularidade da Companhia (ativos intangveis).
A Companhia proprietria de seu edifcio-sede e de todos os principais outros edifcios administrativos.
Todos os bens relevantes da Companhia esto situados no Estado de So Paulo.
Concesses.
As concesses outorgadas Companhia para prestao dos servios pblicos so registradas como ativos
intangveis.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia prestava servios de gua e esgoto para 364 municpios do Estado de
So Paulo. Entre 1 de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2014, celebrou contratos com prazo de 30 anos com
274 desses municpios (inclusive o contrato de prestao de servio com a cidade de So Paulo), que respondem
por 65,7% dos ativos intangveis na mesma data.
Ainda, em 31 de dezembro de 2014, estava renegociando 54 contratos de concesso vencidos, que representavam
23,8% dos ativos intangveis da Companhia.
Entre 2015 e 2030 vencero 38 contratos de concesso, responsveis por 8,0% dos ativos intangveis.
Para mais informaes sobre as concesses, vide o item 4.1 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 137 de 395
Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado
Pas de localizao
UF de localizao
Municpio de localizao
Tipo de propriedade
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS EMISSRIO - PEAD - > 800 MM
Brasil
SP
Praia Grande
Prpria
ESTRUTURA DA ETE ABC
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS AAT - CONCRETO - > 500 MM
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
TERRENO ETE PQ NOVO MUNDO AV.MARGINAL DIR.TIETE SI ALT DESC
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS RCE - FOFO - 300 MM
Brasil
SP
Cubato
Prpria
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS ADUTORA
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
TERRENO RUA COSTA CARVALHO, 300-PINHEIROS PROP.3001/041
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS RCE - PVC - 150 MM
Brasil
SP
Itanham
Prpria
ESTRUTURA DO ETE PQ NOVO MUNDO
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS ADUTORA - >= 900 MM
Brasil
SP
Itanham
Prpria
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS AAT - CONCRETO - > 500 MM
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
TERRENO DA ETE ABC - PROP.0101/001
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
BACIA DE ACUMULACAO RIO ATIBAINHA - FRENTE 0132
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
ESTRUTURA DO ETE SAO MIGUEL
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
ESTRUTURAS DE SANEAMENTO TANQUE DE AERAO
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
TERRENO DA ESTACAO DE TRATAMENTO ALTO DA BOA VISTA C/1017
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS INTERCEPTOR DE ESGOTO
Brasil
SP
So Vicente
Prpria
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS INTERCEPTOR DE ESGOTO
Brasil
SP
So Vicente
Prpria
TUBULACAO E PECAS HIDRAULICAS ADUTORA
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
EMISSARIO ESG DIAM.1000 MM ACO -PRAIA GRANDE
Brasil
SP
Praia Grande
Prpria
PGINA: 138 de 395
Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses,
franquias e contratos de transferncia de tecnologia
A Companhia no tem patentes, marcas, licenas, franquias e contratos de transferncia de tecnologia em sua base de
ativos. As informaes sobre concesses esto descritas na seo 9.1 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 139 de 395
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
guas de Andradina
12.584.063/0001-11
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
SP
Andradina
Descrio das atividades

desenvolvidas
Prestao de servios de gua e de

esgoto no Municpio de Andradina
Participao do emisor
(%)
30,000000
Valor mercado
31/12/2014
26,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
45,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-1,000000
0,000000
0,00
Valor contbil 31/12/2014
1.375.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao

Em 15 de setembro de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Companhia de guas do Brasil Cab Ambiental constituram a empresa guas de Andradina S.A., com prazo indeterminado, cujo objeto social a prestao de servios de
gua e de esgoto no municpio de Andradina.
guas de Castilho
12.849.536/0001-65
Controlada
Brasil
SP
Castilho
Prestao de servios de gua e

esgoto no municpio de Castilho.
30,000000
Valor mercado
31/12/2014
39,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
31,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
87,000000
0,000000
0,00
860.000,00

Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia de guas do Brasil Cab Ambiental, constituram a empresa guas de Castilho cujo objeto social a prestao de servios de gua e
esgoto no municpio de Castilho.
Aquapolo Ambiental
S.A
11.399.666/0001-80
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Produo, fornecimento e comercializao

de gua de reuso para a Quattor Quimica
S.A.; Quattor Petroquimica S.A.; Quattor
Participaes S.A. e demais empresas
integrantes do Polo Petroquimico
49,000000
Valor mercado
31/12/2014
-16,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
11,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-44,000000
0,000000
0,00
7.948.000,00

Em 08 de outubro de 2009, a Companhia, em conjunto com a empresa Foz do Brasil S.A., constituram a empresa Aquapolo Ambiental, cujo objeto a produo, fornecimento e comercializao de gua de reuso para a Quattor Quimica S.A.;
Quattor Petroquimica S.A.; Quattor Participaes S.A. e demais empresas integrantes do Polo Petroquimico.
PGINA: 140 de 395
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
recebidos (Reais)
13.039.389/0001-20
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
SP
So Paulo

desenvolvidas
Implantao e operao de uma estao

de pr tratamento de efluentes no
domsticos e condicionamento de lodo, na
regio metropolitana da capital do Estado
de So Paulo, bem como o
desenvolvimento de outras atividades
correlatas e a criao de infraestrutura
semelhante em outros locais, no Brasil e
Exterior
(%)
30,000000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
0,00

Em 23 de agosto de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia Estre Ambiental S/A, constituram a empresa Attend Ambiental S/A cujo objeto social a implantao e operao de uma estao de pr tratamento de efluentes no
domsticos e condicionamento de lodo, na regio metropolitana da capital do Estado de So Paulo, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas e a criao de infraestrutura semelhante em outros locais, no Brasil e Exterior.
Saneaqua Mairinque
12.323.568/0001-22
Controlada
Brasil
SP
Mairinque
Explorao do servio pblico de gua e

esgoto do municpio de Mairinque
30,000000
Valor mercado
31/12/2014
-13,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
29,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
54,000000
0,000000
0,00
809.000,00

Em 14 de junho de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Foz do Brasil S.A., constituram a empresa Saneaqua Mairinque S.A., com prazo de durao indeterminado, cujo objeto a explorao do
servio pblico de gua e esgoto do municpio de Mairinque
Sesamm Servios de
Saneamento de Mogi
Mirim S.A.
10.311.239/0001-36
Controlada
Brasil
SP
Mogi Mirim
Prestao dos servios de

complementao da implantao do
sistema de afastamento de esgotos e
implantao e operao do sistema de
tratamento de esgotos do Municpio de
Mogi Mirim, incluindo a disposio dos
resduos slidos gerados.
36,000000
Valor mercado
31/12/2014
17,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
43,000000
0,000000
0,00
9.644.000,00
PGINA: 141 de 395
Verso : 4

Razo social
CNPJ
Exerccio social
31/12/2012
Cdigo CVM
12,000000
0,000000
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
0,00

Em 15 de agosto de 2008, a Companhia como parte de seu processo de crescimento, em conjunto com as empresas OHL Mdio Ambiente, Inima S.A.U. Unipersonal (a Inima), Tcnicas y Getion Medioambiental S.A.U. (a TGM) e Estudos Tcnicos
e Projetos ETEP Ltda. (a ETEP) constituram a empresa Sesamm Servios de Saneamento de Mogi Mirim S.A., cujo objeto social a prestao dos servios de complementao da implantao do sistema de afastamento de esgotos e implantao
e operao do sistema de tratamento de esgotos do Municpio de Mogi Mirim, incluindo a disposio dos resduos slidos gerados
PGINA: 142 de 395
Verso : 4

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante.
PGINA: 143 de 395
Verso : 4
10. Comentrios dos diretores

10.1 Os diretores devem comentar sobre:
a) condies financeiras e patrimoniais gerais.
A Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais adequadas e suficientes
para cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.
O cenrio de escassez hdrica de 2014 e sua extenso para 2015 trouxeram impactos financeiros a Companhia.
Diante deste fato, desde 2014 at a presente data, foram tomadas decises para minimizar esses efeitos, tais
como, remanejamento dos investimentos, reduo oramentria das despesas, negociaes de crditos vencidos
(principalmente com o Governo do Estado de So Paulo e com os municpios atendidos no atacado),
implementao da tarifa de contingncia, solicitao de reviso tarifria extraordinria e outras aes.
A expectativa da Administrao da Companhia que os recursos disponveis em caixa em 31 de dezembro de
2014 (R$1.722.991), a gerao de caixa operacional prevista para 2015 e as linhas de crditos disponveis para
investimentos so suficientes para honrar seus compromissos de curto prazo e no comprometer as aes
necessrias para superao da escassez hdrica preservando o abastecimento aos consumidores.
Essa viso est baseada nos seguintes aspectos principais:
a) gerao de caixa forte e consistente; e
b) nvel de alavancagem adequado.
Os ndices de alavancagem apresentados na tabela abaixo mostram um aumento no nvel de alavancagem em
2014 devido principalmente aos efeitos decorrentes da escassez hdrica. Apesar de ser um ano atpico, o ndice
de alavancagem da Companhia foi de 68%.
R$ milhes
Dvida Lquida
Patrimnio Lquido
Nvel de alavancagem
2014
2013
2012
9.062,8
7.668,1
6.959,3
13.304,4
12.930,8
11.256,8
0,68
0,59
0,62
A Companhia tem apresentado crescimento na gerao de caixa em razo do crescimento da Receita Lquida da
Companhia, exceto em 2014 quando os valores relativos ao bnus concedido pelo Programa de Incentivo
Reduo do Consumo de gua e a reduo no volume faturado, impactaram negativamente tais valores. A
receita lquida apresentou aumento de 8,1% em 2012 (R$ 10,74 bilhes em 2012 ante R$ 9,93 bilhes em 2011)
aumento de 5,3 % em 2013 (R$ 11,32 bilhes em 2013 ante R$ 10,74 bilhes em 2012) e reduo de 1,0% em
2014 (R$ 11,21 bilhes em 2014 ante R$ 11,32 bilhes em 2013).
Adicionalmente, a Diretoria da Companhia acredita que o Lucro Lquido tem se mostrado consistente com a
receita lquida, no mesmo perodo: R$ 1,91 bilho em 2012, R$ 1,92 bilho em 2013 e 0,9 bilho em 2014.
PGINA: 144 de 395
Verso : 4
Tambm entende que a estabilidade do Lucro Lquido foi consistente at 2013 e que a reduo no exerccio de
2014 foi impactada pelos efeitos causados da escassez hdrica, devido ao calor recorde observado na Regio
Metropolitana de So Paulo e pela menor pluviometria e afluncia nos reservatrios que compem o Sistema
Cantareira, os quais anteriormente estiagem eram responsveis pelo abastecimento de aproximadamente 8,8
milhes de pessoas.
Diante desse cenrio, o lucro lquido do exerccio de 2014, foi impactado pelos valores decorrentes do bnus
concedido em funo do Programa de Incentivo Reduo de Consumo (R$ 376 milhes) e pela reduo de
2,2% no volume faturado total da Companhia. Diante desse cenrio, a Administrao da Companhia vem
atuando de forma a minimizar os efeitos financeiros e operacionais causados pela escassez hdrica.
Adicionalmente, nos resultados desses exerccios, o impacto da variao cambial (despesa de R$ 51 milhes em
2012, despesa de R$ 268 milhes em 2013 e despesa de R$ 345 milhes em 2014), contribuiu para a queda do
lucro lquido, sendo importante lembrar que a variao cambial tem um efeito apenas contbil, no tendo efeito
direto no caixa, exceto pela parcela de principal e juros com vencimento no respectivo ano.
A administrao da Companhia analisa o ndice de liquidez corrente a fim de identificar possveis desequilbrios
entre as dvidas de curto prazo em relao aos recebveis de curto prazo. Essa anlise busca identificar possveis
necessidades de captao de recursos ou disponibilidade de caixa para futuros investimentos.
O ndice de liquidez corrente nos trs ltimos exerccios sociais, conforme demonstrado no quadro a seguir, foi
calculado pela relao entre ativo circulante e passivo circulante.
ndice Sabesp
2014
2013
2012
ndice de Liquidez Corrente (ILC)*
0,92
1,09
0,89
* Os ndices financeiros relativos aos covenants aos quais a Companhia est submetida so
apresentados no item 10.1.f .
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando:

Os Diretores entendem que a estrutura de capital da Companhia, no sentido da relao entre capital prprio e
exigibilidades, adequada s atividades desenvolvidas pela Companhia e ao setor em que atua, sendo tais
mtricas de capitalizao adequadas aos mercados de capitais local e internacional, o que historicamente
franqueia o acesso aos bancos oficiais e multilaterais, permitindo Companhia lidar com os atuais nveis de
investimentos e ao mesmo tempo manter um perfil de dvida favorvel (financiamentos de longo prazo e baixo
custo).
A Diretoria entende que a estrutura de capital nos trs ltimos exerccios sociais, medida pela dvida lquida
sobre patrimnio lquido, apresenta nveis de alavancagem compatveis com o tipo de negcio desenvolvido,
especialmente ao se considerar que 80% do endividamento est concentrado no passivo no circulante.
A Companhia calcula a dvida lquida como sendo os saldos de emprstimos, financiamentos e debntures, do
passivo circulante e do no circulante, deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicaes
PGINA: 145 de 395
Verso : 4
financeiras. Outras empresas podem calcular a dvida lquida de maneira diferente da Companhia. A dvida
lquida no uma medida segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRS, no entanto a
administrao da Companhia entende que a medio da dvida lquida til tanto para Companhia quanto para
os investidores e analistas financeiros, na avaliao do grau de alavancagem financeira em relao ao fluxo de
caixa operacional.
O patrimnio lquido da Companhia em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 13.304,4 milhes, o qual comparado
com R$ 12.930,8 milhes em 31 de dezembro de 2013, apresentou crescimento de 2,9%. Tal acrscimo decorre
especialmente em razo da reteno do lucro apurado no exerccio, para reserva legal e de investimentos, no
valor de R$ 650,7 milhes e inversamente pelos efeitos do ajuste de avaliao patrimonial apurado no exerccio,
no valor de R$ 256,2 milhes. Este padro tambm se verificou nos exerccios anteriores, quando o patrimnio
lquido aumentou 14,9% entre 2013/2012, enquanto no perodo 2012/2011 o crescimento atingiu 6,7%.
A Diretoria entende que o crescimento do patrimnio lquido no perodo, associado adequada combinao de
dvida (tanto em termos de prazos e custos, quanto em termos de fontes de financiamento), proporcionou ao
longo dos trs ltimos exerccios sociais, e proporciona atualmente, um padro de financiamento equilibrado e
adequado s suas operaes.
A tabela abaixo apresenta a distribuio entre capital prprio e capital de terceiros nos trs ltimos exerccios
sociais.
R$ milhes
Disponibilidades e aplicaes financeiras

Endividamento de curto prazo*:
Denominado em reais
Denominado em moeda estrangeira
Debntures
Total do endividamento de curto prazo
2014
2013
2012
1.723,0
1.782,0
1.916,0
254,3
345,0
635,9
238,7
714,1
216,0
80,0
197,7
509,0
1.207,1
641,0
1.342,6
2.084,2
4.107,6
1.850,7
3.482,6
1.651,4
3.018,1
Endividamento de longo prazo*:

Denominado em reais
Denominado em moeda estrangeira
Debntures
Total do endividamento de longo prazo
Patrimnio lquido:
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucros e lucros acumulados
Total do patrimnio lquido
Capitalizao total (endividamento de longo prazo e
patrimnio lquido)
3.386,9
3.475,8
2.863,2
9.578,7
8.809,1
7.532,7
10.000,0
6.203,7
6.203,7
0
3.304,4
124,3
6.602,8
124,3
4.928,8
13.304,4
12.930,8
11.256,8
22.883,1
21.739,9
18.789,5
PGINA: 146 de 395
Verso : 4
Em relao ao endividamento da Companhia, a Diretoria entende que o mesmo apresenta um perfil de

vencimento satisfatoriamente escalonado ao longo dos anos, como demonstrado no grfico abaixo, o que
corrobora a sua opinio sobre equilbrio de sua estrutura de capital e do padro de financiamento da Companhia.
Dvida Externa
1.646
1.650
1.500
1.350
1.200
1.050
900
750
600
450
300
150
0
Dvida Local
1.300
1.207
1.147
1.099
933
1.018
i ) hipteses
de resgate
836
441
405
307
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
249
2025
198
2026
2027+
No h
hiptese de
resgate de
aes ou
quotas, nem
frmula de
clculo.
ii) frmula de clculo do valor de resgate
No aplicvel.
c) capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos.
Os Diretores da Companhia, com base em anlise de seus indicadores de desempenho e de sua gerao
operacional de caixa, entendem e pelo presente manifestam que a Companhia tem plenas condies para honrar
suas obrigaes de curto e mdio prazo. Como parte da poltica atual da Companhia e considerando suas metas
de investimento, parte dos compromissos financeiros oriundos de dvidas de mercado de capitais sero
refinanciados, principalmente por meio de ofertas de ttulos de renda fixa da Companhia.
A tabela abaixo indica a evoluo da relao dvida lquida/EBITDA Ajustado em 31 de dezembro dos trs
ltimos exerccios sociais:
2014
2013
2012
(em R$ milhes)
Dvida total (i)......................................................
Caixa e aplicaes financeiras.........................
Dvida lquida (ii)..................................................
EBITDA ajustado (iii).......................................
ndice dvida total / EBITDA ajustado............
ndice dvida lquida / EBITDA ajustado........
(i)
10.785,8
1.723,0
9.062,8
2.918,7
3,7
3,1
9.450,1
1.782,0
7.668,1
4.006,6
2,4
1,9
8.875,3
1.916,0
6.959,3
3.605,0
2,5
1,9
Dvida total refere-se ao saldo de emprstimos, financiamentos e debntures de curto e longo prazo.
PGINA: 147 de 395
Verso : 4
(ii)
A Companhia calcula a dvida lquida como sendo o saldo de emprstimos, financiamentos e debntures, de curto e longo prazo,
deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras. Outras empresas podem calcular a dvida lquida de
maneira diferente da Companhia. A dvida lquida no uma medida segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRS,
no entanto a administrao da Companhia entende que a medio da Dvida Lquida til tanto para Companhia quanto para os
investidores e analistas financeiros, na avaliao do grau de alavancagem financeira em relao ao fluxo de caixa operacional.
(iii)
O EBITDA Ajustado (EBITDA Ajustado) corresponde ao lucro lquido antes: (i) das despesas de depreciao e amortizao; (ii) do
imposto de renda e contribuio social (tributos federais sobre a renda); (iii) do resultado financeiro; e (iv) outras despesas operacionais,
lquidas. O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as prticas contbeis adotadas no Brasil, IFRS International Financial Reporting Standard ou USGAAP (princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos), tampouco deve
ser considerado isoladamente ou como alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos
de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado no faz parte das demonstraes financeiras.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, as principais fontes de
financiamento da Companhia foram (i) gerao de caixa por meio de suas atividades; (ii) emprstimos e
financiamentos de longo prazo; e (iii) captao no mercado de capitais, mediante emisses de ttulos de dvida no
mercado nacional.
Para mais informaes sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, vide item 10.1 f (i).
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez.
A Companhia pode acessar os mercados financeiros e de capitais brasileiros e internacionais para atender suas
eventuais necessidades de liquidez, principalmente por meio de refinanciamento de dvidas. Os instrumentos
disponveis so os emprstimos internos e externos, as emisses de notas promissrias comerciais e de
debntures, no mercado interno, e emisso de eurobnus no mercado internacional.
f) nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:
i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes.
Os Diretores entendem que os nveis de endividamento da Companhia e as caractersticas dos seus contratos de
emprstimo e financiamento relevantes so compatveis com os resultados das atividades, com a natureza de seus
negcios, e com a sua gerao de caixa, e que a Companhia cumpre com as obrigaes assumidas nesses
contratos e atende aos covenants e demais compromissos ali previstos.
Contratos Financeiros firmados com o Banco do Brasil.
Em maro de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos de emprstimo existentes com a Caixa
Econmica Federal, (CAIXA), a qual cedeu para o Governo Federal direitos creditrios por ela detidos contra
a Companhia, tendo o Banco do Brasil como agente financeiro. Nos termos do contrato firmado com a Unio, os
pagamentos so realizados pelo Sistema Price, indexados mensalmente pela variao UPR Unidade Padro de
Referncia igual TR Taxa de Referncia, emitida pelo Governo, acrescidos de juros de 8,5% ao ano. Os
juros e o principal so pagos mensalmente. A garantia para este financiamento dada pelo Governo do Estado de
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So Paulo, por meio de suas receitas e por receitas prprias da Companhia. Esse contrato foi liquidado em maro
de 2014.
Contratos Financeiros firmados com a CAIXA (Recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Servio - FGTS).
Em 2003 e 2004 foram firmados 20 contratos, no mbito do Programa Pr-Saneamento, com valor de
financiamento da ordem de R$ 480,0 milhes. O financiamento tem por objetivo a ampliao e melhorias no
sistema de abastecimento de gua, esgotamento sanitrio e desenvolvimento institucional, envolvendo diversos
municpios do Estado de So Paulo. As condies contratuais so: Juros de 6,50% a.a. a 8,00% a.a.; Taxa de
Risco de 1,7% a.a. a 2,5% a.a. e Taxa de Administrao de 2,0% a.a., indexados pela TR - Taxa Referencial. O
prazo de carncia de at 3 anos e a amortizao de 15 anos.
Em 2006, 2007, 2008 e 2009, foram firmados 123 contratos, no mbito do Programa Saneamento para Todos,
com valor de financiamento da ordem de R$ 1,3 bilho. O financiamento tem por objetivo a execuo de obras
de ampliao e melhorias no sistema de abastecimento de gua, esgotamento sanitrio, desenvolvimento
institucional e saneamento integrado, envolvendo diversos municpios do Estado de So Paulo. Os recursos so
oriundos do FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo de seleo do
Ministrio das Cidades PAC 2007 PAC 2008 PAC 2008 Simplificado. As condies contratuais so: Juros
de 6,00% a.a. a 8,00% a.a.; Taxa de Risco de 0,3% a.a. a 1,7% a.a. e Taxa de Administrao de 1,5% a.a. a 2,0%
a.a., indexados pela TR - Taxa Referencial. O prazo de carncia de at 4 anos e a amortizao de 20 anos.
Em fevereiro, agosto e outubro de 2012 a Companhia formalizou junto CAIXA 34 (trinta e quatro) operaes
de crdito, com valor de financiamento da ordem de R$ 191,9 milhes. O financiamento tem por objetivo a
execuo de obras de Abastecimento de gua, Esgotamento Sanitrio e Estudos/Projetos. Os municpios
beneficiados so, principalmente, os pertencentes s Regies Metropolitanas de So Paulo, Baixada Santista e
Campinas. Os recursos so oriundos do FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de
processo de seleo do Ministrio das Cidades - PAC 2 - Grupos I e II. As condies contratuais so: Juros de
6,00% a.a.; Taxa de Risco de 0,30% a.a. e Taxa de Administrao de 1,40% a.a., indexados pela TR - Taxa
Referencial. O prazo de carncia de at 4 anos e a amortizao de 20 anos para obras de Abastecimento de
gua e Esgotamento Sanitrio e de 5 anos para Estudos e Projetos.
Em 20 de julho de 2012 a Companhia formalizou junto CAIXA 22 (vinte e duas) operaes de crdito, com
valor de financiamento da ordem de R$ 160,4 milhes. O financiamento tem por objetivo a execuo de obras de
Abastecimento de gua e Esgotamento Sanitrio em municpios com populao abaixo de 50 mil habitantes. Os
recursos so oriundos do FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo de
seleo do Ministrio das Cidades - PAC 2 - Grupo III. As condies contratuais so: Juros de 6,00% a.a., Taxa
de Risco de 0,30% a.a. e Taxa de Administrao de 1,40% a.a., indexados pela TR Taxa Referencial. O prazo
de carncia de at 4 anos e a amortizao de 20 anos.
Em 2 de dezembro de 2013 a Companhia formalizou junto CAIXA 9 (nove) operaes de crdito, com valor de
financiamento da ordem de R$ 1,22 bilho. O financiamento tem por objetivo a execuo de obras de
Abastecimento de gua e Esgotamento Sanitrio. Os municpios beneficiados so, principalmente, os
pertencentes s Regies Metropolitanas de So Paulo e da Baixada Santista. Os recursos so oriundos do FGTS -
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Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo de seleo do Ministrio das Cidades PAC seleo 2012-2013. As condies contratuais so: Juros de 6,00% a.a., Taxa de Risco de 0,30% a.a. e
Taxa de Administrao de 1,40% a.a., indexados pela TR Taxa Referencial. O prazo de carncia de at 4
anos e a amortizao de 20 anos.
Em junho de 2014, a Companhia formalizou junto CAIXA 8 operaes de crdito, com valor de financiamento
da ordem de R$ 320,8 milhes. O financiamento tem por objetivo a execuo de obras do Projeto Tiet,
Programa Metropolitano de gua e obras de Abastecimento de gua e Esgotamento Sanitrio, nos municpios de
Hortolndia e Itatiba. Os recursos so oriundos do FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por
meio de processo de seleo do Ministrio das Cidades - PAC 2012-2013 e PAC 2013-2014. As condies
contratuais so: Juros de 6,00% a.a., Taxa de Risco de 0,30% a.a. e Taxa de Administrao de 1,40% a.a.,
indexados pela TR Taxa Referencial. O prazo de carncia de at 4 anos e a amortizao de 20 anos.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo devedor dos contratos com a CAIXA era de R$ 1.098,5 milhes.
Compromissos financeiros - Covenants
Os contratos firmados com a CAIXA, cujos recursos foram obtidos por meio de processo de seleo do
Ministrio das Cidades, contrataes entre 2008 e 2012, esto sujeitos aos compromissos financeiros
estabelecidos no Acordo de Melhoria de Desempenho.
A garantia para os contratos firmados com a CAIXA a vinculao de parte da arrecadao proveniente do
pagamento das tarifas de gua e esgoto, at o valor total da dvida. Para os contratos firmados, tambm
realizada a constituio de conta reserva com saldo no inferior ao montante equivalente a uma prestao de
amortizao do principal e acessrios da dvida.
O contrato possui clusula de cross default, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dvidas da
Companhia, em razo de inadimplemento contratual, cuja ocorrncia possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o
cumprimento de suas obrigaes pecunirias decorrentes deste contrato, implicar em vencimento antecipado.
Contratos Financeiros com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES.
Contrato n 01.2.6193.1, Projeto Tiet II O contrato foi liquidado em fevereiro de 2013.
Contrato n 07.2.0800.1 - Em novembro de 2007 a Companhia celebrou com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES (BNDES) um contrato de financiamento com o objetivo de
compor parte da contrapartida da Companhia no Programa de Recuperao Ambiental da Regio Metropolitana
da Baixada Santista (Programa Onda Limpa), que conta com financiamento junto a Japan International
Corporation Agency (JICA). O valor de financiamento da ordem de R$ 129,9 milhes. Esta contratao foi
objeto de seleo efetuada pelo Ministrio das Cidades (PAC 2007). As condies contratuais so: Perodo de
Carncia de 48 meses, Perodo de Amortizao de 96 meses e Juros de 2,5% a.a. + TJLP.
A garantia para o contrato a vinculao de parte da receita proveniente da prestao de servios de gua e
esgoto, em valor mensal no inferior a R$ 9,0 milhes e constituio de conta reserva com saldo no inferior ao
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montante equivalente soma das prestaes de amortizao do principal e acessrios da dvida, a vencer nos 3
meses subsequentes.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo devedor desse contrato era de R$ 81,5 milhes.
Contrato n 08.2.0169.1 - Em maio de 2008 a Companhia celebrou com o BNDES um contrato de
financiamento para a execuo de obras no sistema de esgotamento sanitrio da Regio Metropolitana de So
Paulo. O valor do financiamento da ordem de R$ 174,5 milhes. Esta contratao foi objeto de seleo
efetuada pelo Ministrio das Cidades (PAC 2008). As condies contratuais so: Perodo de Carncia de at 48
meses, Perodo de Amortizao de at 150 meses e Juros de 2,15% a.a. + TJLP.
A garantia para o contrato a vinculao de parte da receita proveniente da prestao de servios de gua e
esgoto, em valor mensal no inferior a R$ 7 milhes e constituio de conta reserva com saldo no inferior ao
montante equivalente a uma prestao de amortizao do principal e acessrios da dvida.
Contrato n 09.2.1535.1 - Em maro de 2010, a Companhia celebrou com o BNDES um contrato de
financiamento com o objetivo de complementar o financiamento contratado junto ao BNDES (contrato n
07.2.0800.1) e compor parte da contrapartida da Companhia no Programa de Recuperao Ambiental da Regio
Metropolitana da Baixada Santista (Programa Onda Limpa), que conta com financiamento junto a JICA. O valor
do financiamento da ordem de R$ 294,3 milhes. Esta contratao foi objeto de seleo efetuada pelo
Ministrio das Cidades (PAC 2009 - IN 14). As condies contratuais so: Perodo de Carncia de 24 meses,
Perodo de Amortizao de 156 meses e Juros de 1,92% a.a. + TJLP.
A garantia para o contrato a cesso fiduciria de parcela da arrecadao tarifria da Companhia, no valor
mensal de R$ 12 milhes, corrigidos anualmente pelo ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo,
calculado pelo IBGE (IPCA/IBGE).
Este contrato possui clusula de cross default, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dvidas da
Companhia, em razo de inadimplemento contratual, cuja ocorrncia possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o
cumprimento de suas obrigaes pecunirias decorrentes deste contrato, implicar em vencimento antecipado.
Contratos n 11.2.0975.1 e n 11.2.0975.2 - Em 5 de maro de 2012 a Companhia celebrou com o BNDES dois
contratos de financiamento para a execuo de obras de ampliao e otimizao dos sistemas de esgotamento
sanitrio de municpio da Regio Metropolitana de So Paulo, bem como para elaborao do projeto executivo
do sistema Produtor So Loureno. O valor do financiamento da ordem de R$ 180,7 milhes. Esta contratao
foi objeto de seleo efetuada pelo Ministrio das Cidades (PAC 2 Grupo I). As condies contratuais so:
Perodo de Carncia de 36 meses, Perodo de Amortizao de 156 meses e Juros de 1,72% a.a. + TJLP.
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A garantia para o contrato a Cesso Fiduciria de parcela da arrecadao tarifria da Companhia, no valor
Os contratos encontram-se em fase de execuo de obras, e o saldo devedor em aberto em 31 de dezembro de
2014, era de R$ 67,0 milhes.
Contrato n 12.2.1381.1 - Em fevereiro de 2013, a Companhia celebrou com o BNDES um contrato de
financiamento com o objetivo de compor parte da contrapartida da Companhia na Terceira Etapa do Projeto de
Despoluio do Rio Tiet, que conta com financiamento junto ao BID. O valor de financiamento da ordem de
R$ 1,35 bilho. As condies contratuais so: Perodo de Carncia de 36 meses, Perodo de Amortizao de 144
meses e Juros de 1,66% a.a. + TJLP.
A garantia para o contrato a Cesso Fiduciria de parcela da arrecadao tarifria da Companhia, no valor
O contrato encontra-se em fase de execuo de obras, e o saldo devedor em aberto em 31 de dezembro de 2014,
era de R$ 187,4 milhes.
Contrato n 13.2.1060.1 - Em dezembro de 2013, a Companhia celebrou com o BNDES um contrato de
financiamento para a execuo de obras de ampliao da captao da capacidade operacional da Estao de
Tratamento de gua Guara e para a implantao do Reservatrio Tnel R3 da Estao Tratamento de gua
Guara. O valor do financiamento da ordem de R$ 415,8 milhes. As condies contratuais so: Perodo de
Carncia de 36 meses, Perodo de Amortizao de 108 meses e Juros de 1,66% a.a. + TJLP.
A garantia para o contrato a Cesso Fiduciria de parcela da arrecadao tarifria da Companhia. O valor da
garantia foi escalonado em trs fases, com valor mensal mximo de R$ 18 milhes, corrigidos anualmente pelo
ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE (IPCA/IBGE).
At o momento no ocorreram desembolsos e a garantia no est sendo performada, considerando que o contrato
de cesso fiduciria no foi celebrado.
Contrato n 14.2.0535.1 - Em junho de 2014, a Companhia celebrou com o BNDES um contrato de
financiamento para a execuo de obras do Programa Metropolitano de gua (Setor Gnesis), no municpio de
Santana de Parnaba. O valor do financiamento da ordem de R$ 61,1 milhes. As condies contratuais so:
Perodo de Carncia de 36 meses, Perodo de Amortizao de 108 meses e Juros de 1,76% a.a. + TJLP.
A garantia para o contrato a cesso fiduciria de parcela da arrecadao tarifria da Companhia. O valor da
garantia foi escalonado em trs fases, com valor mensal mximo de R$ 2,7 milhes, corrigidos anualmente pelo
ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE (IPCA/IBGE).
At o momento no ocorreram desembolsos e a garantia no est sendo performada, considerando que o contrato
de cesso fiduciria no foi celebrado.
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Compromissos financeiros Covenants, aplicveis aos contratos com o BNDES, incluindo a 10, 14 e 18
Emisses de Debntures:
A Companhia e o BNDES veem discutindo desde 2014 a padronizao das clusulas de obrigaes especiais,
referentes manuteno de covenants, no que diz respeito forma de apurao, s regras de caracterizao dos
descumprimentos e constituio de garantias adicionais.
No final de 2014, a Companhia e o BNDES formalizaram a inteno de padronizar as clusulas. Na sequncia a
Companhia finalizou em 27 de fevereiro de 2015, as tratativas junto ao BNDES e repactuou as clusulas de
covenants, a vigorar desde 31 de dezembro de 2014, substituindo o indicador de Margem EBITDA (sobre a
receita operacional lquida) pelo EBITDA Ajustado sobre Outras dvidas onerosas.
As novas clusulas repactuadas estipulam:
I) manter os seguintes ndices, apurados trimestralmente e relativos aos valores acumulados nos ltimos 12
meses, quando da divulgao das demonstraes financeiras trimestrais revisadas ou demonstraes
financeiras anuais auditadas:
- Ebitda ajustado / Despesas financeiras ajustadas, deve ser igual ou superior a 3,50;
- Dvida lquida ajustada / Ebitda ajustado, deve ser igual ou inferior a 3,0; e
- Outras dvidas onerosas(*) / Ebitda ajustado, deve ser igual ou inferior a 1,0.
(*)
Outras Dvidas Onerosas igual ao somatrio das obrigaes previdencirias e com plano de assistncia mdica, parcelamento de dvidas
tributrias e parcelamento de dvidas com o fornecedor de Energia Eltrica.
II) Caso no se atinja as metas estipuladas no item (I) por no mnimo 2 trimestres, consecutivos ou no, dentro
de um perodo de 12 (doze) meses, para qualquer dos ndices nele definidos, dentro dos limites estipulados
abaixo, o valor mensal relativo parcela dos direitos cedidos fiduciariamente nos termos da Clusula Cesso
Fiduciria de Direitos dever ser acrescido em 20% (vinte por cento), o que dever ser efetivado pela
Companhia em at 30 (trinta) dias da publicao das demonstraes financeiras auditadas e/ou revisadas.
- Ebitda ajustado / Despesas financeiras ajustadas, deve ser inferior a 3,50 e igual ou superior a 2,80;
- Dvida lquida ajustada / Ebitda ajustado, deve ser igual ou inferior a 3,80 e superior a 3,00; e
- Outras dvidas onerosas / Ebitda ajustado, deve ser igual ou inferior a 1,30 e superior a 1,00.
O no atingimento de um ou mais ndices nas metas definidas no item (I), desde que esteja dentro da faixa
estipulada acima, em um mesmo perodo ou em perodos sucessivos ao que gerou o reforo automtico da
garantia, no gera nova obrigao de constituir a garantia adicional pactuada.
Caso volte a atingir as metas estipuladas no item (I) por no mnimo 3 trimestre, dentro de um perodo de 12
(doze) meses, o valor mensal relativo parcela dos direitos cedidos fiduciariamente nos termos da Clusula
Cesso Fiduciria de Direitos dever ser reestabelecido ao valor contratado,
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III) Caso a Companhia esteja na situao descrita no item (II) e no conceda a garantia adicional definida ou caso
no se atinja as metas estipuladas no item (I) por no mnimo 1 (um) trimestre, dentro de um perodo de 12 (doze)
meses, para qualquer um dos ndices nele definidos, fora dos limites estipulados no item (II), o BNDES e/ou os
Debenturistas poder, a seu exclusivo critrio: requerer a Companhia a constituio de outras garantias
adicionais, no prazo a ser por ele fixado em notificao; suspender a liberao dos recursos; e/ou decretar o
vencimento antecipado dos Contratos de Financiamento e/ou dos Contratos de Promessa de Subscrio de
Debntures Simples em Emisses Privadas e Outros Pactos.
(*) Acordo de Melhoria de Desempenho.

De acordo com a Instruo Normativa n 5 de 22 de janeiro de 2008, os contratos que so objetos de fundos
pblicos de investimento, tendo como fonte de recurso o Fundo de Garantia por Tempo de Servio (FGTS) ou
Fundo de Amparo ao Trabalhador (FAT), os quais passam por seleo do Ministrio das Cidades, devem manter
um Acordo de Melhoria de Desempenho (AMD) vlido, tendo metas, para indicadores financeiros e operacionais,
projetadas anualmente para os 5 anos seguintes, com base na mdia dos dois ltimos anos.
O Acordo de Melhoria de Desempenho, datado de 28 de maio de 2007 e aditado em agosto de 2012, foi
celebrado entre a Companhia e o Governo Federal, tendo como intervenientes a CAIXA e o BNDES. De acordo
com este contrato, a Companhia deve cumprir com pelo menos quatro dos oito indicadores operacionais e
financeiros, estipulados para o perodo de 2012 a 2016. Se a Companhia deixar de cumprir cinco destes
indicadores, a CAIXA e o BNDES podem suspender os desembolsos e a Companhia seria impedida de celebrar
quaisquer outros contratos de financiamento com essas instituies at que novas metas sejam negociadas.
previsto a possibilidade de renegociar as metas se necessrio.
Em 14 de maro de 2013, por meio da Instruo Normativa n 06, o Ministrio das Cidades revogou a Instruo
Normativa n 05 de 22 de janeiro de 2008, que regulamentava o Acordo de Melhoria de Desempenho (AMD).
Conforme estipula o artigo 2 da Instruo Normativa n 06, os AMDs assinados at 14 de maro de 2013
permanecero vlidos at a data de expirao de suas respectivas vigncias, no sendo necessria a celebrao ou
a repactuao do AMD para as novas contrataes.
Contratos financeiros firmados com o BID.
Contrato 713/OC-BR Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400,0 milhes, destinado execuo
de Projeto de Despoluio do Rio Tiet Etapa I. O emprstimo est sendo amortizado em parcelas semestrais,
cuja taxa anual de juros varivel de acordo com os custos dos emprstimos tomados pelo banco semestralmente
e com vencimento final em 2017. A operao conta com garantia soberana da Unio, mediante contrato de
garantia, assinado em dezembro de 1992, entre o Brasil e o BID, visando proviso de fundos para o cumprimento
das obrigaes do contrato de financiamento. O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2014, era
de US$ 75,3 milhes, equivalente a R$ 200,0 milhes.
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Contrato 896/SF-BR Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50,0 milhes, o contrato tambm
destinado ao Projeto de Despoluio do Rio Tiet Etapa I. O emprstimo est sendo amortizado em parcelas
semestrais, cuja taxa de juros de 3,0% ao ano, com vencimento final em dezembro de 2016. A operao conta
com garantia soberana da Unio, mediante contrato de garantia, assinado em dezembro de 1992, entre o Brasil e o
BID. O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2014, era de US$ 5,5 milhes, equivalente a R$ 14,7
milhes.
Contrato 1.212/OC-BR Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhes, destinado execuo do
Projeto de Despoluio do Rio Tiet Etapa II. O emprstimo est sendo amortizado em parcelas semestrais,
encerrando-se em julho de 2025. Os juros so pagos semestralmente, apurados sobre o saldo devedor dirio
taxa anual determinada pelos custos dos emprstimos tomados pelo banco durante o semestre anterior, acrescidos
de um spread. A operao conta com garantia soberana da Unio, mediante contrato de garantia, assinado em
dezembro de 1992, entre o Brasil e o BID. O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2014, era de
US$ 113,1 milhes, equivalente a R$ 300,3 milhes.
Contrato 2.202/OC-BR Firmado em setembro de 2010, no valor de US$ 600 milhes destinados execuo
do Projeto de Despoluio do Tiet Etapa III. O prazo total do financiamento de 25 anos, sendo 6 anos de
carncia e 19 anos de amortizao. O emprstimo ser amortizado em parcelas semestrais, iniciando-se em
maro de 2017 e encerrando-se em setembro de 2035. O pagamento de juros tem como base o Mecanismo
Unimonetrio com taxa baseada na LIBOR, calculado conforme estipulado nas normas e procedimentos do BID,
pagos semestralmente e apurados sobre o saldo devedor dirio do emprstimo. A operao conta com garantia
soberana da Unio, mediante contrato, assinado em setembro de 2010, entre o Brasil e o BID, visando proviso
de fundos para o cumprimento das obrigaes do contrato de financiamento. O Programa est em execuo e os
recursos esto em fase de desembolso. O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2014, era de
Compromissos financeiros Covenants
Contratos 713/OC-BR e 896/SF-BR - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos
de explorao do sistema, inclusive os relacionados com administrao, operao, manuteno e depreciao; e
b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a 7%.
Contratos 1.212/OC-BR - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de
explorao do sistema, inclusive os relacionados com administrao, operao, manuteno e depreciao; b)
proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a 7%; e c) durante a execuo do projeto os
saldos dos emprstimos contratados a curto prazo no devero ser superiores a 8,5% do patrimnio lquido da
Companhia.
BID 1983AB/OC-BR (A/B Loan Setor Privado do BID) - Em 30 de abril de 2008, a Comisso Executiva do
BID aprovou a concesso de um emprstimo Companhia, no valor de US$ 250,0 milhes. O contrato de
emprstimo foi assinado em 27 de maio de 2008, e teve como objetivo o refinanciamento de dvidas, em especial
as dvidas relacionadas ao Eurobnus 2008, bem como a execuo de parte do programa de investimentos em
bens de capital da Companhia. O emprstimo dividido em 2 partes, o A Loan e o B Loan. sendo que o B
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Loan dividido em 2 (duas) tranches. Os recursos foram desembolsados integralmente. O contrato de

emprstimo conta ainda com as seguintes caractersticas:
Loan n
1983AB/OC-BR
A Loan
B Loan tranche 1
B Loan tranche 2
Valor em
milhes de
US$
100,0
100,0
50,0
Reajuste
LIBOR
LIBOR
LIBOR
Taxa de Juros
(spread + Libor)
2,99% p.a.
2,69% p.a.
2,49% p.a.
Vencimento
Maio/2023
Maio/2020
Maio/2018
O saldo devedor deste contrato em 31 de dezembro de 2014, era de US$ 154,2 milhes, equivalentes a R$ 407,7
milhes.
Compromissos financeiros Covenants
ndice de cobertura do servio da dvida da Companhia, determinado numa base consolidada, deve ser maior ou
igual a 2,35; e a Dvida total ajustada em relao ao Ebitda, determinado tambm numa base consolidada, deve
ser menor que 3,65, em qualquer data do trimestre financeiro.
Contratos Financeiros firmados com Banco Internacional para Reconstruo e Desenvolvimento - BIRD.
Contrato 7.662-BR Firmado em outubro de 2009, no valor de US$ 100 milhes, destinado execuo do
programa de saneamento ambiental dos Mananciais do Alto Tiet Programa Mananciais. O prazo total do
financiamento de 25 anos, sendo 10 anos de carncia e 15 anos de amortizao O emprstimo ser amortizado
em parcelas semestrais, iniciando-se em setembro de 2019 e encerrando-se em maro de 2034. Os juros so
pagos semestralmente, a uma taxa igual LIBOR para a Moeda do Emprstimo acrescida de um spread varivel.
A operao conta com garantia soberana da Unio, mediante contrato de garantia, assinado em outubro de 2009,
entre o Brasil e o Banco Internacional para Reconstruo e Desenvolvimento (BIRD), visando proviso de
fundos para o cumprimento das obrigaes do contrato de financiamento. O Programa est em execuo e os
recursos esto em fase de desembolso O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2014, era de
Contratos Financeiros firmados com Japan Bank for InternationalCooperation (JBIC), atualmente Japan
International Corporation Agency ( JICA).
Contrato BZ-P15 Onda Limpa - Firmado em agosto de 2004, no valor de 21.320 milhes de ienes japoneses,
destinado ao Programa de Recuperao Ambiental da Regio Metropolitana da Baixada Santista. O emprstimo
est sendo amortizado em parcelas semestrais, encerrando-se em agosto de 2029. Os juros so pagos
semestralmente, sendo 2,5% ao ano para rede de esgoto e 1,8% ao ano para instalaes de tratamento de esgotos.
Contrato de financiamento com garantia da Unio. O Programa foi executado e os recursos foram desembolsados
integralmente. O saldo devedor deste contrato em 31 de dezembro de 2014, era de 17.286,5 milhes de ienes
japoneses, equivalentes a R$ 384,3 milhes.
Contrato BZ-P17 Pr Billings - Firmado em outubro de 2010, no valor de 6.208 milhes de ienes japoneses,
destinado ao Programa Integrado de Melhoria Ambiental na rea de Mananciais da Represa Billings. O prazo
PGINA: 156 de 395
Verso : 4
total do financiamento de 25 anos, sendo 7 anos de carncia e 18 anos de amortizao, em parcelas semestrais,
iniciando-se em outubro de 2017 e encerrando-se em outubro de 2035. Os juros so pagos semestralmente nas
taxas de 1,2% ao ano para obras civis e 0,01% ao ano para servios de consultoria. Contrato de financiamento
com garantia da Unio. O Programa est em execuo e os recursos esto em fase de desembolso O saldo
devedor deste contrato em 31 de dezembro de 2014, era de 1.030,0 milhes de ienes japoneses, equivalentes a R$
22,4 milhes.
Contrato BZ-P18 Onda Limpa II, - firmado em 15 de fevereiro de 2011, no valor de 19.169 milhes de ienes,
destinados a complementar recursos para o programa de Recuperao Ambiental da Regio Metropolitana da
Baixada Santista, nos mesmos termos e condies do Contrato BZ-P15. O emprstimo est sendo amortizado em
parcelas semestrais, encerrando-se em agosto de 2029. Os juros so pagos semestralmente, sendo 2,5% ao ano
para rede de esgoto e 1,8% ao ano para instalaes de tratamento de esgotos. Contrato de financiamento com
garantia da Unio. O Programa foi executado e os recursos foram desembolsados integralmente. O saldo devedor
deste contrato em 31 de dezembro de 2014, era de 15.542,4 milhes de ienes japoneses, equivalente a R$ 345,2
milhes.
Contrato BZ-P19 Firmado em 22 de fevereiro de 2012, no valor de 33.584 milhes de ienes, destinados a
implantao do Programa de Reduo de Perda de gua e Eficincia Energtica. O prazo total do financiamento
de 25 anos, sendo 7 anos de carncia e 18 anos de amortizao, em parcelas semestrais iniciando-se em
fevereiro de 2019 e encerrando-se em fevereiro de 2037. Os juros sero pagos semestralmente, sendo 1,7 % ao
ano para obras e 0,01 % para servios de consultoria. Contrato de Financiamento com garantia da Unio. O
Programa est em execuo e os recursos esto em fase de desembolso. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo
desse contrato era de 14.208,1 milhes de ienes japoneses, equivalentes a R$ 314,5 milhes.
Debntures
10 emisso de Debntures
Em 15 de novembro de 2009, a Companhia promoveu a emisso de 100 debntures, mediante subscrio
exclusiva pelo BNDES. Essas debntures foram distribudas em trs sries, no conversveis em aes, pelo
valor nominal unitrio de R$ 2,75 milhes, perfazendo um total de R$ 275,4 milhes. A liquidao financeira da
operao ocorreu em 15 de dezembro de 2009, para todas as sries.
As debntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:
Quantidade
Atualizao
Juros
Pagamento de juros
1 Srie
28
TJLP + 1,92%
a.a.
Trimestral at
nov/2012 e a partir
dessa data mensal
2 Srie
30
IPCA
9,53% a.a.
Anual
3 Srie
42
TJLP + 1,92%
a.a.
Trimestral at
nov/2012 e a partir
dessa data mensal
Amortizao
Mensal (a partir de
dezembro de 2012)
Vencimento
Novembro de
2020
Anual (a partir de
Dezembro de
dezembro de
2020
2013)
Mensal (a partir de
dezembro de 2012)
Novembro de
2020
PGINA: 157 de 395
Verso : 4
Os recursos financeiros captados nesta emisso foram destinados a investimentos da Companhia em sistemas de
abastecimento de gua e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio Grande, Litoral Norte, Vale do
Paraba e da Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai e Programa de Reduo de Perdas.
O saldo devedor em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 225,4 milhes.
A escritura de emisso possui clusula de cross default, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dvidas
da Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigaes
previstas na escritura, implicar em vencimento antecipado da emisso.
Compromissos financeiros Covenants:
Vide os Covenants Financeiros aplicveis aos contratos do BNDES, demonstrados acima.
A Companhia emitiu R$ 500 milhes em debntures subscritas pelo FGTS , em uma operao com a Carteira de
Saneamento do Fundo. Os recursos foram utilizados para custear obras de programas estruturantes da
Companhia, essenciais para atingir a meta de universalizar os servios de saneamento no Estado de So Paulo at
2018. Entre os programas que recebero a verba esto o Vida Nova (Mananciais), Programa Metropolitano de
gua, Programa Metropolitano de Esgoto, Programas de gua e Esgotos do Interior e Litoral.
Entre as exigncias da Carteira de Saneamento para aprovao da operao est a destinao de 60% dos
investimentos vinculados operao em reas carentes.
Essa operao ocorreu em 22 de setembro de 2010, com a emisso e integralizao da 12 emisso de debntures,
por meio de Oferta Pblica de Esforo Restrito, conforme Instruo CVM n 476, debntures simples, no
conversveis em aes, cujas caractersticas so:
Srie
nica
Quantidade
Atualizao
Juros
Pagamento de
juros
Amortizao
Vencimento
500.000
TR +
9,5% a.a.
Mensal (a partir de
julho/10)
Mensal (a partir
de Julho/14)
Junho/2025

Covenants financeiros da 12 emisso de debntures:
Liquidez corrente ajustada (ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluda do passivo circulante a
parcela registrada no circulante das dvidas do no circulante contradas pela Companhia) maior que 1,0;
Ebitda/Despesas financeiras igual ou superior a 1,5.
A falta de cumprimento dessas obrigaes somente ficar caracterizada quando verificada nas suas
demonstraes financeiras trimestrais, por no mnimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois trimestres
no consecutivos dentro de um perodo de doze meses.
PGINA: 158 de 395
Verso : 4
Na falta de observncia dos covenants dever o agente fiducirio convocar no prazo de 48 horas da data que
tomar conhecimento do ocorrido, uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre a declarao do
vencimento antecipado das debntures.
da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 50 milhes, corrigidos pela variao do IPCA a partir da data
de emisso, em razo de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o
cumprimento das obrigaes pecunirias da Companhia decorrentes da Emisso, implicar em vencimento
antecipado da emisso.
Em janeiro de 2011, a Companhia realizou a 13 Emisso de Debntures Simples, No Conversveis em Aes,
da Espcie Quirografria, em Srie nica, para Distribuio Pblica, com Esforos Restritos de Colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, cujas caractersticas so as seguintes:
Pagamento de
Quantidade
Srie
nica
600.000
Juros
DI + 0,65% / 0,75% /
0,85% / 1,25%a.a.
juros
Amortizao
Semestral
nica
Vencimento
29 de agosto
de 2012
Emisso: 11/01/2011
Quantidade: 60
Valor Unitrio (R$ Mil): R$ 10.000
Resgate Facultativo: parcial ou total a qualquer tempo
Remunerao DI acrescido:
1 perodo: 11/01/2011 a 26/02/2011 = 0,65%
2 perodo: 26/02/2011 a 30/08/2011 = 0,75%
3 perodo: 30/08/2011 a 01/03/2012 = 0,85%
4 perodo: 01/03/2012 a 29/08/2012 = 1,25%
Os recursos provenientes da captao por meio da Emisso das Debntures da 13 emisso foram destinados ao
resgate antecipado de 60 (sessenta) Notas Promissrias Comerciais da 5 emisso da Companhia, com
vencimento programado para 26/02/2011. Em 11 de janeiro de 2011 ocorreu o pagamento final da 5 Emisso de
Notas Promissrias.
Dvida total / EBITDA deve ser menor ou igual a 3,65;
EBITDA / Despesas financeiras deve ser igual ou superior a 1,5.
PGINA: 159 de 395
Verso : 4
Em 17 de fevereiro de 2012 a Companhia efetuou o resgate total da 13 emisso de debntures no montante de

R$ 633.343 mil.
Em 15 de fevereiro de 2011, a Companhia promoveu a emisso de 100 debntures, mediante subscrio
exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Essas debntures foram
distribudas em trs sries, no conversveis em aes, pelo valor nominal unitrio de R$ 2,75 milhes,
perfazendo um total de R$ 275,4 milhes. A liquidao financeira da operao ocorreu em 15 de abril de 2011,
para todas as sries.
Quantidade
Atualizao
Juros
1 Srie
28
TJLP + 1,92%
a.a.
2 Srie
30
IPCA
9,19% a.a.
Pagamento de juros
Trimestral at
fevereiro/2014 e a
partir dessa data
mensal
Anual
Amortizao
Vencimento
Mensal (a partir de
maro de 2014)
Fevereiro de
2022
Anual (a partir de
Maro de
2022
maro 2015)
3 Srie
42
TJLP + 1,92%
a.a.
Trimestral at
fevereiro/2014 e a
partir dessa data
mensal
Mensal (a partir de
maro de 2014)
Fevereiro de
2022
Os recursos decorrentes desta emisso destinam-se a investimentos da Companhia em sistemas de abastecimento

de gua e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio Grande, Litoral Norte, Vale do Paraba e da
Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai e Programa de Reduo de Perdas.
O contrato possui clusula de cross default, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dvidas da
Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigaes
previstas na escritura, implicar em vencimento antecipado deste contrato.
Em fevereiro de 2012, a Companhia realizou a 15 emisso de debntures simples, no conversveis em aes, da
espcie quirografria, em duas sries, para distribuio pblica, com esforos restritos de colocao, nos termos
da Instruo CVM 476, cujas caractersticas so as seguintes:
PGINA: 160 de 395
Verso : 4
Data Emisso: 15 de fevereiro de 2012.

Valor Total: R$ 771,1 milhes
,Quantidade 77.108, em duas sries
Valor unitrio R$ 10.000,00.
Quantidade
Atualizao
Juros
1 Srie 28.733
DI+
a.a.
2 Srie 48.375
IPCA
6,20%
Pagamento de juros
0,99%
Amortizao Vencimento
Semestral (fevereiro e Anual (a partir de Fevereiro de

agosto)
fevereiro de 2015)
2017
Anual (fevereiro)
Anual (a partir de Fevereiro de

fevereiro de 2018)
2019
Os recursos provenientes da captao por meio da 15 Emisso das Debntures foram destinados liquidao de
compromissos financeiros vincendos at 31 de dezembro de 2012.
Dvida total ajustada em relao ao Ebitda deve ser menor ou igual a 3,65;
Ebitda / Despesas financeiras pagas deve ser igual ou superior a 1,5.
O no cumprimento dos covenants poder levar ao vencimento antecipado do contrato.

da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 90 milhes, corrigidos pela variao do IPCA a partir da data
de emisso, deste contrato, em razo de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir
a prejudicar o cumprimento das obrigaes pecunirias da Companhia decorrentes da emisso, implicar na
convocao de uma assembleia de debenturistas para deliberar sobre a possibilidade de vencimento antecipado
da emisso.
16 Emisso de Debntures
Em dezembro de 2012, a Companhia realizou a 16 emisso de debntures simples, no conversveis em aes,
da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica, com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, cujas caractersticas so as seguintes:
Data de emisso: 12 de novembro de 2012.
Valor Total: R$ 500 milhes
Quantidade: 50.000, em srie nica
PGINA: 161 de 395
Verso : 4
Valor unitrio: R$ 10.000,00.

Quantidade
Srie
nica
50.000
Juros
Pagamento de juros
DI + 0,30% a.a.
DI + 0,38% a.a.
DI + 0,46% a.a.
DI + 0,54% a.a.
DI + 0,63% a.a.
DI + 0,70% a.a.
Semestral (maio e
novembro)
Amortizao
PParcela nica (em

novembro de 2015)
Vencimento
Novembro de
2015
Os recursos provenientes da captao por meio da 16 Emisso das Debntures foram destinados exclusivamente
liquidao de compromissos financeiros da Emissora em 2012/2013.
Dvida Total Ajustada em relao ao Ebitda Ajustado menor ou igual a 3,65; e
Ebitda/Despesas Financeiras igual ou superior a 1,5.
A falta de cumprimento dos indicadores, pela Companhia, poder levar ao vencimento antecipado do contrato,
quando verificada por, no mnimo, dois trimestres consecutivos ou, ainda, por dois trimestres no consecutivos
dentro do perodo de doze meses.
A escritura possui clusula de cross default, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dvidas da
Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 90 milhes, em razo de
inadimplemento contratual, cuja ocorrncia possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das
obrigaes pecunirias da Companhia decorrentes da Emisso, implicar na convocao de uma assembleia de
debenturistas para deliberar sobre a possibilidade de vencimento antecipado da emisso.
Em fevereiro de 2013, a Companhia realizou a 17 emisso de debntures simples, no conversveis em aes, da
espcie quirografria, em trs sries, no valor total de R$ 1 bilho, para distribuio pblica, nos termos da
Instruo CVM 400, cujas caractersticas so as seguintes:
Data de emisso: 15 de janeiro de 2013.
Valor Total: R$ 1 bilho
Quantidade: 100.000, em trs sries
Quantidade
Atualizao
Juros
Pagamento de juros
Amortizao
Vencimento
PGINA: 162 de 395
Verso : 4
1 Srie 42.468
DI+
a.a.
2 Srie 39.523
IPCA
4,50%
3 Srie 18.009
IPCA
4,75%
0,75%
Semestral (janeiro e Anual (a partir de Janeiro

julho)
janeiro de 2016)
2018
de
Anual (janeiro)
Anual (a partir de Janeiro

janeiro de 2019)
2020
de
Anual (janeiro)
Anual (a partir de Janeiro

janeiro de 2021)
2023
de
Os recursos provenientes da captao por meio da 17 Emisso de Debntures foram destinados, exclusivamente,
para liquidao de compromissos financeiros vencidos em 2013, da seguinte forma: R$ 500 milhes para
liquidao de compromissos financeiros vincendos em 2013, e R$ 500 milhes para resgate antecipado de outras
dvidas da Companhia.
O saldo devedor em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 1.067,8 milhes.
- Dvida total ajustada em relao ao Ebitda menor ou igual a 3,65; e
- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5.
A falta de cumprimento dos indicadores, pela Companhia, levar ao vencimento antecipado da emisso.
A escritura possui clusula de cross default, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dvidas da
Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 90 milhes, em razo de
obrigaes pecunirias da Companhia decorrentes da emisso, implicar na convocao de uma assembleia de
Valor Total: R$ 1 bilho
Quantidade: 100.000, em trs sries
Em 15 de outubro de 2013, a Companhia emitiu 100 debntures, mediante subscrio exclusiva pelo Banco
Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Essas debntures foram distribudas em trs sries,
no conversveis em aes, pelo valor nominal unitrio de R$ 2.75 milhes, perfazendo um total de R$ 275,4
milhes. O BNDES subscreveu e liquidou a 1. e 2. Sries em 16 de dezembro de 2013. Em 15 de dezembro de ,
o BNDES subscreveu parte da 3 srie, no valor de R$ 35,8 milhes correspondente a 13 debntures das 42
previstas. O restante da 3 srie, 29 debntures, dever ser subscrita at 2016.
PGINA: 163 de 395
Verso : 4
Quantidade
Atualizao
Juros
PPagamento de juros
1 Srie
28
TJLP + 1,92%
a.a.
2 Srie
30
IPCA
8,26% a.a.
AAmortizao
Trimestral at
setembro/2016 e a
partir dessa data
mensal
Anual
Vencimento
Mensal (a partir de
outubro de 2016
Outubro de
2024
Anual (a partir de
Novembrode
2024
novembro 2016)
3 Srie
42
TJLP + 1,92%
a.a.
Trimestral at
setembro/2016 e a
partir dessa data
mensal
Mensal (a partir de
outubro de 2016)
Outubro de
2024
Os recursos decorrentes desta emisso destinam-se a investimentos da Companhia em sistemas de abastecimento

de gua e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio Grande, Litoral Norte, Vale do Paraba e da
Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai e Programa de Reduo de Perdas.
da Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigaes
previstas na escritura, implicar em vencimento antecipado da emisso.
Em 30 de junho de 2014, a Companhia realizou a 19 emisso de debntures simples, no conversveis em aes,
da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica, cujas caractersticas so as seguintes:
Data da Emisso: 20 de junho de 2014
Valor Total: R$ 500 milhes
Quantidade: 50.000 debntures em srie nica
Quantidade
Atualizao
Juros
Pagamento de juros
Amortizao
Vencimento
- DI + 0,80% a.a.
Srie
nica
DI + 0,80% a.a.
50.000
DI + 0,98% a.a.
DI + 1,04% a.a.
Semestral (junho e
dezembro)
Parcela nica
(em junho de
2017)
Junho/ de
2017
DI + 1,06% a.a.
PGINA: 164 de 395
Verso : 4
Quantidade
Atualizao
Juros
Pagamento de juros
Amortizao
Vencimento
DI + 1,08% a.a.
Os recursos provenientes da captao por meio da 19 Emisso de Debntures foram destinados ao pagamento de
compromissos financeiros da Companhia.
O saldo devedor em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 497,8milhes.
- Dvida total ajustada em relao ao Ebitda menor ou igual a 3,65; e
- Ebitda Ajustado/Despesas financeiras igual ou superior a 1,5.
A falta de cumprimento dos indicadores, pela Companhia, poder levar ao vencimento antecipado do contrato.
da Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 120 milhes, em razo de
obrigaes pecunirias da Companhia decorrentes da emisso, implicar na convocao de uma assembleia de
Eurobnus
Em 3 de novembro de 2006, foi realizada uma emisso de eurobnus (Eurobnus 2016) no mercado externo, no
valor de US$ 140 milhes, com taxa de juros de 7,5% a.a. pagos semestralmente e vencimento final em
novembro de 2016. Os recursos foram utilizados para quitao antecipada e parcial da emisso de eurobnus de
US$ 225 milhes com vencimento final em junho de 2008, e o valor resgatado foi de US$ 126.948 mil.
O saldo em aberto deste contrato em 31 de dezembro de 2014, era de US$ 140 milhes, equivalentes a R$ 371,7
milhes.
Em 9 de dezembro de 2010, foi realizada uma emisso de eurobnus (Eurobnus 2020) no mercado externo, no
valor de US$ 350 milhes, com pagamento de juros semestrais de 6,25% a.a. e vencimento em dezembro de
2020. Os recursos provenientes da oferta das notas foram destinados liquidao de compromissos financeiros
da Companhia.
O saldo em aberto deste contrato em 31 de dezembro de 2014, era de US$ 350 milhes, equivalentes a R$ 924,7
milhes.
Compromissos financeiros - Covenants para Eurobnus 2016 e 2020
Limitar, exceto em situaes permitidas, a contratao, de novas dvidas, caso seja apurada a seguinte situao:
a dvida total ajustada em relao ao Ebitda seja superior a 3,65;
PGINA: 165 de 395
Verso : 4
o ndice de cobertura do servio da dvida da Companhia, determinado na data de incurso dessa dvida,
seja inferior a 2,35.
A falta de cumprimento dos indicadores, pela Companhia, poder limitar inocorrncia de novas dvidas, com
exceo daquelas permitidas.
da Companhia, ou qualquer Subsidiria, em montante individual ou agregado igual ou superior a US$ 25
milhes, no eurobnus 2016 e US$ 50 milhes no eurobnus 2020, em razo de inadimplemento contratual,
implicar na notificao ao Trustee para deliberar sobre a possibilidade de vencimento antecipado da emisso.
ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras.
A Companhia possui contratos de obras firmados na modalidade Locao de Ativos. Durante o perodo de
construo, as obras so capitalizadas ao ativo intangvel em andamento e o valor do arrendamento registrado
na mesma proporo. Est prevista para 2015 a finalizao das obras.
Aps a entrada em operao, iniciado o perodo de pagamento do arrendamento (240 parcelas mensais), cujo
valor periodicamente corrigido pelo ndice de preos contratado.
Em 31 de agosto de 2013, iniciou a operao da SES Campo Limpo Paulista e Vrzea Paulista e o valor
correspondente para 31 de dezembro de 2014, de R$ 138.602.
Em 22 de maro de 2014, iniciou a operao ETE Campos do Jordo e o valor correspondente em 31 de
dezembro de 2014, de R$ 135.303.
No h outras relaes de longo prazo com instituies financeiras que sejam relevantes.
iii) grau de subordinao entre as dvidas.
Em 31 de dezembro de 2014.
PGINA: 166 de 395
Verso : 4
em R$ milhes
a.
2015
d.
2020
em diante
b.
c.
2016 e 2017 2018 e 2019
Total
Garantias
Moeda local
Banco do Brasil
67,1
139,7
154,7
737,0
1.098,5
Real
639,0
1.060,9
1.025,6
671,8
3.397,3
Quirgrafo
75,1
177,8
200,7
250,1
703,7
Real
27,4
31,3
128,7
187,4
Real
BNDES BX SANTISTA
16,3
32,6
32,6
81,5
Real
BNDES PAC
10,3
20,6
20,6
35,8
87,3
Real
4,1
8,5
8,5
18,3
39,4
Real
Caixa Econmica Federal

Debntures
Debntures BNDES
BNDES TIET III
BNDES PAC II 751

BNDES PAC II 752
Quirgrafo
1,7
4,6
4,6
16,7
27,6
Real
20,2
40,4
40,4
105,6
206,6
Real
Arrendamento Mercantil
8,9
44,5
48,1
381,1
482,6
Quirgrafo
Outros
0,7
1,3
0,6
2,6
Quirgrafo
Quirgrafo
BNDES ONDA LIMPA
Juros e Encargos
125,0
Total moeda local
968,4
101,3
125,0
1.558,3
1.567,7
2.345,1
6.439,5
243,8
151,7
932,4
1.429,2
Quirgrafo
4,1
117,4
121,5
Quirgrafo
924,7
1.296,4
Quirgrafo
Moeda estrangeira
BID
BIRD
Euro Bnus
371,7
JICA
48,7
97,9
116,8
803,0
1.066,4
Quirgrafo
BID 1983AB
63,6
127,2
110,3
106,6
407,7
Quirgrafo
Juros e Encargos
25,1
25,1
Quirgrafo
Total moeda estrangeira

Total Geral
238,7
840,6
382,9
2.884,1
4.346,3
1.207,1
2.398,9
1.950,6
5.229,2
10.785,8
PGINA: 167 de 395
Verso : 4
em R$ milhes
a.
2015
d.
2020
em diante
b.
c.
2016 e 2017 2018 e 2019
Total
Garantias
Moeda local
Banco do Brasil
67,1
139,7
154,7
737,0
1.098,5
Real
639,0
1.060,9
1.025,6
671,8
3.397,3
Quirgrafo
75,1
177,8
200,7
250,1
703,7
Real
27,4
31,3
128,7
187,4
Real
BNDES BX SANTISTA
16,3
32,6
32,6
81,5
Real
BNDES PAC
10,3
20,6
20,6
35,8
87,3
Real
4,1
8,5
8,5
18,3
39,4
Real
Caixa Econmica Federal

Debntures
Debntures BNDES
BNDES TIET III
BNDES PAC II 751

BNDES PAC II 752
Quirgrafo
1,7
4,6
4,6
16,7
27,6
Real
20,2
40,4
40,4
105,6
206,6
Real
Arrendamento Mercantil
8,9
44,5
48,1
381,1
482,6
Quirgrafo
Outros
0,7
1,3
0,6
2,6
Quirgrafo
Quirgrafo
BNDES ONDA LIMPA
Juros e Encargos
125,0
Total moeda local
968,4
101,3
125,0
1.558,3
1.567,7
2.345,1
6.439,5
243,8
151,7
932,4
1.429,2
Quirgrafo
4,1
117,4
121,5
Quirgrafo
924,7
1.296,4
Quirgrafo
Moeda estrangeira
BID
BIRD
Euro Bnus
371,7
JICA
48,7
97,9
116,8
803,0
1.066,4
Quirgrafo
BID 1983AB
63,6
127,2
110,3
106,6
407,7
Quirgrafo
Juros e Encargos
25,1
25,1
Quirgrafo
Total moeda estrangeira

Total Geral
238,7
840,6
382,9
2.884,1
4.346,3
1.207,1
2.398,9
1.950,6
5.229,2
10.785,8
iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e

contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos
valores mobilirios e alienao de controle societrio.
Contrato: 07.2.0800.1.
Agente Financiador: Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social- BNDES.
Partes: Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES e a Companhia de Saneamento
Bsico do Estado de So Paulo Sabesp.
Data: 26 de novembro de 2007.
Restries quanto a Limites de Endividamento e contratao de novas dividas:
PGINA: 168 de 395
Verso : 4
Restries quanto a Distribuio de Dividendos: No h.

Restries quanto a Alienao de Ativos: No ceder nem vincular a outro credor, sem a anuncia prvia do
BNDES, a Receita Vinculada que integra a garantia deste contrato, sob a pena de poder o BNDES declarar
vencimento antecipado.
Restries quanto a Emisso de novos valores mobilirios: No h.
Restries quanto a Alienao de Controle Societrio: So Condies de Vencimento Antecipado
- a incluso, em acordo societrio ou estatuto social da beneficiria, de dispositivo pelo qual seja exigido qurum
especial para deliberao ou aprovao de matrias que limitem ou cerceiem o controle da mesma pelos
respectivos controladores, ou, ainda, a incluso naqueles ou quaisquer outros documentos de dispositivo que
importe em:
i) restries capacidade de crescimento da beneficiria ou ao seu desenvolvimento tecnolgico;
ii) restries de acesso da beneficiria a novos mercados; e
iii) restries ou prejuzo capacidade de pagamento das obrigaes financeiras decorrentes da operao.
Contrato: 08.2.0169.1.
Data: 20 de maio de 2008.
Restries quanto a Alienao de Ativos: Sem a prvia anuncia do BNDES, no ceder, vincular, empenhar ou
constituir qualquer tipo de nus ou gravame, a favor de outro credor, sobre os recursos que integram a garantia
deste contrato, sob a pena de poder o BNDES declarar vencimento antecipado.
Restries quanto a Alienao de Controle Societrio: So condies de Vencimento Antecipado
PGINA: 169 de 395
Verso : 4
importe em:
Contrato: 09.2.1535.1.
Partes: Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES e a Companhia.
Data: 3 de maro de 2010
Restries quanto a Limites de Endividamento e contratao de novas dvidas:
Restries quanto a Alienao de Ativos: A constituio, sem a prvia autorizao do BNDES, de penhor ou
gravame sobre os direitos dados em garantia ao BNDES neste contrato, sob a pena de poder o BNDES declarar
Restries quanto a Alienao de Controle Societrio: So condies de vencimento antecipado
importe em:
Contrato: 11.2.0975.1 e 11.2.0975.2
PGINA: 170 de 395
Verso : 4

Data: 5 de maro de 2012.
So condies de Vencimento Antecipado:
importe em:
ii) restries de acesso da beneficiria a novos mercados;
Contrato: 12.2.1381.1
Agente Financiador: Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. BNDES.
Data: 22 de fevereiro de 2013.
PGINA: 171 de 395
Verso : 4
Restries quanto a Alienao de Controle Societrio: So condies de Vencimento Antecipado:
especial para deliberao ou aprovao de matrias que limitem ou cerceiem o poder de controle da beneficiria
pelos respectivos controladores, ou, ainda, a incluso naqueles ou quaisquer outros documentos de dispositivo
que importe em:
Contrato: 13.2.1060.1
Agente Financiador: Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. BNDES.
Data: 5 de dezembro de 2013.
Restries quanto a Alienao de Controle Societrio: So condies de Vencimento Antecipado:
especial para deliberao ou aprovao de matrias que limitem ou cerceiem o poder de controle da beneficiria
pelos respectivos controladores, ou, ainda, a incluso naqueles ou quaisquer outros documentos de dispositivo
que importe em:
PGINA: 172 de 395
Verso : 4

Contrato: Caixa Econmica Federal.
Partes: Companhia de Saneamento Bsico do Estado de So Paulo SABESP; Caixa Econmica Federal, e o
Governo do Estado de So Paulo.
Data: Diversas, pois se tratam de diversos contratos.
Agente Financiador: Caixa Econmica Federal.
Restries quanto a Limites de Endividamento e contratao de novas dividas: No h.
Restries quanto a Alienao de Ativos: Alienao, a qualquer ttulo, ou promessa de venda dos bens dados em
garantia, sem anuncia da Caixa Econmica Federal;
Restries quanto a Alienao de Controle Societrio: O Acionista Controlador dever informar previamente a
CAIXA, em caso de venda e aes da Companhia representativas do controle acionrio, devendo tambm incluir
no instrumento editalcio, clusula contendo a exigncia de que o licitante vencedor da concorrncia dever
assumir as condies estabelecidas neste contrato de financiamento, ficando a critrio da CAIXA o vencimento
antecipado da dvida, principalmente no caso de o Licitante vencedor no dispor de condies, conforme
avaliao a ser realizada pela CAIXA, de manter o financiamento ora contratado.
Contrato: 896/SF-BR.
Agente Financiador: Banco Interamericano de Desenvolvimento BID.
Partes: Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID e a Companhia de Saneamento Bsico do Estado de
So Paulo Sabesp.
Restries quanto a Limites de Endividamento e contratao de novas dvidas: As tarifas devem: a) Produzir uma
receita suficiente para cobrir os gastos de explorao do sistema, inclusive os relacionados com Administrao,
operao, manuteno e depreciao; e b) Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior
7%.
PGINA: 173 de 395
Verso : 4
Restries quanto a Alienao de Ativos: No h.

Restries quanto a Alienao de Controle Societrio: No h.
Contrato: 713/OC-BR.
Agente Financiador: Banco Interamericano de Desenvolvimento BID.
Partes: Banco Interamericano de Desenvolvimento BID e a Companhia de Saneamento Bsico do Estado de
So Paulo Sabesp.
operao, manuteno e depreciao; e b) Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior
7%.
Agente Financiador: Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID.
So Paulo Sabesp.
Data: 19 de julho de 2000.
operao, manuteno e depreciao; b) Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a
7%; e c) Durante a execuo do projeto os saldos dos emprstimos contratados a curto prazo no devero ser
superiores a 8,5% do seu patrimnio lquido.
PGINA: 174 de 395
Verso : 4

Agente Financiador: Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID
So Paulo Sabesp.
Data: 3 de setembro de 2010.
Restries quanto a Limites de Endividamento e contratao de novas dvidas: No h.
Contrato: BZ-P15.
Agente Financiador: Japan International Corporation Agency - JICA.
Partes: Japan International Corporation Agency - JICA e a Companhia de Saneamento Bsico do Estado de So
Paulo Sabesp.
Data: 6 de agosto de 2004.
Contrato: BZ-P17.
PGINA: 175 de 395
Verso : 4
Paulo Sabesp.
Data: 14 de outubro de 2010.
Contrato: BZ-P18.
Paulo Sabesp.
Contrato: BZ-P19.
Paulo Sabesp.
PGINA: 176 de 395
Verso : 4

Contrato: 7.662-BR.
Agente Financiador: Banco Internacional para Reconstruo e Desenvolvimento - BIRD.
Partes: Banco Internacional para Reconstruo e Desenvolvimento - BIRD e a Companhia de Saneamento
Data: 28 de outubro de 2009.
Contrato: A/B Loan.
Agente Financiador: Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID.
So Paulo Sabesp.
Data: 27 de maio de 2008.
EBITDA/ Despesas Financeiras>=2,35;
Passivo oneroso ajustado/ EBITDA<= 3,65.
Restries quanto a Alienao de Ativos:
(i) Venda de Ativos. Vender, arrendar, transferir ou de outra forma dispor de (por uma ou uma srie de
operaes, relacionadas ou no) todos ou substancialmente todos os seus Bens, ou permitir que qualquer uma de
suas Subsidirias faa o mesmo;
PGINA: 177 de 395
Verso : 4
(ii) Operaes de Afiliada. Efetuar, ou permitir que qualquer uma de suas Subsidirias efetue, qualquer operao,
incluindo compra, venda, arrendamento ou permuta de Bens ou a prestao de quaisquer servios com qualquer
Afiliada (uma Operao de Afiliada) a menos que essa operao seja especificamente estabelecida e esteja
autorizada nos Documentos do Financiamento; ou de acordo com termos que sejam justos e razoveis para a
Tomadora e/ou essa Subsidiria e em valor justo de mercado (determinado com base numa transao
estritamente comercial que seria celebrada entre duas partes dispostas e no relacionadas).
Restries quanto a Alienao de Controle Societrio:
(i) Mudanas Fundamentais na Tomadora:(a) celebrar, ou permitir que qualquer uma de suas Subsidirias celebre
qualquer contrato ou acordo pelo qual os assuntos da tomadora (ou seja, suas operaes e atividades dirias)
sejam administrados por qualquer outra Pessoa que no a Tomadora; ou (b) tratar ou permitir qualquer
incorporao, incluindo incorporao de aes, ciso, fuso, transformao da estrutura societria, transferncia
de estabelecimento ou reorganizao.
Contrato: S/N.
Agente Financiador: Banco do Brasil.
Partes: Banco do Brasil e a Companhia.
g) limites de utilizao dos financiamentos j contratados.
Total de financiamentos contratados e desembolsados, em reais (R$), por agente financeiro, em 31 de dezembro
de 2014.
Agente
Financeiro
BNDES
Contratos
Programa Onda Limpa
II, obras de Esgotamento
Sanitrio na RMSP e
Debntures
Financiamento
3.432.694.546
Desembolsos Realizados
Saldo a Desembolsar
Total
Valor
1.506.527.587
44%
1.926.166.958
56%
PGINA: 178 de 395
Verso : 4
Diversos (141) para

execuo de obras e
servios
de
abastecimento de gua,
esgotamento sanitrio,
desenvolvimento
institucional
e
saneamento
integrado
em diversos municpios
do Estado de So Paulo.
CAIXA
Diversos,
contratos
firmados relativos
Fehidro, Reagua, OGU e
PCI
OUTROS
TOTAL EM R$
4.069.909.611
1.721.044.584
42%
2.348.865.026
58%
121.061.484
42.265.352
35%
78.796.132
65%
7.623.665.640
3.269.837.524
43%
4.353.828.116
57%
Total de financiamentos em andamento contratados e desembolsados, em dlares (US$), por agente financeiro,
at 31 de dezembro de 2014.
Agente
Financeiro
Contratos
Financiamento
Desembolsos
Realizados
Saldo a
Desembolsar
BIRD
Programa
Mananciais
100.000.000
45.860.109
46%
54.139.892
54%
BID
Projeto Tiet
etapa II
Projeto Tiet
etapa III
850.000.000
597.190.392
70%
252.809.608
30%
950.000.000
643.050.500
68%
306.949.500
32%
TOTAL EM US$
Taxa de Cmbio US$ 1,00 = R$ 2,6562

Total de financiamentos contratados e desembolsados, em ienes (JPY), por agente financeiro, em 31 de
dezembro de 2014.
Agente
Financeiro
JICA
Contratos
Recuperao ambiental e
melhoria sanitria da
regio metropolitana da
Baixada Santista;
Programa Onda Limpa; e
Projeto de melhoria
ambiental na rea de
manancias da represa
Billings.
Financiamento
Desembolsos
Realizados
Saldo a
Desembolsar
80.281.000.00
0
55.727.212.120
69%
24.553.787.8
80
31%
Taxa de Cmbio Iene 1,00 = R$ 0,02223

h) alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras.
PGINA: 179 de 395
Verso : 4
Principais Variaes nas Contas Patrimoniais.

EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 COMPARADO COM O EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
PGINA: 180 de 395
Verso : 4
em R$ milhes
AV%
AH%
31.12.2014
AV%
31.12.2013
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Saldos com partes relacionadas
Estoques
Caixa restrito
Impostos a recuperar
Demais contas a receber
1.723,0
1.034,8
121,9
66,5
19,8
148,7
100,7
5,7
3,4
0,4
0,2
0,1
0,5
0,3
1.782,0
1.120,1
134,9
58,4
10,3
87,4
61,0
6,3
4,0
0,5
0,2
0,0
0,3
0,2
-3,3
-7,6
-9,6
13,9
92,2
70,1
65,1
Total do ativo circulante
3.215,4
10,6
3.254,1
11,5
-1,2
189,5
102,1
69,5
209,5
122,6
87,3
0,6
0,3
0,2
0,7
0,4
0,3
395,5
130,4
54,8
114,0
107,3
94,9
1,4
0,5
0,2
0,4
0,4
0,3
-52,1
-21,7
26,8
83,8
14,3
-8,0
Investimentos
Propriedades para investimento
Intangvel
Imobilizado
21,2
54,0
25.979,5
304,8
0,1
0,2
85,6
1,0
23,6
54,0
23.846,2
199,5
0,1
0,2
84,3
0,7
-10,2
0,0
8,9
52,8
Total do ativo no circulante
27.140,0
89,4
25.020,2
88,5
8,5
30.355,4
100
28.274,3
100
7,4
Passivo e patrimnio Lquido

Circulante
Empreiteiros e fornecedores
Parcela corrente de emprstimos e financiamentos de longo prazo
Salrios, encargos e contribuies sociais
Impostos e contribuies a recolher
Juros sobre o capital prprio a pagar
Provises
Servios a pagar
Parceria Pblico-Privada - PPP
Compromissos Contratos de Programa
Outras obrigaes
323,5
1.207,1
388,0
74,1
214,5
625,1
319,0
38,0
189,6
101,6
1,1
4,0
1,3
0,2
0,7
2,1
1,1
0,1
0,6
0,3
275,1
641,0
314,9
115,4
457,0
631,4
323,2
20,2
77,3
116,9
1,0
2,3
1,1
0,4
1,6
2,2
1,1
0,1
0,3
0,4
17,6
88,3
23,2
-35,8
-53,1
-1,0
-1,3
88,1
145,3
-13,1
Total do passivo circulante
3.480,5
11,5
2.972,4
10,5
17,1
No Circulante
Emprstimos e financiamentos
Cofins/Pasep diferidos
Provises
Obrigaes previdencirias
Outras obrigaes
9.578,6
129,4
595,3
2.729,6
330,2
18,2
189,2
31,6
0,4
2,0
9,0
1,1
0,1
0,6
8.809,1
129,8
549,0
2.327,0
322,3
88,7
145,2
31,2
0,5
1,9
8,2
1,1
0,3
0,5
8,7
-0,3
8,4
17,3
2,5
-79,5
30,3
Total do passivo no circulante

Patrimnio Lquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
Ajuste de avaliao patrimonial
13.570,5
44,7
12.371,1
43,8
9,7
10.000,0
0,0
3.694,1
-389,7
32,9
0,0
12,2
-1,3
6.203,7
124,3
6.736,3
-133,5
21,9
0,4
23,8
-0,5
61,2
-100,0
-45,2
191,9
13.304,4
43,8
12.930,8
45,7
2,9
30.355,4
100
28.274,3
100
7,4
No Circulante
Depsitos judiciais
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Agncia Nacional de guas - ANA
Demais contas a receber
Total do Ativo
Total do Passivo e do Patrimnio Lquido
PGINA: 181 de 395
Verso : 4
Ativo circulante
O ativo circulante da Companhia apresentou decrscimo no valor de R$ 38,7 milhes, ou 1,2%, passando de R$
3.254,1 milhes, em 31 de dezembro de 2013, para R$ 3.215,4 milhes, em 31 de dezembro de 2014. Neste
perodo as principais movimentaes foram:
Caixa e equivalentes de caixa que no perodo apresentou decrscimo no valor de R$ 59,0 milhes,
principalmente pelos investimentos realizados no valor de R$ 2.757,7 milhes, amortizao de dvidas de R$
572,2 milhes, pagamento dos juros sobre o capital prprio declarado em 2013 equivalente a R$ 467,5 milhes e
inversamente pela captao de emprstimos e financiamentos de R$ 1.258,1 milhes e pela gerao de caixa
proveniente das atividades da Companhia.
Contas a receber de clientes, apresentou decrscimo no valor de R$ 85,3 milhes, decorrente principalmente do
Programa de Incentivo Reduo no Consumo de gua (Bnus) que no perodo de janeiro a dezembro de 2014
foi de R$ 376,4 milhes.
Saldos com partes relacionadas apresentou reduo no valor de R$ 13,0 milhes, ou 9,6%, passando de R$ 134,9
milhes em 31 de dezembro de 2013, para R$ 121,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente
principalmente do maior recebimento ocorrido no perodo relativo ao programa Se liga na rede.
Caixa restrito apresentou acrscimo de R$ 9,5 milhes, 92,2 %, devido, principalmente, a parcela de captao de
financiamento junto ao BNDES.
O saldo dos impostos a recuperar apresentou variao no valor de R$ 61,3 milhes decorrente principalmente do
acrscimo nos valores a recuperar de Imposto de renda e contribuio social, devido aos pagamentos a maior
realizados no exerccio, em decorrncia da queda no lucro tributvel em dezembro de 2014.
O grupo de demais contas a receber apresentou variao de R$ 39,7 milhes, passando de R$ 61,0 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$ 100,7 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um acrscimo de 65,1
%. Os principais acrscimos neste grupo foram: R$ 24,1 milhes referente ao saldo do contrato de mtuo, com a
SPE Aquapolo Ambiental S/A, reclassificado para o circulante, em virtude do vencimento do contrato em abril
de 2015; e R$ 5,9 milhes referente ao contrato de mtuo com a SPE Attend Ambiental S/A.
Ativo no circulante
O ativo no circulante da Companhia apresentou acrscimo no valor de R$ 2.119,8 milhes, na comparao entre
31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, passando de R$ 25.020,2 milhes para R$ 27.140,0 milhes,
em decorrncia das variaes nas seguintes contas:
O grupo de contas a receber de clientes apresentou decrscimo de R$ 206,0 milhes, ou 52,1%, na comparao
entre os perodos, devido a reclassificao do saldo de permissionrias.
PGINA: 182 de 395
Verso : 4
Saldos com partes relacionadas apresentou reduo no valor de R$ 28,3 milhes, passando de R$ 130,4 milhes,
para R$ 102,1 milhes. Esta reduo decorrente da transferncia para o circulante, das parcelas relativas ao
acordo GESP, referente ao reembolso de complementao de aposentadoria e penso pagos.
O saldo de depsitos judiciais apresentou acrscimo no valor de R$ 14,7 milhes, devido principalmente, a
depsitos judiciais realizados no exerccio.
Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou acrscimo no valor de R$ 95,5 milhes (lquido do
passivo diferido). As principais movimentaes no ativo diferido da Companhia foram: acrscimo de R$ 18,2
milhes no diferido das provises para contingncias; acrscimo de R$ 14,1 milhes nas obrigaes
previdencirias (plano G1), acrscimo de R$ 50,1 milhes das perdas de crdito; e acrscimo de R$ 25,3 em
outras contas. No passivo diferido as principais movimentaes foram: decrscimo no valor de R$ 53,2 milhes
na capitalizao dos custos de emprstimos; acrscimo de R$ 35,9 milhes referente diferena temporria sobre
concesso de ativo intangvel (reserva de reavaliao); acrscimo de R$ 29,9 milhes referente aos
ganhos/perdas atuariais G1.
Agncia Nacional de gua ANA, apresentou acrscimo no valor de R$ 15,3 milhes devido ao rendimento das
aplicaes e pela transferncia de novos recursos, destinados execuo de obras na ETE Pararangaba, So Jose
dos Campos.
O grupo de demais contas a receber apresentou decrscimo no valor de R$ 7,6 milhes. A principal
movimentao se deve reclassificao para o circulante, no valor de R$ 24,1 milhes, do saldo do contrato de
mtuo com a SPE Aquapolo Ambiental S/A, com vencimento em abril de 2015. Este decrscimo foi reduzido em
parte pelo acrscimo de R$ 7,2 milhes referente ao convnio entre a Companhia e Dersa Desenvolvimento
Rodovirio S/A que tem por objeto a execuo de obras para remanejamento de redes adutoras, interferentes nas
obras do Plano de Desenvolvimento da Zona Leste.
O intangvel da Companhia apresentou variao de R$ 2.133,3 milhes, 8,9%, quando comparado os dois
perodos. Este acrscimo decorrente da seguinte movimentao:
Novas aquisies que somaram no perodo o valor de R$ 3.236,8 milhes;
Transferncias para o imobilizado de (R$ 44,5 milhes);
Amortizaes no valor de (R$ 976,2 milhes); e
Baixa e proviso para baixas no valor de (R$ 82,8 milhes).
O Imobilizado apresentou acrscimo no valor de R$ 105,3 milhes resultado da seguinte composio:
Adies no valor de R$ 89,4 milhes;
Transferncias do intangvel no valor de R$ 44,5 milhes;
Depreciaes no valor de (R$ 28,3 milhes); e
PGINA: 183 de 395
Verso : 4
Baixas e alienaes no valor de (R$ 0,3 milho).
Passivo circulante
O passivo circulante da Companhia apresentou acrscimo de 17,1%, no valor de R$ 508,1 milhes, passando de
R$ 2.972,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, para R$ 3.480,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. As
principais movimentaes do passivo circulante foram:
O grupo de empreiteiros e fornecedores apresentou acrscimo no valor de R$ 48,4 milhes, devido
principalmente, variao no grupo de empreiteiros relativo o aumento nos valores a pagar do investimentos
realizados.
O saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo apresentou acrscimo no valor de R$ 566,1 milhes
refletindo a movimentao da conta de juros e encargos que apresentou acrscimo de R$ 14,9 milhes e do saldo
de principal de curto prazo que sofreu acrscimo no valor de R$ 551,4 milhes, principalmente em decorrncia
da transferncia de parcelas a vencer registradas no longo prazo para o curto prazo, incluindo o valor a vencer da
16 emisso de debntures, no montante de R$ 498,7 milhes.
O grupo de salrios, encargos e contribuies sociais apresentou acrscimo no valor de R$ 73,1 milhes,
decorrente, principalmente, do acrscimo nas provises para verbas rescisrias do TAC, de participao nos
resultados e nas provises para frias.
Impostos e contribuies a recolher, apresentou reduo no valor de R$ 41,3 milhes, decorrente da recuperao
de crditos de Cofins e Pasep registrado no ativo circulante na rubrica Impostos a recuperar; e reduo no valor
do imposto de renda retido na fonte dos juros sobre capital prprio, em decorrncia do menor valor declarado no
exerccio de 2014, de R$ 214,5 milhes.
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou decrscimo no valor de R$ 242,5 milhes, devido ao pagamento
realizado dos juros declarados do exerccio de 2013 e inversamente pela declarao dos juros relativos ao
exerccio de 2014, no montante de R$ 214,5 milhes.
O saldo de Parceria Pblico-Privada PPP apresentou acrscimo no valor de R$ 17,8 milhes, principalmente
pela correo monetria aplicada sobre o saldo do passivo, calculado pela variao anual do IPC/FIPE, conforme
clusula contratual, da PPP Cab Spat.
Os compromissos de contratos de programa apresentaram variao positiva no valor de R$112,3 milhes,
principalmente em decorrncia do acrscimo relativo aos contratos firmados com as Prefeituras de Diadema e
Itapevi, alm da transferncia de valores do passivo no circulante, dos valores a pagar da Prefeitura de So Jos
dos Campos.
Passivo no circulante
O passivo no circulante da Companhia apresentou variao de R$ 1.199,4 milhes, ou 9,7%. Passando de R$
12.371,1 em 31 de dezembro de 2013, para R$ 13.570,5 em 31 de dezembro de 2014. As principais
movimentaes no perodo foram:
PGINA: 184 de 395
Verso : 4
O saldo de emprstimos e financiamentos de longo prazo que apresentou acrscimo no valor de R$ 769,5
milhes, principalmente em decorrncia das novas captaes realizadas e da atualizao cambial dos saldos em
moeda estrangeira.
O grupo de provises apresentou acrscimo no valor de R$ 46,3 milhes, resultado de novos processos
ajuizados, complemento e reviso de expectativas, juros, honorrios e atualizaes de processos em andamentos.
Obrigaes previdencirias apresentou acrscimo no valor de R$ 402,6 milhes. Este acrscimo reflete o
reconhecimento das perdas constitudas por meio do clculo atuarial dos planos G0 e G1, no valor de R$ 286,1
milhes; e das despesas com juros e servios correntes (lquido dos pagamentos de benefcios e da rentabilidade
ocorrida no perodo), no valor de R$ 116,5 milhes.
O saldo dos compromissos de contratos de programa apresentou decrscimo no valor de R$ 70,5 milhes. A
principal movimentao refere-se a reclassificao de R$ 65,5 milhes para o passivo circulante, referente ao
compromisso com a Prefeitura Municipal de So Jose dos Campos, com vencimento em dezembro de 2015.
As outras obrigaes de longo prazo apresentaram variao positiva de R$ 44,0 milhes devido, principalmente
adeso ao acordo de parceria institucional entre o GESP e o Banco do Brasil S/A, acrscimo referente ao
convnio entre a Companhia e Dersa Desenvolvimento Rodovirio S/A que tem por objeto a execuo de obras
para remanejamento de redes adutoras, interferentes nas obras do Plano de Desenvolvimento da Zona Leste,
alm dos valores provisionados relativos verbas rescisrias do TAC.
No perodo, o patrimnio lquido da Companhia, sofreu acrscimo no montante de R$ 373,6 milhes, em
decorrncia dos resultados apurados e das retenes de lucros para investimentos.
PGINA: 185 de 395
Verso : 4
31.12.2013
AV% 31.12.2012
em R$ milhes
AV%
AH%
Ativo
Circulante
Estoques
Caixa restrito
Demais Contas a Receber
1.782,0
1.120,1
134,9
58,4
10,3
87,4
61,0
6,3
4,0
0,5
0,2
0,0
0,3
0,2
1.916,0
1.038,9
109,3
53,0
65,0
118,4
30,0
7,2
3,9
0,4
0,2
0,2
0,4
0,1
-7,0
7,8
23,4
10,2
-84,2
-26,2
103,3
3.254,1
11,5
3.330,6
12,6
-2,3
No Circulante
Depsitos judiciais
Agncia Nacional de guas - ANA
Investimentos
Propriedades para investimento
Intangvel
Imobilizado
395,5
130,4
54,8
114,0
107,3
94,9
23,6
54,0
23.846,2
199,5
1,4
0,5
0,2
0,4
0,4
0,3
0,1
0,2
84,3
0,7
335,7
153,1
53,2
145,3
108,1
111,0
20,8
54,0
21.967,6
196,7
1,3
0,6
0,2
0,5
0,4
0,4
0,1
0,2
83,0
0,7
17,8
-14,8
3,0
-21,5
-0,7
-14,5
13,5
0,0
8,6
1,4
25.020,2
88,5
23.145,5
87,4
8,1
28.274,3
100,0
26.476,1
100,0
6,8
275,1
641,0
314,9
115,4
457,0
631,4
323,2
20,2
77,3
116,9
1,0
2,3
1,1
0,4
1,6
2,2
1,1
0,1
0,3
0,4
295,4
1.342,6
267,3
152,7
414,3
565,1
389,1
24,4
148,2
159,1
1,1
5,1
1,0
0,6
1,6
2,1
1,5
0,1
0,6
0,6
-6,9
-52,3
17,8
-24,4
10,3
11,7
-16,9
-17,2
-47,8
-26,5
2.972,4
10,5
3.758,2
14,2
-20,9
No Circulante
Provises
Outras obrigaes
8.809,1
129,8
549,0
2.327,0
322,3
88,7
145,2
31,2
0,5
1,9
8,2
1,1
0,3
0,5
7.532,6
123,7
624,1
2.592,5
332,0
87,4
168,8
28,5
0,5
2,4
9,8
1,3
0,3
0,6
16,9
4,9
-12,0
-10,2
-2,9
1,5
-14,0

Patrimnio Lquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
Ajuste de avaliao patrimonial
12.371,1
43,8
11.461,1
43,3
7,9
6.203,7
124,3
6.736,3
-133,5
21,9
0,4
23,8
-0,5
6.203,7
124,3
5.387,6
-458,8
23,4
0,5
20,3
-1,7
0,0
0,0
25,0
-70,9
12.930,8
45,7
11.256,8
42,5
14,9
28.274,3
100,0
26.476,1
100,0
6,8
Total do Ativo
Circulante
Parcela corrente de emprstimos e financiamentos de longo prazo
Salrios, encargos e contribuies sociais
Impostos e contribuies a recolher
Provises
Servios a pagar
Outras obrigaes
PGINA: 186 de 395
Verso : 4
Ativo Circulante.
O ativo circulante apresentou decrscimo no valor de R$ 76,5 milhes ou 2,3%, passando de R$ 3.330,6 milhes
em 31 de dezembro de 2012, para R$ 3.254,1 milhes em 31 de dezembro de 2013. Essa variao decorre
principalmente de:
Caixa e equivalentes de caixa que no perodo apresentou reduo de R$ 134,0 milhes ou 7,0% em relao ao
ano anterior. As principais movimentaes que envolveram caixa no perodo esto relacionadas movimentao
de emprstimos e financiamentos que apresentou captaes totais no valor de R$ 1.779,5 milhes e amortizaes
no montante de R$ 1.780,7 milhes; pagamento em junho de 2013 dos juros sobre o capital prprio declarados
em 2012 no valor de R$ 498,7 milhes e do fluxo operacional de caixa no exerccio de 2013.
O saldo de contas com partes relacionadas variou R$ 25,6 milhes, acrscimo 23,4%, passando de R$ 109,3
milhes em 31 de dezembro de 2012, para R$ 134,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. Tal acrscimo ocorreu
principalmente devido aos gastos com o programa Se Liga na Rede relativo parcela a ser custeada pelo
Governo do Estado de So Paulo, no montante de R$ 22,3 milhes.
O caixa restrito apresentou reduo de R$ 54,7 milhes ou 84,2 %, em relao ao exerccio anterior, devido
liberao da restrio de uso dos recursos, em decorrncia da suspenso do convnio com a Prefeitura Municipal
de So Paulo.
Impostos a recuperar apresentou decrscimo de R$ 31,0 milhes ou 26,2%, passando de R$ 118,4 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$ 87,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, devido queda da proviso de IRRF
sobre aplicaes financeiras, em razo da concentrao das aplicaes financeiras em fundos de investimentos,
onde semestralmente (maio e novembro) devem ser recolhidos os tributos sobre o saldo das aplicaes.
Ativo no circulante.
O ativo no circulante apresentou acrscimo de R$ 1.874,7 milhes ou 8,1%, na comparao entre 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, passando de R$ 23.145,5 milhes para R$ 25.020,2 milhes, em
decorrncia das variaes nas seguintes contas:
Transaes com partes relacionadas, decrscimo no valor de R$ 22,7 milhes, representando uma reduo de
14,8% sobre o ano anterior. Tal reduo decorre principalmente da transferncia de valores para o curto prazo, de
acordo com o cronograma dos pagamentos relativos ao terceiro aditamento ao acordo GESP.
Imposto de renda e contribuio social diferidos sofreu decrscimo no valor de R$ 31,3 milhes, ou 21,5 %,
passando de R$ 145,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, para R$ 114,0 milhes em 31 de dezembro de 2013.
Este decrscimo se deve principalmente alterao nas premissas do clculo atuarial que impactaram no ajuste
de avaliao patrimonial e consequentemente no clculo dos impostos.
Intangvel, acrscimo de R$ 1.878,6 milhes ou 8,6%, em decorrncia das adies, no montante de R$ 2.750,3
milhes, deduzidos de R$ 847,3 milhes relativos amortizao e R$ 24,4 milhes referentes a baixas e
PGINA: 187 de 395
Verso : 4
transferncias.
Passivo Circulante.
O passivo circulante apresentou uma reduo de R$ 785,8 milhes, ou 20,9%, atingindo R$ 2.972,4 milhes em
31 de dezembro de 2013, comparado com R$ 3.758,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Esse decrscimo
deve-se principalmente pela variao nas contas de:
Parcela corrente de emprstimos e financiamentos de longo prazo que sofreu reduo no valor de R$ 701,6
milhes, ou 52,3 % quando comparado os dois perodos. Tal decrscimo ocorreu principalmente pelo fluxo de
pagamentos realizados dos contratos vigentes e pelo refinanciamento de longo prazo, de dvidas de curto prazo.
Compromissos de contratos de programa sofreu reduo de R$ 70,9 milhes, ou 47,8 %, passando de R$ 148,2
milhes em 31 de dezembro de 2012, para R$ 77,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia da
liquidao de compromissos.
No Circulante.
O passivo no circulante aumentou R$ 910,0 milhes ou 8,0%, passando de R$ 11.461,1 milhes em 31 de
dezembro de 2012, para R$ 12.371,1 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes no passivo
no circulante foram:
Emprstimos e financiamentos que apresentou aumento de R$ 1.276,5 milhes, passando de R$ 7.532,6 milhes
em 31 de dezembro de 2012, para R$ 8.809,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, principalmente pela captao
de novos emprstimos, substituindo dvidas de curto prazo por outras de longo prazo e pela variao cambial que
impactou o saldo dos emprstimos e financiamentos em R$ 268,0 milhes.
As captaes somaram no ano o montante de R$ 1.786,3 milhes, sendo R$1.000,0 milhes referente captao
da 17 emisso de debntures utilizada para resgate da 11 emisso e liquidao de outras dvidas da Companhia,
R$ 159,7 milhes referente captao da 18 emisso de debntures, R$ 140,0 milhes referente a captaes
junto ao BNDES, R$ 125,0 milhes junto Caixa Econmica Federal e R$ 361,6 milhes advindos de contratos
externos (BID, BIRD e JICA).
Obrigaes previdencirias que sofreu reduo de R$ 265,5 milhes, passando de R$ 2.592,5 milhes em 31 de
dezembro de 2012, para R$ 2.327,0 milhes em 31 de dezembro de 2013. Tal reduo deve-se ao
reconhecimento de ganhos constitudos atravs de clculo atuarial no exerccio.
Patrimnio Lquido.
O patrimnio lquido da Companhia aumentou 14,9 %, atingindo R$ 12.930,8 milhes em 31 de dezembro de
2013, comparado com R$ 11.256,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Tal acrscimo ocorreu em decorrncia
do aumento na rubrica reserva de lucros, pela reteno de parte do lucro lquido no exerccio de 2013, no
montante de R$ 1.348,7 milhes para reservas legal e de investimento. Houve tambm acrscimo o montante de
R$ 325,3 milhes pelo reconhecimento de ganho atuarial no exerccio de 2013 relativos aos planos G0 e G1,
observado na rubrica Ajuste de avaliao patrimonial.
PGINA: 188 de 395
Verso : 4
PGINA: 189 de 395
Verso : 4
31.12.2012
AV%
31.12.2011
AV%
em R$ milhes
AH%
Ativo
Circulante
Caixa restrito
Estoques
1.916,0
65,0
1.038,9
109,3
53,0
118,4
30,0
7,2
0,2
3,9
0,4
0,2
0,4
0,1
2.142,1
99,7
1.072,0
185,3
44,6
117,9
43,1
8,6
0,4
4,3
0,7
0,2
0,5
0,2
-10,6
-34,8
-3,1
-41,0
18,8
0,4
-30,4
3.330,6
12,6
3.704,7
14,8
-10,1
No Circulante
Indenizaes a receber
Depsitos judiciais
Intangvel
Imobilizado
335,7
153,1
0,0
53,2
145,3
21.967,6
196,7
293,9
1,3
0,6
0,0
0,2
0,5
83,0
0,7
1,1
333,7
170,3
60,3
54,2
142,6
20.125,7
181,6
210,1
1,3
0,7
0,2
0,2
0,6
80,6
0,7
0,8
0,6
-10,1
-100,0
-1,8
1,9
9,2
8,3
39,9
23.145,5
87,4
21.278,5
85,2
8,8
26.476,1
100,0
24.983,2
100,0
6,0

Circulante
Servios a pagar
Emprtstimos e financiamentos
Salrios, provises e contribuies sociais
Outros impostos e contribuies a recolher
Provises
Outras obrigaes
295,4
389,1
1.342,6
267,3
152,7
414,3
565,1
331,7
1,1
1,5
5,1
1,0
0,6
1,6
2,1
1,3
244,7
383,1
1.629,2
243,5
180,8
247,5
764,1
263,2
1,0
1,5
6,5
1,0
0,7
1,0
3,1
1,1
20,7
1,6
-17,6
9,8
-15,5
67,4
-26,0
26,0
3.758,2
14,2
3.956,1
15,8
-5,0
No Circulante
Outros impostos e contribuies a recolher
Provises
Outras obrigaes
7.532,6
0,00
123,7
624,1
2.592,5
588,2
28,5
0,0
0,5
2,4
9,8
2,2
6.794,1
18,4
114,1
807,8
2.016,4
731,4
27,2
0,1
0,5
3,2
8,1
2,9
10,9
-100,0
8,4
-22,7
28,6
-19,6

Patrimnio Lquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
11.461,1
43,3
10.482,2
42,0
9,3
6.203,7
124,3
4.928,8
23,4
0,5
18,6
6.203,7
124,3
4.216,9
24,8
0,5
16,9
0,0
0,0
16,9
11.256,8
42,5
10.544,9
42,2
6,8
26.476,1
100,0
24.983,2
100,0
6,0
Total do Ativo
Ativo Circulante
PGINA: 190 de 395
Verso : 4
O ativo circulante apresentou decrscimo de R$ 374,1 milhes ou 10,1%, passando de R$ 3.704,7 milhes em 31
de dezembro de 2011, para R$ 3.330,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, devido variao apresentada nas
seguintes contas:
Caixa e equivalente de caixa - Reduo de R$ 226,1 milhes, passando de R$ 2.142,1 milhes em 31 de
dezembro de 2011, para R$ 1.916,0 milhes em 31 de dezembro de 2012, principalmente pelo pagamento em
2012 dos juros sobre o capital prprio declarados em 2011 e do fluxo operacional de caixa no exerccio de 2012.
Saldo com partes relacionadas Reduo de R$ 76,0 milhes, principalmente pelo recebimento dos valores
relativos ao acordo firmado entre a Companhia e o Governo do Estado de So Paulo.
Caixa restrito Reduo de R$ 34,7 milhes, passando de R$ 99,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$ 65,0 milhes em 31 de dezembro de 2012, principalmente pela execuo dos investimentos realizados no
Municpio de So Paulo, conforme convnio firmado entre a Companhia e a PMSP.
Ativo no circulante.
O ativo no circulante apresentou um aumento de R$ 1.867,0 milhes ou 8,8%, na comparao entre 31 de
dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, passando de R$ 21.278,5 milhes para R$ 23.145,5 milhes,
decorrente principalmente do acrscimo no intangvel, no valor de R$ 1.841,9 milhes, em razo dos
investimentos realizados pela Companhia no perodo, alm do grupo de Indenizaes onde houve reduo de R$
60,3 milhes pela constituio de proviso contbil relacionadas indenizaes a receber do Municpio de
Diadema.
Passivo Circulante.
O passivo circulante apresentou uma reduo de R$ 197,9 milhes, ou 5,0%, atingindo R$ 3.758,2 milhes em
31 de dezembro de 2012, comparado com R$ 3.956,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Esse decrscimo se
deve, principalmente, pela variao nas seguintes contas:
Emprstimos e Financiamentos reduo de R$ 286,6 milhes, passando de R$ 1.629,2 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$ 1.342,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 devido aos pagamentos realizados e
substituio de dvidas de curto prazo, por outras de longo prazo.
Juros sobre capital prprio a pagar aumento de R$ 166,8 milhes, passando de R$ 247,5 milhes em 31 de
dezembro de 2011, para R$ 414,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, devido ao maior lucro lquido
apresentado em 2012, base de clculo dos dividendos mnimos obrigatrios de 25%, registrados no passivo
circulante.
Provises reduo de R$ 199,0 milhes, passando de R$ 764,1 milhes em 31 de dezembro de 2011, para R$
565,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, pela realizao de depsitos judiciais e pagamentos relacionados aos
processos em andamento.
PGINA: 191 de 395
Verso : 4
Outras obrigaes - aumento de R$ 68,5 milhes, passando de R$ 263,2 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$ 331,7 milhes, principalmente pela transferncia de valores do longo prazo, clculo de atualizao
monetria e novas adies dos compromissos de contrato de programa.
No Circulante.
O passivo no circulante aumentou R$ 978,9 milhes ou 9,3%, passando de R$ 10.482,2 milhes em 31 de
dezembro de 2011, para R$ 11.461,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, devido variao nas contas abaixo:
Emprstimos e financiamentos aumento de R$ 738,5 milhes, passando de R$ 6.794,1 milhes em 31 de
dezembro de 2011, para R$ 7.532,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, principalmente pela captao de novos
emprstimos, investimentos realizados de locao de ativos (arrendamento mercantil) e pelo aumento na cotao
do dlar.
Provises reduo de R$ 183,7 milhes, passando de R$ 807,8 milhes em 31 de dezembro de 2011, para R$
624,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, principalmente pela reverso de valores provisionados e
reclassificao para o curto prazo de processos judiciais.
Obrigaes previdencirias aumento de R$ 576,1 milhes, passando de R$ 2.016,4 milhes em 31 de dezembro
de 2011, para R$ 2.592,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, devido proviso constituda atravs de calculo
atuarial, reconhecida no exerccio.
Outras obrigaes reduo de R$ 143,2 milhes, passando de R$ 731,4 milhes em 31 de dezembro de 2011,
para R$ 588,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, tal reduo ocorreu principalmente em decorrncia das
transferncias para o curto prazo, de acordo com os fluxos de pagamento relacionados aos compromissos de
contrato de programa e da parceria pblico-privada PPP.
Patrimnio Lquido.
O patrimnio lquido da Companhia aumentou 6,8%, atingindo R$ 11.256,8 milhes em 31 de dezembro de
2012, comparado com R$ 10.544,9 milhes em 31 de dezembro de 2011. Tal acrscimo decorreu do aumento na
rubrica reserva de lucros e lucros acumulados pela apurao do lucro lquido no exerccio de 2012, no montante
de R$1.911,9 milhes e inversamente pela declarao de juros sobre capital prprio no montante de R$ 454.1
milhes e pelo pagamento dos dividendos adicionais propostos no exerccio de 2011 no montante de R$ 288,1
milhes.
PGINA: 192 de 395
Verso : 4
10.2 Os diretores devem comentar:

a) resultados das operaes do emissor, em especial:
i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita. ii) fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais
EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 COMPARADO COM O EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
1)
Valores em milhes de reais.

(2)
Valores em %.
EXERCICIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE
2014
AV%
2013
AV%
AH%
(1)
(2)
(1)
(2)
(2)
Receita Lquida das Vendas e Servios
11.213,2
100,0
11.315,6
100,0
(0,9)
Custos das Vendas e dos Servios Prestados
(7.635,6)
(68,1)
(6.816,3)
(60,2)
12,0
3.577,6
31,9
4.499,3
39,8
(20,5)
Despesas com Vendas
(736,6)
(6,6)
(637,1)
(5,6)
15,6
Despesas Gerais e Administrativas
(924,4)
(8,2)
(729,1)
(6,4)
26,8
(5,9)
(0,1)
5,7
0,1
(203,5)
(635,9)
(5,7)
(483,2)
(4,3)
31,6
1.274,8
11,4
2.655,6
23,5
(52,0)
(371,8)
(3,3)
(732,0)
(6,5)
(49,2)
903,0
8,1
1.923,6
17,0
(53,1)
Lucro Bruto
Despesas Operacionais
Outras Receitas Operacionais, Lquidas

Despesas Financeiras Lquidas
Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuio
Social
Imposto de Renda e Contribuio Social
Lucro Lquido

A receita lquida das vendas e servios, desconsiderando o efeito da receita de construo, para o exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2014, diminuiu R$575,7 milhes ou 6,5%, passando de R$ 8.870,8 milhes no exerccio findo
em 31 de dezembro de 2013 para R$ 8.295,2 milhes no mesmo perodo de 2014.
A receita lquida das vendas e servios para o perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentou um
decrscimo na receita de gua no montante de R$ 344,8 milhes ou 7,0%, e um decrscimo na receita de esgoto no
valor de R$ 230,9 milhes ou 5,8%. A entrega de gua no varejo e atacado passou de R$ 4.906,0 milhes no exerccio
findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 4.561,2 milhes no mesmo perodo de 2014. O esgoto coletado e tratado
PGINA: 193 de 395
Verso : 4
passou de R$ 3.964,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3.734,0 milhes no mesmo
perodo de 2014. Esses decrscimos ocorreram devido aos seguintes fatores:
Concesso de bnus, no contexto do Programa de Incentivo Reduo no Consumo de gua, com

impacto de R$ 376,4 milhes; e
Queda no volume faturado total em 2,2%, sendo 3,1% em gua e 1,1% em esgoto.
Os reajustes tarifrios aplicados no perodo foram os seguintes:
Reajuste tarifrio de 3,1% aplicado desde dezembro de 2013; e
Aplicao do ndice de reposicionamento tarifrio de 6,5% desde dezembro de 2014, com impacto a
partir de janeiro de 2015.
Custo das Vendas e dos Servios Prestados

O custo das vendas e dos servios prestados para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 apresentou um
acrscimo de R$ 819,3 milhes ou 12,0%, passando de R$ 6.816,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$
7.635,6 milhes no mesmo perodo de 2014. O aumento nos custos das vendas e dos servios prestados deve-se
aos seguintes fatores:
Aumento de R$ 133,8 milhes ou 9,5% em salrios e encargos, em decorrncia dos seguintes fatores: (i)
impacto de R$ 75,6 milhes decorrente do reajuste salarial mdio de 6,8% desde maio de 2014 e da
movimentao proveniente da avaliao de competncias e desempenho; (ii) aumento de R$ 35,3 milhes
nas provises, decorrente da maior quantidade de empregados com direito aposentadoria (TAC) e do
reajuste salarial ocorrido no perodo; e (iii) aumento de R$ 12,4 milhes nas despesas com horas extras,
essencialmente devido aos reajustes salariais ocorridos no perodo e maior quantidade de horas
praticadas, decorrente da gesto e da intensificao na manuteno de sistemas de gua;
Aumento de R$ 116,1 milhes ou 14,3% nos custos com depreciao e amortizao, a maior parte
resultante da entrada em operao de ativos intangveis, no montante de R$ 4,1bilhes;
Aumento de R$ 70,4 milhes ou 9,0% nos gastos com servios, devido a: (i) contratao de servios, no
montante de R$ 32,9 milhes, devido ao incio da operao no municpio de Diadema, ocorrido em maro
de 2014; (ii) reverso de proviso em 2013, no montante de R$ 18,3 milhes, decorrente do encerramento
do convnio com a Prefeitura Municipal de So Paulo PMSP, no recorrente; e (iii) maiores gastos com o
Programa Corporativo de Reduo de Perdas de gua, no montante de R$ 19,8 milhes;
Aumento de R$ 45,8 milhes nas despesas com energia eltrica, em funo principalmente do aumento
mdio de 19,8% ocorrido nas tarifas do Ambiente de Contratao Livre e de 9,2% nas tarifas do Ambiente
PGINA: 194 de 395
Verso : 4
de Contratao Regulada, aumentos esses compensados parcialmente pela reduo mdia de 14,5%
apresentada nas tarifas de uso do sistema de distribuio;
Aumento de R$ 20,5 milhes ou 8,5% nos gastos com material de tratamento, relacionado ao acrscimo no
consumo e substituio de produtos com o objetivo de atender as necessidades de demanda, mantendo a
eficincia no tratamento de gua; e
Aumento de R$ 461,0 milhes nos custos de construo, devido maior realizao de obras ocorrida em
2014.
Lucro Bruto
Em consequncia dos fatores acima mencionados, o lucro bruto no perodo findo em 31 de dezembro de 2014
diminuiu em R$ 921,7 milhes ou 20,5%, passando de R$ 4.499,3 milhes para R$ 3.577,6 milhes.
Despesas com Vendas

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 as despesas com vendas aumentaram em R$ 99,5 milhes ou 15,6%.
Esse aumento resultou, principalmente, dos seguintes fatores:
Aumento de R$ 43,7 milhes nas despesas com servios, devido basicamente reverso de proviso
ocorrida em 2013, no montante de R$ 22,6 milhes, decorrente do encerramento do convnio com a
Prefeitura Municipal de So Paulo PMSP e de maiores gastos com servios para recuperao de crditos
e entrega de contas, no montante de R$ 18,3 milhes;
Aumento de R$ 35,7 milhes ou 34,4% apresentado na baixa de crditos, predominantemente pela maior
necessidade de proviso de perdas com os municpios atendidos no atacado em 2014; e
Aumento de R$ 18,8 milhes ou 8,4% em salrios e encargos, decorrente basicamente do reajuste salarial
mdio de 6,8% desde maio de 2014 e da movimentao proveniente da avaliao de competncias e
desempenho.

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, as despesas gerais e administrativas aumentaram em R$ 195,3
milhes ou 26,8%. Esse aumento se deve principalmente aos seguintes fatores:
PGINA: 195 de 395
Verso : 4
Aumento de R$ 88,6 milhes ou 75,9% nas despesas com servios, devido aos seguintes fatores: (i)
aumento de R$ 58,7 milhes na veiculao de campanhas publicitrias, devido intensificao da
campanha para uso racional da gua; (ii) maior despesa com manuteno de softwares, no montante de
R$ 12,1 milhes; e (iii) contratao de servios, no montante de R$ 7,1 milhes, devido ao incio da
operao no municpio de Diadema, ocorrido em maro de 2014;
Aumento de R$ 44,9 milhes ou 24,4% com despesas gerais, em virtude principalmente do maior
provisionamento de processos judiciais, no montante de R$ 37,1 milhes; e
Aumento de R$ 43,5 milhes com salrios e encargos, decorrente principalmente do reajuste salarial
mdio de 6,8% desde maio de 2014 e da movimentao proveniente da avaliao de competncias e
desempenho.
Outras Receitas Operacionais Lquidas

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, as outras receitas operacionais lquidas diminuram em R$ 11,6
milhes. Essa reduo se deve principalmente:
Outras receitas operacionais

Apresentaram um acrscimo de R$ 51,9 milhes, em funo principalmente de: (i) maior aplicao de multas a
fornecedores e prestadores de servios, no montante de R$ 25,8 milhes; e (ii) maior receita obtida atravs do
Programa de Uso Racional da gua (PURA), no montante de R$ 20,9 milhes.
Outras despesas operacionais

Apresentaram um acrscimo de R$ 58,7 milhes, em funo principalmente de: (i) proviso para baixa de obras
e projetos, no montante de R$ 21,3 milhes; (ii) proviso para perdas com verbas contratuais, decorrente da
realizao do acordo com o municpio de Diadema, no montante de R$ 15,0 milhes; (iii) baixa de bens
obsoletos, no montante de R$ 11,4 milhes; e (iv) proviso para baixa de hidrmetros, no montante de R$ 11,4
milhes.

As despesas financeiras lquidas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 aumentaram R$ 152,7 milhes
ou 31,6%, passando de R$ 483,2 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 635,9 milhes
no mesmo perodo de 2014.
PGINA: 196 de 395
Verso : 4
O acrscimo observado nas despesas financeiras lquidas se deve principalmente a:
Aumento de R$ 7,6 milhes nos juros e encargos sobre emprstimos e financiamentos externos,
devido ao aumento ocorrido no saldo da dvida, em razo de novas captaes, no montante de R$
458,7 milhes;
Acrscimo de R$ 25,6 milhes nas despesas com variao monetria sobre emprstimos e
financiamentos internos, essencialmente pela maior variao do IPCA e da TR em 2014 que foram de
6,4% e 0,9%, respectivamente, quando comparada variao apresentada em 2013 (5,9% e 0,2%,
respectivamente);
Outras variaes monetrias, com acrscimo no valor de R$ 42,8 milhes, devido principalmente
atualizao monetria sobre processos judiciais, no valor de R$ 38,0 milhes;
Outras despesas financeiras, com acrscimo no valor de R$ 55,2 milhes, em grande parte devido ao
maior reconhecimento de juros, pela entrada em operao de duas estaes de tratamento de esgoto
financiadas por meio de arrendamento mercantil, no montante de R$ 47,9 milhes; e
Acrscimo de R$ 77,9 milhes nas despesas com variao cambial sobre emprstimos e
financiamentos, devido ao aumento ocorrido no saldo da dvida, em razo de novas captaes, no
Esses acrscimos foram compensados, em parte, pelos seguintes fatores:
Reduo de R$ 21,8 milhes nos juros e encargos sobre emprstimos e financiamentos internos, em funo
principalmente da maior capitalizao de juros ocorrida em 2014, quando comparada a 2013; e
Acrscimo de R$ 29,9 milhes ou 9,9% nas receitas financeiras, resultante principalmente das aplicaes
financeiras do perodo, indexadas ao CDI, em funo da elevao deste ndice em 2014 (10,8%), quando
comparado a 2013 (8,2%).
Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuio Social

Como resultado dos fatores acima descritos, no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 foi registrado um
lucro operacional de R$ 1.274,8 milhes, representando um decrscimo de 52,0% quando comparado aos R$
2.655,6 milhes registrados no mesmo perodo de 2013. Em relao receita operacional lquida, o resultado
operacional apresentou um decrscimo, passando de 23,5% para 11,4%, quando comparados os perodos
encerrados em dezembro de 2013 e 2014, respectivamente.
PGINA: 197 de 395
Verso : 4

A proviso para imposto de renda e contribuio social no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 diminuiu
R$ 360,2 milhes ou 49,2%, passando de R$ 732,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 para
R$ 371,8 milhes no mesmo perodo de 2014. Esse decrscimo est relacionado ao menor lucro tributvel
apresentado no perodo.
Lucro Lquido
Como resultado dos fatores acima, o lucro lquido no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 foi de R$
903,0 milhes, uma reduo de R$ 1.020,6 milhes ou 53,1% em relao ao lucro lquido de R$ 1.923,6 milhes
apresentado no mesmo perodo de 2013. A margem de lucro lquido baixou para 8,1% em 2014, em comparao
aos 17,0% apresentados no mesmo perodo de 2013.
EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 COMPARADO COM O EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(1)
EXERCICIO
ENCERRADO

(2)
Valores em %.
EM
31
DE
DEZEMBRO DE
2013
AV%
2012
AV%
AH%
(1)
(2)
(1)
(2)
(2)
11.315,6
100,0
10.737,6
100,0
5,4
(6.816,3)
(60,2)
(6.449,9)
(60,1)
5,7
4.499,3
39,8
4.287,7
39,9
4,9
Despesas com Vendas
(637,1)
(5,6)
(697,2)
(6,5)
(8,6)
(729,1)
(6,4)
(717,4)
(6,7)
1,6
5,7
0,1
(29,7)
(0,3)
(119,2
Lucro Bruto
Outras Despesas Operacionais, Lquidas
)
Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuio
(483,2)
(4,3)
(295,7)
(2,8)
63,4
2.655,6
23,5
2.547,7
23,7
4,2
(732,0)
(6,5)
(635,8)
(5,9)
15,1
Social
PGINA: 198 de 395
Verso : 4
Lucro Lquido
1.923,6
17,0
1.911,9
17,8
0,6

A receita lquida das vendas e servios, desconsiderando o efeito da receita de construo, para o exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 aumentou R$597,7 milhes ou 7,2%, passando de R$ 8.273,1 milhes no exerccio findo
em 31 de dezembro de 2012 para R$ 8.870,8 milhes no mesmo perodo de 2013.
acrscimo na receita de gua no montante de R$ 323,7 milhes ou 7,1%, e um acrscimo na receita de esgoto no valor
de R$ 274,0 milhes ou 7,4%. A entrega de gua no varejo e atacado passou de R$ 4.582,3 milhes no exerccio
perodo de 2013. Esses aumentos ocorreram devido aos seguintes fatores:
Crescimento mdio de 5,6% nas tarifas de 2013 em relao a 2012, resultante dos reajustes aplicados em
setembro de 2012 (5,15%), abril de 2013 (2,35% por reposicionamento tarifrio) e dezembro de 2013
(3,1%), em gua e esgoto; e
Crescimento no volume faturado de gua em 2,6% e de esgoto em 2,9%.

O custo das vendas e dos servios prestados para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 apresentou um
acrscimo de R$ 366,4 milhes ou 5,7%, passando de R$ 6.449,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$
Aumento de R$ 147,3 milhes ou 11,7% em salrios e encargos em decorrncia dos seguintes fatores: (i)
reajuste salarial de 6,17% desde maio de 2012 e 8,00% desde maio de 2013 associados implantao do
novo plano de cargos e salrios da Companhia com impacto de aproximadamente R$ 109,3 milhes; e (ii)
aumento na proviso de despesas com aposentadoria, no valor de R$ 22,1 milhes, em funo de
mudanas nas premissas atuariais;
Aumento de R$ 95,2 milhes ou 13,3% nos custos com depreciao e amortizao, devido ao aumento do
intangvel operacional no ano de 2013, oriundo principalmente da entrada de obras em operao;
Aumento de R$ 63,2 milhes ou 35,6% nos gastos com material de tratamento, relacionado ao acrscimo
no consumo e substituio de produtos com o objetivo de atender as necessidades de demanda, mantendo a
eficincia no tratamento de gua;
PGINA: 199 de 395
Verso : 4
Aumento de R$ 62,0 milhes ou 8,6% nos gastos com contratao de servios, devido a: (i) manuteno
preventiva e corretiva em redes de esgoto, no valor de R$ 17,7 milhes; (ii) compensao ambiental com
servio de revitalizao de praias, no valor de R$ 9,4 milhes; (iii) contratao de consultorias, assessorias
e servios especializados com acrscimo de R$ 9,3 milhes; (iv) manuteno preventiva e corretiva nos
sistemas de operao de gua e esgoto, no valor de R$ 9,2 milhes; e (v) gastos com conservao de
imveis e instalaes no valor de R$ 5,9 milhes;
Aumento de R$ 44,2 milhes ou 11,0% com despesas gerais, devido: (i) R$ 21,2 milhes nas despesas
com desapropriaes devido, principalmente, ao cumprimento de compromissos assumidos com o
municpio de Paraguau Paulista; e (ii) R$ 16,9 milhes na proviso para o repasse ao fundo municipal,
conforme previsto no Contrato de Prestao de Servios para a PMSP, decorrente basicamente do aumento
da receita obtida com o municpio; e
Aumento de R$ 10,7 milhes ou 6,3% com materiais gerais, devido: (i) manuteno preventiva e corretiva
em diversos sistemas de operao de gua e esgoto, no valor de R$ 3,0 milhes; (ii) aquisio de materiais
diversos de apoio a manuteno no valor de R$ 1,9 milho; e (iii) gastos com materiais para conservao
de imveis e instalaes operacionais no valor de R$ 1,6 milho.
Os acrscimos acima foram compensados, parcialmente, pelo decrscimo de R$ 36,5 milhes ou 6,2% nos
gastos com energia eltrica, devido principalmente reduo nas Tarifas de Uso do Sistema de Distribuio
(TUSD), em consequncia da MP n 579/12 e Lei n 12.783/13.
Lucro Bruto
aumentou em R$ 211,6 milhes ou 4,9%, passando de R$ 4.287,7 milhes para R$ 4.499,3 milhes.
Despesas com Vendas

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 as despesas com vendas diminuram em R$ 60,1 milhes ou 8,6%.
Essa reduo resultou, principalmente, do decrscimo no valor de R$ 88,4 milhes ou 46,0% apresentado na baixa de
crditos, devido maior recuperao de valores ocorrida em 2013, atravs de acordos de parcelamentos.
O decrscimo acima foi compensado, parcialmente, pelo acrscimo de R$ 18,7 milhes ou 9,1% apresentado em
salrios e encargos, decorrente do reajuste salarial de 6,17% desde maio de 2012 e 8,00% desde maio de 2013
associados implantao do novo plano de cargos e salrios da Companhia com impacto de aproximadamente R$
12,5 milhes.
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Verso : 4
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, as despesas gerais e administrativas aumentaram em R$ 11,7

milhes ou 1,6%. Esse aumento se deve principalmente aos seguintes fatores:
Aumento de R$ 34,6 milhes ou 224,2% nas despesas com depreciao e amortizao, devido ao
aumento no intangvel operacional, ocasionado pela maior aquisio de softwares no ano de 2013;
Aumento de R$ 22,2 milhes ou 8,1% com salrios e encargos, decorrente de (i) reajustes salariais de
6,17% desde maio de 2012 e 8,00% desde maio de 2013 associados implantao do novo plano de cargos
e salrios da Companhia com impacto de aproximadamente R$ 7,8 milhes; e (ii) mudanas nas premissas
atuariais, com impacto de R$ 13,5 milhes sobre despesas com aposentadoria; e
Aumento de R$ 7,3 milhes ou 12,0% com despesas fiscais, em virtude de: (i) aumento nas despesas com
taxa de regulao, no valor de R$ 4,3 milhes; e (ii) aumento de R$ 1,0 milho no imposto de renda sobre
remessas ao exterior, pela maior variao cambial apresentada em 2013, em comparao ao ano anterior.
Esse acrscimo foi compensado, em parte, pelos seguintes fatores:
Decrscimo em despesas com servios no valor de R$ 28,9 milhes ou 19,9%, devido principalmente
menor veiculao de campanhas publicitrias em 2013, ocasionando uma reduo de R$ 29,4 milhes; e
Decrscimo de R$ 25,3 milhes ou 12,1% em despesas gerais, devido principalmente reduo de R$ 14,2
milhes nas despesas com processos judiciais.
Outras Despesas Operacionais Lquidas

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, as outras despesas operacionais lquidas diminuram em R$ 35,4
milhes ou 119,2%. Essa reduo se deve principalmente por:

Apresentaram um decrscimo de R$ 37,5 milhes ou 40,9%, em funo principalmente da proviso para perdas
referente indenizao dos ativos relacionados concesso do municpio de Diadema, reconhecida em 2012, no
valor de R$ 60,3 milhes.
O decrscimo acima foi compensado, parcialmente pelo acrscimo de R$ 17,8 milhes ou 182,5% apresentado
na baixa de bens e projetos obsoletos em 2013.
PGINA: 201 de 395
Verso : 4

As despesas financeiras lquidas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 aumentaram R$ 187,5 milhes
ou 63,4%, passando de uma despesa de R$ 295,7 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 para
uma despesa de R$ 483,2 milhes no mesmo perodo de 2013.
O acrscimo observado nas despesas financeiras lquidas se deve principalmente a:
Aumento na despesa com variao cambial sobre emprstimos e financiamentos no valor de R$ 217,3
milhes ou 430,1%, decorrente principalmente da maior valorizao do dlar norte americano frente ao
real no ano de 2013 em 14,6%, quando comparada com a valorizao de 8,9% apresentada em 2012; e
Acrscimo nas despesas com variao monetria sobre emprstimos e financiamentos internos, de R$ 38,1
milhes ou 110%, principalmente pela captao das 17 e 18 emisses de debntures, ocorrida em
fevereiro e dezembro de 2013, respectivamente.
Esses acrscimos nas despesas financeiras lquidas foram compensados, em parte, pelos seguintes fatores:
Acrscimo de R$ 34,3 milhes ou 12,9% nas receitas financeiras, resultante principalmente da aplicao de
juros sobre acordos de parcelamentos, associada aos juros decorrentes das 17 e da 18 emisses de
debntures; e
Decrscimo de R$ 10,0 milhes ou 3,3% nos juros e encargos sobre emprstimos e financiamentos
internos, devido principalmente amortizao da dvida junto ao Banco do Brasil, ocorrida em 2013, no
valor de R$ 380,4 milhes, associada troca de dvida pela emisso da 17 debnture em fevereiro de 2013
e liquidao antecipada do saldo da 11 debnture em maro de 2013.

Como resultado dos fatores acima descritos, no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 foi registrado um
lucro operacional de R$ 2.655,6 milhes, representando um acrscimo de 4,2% quando comparado aos R$
2.547,7 milhes registrados no mesmo perodo de 2012. Em relao receita operacional lquida, o resultado
operacional apresentou um decrscimo, passando de 23,7% para 23,5%, quando comparados os perodos
encerrados em dezembro de 2012 e 2013, respectivamente.

A proviso para imposto de renda e contribuio social no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 aumentou
R$ 96,2 milhes ou 15,1%, passando de R$ 635,8 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 para
PGINA: 202 de 395
Verso : 4
R$ 732,0 milhes no mesmo perodo de 2013. Esse aumento est relacionado principalmente ao maior lucro
tributvel apresentado no perodo.
Lucro Lquido
1.923,6 milhes, um aumento de R$ 11,7 milhes ou 0,6% em relao ao lucro lquido de R$ 1.911,9 milhes
apresentado no mesmo perodo de 2012. A margem de lucro lquido baixou para 17,0% em 2013, em
comparao aos 17,8% apresentados no mesmo perodo de 2012.
EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 COMPARADO COM O EXERCCIO SOCIAL

ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
(1)

(2)
Valores em %.
EXERCICIO ENCERRADO EM 31 DE
DEZEMBRO DE
2012 AV%
2011
AV%
AH%
PGINA: 203 de 395
Verso : 4

Lucro Bruto
Despesas com Vendas
Lucro Lquido
(1)
(2)
(1)
(2)
(2)
10.754,4
(6.465,4)
4.289,0
100,0
(60,1)
39,9
9.941,6
(6.030,9)
3.910,7
100,0
(60,7)
39,3
8,2
7,2
9,7
(697,8)
(726,1)
(19,8)
(301,4)
2.543,9
(632,0)
1.911,9
(6,5)
(6,7)
(0,2)
(2,8)
23,7
(5,9)
17,8
(619,6)
(846,6)
(90,2)
(633,6)
1.720,7
(497,3)
1.223,4
(6,2)
(8,5)
(0,9)
(6,4)
17,3
(5,0)
12,3
12,6
(14,2)
(78,0)
(52,4)
47,8
27,1
56,3

A receita lquida das vendas e servios, para o perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 aumentou R$ 812,8
milhes, ou 8,2% passando de R$ 9.941,6 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 para R$ 10.754,4
milhes no mesmo perodo de 2012.
acrscimo na receita de gua no montante de R$ 310,0 milhes ou 7,3%, e um acrscimo na receita de esgoto no valor
de R$ 263,0 milhes ou 7,7%. A entrega de gua no varejo e atacado passou de R$ 4.610,2 milhes no exerccio
perodo de 2012. Esses aumentos ocorreram devido aos seguintes fatores:
Crescimento mdio de 6,56% nas tarifas de 2012 em relao a 2011, resultante dos reajustes aplicados em
setembro de 2011 (6,83%) e em setembro de 2012 de (5,15%), tanto para gua quanto para esgoto; e
Crescimento no volume faturado de gua em 2,4% e de esgoto em 3,2%.

O custo das vendas e dos servios prestados para no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 apresentou um
acrscimo de R$ 434,5 milhes, ou 7,2%, passando de R$ 6.030,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$
Acrscimo nos custos de construo de R$ 237,5 milhes ou 10,9%, quando comparado com o ano
anterior. A variao se deu principalmente devido ao maior investimento ocorrido em 2012;
Aumento de R$ 80,1 milhes, ou 6,8%, em salrios e encargos em decorrncia dos seguintes fatores: (i)
reajuste salarial de 6,17% desde maio de 2012 com impacto de aproximadamente R$ 88,7 milhes; e (ii)
PGINA: 204 de 395
Verso : 4
aumento na proviso de verbas rescisrias, no valor de R$ 17,2 milhes em funo de maior adeso de
empregados que solicitaram aposentadoria e aprovao da Lei 12.506/11, que altera o aviso prvio de 30
para at 90 dias em caso de demisso sem justa causa. Esses aumentos foram compensados pelo
decrscimo do custo corrente apurado pelo clculo atuarial para o ano de 2012, referente ao Plano de
Benefcio Definido no valor de R$ 12,5 milhes;
Acrscimo de R$ 56,5 milhes, ou 8,4% nos custos com servios de terceiros, principalmente por: (i)
programa de renovao e ampliao da frota por meio de locao, no valor de R$ 22,9 milhes; (ii)
contrato da Parceria Pblica e Privada do Sistema Produtor Alto Tiet com acrscimo de R$ 17,0 milhes,
devido ao incio de operao em setembro de 2011, elevando a capacidade de produo de gua de 10m3/s
para 15m3/s; (iii) servios de pavimentao e reposio de calamentos no valor de R$ 13,7 milhes,
relacionados intensificao no combate a perdas; (iv) segurana patrimonial no valor de R$ 14,9 milhes,
em funo da ampliao de equipamentos e das reas monitoradas; e (v) manuteno preventiva e corretiva
nos sistemas de operao de gua e esgoto, no valor de R$ 5,9 milhes. Os acrscimos citados acima foram
compensados pela diminuio de R$ 19,7 milhes, referente s aes socioambientais estabelecidas no
convnio com a Prefeitura Municipal de So Paulo;
Aumento de R$ 31,7 milhes, ou 8,6%, em despesas gerais, principalmente em funo de: (i) aumento na
proviso para pagamento ao fundo municipal, no valor de R$ 22,1 milhes, conforme previsto no Contrato
de Prestao de Servios com a Prefeitura Municipal de So Paulo PMSP; e (ii) incio da cobrana pelo
uso da gua da bacia hidrogrfica da Baixada Santista, a partir de fevereiro de 2012, no valor de R$ 6,9
milhes;
Aumento de R$ 23,1 milhes, ou 14,9% nos gastos com material de tratamento, relacionado ao acrscimo
no consumo e substituio de produtos de tratamento com o objetivo de atender as necessidades de
demanda mantendo a eficincia no tratamento de gua;
Acrscimo de R$ 21,9 milhes, ou 14,9% nas despesas com materiais, relacionados principalmente por: (i)
manuteno preventiva e corretiva nos sistemas de operao de gua e esgoto, no valor de R$ 8,7 milhes;
(ii) manuteno de redes e ligaes de gua e esgoto no valor de R$ 7,2 milhes; (iii) materiais de
processamento de dados para novos equipamentos de leitura de hidrmetro e emisso de conta no valor de
R$ 1,2 milho; e (iv) manuteno de equipamentos, mveis e instalaes nos sistemas de estaes
elevatria e de tratamento de esgoto no valor de R$ 1,1 milho; e
Acrscimo de R$ 6,1 milhes, ou 1,0%, nos custos com energia eltrica, associado ao aumento mdio
tarifrio no mercado livre e cativo em torno de 1,6% no perodo. Esse aumento mdio tarifrio foi
compensado em parte pela concesso de desconto de 15%, desde setembro de 2011, nas Tarifas pelo Uso
do Sistema de Distribuio TUSD, apenas para as instalaes diretamente relacionadas ao saneamento
bsico.
Estes aumentos foram compensados pelo decrscimo de R$ 22,5 milhes ou 3,0%, em depreciao e
amortizao, passando de R$ 739,1 milhes para R$ 716,6 milhes, resultante da adequao no prazo de
amortizao entre a vida til do bem e a vigncia do contrato, dos dois o menor, ajuste este realizado em 2011. O
PGINA: 205 de 395
Verso : 4
principal ajuste refere-se amortizao dos ativos intangveis relacionado ao Contrato de Prestao de Servios
com a PMSP.
Lucro Bruto
aumentou em R$ 378,3 milhes, ou 9,7%, passando de R$ 3.910,7 milhes para R$ 4.289,0 milhes.
Despesas com Vendas

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, as despesas com vendas aumentaram em R$ 78,2 milhes, ou 12,6%.
Esse aumento resultou principalmente dos seguintes fatores:
Aumento na baixa de crdito no valor de R$ 71,9 milhes ou 59,7%, passando de R$ 120,4 milhes para
R$ 192,3 milhes, principalmente pelo complemento de provisionamento de acordos vencidos de clientes
particulares no valor de R$ 14,4 milhes, entidades pblicas municipais no valor de R$ 8,8 milhes e R$
35,1 milhes relativo a entidades pblicas estaduais pelo complemento de provisionamento dos dbitos
vencidos;
Acrscimo de R$ 3,6 milhes, ou 1,8%, em despesas com servios prestados por terceiros em: (i) leitura de
hidrmetro e entrega de contas no valor de R$ 11,3 milhes, em funo da implantao de nova tecnologia
em diversos municpios dos Sistemas Regionais que permite maior segurana e agilidade no sistema de
emisso, leitura e entrega de contas, alm do aumento no nmero de ligaes e reajustes de contratos na
Regio Metropolitana de So Paulo RMSP. Esse aumento foi compensado pelos seguintes decrscimos:
(i) relacionado ao menor nmero de implantao do Programa de Uso Racional da gua PURA,
conforme do convnio firmado entre a Sabesp e a PMSP, no valor de R$ 4,5 milhes em 2011; e (ii) aes
socioambientais estabelecidas no convnio com a Prefeitura Municipal de So Paulo, no valor de R$ 3,5
milhes; e
Aumento de R$ 2,2 milhes, ou 1,1%, em salrios e encargos em decorrncia do reajuste salarial de 6,17%
desde maio de 2012 com impacto de aproximadamente R$ 2,7 milhes.

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, as despesas gerais e administrativas diminuram em R$ 120,5
milhes, ou 14,2%. Essa reduo se deve principalmente pelos seguintes fatores:
Reduo em salrios e encargos de R$ 146,2 milhes ou 34,6% decorrente da complementao do

passivo atuarial do Plano G0, em 2011, no valor de R$ 157,5 milhes; e
PGINA: 206 de 395
Verso : 4
Reduo de R$ 6,7 milhes, ou 30,3%, com amortizao de softwares em 2012.
Esse decrscimo foi compensado, em parte, pelos seguintes fatores:
Acrscimo com despesas de servios no valor de R$ 22,9 milhes, ou 18,2%, principalmente aos prestados
por terceiros referentes a: (i) veiculao de campanhas publicitrias focadas em aes socioambientais
como a conscientizao do processo de despoluio Projeto Tiet, consumo consciente de gua, aes
realizadas pela Sabesp que impactam na qualidade de vida da populao, entre outras, no valor de R$ 16,7
milhes; e (ii) contratao de consultoria e servio especializado no valor de R$ 5,6 milhes com
levantamento e avaliao da base de remunerao regulatria para a concessionria de saneamento do
Estado de So Paulo;
Despesas Fiscais com aumento de R$ 7,4 milhes, ou 12,0%, em virtude de: (i) pagamento do Imposto
sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana IPTU, principalmente no municpio de So Paulo no
valor de R$ 3,7 milhes; e (ii) taxa de regulao, controle e fiscalizao para pagamento Agncia
Reguladora de Saneamento de Energia do Estado de So Paulo ARSESP, no valor de R$ 3,2 milhes.

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, as outras despesas operacionais lquidas diminuram em R$ 70,4
milhes, ou 78,0%. Essa reduo se deve principalmente por:

Apresentaram um decrscimo de R$ 71,1 milhes ou 43,7%, em funo principalmente de: (i)
proviso para perdas referente a indenizao dos ativos relacionados concesso do municpio de
Mau, no valor de R$ 85,9 milhes ocorrido em 2011; (ii) baixas de bens patrimoniais por
obsolescncia no montante de R$ 40,3 milhes ocorridas em 2011; e iii) estudos e projetos no
economicamente viveis baixados em 2011 no valor de R$ 6,1 milhes. Esses decrscimos foram, em
parte, compensados em funo da proviso para perdas referente indenizao dos ativos relacionados
concesso do municpio de Diadema no valor de R$ 60,3 milhes.

As despesas financeiras lquidas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 diminuram R$ 332,2 milhes,
ou 52,4%, passando de uma despesa de R$ 633,6 milhes, no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, para
uma despesa de R$ 301,4 milhes, no mesmo perodo de 2012.
O decrscimo observado nas despesas financeiras lquidas se deve principalmente :
PGINA: 207 de 395
Verso : 4
Reduo na despesa com variao cambial sobre emprstimos e financiamentos no valor de R$ 331,8
milhes decorrente da menor desvalorizao do real frente ao dlar americano em 2012 de 8,9% quando
comparado com a variao de 12,6% em 2011 e valorizao de 2,4% do real frente ao iene em 2012
(desvalorizao de 18,6% em 2011);
Reduo dos juros sobre emprstimos e financiamentos internos no valor de R$ 48,7 milhes, devido
principalmente, s amortizaes da 8, 9 e 13 emisses de debntures, ocorridas em junho e outubro de
2011 e fevereiro de 2012 respectivamente;
Menor incidncia de juros relacionados a processos judiciais principalmente com clientes com variao no
valor de R$ 46,4 milhes; e
Variaes monetrias com decrscimo de R$ 36,3 milhes principalmente em funo de compromissos

assumidos junto aos municpios nos contratos de programa.
Esses decrscimos nas despesas financeiras lquidas foram compensados, em parte, pelos seguintes fatores:
Reduo das taxas de juros de mercado obtidas nas aplicaes financeiras e pela menor disponibilidade de
caixa no valor de R$ 108,5 milhes ou 39,9%; e
Decrscimo na variao monetria ativa de R$ 22,8 milhes, principalmente em virtude de valores

recebidos pela Alienao do Direito de Exclusividade dos depsitos dos vencimentos dos empregados da
Sabesp ocorrido em 2011.

Como resultado dos fatores acima descritos no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, foi registrado um
lucro operacional aps as despesas financeiras de R$ 2.543,9 milhes, representando um acrscimo de 47,8%
quando comparado aos R$ 1.720,7 no mesmo perodo de 2011. Em relao a receita operacional lquida, o
resultado operacional apresentou um acrscimo, passando de 17,3%, para 23,7%, quando comparados com o
perodo encerrado em dezembro de 2011 e 2012, respectivamente.

A proviso para imposto de renda e contribuio social no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 aumentou
R$ 134,7 milhes, ou 27,1%, passando de R$ 497,3 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 para
R$ 632,0 milhes no mesmo perodo de 2012. Esse aumento est relacionado principalmente ao maior lucro
tributvel do perodo.
PGINA: 208 de 395
Verso : 4
Lucro Lquido
1.911,9 milhes, comparado com o lucro lquido de R$ 1.223,4 milhes no mesmo perodo de 2011. A margem
de lucro lquido subiu para 17,8% em 2012 em comparao a 12,3% de 2011.
b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de
volumes e introduo de novos produtos e servios.
A operao da Companhia restrita ao mercado interno e consequentemente no h impacto decorrente de taxa
de cmbio na receita. A receita das vendas e servios impactada pelo reajuste tarifrio e pelo crescimento do
volume faturado.
No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, a receita lquida das vendas e servios diminuiu R$ 102,4
milhes, ou 0,9% passando de R$ 11.315,6 milhes em dezembro de 2013 para R$ 11.213,2 milhes em
dezembro de 2014, devido aos seguintes fatores: (i) Concesso de bnus, no contexto do Programa de Incentivo
Reduo no Consumo de gua, com impacto de R$ 376,4 milhes; (ii) queda no volume faturado total em
2,2%, sendo 3,1% em gua e 1,1% em esgoto; (iii) Os reajustes tarifrios aplicados no perodo foram de 3,1%
aplicado desde dezembro de 2013 e aplicao do ndice de reposicionamento tarifrio de 6,5% desde dezembro
de 2014, com impacto a partir de janeiro de 2015.
No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, a receita operacional lquida aumentou R$ 578,0 milhes,
ou 5,4% passando de R$ 10.737,6 milhes em dezembro de 2012 para R$ 11.315,6 milhes em dezembro de
2013, devido aos seguintes fatores: (i) Crescimento mdio de 5,6% nas tarifas de 2013 em relao a 2012,
resultante dos reajustes tarifrios aplicados em 5,15% aplicados em setembro de 2012, aplicao do ndice de
reposicionamento tarifrio de 2,35% desde abril de 2013 e reajuste tarifrio de 3,1% aplicado desde dezembro de
2013; e (ii) Crescimento de 2,8 no volume total faturado, com variao de 2,6% em gua e 2,9% em esgoto.
No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, a receita lquida das vendas e servios aumentou R$
810,2 milhes, ou 8,2% passando de R$ 9.927,4 milhes em dezembro de 2011 para R$ 10.737,6 milhes em
dezembro de 2012, devido aos seguintes fatores: (i) Crescimento mdio de 6,56% nas tarifas de 2012 em relao
a 2011, resultante dos reajustes tarifrios aplicados em setembro de 2011 (6,8%) e setembro de 2012 de (5,2%); e
(ii) Crescimento de 2,7% no volume total faturado, com variao de 2,4% em gua e 3,2% em esgoto.
As operaes da Sabesp no Estado de So Paulo ocorrem em localidades onde as competncias de planejamento,
fiscalizao, regulao, inclusive tarifria sobre os servios de saneamento bsico so atribuies dos
municpios, como em localidades onde tais atribuies so estaduais, respeitadas as autonomias municipais.
PGINA: 209 de 395
Verso : 4
O atual marco regulatrio do setor de saneamento bsico, Lei federal N11.445, editado em 2007, introduziu
novas diretrizes nacionais para a contratao e prestao dessas operaes e os Decretos Federais N 7.217/2010
e N 8.211/2014 regulamentaram a sua aplicao. A plena implementao de uma srie de disposies continua
sujeita regulamentao, as quais o governo federal ainda no regulamentou.
A Lei de Saneamento Bsico exige que os Estados estabeleam reguladores independentes com a
responsabilidade de monitorar os servios de saneamento bsico, e regular tarifas. A lei federal N 11.445/2007 e
a lei complementar estadual N 1.025/2007 (que estabeleceu a ARSESP) regulam e supervisionam os servios de
saneamento bsico que a Sabesp fornece nos municpios que concordaram em estar sob a jurisdio da ARSESP.
Para os municpios que atualmente a Sabesp fornece os servios e que no fazem parte da jurisdio da ARSESP,
a Companhia reajusta a tarifa com base no Decreto Estadual N 41.446/1996. A ARSESP props ou promulgou
uma srie de alteraes regulatrias entre as quais:
Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relao ao seguinte: (i) termos e condies gerais para os
servios de gua e esgoto, (ii) procedimentos para a comunicao sobre qualquer falha nos servios
prestados pela Sabesp, (iii) as penas para deficincias na prestao de servios de saneamento bsico,
e (iv) os procedimentos de tratamento confidencial das informaes pessoais dos clientes da Sabesp.
A implementao dessas regras comeou em 2011 e deve continuar para os prximos anos.
Em 2010, a ARSESP publicou a Deliberao n 156, a qual estabeleceu a metodologia e os critrios

gerais para a valorao da base regulatria de ativos da Sabesp a ser usada para fins de processos e
auditorias de reviso tarifria.
Em maio de 2011, a ARSESP divulgou um custo regulatrio mdio ponderado do capital (Weighted
Average Cost of Capital - WACC) de 8,06%. Neste mesmo ano, a ARSESP alterou o contrato padro
que a Sabesp obrigada a usar em seu relacionamento com os clientes do varejo. Esta alterao exige
que as faturas sejam enviadas para o consumidor do servio, em vez do proprietrio do imvel.
Em maro de 2013, a ARSESP publicou duas resolues, a Deliberao N 406 e a Deliberao N

407:
o A Deliberao N 406 estabelece principalmente: (i) uma tarifa mdia mxima inicial
provisria (P0) e um valor base preliminar do ativo para aplicar at a concluso de uma
auditoria externa da base de ativos elaborada pela Sabesp resultando no ndice de
reposicionamento tarifrio de 2,3509% a ser aplicado sobre as tarifas; (ii) autoriza o repasse
aos consumidores da taxa de Regulao e Fiscalizao de 0,5% imediatamente aps a
concluso dos ajustes operacionais necessrios para a incluso desta taxa nas faturas nos
municpios onde ser cobrado; (iii) estabelece uma frmula de reajuste anual de tarifas a ser
implementada durante o segundo ciclo tarifrio, que consiste na variao do IPCA (ndice
Nacional de Preo ao Consumidor Amplo) para o perodo, deduzida de um fator de eficincia
destinado a transferir uma parte dos ganhos de produtividade da Sabesp ao consumidor e
tambm ajuste para refletir as alteraes na qualidade do servio a ser aplicado a partir do
terceiro ano do segundo ciclo tarifrio. Alm disso, a Sabesp foi autorizada a repassar a taxa
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Verso : 4
de regulao e fiscalizao de 0,5% nas faturas dos nos municpios em que esta ser cobrada.
A reviso tarifria de 2,3509% foi implementada em abril de 2013.
o A Deliberao n 407 autoriza a Sabesp a repassar para a tarifa de gua e esgoto a
transferncia de 7,5% que a Companhia repassa para o Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de So Paulo como um encargo legal, conforme definido pela
legislao municipal. De acordo com os Contratos de Programa e os Contratos de servio de
fornecimento de gua e esgoto, este encargo deve ser considerado na reviso tarifria.
Em abril de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberao N 413, que suspendeu a Deliberao N 407 at
que o processo de reviso tarifria seja concludo, adiando assim a autorizao da Sabesp para
repassar na conta de gua e esgoto o encargo para os consumidores. A suspenso da Deliberao N
407 foi devido a um pedido do Governo do Estado de So Paulo para analisar, entre outros, mtodos
de reduo desse impacto para os consumidores.
Em novembro de 2013 a ARSESP divulgou a Deliberao n 435, autorizando um reajuste tarifrio da

Sabesp. Inicialmente, esse reajuste considera a inflao medida pelo IPCA no perodo de agosto de
2012 a julho de 2013, que foi de 6,2707%. A partir deste nmero, a ARSESP deduziu o fator X do
perodo, que foi de 0,4297%, resultando em um reajuste de 5,8410%. Adicionalmente, a ARSESP
estimou o ganho que a empresa teve com os 2,3509% que passou a vigorar desde abril deste ano,
levando a desconto adicional de 0,9249% no indicador. Por outro lado, a ARSESP tambm estimou a
perda para a Companhia com o atraso na reposio do IPCA no montante de 0,6538% e acrescentou a
estimativa. O produto destas movimentaes e consideraes resultou em um aumento a ser aplicado
linearmente nas tarifas desde 11 de dezembro de 2013 de 3,1451%.
Em abril de 2014, a ARSESP publicou a Deliberao No. 484, (ratificada pela Deliberao ARSESP
No. 520) que entre outros (i) estabelece que, a partir de 11 de maio de 2014, um ndice de
reposicionamento tarifrio de 5,4408% em relao s tarifas vigentes e um fator de eficincia anual
(Fator X) de 0,9386%, a ser deduzido nos prximos reajustes tarifrios anuais, dever ser aplicado s
contas de gua dos clientes; (ii) permite a Sabesp aplicar o ndice de reposicionamento decorrente da
reviso tarifria em data futura mais oportuna, procedendo-se ao reclculo e atualizao monetria
dos valores aplicveis, de forma a assegurar o equilbrio econmico-financeiro da Sabesp, levando-se
em conta a situao atpica no mercado, devido escassez hdrica e as medidas para estimular a
economia de gua a fim de assegurar o abastecimento; (iii) estabelece que os prximos reajustes
tarifrios anuais ocorram em 11 de abril de 2015 e em 11 de abril de 2016, com a prxima reviso
tarifria em 11 de abril de 2017; (iv) ratifica as regras de reajuste previstas na Deliberao 406
(descrita acima); e (iv) atualiza o Fator X para o ciclo tarifrio de 0,836% para 0,9386%. A estrutura
tarifria vigente ser mantida para os servios at que a nova estrutura seja aprovada pela ARSESP e
implementada. Considerando o que estabelece a Deliberao N 484, a Sabesp decidiu postergar a
aplicao do ndice de reposicionamento tarifrio para uma data oportuna at, no mximo, final de
dezembro de 2014.
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Verso : 4
Em maio de 2014, ARSESP publicou a Deliberao No. 488, que manteve a suspenso da
Deliberao No. 407 at que sejam obtidos os resultados da reviso do contrato assinado entre a
Sabesp, o Municpio e o Estado de So Paulo, adiando assim a autorizao para a Sabesp repassar na
conta de gua e esgoto o encargo para os consumidores. A Sabesp no sabe quando poder repassar
os 7,5% na conta de gua e esgoto o encargo para os consumidores.
Em novembro de 2014 a ARSESP publicou a Deliberao No. 520 que autorizou a Sabesp aplicar, a
partir de 27 de dezembro de 2014, o ndice de reposicionamento tarifrio de 6,4952% em relao s
tarifas vigentes. Esse percentual corresponde ao ndice de 5,4408% (Deliberao N 484), aprovado
ao final da Reviso Tarifria em abril de 2014, acrescido de 1% adicional, para compensao parcial
devido ao adiamento na aplicao da Reviso Tarifria e que poder ser revisto aps a ARSESP
analisar dados referentes perda de receita da Sabesp, devido ao adiamento na aplicao da Reviso
Tarifria.
Em maro de 2015 a Sabesp protocolou junto a ARSESP, solicitao de reviso extraordinria,

conforme previsto na Nota Tcnica Final RTS/01/2012 - Metodologia Detalhada para o Processo de
Reviso Tarifria da SABESP Primeiro Ciclo Tarifrio.
c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de
juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.
Impacto da variao de preos dos principais insumos no custo das vendas de produtos e servios.
Aumento de R$ 20,5 milhes ou 8,5% nos gastos com material de tratamento, relacionado ao acrscimo no
consumo e substituio de produtos de tratamento com o objetivo de atender as necessidades de demanda
mantendo a eficincia no tratamento de gua.
Aumento de R$ 8,7 milhes, ou 4,5% nas despesas com materiais, relacionado principalmente ao consumo de
leo diesel utilizado nos geradores instalados para captao da gua da reserva tcnica do Sistema Cantareira, no
Impacto da variao cambial nas despesas financeiras lquidas

As despesas financeiras lquidas para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014 aumentaram em R$
152,7 milhes ou 31,6%, passando de uma despesa de R$ 483,2 milhes em 2013 para uma despesa de R$ 635,9
milhes no mesmo perodo de 2014. O acrscimo observado nas despesas financeiras lquidas se deve, em
grande parte, s novas captaes ocorridas em 2014, no montante de R$ 1.266,8 milhes, de forma que tais
despesas no sofreram impacto relevante da variao cambial ocorrida no perodo. Em 2014, o dlar americano
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Verso : 4
sofreu uma valorizao de 13,4% frente ao real, ante uma valorizao de 14,6% apresentada em 2013. O iene
sofreu uma desvalorizao de 0,45% em 2014, ante uma desvalorizao de 5,9% apresentada em 2013.
As despesas financeiras lquidas para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 aumentaram em R$
187,5 milhes, ou 63,4%, passando de uma despesa de R$ 295,7 milhes, em 2012, para uma despesa de R$
483,2 milhes, no mesmo perodo de 2013. O acrscimo observado nas despesas financeiras lquidas se deve
principalmente variao cambial sobre emprstimos e financiamentos, onde, no perodo houve uma perda de
R$ 254,2 milhes decorrente da maior valorizao do dlar americano frente ao real em 2013 de 14,6% quando
comparada com a valorizao de 8,9% em 2012, compensado parcialmente pela maior desvalorizao do iene
frente ao real no ano de 2013 em 5,9%, (desvalorizao de 2,4% em 2012); (Fonte dlar PTAX do Banco
Central).
As despesas financeiras lquidas para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 diminuram em R$
337,3 milhes, ou 53,3%, passando de uma despesa de R$ 633,0 milhes, em 2011, para uma despesa de R$
295,7 milhes, no mesmo perodo de 2012. O decrscimo observado nas despesas financeiras lquidas se deve
principalmente variao cambial sobre emprstimos e financiamentos, onde, no perodo houve um ganho de R$
397,8 milhes decorrente da menor desvalorizao do real frente ao dlar americano em 2012 de 8,9% quando
comparado com a variao de 12,6% em 2011 e valorizao de 2,4% do real frente ao iene em 2012
(desvalorizao de 18,6% em 2011); (Fonte dlar PTAX do Banco Central).
A maioria dos contratos de fornecedores de produtos e servios (obras) da Companhia apresenta clusulas de
reajuste anual indexados ao acumulado de ndices de inflao (IPCA, IGPM), desta forma variaes da taxa de
inflao impactam diretamente nos custos operacionais da Companhia. Os nveis de endividamento da
Companhia apresentam a mesma relao direta com a variao da taxa de inflao (IPCA, IGPM, TR), e
adicionalmente com variaes nas taxas de juros que balizam as taxas mdias do Certificado de Depsito
Interbancrio CDI, como pode ser visto nos contratos de emprstimos e financiamentos (item 10.1 (f)).
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Verso : 4
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera
que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados:
a) introduo ou alienao de segmento operacional.
Alnea no aplicvel, pois no houve eventos com efeitos relevantes dessa natureza.
b) constituio, aquisio ou alienao de participao societria.
Alnea no aplicvel, pois no houve eventos com efeitos relevantes dessa natureza.
c) eventos ou operaes no usuais.
O ano de 2014 foi marcado pela mais grave seca j registrada na histria, ou mais especificamente nos 84 anos
de registros disponveis. O Sistema Cantareira foi o mais impactado por esta seca.
Como reflexo dessa estiagem, a afluncia de gua (quantidade de gua que chega as represas ou contribuio
natural das bacias) sofreu forte impacto, ficando abaixo da mdia histrica ao longo de todos os meses de 2014 e
tambm abaixo do registrado em 1953, que era o ano com pior registro que a Companhia tinha disponvel em sua
base de dados. Esta situao combinada com temperaturas elevadas bem acima da mdia observada nos meses de
vero levou contnua queda do nvel das represas que compem o Sistema Cantareira.
Diante deste cenrio, a Agncia Nacional de guas (ANA) e o Departamento de guas e Energia do Estado de
So Paulo (DAEE) impuseram, ao longo de todo o ano de 2014, contnuas redues da vazo de gua retirada
do Sistema Cantareira pela Companhia, comprometendo o abastecimento da Regio Metropolitana de So Paulo.
Dos 31 m/s que a Companhia tinha autorizao de retirada da bacia dos rios Piracicaba, Capivari e Jundia
(Bacia do PCJ) anterior a maro 2014, em fevereiro de 2015 a autorizao era de apenas 13,5 m/s.
Ao final do perodo chuvoso, em maro de 2014, o volume armazenado no Sistema Cantareira era de 13,4%.
Assim, para manter a continuidade do abastecimento de gua para populao da Regio Metropolitana de So
Paulo (RMSP) e para diminuir a produo de gua do Cantareira aos limites definidos pela ANA e DAEE,
desde fevereiro de 2014 a Companhia iniciou uma srie de aes, as quais esto elencadas a seguir:
Medidas adotadas pela Companhia para continuar fornecendo gua para a populao
As cinco principais aes adotadas pela Companhia para o enfrentamento da crise hdrica foram:
1)
2)
3)
4)
Programa de Bnus/Tarifa de contingncia;

Reduo da presso na rede de gua/intensificao do combate s perdas de gua;
Transferncia de gua entre sistemas produtores;
Transferncia de menor volume de gua para municpios que a Companhia fornece gua no atacado e que
so atendidos pelo Sistema Cantareira; e
5) Utilizao da Reserva Tcnica.
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Verso : 4

financeiras
As quatro primeiras aes proporcionaram importante economia de gua, ajudando a compensar a menor retirada
de gua do Sistema Cantareira. Alm disso, a utilizao da Reserva Tcnica foi essencial para continuar
fornecendo gua ininterruptamente para a populao. J a tarifa de contingncia, adotada no ano de 2015, foi
uma medida para reduzir o consumo daqueles que estavam gastando acima da mdia.
1) Programa de Bnus
a) Em fevereiro de 2014, a Companhia implementou um programa de incentivo reduo do consumo
baseado em bnus, segundo o qual os clientes atendidos pelo Sistema Cantareira que reduzissem o
consumo em 20% teriam direito a um desconto de 30% na conta de gua e esgoto. Inicialmente, este
programa de incentivo estava previsto para durar sete meses ou at a normalizao dos nveis dos
reservatrios.
b) Em maro de 2014, o programa de incentivo foi ampliado para toda a Regio Metropolitana de So
Paulo at o final de 2014 ou at a normalizao dos nveis dos reservatrios.
c) Em maio de 2014 o programa de incentivo foi ampliado para todos os municpios atendidos pela
Companhia na regio da Bacia do PCJ localizados na rea de influncia do Sistema Cantareira, vlido
para as contas emitidas a partir de junho de 2014 at dezembro de 2014.
d) Em outubro de 2014 a Companhia criou novas faixas de bnus, que passaram a oferecer os seguintes
descontos: (i)10% para os clientes que reduzirem o consumo entre 10% e 15%; (ii) 20% para os
clientes que reduzirem o consumo entre 15% e 20%; e (iii) 30% para os clientes que reduzirem o
consumo em mais de 20%.
2) Reduo da presso na rede de gua / combate as perdas de gua
A reduo de presso nas tubulaes, por meio de manobras operacionais, uma medida praticada
rotineiramente pelas companhias de saneamento para reduo de perdas de gua. A Companhia aplica esta
medida operacional na rede de abastecimento da Regio Metropolitana de So Paulo desde 1997.
Em funo da excepcional intensidade da crise hdrica, a Companhia intensificou as aes de reduo de presso
na rede de gua. Consequentemente, algumas reas da RMSP passaram a ter menor disponibilidade de gua
durante parte do dia e principalmente no perodo noturno. Com o avano dos equipamentos hidrulicos e da
transmisso de dados, possvel acompanhar em tempo real a quantidade de gua utilizada em uma determinada
regio e calibrar remotamente a presso existente na tubulao local, reduzindo a quantidade de gua perdida em
vazamentos, minimizando eventuais efeitos sobre o abastecimento.
3) Transferncia entre sistemas produtores
O Sistema Cantareira faz parte do Sistema Integrado de Abastecimento de gua da RMSP - SIM, juntamente
com mais sete sistemas produtores, que se interligam por meio de um sistema de adutoras de grande porte, o
chamado Sistema Adutor Metropolitano SAM. O SAM responsvel pelo transporte da gua tratada at os
PGINA: 215 de 395
Verso : 4

financeiras
reservatrios setoriais, a partir da, por meio das redes de distribuio, atinge os pontos de consumo da
populao. Cerca de 20 milhes de pessoas so abastecidas por este sistema.
Ao longo dos anos, a Companhia realizou vrias obras de ampliao de sistemas produtores do SIM e de
importantes adutoras do SAM, que possibilitaram a ampliao da integrao entre os sistemas e com isso foi
possvel, por exemplo, transferir gua de diferentes sistemas produtores para reas que, em condies normais,
seriam abastecidas pelo sistema Cantareira. Os sistemas que mais contriburam para isso foram os sistemas
produtores Alto Tiet e Guarapiranga.
Devido sua proximidade, o Sistema Alto Tiet passou a ser a principal alternativa para socorrer o Sistema
Cantareira. Adicionalmente, o Sistema Guarapiranga, com capacidade de reservao de 171 bilhes de litros,
tambm teve sua contribuio ampliada a quase dois milhes de moradores das regies sul e sudeste da capital,
antes abastecidas pelo Cantareira - de 3,9 milhes de pessoas antes da crise para 5,8 milhes aps a crise.
Comparativamente ao ms de fevereiro de 2014, em fevereiro de 2015 a produo de gua no sistema foi elevada
de 13,77 m/s para 14,49 m/s. Com estas aes, ao final de 2014, mais de 3,0 milhes de pessoas atendidas pelo
Sistema Cantareira passaram a ser atendidas por outros sistemas. Comparativamente ao ms de fevereiro de
2014, em fevereiro de 2015 a produo de gua no sistema foi reduzida de 31,77 m/s para 14,03 m/s.
4) Transferncia de menor volume de gua para municpios que a Companhia fornece gua no atacado e
que so atendidos pelo Sistema Cantareira
Uma das medidas adotadas para compensar a menor vazo de retirada do Sistema Cantareira, foi reduzir o
volume de gua que era utilizada para atender municpios do atacado que fazem parte da rea de cobertura do
Sistema Cantareira.
5) Utilizao das reservas tcnicas
Como as simulaes realizadas pela Companhia indicavam a perspectiva de esgotamento do volume til do
sistema Cantareira antes do incio do prximo perodo de chuvas, a Companhia obteve autorizao da ANA e do
DAEE para utilizar parte da gua da reserva tcnica do sistema Cantareira, que a gua que fica abaixo do nvel
de captao das comportas de transporte por gravidade.
Como este recurso nunca tinha sido utilizado anteriormente, para utiliz-lo a Companhia realizou obras que
envolveram a construo de barragens, canais, instalaes de tubulaes e bombas flutuantes. A primeira cota da
reserva tcnica com 187 bilhes de litros passou a ser utilizada em meados de maio de 2014 e a segunda cota,
com 105 bilhes de litros de gua, no final de outubro de 2014.
As chuvas abaixo da mdia continuaram at janeiro de 2015. A afluncia de gua foi ainda menor neste perodo,
comparativamente a 2014, e este passou a ser considerado o pior perodo da srie histrica, impedindo a
recomposio dos nveis dos reservatrios do sistema Cantareira. Diante deste cenrio, algumas aes foram
intensificadas, com destaque para: (i) ampliao do Programa de Bnus; (ii) implantao da tarifa de
contingncia; e (iii) aumento da reduo da presso nas redes de gua.
PGINA: 216 de 395
Verso : 4

financeiras
(i)
Com relao ao Programa de Bnus, em dezembro a Companhia prorrogou o prazo do programa

de incentivo reduo do consumo (Programa de Bnus) at dezembro de 2015, ou at a
normalizao dos nveis dos reservatrios, o que ocorrer primeiro.
(ii)
Em janeiro de 2015, a Companhia obteve autorizao da ARSESP para implementar a tarifa de

contingncia, que consiste na cobrana de tarifa adicional na parcela de gua da conta dos clientes
cujo consumo mensal de gua exceda a mdia mensal de consumo verificada no perodo entre
fevereiro de 2013 e janeiro de 2014, a mesma utilizada para o programa de incentivo reduo do
consumo de gua, nas seguintes condies: (i) 40% quando o consumo exceder at 20%; e (ii)
100% quando o consumo exceder mais de 20%.
O impacto desta medida s foi verificado em fevereiro de 2015.
(iii)
Com relao s perdas de gua, em funo da excepcional intensidade da crise hdrica, a

Companhia reforou o conjunto de aes de reduo de presso ampliando o horrio de aplicao,
o que acontecia principalmente no perodo noturno, passou a ser executado tambm durante
algumas horas do dia.
Os efeitos relevantes deste evento nas demonstraes financeiras e nos resultados da Companhia foram descritos
nos itens 10.1 e 10.2 dese Formulrio de Referncia.
PGINA: 217 de 395
Verso : 4
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
10.4 Os diretores devem comentar:

a) mudanas significativas nas prticas contbeis.
a) No exerccio de 2014, no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.
Novas normas e revises

Norma
Exigncias-chave
IFRIC 21 - Tributos
A
International
Financial
Reporting
Interpretations Committee IFRIC 21 aborda a
questo sobre quando reconhecer uma obrigao
relativa a tributos. Tal interpretao define
tributo, assim como especifica que o fato gerador
que d origem a obrigao de pagar um tributo a
atividade que gera o pagamento do tributo,
conforme identificada pela legislao. A
interpretao apresenta orientaes sobre como
tipos diferentes de tributos devem ser
contabilizados; em particular, esclarece que a
obrigao econmica, assim como a premissa de
continuidade operacional na elaborao das
demonstraes financeiras, no implica, em
conjunto ou isoladamente, a obrigao presente de
pagamento de um tributo que ser gerado pela
operao da entidade no futuro.
1 de janeiro de
2014
As modificaes IFRS 10 definem entidades de

investimento e introduzem exceo exigncia de
consolidar as controladas de uma entidade de
investimento. No que se refere exceo, uma
entidade de investimento deve mensurar sua
participao nas controladas ao valor justo por
meio do resultado. A exceo no se aplica a
controladas de entidades de investimento que
prestem servios relacionados s atividades da
entidade de investimento.
1 de janeiro de
2014
ICPC 19
Modificaes IFRS 10,

IFRS 12 e IAS 27
Entidade de Investimento
CPC 36 (R3), CPC 45 e
CPC 35 (R2)
Data de vigncia
Para ser classificada como uma entidade de

investimento, determinados critrios devem ser
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Verso : 4

auditor
Norma
Exigncias-chave
Data de vigncia
cumpridos. Especificamente, uma entidade ser

classificada como uma entidade de investimento
quando:
Obtiver recursos de um ou mais investidores em
troca da prestao de servios de gesto de
investimentos.
Ter o compromisso com seu(s) investidor(es) de
que seu objeto social investir recursos somente
para obter retornos sobre a valorizao de capital,
receita de investimentos, ou ambos.
Mensurar e avaliar o desempenho de quase todos
os seus investimentos ao valor justo.
As alteraes IFRS 12 e IAS 27 introduziram
novas exigncias de divulgao para as entidades
de investimento.
Modificaes IAS 32
Instrumentos Financeiros:
Compensao de Ativos e
Passivos Financeiros
CPC 39
Modificaes IAS 36
Divulgaes do Valor
Recupervel de Ativos
No Financeiros
CPC 01 (R1)
Esclarecem as exigncias relacionadas

compensao de ativos e passivos financeiros.
Especificamente, essas alteraes esclarecem o
significado das expresses atualmente possui o
direito legalmente exequvel de compensao e
realizao e liquidao simultneas.
1 de janeiro de
2014
Excluem a exigncia de divulgao do valor

recupervel de uma Unidade Geradora de Caixa
(UGC), para a qual o gio ou outros ativos
intangveis, com vidas teis indefinidas, foram
alocados, quando no houver reduo ao valor
recupervel ou reverso da reduo ao valor
recupervel da correspondente UGC.
1 de janeiro de
2014
Adicionalmente, as modificaes introduzem

exigncias de divulgao adicionais, aplicveis
quando o valor recupervel de um ativo ou UGC
mensurado ao valor justo, deduzido dos custos de
alienao. Essas novas divulgaes incluem a
hierarquia de valor justo, principais premissas e
tcnicas de avaliao utilizadas. Tais exigncias
esto em linha com a divulgao prevista na IFRS
13 - Mensuraes do Valor Justo.
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Verso : 4

auditor
Norma
Exigncias-chave
Modificaes IAS 39
Instrumentos Financeiros:
Novao de Derivativos e
Continuao da
Contabilizao de Hedge
Trazem a iseno da obrigatoriedade de

descontinuar a contabilidade de hedge quando um
derivativo, designado como instrumento de hedge,
novado sob determinadas circunstncias. As
alteraes tambm esclarecem que qualquer
alterao no valor justo do derivativo, designado
como instrumento de hedge, resultante da
novao, deve ser includa na avaliao e
mensurao da efetividade do hedge.
CPC 38
Data de vigncia
1 de janeiro de
2014
b) efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis.

Segue abaixo anlise do impacto das novas normas, alteraes ou interpretaes das normas para a Companhia:
IFRIC 21 - Tributos
A aplicao dessa interpretao no trouxe impactos materiais nas divulgaes ou montantes reconhecidos nas
demonstraes financeiras anuais.
Modificaes IFRS 10/CPC 36 (R3), IFRS 12/CPC 45 e IAS 27/CPC 35 (R2) Entidade de Investimento
Como a Companhia no uma entidade de investimento (utilizando os critrios definidos pela IFRS 10/CPC 36
(R3)), a aplicao dos ajustes no trouxe impactos nas divulgaes ou nos montantes reconhecidos nas
demonstraes financeiras.
Modificaes IAS 32/CPC 39 Instrumentos Financeiros: Compensao de Ativos e Passivos
Financeiros
A Companhia avaliou se certos ativos financeiros e passivos financeiros se qualificam para a compensao
baseando-se pelos critrios da alterao da norma e concluiu no existirem impactos nas demonstraes
financeiras.
Modificaes IAS 36/CPC 01 (R1) Divulgaes do Valor Recupervel de Ativos No Financeiros
A aplicao dessas alteraes no teve impactos nas demonstraes financeiras da Companhia.
Modificaes IAS 39/CPC 38 Instrumentos Financeiros: Novao de Derivativos e Continuao da
Contabilizao de Hedge
PGINA: 220 de 395
Verso : 4

auditor
Como a Companhia no possui nenhum derivativo que tenha sido submetido a novao, a aplicao dessas
alteraes no apresentaram impactos nas divulgaes ou nos montantes reconhecidos nas demonstraes
financeiras.
c) ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor.
No h ressalvas ou nfases presentes no parecer dos auditores independentes
PGINA: 221 de 395
Verso : 4
10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando,
em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a
descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida
til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de
recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros.
Na elaborao de demonstraes financeiras, confirmam os Diretores que a Administrao da Companhia utilizase de estimativas e julgamento para os registros contbeis. Embora os Diretores da Companhia acreditem que os
julgamentos e estimativas sejam razoveis, a liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder
resultar em valores diferentes dos estimados, em razo de imprecises inerentes ao processo de sua
determinao.
Neste sentido, as principais prticas contbeis so aquelas que tm relevncia para retratar a condio financeira
e resultados, e cuja determinao da Administrao da Companhia mais difcil, subjetiva e complexa, exigindo,
dessa forma, estimativas sobre assuntos que so inerentemente incertos. Na medida em que o nmero de
variveis e premissas afetando o resultado de tais assuntos incertos e futuros aumentam, tais determinaes
tornam-se ainda mais subjetivas e complexas. Sendo assim, seguem abaixo breves informaes relativas s
principais politicas contbeis.
Impostos Diferidos
Os ativos e passivos fiscais diferidos so reconhecidos com base nas diferenas temporrias entre os valores
contabilizados nas demonstraes contbeis e a base fiscal desses ativos e passivos. Os ativos fiscais diferidos
representam os crditos fiscais sobre as provises dedutveis no futuro.
A Companhia prepara um estudo sobre o lucro tributvel futuro esperado descontado a valor presente, com base
em seu oramento, plano de negcios e determinadas estimativas, de forma a demonstrar sua capacidade de
utilizar o crdito em um prazo no superior a dez anos.
Proviso para crditos de liquidao duvidosa
A proviso para crditos de liquidao duvidosa constituda em montante considerado suficiente para cobrir
prejuzos na realizao das contas a receber de clientes em caso de no recebimento. A poltica da Companhia
para a constituio da proviso para devedores duvidosos a seguinte:
Cada categoria de cliente analisada separadamente, com base no perfil de recebimento, considerandose o histrico de pagamento. Esse processo exige que sejam feitas estimativas, julgamentos e dedues,
os quais a Companhia acredita sejam razoveis, de acordo com as informaes disponveis; e
A Companhia registra provises para crditos de liquidao duvidosa para os saldos a receber superiores
a R$ 5.000 e em mora h mais de 360 dias em relao aos quais j tenha iniciado cobrana
administrativa e para os saldos a receber superiores a R$ 30.000 e em mora h mais de 360 dias em
relao aos quais j iniciou procedimento de cobrana judicial. Os valores so assim calculados e
ajustados quando esto em excesso ou so insuficientes, com base em anlise dos recebimentos e na
PGINA: 222 de 395
Verso : 4
recuperao prevista para diversas categorias de clientes. As contas a receber inferiores a R$ 5.000 e em
mora h mais de 180 dias so baixadas como dbito direto no resultado.
Adicionalmente, a Companhia possui montante considervel de ativos devidos pelo Governo do Estado
(GESP). Tal montante consiste basicamente em: (i) recebveis decorrentes de servios prestados e (ii)
reembolso de proventos de aposentadoria. A Companhia celebrou acordos em setembro de 1997, dezembro de
2001, maro de 2004, dezembro de 2007, maro e setembro de 2008, nos quais o Estado de So Paulo se
comprometeu a adimplir as dvidas pendentes.
A Companhia constituiu proviso para perdas referentes parcela a receber do GESP decorrente de desembolso
de proventos de aposentadoria da parcela denominada controversa, pois trata-se de valores cujo entendimento
entre a Companhia e o GESP so divergentes quanto aos critrios de clculo e elegibilidade.
Valor Justo dos Instrumentos Financeiros
De acordo com o CPC 14, os Diretores estimam o valor justo dos instrumentos financeiros, usando informaes
disponveis no mercado e apropriadas metodologias de estimativa. Entretanto, faz-se necessrio um julgamento
considervel para interpretar dados de mercado no desenvolvimento de estimativas sobre o valor justo. Assim, as
estimativas apresentadas no indicam necessariamente os valores que poderiam ser realizados no cmbio do atual
mercado. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de avaliao pode ter um efeito relevante
sobre os valores justos estimados.
Impairment
Imobilizado, intangvel e outros ativos no circulantes com vida til definida so revistos anualmente com a
finalidade de identificar evidncias que levem a perdas de valores no recuperveis, ou ainda, sempre que
eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel.
Imobilizado
O imobilizado compreende principalmente as instalaes administrativas. Esses ativos so demonstrados ao
custo histrico menos a depreciao.
O custo histrico foi ajustado para refletir o efeito da economia hiperinflacionria que afetou o Brasil at 31 de
dezembro de 1997.
Intangvel
Os ativos intangveis so demonstrados ao custo de aquisio e/ou construo, incluindo juros capitalizados
durante o perodo de construo, quando aplicvel, para os casos de ativos qualificveis. Ativo qualificvel um
ativo que, necessariamente, demanda um perodo de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda
pretendido. Ficou estabelecido na Companhia que este perodo seria superior a 12 meses. Este perodo foi
definido considerando o prazo de trmino das obras, pois a maioria das obras possui prazo mdio superior a 12
meses, desta forma, foi utilizado o equivalente a um ano fiscal da Companhia.
PGINA: 223 de 395
Verso : 4
Esto apresentados deduzidos da amortizao acumulada, apurada pelo mtodo linear, e as perdas por
recuperabilidade, quando necessrio.
Doaes recebidas de terceiros e entidades governamentais para permitir que a Companhia preste servios de
fornecimento de gua e esgoto no so registrados nas demonstraes financeiras, uma vez que esses bens so
controlados pelos municpios.
Os ganhos e perdas sobre alienaes so determinados ao comparar os resultados do valor contbil e
reconhecidos em outras receitas (despesas) operacionais, na demonstrao dos resultados.
(a)
Contratos de Concesso
A infraestrutura utilizada pela Companhia relacionada aos contratos de concesso de servios considerada
controlada pelo poder concedente quando:
(i) O poder concedente controla ou regulamenta quais servios o operador deve fornecer com a infraestrutura,
a quem deve fornec-los e a que preo; e
(ii) O poder concedente controla a infraestrutura, ou seja, mantm o direito de retomar a infraestrutura no
final da concesso.
Os direitos da Companhia sobre a infraestrutura operada em conformidade com contratos de concesso so
contabilizados como intangvel, uma vez que a Companhia tem o direito de cobrar pelo uso dos ativos de
infraestrutura e os usurios (consumidores) tm a responsabilidade principal de pagar pelos servios da
Companhia.
O valor justo de construo e outros trabalhos na infraestrutura representa o custo do ativo intangvel e
reconhecido como receita quando a infraestrutura construda, desde que se espere que este trabalho gere
benefcios econmicos futuros.
A grande maioria dos contratos de concesso de servio da Companhia firmados com o poder concedente
regulado por acordos de concesso de servio nos quais a Companhia tem o direito de receber, ao fim do
contrato, um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangveis de concesso, que nesse caso,
amortizado de acordo com a vida til dos respectivos bens tangveis, quais sejam: estruturas 2%; ligaes 2%;
redes 2%; poos 5%; equipamentos 5%; mveis e utenslios 6,7%; hidrmetros 10% e equipamentos de
transporte 10%.
Ativos intangveis de concesso sob Contratos de Concesso e Contratos de Programa, onde no h direito de
receber o saldo residual do ativo no final do contrato, so amortizados pelo mtodo linear de acordo com o
perodo do contrato ou vida til do ativo, o que ocorrer primeiro.
Os investimentos efetuados e no recuperados por meio da prestao de servios, no prazo do contrato, devero
ser indenizados pelo poder concedente, (1) com caixa ou equivalentes de caixa ou ainda com a (2) prorrogao
do contrato. Estes investimentos so amortizados pela vida til do ativo.
PGINA: 224 de 395
Verso : 4
(1) Um ativo financeiro reconhecido quando a Companhia tem o direito incondicional de receber caixa ou
equivalentes de caixa ao final da concesso, a ttulo de indenizao pelos investimentos efetuados e no
recuperados por meio da prestao de servios, no prazo do contrato. Nenhum ativo financeiro foi reconhecido,
em funo da expectativa e do histrico da continuidade da prestao de servios. No h expectativa de
recebimento, de indenizao em caixa. (2) Na continuidade da operao, o ativo ser mantido no intangvel.
(b)
Licenas de uso de softwares
As licenas de uso de software e de sistemas de gesto empresarial adquiridas so capitalizadas e amortizadas ao

longo da vida til e as despesas associadas sua manuteno so reconhecidas como despesas quando incorridas.
Provises
A Companhia parte em uma srie de aes judiciais decorrentes do curso normal dos negcios, incluindo
processos de natureza cvel, trabalhista, ambiental, tributria e outros. Os Diretores entendem que a Companhia
constituiu provises para processos legais a valores considerados, pelos seus assessores jurdicos e sua
Administrao, como sendo suficientes para cobrir perdas provveis. Por se tratar de uma estimativa, as perdas
efetivas realizadas em perodos futuros podero divergir consideravelmente do montante provisionado.
Passivos atuariais de fundos de penso
A Companhia patrocina um plano previdencirio de benefcios definidos, o Plano G1, operado e administrado
pela Fundao Sabesp de Seguridade Social (SABESPREV).
Antes de 1 de janeiro de 2002, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, a Companhia registrava
as despesas com previdncia pelo regime de competncia, com base nas contribuies para o plano. A partir de
1 de janeiro de 2002, com a entrada em vigor de uma nova norma contbil, passou a contabilizar sua obrigao
atuarial com o Plano G1. Conforme permitido por essa norma, reconheceu, por um perodo de cinco exerccios
sociais, o passivo de transio referente ao valor atuarial de sua obrigao a partir da data de adoo da nova
norma, valor esse que foi apresentado na demonstrao de resultado como item extraordinrio lquido dos
respectivos impactos fiscais.
O valor atual das obrigaes previdencirias da Companhia baseou-se em uma taxa de desconto de 9,3% para o
ano de 2012, 12,5% para o ano de 2013 e 13% para o ano de 2014. As obrigaes e despesas previdencirias da
Companhia aumentam ou diminuem conforme a variao da taxa de desconto.
O retorno da Companhia, previsto sobre os ativos do Plano G1, determinado pela avaliao, com os consultores
da Companhia, das expectativas de retorno da classe de ativos, bem como pelos resultados histricos efetivos de
longo prazo de retorno sobre os ativos. A Companhia adotou uma premissa de taxa de retorno sobre os ativos de
9,3% para o ano de 2012, 12,5% para o ano de 2013 e 13% para o ano de 2014. O retorno esperado da classe de
ativos se baseia em uma alocao ideal dos investimentos conforme as estratgias de investimento dos planos. A
Companhia acredita que essa alocao ideal se aproximar, na mdia, da alocao real de longo prazo dos ativos.
Devido probabilidade de no recuperar a parcela denominada Valor Controverso, registrada no contas a receber
com partes relacionadas, referente ao pagamento de aposentadoria, o mesmo se aplica aos futuros pagamentos
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Verso : 4
sem reembolso pelo Estado. Assim, foi reconhecida obrigao relativa ao compromisso atuarial (G0) mantido
com os beneficirios cujo direito foi por ora negado pelo Estado, na forma como pago pela Companhia.
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Verso : 4
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de

eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes
financeiras confiveis, os diretores devem comentar:
a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para
corrigi-las.
Os controles internos sobre o processo de elaborao das demonstraes financeiras encerradas em 31 de dezembro de
2014 foram avaliados com base nos critrios estabelecidos no "Internal Control - Integrated Framework" do Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO,) verso 2013, e no Control Objectives for Information
and related Technology (COBIT). Para as eventuais falhas identificadas durante o ano, so elaborados planos de ao
visando garantir a eficcia dos controles internos quando do encerramento do exerccio. A reviso realizada sobre a
eficcia do ambiente de controles internos de 2014 no identificou qualquer deficincia considerada significativa.
Os resultados dos testes de controles internos so monitorados pelo Comit de Auditoria, rgo estatutrio composto por
trs conselheiros de administrao independentes.
Os controles revisados abrangem os procedimentos que asseguram a preciso dos registros contbeis, a preparao das
demonstraes financeiras de acordo com as regras oficiais e a devida autorizao das transaes relacionadas com
aquisies, uso e disposio dos bens da Companhia.
Por fim, os Diretores concluram que os controles internos sobre as demonstraes financeiras foram eficazes em um
nvel de segurana satisfatrio.
b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor

independente.
Em complemento auditoria das demonstraes financeiras, os auditores da Companhia emitiram relatrio sobre os
controles internos.
Conforme item 9.2.10 do Ofcio Circular/CVM/SEP/N 02/2015, a companhia possui a prtica de divulgar, no mnimo, as
deficincias significativas em relao aos controles internos,
De acordo com a avaliao feita pela Companhia em relao ao relatrio emitido pelos auditores independentes exerccio 2014, nenhum apontamento se configura como uma deficincia significativa de controle interno.
PGINA: 227 de 395
Verso : 4
10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem
comentar:
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.
Em 16 de fevereiro de 2012, ocorreu a liquidao financeira da 15 Emisso de debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, no montante de R$ 771,1 milhes, em duas sries, para
distribuio pblica, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476. A primeira srie, no
montante de R$ 287,3 milhes, com vencimento em 5 (cinco) anos e a segunda srie, no montante de R$ 483,8
milhes, com vencimento em 7 (sete) anos. Os recursos foram utilizados para saldar compromissos financeiros
vincendos em 2012, notadamente, a liquidao financeira antecipada da 13 emisso de debntures no valor de
R$ 600 milhes, cujo vencimento estava previsto para agosto de 2012. Adicionalmente, os recursos suportaram a
amortizao de parcela da 2 srie da 11 emisso de debntures, no total de R$ 202,5 milhes.
Em 17 de dezembro de 2012, ocorreu a liquidao financeira da 16 emisso de debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, no montante de R$ 500,0 milhes, em srie nica, com
vencimento em 3 (trs) anos, para distribuio pblica, com esforos restritos de colocao, nos termos da
Instruo CVM 476. Os recursos foram destinados ao pagamento de compromissos financeiros da Companhia
em 2012/2013.
Entre os dias 25 e 27 de fevereiro de 2013, ocorreu a liquidao financeira da 17 Emisso de debnture simples,
no conversveis em aes, da espcie quirografria, no montante de R$ 1 bilho, para distribuio pblica, nos
termos da Instruo CVM 400, em trs sries. A primeira srie, no valor de R$ 424.680.000,00, tem vencimento
para 15/01/2018, enquanto que a segunda srie, no valor de R$ 395.230.000,00, tem vencimento para 15/01/2020
e a terceira srie, no valor de R$ 180.090.000,00, tem vencimento para 15/01/2023. Os recursos foram utilizados
para saldar compromissos financeiros vencidos em 2013, bem como para o resgate antecipado do saldo da 11
Emisso de Debntures.
19 Emisso debntures
Em 30 de junho de 2014, ocorreu a liquidao financeira da 19 Emisso de Debntures Simples, no
conversveis em Aes, da espcie quirografria, no montante de R$ 500,0 milhes, em Srie nica, com
vencimento em 3 (trs) anos, para distribuio pblica, com esforos restritos de colocao, nos termos da
Instruo CVM 476. Os recursos foram destinados ao pagamento de compromissos financeiros da Companhia
em vencveis em 2014 e 2015.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas
nos prospectos da respectiva distribuio.
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Verso : 4
No houve desvios relevantes entre a aplicao dos recursos e as propostas.

c) caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios.
No houve desvios.
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Verso : 4
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do
emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos.
ii) carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,
indicando respectivos passivos.
iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios.
iv) contratos de construo no terminada.
v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
Os Diretores da Companhia esclarecem que todos os itens relevantes esto registrados nas demonstraes
financeiras ou divulgados nas notas explicativas.
b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
Os Diretores da Companhia esclarecem que todos os itens relevantes esto registrados nas demonstraes
financeiras ou divulgados nas notas explicativas.
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Verso : 4
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.9 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item
10.8, os diretores devem comentar:
a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor.
No aplicvel, pois todos os itens relevantes esto registrados nas demonstraes financeiras ou divulgados nas
notas explicativas.
b) natureza e o propsito da operao.
notas explicativas.
c) natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrncia da operao.
notas explicativas.
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Verso : 4
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor,
explorando especificamente os seguintes tpicos:
a) investimentos, incluindo:
i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos.
ii) fontes de financiamento dos investimentos.
iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
O programa de investimentos da Companhia destina-se a melhorar e expandir seus sistemas e aumentar e
proteger os recursos hdricos a fim de atender crescente demanda por servios de gua e esgoto.
O programa de investimentos da Companhia compreende quatro metas especficas com relao aos municpios
atendidos:
Continuar a atender demanda mxima por gua tratada;

Expandir a quantidade de residncias conectadas ao sistema de coleta de esgotos da Companhia;
Aumentar o tratamento do esgoto coletado; e
Aumentar a eficincia operacional e reduzir a perda de gua.
Durante os anos de 2012, 2013 e 2014, foram investidos, respectivamente, R$ 2,5 bilhes, R$ 2,7 bilhes e R$
3,2 bilhes nos municpios onde a Companhia atua. A tabela a seguir apresenta os investimentos realizados em
2014, por regio e por segmento:
Investimentos realizados em 2014
R$ milhes
GUA
ESGOTO
TOTAL
REGIO METROPOLITANA DE SO PAULO
833,8
1.174,2
2.008,0
SISTEMAS REGIONAIS
472,9
729,7
1.202,6
1.306,7
1.903,9
3.210,6
TOTAL
O nmero de ligaes de gua e esgoto, realizado em 2012, 2013 e 2014 e, ainda, o projetado para o perodo
2015-2020, apresentado na prxima tabela.
Ligaes de gua
(em milhares)
Realizado
Ano
2012
Total
212,8 226,4 231,5 177
Metas
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

172
164
164
158
158
Ligaes de esgoto
Realizado
Ano
2012
2015-2020
989
(em milhares)
Metas
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
2015-2020
PGINA: 232 de 395
Verso : 4
Total
240,7 236,6 244,3 242
242
242
237
237
237
1.437
A Companhia incluiu em seu oramento investimentos no valor de aproximadamente R$ 13,5 bilhes no perodo
compreendido entre 2015 e 2019.
A tabela abaixo representa os valores previstos para os perodos indicados:
Plano de Investimentos (R$ milhes)
2015
2016
2017
2018
2019
Total
1.518
1.919
907
711
563
5.618
Coleta de esgotos
587
544
1.255
1.255
1.427
5.068
Tratamento dos esgotos
256
437
662
760
717
2.832
2.361
2.900
2.824
2.726
2.707
13.518
Abastecimento de gua
coletados
Total
O plano de investimentos da Companhia de 2015 at 2019 continuar a se concentrar em alcanar seus objetivos,
executando investimentos regulares para manter e expandir sua infraestrutura e reduzir as perdas de gua nos 364
municpios em que atuou em 31 de dezembro de 2014. Entretanto, esta estratgia poder ser revisada em funo
da necessidade de antecipao de obras e das diversas aes emergenciais que esto sendo realizadas para
enfrentamento da crise hdrica.
Os principais projetos e aes que fazem parte do programa de investimentos da Companhia esto descritos a
seguir.
Programa Metropolitano de gua
A demanda pelos servios de gua da Companhia vem crescendo regularmente ao longo dos anos na Regio
Metropolitana de So Paulo e supera as capacidades de seus sistemas de gua. Consequentemente, at setembro
de 1998, uma parte de seus clientes na Regio Metropolitana de So Paulo recebia gua somente em dias
alternados da semana, o que era denominado de rodzio.
Para corrigir a situao, houve a implementao da 1 Etapa do Programa Metropolitano de gua (PMA), a
fim de melhorar o fornecimento regular de gua para toda a Regio Metropolitana de So Paulo (RMSP). Esta
etapa foi encerrada em 2000 e o rodzio no abastecimento de gua deixou de existir, mas as projees de
investimentos para a RMSP foram mantidas e foi criada a 2 Etapa do Programa Metropolitano de gua.
Na 2 Etapa do PMA, que foi de 2006 at 2014, foi previsto o aumento da capacidade de produo de gua em
13,2 m/s, tendo sido executados 7,1 m/s, dos quais 5 m/s por meio da Parceria Pblico Privada (PPP) do
Alto Tiet concluda em 2011. O investimento acumulado no programa, de 2006 a 2014 de R$ 1,9 bilho, com
recursos prprios e financiamentos concedidos pela Caixa Econmica Federal (CEF), pelo BNDES e pela PPP
PGINA: 233 de 395
Verso : 4
Alto Tiet. Em 2014, foram investidos R$ 349 milhes neste programa, em funo da antecipao de obras e
aes emergenciais que esto sendo executadas para enfrentamento da crise hdrica.
Em 2013, as metas do Programa foram revistas, iniciando-se a 3 etapa com a previso de alcanar, at 2018, a
ampliao da capacidade de produo na RMSP em 9,5 m/s, o que inclui o Sistema So Loureno. Esse Sistema
ser responsvel pela implantao de 6,4 m/s de capacidade de produo. O investimento previsto nesta terceira
fase deve chegar a R$ 4,4 bilhes, incluindo os investimentos da PPP do So Loureno.
PPP do Alto Tiet
Ainda como parte da segunda etapa do PMA, para a ampliao da capacidade de tratamento de gua do Sistema
Produtor Alto Tiet em 50%, de 10m/s para 15 m/s, em 2008, a Companhia firmou Contrato de Concesso
Administrativa, uma PPP, com a CAB Sistema Produtor Alto Tiet S.A. (CAB SPAT), Sociedade de Propsito
Especfico (SPE), cujos principais acionistas so a Companhia guas do Brasil CAB Ambiental e Galvo
Engenharia S.A. As obras para expanso do sistema foram concludas em 2011.
O valor total deste projeto, incluindo os investimentos na manuteno do sistema de R$ 1,0 bilho. Este
contrato deve se estender at 2024.
Projeto So Loureno
Em agosto de 2013 foi assinado o contrato da PPP para a execuo das obras pela empresa Sistema Produtor So
Loureno S.A. Trata-se de uma SPE formada pelas construtoras Camargo Correa e Andrade Gutierrez. Este
sistema ir expandir a capacidade de produo em 6,4 m/s e sero beneficiados diretamente 1,5 milho de
moradores das regies oeste e sudoeste da grande So Paulo.
O contrato tem valor de aproximadamente R$ 6,0 bilhes (incluindo o investimento na obra de R$ 2,2 bilhes e a
manuteno e operao do sistema) e tem prazo total de 25 anos, sendo em torno de 4 anos dedicados s obras e
21 anos prestao dos servios, que incluem: operao e manuteno do sistema de tratamento do lodo da
Estao de Tratamento de gua (ETA) e disposio final do resduo gerado; manuteno eletromecnica e
civil das estaes elevatrias de gua bruta e gua tratada, da ETA e da adutora de gua bruta; conservao e
limpeza; vigilncia e segurana patrimonial. As obras foram iniciadas no primeiro semestre de 2014, e a entrega
do novo sistema dever ocorrer no final de 2017. A iniciativa, consequentemente, trar benefcios indiretos para
toda a RMSP, j que o novo sistema ser interligado ao sistema existente, aumentando a oferta de gua.
Interligao Jaguari - Atibainha

A Companhia est realizando investimentos adicionais em obras com resultados de curto e mdio prazos, para
melhorar a reservao dos mananciais e ampliar a capacidade de produo de gua tratada.
Uma das principais obras a interligao entre as represas Jaguari (Bacia do Paraba do Sul) e Atibainha (Bacia
do Sistema Cantareira). O objetivo deste projeto a recuperao e o aumento da segurana hdrica do Sistema
Cantareira e, consequentemente atender demanda por gua da Regio Metropolitana de So Paulo. A
interligao permitir aumentar a disponibilidade hdrica no sistema Cantareira em 5,13 m/s (mdia anual)/8,5
PGINA: 234 de 395
Verso : 4
m/s (mxima) do reservatrio Jaguari (afluente do Paraba do Sul) para o reservatrio Atibainha (do Sistema
Cantareira). O oramento estimado de R$ 830,5 milhes. As obras esto em processo de licitao e a
Companhia est em tratativas com o BNDES para a obteno de apoio financeiro. O prazo previsto para
concluso total da obra no final de 2017, sendo que a primeira etapa (bombeamento sentido Jaguari Atibainha) dever ser concluda no incio do segundo semestre de 2016.
Projeto Tiet
O Rio Tiet, que cruza a RMSP, rea de elevada densidade populacional, foi utilizado como receptor dos esgotos
produzidos na cidade de So Paulo por muitos anos. Deste modo, com o passar dos anos, a situao ambiental do
rio atingiu nveis crticos e no ano de 1992, buscando a reverso desse quadro, o Estado de So Paulo criou um
programa de recuperao destinado a reduzir a poluio do Rio Tiet. A Sabesp concluiu a primeira fase do
programa de 1992 a 1998.
Como principal resultado da primeira fase do Projeto Tiet, a Companhia concluiu, em junho de 1998, a
construo de trs novas estaes de tratamento e investiu um total de US$ 1,1 bilho, dos quais US$ 450,0
milhes foram financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), US$ 100,0 milhes foram
financiados pela CEF e US$ 550,0 milhes com recursos prprios.
Na segunda fase do Projeto Tiet, que foi de 2000 a 2008, foram investidos, aproximadamente, US$ 500,0
milhes dos quais US$ 200,0 milhes foram financiados pelo BID. A Companhia celebrou tambm um contrato
de emprstimo e um contrato de repasse com o BNDES, nos valores de R$ 60,0 milhes e R$ 180,0 milhes,
respectivamente, para financiar essa segunda fase. Nesta fase foram executadas 290 mil ligaes de esgotos e
mais de 1.500 quilmetros de redes coletoras, coletores-tronco e interceptores.
O principal objetivo dessa segunda fase foi dar continuidade expanso e otimizao dos sistemas de esgoto da
Regio Metropolitana de So Paulo, concentrando aes que permitam a destinao de um volume maior de
esgoto bruto para as estaes de tratamento construdas na primeira fase do Projeto Tiet.
Como parte da segunda fase do Projeto Tiet, a Companhia implementou um sistema de gerenciamento de
informaes geogrficas denominado SIGNOS, que automatiza e integra diversos processos de negcios,
incluindo gesto de projetos, manuteno, operaes e servios ao cliente, e mapeia toda a infraestrutura da
Companhia na RMSP.
A primeira e segunda fase do Projeto Tiet contriburam para um aumento de 70% para 84% no ndice de coleta
de esgoto e de um aumento de 24% para 70% no tratamento de esgotos coletados na RMSP. Como resultado, o
sistema de coleta de esgotos passou a abranger um total de 15,8 milhes de pessoas (5,1 milhes a mais do que o
nmero de pessoas atendidas quando o Projeto Tiet foi iniciado), e o sistema de tratamento de esgoto passou a
abranger 11,1 milhes de pessoas (8,5 milhes a mais do que o nmero de pessoas atendidas quando o Projeto
Tiet foi iniciado). As cinco principais estaes de tratamento de esgoto da RMSP tm uma capacidade total
instalada de 18 metros cbicos de esgoto por segundo e tratam atualmente um volume total de 16 metros cbicos
de esgoto por segundo (11,5 m3/s a mais do que o volume tratado no inicio). A Companhia planeja construir
redes de coleta adicionais para direcionar mais esgoto bruto para as estaes de tratamento.
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Verso : 4
A terceira fase do Projeto Tiet, iniciada em 2010, tem como objetivo melhorar a qualidade da gua na bacia do
rio Tiet, ampliando os nveis de coleta para 87% e os nveis de tratamento de esgoto para 84,0% na RMSP. O
custo total estimado da terceira fase de cerca de US$ 2 bilhes, dos quais US$600 milhes sero financiados
por um emprstimo do BID efetivado em setembro de 2010 e tambm conta com aproximadamente R$ 1,35
bilho financiado por um emprstimo do BNDES assinado em fevereiro de 2013. A terceira fase consiste
principalmente dos seguintes itens:
melhorias no sistema de coleta de efluentes atravs de redes coletoras e ligaes domiciliares;
remoo e transporte dos efluentes para tratamento atravs de coletores-tronco e interceptores; e
construo de novas estaes de tratamento de esgoto na regio metropolitana de So Paulo.
Aproximadamente 39% do trabalho para a terceira etapa est concludo, 36% em fase de construo, e mais 25%
est em preparao do processo de licitao pblica. Aps a concluso da terceira etapa do Projeto Tiet, o
sistema de coleta de esgoto ir atender um adicional de 1,5 milho de pessoas e o sistema de tratamento de
esgoto vai atender um adicional de 3,0 milhes de pessoas. A Companhia investiu R$ 1,55 bilho na terceira
etapa, dos quais R$ 497 milhes durante 2014.
A fim de prosseguir com as aes em busca da eliminao do lanamento, nos corpos dgua da RMSP, de
esgotos in natura gerados nas reas atendidas pela Companhia, a Companhia estruturou a quarta fase do Projeto
Tiet, com incio de execuo em 2014 e, investimentos estimados em US$ 2 bilhes. No entanto, em funo da
seca, bem como a necessidade de priorizar os investimentos em gua, o planejamento deste projeto est em
reviso.
Programa Crrego Limpo
Este programa uma parceria entre o Governo Estadual, por meio da Companhia, e a Prefeitura do Municpio de
So Paulo (PMSP), que visa despoluio e a limpeza dos crregos urbanos. Os trabalhos da Companhia
envolvem a melhoria do sistema de esgotamento sanitrio e a eliminao de lanamentos clandestinos de esgotos
nos crregos e nas galerias de guas pluviais, PMSP cabe a limpeza das margens e dos leitos dos crregos, bem
como a remoo e reassentamento de imveis situados nas faixas ribeirinhas.
O programa existe desde 2007 e, em 2014 atingiu a marca de 148 crregos despoludos. At dezembro de 2014
foram investidos aproximadamente R$ 144 milhes beneficiando cerca de 2,2 milhes de pessoas. Em 2014 a
Companhia investiu R$ 14 milhes para despoluir dois grandes crregos, que atendem a 320 mil pessoas, e
manter os 146 que j foram despoludos,. Cabe destacar que parte dos investimentos relativos ao projeto Tiet
beneficiam este programa.
Em 2013, foi iniciada a quarta etapa do programa com o objetivo de despoluir, parcialmente ou completamente,
20 grandes crregos at o final de 2014, com investimentos de aproximadamente R$ 100 milhes. No entanto, as
consequncias da seca que atinge a rea de atuao da Companhia e a dificuldade da prefeitura para remover e
realocar as famlias ribeirinhas, fizeram a Companhia revisar as metas deste Programa.
Programa Corporativo de Reduo de Perdas de gua
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Verso : 4
Paralelamente aos empreendimentos para ampliar a produo e o tratamento de gua, a Companhia desenvolve
entre suas aes estruturantes o Programa Corporativo de Reduo de Perdas de gua. Este programa tem um
prazo de 12 anos, que comeou em 2009. A Companhia estruturou este Programa com o objetivo obter uma
reduo de perdas consistente no longo prazo, por meio da implantao de diversas aes de melhoria
operacional e de manuteno, alm de importantes aes de renovao e melhoria da infraestrutura. O programa
objetiva reduzir as perdas de 436 litros por conexo por dia em dezembro de 2008 para 280 litros por conexo
por dia em 2020, o que equivalente a reduzir o ndice de perda de faturamento de 27,6% em dezembro de 2008
para 18% em 2020. Isto equivalente reduo do ndice de Perdas de gua (com base no consumo medido) de
34,1% em dezembro de 2008 para 25,9% em 2020. No entanto, em decorrncia da estiagem e os impactos
negativos sobre a receita da Companhia para 2014, bem como a necessidade de priorizar o investimento em
disponibilidade de gua, o mbito e os objetivos do Programa Corporativo de Reduo de Perdas de gua esto
em reviso.
At dezembro de 2014, a Companhia investiu R$ 2,6 bilhes e a previso de investimento para os 12 anos de
durao do programa (2009-2020) de R$ 5,1 bilhes, com aplicao principalmente em aes como
substituio de redes e ramais de gua, setorizao (com reduo de presso da gua) e substituio de
hidrmetros. No ano de 2014 foram investidos R$ 541 milhes neste programa.
Parte dos recursos alocados no Programa so prprios e o restante vem de financiamentos concedidos pela Japan
International Cooperation Agency (JICA ), pela CEF e pelo BNDES.
O ndice de perdas de faturamento (que considera o volume perdido como a diferena entre o volume produzido
e o volume faturado) continua apresentando queda e fechou o ano de 2014 em 21,3%. O ndice de perdas da
micromedio (que considera o volume perdido como a diferena entre o volume produzido e o volume
micromedido) tambm apresentou queda, de 31,2% em 2013 para 29,8% em 2014.
Do ponto de vista de utilizao dos recursos hdricos, importante ressaltar a queda da parcela das perdas
correspondente perda real (gua fisicamente perdida, que corresponde a cerca de 65% da perda total), que
passou de 20,3% em dezembro de 2013 para 19,4% em dezembro 2014.
Cabe destacar que a reduo dos indicadores de perdas em 2014 foi influenciada pela intensificao da gesto
de presses na operao dos sistemas de abastecimento, prtica operacional que teve por objetivo gerenciar a
escassez hdrica atual, diminuindo seus impactos no abastecimento da populao. Esta prtica operacional tem
efeito no clculo dos indicadores de perdas durante o perodo em que a mesma for adotada, resultando em
indicadores de perdas menores, que no devem ser interpretados somente como decorrentes de aes de combate
s perdas, mas sim como resultado de uma situao de operao atpica e temporria.
Programa Mananciais
O Programa Mananciais foca na melhoria e preservao das reservas de gua na RMSP e no desenvolvimento
urbano da regio, especialmente as Represas de Guarapiranga e represa Billings. A maior parte dos recursos ser
investida na criao de infraestrutura para coleta de esgoto na regio, evitando que o esgoto seja despejado
diretamente nestes mananciais. Este Programa engloba intervenes para melhoria, loteamentos precrios e
conjuntos habitacionais em reas das sub-bacias Guarapiranga e Billings. O programa teve incio em 2009 e no
total sero 58 mil famlias beneficiadas at 2015.
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As aes sero feitas com recursos da Unio, do Estado de So Paulo, dos municpios, da Companhia e do Banco
Mundial.
Para implementar este programa, em 31 de dezembro de 2014, o valor total investido alcanou R$ 146,0 milhes,
dos quais a Companhia investiu R$ 28,6 milhes em 2014.
Programa Nossa Guarapiranga

Em dezembro de 2011, foi iniciado o Programa Nossa Guarapiranga, cujo objetivo contribuir para a melhoria
da qualidade da gua de um dos principais mananciais que abastece a RMSP: a represa Guarapiranga. Foram
instaladas 11 Ecobarreiras para conteno de lixo nas sadas dos principais crregos que fazem parte da bacia do
Guarapiranga. Desde julho de 2012, a Companhia desenvolveu o diagnstico e controle para retirada de
macrfitas, plantas aquticas que obstruem a captao de gua e retirada de lixo depositado no fundo da represa.
Foram investidos nessas aes o valor de R$ 15,1 milhes com recursos prprios. Essas aes continuaro ao
longo de 2015 com investimentos de mais R$ 2,8 milhes.
Pr-Conexo
Esse programa busca auxiliar na universalizao dos servios de saneamento no Estado de So Paulo e contar
com recursos oramentrios do Governo de So Paulo.
Em dezembro de 2011, o Governo do Estado de So Paulo aprovou projeto de lei de autoria do Executivo que
cria o Pr-Conexo. A iniciativa destina-se a subsidiar obras intradomiciliares para que famlias de baixa renda
possam conectar seus imveis rede pblica de esgoto. Com isso, estima-se que crescer a eficincia dos
programas de saneamento executados pela Companhia: a expanso da coleta resultante colaborar para a
despoluio de rios e crregos, a preservao dos mananciais, a incluso social e a melhoria das condies de
vida da populao.
Inicialmente previsto para durar 8 anos, o projeto envolve investimentos de at R$349,5 milhes, dos quais 80%
sero fornecidos pelo governo do Estado e 20% pela Companhia. Neste perodo previsto que este programa crie
192 mil novas ligaes beneficiando cerca de 800 mil pessoas.
At dezembro de 2014, a Companhia executou aproximadamente 22 mil conexes. Este programa vai aumentar a
eficincia dos programas de coleta de esgoto da Companhia e ajudar a melhorar a qualidade da gua em rios e
bacias da regio, bem como melhorar a qualidade de vida das famlias de baixa renda. O investimento total no
programa at dezembro de 2014 foi de R$ 52,0 milhes.
Programas de Investimento nos Sistemas Regionais
Atualmente, a Companhia tem uma srie de projetos em curso e planejados para os sistemas regionais, incluindo
projetos relacionados com a produo e distribuio de gua e de coleta, afastamento e tratamento dos esgotos.
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Foram investidos nos Sistemas Regionais, R$ 1.160,1 milhes, R$ 1.086,4 milhes e R$ 1.202,6 milhes em
2012, 2013 e 2014, respectivamente. A Companhia estima investir aproximadamente R$ 3,5 bilhes ao longo de
2015-2019. Seguem os principais programas:
Programa Onda Limpa
A principal meta do Programa Onda Limpa melhorar e expandir os sistemas de esgoto nos municpios que
abrangem a regio metropolitana da Baixada Santista, aumentando o ndice de coleta de esgoto para 95% e tratar
100% do esgoto coletado, com isso melhorando a balneabilidade de 82 praias da regio at o final da dcada.
Este projeto est sendo realizado em duas etapas, a primeira est em execuo, e a segunda est em fase de
planejamento. A primeira etapa est prevista para ser concluda em 2019, com o objetivo de aumentar a taxa de
coleta de esgoto para 88%. Os investimentos sero feitos com recursos prprios, bem como de contratos de
financiamento celebrados com a JICA e do Fundo de Garantia por Tempo de Servio FGTS.
At dezembro de 2014, foram investidos aproximadamente R$ 2,1 bilhes no programa sendo R$ 187 milhes
em 2014. Como resultado, o esgoto coletado passou de 53% em 2007 para 72%, e o tratamento de esgoto
coletado passou para 100%. Com o trmino da construo das estaes de tratamento de esgoto e das redes
coletoras, a Companhia est priorizando a ligao dos usurios ao sistema de coleta de esgotos. At 31 de
dezembro de 2014, a Companhia concluiu 85,9 mil ligaes.
Alm disso, obras complementares da primeira etapa sero executadas at 2019, incluindo um acrscimo de 33
mil ligaes de esgoto, referentes a ligaes no executadas na 1 etapa. Estas obras tm um valor de
investimento aproximado de R$ 400 milhes.
Ainda dentro da primeira etapa, sero executadas at o ano de 2019, obras do Sistema de disposio ocenica de
esgotos da cidade de Praia Grande, envolvendo um volume de investimentos de, aproximadamente, R$ 340
milhes.
A segunda etapa est planejada para o perodo de 2019 a 2024. Esto previstos investimentos no montante de R$
1,8 bilho, para ampliao e implantao de sistemas de coleta e tratamento de esgotos e execuo de 50 mil
novas ligaes. Esta etapa do Programa Onda Limpa tem por objetivo a universalizao de servios de esgotos
na Regio Metropolitana da Baixada Santista.
Programa Onda Limpa Litoral Norte
O programa visa expandir a coleta e tratamento de esgoto no litoral norte do Estado de So Paulo, beneficiando
600 mil pessoas entre residentes e turistas que visitam a regio no vero. At 2018, o programa aumentar a
coleta e o tratamento de esgoto na regio de 36% em 2008 para 85% em 2016, melhorando a sade e bem estar
da populao e, adicionalmente, estimulando o desenvolvimento econmico por meio do aumento significativo
de turismo na regio. Em dezembro de 2014, o incide de coleta de esgoto foi de 56%.
O investimento no montante aproximado de R$ 510 milhes ser necessrio para a concluso deste programa at
2016, envolvendo recursos prprios e financiados do BNDES e da CAIXA. At 2014 foram investidos R$ 157
milhes, dos quais R$ 12,8 milhes foram investidos no prprio ano de 2014.
Programa gua no Litoral
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O Programa gua no Litoral inclui aes de longo prazo visando expandir a capacidade de produo e
distribuio de gua na regio metropolitana da Baixada Santista e em todo o litoral sul do Estado de So Paulo,
beneficiando aproximadamente trs milhes de pessoas, incluindo populao local e turistas. O objetivo tambm
aumentar o nvel de confiabilidade dos sistemas locais, eliminando deficincias e irregularidades, existentes e
potenciais, no abastecimento de gua. Os investimentos sero feitos com recursos prprios e de financiamento
da CAIXA.
Os investimentos previstos na primeira fase do programa totalizam R$ 1,1 bilho. At dezembro de 2014, foram
investidos R$ 934 milhes, dos quais R$ 76 milhes foram realizados em 2014.
Nesta primeira etapa, uma das principais aes foi o aumento da capacidade de produo de gua do sistema
Mambu/Branco, que passou de 0,6 para 1,6 metros cbicos por segundo e Jurubatuba com capacidade de
tratamento de 2 m/s.
A segunda fase do programa esta em fase de planejamento com o objetivo de aumentar ainda mais a
disponibilidade de gua tratada para a populao local e os turistas, e melhorar a qualidade da gua disponvel
populao na Regio Metropolitana da Baixada Santista nos prximos anos.
Programa gua Vida
O programa gua Vida, criado em novembro de 2011, tem como objetivo fornecer servios de gua e esgoto
para comunidades isoladas e de baixa renda das regies do Alto Paranapanema e Vale do Ribeira. A Companhia
espera atender 81 comunidades de 30 municpios, beneficiando cerca de 15 mil pessoas. Nesse projeto, a
Companhia responsvel pelo abastecimento de gua e os municpios, com financiamento do Governo do
Estado, pela instalao de Unidades Sanitrias Individuais, que uma tecnologia mais adequada para
comunidades isoladas e de baixa renda. Grande parte deste trabalho foi executada por mo de obra prpria, o que
reduz consideravelmente a necessidade de investimentos. Em relao ao suprimento de gua, a Companhia
investiu R$7,4 milhes de um total de R$12,5 milhes previstos at 2015.
Como consequncia da crise hdrica, a Companhia est reavaliando o escopo este programa uma vez que est
priorizando os investimentos na expanso da disponibilidade hdrica na Regio Metropolitana de So Paulo.
Os Diretores da Companhia comentam que a Companhia no realizou quaisquer desinvestimentos de capital nos
ltimos 3 (trs) exerccios sociais, bem como no possui desinvestimentos de capital em andamento ou previstos.
b) desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.
Todas as aquisies de ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia foram
indicadas no item 10.1 deste Formulrio de Referncia.
c) novos produtos e servios, indicando:
i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas.
ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
servios.
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Verso : 4
iii) projetos em desenvolvimento j divulgados.

iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios.
Pesquisa e Desenvolvimento- PD&I
Pesquisa e inovao
Em 2014, a Companhia destinou R$ 10,7 milhes a projetos de pesquisa, desenvolvimento e inovao.
A Companhia investe continuamente na modernizao dos equipamentos e na tecnologia necessria para
identificar, avaliar e aprimorar a prestao de servios de saneamento bsico, ao mesmo tempo promovendo a
proteo do meio ambiente e mantendo a competitividade e rentabilidade. Em relao parceria da Companhia
com a Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de So Paulo - FAPESP para desenvolver e apoiar projetos de
pesquisa envolvendo pesquisadores de vrias instituies de cincia e tecnologia, o estado de So Paulo e os
funcionrios da Companhia, esto previstos R$50 milhes em investimentos, a serem pagos igualmente por cada
uma das duas instituies. No mbito desta parceria, foram aprovados 12 projetos e nove deles esto em
andamento. Eles esto relacionados com: (i) o desenvolvimento de tecnologia relacionada com o uso de filtragem
membranas no tratamento de gua e esgoto, (ii) alternativas para o tratamento, utilizao e disposio final de
lodo em estaes de tratamento de gua e esgoto, (iii) novas tecnologias para a implantao, operao e
manuteno de sistemas de distribuio de gua e coleta de esgoto, (iv) novas tecnologias para melhorias nos
processos de operaes unitrias, (v) monitoramento da qualidade da gua, (vi) eficincia energtica, e (vii)
economia no saneamento.
Os 9 projetos aprovados na primeira chamada esto em fase final e geraram o depsito de patentes e registro de
softwares. Como exemplo, destacam-se:
Uso de Microlaboratrios Autnomos para Monitoramento de Fsforo em Tempo Real. Este projeto
consistiu no desenvolvimento de um microlaboratrio para deteco de fsforo em mananciais de uma
maneira mais eficiente que os processos tradicionais.
Monitoramento Intensivo de Reservatrios da RMSP, com nfase nas cianobactrias e sua correlao
com parmetros fsicos e qumicos: O caso da Billings. Um dos resultados deste projeto foi o
desenvolvimento de um modelo previsional para determinar a concentrao de cianobactrias em
mananciais.
Sistema Especialista para Deteco e Diagnstico de Vazamentos em Redes Urbanas de Distribuio de

gua. Este projeto representa um primeiro passo no desenvolvimento de um sistema de deteco de
perdas com reduzida dependncia em relao a experincia acstica de operadores em campo. Os sinais
acsticos provenientes de um ponto de vazamento so gravados em um dispositivo mvel dotado tambm
de GPS, para posteriormente serem correlacionados e analisados, gerando desta forma um banco de
dados, cuja gesto pode minimizar falhas na deteco das perdas.
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Desenvolvimento e Aplicao de Sistema de Monitoramento contnuo de flocos visando a otimizao da

coagulao/floculao e filtrao. Este projeto desenvolvido pelo ITA resultou na construo de um
prottipo para deteco on line do ndice de floculao da gua, otimizando a dosagem de produtos
qumicos em uma estao de tratamento.
Entre as instituies parceiras de pesquisa esto: Universidade Estadual de So Paulo USP, Instituto
Tecnolgico de Aeronutica- ITA, Universidade Federal de So Paulo UNIFESP, Instituto Nacional de
Pesquisas Espaciais INPE e Universidade Estadual Paulista - UNESP.
Em maio de 2013, a Companhia lanou uma segunda fase do contrato com a Fundao de Pesquisa de So Paulo.
Nesta segunda fase, as sete linhas de pesquisa foram definidas com maior detalhe, a fim de contemplar
precisamente as necessidades da Companhia. Nesta fase, 37 propostas foram apresentadas, e 10 propostas foram
aprovadas de acordo com critrios cientficos e tcnicos e esto em andamento:
1. Desenvolvimento de um correlacionador de sinais nacional otimizado para localizao e deteco de
vazamentos em dutos de gua subterrneos da Sabesp, juntamente com dispositivos efetivos para treinamento de
equipes de deteco de vazamentos UNESP;
2. Desenvolvimento de lodo granular aerbio visando a remoo simultnea de matria orgnica, nitrognio e
fsforo de esgoto sanitrio USP;
3. Compostagem de lodo de esgoto: Avaliao do processo, do produto gerado e dos custos - UNESP;
4. Diagnstico, gerenciamento e novas alternativas de tratamento USP;
5. Previso de demanda de gua por redes neurais artificiais, monitoramento e previso numrica do tempo de
altssima resoluo espao-temporal na RMSP - USP;
6. Sistema de monitoramento de florao de algas por sensoriamento remoto. INPE;
7. Saxitoxinas em guas de abastecimento: produo de padro analtico, desenvolvimento de metodologias
analticas alternativas e estudo de degradao USP;
8. Viabilizao da utilizao do lodo de ETA como material de cobertura de aterros sanitrios e na construo de
aterros em solos compactados USP;
9. Anlise da qualidade da gua on-line (ACQUA-ON-LINE) USP;
10. Sistemas de separao por membranas para o abastecimento pblico: Mecanismos de contratao de projetos
e tratamento de guas subterrneas contaminadas USP;
A Companhia est buscando financiamento da Agncia Brasileira de Inovao - FINEP. O programa "FINEP
Inova Brasil" pretende apoiar os planos de empresas brasileiras para investimento estratgico na inovao. O
projeto submetido "Sabesp - Inovaes Tecnolgicas para o Setor de Saneamento" est avaliado em
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aproximadamente R$ 60 milhes e composto por quatro partes da seguinte forma: (i) sistema de produo de
gua de reuso em usos urbanos e industriais; (ii) unidades biofiltrao para controle de odor; (iii) secador de lodo
baseado em radiao solar para as estaes de tratamento de esgoto - Estao de Tratamento de Esgoto Franca; e
(iv) sistema de gaseificao de plasma para os resduos slidos a partir de estaes de tratamento de esgoto. O
Projeto "Inovaes Tecnolgicas da Sabesp para o Saneamento" foi aprovado pela diretoria da FINEP e
enquadrado na categoria mxima de inovao, segundo o quesito Inovao Pioneira (Desenvolvimento de Novos
Produtos/Processos e Servios). Com isso, a Companhia conseguiu as melhores condies de financiamento
possveis do Programa Inova Brasil, e est agora na fase de formalizao do financiamento.
Em 2011 a Companhia iniciou uma parceria com o Instituto Fraunhofer, na Alemanha, a fim de obter biometano
a partir do processo de tratamento de esgoto para ser usado como combustvel para automveis. O projeto
consiste em abastecer uma frota de 49 carros com biometano em vez de gasolina, sendo o teste com durao de 3
anos. Este projeto sofreu atrasos devido a uma disputa judicial entre o fornecedor dos equipamentos e o instituto
Fraunhofer, o que impediu temporariamente a importao dos equipamentos doados pelo instituto alemo.
Em busca da eficincia energtica em suas operaes, a Companhia projetou um equipamento para calcular a
dosagem correta de oxignio a ser usada em difusores de ar, que so utilizados no processo de tratamento de
esgoto. O projeto visa tambm a encontrar o melhor momento para limpeza e substituio destes dispositivos.
Alm disso, a Companhia desenvolveu biofiltros personalizados feitos para reduzir o odor das estaes de
elevatrias de esgoto e estaes de tratamento de esgoto.
Novos negcios e solues ambientais
Em busca de solues que otimizem os processos produtivos e colaborem com a preservao dos recursos
naturais, alm das linhas de pesquisa e inovao, a Companhia busca constantemente desenvolver outros
mercados e servios que no sejam apenas o abastecimento de gua e esgotamento sanitrio stricto sensu.
As atividades da Companhia incluem servios de gua e esgoto, drenagem e manejo de guas pluviais urbanas,
limpeza urbana e de manejo de resduos slidos, e tambm atividades relacionadas, incluindo o planejamento,
operao, manuteno e comercializao de energia, e da comercializao de servios, produtos, benefcios e
direitos direta ou indiretamente decorrentes de seus ativos, operaes e atividades. A Companhia est autorizada
a agir, de forma subsidiria, em outras localidades do Brasil e do exterior. Desde 2008, a Companhia expandiu
para atividades que complementam os servios de gua e esgoto em que pode alavancar seu know-how, tamanho,
escala e rentabilidade envolvendo servios de consultoria e gesto em sistemas de saneamento. Por exemplo:
A Companhia, em conjunto com as empresas Servitec/Tecniplan, est planejando instalar duas pequenas
centrais hidreltricas em suas estaes de tratamento de gua em Guara e Cascata com capacidade de 7
MW. A previso para o incio de operao destas duas PCHs em 2017.
Em parceria com a empresa de consultoria Latin Consult, a Companhia est oferecendo servios de
consultoria para o Instituto de Acueductos y Alcantarillados Nacionales, a empresa responsvel pelos
servios de gua e esgoto do Panam, na rea de uso sustentvel de gua e para implementar um novo
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modelo de gesto e planejamento comercial, financeiro e operacional. A previso finalizar o contrato

em 2015.
Em parceria com a empresa de consultoria Latin Consult, a Companhia ofereceu, at fevereiro de 2015,
servios de consultoria para sete municpios em Honduras para implementar um novo modelo de gesto
comercial e operacional.
A Companhia tambm est atuando na Nicargua desde 2014, com foco em consultoria e treinamento em
gesto e na reduo da perda de gua. Este servio est previsto para terminar em 2016 e faz parte de um
acordo entre Brasil e Japo, em um termo de cooperao tcnica bilateral foi formalizado entre a Sabesp e
a ENACAL (Nicargua).
A Companhia criou a Attend Ambiental, uma joint venture com a Estre Ambiental S.A., que iniciou a
operao no segundo semestre de 2014 de uma estao de pr-tratamento e processamento de efluentes
no domsticos na regio metropolitana de So Paulo.
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10.11 - Outros fatores com influncia relevante
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e
que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo.
Justificativa para o no preenchimento
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante para serem divulgadas nesse item 10.
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11.1. As projees devem identificar:

As projees includas nesta seo foram preparadas e so de responsabilidade da Administrao da Companhia.
A Administrao da Companhia acredita que as projees do nmero de ligaes de gua e esgoto, bem como do
plano de investimentos foram preparadas em bases razoveis, refletindo as melhores estimativas e julgamentos
baseados no melhor conhecimento e opinio da Administrao da Companhia no curso esperado das suas aes.
Entretanto, uma vez que estas informaes so altamente subjetivas, no devem ser utilizadas como
necessariamente indicativas de resultados futuros.
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes no auditou, revisou, compilou ou realizou nenhum
procedimento com relao s referidas projees contidas nesta seo e dessa forma a Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes no expressa nenhuma opinio ou qualquer outra forma de assegurao sobre as
referidas informaes e sua viabilidade. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes no assume
responsabilidade por e se recusa a ser associada a qualquer projeo includa ou incorporada por referncia neste
Formulrio de Referncia. O relatrio da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes se refere
exclusivamente s Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2014 da Companhia e no cobrem qualquer
outra informao includa neste Formulrio de Referncia e no deve ser lido assim.
a) objeto da projeo.
As projees levam em conta a perspectiva sobre os negcios e as projees a respeito dos resultados
operacionais e financeiros. Como tais, so baseadas exclusivamente nas expectativas da Administrao sobre o
futuro dos negcios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das condies de mercado, do desempenho
da economia brasileira e do setor em que a Companhia atua (mudanas polticas e econmicas, volatilidade nas
taxas de juros e cmbio, mudanas tecnolgicas, inflao, desintermediao financeira, presses competitivas
sobre produtos e preos, mudanas na legislao tributria e intervenes do Governo) e, portanto, sujeitas a
mudanas sem aviso prvio, estando fora do controle da Companhia.
b) perodo projetado e o prazo de validade da projeo.
As projees indicadas no item 11.1(d) foram divulgadas para o perodo 2015-2019, sendo vlidas por 1 (um)
ano.
c) premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao do emissor
e quais escapam ao seu controle.
As projees divulgadas baseiam-se no Plano de Investimento da Companhia, delineados por sua Administrao
considerando, principalmente:
- condies macroeconmicas nacionais e internacionais, taxas de inflao e taxas de juros;
Valores / Ano(1)
Variveis Macroeconmicas
Taxa de Cmbio
Inicial - fim de perodo (R$/US$)
Final - fim de perodo (R$/US$)
% variao
2015
2016
2017
2018
2019
2,60
2,72
4,62
2,72
2,75
1,10
2,75
2,80
1,82
2,80
2,80
0,00
2,80
2,55
-8,79
PGINA: 246 de 395
Verso : 4
Juros
SELIC - final de perodo (Dez) % a.a.
12,50
11,25
CDI (mdia anual % a.a.)
12,20
11,42
TJLP (mdia anual % a.a.)
5,00
5,00
TR - acumulada (Jan a Dez) - 1 dia til do ms % a.a.
1,54
1,11
Preos
IPCA % a.a.
6,50
5,70
IGPM % a.a.
5,68
5,50
IPC-FIPE % a.a.
4,96
5,00
(1) Cmbio, Selic e Preos: BACEN (Relatrio Focus - 12 Dez 2014 e Sistema
demais projees: LCA Consultores (Cenrio 08 Dez 2014) e Companhia.
10,50
10,51
5,00
1,11
10,00
10,16
5,00
1,11
9,38
9,42
5,00
1,11
5,50
5,50
6,50
5,30
5,00
5,68
4,80
4,80
4,96
de Expectativas de Mercado);
- disponibilidade de recursos para financiamento do setor de saneamento bsico e captaes via mercado de
capitais;
- crescimento populacional;
- obteno de licenas ambientais necessrias; e
- condies climticas.
As condies climticas so uma varivel que subsidia o planejamento da Companhia, sendo que a mdia
histrica de chuvas define a disponibilidade hdrica e as projees de crescimento da populao projetam a
demanda de gua. Estas projees podem ser afetadas pela Crise Hdrica, mencionada nos itens 7.9 e no 10.3c
deste Formulrio de Referncia.
Para a definio da disponibilidade hdrica, considera-se a mdia histrica de chuvas em cada manancial dos
ltimos 20 a 50 anos, dependendo do manancial. Essas mdias histricas, e as atualizaes constantes, recebem
um tratamento hidrolgico e estatstico que avaliam a capacidade de armazenamento de gua em cada manancial
no perodo primavera-vero, que o perodo chuvoso, e a utilizao no perodo outono inverno, que o perodo
de menor incidncia de chuvas. Alm disso, considera-se a estimativa de perda de gua, j que este um fator
que influencia a disponibilidade de gua para atender a demanda futura.
O Programa Corporativo de Reduo de Perdas de gua visa a reduzir a incidncia de perda de gua, de 436
litros dirios por ligao em dezembro de 2008 para 280 litros dirios por ligao em 2020, o que equivale a
reduzir as perdas de gua de 27,6% em dezembro de 2008 para 18% em 2020, e visa a reduzir o ndice de perda
de gua medido (com base no consumo medido) de 34,1% em dezembro de 2008 para 25,9% em 2020. Em
2014, perda de gua por ligao por dia atingiu 319 litros por ligao por dia; o ndice de perda de gua faturada
foi 21,3% e o ndice de perda de gua medido foi de 29,8%. A Companhia destaca que em virtude do impacto
negativo da atual crise hdrica sobre sua receita em 2014 e da necessidade de priorizar os investimentos na
produo de gua, o escopo e as metas do Programa Corporativo de Reduo de Perdas de gua esto sendo
revistos.
Pelo lado da populao, a estimativa de crescimento toma como base as projees SEADE at o ano de 2025,
conforme as Projees para o Estado de So Paulo Populao e Domiclios at 2025.
A partir das necessidades projetadas para atender a demanda futura por gua tratada e na capacidade atualmente
existente, definem-se os investimentos necessrios para ampliao dos sistemas de abastecimento visando
PGINA: 247 de 395
Verso : 4
atender o consumo projetado no horizonte de planejamento, os quais, podero ser atendidos por meio do
planejamento de novos sistemas produtores e/ou ampliao de sistemas existentes. O plano de investimento
2015-2019 considera que aproximadamente 42% dos recursos sero utilizados para abastecimento de gua.
Todas as premissas indicadas acima escapam ao controle da Administrao da Companhia. Em caso de alterao
relevante nas premissas acima, as projees podero vir a ser revisadas.
d) valores dos indicadores que so objeto da previso.
O nmero de ligaes de gua e esgoto, realizado em 2012, 2013 e 2014 e, ainda, o projetado para o perodo
2015-2020, apresentado na prxima tabela.
Ligaes de gua
(em milhares)
Realizado
Metas
Ano 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Total 212,8 226,4 231,5 177 172 164 164 158 158
Ligaes de esgoto
2015-2020
989
(em milhares)
Realizado
Metas
Ano 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Total 240,7 236,6 244,3 242 242 242 237 237 237
2015-2020
1.437
Da mesma forma, as metas de ligaes de gua e esgoto sero periodicamente revistas com a incorporao das
realizaes anuais e das eventuais mudanas nos cenrios urbano, populacional e regulatrio.
A Companhia incluiu em seu oramento investimentos no valor de aproximadamente R$ 13,5 bilhes no perodo
compreendido entre 2015 e 2019.
A tabela abaixo representa os valores previstos para os perodos indicados:
Plano de Investimentos (R$ milhes)
2015
2016
2017
2018
2019
Total
Abastecimento de gua
1.518
1.919
907
711
563
5.618
Coleta de esgotos
587
544
1.255
1.255
1.427
5.068
Tratamento dos esgotos

coletados
256
437
662
760
717
2832
Total
2.361
2.900
2.824
2.726
2.707
13.518
PGINA: 248 de 395
Verso : 4
PGINA: 249 de 395
Verso : 4
11.2. Na hiptese de o emissor ter divulgado, durante os 3 ltimos exerccios sociais, projees sobre a
evoluo de seus indicadores:
a) informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais delas esto
sendo repetidas no formulrio.
As projees indicadas no item 11.1 (d) foram alteradas em funo da divulgao de um novo plano de
investimento. A Companhia possua plano de investimento que vigorava de 2014 at 2018. Em maro de 2015
houve a divulgao de plano de investimento abrangendo o perodo 2015 at 2019, o qual contempla uma nova
projeo de realizao de ligaes de gua e esgoto.
b) quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees.
Ligaes de
gua
Ligaes de
Esgoto
Investimentos
(em milhares)
2012
2013
2014
Previsto
175
175
180
Realizado
212,8
226,4
231,5
2012
2013
Previsto
225
217
235
Realizado
240,7
236,6
244,3
(em milhes)
2012
2013
2014
Previsto
2.009
2.590
2.642
Realizado
2.535,6
2.716,0
3.210,6
(em milhares)
2014
As projees iniciais de ligaes de gua e esgoto tomam como base o crescimento vegetativo da populao e as
metas de ampliao de atendimento. As realizaes alm do previsto decorrem: i) de crescimento populacional
alm do projetado; ii) expanso dos sistemas para o atendimento de reas rurais que, devido ao adensamento
populacional, passaram a ser consideradas reas urbanas; iii) a regularizao fundiria de reas anteriormente
PGINA: 250 de 395
Verso : 4
ocupadas de forma irregular, que passaram a ser elegveis para receber sistema de gua e esgoto; e iv) novos
investimentos necessrios devido a crise hdrica.
c) quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas
na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou
substitudas.
As projees foram substitudas conforme descrito anteriormente.
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Verso : 4
12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e
regimento interno, identificando:
A estrutura administrativa da Companhia composta pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria, conforme
previsto no artigo 6 do Estatuto Social da Companhia. A Companhia possui ainda em sua estrutura
administrativa dois comits estatutrios, sendo o Comit de Auditoria e o Comit para Assuntos Regulatrios,
bem como um Conselho Fiscal Permanente e um Comit de Riscos institudo pela Diretoria.
a) atribuies de cada rgo e comit.
Conselho de Administrao Segundo dispe o artigo 8 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de
Administrao pode ser composto por, no mnimo, 5 e, no mximo, 15 membros, eleitos e destituveis pela
Assembleia Geral, todos com mandato unificado de dois anos a contar da data de eleio, sendo permitida a
reeleio. No mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao da Companhia devero ser
independentes.
Nos termos do artigo 9 do Estatuto Social da Companhia, fica tambm assegurada a participao de um
representante dos empregados no Conselho de Administrao, com mandato coincidente com os demais
membros do Conselho de Administrao, que dever ser escolhido pelo voto dos empregados, em eleio
organizada pelas entidades sindicais que os representem, com colaborao da Companhia, quando solicitada.
Atualmente, o Conselho de Administrao composto por 10 membros, sendo que, dos 4 (quatro) membros
independentes do Conselho de Administrao, de acordo com as regras do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, um deles representante dos acionistas minoritrios. Nenhum membro do
Conselho de Administrao foi nomeado pelos empregados.
O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, uma vez por ms, ou quando convocado pelo Presidente
do Conselho de Administrao ou pela maioria de seus membros. So atribuies do Conselho de
Administrao, conforme o artigo 13 do Estatuto Social:
I
aprovar o planejamento estratgico contendo as diretrizes de ao, metas de resultado e ndices de

avaliao de desempenho;
II
aprovar programas anuais e plurianuais, com indicao dos respectivos projetos;
III
aprovar o oramento de dispndios e investimento da Companhia, com indicao das fontes e aplicaes
de recursos;
IV
acompanhar a execuo dos planos, programas, projetos e oramentos;
definir objetivos e prioridades de polticas pblicas compatveis com a rea de atuao da Companhia e o
seu objeto social;
VI
deliberar sobre poltica de preos e de tarifas dos bens e servios fornecidos pela Companhia, respeitado o
marco regulatrio do respectivo setor;
VII
autorizar a abertura, instalao e a extino de filiais, dependncias, agncias, sucursais, escritrios e

representaes;
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Verso : 4
VIII
deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo Estatuto Social da
Companhia, fixando as respectivas condies de subscrio e integralizao das aes emitidas para tal
aumento do capital social;
IX
fixar o limite mximo de endividamento da Companhia;
deliberar sobre emisso de debntures simples no conversveis em aes e sem garantia real e, em
relao s demais espcies de debntures, sobre as condies mencionadas no 1 do artigo 59 da Lei n
6.404/76;
XI
deliberar sobre a declarao de juros sobre o capital prprio ou distribuio de dividendos por conta do
resultado de exerccio em curso, de exerccio findo ou de reserva de lucros, sem prejuzo da posterior
ratificao da Assembleia Geral;
XII
deliberar sobre a poltica de pessoal, incluindo a fixao do quadro, plano de cargos e salrios, condies
gerais de negociao coletiva, abertura de processo seletivo para preenchimento de vagas e Programa de
Participao nos Lucros e Resultados;
XIII
autorizar previamente a celebrao de quaisquer negcios jurdicos quando o valor envolvido ultrapassar
R$ 70.000.000,00, incluindo a aquisio, alienao ou onerao de ativos, a obteno de emprstimos e
financiamentos, a assuno de obrigaes em geral e ainda a associao com outras pessoas jurdicas;
XIV
autorizar a constituio de subsidiria integral ou a participao no capital de outras sociedades,

ressalvada a competncia da Assembleia Geral prevista no artigo 256 da Lei n 6.404/76;
XV
aprovar a contratao de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos rgos estatutrios,
empregados, prepostos e mandatrios da Companhia;
XVI
conceder licenas aos Diretores, observada a regulamentao pertinente;
XVII aprovar o seu regimento interno, o da Diretoria e o do Comit de Auditoria;

XVIII autorizar a Companhia a adquirir suas prprias aes, observada a legislao vigente e ouvindo-se
previamente o Conselho Fiscal;
XIX
manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da Diretoria ou assunto a ser submetido Assembleia
Geral;
XX
avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competncia da Diretoria e sobre ele expedir
orientao de carter vinculante;
XXI
determinar a orientao a ser seguida pelo representante da Companhia nas Assembleias Gerais das
sociedades de cujo capital participe;
XXII avaliar os principais riscos da empresa e verificar a eficcia dos procedimentos de gesto e controle;
XXIII manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que
tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado,
divulgado em at 15 dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever
abordar, no mnimo: (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao
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Verso : 4
interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade;
(ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os
planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho
de Administrao considerar pertinentes bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis
estabelecidas pela Comisso de Valores Mobilirios; e
XXIV definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de instituies e/ou empresas
para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de Oferta Pblica de
Aquisio para cancelamento de registro de Companhia aberta ou para sada do Novo Mercado.
Comit de Auditoria O Conselho de Administrao assessorado por um Comit de Auditoria, composto por
trs membros do Conselho de Administrao, que podero exercer seus cargos por, no mximo, 10 anos e que
atendam, cumulativamente, aos requisitos de (i) independncia, (ii) conhecimento tcnico; (iii) disponibilidade
de tempo (iv) identificao e/ou cumprimento com as isenes aplicveis, em conformidade com as regras da
Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos e a Bolsa de Valores de Nova York. Os membros do
Comit de Auditoria so nomeados pelo Conselho de Administrao.
O Comit de Auditoria responsvel por auxiliar e assessorar o Conselho de Administrao em suas
responsabilidades de forma a assegurar a qualidade, a transparncia e a integridade das informaes financeiras
da Companhia, conforme publicadas. Para esse fim, o Comit de Auditoria supervisiona todas as questes
referentes contabilidade, controles internos e funes internas e externas de auditoria. O Comit de Auditoria e
seus membros no possuem poder de deciso ou funes executivas.
A disponibilidade mnima exigida de cada membro do Comit de Auditoria de trinta horas por ms. De acordo
com o Estatuto Social da Companhia, os membros do Comit de Auditoria devem exercer seus papis pelo
mesmo perodo que o seu mandato correspondente, ou at que seja resolvido de forma diversa pela assembleia de
acionistas ou pelo Conselho de Administrao.
Conforme artigo 33 do Estatuto Social compete ao Comit de Auditoria:
I.
avaliar as diretrizes do processo de contratao de empresa de auditoria independente, bem como outras
condies da prestao dos servios, recomendando ao Conselho de Administrao a contratao;
II.
propor justificadamente a substituio da empresa de auditoria independente;
III.
manifestar-se previamente sobre a contratao de outros servios da empresa de auditoria independente, ou

de empresas a ela vinculadas, que no estejam compreendidos nas atividades tpicas de auditoria;
IV.
opinar, a qualquer momento, sobre a atuao das reas de contabilidade e de auditoria interna, propondo
Diretoria as medidas que julgar cabveis;
V.
articular-se diretamente com a auditoria interna e com os auditores independentes, acompanhando os

respectivos trabalhos, em conjunto com a Diretoria econmico-financeira e de relaes com investidores;
VI.
examinar os relatrios da auditoria interna e dos auditores independentes, antes de serem submetidos ao
Conselho de Administrao;
VII. zelar pela adequao dos recursos materiais postos disposio da auditoria interna;
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Verso : 4
VIII. acompanhar a elaborao das demonstraes financeiras trimestrais, intermedirias ou intercalares e anual,
buscando assegurar a sua integridade e qualidade, reportando ao Conselho de Administrao quando
necessrio;
IX.
avaliar permanentemente as prticas contbeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia,
buscando identificar assuntos crticos, riscos financeiros e potenciais contingncias, e propondo os
aprimoramentos que julgar necessrios;
X.
acompanhar as atividades de compliance da Companhia;
XI.
solicitar a contratao de servios especializados para apoiar as atividades do Comit de Auditoria, cuja
remunerao ser suportada pela Companhia, dentro do seu oramento anual aprovado; e
XII. receber e processar denncias e reclamaes de terceiros sobre assuntos relacionados com contabilidade,
controles contbeis internos e auditoria.
Comit de Assuntos Regulatrios O Comit de Assuntos Regulatrios um rgo colegiado composto pelos
diretores (i) econmico-financeiro e de relaes com investidores, (ii) metropolitano e (iii) de sistemas regionais
e (iv) pelo diretor presidente que o preside. Cabe a este Comit definir as diretrizes, estratgias e orientaes de
regulao da Companhia e coordenar os trabalhos da Superintendncia de Assuntos Regulatrios, ressalvada a
competncia do Conselho de Administrao. As deliberaes desse rgo tem carter vinculante, cabendo s
Diretorias implement-las no mbito de suas competncias. Os Diretores que no fazem parte do colegiado
devero ser consultados previamente quando os temas envolverem atividades de sua responsabilidade.
Comit de Gesto de Riscos Corporativos O Comit de Gesto de Riscos Corporativos um rgo de carter
consultivo e permanente para questes relativas gesto integrada dos riscos corporativos, e regem-se pelo
regimento interno da Companhia, pela legislao aplicvel e pelas boas prticas do COSO Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e do Estatuto Social Sabesp, tendo como objetivos
principais a avaliao e o monitoramento do processo de gerenciamento de riscos da Companhia e o
assessoramento Diretoria Colegiada relativo ao tema gesto de riscos corporativos. Este Comit tem um
coordenador e representantes das Diretorias de: (i) Gesto Corporativa; (ii) Tecnologia, Empreendimentos e
Meio Ambiente; Metropolitana; (iii) Econmico-Financeira e de Relaes com Investidores; (iv) Presidncia; e
(v) Sistemas Regionais.
Conselho Fiscal A Companhia tem um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, composto por, no
mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia
Geral Ordinria, sendo permitida a reeleio, nos termos dos artigos 19 e 20 do Estatuto Social da Companhia.
Atualmente o Conselho Fiscal da Companhia composto por 5 conselheiros efetivos e 5 suplentes, sendo um
deles e o respectivo suplente representante dos acionistas minoritrios, todos eleitos pela Assembleia Geral
Ordinria da Companhia realizada em 30 de abril de 2015.
Compete ao Conselho Fiscal, conforme disposto no artigo 163 da Lei 6.404/76: (i) fiscalizar os atos dos
administradores, (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, (iii) opinar sobre as propostas dos rgos da
administrao, a serem submetidas Assembleia Geral, relativas a modificao do capital social, emisso de
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Verso : 4
debntures ou bnus de subscrio, plano de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos,

transformao, incorporao, fuso ou ciso da Companhia, (iv) denunciar administrao e/ou Assembleia
Geral erros, fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providncias, (v) convocar a Assembleia Geral
ordinria, se o Conselho de Administrao retardar por mais de um ms essa convocao, e a Assembleia Geral
extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, (iv) analisar o balancete e demais
demonstraes financeiras, (vii) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social, e (viii) exercer essas
atribuies, durante a liquidao da Companhia.
Diretoria A Diretoria composta por seis membros com mandato unificado de dois anos, sendo permitida a
reeleio. Os Diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao da Companhia. A Diretoria reunir-se-,
ordinariamente, pelo menos duas vezes por ms e, extraordinariamente, por convocao do Diretor Presidente ou
de outros dois diretores quaisquer. Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, alm das
atribuies definidas em lei, compete a Diretoria da Companhia:
I - elaborar e submeter aprovao do Conselho de Administrao:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
as bases e diretrizes para a elaborao do plano estratgico, bem como dos programas anuais e plurianuais;
o plano estratgico, metas e ndices, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de
dispndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;
o oramento da Companhia, com a indicao das fontes e aplicaes dos recursos, bem como suas
alteraes;
a avaliao do resultado de desempenho das atividades da Companhia;
relatrios trimestrais da Companhia acompanhados das demonstraes financeiras;
anualmente, o relatrio da administrao, acompanhado do balano patrimonial e demais demonstraes
financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal
e a proposta de destinao do resultado do exerccio;
balanos intermedirios ou intercalares, trimestralmente;
proposta de aumento do capital e de reforma do estatuto social, ouvido o conselho fiscal, quando for o caso;
proposta da poltica de pessoal; e
o regimento interno da Diretoria;
II - aprovar:
a. os critrios de avaliao tcnico-econmica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de
delegao de responsabilidade para sua execuo e implantao;
b. o plano de contas;
c. o plano anual de seguros da Companhia;
d. residualmente, dentro dos limites estatutrios, tudo o que se relacionar com atividades da Companhia e que
no seja de competncia privativa do diretor presidente, do Conselho de Administrao ou da Assembleia
Geral; e
e. outros regulamentos da Companhia, que no sejam da competncia privativa do Conselho de Administrao;
III- autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei e pelo Conselho de Administrao, atos de
renncia ou transao judicial ou extrajudicial, para pr fim a litgios ou pendncias, podendo fixar limites de
valor para a delegao da prtica desses atos pelo diretor presidente ou qualquer outro diretor;
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Verso : 4
IV- autorizar previamente a celebrao de quaisquer negcios jurdicos quando o valor envolvido ultrapassar R$
10.000.000,00, sem prejuzo da competncia atribuda pelo Estatuto Social da Companhia ao Conselho de
Administrao, incluindo a aquisio, alienao ou onerao de ativos, a obteno de emprstimos e
financiamentos, a assuno de obrigaes em geral e ainda a associao com outras pessoas jurdicas.
b) data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits.
O Conselho Fiscal tem funcionamento permanente.
O Comit de Auditoria foi constitudo em 29 de julho de 2005.
Em 2009 foi criado o Comit de Gesto de Riscos Corporativos, sendo que o Comit de Assuntos Regulatrios
foi constitudo em 2011.
c) mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit.
No h um mecanismo formal de avaliao de desempenho de cada rgo ou comits.
d) em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais.
A Diretoria composta por seis membros, cujas atribuies so dispostas no Estatuto Social da Companhia,
conforme segue:
So atribuies do Diretor Presidente:
I
representar a Companhia, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, podendo constituir para esse fim,
procurador com poderes especiais, inclusive poderes para receber citaes iniciais e notificaes,
observado o artigo 18 Estatuto Social da Companhia;
II
convocar e presidir as reunies da Diretoria;
III
coordenar as atividades da Diretoria;
IV
expedir atos e resolues que consubstanciem as deliberaes da Diretoria ou que delas decorram;
coordenar a gesto ordinria da Companhia, incluindo o Conselho Fiscal, a implementao das diretrizes
e o cumprimento das deliberaes tomadas pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administrao e
pela Diretoria Colegiada;
VI
coordenar as atividades dos demais diretores;
VII
presidir o Comit de Assuntos Regulatrios;
VIII
coordenar, avaliar e controlar as funes relativas a:

a) gabinete da presidncia;
b) planejamento integrado, gesto e organizao empresarial;
c) comunicao;
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d) assuntos regulatrios
e) auditoria; e
f) ouvidoria.
So atribuies do Diretor de Gesto Corporativa
I
processos comerciais e relacionamento com os clientes;
II
recursos humanos, qualidade e responsabilidade social;
III
tecnologia da informao;
IV
patrimnio;
servios jurdicos;
VI
suprimentos e contrataes; e
VII
novos negcios.
So atribuies do Diretor Econmico-Financeiro e de Relaes com Investidores:

I
planejamento, arrecadao e suprimento de recursos financeiros;
II
controladoria;
III
contabilidade;
IV
relaes com os investidores;
operaes no mercado de capitais e outras operaes financeiras;
VI
controle do endividamento;
VII
governana corporativa;
VIII
custos e tarifas; e
IX
integrar o Comit de Assuntos Regulatrios e implantar na Diretoria as diretrizes definidas por este
Comit, com apoio da Superintendncia de Assuntos Regulatrios.
So atribuies do Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente:

I
meio ambiente;
II
pesquisa, inovao, desenvolvimento tecnolgico e operacional;
III
controle da qualidade do produto gua e do produto esgoto;
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IV
empreendimentos; e
projetos especiais.
So atribuies do Diretor Metropolitano, na rea metropolitana de So Paulo, e do Diretor de Sistemas

Regionais, nas demais reas do Estado de So Paulo de atuao da Companhia:
I
operao, manuteno e execuo de obras e servios nos sistemas de abastecimento de gua, coleta e
tratamento de esgotos, inclusive por atacado;
II
servios comerciais e de atendimento ao pblico;
III
controle do desempenho econmico-financeiro e operacional das suas unidades de negcio;
IV
integrar o Comit de Assuntos Regulatrios e implantar nas respectivas Diretorias as diretrizes

regulatrias definidas por referido Comit, com apoio da Superintendncia de Assuntos Regulatrios;
assessoramento a municpios autnomos em sistemas de abastecimento de gua e de esgotos sanitrios;
VI
negociao de concesses junto aos titulares dos servios; e
VII
negociao com a comunidade e prefeituras, visando harmonizar os interesses dos seus clientes e da
Companhia.
e) mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da

diretoria.
Os membros da Diretoria, do Conselho de Administrao e dos Comits da Companhia no so avaliados por um
mecanismo formal.
PGINA: 259 de 395
Verso : 4
12.2 Descrever as regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais, indicando:

a) prazos de convocao.
A Assembleia Geral ser convocada, instalada e deliberar na forma da Lei 6.404/76, todas as matrias de
interesse da Companhia. As Assembleias Gerais so convocadas mediante anncio publicado por trs vezes no
Dirio Oficial do Estado de So Paulo, bem como em outro jornal de grande circulao, que no caso da
Companhia o Valor Econmico, sendo que a primeira convocao deve ser feita com, no mnimo, 15 dias de
antecedncia da data de realizao da Assembleia Geral. No caso da Companhia, a primeira convocao
realizada com 30 dias de antecedncia em funo da emisso de ADRs, conforme recomendao da Comisso
de Valores Mobilirios. A segunda convocao deve ser feita com, no mnimo, de 8 dias de antecedncia, em
caso do qurum de instalao no ser atingido, nos termos do artigo 124 1, inciso II da Lei 6404/76.
A Comisso de Valores Mobilirios poder a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada do seu
colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia, ampliar em at 30 dias o prazo de antecedncia
de publicao do primeiro anncio de convocao quando as matrias a serem deliberadas tiverem, por objeto,
operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos
acionistas.
A Companhia no adota prticas e polticas divergentes das previstas na legislao em vigor.
b) competncias.
A convocao da Assembleia Geral compete ao Conselho de Administrao, podendo ser realizada pelo
presidente do Conselho de Administrao ou pela maioria dos conselheiros em exerccio.
Nos termos do pargrafo nico do artigo 123 da Lei 6.404/76 admite-se tambm a convocao (i) pelo Conselho
Fiscal, quando houver retardamento da convocao da Assembleia Geral Ordinria por mais de um ms; (ii)
qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de sessenta dias, as convocaes nos casos
previstos em lei ou no Estatuto Social; (iii) por acionistas detentores de, no mnimo, 5% (cinco por cento) do
capital social da Companhia, quando os administradores no atenderem, no prazo de 8 dias, o pedido de
convocao que apresentarem; ou ainda, (iv) por acionistas que representarem 5%, no mnimo, do capital social
votante ou 5% no mnimo, de acionistas sem direito a voto, quando os administradores no atenderem, no prazo
de 8 dias, pedido de convocao da assembleia para instalao do Conselho Fiscal.
Compete s Assembleias Gerais Ordinrias tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras, deliberar sobre destinao do lucro lquido e eleger os administradores e conselheiros
fiscais na forma do artigo 132 da Lei 6.404/76 e s Assembleias Gerais Extraordinrias as demais matrias.
Compete igualmente s Assembleias Gerais:
- reforma do Estatuto Social da Companhia;
- desdobramentos e instituio de planos de opes de compra de aes da Companhia;
- sada do Novo Mercado;
PGINA: 260 de 395
Verso : 4
- definio de empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia para as
finalidades da Lei 6.404/76, bem como de bens para integralizao de capital;
- emisso de debntures conversveis em aes e com garantia real;
- suspenso dos direitos de acionistas remissos da Companhia;
- aprovao de fuso, ciso, incorporao, transformao, dissoluo e liquidao da Companhia; e
- autorizao do pedido de falncia ou requerimento de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.
A Companhia no adota prticas e polticas divergentes das previstas na legislao em vigor.
c) endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro
disposio dos acionistas para anlise.
Os documentos relativos Assembleia Geral esto disponveis na sede social da Companhia, na Rua Costa
Carvalho n. 300, Pinheiros, So Paulo SP, ou nos endereos eletrnicos http://www.sabesp.com.br, no link
Investidores, http://www.cvm.gov.br e http://www.bmfbovespa.com.br.
d) identificao e administrao de conflitos de interesses.
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse, alm daqueles previstos
nos termos da Lei das Sociedades por Aes.
e) solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto.
A comprovao da condio de acionista poder ocorrer a qualquer momento, at a abertura dos trabalhos da
Assembleia Geral, mediante apresentao de documento de identidade, do comprovante expedido pela instituio
financeira depositria das aes escriturais informando o respectivo nmero de aes detidas e, no caso de
constituio de procurador, do competente instrumento de mandato com firma reconhecida e outorgado a menos
de um ano.
f) formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas,
indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico.
A constituio de procurador ser comprovada mediante apresentao do competente instrumento de mandato
com firma reconhecida e outorgado pelo respectivo acionista a menos de um ano. A Companhia no admite o
envio, por meio eletrnico, de procuraes outorgadas por acionistas.
g) manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h) transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias.
A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assembleias.
i) mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas.
PGINA: 261 de 395
Verso : 4
A Companhia no adota uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de propostas de acionistas na
ordem do dia das suas assembleias gerais, visto que at a presente data nunca foi solicitado Companhia tal
incluso. A Companhia poder atender tais solicitaes, caso apresentadas e observadas s disposies legais e
regulamentares, em cada caso especfico.
PGINA: 262 de 395
Verso : 4
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
Publicao
Jornal - UF
Datas
31/12/2014
Demonstraes Financeiras
DOESP - SP
28/03/2015
Valor Econmico - SP
30/03/2015
DOESP/ Valor Econmico - SP
28/03/2015
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
30/03/2015
31/03/2015
31/12/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
19/05/2015
DOESP - SP
23/03/2014
29/03/2014
Valor Econmico - SP
31/03/2014
DOESP - SP
29/03/2014
02/04/2014
01/04/2014
Valor Econmico - SP
03/04/2014
04/04/2014
31/12/2012
30/04/2014
DOESP - SP
23/03/2013
Valor Econmico - SP
25/03/2013
DOESP - SP
23/03/2013
26/03/2013
27/03/2013
Valor Econmico - SP
25/03/2013
21/05/2013
PGINA: 263 de 395
Verso : 4
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
12.4 Descrever as regras, polticas e prticas relativas ao conselho de administrao, indicando:

a) frequncia das reunies.
Conforme disposto no Artigo 12 do Estatuto Social, o Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente,
uma vez por ms e, extraordinariamente, sempre que necessrio aos interesses da Companhia.
b) se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio
do direito de voto de membros do conselho.
No h acordo de acionistas em vigor.
c) regras de identificao e administrao de conflitos de interesses.
O artigo 22 do Estatuto Social da Companhia prev que os membros dos rgos estatutrios, eleitos pelo
acionista controlador, devero: comprovar, mediante a apresentao de curriculum ao CODEC, que possuem
capacidade profissional, tcnica ou administrativa, experincia compatvel com o cargo, idoneidade moral e
reputao ilibada. E ainda, o artigo 10 do Estatuto Social prev que a investidura do cargo de tais membros do
Conselho de Administrao, ficar condicionada celebrao de Termo de Compromisso perante o Estado, por
intermdio do referido CODEC.
Adicionalmente, ressalta-se que a maioria dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da
Companhia so indicados pelo acionista controlador. A cada nova eleio de Governador no Estado de So
Paulo, podem ocorrer significantes mudanas no Conselho de Administrao e na Diretoria e, historicamente, o
Presidente do Conselho de Administrao tem sido o titular da Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos do
Estado de So Paulo.
Ademais, dispe o Cdigo de tica e Conduta da Companhia que os membros do Conselho de Administrao, ao
exercerem atividades externas, zelaro para que as mesmas no gerem conflitos em relao aos interesses da
Companhia.
Por fim a Companhia no possui procedimentos formais para lidar com situaes de conflito de interesse, que
no aqueles dispostos na Lei 6.404/76 e no Estatuto e Cdigo de tica e Conduta da Companhia como j
indicado, e caso tais situaes venham a ocorrer, sero solucionadas caso a caso.
PGINA: 264 de 395
Verso : 4
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
12.5 Se existir, descrever a clusula compromissria inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos
entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem.
A Clusula Compromissria de Arbitragem consta no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, que dispe o
seguinte:
A companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio
de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e
seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste estatuto, nas normas editadas pelo
Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como
nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do Contrato de
Participao no Novo Mercado.
PGINA: 265 de 395
Verso : 4

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Manuelito Pereira Magalhes Junior
47
Pertence apenas Diretoria
22/06/2015
junho de 2017
478.682.525-53
Economista
Diretor de Gesto Corporativa
23/06/2015
No
57
22/06/2015
junho de 2017
013.982.348-42
Economista
12 - Diretor de Relaes com Investidores
02/07/2015
No
Outros cargos e funes exercidas no emissor
No exerce outro cargo ou funo no emissor.
Diretor Econmico-Financeiro e membro do Comit de Assuntos Regulatrios

Paulo Massato Yoshimoto
62
22/06/2015
junho de 2017
898.271.128-72
Engenheiro Civil
Diretor Metropolitano
23/06/2015
No
Luiz Paulo de Almeida Neto
59
22/06/2015
junho de 2017
018.762.858-00
Engenheiro Civil
Diretor de Sistemas Regionais
23/06/2015
No
Edison Airoldi
58
22/06/2015
junho de 2017
925.664.998-53
Engenheiro Mecnico
Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio

Ambiente
23/06/2015
No
Alberto Goldman
77
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
30/04/2014
abril de 2016
011.110.948-53
Engenheiro Civil
22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
14/05/2014
Sim
Claudia Polto da Cunha
47
30/04/2014
abril de 2016
127.276.788-43
Advogada
14/05/2014
Sim
Walter Tesch
71
30/04/2014
abril de 2016
334.124.720-34
Socilogo
14/05/2014
Sim
Sidnei Franco da Rocha
71
13/10/2014
abril de 2016
263.126.468-15
Advogado
03/11/2014
Sim
Membro do Comit de Assuntos Regulatrios
Membro do Comit de Assuntos Regulatrios
PGINA: 266 de 395
Verso : 4

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
Francisco Vidal Luna
68
30/04/2014
abril de 2016
031.950.828-53
Economista
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
20/05/2014
Sim
Jernimo Antunes
59
30/04/2014
abril de 2016
901.269.398-53
Contador e Administrador de
Empresas
14/05/2014
Sim
Reinaldo Guerreiro
62
30/04/2014
abril de 2016
503.946.658-72
Economista
14/05/2014
Sim
Luis Eduardo Assis
58
30/04/2014
abril de 2016
033.426.558-44
Economista
20/05/2014
No
Benedito Pinto Ferreira Braga Jr
67
29/01/2015
abril de 2016
550.602.698-68
Engenheiro Civil
20 - Presidente do Conselho de Administrao
29/01/2015
Sim
Jerson Kelman
67
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao
13/02/2015
abril de 2016
155.082.937-87
Engenheiro Civil
33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente
27/02/2015
Sim
Humberto Macedo Puccinelli
57
Conselho Fiscal
30/04/2015
abril de 2016
022.759.188-76
Economista
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
11/05/2015
Sim
Joaldir Reynaldo Machado
66
Conselho Fiscal
30/04/2015
abril de 2016
430.403.148-15
Economista
11/05/2015
Sim
Horcio Jos Ferragino
65
Conselho Fiscal
30/04/2015
abril de 2016
531.087.018-00
Contador
11/05/2015
Sim
Membro do Comit de Auditoria
PGINA: 267 de 395
Verso : 4

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
Rui Brasil Assis
60
Conselho Fiscal
30/04/2015
abril de 2016
923.245.258-87
Engenheiro
11/05/2015
Sim
Massao Fabio Oya
33
Conselho Fiscal
30/04/2015
abril de 2016
297.396.878-06
Contador
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
11/05/2015
No
Toms Bruginski de Paula
54
Conselho Fiscal
30/04/2015
abril de 2016
092.553.068-98
Economista
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
11/05/2015
Sim
Jos Rubens Gozzo Pereira
67
Conselho Fiscal
30/04/2015
abril de 2016
309.106.178-72
Economista
11/05/2015
Sim
Enio Marrano Lopes
53
Conselho Fiscal
30/04/2015
abril de 2016
021.526.678-16
Administrador de empresas
11/05/2015
Sim
Maria Elvira Lopes Gimenez
45
Conselho Fiscal
30/04/2015
abril de 2016
136.012.018-10
Economista
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
11/05/2015
No

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
Manuelito Pereira Magalhes Junior - 478.682.525-53
O Sr. Magalhes Junior Diretor de Sistemas Corporativos desde fevereiro 2011. Graduado em Cincias Econmicas pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas. Foi membro do Conselho de
Administrao da Sabesp, entre 2007 e 2011, assessor parlamentar do Senado Federal e Diretor-Presidente na Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano (EMPLASA) entre novembro de 2009 e fevereiro de
2011.. O Sr. Magalhes Junior tambm foi Secrtrio de Planejamento do municpio de So Paulo,,Secretrio Adjunto na Secretaria de Planejamento, ouvidor da Agncia Nacional da Sade Suplementar e assessor
especial do Ministrio da Sade;. Alm da SABESP, no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado,
qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Rui de Britto lvares Affonso - 013.982.348-42
PGINA: 268 de 395
Verso : 4
O Sr. Affonso Diretor Econmico-Financeiro e de Relaes com Investidores desde julho de 2003. Ele bacharel em Economia pela Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de So Paulo, Mestre
em Economia pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas e Doutor pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas. O Sr. Affonso professor do Instituto de Economia da
Universidade Estadual de Campinas desde 1986. Ele foi professor no Departamento de Economia da Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo de 1983 a 1989 e Diretor de
Economia do Setor Pblico da Fundao do Desenvolvimento Administrativo entre 1994 e 2003 e ocupou vrios cargos no governo estadual. Ele tambm representou o Brasil no board de Diretores do Forum of
Federations, uma entidade no governamental com sede no Canad, de 2000 a 2006. Alm da SABESP, no exerceu cargo de administrador em companhias abertas.Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer
condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Paulo Massato Yoshimoto - 898.271.128-72
O Sr. Massato Diretor Metropolitano desde fevereiro de 2004. Ele graduado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia de Lins em 1975. O Sr. Massato trabalha na Sabesp desde 1983, e atuou como
Superintendente da Unidade de Negcios de Produo de gua, Superintendente de Planejamento da Vice-Presidncia Metropolitana de Distribuio, Superintendente de Apoio Tcnico da Operao da Regio
Metropolitana, Superintendente de Manuteno e como Assistente Executivo da Diretoria de Operao Metropolitana. Ele atuou tambm como profissional de Planejamento Snior da Empresa Metropolitana de
Planejamento da Grande So Paulo entre os anos de 1975 e 1983; na Companhia de Saneamento Bsico do Estado de So Paulo. Alm da SABESP, no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos
ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Luiz Paulo de Almeida Neto - 018.762.858-00
O Sr. Almeida Neto Diretor de Sistemas Regionais desde janeiro de 2011. Ele graduado em Engenharia Civil e Administrao de Empresas, pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo e Fundao
Educacional de Votuporanga/SP, respectivamente. O Sr. Almeida Neto tem especializao em Engenharia Sanitria, pela Faculdade de Sade Pblica da Universidade de So Paulo. Na Sabesp, onde trabalha desde
1979, atuou como Superintendente da Unidade de Negcio Baixo Tiet, responsvel pelo gerenciamento de reas contidas nas bacias hidrogrficas: Baixo Tiet, Tiet-Batalha, So Jos dos Dourados e Turvo Grande.
Tem vrios trabalhos publicados. Alm da SABESP, no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado,
Edison Airoldi - 925.664.998-53
O Sr. Airoldi Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente desde junho de 2015. Ele graduado em Engenharia Mecnica pela Escola Politcnica da USP, com MBA em Gesto Empresarial pela FIA. O
Sr. Airoldi trabalha na Sabesp desde 1981 e, entre outras posies, atuou como Superintendente da Unidade de Negcios Norte, da Unidade de Negcios de Produo de gua e de Planejamento Tcnico e Integrado.
Alm da SABESP, no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em
processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
atividade profissional ou comercial qualquer.
Alberto Goldman - 011.110.948-53
O Sr. Goldman membro do conselho de administrao da Sabesp desde abril de 2011. graduado em engenharia civil pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo. O Sr. Goldman foi vice-governador de
So Paulo de janeiro de 2007 a maro de 2010 e governador de So Paulo de abril a dezembro de 2010. Ele foi membro de nosso conselho de administrao de abril de 2009 a maro de 2010. Ele tambm foi
Secretrio de Estado do Desenvolvimento (atualmente, Departamento Estadual de Desenvolvimento, Cincia e Tecnologia) de janeiro de 2007 a fevereiro de 2009, Deputado Estadual por dois mandatos e Deputado
Federal por seis mandatos. O Sr. Goldman foi presidente da Comisso Mista de Oramento em 2000 e relator da Lei Geral de Telecomunicaes. Ele foi Secretrio Especial de Estado de Coordenao de Programa
em 1987 e de Administrao entre 1988 e 1990. O Sr. Goldman atuou como Ministro dos Transportes entre 1992 e 1994. Alm da Sabesp, o conselheiro no exerceu cargo de administrador em companhias abertas.
Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer
Claudia Polto da Cunha - 127.276.788-43
A Sra. Cunha membro do conselho de administrao da Sabesp desde abril de 2013. Ela formada em direito e possui mestrado em Direito Pblico pela Faculdade de Direito da Universidade So Paulo, USP. Ela
procuradora do Estado de So Paulo desde 2001, atuando como Diretora para Assuntos Societrios na Companhia Paulista de Parcerias e Secretaria Executiva no Conselho de Defesa dos Capitais do Estado, desde
2006. A Sra. Cunha membro do conselho de administrao na Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos e, foi membro do conselho de administrao da Companhia do Metropolitano de So Paulo, do
Conselho Fiscal da Rede Ferroviria Federal e do Conselho Fiscal na Companhia de Desenvolvimento Habitacional e Urbano, assim como membro da Junta Diretora da Fundao de Proteo e Defesa do
Consumidor. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou
qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Walter Tesch - 334.124.720-34
PGINA: 269 de 395
Verso : 4
O Sr. Tesch membro do conselho de administrao da Sabesp desde abril de 2011. Ele graduado em sociologia pela Universidade do Uruguai e possui mestrado em cincias sociais pela Pontifcia Universidade
Catlica do Peru. O Sr. Tesch foi Coordenador da CRHi (Coordenadoria de Recursos Hdricos) do Estado de So Paulo de janeiro de 2011 a janeiro de 2015. Trabalhou no Peru, Venezuela e em diversos pases da
Amrica Latina. Entre 2005 e 2009, atuou como subprefeito do distrito administrativo de Parelheiros, uma regio de mananciais equivalente a um quarto da cidade de So Paulo Entre 2009 e 2010, foi Secretrio
Executivo adjunto da operao de Defesa das guas, um convnio entre os governos do municpio e do Estado de So Paulo. O Sr. Tesch tambm o autor de livros sobre cooperativismo e recursos hdricos. Nos
ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer
Sidnei Franco da Rocha - 263.126.468-15
O Sr. Rocha membro do Conselho de Administrao da Companhia desde outubro de 2014. Ele advogado formado pela Faculdade de Direito de Franca e graduado em Filosofia, Cincias e Letras pela Faculdade
Francana. O Sr. Rocha atuou como reprter e, na Prefeitura de Franca, foi assessor de imprensa, vereador e Prefeito Municipal por trs mandatos. Ele tambm foi Presidente da Viao Area de So Paulo VASP e
Diretor Geral da Rdio Hertz, onde atualmente Diretor Presidente. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo
administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade
profissional ou comercial qualquer.
Francisco Vidal Luna - 031.950.828-53
O Sr. Luna membro independente do Conselho de Administrao da Companhia e membro do Comit de Auditoria desde abril de 2013. Ele possui doutorado em Economia pela Faculdade de Economia,
Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo e professor aposentado da mesma universidade. No setor pblico, exerceu o cargo de Secretrio de Economia e Planejamento do Governo do Estado de
So Paulo, Secretrio de Planejamento da Prefeitura Municipal de So Paulo, Secretrio Especial para Assuntos Econmicos do Ministrio do Planejamento, Superintendente do Instituto de Planejamento
(IPLAN/IPEA) do Ministrio do Planejamento, membro do Conselho de Administrao do BNDES e membro do Conselho Consultivo da Superintendncia de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). No setor privado,
foi Presidente Executivo do Banco Inter American Express S.A. Atualmente, o Sr. Luna membro do Conselho de Administrao e do Comit de Auditoria da Desenvolve SP, membro do Conselho de Administrao da
Gafisa S.A, presidente do Conselho de Administrao da IDBRASIL, que administra o Museu do Futebol e o Museu da Lngua Portuguesa, e do Museu Afro Brasil, membro do Conselho Curador da Fundao Padre
Anchieta e membro do Conselho Consultivo da Fundao Faculdade de Medicina FFM. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em
Jernimo Antunes - 901.269.398-53
O Sr. Antunes membro independente do Conselho de Administrao da Sabesp e coordenador do Comit de Auditoria desde abril de 2008. Ele graduado em Administrao de Empresas e Contabilidade e possui
mestrado e doutorado em Contabilidade e Controladoria pela Universidade de So Paulo . Ele auditor independente certificado e consultor em contabilidade e governana corporativa desde 1977. professor de
diversos cursos de MBA da FEA-USP desde 1999, da Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras, - FIPECAFI desde 2000, e da FIA Fundao Instituto de Administrao desde 2006, entre
outras instituies. O Sr. Antunes atua como auditor independente desde 1977, como perito e assistente tcnico em percias contbeis desde 2005, e presidente do Comit de Auditoria da Desenvolve SP desde maio
de 2013. membro do IBGC e foi diretor executivo da IPECAFI, IBRACON e ANEFAC. Alm da SABESP, o conselheiro no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos ltimos 5 anos, no houve
qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Reinaldo Guerreiro - 503.946.658-72
O Sr. Guerreiro membro independente do Conselho de Administrao da Sabesp e membro do Comit de Auditoria desde janeiro de 2007. Ele doutor em Contabilidade e Controladoria, possui mestrado em
Contabilidade e Controladoria e graduou-se em Cincias Contbeis, pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo (FEA- USP). O Sr. Guerreiro professor titular FEAUSP, consultor especializado em gesto econmica empresarial. pesquisador do CNPQ, autor de diversos livros de contabilidade gerencial, tendo publicado diversos artigos cientficos em revistas nacionais e
internacionais. O Sr. Guerreiro foi Diretor da FEA-USP e trabalhou em vrios projetos nas reas de gesto financeira, custos, oramentos e sistemas de informao em diversas empresas, como Banco do Brasil, Caixa
Econmica Federal, Previ e para o Governo de So Paulo GESP. Alm da Sabesp, o conselheiro no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao
criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Luis Eduardo Assis - 033.426.558-44
O Sr. Assis membro independente do conselho de Administrao da Companhia desde abril de 2014. Ele graduado em Economia pela Universidade de So Paulo USP, com mestrado pela Universidade Estadual
de Campinas, UNICAMP e MBA pela Scuola Superiore Enrico Mattei, Milan, Italy. Ele foi diretor de Poltica Monetria do Banco Central do Brasil, professor do Departamento de Economia da PUC-SP e FGV-SP.
Desenvolveu extensa carreira no mercado financeiro, tendo sido Economista Chefe e Diretor de Investimentos do Citibank, presidente do HSBC Investment Bank Brasil, Diretor de Operaes do HSBC Bank Brasil,
Executivo Senior de Planejamento Estratgico do Grupo HSBC em Londres e Diretor Regional da Amrica Latina do HSBC. Atualmente presidente da Fator Seguradora e colaborador contratado do jornal O Estado
de So Paulo. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado,
ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Benedito Pinto Ferreira Braga Jr - 550.602.698-68
PGINA: 270 de 395
Verso : 4
O Sr. Braga presidente do Conselho de Administrao da Sabesp e Secretrio Estadual de Saneamento e Recursos Hdricos desde janeiro de 2015. Ele graduado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia
de So Carlos, da Universidade de So Paulo (USP), mestre em Hidrologia pela Stanford University, mestre em Hidrulica pela Escola Politcnica da USP, e doutor em Recursos Hdricos pela Stanford University. Ele
Professor de Engenharia Civil e Ambiental da Escola Politcnica da USP e desenvolve trabalhos tcnico-cientficos na rea de planejamento e gesto de recursos hdricos com nfase na resoluo de conflitos com
mltiplos objetivos. Ele tambm presidente do World Water Council (WWC), responsvel pelos Foruns Mundiais da gua de Haia, Kyoto, Mxico e Istambul, e presidente do International Forum Committee. O Sr.
Braga foi presidente do Conselho Intergovernamental do Programa Hidrolgico Internacional da UNESCO, entre 2009 e 2010, fez parte da Diretoria Colegiada da Agncia Nacional de guas (ANA) desde sua criao,
em 1999, at 2009 e foi presidente da International Water Resources Association (IWRA) de 1998 a 2000. Alm da Sabesp, o conselheiro no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos ltimos 5
anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Jerson Kelman - 155.082.937-87
O Sr. Kelman presidente da Companhia e membro do conselho de administrao desde janeiro de 2015 e fevereiro de 2015, respectivamente. Ele engenheiro civil com especializao em hidrulica pela Escola de
Engenharia da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), Mestre em Engenharia Civil pelo Instituto Alberto Luiz Coimbra de Ps- Graduao e Pesquisa de Engenharia (COPPE-UFRJ) e doutor em Hidrologia e
Recursos Hdricos pela Colorado State University. O Sr. Kelman tambm professor de Recursos Hdricos da COPPE-UFRJ desde 1974 e foi presidente da Agncia Nacional de guas, diretor-geral da Agncia
Nacional Energia Eltrica, presidente do Grupo Light entre 2010 e 2012, interventor na Enersul, membro dos conselhos nacionais de poltica energtica, meio ambiente e recursos hdricos, bem como de diversos
colegiados, tanto no Brasil quanto no exterior. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo
que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Humberto Macedo Puccinelli - 022.759.188-76
O Sr. Puccinelli membro do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2011. graduado emEconomia, pela Pontifcia Universidade Catlica PUC-SP. Exerceu suas atividades no setor pblico, na Secretaria de
Planejamento (1985-1995), Secretaria de Estado da Sade no cargo de Assessor do Secretrio (1995-1996), Secretaria de Estado da Fazenda (1996-2002), Secretaria de Planejamento no cargo de Assessor do
Secretrio (2003). Desde janeiro de 2004 Assistente Tcnico da Fazenda Estadual. O Conselheiro Fiscal no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos ltimos 5 anos: no houve qualquer
condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para prtica de atividade profissional ou comercial qualquer. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no
transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Joaldir Reynaldo Machado - 430.403.148-15
O Sr. Machado membro efetivo do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2015. Ele graduado em Economia pela Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de So Paulo FEA-USP. Atualmente
ele tambm Chefe de Gabinete da Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos. Ele foi Chefe de Gabinete da Secretaria de Economia e Planejamento (2007-2013), Chefe de Gabinete da Secretaria de Economia
e Planejamento (2003), Coordenador de Planejamento e Avaliao da Secretaria de Economia e Planejamento (1998-2003), Assessor de Diretoria da EMPLASA (1992-1994), Executivo Financeiro na Diretoria de
Finanas da Sabesp (1991-1992), Chefe de Gabinete da Secretaria de Estado do Meio Ambiente (1987-1991) e atuou na Fundao SEADE (1979-1987). Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal,
mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Horcio Jos Ferragino - 531.087.018-00
O Sr. Ferragino membro do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2012. Ele graduado em Cincias Contbeis pelas Faculdades Integradas Santo Antnio FISA-SP. Exerceu suas atividades no setor pblico no
FECE Fundo Estadual de Construes Escolares (1970 1976), CONESP Cia de Construes Escolares (1976 1988), FDE Fundao para o Desenvolvimento da Educao (1988 1995), Casa Civil e
Secretaria de Gesto Pblica, onde coordenou projetos voltados poltica de compras pblicas (1995 2012), e na Assessoria de Inovao em Governo, na Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional.
Atualmente ele atua Comit Gestor para Reduo e Otimizao de Despesas no Setor Pblico e professor de diversos cursos de especializao em Compras Pblicas. Exerceu a funo de Conselheiro Fiscal na
Imprensa Oficial do Estado de So Paulo. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que
no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Rui Brasil Assis - 923.245.258-87
O Sr. Assis membro do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2014. graduado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia de Lins. Exerceu suas atividades no setor pblico na Prefeitura Municipal de Lins
(1980 a 1983), Departamento de guas e Energia Eltrica (1983 a 1999), Secretaria de Recursos Hdricos, Saneamento e Obras (1999 a 2003), Secretaria de Energia, Recursos Hdricos e Saneamento (2003 a 2007),
Secretaria de Energia (2007 a 2010) e Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos (desde 2011). O Sr. Assis foi membro do Conselho Deliberativo da Fundao Agncia de Bacia Hidrogrfica do Alto Tiet (2006 a
2014), do Conselho Fiscal da EMAE (2007 a 2011), Conselho de Administrao da AGEVAP - Associao Pr Gesto das guas da Bacia Hidrogrfica do Rio Paraba do Sul (2003 a 2006) e do Conselho de
Administrao da Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental CETESB (1999 a 2007). Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer
condenao em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para
a prtica de atividade profissional ou comercial qualquer.
Massao Fabio Oya - 297.396.878-06
PGINA: 271 de 395
Verso : 4
O Sr. Oya membro efetivo do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2015. Ele graduado em contabilidade e tem MBA em Gesto Financeira e Controladoria. O Sr. Oya scio da Soluo Governana
Corporativa e Consultoria Ltda, uma empresa que presta servios de assessoramento empresarial nas reas contbil, societria e de governana corporativa. Ele conselheiro fiscal titular da Companhia Paranaense
de Energia - COPEL, Pettenati Indstria Txtil S.A. (, Companhia Providncia Ind. e Com. S.A., Cristal Pigmentos do Brasil S.A., WLM Indstria e Comrcio S.A. e Bicicletas Monark S.A.. Ele foi Conselheiro Fiscal
Titularda Companhia de Saneamento do Paran - Sanepar (2011 a 2012), TIM Participaes S.A. (2011 a 2012), Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. - Banrisul (2011 a 2011), Wetzel S.A. (2011 a 2012),
Bardella S.A - Indstrias Mecnicas (2013 a 2015), General Shopping S.A. (2012 a 2013). Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao
em processo administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
Toms Bruginski de Paula - 092.553.068-98
O Sr. de Paula membro suplente do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2006. Ele mestre em Economia pelo Instituto de Economia da Unicamp. Ele professor do Departamento de Economia da PUC desde
1986, Diretor da Companhia Paulista de Parcerias desde 2004 e, da Companhia Paulista de Securitizao desde de 2009. O Sr. de Paula tem atuado como consultor nas reas de infraestrutura e financiamento de
polticas pblicas para diversas entidades, incluindo CEPAL, PNUD, IBAM, EBAPE-FGV, SEADE, ANEEL. Ele tambm conselheiro fiscal efetivo na DesenvolveSP e membro do Conselho de Administrao da
DERSA. O Sr. De Paula foi tambm membro efetivo do Conselho Fiscal da CTEEP. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em
Jos Rubens Gozzo Pereira - 309.106.178-72
O Sr. Pereira membro suplente do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2010. graduado em Economia, pela Universidade Mackenzie, ps graduao pela Fundao Getlio Vargas e extenso universitria nas
Universidades de Londres e Paris. Desde 1989 ele o responsvel pela rea de Captao de Recursos da Secretaria da Fazenda. Ele exerceu suas atividades no setor pblico no DAEE - Departamento de guas e
Energia Eltrica, como responsvel pela rea de Oramento e Financiamento; como Diretor na CET Companhia de Engenharia de Trfego; na CESP Companhia Energtica de So Paulo atuou na rea de
Cooperao Internacional. O Conselheiro Fiscal no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado,
Enio Marrano Lopes - 021.526.678-16
O Sr. Lopes membro suplente do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2014. Ele graduado em Administrao de Empresas pela Faculdades Oswaldo Cruz. Atualmente, o Sr. Lopes tambm membro do
Conselho Fiscal da CDHU e Assistente do Coordenador de Oramento da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional do estado de So Paulo. Ele tambm atuou em diversas funes na Secretaria de
Economia e Planejamento do estado de So Paulo e foi membro do Conselho Fiscal da DERSA, CPTM e CESP. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado,
Maria Elvira Lopes Gimenez - 136.012.018-10
A Sra. Gimenez membro suplente do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2015. Ela economista e atualmente exerce o cargo de assistente financeira e da diretoria na Soluo Governana Corporativa e
Consultoria Ltda. Ela tambm Conselheira Fiscal suplente na Companhia Providncia Ind. e Com. S.A., WLM Indstria e Comrcio S.A., e Cristal Pigmentos do Brasil S.A. A Sra. Gimenez foi assistente financeira e
da diretoria na Guardyannet Servios de Tradues LTDA. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado, qualquer condenao em processo administrativo da
CVM, mesmo que no transitada em julgado, ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade profissional ou
comercial qualquer.
PGINA: 272 de 395
Verso : 4
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Descrio outros comits
Descrio outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funes exercidas no emissor
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes
Francisco Vidal Luna
Membro do Comit (Efetivo)
Comit de Auditoria
031.950.828-53
Conselheiro Independente.
Jernimo Antunes
Comit de Auditoria
Conselheiro Independente.
503.946.658-72
25/04/2013
67
25/04/2013
abril de 2016
O Sr. Luna membro independente do Conselho de Administrao da Companhia e membro do Comit de Auditoria desde abril
de 2013. Ele possui doutorado em Economia pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de
So Paulo e professor aposentado da FEA-USP. No setor pblico, exerceu o cargo de Secretrio de Economia e
Planejamento do Governo do Estado de So Paulo, Secretrio de Planejamento da Prefeitura Municipal de So Paulo,
Secretrio Especial para Assuntos Econmicos do Ministrio do Planejamento, Superintendente do Instituto de Planejamento
(IPLAN/IPEA) do Ministrio do Planejamento, membro do Conselho de Administrao do BNDES e membro do Conselho
Consultivo da Superintendncia de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). No setor privado, foi Presidente do Conselho de
Administrao e Presidente Executivo do Banco Inter American Express S.A. Atualmente, o Sr. Luna membro do Conselho de
Administrao e do Comit de Auditoria do Desenvolve SP, membro do Conselho de Administrao e do Conselho de
Administrao da Gafisa S.A, presidente do Conselho de Administrao da IDBRASIL, que administra o Museu do Futebol e o
Museu da Lngua Portuguesa, e do Museu Afro Brasil, membro do Conselho Curador da Fundao Padre Anchieta e membro
do Conselho Consultivo da Fundao Faculdade de Medicina FFM.
Nos ltimos 5 anos no possui qualquer condenao criminal; ou qualquer condenao em processo administrativo da CVM,
nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado a
prtica de atividade profissional ou comercial.
901.269.398-53
Reinaldo Guerreiro
Economista
Prazo mandato
Contador e
Administrador
de empresas
14/05/2014
58
14/05/2014
Abril de 2016
O Sr. Antunes membro independente do Conselho de Administrao da Sabesp e coordenador do Comit de Auditoria desde
abril de 2008. Ele possui mestrado e PhD em Contabilidade e Controladoria pela Universidade de So Paulo e graduado em
Administrao de Empresas e Contabilidade. professor da FEA-USP desde 1999, professor de diversos cursos de MBA da
Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras, ou FIPECAFI desde 2000, da FEA-USP, desde 2000 e da
FIA Fundao Instituto de Administrao desde 2006, entre outras instituies. Sr. Antunes atua como auditor independente
desde 1977, e atua como perito e assistente tcnico em percias contbeis desde 2005, e presidente do Conselho Fiscal da
Desenvolve SP desde maio de 2013. membro do IBGC e foi diretor executivo da IPECAFI, IBRACON e ANEFAC. Alm da
SABESP, o conselheiro no exerceu cargo de administrador em companhias abertas.
Comit de Auditoria
Economista
14/05/2014
61
14/05/2014
Abril de 2016
PGINA: 273 de 395
Verso : 4
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Prazo mandato
membro do Conselho de Administrao.
O Sr. Guerreiro membro independente do Conselho de Administrao da Sabesp e membro do Comit de Auditoria desde
janeiro de 2007. Ele Ph.D em Contabilidade e Controladoria, possui mestrado em Contabilidade e Controladoria e graduou-se
em Cincias Contbeis, tudo pela FEA- USP. Atualmente, o Sr. Guerreiro professor titular e Diretor da Faculdade de
Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo. pesquisador do CNPQ, autor de diversos livros de
contabilidade gerencial, tendo publicado diversos artigos cientficos em revistas nacionais e internacionais. consultor
especializado em gesto econmica empresarial. Trabalhou em vrios projetos nas reas de gesto financeira, custos,
oramentos e sistemas de informao em diversas empresas, como Banco do Brasil, Caixa Econmica Federal, Previ e para o
Governo de So Paulo GESP. Alm da Sabesp, o conselheiro no exerceu cargo de administrador em companhias abertas.
Benedito Felipe de Oliveira Costa
Comit de Risco
975.858.588-68
Engenheiro Civil
06/08/2014
56
06/08/2014
Engenheiro
06/08/2014
54
06/08/2014
Administrador
06/08/2014
61
06/08/2014
Engenheiro Civil
06/08/2014
51
06/08/2014
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Assessor de Diretoria
Fernando Loureno de Oliveira
Comit de Risco
043.502.038-26
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Superintendente
Jos Geraldo Portugal Junior
Comit de Risco
373.080.257-72
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Marcio Gonalves de Oliveira
014.545.728-17
Comit de Risco
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Superintendente
PGINA: 274 de 395
Verso : 4
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Michael Breslin
Comit de Risco
06/08/2014
41
06/08/2014
Outros
Economista
06/08/2014
Coordenador
62
06/08/2014
Engenheiro Civil
06/08/2014
58
06/08/2014
Economista
09/01/2015
66
09/01/2015
Engenheiro
02/06/2011
57
02/06/2011
249.839.528-88
Prazo mandato
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Silvio Valdrighi
Comit de Risco
521.507.638-34
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Wady Roberto Bom
Comit de Risco
010.114.758-98
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Jerson Kelman
Outros Comits
155.082.937-87
Comit de Assuntos Regulatrios
Presidente do Comit
PRAZO DO MANDATO:
INDETERMINADO.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: Sim
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente.

Luiz Paulo de Almeida Neto
Outros Comits
018.762.858-00
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Diretor de Sistemas Regionais
PGINA: 275 de 395
Verso : 4
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Paulo Massato Yoshimoto
Outros Comits
898.271.128-72
Engenheiro Civil
02/06/2011
61
02/06/2011
Economista
02/06/2011
56
02/06/2011
Prazo mandato
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Diretor Metropolitano
Outros Comits
013.982.348-42
PRAZO DO MANDATO:
Indeterminado.
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR: No
Diretor Econmico-Financeiro e de Relaes com Investidores
PGINA: 276 de 395
Verso : 4
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a

administradores do emissor, controladas e controladores
No existem relaes conjugais, unies estveis ou parentescos at o 2 grau entre: a) administradores da Companhia; b)
administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas; c) administradores da Companhia ou
de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos e indiretos da Companhia; e d) administradores da
Companhia e administradores das sociedades controladas diretas e indiretas da Companhia.
PGINA: 277 de 395
Verso : 4
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a

pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
127.276.788-43
Subordinao
Cargo/Funo
Exerccio Social 31/12/2014

Administrador do Emissor
Controlador Direto
Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo
46.377.222/0001-29
Procuradora do Estado de So Paulo desde 2001, atuando como Diretora para Assuntos Societrios na Companhia Paulista de Parcerias e Secretaria Executiva no Conselho de Defesa dos
Capitais do Estado, desde 2006.
Observao
Benedito Pinto Ferreira Braga Jr
550.602.698-68
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
46.377.222/0001-29
Secretrio Estadual de Saneamento e Recursos Hdricos

Observao
Exerccio Social 31/12/2013

127.276.788-43
Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
46.377.222/0001-29
Procuradora do Estado de So Paulo desde 2001, atuando como Diretora para Assuntos Societrios na Companhia Paulista de Parcerias e Secretaria Executiva no Conselho de Defesa dos
Capitais do Estado, desde 2006.
PGINA: 278 de 395
Verso : 4
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a

pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Funo
Observao
PGINA: 279 de 395
Verso : 4
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
12.11. Descrever as disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de
danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com
o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes.
A Companhia mantm aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O),
contratada com a Ita Seguros Solues Corporativas S.A., mediante o pagamento de prmio no valor de R$
2.200.000,00, cuja vigncia de 13/12/2014 at 13/12/2015 e tendo o limite total de indenizao de R$ 100
milhes. Este seguro se estende aos membros do Conselho de Administrao, diretores e administradores,
legalmente eleitos pela Companhia, suas controladas ou subsidirias, com abrangncia nacional e internacional.
O seguro tem por objeto o pagamento de prejuzos financeiros decorrentes de reclamaes contra os Segurados
em virtude de atos ou omisses culposas que venham a ser praticados no exerccio de suas funes. A referida
aplice, alm de contemplar a reparao de danos causados a terceiros, cobre, tambm, acordos previamente
autorizados pela seguradora com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais. A cobertura da
aplice se estende tambm ao pagamento de custos de defesa dos segurados, como e quando devidos. Alm das
coberturas anteriormente mencionadas, o seguro fornece garantias adicionais para os casos de responsabilidade
que venha a atingir cnjuge, herdeiros, sucessores, representantes legais e pessoas indicadas pela Companhia
para atuarem como administradores de entidades externas.
PGINA: 280 de 395
Verso : 4
12.12. Fornecer outras informaes que o Emissor julgue relevante.
Assembleias Gerais de Acionistas

Com relao s assembleias gerais de acionistas, a tabela abaixo descreve (i) a data de realizao; (ii) os casos de
instalao em segunda convocao; e (iii) o qurum de instalao das assembleias realizadas em 2012, 2013 e
2014.
Data
23/04/2012
22/04/2013
30/04/2014
13/10/2014
29/01/2015
13/02/2015
30/04/2015
21/07/2015
Segunda convocao
No
No
No
No
No
No
No
No
Qurum (%)
86,10
84,53
87,59
87,56
88,87
86,86
86,45
83,90
No que diz respeito s prticas de governana corporativa adotadas pela Companhia, as aes de emisso da
Companhia so negociadas no Novo Mercado, que o segmento de nvel mais alto de governana corporativa da
BM&FBOVESPA, de forma que a Companhia adota as prticas de governana exigidas para participao desse
segmento do mercado da BM&FBOVESPA. Ademais, as aes da Companhia servem de lastro para os seus
American Depositary Receipts (ADRs) que so negociados na New York Stock Exchange, a bolsa de valores de
Nova York, nos Estados Unidos da Amrica. Em consequncia, a Companhia tambm est sujeita s regras de
governana corporativa dessa bolsa de valores.
Governana Corporativa
As prticas de governana corporativa adotadas pela Companhia esto em linha com aquelas recomendadas pelo
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC em seu Cdigo de Melhores Prticas de Governana
Corporativa e pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, elaborado pela BM&FBOVESPA, destacandose as prticas a seguir listadas:
(i)
o capital social da Companhia dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de
voto a todos os acionistas;
(ii)
contratao, pela Companhia, de empresa de auditoria independente para a anlise de seus
balanos patrimoniais e demonstrativos financeiros;
(iii)
o Conselho Fiscal da Companhia encontra-se instalado, conforme previsto nas regras do Novo
Mercado;
PGINA: 281 de 395
Verso : 4
(iv)
o Comit de Auditoria da Companhia um comit estatutrio que assessora o Conselho de
Administrao, de acordo com as responsabilidades e forma de funcionamento definidas em seu
regimento interno;
(v)
no mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao da Companhia
devero ser conselheiros independentes;
(vi)
os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente devem ser
ocupados por pessoas distintas;
(vii) em caso de alienao do controle da Companhia, a oferta de compra de aes deve ser dirigida a
todos os acionistas nas mesmas condies (tag along);
(viii) previso de resoluo por meio de arbitragem de conflitos que possam surgir entre a Companhia,
seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal;
(ix)
previso no Estatuto Social (a) da forma de convocao das assembleias gerais da Companhia; e
(b) da forma de eleio, destituio e prazo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da
Diretoria; e
(x)
a assembleia geral da Companhia possui competncia para: (a) deliberar sobre aumento ou
reduo do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) deliberar sobre a eleio ou destituio,
a qualquer tempo, de membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal; (c) tomar,
anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) deliberar
sobre transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da Companhia.
PGINA: 282 de 395
Verso : 4
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
13.1 Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria

estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de
risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a) objetivos da poltica ou prtica de remunerao.
A poltica de remunerao dos conselheiros e diretores da Sabesp estabelecida de acordo com as diretrizes do
Governo do Estado de So Paulo, pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (CODEC), baseado no
desempenho, competitividade de mercado, ou outros atributos afetos atividade da empresa, sendo sujeita
aprovao pelos acionistas em assembleia de acionistas.
Desde janeiro de 2007, conforme reviso e avaliao das atribuies dos membros dos conselhos de
administrao e fiscal pelo CODEC e aprovado em assembleia, a remunerao dos membros do conselho de
administrao e fiscal foi fixada em percentuais sobre a remunerao dos diretores da Sabesp, sendo 30% da
remunerao dos diretores para os membros do conselho de administrao e 20% da remunerao dos diretores
para os membros do conselho fiscal, condicionada participao em, no mnimo, uma reunio mensal.
As definies relativas ao pagamento dos honorrios dos Diretores e dos membros do Conselho de
Administrao e Fiscal foram atualizadas nos termos do Parecer Codec n 003/2013 de 11/01/2013. O pagamento
da gratificao anual, "pr-rata temporis" prevista no artigo 4 da Deliberao Codec 01/1991 foi mantido, e o
Decreto do Governador n 58265 de 02/08/2012 vetou o pagamento do Bnus aos membros do Conselho de
Administrao das empresas controladas pelo Estado, bem como a participao remunerada de agentes polticos
e servidores da Administrao Estadual, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administrao ou
fiscal, de sociedades de economia mista, bem como das demais entidades controladas direta ou indiretamente
pelo Estado.
O objetivo da poltica de remunerao estabelecer paradigma de gesto privada, com o fim de incentivar a
manuteno em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competncia, experincia e motivao,
considerando-se o grau de eficincia de gesto atualmente exigido da Sabesp e sua necessidade.
b) composio da remunerao, indicando:
i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles.
Remunerao fixa: honorrios mensais (Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, Comit de Auditoria e
Diretoria Estatutria). Os membros do Comit de Assuntos Regulatrios no recebem remunerao pelo
exerccio de tal funo. Os objetivos so reconhecer e refletir o valor do cargo internamente (empresa) e
externamente (mercado de trabalho) em consonncia com as diretrizes do CODEC. Ao empregado, eleito
Diretor, que contar na data da sua eleio, no mnimo 3 (trs) anos efetivo no exerccio na Companhia, poder
optar em receber a remunerao de empregado.
Bnus: Diretoria Estatutria.
PGINA: 283 de 395
Verso : 4

estatutria
O objetivo remunerar os Diretores das empresas nas quais o Estado acionista controlador, como poltica
motivacional, desde que a companhia efetivamente apure lucro em perodo trimestral, semestral e anual e
distribua aos acionistas o dividendo obrigatrio, ainda que sob a forma de juros sobre capital prprio. A
distribuio de bnus feita de forma homognea e indistintamente a todos os Diretores, limitada a 6 (seis) vezes
o valor da remunerao mensal e a 10% do montante total dos dividendos ou juros sobre capital prprio pagos
pela Sabesp, prevalecendo o que for menor. O empregado eleito Diretor, que optar em receber a remunerao
fixa como empregado, receber o valor do Bnus at o limite necessrio para igualar a sua remunerao global
dos demais diretores estatutrios sem vnculo celetista.
Gratificao anual: (Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, Comit de Auditoria e Diretoria Estatutria)
Trata-se do pagamento de uma gratificao equivalente a um honorrio mensal, calculado pro rata temporis, no
ms de dezembro de cada ano.
O objetivo da gratificao estabelecer uma similaridade com o dcimo terceiro salrio do regime trabalhista dos
empregados da Sabesp, uma vez que o vnculo mantido com a Sabesp pelos membros do Conselho de
Administrao, Conselho Fiscal, Comit de Auditoria e Diretoria Estatutria, de natureza estatutria.
Benefcios: somente para os Diretores Estatutrios: vale refeio, cesta bsica, assistncia mdica, descanso
anual, com caracterstica de licena remunerada, de 30 dias corridos, com pagamento de adicional
correspondente a um tero dos honorrios mensais, Previdncia Privada e FGTS.
Objetivo dos benefcios estender similarmente Diretoria Estatutria os benefcios concedidos aos empregados
da Sabesp.
ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total.
Conselho de
Administrao
Comit de Auditoria*
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutria
Salrio Benefcios
Outros
Bnus
Ps-Emprego
Total %
75,69
24,31
100,00
76,92
76,54
51,28
0
0
7,19
23,08
23,46
21,44
0
0
17,39
0
0
2,70
100,00
100,00
100,00
Outros INSS, FGTS (apenas Diretoria) e Gratificao Anual

* O Comit de Auditoria composto por trs conselheiros de administrao, que atendam as condies legais e
regulamentares exigidas para o exerccio do cargo, sendo sua remunerao diferenciada em relao dos demais
conselheiros de administrao, em funo da maior dedicao e responsabilidades assumidas.
iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao.

Compete ao CODEC orientar o voto do Estado nas assembleias de acionistas que fixam o montante global da
remunerao dos administradores e dos conselheiros fiscais das empresas controladas pelo Estado. Cabe
assembleia de acionistas da Sabesp fixar o montante global ou individual da remunerao dos administradores,
PGINA: 284 de 395
Verso : 4

estatutria
inclusive benefcios de qualquer natureza e verbas de representao, tendo em vista suas responsabilidades, o
tempo dedicado s suas funes, sua competncia e reputao profissional e o valor de seus servios no mercado.
A reviso de remunerao deliberada em assembleia geral de acionistas, que fixa a nova remunerao. Neste
contexto no h valores e formas de reajustes da remunerao previamente estabelecidos.
A remunerao atual dos administradores e conselheiros fiscais fixada nas assembleias gerais de acionistas
realizadas anualmente e se baseiam na crescente responsabilidade atribuda aos administradores e conselheiros
fiscais e a correspondente profissionalizao exigida para o desempenho dessas funes, com utilizao cada vez
maior de paradigmas de gesto privada e de governana corporativa, o que vem proporcionando significativos
avanos e melhoria dos resultados obtidos e, por outro lado, as restries financeiras prprias da administrao
pblica. Ademais, h limitaes legais decorrentes do teto fixado para o Governador do Estado nos termos do
pargrafo 9, do artigo 37, da Constituio Federal, introduzido pela Emenda 19, de 1998. A remunerao mensal
dos conselheiros de administrao equivale a 30% dos honorrios dos Diretores.
A remunerao mensal dos conselheiros fiscais corresponde a 20% dos honorrios dos Diretores.
A remunerao mensal dos membros do Comit de Auditoria foi atualizada pelo Conselho de Defesa dos
Capitais do Estado, atravs do Parecer 021/2012 de 15/02/2012 e equivale a R$ 10.086,49 (Dez mil e oitenta e
seis reais e quarenta e nove centavos) para cada membro.
iv) razes que justificam a composio da remunerao.
A adoo de adequada poltica motivacional justificada pela valorizao profissional dos diretores, que se
traduz em fortalecimento da governana corporativa das empresas sob controle do Estado, incentivando o bom
desempenho pessoal, bem como o alinhamento com polticas pblicas. Ademais, justifica-se em razo dos
desafios de conciliar as exigncias de eficcia e eficincia no atendimento dos objetivos sociais. A atuao dos
conselheiros de administrao pressupe mobilizao permanente para acompanhar as atividades da companhia e
entender o mercado em que ela se insere. Com o avano do conceito de governana corporativa, exigida
participao ativa e propositiva em relao aos negcios sociais. Paralelamente, consolidou-se a tendncia de
responsabilizao pessoal dos conselheiros por atos ou omisses praticados no exerccio da funo.
c) principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada
elemento da remunerao.
Embora a Sabesp no utilize indicadores especficos, a determinao dos elementos de remunerao dos
administradores leva em considerao sua responsabilidade, sua competncia e reputao profissionais, o tempo
dedicado ao exerccio das funes, e o valor dos seus servios no mercado. As condies para a remunerao
diferenciada aos administradores so a apurao de lucro e a distribuio de dividendos obrigatrios aos
acionistas.
d) como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho.
PGINA: 285 de 395
Verso : 4

estatutria
Como no h a utilizao de indicadores especficos, conforme alnea acima, a remunerao estruturada de

forma a estimular e incentivar a eficiente gesto pblica, voltada tanto ao atendimento das polticas pblicas
quanto ao auferimento de lucro.
e) como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo
prazo.
A poltica de remunerao se alinha aos interesses da Sabesp na medida em que propicia o recrutamento e a
manuteno de profissionais externos ao respectivo quadro de pessoal, dotados de competncia, experincia,
motivao, necessrios ao exerccio da funo diretiva, com reflexos no desempenho empresarial da Sabesp.
f) existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos.
A remunerao dos administradores em funo do exerccio dos seus cargos na Sabesp no suportado por
quaisquer das subsidirias da Companhia.
g) existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor.
No h remunerao ou benefcio vinculado a tal evento.
PGINA: 286 de 395
Verso : 4
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais
N de membros
Conselho Fiscal
Total
10,00
6,00
5,00
21,00
881.982,11
1.546.975,07
247.080,00
2.676.037,18
Benefcios direto e indireto
0,00
230.981,31
0,00
230.981,31
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
0,00
264.594,10
658.417,30
74.124,00
997.135,40
Remunerao fixa anual

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
INSS e Gratificao Anual
INSS, FGTS e Gratificao

Anual
Remunerao varivel
Bnus
0,00
535.044,24
0,00
535.044,24
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
96.836,76
0,00
96.836,76
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
Os valores apresentados no
quadro "Remunerao total
prevista para o Exerccio Social
de 31/12/2015 - Valores Anuais"
consideram o nmero de
membros atual da Companhia
Os valores apresentados no
quadro "Remunerao total
prevista para o Exerccio Social
de 31/12/2015 - Valores Anuais"
consideram o nmero de
membros atual da Companhia
3.068.254,68
321.204,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
Os valores apresentados no quadro

"Remunerao total prevista para o
Exerccio Social de 31/12/2015 Valores Anuais" consideram o
nmero de membros atual da
Companhia
1.146.576,21
4.536.034,89
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2014 - Valores Anuais

N de membros
Conselho Fiscal
Total
9,17
5,75
4,67
19,59
801.680,64
1.486.577,72
231.980,66
2.520.239,02
0,00
208.491,48
0,00
208.491,48
0,00
0,00
0,00
0,00
249.769,73
621.429,14
71.104,13
942.303,00

Salrio ou pr-labore
Outros
PGINA: 287 de 395

Descrio de outras
remuneraes fixas

Anual
Verso : 4
Remunerao varivel
Bnus
0,00
504.159,24
0,00
504.159,24
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
78.068,47
0,00
78.068,47
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
O nmero de membros indicado

consiste na mdia anual de
membros, apurada mensalmente.

membros, apurada
mensalmente.
1.051.450,37
2.898.726,05

membros, apurada
mensalmente.
303.084,79
4.253.261,21

N de membros
Conselho Fiscal
Total
9,25
6,25
4,50
20,00
787.782,39
1.516.989,67
197.663,99
2.502.436,05
0,00
195.971,13
0,00
195.971,13
0,00
0,00
0,00
0,00
238.565,06
604.072,05
59.916,50
902.553,61

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

Anual
Remunerao varivel
Bnus
0,00
565.754,40
0,00
565.754,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
PGINA: 288 de 395
Verso : 4
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego
0,00
45.787,53
0,00
45.787,53
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
Observao
Total da remunerao

membros, apurada mensalmente.

membros, apurada
mensalmente.
1.026.347,45
2.928.574,78

membros, apurada
mensalmente.
257.580,49
4.212.502,72

N de membros
Conselho Fiscal
Total
10,00
6,00
4,00
20,00
804.032,70
1.553.051,44
179.136,00
2.536.220,14
0,00
204.512,54
0,00
204.512,54
0,00
0,00
0,00
0,00
200.595,00
439.021,80
46.525,60
686.142,40

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

Anual
Remunerao varivel
Bnus
0,00
671.760,00
0,00
671.760,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
9.707,52
0,00
9.707,52
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
1.004.627,70
2.878.053,30
225.661,60
4.108.342,60
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
PGINA: 289 de 395
Verso : 4
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social
corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o
seguinte contedo:
a) rgo.
b) nmero de membros.
c) em relao ao bnus:
i) valor mnimo previsto no plano de remunerao.
ii) valor mximo previsto no plano de remunerao.
iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.
iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais.
d) em relao participao no resultado:
i) valor mnimo previsto no plano de remunerao.
ii) valor mximo previsto no plano de remunerao.
iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.
iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais.
2012
Conselho de
Diretoria
Administrao
Executiva
Conselho Fiscal
Total
Nmero de Membros
10
Bnus
Valor mnimo previsto no plano de
remunerao
447.840,00
Valor mximo previsto no plano de

remunerao
671.760,00
Valor previsto no plano de remunerao

metas atingidas
Valor efetivamente reconhecido
671.760,00
Participao no resultado
remunerao
remunerao
metas atingidas
PGINA: 290 de 395
Verso : 4

fiscal
2013
Conselho de
Diretoria
Administrao
Executiva
Conselho Fiscal
Total
Nmero de Membros
9,25
6,25
4,50
Bnus
remunerao
494.160,00

remunerao
741.240,00

metas atingidas
565.754,40
remunerao
remunerao
metas atingidas
2014
Conselho de
Diretoria
Administrao
Executiva
Conselho Fiscal
Total
Nmero de Membros
9.17
5,75
4,67
Bnus
494.160,00
remunerao
741.240,00
remunerao
metas atingidas
504.159,24
PGINA: 291 de 395
Verso : 4

fiscal
remunerao
remunerao
metas atingidas
Remunerao varivel prevista para 2015

Conselho de
Diretoria
Administrao
Executiva
Conselho Fiscal
Total
Nmero de Membros
10
Bnus
515.658,24
remunerao
773.487,36
remunerao
metas atingidas
remunerao
remunerao
metas atingidas
A remunerao varivel composta pelo Bnus, o qual pago desde que a Sabesp efetivamente apure lucro em
perodo trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatrio, ainda que sob a forma de
juros sobre capital prprio. A distribuio de bnus aos administradores da Sabesp feita de forma homognea e
indistintamente aos Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remunerao mensal ou 10% do montante total
dos dividendos ou juros sobre capital prprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor.
PGINA: 292 de 395
Verso : 4
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria

estatutria
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria

estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever:
a) termos e condies gerais.
b) principais objetivos do plano.
c) forma como o plano contribui para esses objetivos.
d) como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor.
e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo.
f) nmero mximo de aes abrangidas.
g) nmero mximo de opes a serem outorgadas.
h) condies de aquisio de aes.
i) critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio.
j) critrios para fixao do prazo de exerccio.
k) forma de liquidao.
l) restries transferncia das aes.
m) critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano.
n) efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remunerao baseado em aes.
A Companhia no possui plano de remunerao baseada em aes.
PGINA: 293 de 395
Verso : 4
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5 Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e
outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores
diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de
administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de
encerramento do ltimo exerccio social.
rgo
Conselho Fiscal
Diretoria
Quantidade de
Aes
0
0
0
Emissor
Sabesp
Sabesp
Sabesp
PGINA: 294 de 395
Verso : 4
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estatutria
13.6 Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios
sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria
estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo:
a) rgo.
c) em relao a cada outorga de opes de compra de aes:
i) data de outorga.
ii) quantidade de opes outorgadas.
iii) prazo para que as opes se tornem exercveis.
iv) prazo mximo para exerccio das opes.
v) prazo de restrio transferncia das aes.
vi) preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
em aberto no incio do exerccio social.
perdidas durante o exerccio social.
exercidas durante o exerccio social.
expiradas durante o exerccio social.
vii) valor justo das opes na data de outorga.
viii) diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
PGINA: 295 de 395
Verso : 4
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estatutria
13.7 Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do

ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo:
a) rgo.
c) em relao s opes ainda no exercveis.
i) quantidade.
ii) data em que se tornaro exercveis.
iii) prazo mximo para exerccio das opes.
iv) prazo de restrio transferncia das aes.
v) preo mdio ponderado de exerccio.
vi) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social.
d) em relao s opes exercveis.
i) quantidade.
ii) prazo mximo para exerccio das opes.
iii) prazo de restrio transferncia das aes.
iv) preo mdio ponderado de exerccio.
v) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social.
vi) valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social.
PGINA: 296 de 395
Verso : 4
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estatutria
13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com
o seguinte contedo:
a) rgo.
c) em relao s opes exercidas informar:
i) nmero de aes.
ii) preo mdio ponderado de exerccio.
iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s
opes exercidas.
d) em relao s aes entregues informar:
i) nmero de aes.
ii) preo mdio ponderado de aquisio.
iii) valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas.
A Companhia no possui plano de remunerao em aes.
PGINA: 297 de 395
Verso : 4
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens
13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no
mnimo:
a) modelo de precificao.
b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes,
preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros
livre de risco.
c) mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado.
d) forma de determinao da volatilidade esperada.
e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo.
A Companhia no possui plano de remunerao em aes.
PGINA: 298 de 395
Verso : 4
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
13.10 Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de
administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela:
No h conferncia de planos especficos para membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
Estatutria, sendo-lhes facultada apenas a adeso ao plano conferido coletividade dos funcionrios.
Este plano administrado pela Sabesprev - Fundao Sabesp de Seguridade Social.
Conselho de
Administrao
N de membros
Nome do plano
BD e CD
Quantidade de
administradores que renem

condies para se aposentar
Condies para se aposentar
antecipadamente
Os
Planos
de
Previdncia
Privada
administrados pela Sabesprev (BD e CD)

possuem regulamentos prprios estabelecendo
os critrios de concesso do benefcio, a partir
do desligamento da Companhia
Valor acumulado atualizado
Os planos de previdncia so coletivos e
das contribuies
oferecidos a todos os funcionrios, no
acumuladas at o
havendo segregao para os administradores.
encerramento do ltimo
No perodo de 06/2013 12/2014 a
exerccio social, descontada a
patrocinadora subvencionou a importncia de
parcela relativa s
R$ 118.741,56 de Previdncia Privada para os
contribuies feitas
Diretores.
diretamente pelos
administradores
Valor total acumulado das
Os planos de previdncia so coletivos e
contribuies realizadas
oferecidos a todos os funcionrios, no
durante o ltimo exerccio

social, descontada a parcela
havendo segregao para os administradores.

Valor total contribudo pela patrocinadora,
relativa a contribuies feitas
realizada no exerccio 2014, referente aos
diretamente pelos
Administradores: R$ 78.068,47.
administradores
Possibilidade de resgate
antecipado e condies
O resgate antecipado um dos institutos

previdencirios e s pode ocorrer na situao
de demisso.
PGINA: 299 de 395
Verso : 4
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
31/12/2014
N de membros
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
Conselho Fiscal
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
5,75
6,25
6,00
9,17
9,25
10,00
4,67
4,50
4,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
552.283,66
529.652,31
515.865,00
157.349,27
157.349,27
148.307,00
64.240,80
64.240,80
56.415,40
Valor da menor
remunerao(Reais)
480.583,20
471.020,23
335.428,84
96.361,20
96.361,20
50.288,70
64.240,80
64.240,80
56.415,40
Valor mdio da
remunerao(Reais)
504.126,27
468.571,96
479.675,47
114.703,68
110.956,48
100.462,77
64.240,80
57.240,11
56.415,40
Observao
Conselho Fiscal
PGINA: 300 de 395
Verso : 4
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12 Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou
de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor.
No h. Aps cessao do exerccio dos cargos de Diretoria, Conselho de Administrao e Conselho Fiscal no
h nenhum benefcio para os ocupantes desses cargos.
PGINA: 301 de 395
Verso : 4
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto.
rgo
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
90,42%
90,61%
94,65%
Conselho Fiscal
74,86%
74,82%
85,87%
0,00%
0,00%
0,00%
PGINA: 302 de 395
Verso : 4
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor
como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo,
comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.
No aplicvel, pois nos 3 ltimos exerccios sociais os membros do Conselho de Administrao, da Diretoria
Estatutria ou do Conselho Fiscal no receberam qualquer tipo de remunerao que no fosse pela funo que
ocupam na Companhia.
PGINA: 303 de 395
Verso : 4
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do
emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos.
No aplicvel Companhia, pois no foram reconhecidos nos resultados do Controlador, de sociedades sob
controle comum e de controladas, remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria e do
Conselho Fiscal da Companhia.
PGINA: 304 de 395
Verso : 4

No h outras informaes julgadas relevantes.
PGINA: 305 de 395
Verso : 4
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informaes:

a) nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao
geogrfica).
Sede
325
966
2012
So Paulo
4.485
707
Sistemas
Regionais
5.109
801
Total
9.919
2.474
197
25
1.513
162
1.511
6.865
95
636
6.641
454
2.172
15.019
Sede
339
948
2013
So Paulo
4.502
712
Sistemas
Regionais
5.142
783
Total
9.983
2.443
200
23
1.510
160
1.482
6.856
95
629
6.649
455
2.134
15.015
Sede
343
922
2014
So Paulo
4.375
684
Sistemas
Regionais
5.070
775
Total
9.788
2.381
194
22
1.481
183
1.473
6.715
89
623
6.557
466
2.118
14.753
Atividade/local
Tc./operacional
Administrativo
Suporte
Financeiro
rea comercial
Total
Atividade/local
Tc./operacional
Administrativo
Suporte
Financeiro
rea comercial
Total
Atividade/local
Tc./operacional
Administrativo
Suporte
Financeiro
rea comercial
Total
b) nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao
geogrfica).
A Companhia, mediante procedimento licitatrio, contrata empresas para prestao dos servios que no
integram a sua atividade fim, como por exemplo: vigilncia e limpeza.
Os contratos so firmados por prazo determinado, limitado a 5 (cinco) anos, com reajuste contratual anual. Os
contratos so celebrados com base nos servios a serem executados e no estabelecem uma quantidade especfica
de empregados. Por este motivo, no possvel prever contratualmente a quantidade de empregados terceirizados
necessrios para atender as demandas ou servios especificados no contrato.
c) ndice de rotatividade.
PGINA: 306 de 395
Verso : 4
Frmula Rotatividade: Demitidos / ((Efetivo Anterior + Efetivo Atual) / 2)*100
Ano
2014
2013
2012
Rotatividade
Percentual
2,0%
3,6%
5,3%
d) exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas.

A exposio para contingncias trabalhistas, em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 era de cerca de R$ 361,7
milhes, R$ 433,1 milhes e R$ 537,2 milhes, respectivamente, considerando os processos classificados como
perda provvel e possvel. O valor provisionado para contingncias trabalhistas em 31 de dezembro de 2012,
2013 e 2014 era R$ 171,7 milhes, R$ 154,4 milhes e R$ 233,2 milhes, respectivamente, conforme
especificado abaixo:
2012
2013
2014
Riscos
361,7 milhes 433,1 milhes 537,2 milhes
Trabalhistas (*)
Provisionamento(**) 171,7 milhes 154,4 milhes 233,2 milhes
(*) Contingncias: considera as perdas provveis e possveis
(**) Provisionamento: considera perdas provveis
PGINA: 307 de 395
Verso : 4
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
14.2 Comentar qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima.
Nos ltimos 3 exerccios sociais no houve alteraes relevantes.
PGINA: 308 de 395
Verso : 4
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
14.3. Descrever as polticas de remunerao dos empregados do emissor, informando:
a) poltica de salrios e remunerao varivel.

A Companhia possui um Plano de Cargos e Salrios, intitulado Remunerao por Competncias, que possui
critrios de ascenso especficos para cada cargo e salrios definidos conforme pesquisa de mercado e
orientaes do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado.
A Companhia aplica o Programa de Participao nos Resultados de acordo com o Decreto Estadual n
59.598/2013 e Ofcio Circular CPS n 01/2012. As metas so estabelecidas para cumprimento no perodo de
janeiro a dezembro de cada ano, com valor de distribuio de at uma folha de pagamento.
Ambos instrumentos so aprovados pela Diretoria Colegiada e Conselho de Administrao.
b) poltica de benefcios.
A poltica de benefcios mantida pela Companhia de concesso, para todos os empregados, dos seguintes
benefcios:
Contribuio em Plano Previdencirio na modalidade Benefcio Definido (Plano Bsico);

Contribuio em Plano Previdencirio na modalidade Contribuio Definida (Plano SabesprevMais);
Assistncia mdica e hospitalar aos empregados e seus dependentes;
Cesta bsica, (com valores vinculados ao salrio dos empregados);
Vale refeio com subveno vinculada a faixa salarial; e
Auxlio creche para os filhos das empregadas com at 6 anos, incompletos.
c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no-administradores,

identificando:
i) grupos de beneficirios.
ii) condies para exerccio.
iii) preos de exerccio.
iv) prazos de exerccio.
v) quantidade de aes comprometidas pelo plano.
No h plano de remunerao baseado em aes.
PGINA: 309 de 395
Verso : 4
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
14.4. Descrever as relaes entre o emissor e sindicatos.
Os funcionrios esto cobertos por acordos sindicais, firmados com os seguintes sindicatos:
Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Urbanas de Santos, So Vicente, Baixada Santista, Litoral Sul
e Vale do Ribeira SINTIUS;
Sindicato dos Trabalhadores em gua, Esgoto e Meio Ambiente do Estado de So Paulo SINTAEMA
SP;
Sindicato dos Engenheiros do Estado de So Paulo SEESP;
Sindicato dos Advogados de So Paulo SASP; e
Sindicato dos Tcnicos Industriais de Nvel Mdio (2 Grau) no Estado de So Paulo SINTEC.
A Companhia negocia anualmente com os sindicatos citados e estabelece a remunerao dos empregados e
demais benefcios. O ltimo acordo coletivo foi firmado com tais sindicatos com prazo de vigncia retroativo de
1 de maio de 2014 a 30 de abril de 2015.
O acordo coletivo acima mencionado, referente ao exerccio de 2014/2015, resultou em aumento salarial de 5,2%
(o que corresponde ao ajuste da inflao do perodo), aumento no vale refeio de 8% e aumento no vale
alimentao de 5,2%.
Adicionalmente, a Companhia acordou com as Entidades Sindicais representantes dos empregados que no
sejam dispensados mais de 2,0% do quadro atual de empregados at 30 de abril de 2015, excetuando-se
demisses voluntrias, pedidos de demisso, falecimentos e as dispensas por justa causa e por aposentadorias.
A administrao da Companhia considera boa a relao que mantm com seus funcionrios e respectivos
sindicatos.
PGINA: 310 de 395
Verso : 4

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Qtde. aes ordinrias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas

Aes ordinrias %
Acionista controlador
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
ltima alterao
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)
Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Qtde. de aes (Unidades)
Aes %

46.377.222/0001-29
Brasileira-SP
No
Sim
30/04/2015
343.524.285
50,260000%
0,000000%
343.524.285
50,260000%
339.985.584
49,740000%
0,000000%
339.985.584
49,740000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
683.509.869
100,000000%
0,000000%
683.509.869
100,000000%
OUTROS
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao:
TOTAL
PGINA: 311 de 395
Verso : 4

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
ltima alterao
Aes ordinrias %
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)
Detalhamento de aes (Unidades)

Qtde. aes ordinrias (Unidades)
Total aes %
PGINA: 312 de 395
Verso : 4
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
30/04/2015
Quantidade acionistas pessoa fsica

(Unidades)
3.752
Quantidade acionistas pessoa jurdica

(Unidades)
204
Quantidade investidores institucionais

(Unidades)
615
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades)
339.985.584
49,740000%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0,000000%
Total
339.985.584
49,740000%
PGINA: 313 de 395
Verso : 4
15.4 - Organograma dos acionistas
15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores
diretos e indiretos bem como os acionistas com participao igual ou superior a 5% de uma classe ou espcie de
aes, desde que compatvel com as informaes apresentadas nos itens 15.1 e 15.2.
Governo do Estado
de
So Paulo
Mercado
(Free Float)
50,3%
49,7%
Companhia de Saneamento Bsico do Estado de So Paulo - SABESP
PGINA: 314 de 395
Verso : 4
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
15.5. Com relao a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador
seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes de emisso do emissor,
indicar:
a) partes.
b) data de celebrao.
c) prazo de vigncia.
d) descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle.
e) descrio das clusulas relativas indicao de administradores.
f) descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las.
g) descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administrao.
Alneas no aplicveis, pois no h acordo de acionistas atualmente vigente, arquivado na sede da Companhia.
PGINA: 315 de 395
Verso : 4
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
15.6 Indicar alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores
do emissor.
Nenhuma alterao relevante nos ltimos trs exerccios sociais.
PGINA: 316 de 395
Verso : 4
15.7 Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes

No h outras informaes relevantes.
PGINA: 317 de 395
Verso : 4
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
16.1 Descrever as regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto.
Operaes com o Estado de So Paulo

A Companhia realiza diversas operaes com o Estado de So Paulo, que seu acionista controlador e espera
continuar a faz-las. O Estado de So Paulo o maior cliente da Companhia. Ele proprietrio de algumas
instalaes que so utilizadas nas atividades da Companhia, um dos rgos governamentais que regulam as
atividades da Companhia e tem auxiliado a obter financiamentos em condies favorveis.
Muitas das operaes com o Estado de So Paulo so influenciadas pela poltica estadual que depende das
decises dos funcionrios nomeados ou polticos eleitos, estando, assim, sujeitas a mudanas. Dentre as
mudanas que podem ocorrer nessas operaes esto aquelas descritas abaixo, incluindo a constituio de
garantias pelo Estado de So Paulo e as condies de utilizao, pela Companhia, dos reservatrios de
propriedade do Estado de So Paulo.
Prestao de Servios
A Companhia presta servios de gua e esgotos Unio, Estados e municpios, assim como a entidades e rgos
da administrao pblica no curso normal das suas atividades. A receita bruta da prestao de servios de gua e
esgotos para o Estado de So Paulo, incluindo a prestao desses servios para entidades controladas pelo
Estado, totalizou R$ 412,0 em 2014, R$ 449,1 em 2013 e R$ 431,0 milhes em 2012. O contas a receber com o
Estado de So Paulo por servios de abastecimento de gua e tratamento de esgotos totalizavam R$ 50,8 milhes
em 2014, R$ 63,9 milhes em 2013 e R$ 65,5 milhes em 2012. A Companhia investe seu caixa e seus depsitos
de curto prazo em instituies financeiras oficiais.
Pagamento de Benefcios Previdencirios
Conforme lei editada pelo Estado de So Paulo, alguns ex-empregados das companhias estatais que prestaram
servios de gua e esgoto, no Estado de So Paulo, no passado fundiram-se e formaram a Companhia, e
adquiriram o direito de receber pagamentos referentes aposentadoria e penso. Tais direitos so chamados de
Plano G0. Tais montantes so pagos pela Companhia, em nome do governo estadual e so pleiteados pela
Companhia como reembolsos pelo governo estadual, tendo em vista sua obrigao original. Em 2014, 2013 e
2012, a Companhia pagou a tais ex-empregados R$ 149,9 milhes, R$ 140,1 milhes, R$ 132,7 milhes,
respectivamente, com relao ao Plano G0. O Estado de So Paulo realizou reembolsos em 2014, 2013 e 2012
no valor de R$ 112,5 milhes, R$ 111,0 milhes e R$104,4 milhes, respectivamente.
Acordos com o Estado de So Paulo
Em setembro de 1997, a Companhia firmou com o Estado de So Paulo um protocolo de entendimentos por meio
do qual ficou estabelecido que os valores no pagos pelo Estado de So Paulo, referentes aos servios de gua e
esgotos, seriam pagos mediante a compensao de dividendos devidos pela Companhia ao Estado de So Paulo
ou a suas entidades controladas.
Em 11 de dezembro de 2001, a Companhia firmou contrato com o Estado de So Paulo e o Departamento de
guas e Energia Eltrica do Estado de So Paulo. Por meio desse contrato, o Estado reconheceu e concordou em
pagar valores que eram devidos Companhia, valores esses sujeitos, porm, a uma auditoria a ser realizada por
auditor indicado pelo Estado de So Paulo, com relao ao seguinte:
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Verso : 4

servios de gua e esgotos prestados a rgos da administrao direta, autarquias e fundaes

pertencentes ao Estado de So Paulo at 1 de dezembro de 2001, totalizando R$ 358,2 milhes, que no
foram compensados em conformidade com o memorando de entendimento de setembro de 1997. Esse
valor foi renegociado e includo no segundo aditamento a este contrato discutido abaixo; e
benefcios relacionados a aposentadorias e penses complementares pagos pela Companhia, desde maro
de 1986 at novembro de 2001, em nome do Estado de So Paulo a antigos empregados de empresas
controladas pelo Estado de So Paulo que foram fundidas para a formao da Companhia, totalizando
R$ 320,6 milhes. Como no houve acordo em relao a esses valores, uma auditoria conjunta foi
iniciada para assegurar o acordo entre a Companhia e o Estado de So Paulo. Esse valor foi renegociado
e includo no terceiro aditamento a este contrato discutido abaixo.
O contrato acima mencionado estabelece que o Departamento de guas e Energia Eltrica do Estado de So
Paulo nos transferir a propriedade dos reservatrios de Taiaupeba, Jundia, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova
(doravante, os reservatrios), que formam o Sistema Alto Tiet e que o valor de mercado de tais ativos
reduzir os valores que so devidos pelo Estado de So Paulo.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em 2002 uma empresa estatal de construo (Companhia Paulista
de Obras e Servios - CPOS), agindo por conta do Estado de So Paulo e uma empresa de avaliao
independente (ENGEVAL-Engenharia de Avaliaes), agindo por conta da Companhia, apresentaram seus
relatrios de avaliao dos reservatrios. O acordo previa que o valor justo dos reservatrios seria a mdia
aritmtica dessas avaliaes. As avaliaes contidas nesses relatrios foram nos valores de R$ 335,8 milhes e
R$ 341,2 milhes, respectivamente. Tendo em vista que a Companhia havia realizado investimentos nesses
reservatrios, o montante submetido em agosto de 2002 ao Conselho de Administrao de R$ 300,9 milhes, j
inclua a deduo da porcentagem correspondente aos investimentos da mdia aritmtica daquelas avaliaes. O
Conselho de Administrao aprovou os relatrios de avaliao. Este valor foi atualizado at setembro de 2008 e
totaliza R$ 696,3 milhes de acordo com o ndice ICPA.
Nos termos do referido acordo, o montante que exceder o valor justo dos reservatrios dever ser dividido em
114 parcelas mensais e consecutivas. O valor nominal devido pelo Estado de So Paulo no ser corrigido por
meio da incidncia de ndice representativo da inflao ou juros se houver atraso na avaliao do valor justo dos
reservatrios. As parcelas sero corrigidas mensalmente com base no IGP-M, acrescidas de juros de 6,0% ao
ano, a partir da data do vencimento da primeira parcela.
Desde 29 de outubro de 2003, o Ministrio Pblico do Estado de So Paulo vem contestando a validade do
contrato de dezembro de 2001 atravs de ao civil pblica perante a 12 Vara de Fazenda Pblica do Estado de
So Paulo, alegando que a transferncia para a Companhia da propriedade dos reservatrios do Sistema do Alto
Tiet do Departamento Estadual de gua e Energia ilegal. Foi concedida liminar a favor do Ministrio Pblico
de So Paulo contra a transferncia de tais reservatrios, contudo, a liminar foi posteriormente cassada. Em
outubro de 2004, o juzo de primeiro grau julgou a ao civil pblica, decretando a nulidade do contrato entre a
Companhia, o DAEE e o Estado de So Paulo. A Fazenda do Estado de So Paulo, o DAEE e a Companhia
recorreram dessa deciso com efeito suspensivo. Em 23 de agosto de 2010, o recurso foi rejeitado. A Companhia
interps embargos de declarao para esclarecer a deciso do tribunal e pretende levar o caso ao Supremo
Tribunal. Os efeitos da deciso de primeiro grau permanecero suspensos at o final do processo jurdico. A
Companhia avaliou o risco de perda como provvel.
O contrato de dezembro de 2001 tambm previa que os consultores jurdicos da Secretaria de Finanas do Estado
de So Paulo efetuariam anlises especficas, as quais j se iniciaram, para assegurar a concordncia entre as
partes quanto metodologia empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefcios previdencirios
que devido pelo Estado de So Paulo. O incio dos pagamentos atinentes aos valores de penso que so devidos
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Verso : 4

pelo Estado de So Paulo foi postergado at que tais anlises sejam concludas, o relatrio de avaliao seja
aprovado e as cesses de crdito atinentes transferncia dos reservatrios descrita acima sejam
formalizadas. Conforme indicado acima, a transferncia desses reservatrios est sendo questionada e a
Companhia no tem certeza de que a transferncia ser legalmente vivel. Nos termos do contrato de dezembro
de 2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente para julho de 2002.
Em 22 de maro de 2004, foi firmada a Primeira Alterao do Contrato de dezembro de 2001 com o Estado de
So Paulo. Nos termos dessa alterao, o Estado de So Paulo confessou uma dvida que possui com a
Companhia de R$ 581,8 milhes, relacionada a contas a receber do Estado de So Paulo no pagas at 29 de
fevereiro de 2004, enquanto a Companhia reconhece o valor total de R$ 518,7 milhes devido ao Estado de So
Paulo a ttulo de dividendos na forma de juros sobre o capital prprio. Dessa forma, o Estado de So Paulo
concordou em compensar os demais crditos de cada qual at o limite de R$ 404,9 milhes, que era o valor
reajustado at fevereiro de 2004. O valor remanescente de R$ 176,9 milhes (em 29 de fevereiro de 2004) da
dvida consolidada do Estado de So Paulo seria pago em parcelas mensais sucessivas de maio de 2005 at abril
de 2009. As parcelas seriam corrigidas mensalmente de acordo com o IPCA, mais taxa de juros de 0,5% ao
ms. Com a assinatura da Primeira Alterao, parte da dvida do Estado de So Paulo pelo uso de servios de
gua e esgotos durante o ms de fevereiro de 2004 foi compensado com a dvida da Companhia com o Estado de
So Paulo, a ttulo de dividendos na forma de juros sobre o capital prprio. O saldo em aberto de R$ 113,8
milhes em dividendos na forma de juros sobre o capital prprio que a Companhia devia ao Estado de So Paulo
foi compensado contra contas vencidas aps fevereiro de 2004. A referida alterao no modifica os termos e
condies de pagamento referentes aposentadoria complementar e benefcios previdencirios pagos pela
Companhia por conta do Estado de So Paulo de maro de 1986 at novembro de 2001, que permanecem regidos
pelos termos do contrato de dezembro de 2001.
Em 28 de dezembro de 2007, foi firmado o Segundo Aditamento do Contrato de dezembro de 2001 com o
Estado de So Paulo, atravs da qual o Estado de So Paulo concordou em pagar (i) o saldo em aberto no mbito
do Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133,7 milhes (em 30 de novembro de 2007), em 60 parcelas mensais
consecutivas, a partir de 2 de janeiro de 2008, e (ii) o valor de R$ 236,1 milhes relacionado parte das contas
vencidas e no pagas de maro de 2004 at outubro de 2007, referentes prestao de servios de abastecimento
de gua e coleta e tratamento de esgotos. Como parte da referida Alterao, a Companhia concordou em pagar
durante o perodo de janeiro a maro de 2008 o saldo remanescente dos dividendos no valor de R$ 400,8
milhes, na forma de juros sobre o capital prprio devidos de maro de 2004 at dezembro de 2006. Esses
valores foram pagos conforme convencionado. O segundo aditamento j no requer a compensao dos
dividendos distribudos com crditos a receber do Estado de So Paulo e, consequentemente, j no h como
determinar o valor em dividendos distribudos que o Estado de So Paulo (direta ou indiretamente) aplicar, ou
se aplicar, na compensao dos crditos atuais ou futuros da Companhia contra o Estado de So Paulo ou suas
entidades. Alm disso, nos termos do Segundo Aditamento, a Companhia e o Estado de So Paulo concordam
em cumprir determinadas obrigaes mtuas relacionadas (i) melhoria dos processos de pagamento e dos
procedimentos de gesto oramentria; (ii) racionalizao do uso da gua e ao montante de contas de gua e
esgotos sob a responsabilidade do Estado de So Paulo; (iii) ao registro de entidades do governo com contas
vencidas em um sistema de faltosos ou dossi de referncia; e; (iv) possibilidade da interrupo do
abastecimento de gua a tais entidades em caso de no pagamento das contas de gua e esgotos. Finalmente, esse
Segundo Aditamento no modificou as disposies do acordo de dezembro de 2001 em relao aos benefcios de
aposentadoria e previdncia complementar que foram pagos de maro de 1986 at novembro de 2001, em nome
do Estado de So Paulo, a antigos empregados de empresas estatais que se fundiram para formar a Companhia.
Em 2007, a Companhia recebeu prestaes de pagamento do Estado de So Paulo no valor de R$ 326,0 milhes.
Em 31 de dezembro de 2007, os dividendos devidos ao Estado de So Paulo de 2004 at 2007 somavam
R$ 552,0 milhes. No h como prever o montante, se houver, dos dividendos que o Estado de So Paulo
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aplicar s contas a receber atuais e futuras que so devidas pelo Estado de So Paulo e por suas entidades
Companhia. O Segundo Aditamento no mais exige que os dividendos sejam aplicados para compensar contas a
receber do Estado de So Paulo.
Em 17 de novembro de 2008, a Companhia, o Estado de So Paulo e o DAEE celebraram o terceiro aditamento
ao acordo de dezembro de 2001, nos termos do qual o Estado de So Paulo confessava um saldo devedor pagvel
a Companhia que totalizava R$ 915,3 milhes, doravante designado Montante Incontroverso de Reembolso
corrigido pelo IPCA. A Companhia aceitou provisoriamente os reservatrios do sistema do Alto Tiet como
parte do pagamento do Montante Incontroverso de Reembolso e foi oferecida ao Estado de So Paulo uma
quitao provisria, reconhecendo um crdito de R$ 696,3 milhes correspondente ao valor dos reservatrios
localizados na regio do Alto Tiet. A Companhia e o Estado de So Paulo concordam que a compensao final
somente ser registrada quando a transferncia efetiva dos reservatrios for averbada no Registro de Imveis. O
saldo remanescente do Montante Incontroverso de Reembolso no valor de R$ 219,0 milhes est sendo pago
pelo Estado de So Paulo em 114 prestaes mensais consecutivas corrigidas pela variao anual do IPCA mais
juros taxa anual de 6,0%. A primeira prestao foi paga em novembro de 2008.
Em 18 de maro de 2015 a Companhia, o Estado de So Paulo, e o Departamento de guas e Energia Eltrica DAEE, com intervenincia da Secretaria de Saneamento e Recursos Hdricos, celebraram Termo de Acordo no
valor de R$ 1,01 bilho sendo R$ 696,3 milhes referentes ao valor principal e R$ 316,0 milhes referentes
correo monetria do principal at fevereiro de 2015.
O Valor Principal ser pago em 180 parcelas, da seguinte forma:
As primeiras vinte e quatro parcelas sero quitadas mediante a transferncia imediata de 2.221.000 aes
preferenciais de emisso da Companhia de Transmisso de Energia Eltrica Paulista - CTEEP, no valor
total de R$ 87.174, com base no preo de fechamento das aes em 17 de maro de 2015, e
O saldo de R$ 609.109 ser atualizado pelo IPCA at a data de incio dos pagamentos e pago em espcie,
por meio das demais 156 parcelas mensais, iniciando-se em 5 de abril de 2017. A partir do incio de
pagamento, as parcelas sero atualizadas pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao ms.
Considerando que a ao que contesta a possibilidade de transferncia dos reservatrios no foi transitada em
julgado, o acordo prev, ainda, as seguintes situaes:
Caso haja possibilidade de transferncia e os Reservatrios efetivamente sejam transferidos para a Sabesp
com registro em cartrio, a Sabesp reembolsar ao Estado os valores pagos em substituio aos
Reservatrios (Valor Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo IPCA at a data de
pagamento de cada parcela; e
Caso no se efetive a transferncia dos Reservatrios, o Estado pagar Sabesp, em adio ao Valor
Principal, o crdito de correo monetria parcelado em 60 vezes, iniciando-se esses pagamentos ao final
do parcelamento do Valor Principal. O valor ser atualizado pelo IPCA para a data de incio dos
pagamentos e, a partir desta data, incidir atualizao monetria IPCA, mais 0,5% de juros simples ao
ms sobre o valor de cada parcela.
Alm do Montante Incontroverso de Reembolso, h ainda um saldo remanescente relacionado ao Montante

Controverso de Reembolso. Em 31 de dezembro de 2014, o Montante Controverso do Reembolso e os
reservatrios mencionado acima, totalizavam R$ 1.479,7 milhes, mas em virtude da incerteza relacionada ao
valor de recuperao, a Administrao decidiu no reconhecer os reembolsos. Vide Nota 10 das demonstraes
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financeiras dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 referentes ao Montante Controverso de
Reembolso. A Companhia e o Estado de So Paulo concordam em que a controvrsia envolvendo o Montante
Controverso de Reembolso no impedir de dar cumprimento aos compromissos estabelecidos no acordo de
dezembro de 2001.
Alm disso, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 prev a regularizao do fluxo mensal de
benefcios. Enquanto a Companhia permanecer responsvel pelo fluxo mensal de benefcios aos antigos
funcionrios das empresas estatais que se fundiram para formar a Companhia, o Estado de So Paulo
reembolsar a Companhia com base em critrios idnticos aos aplicados quando da determinao do Montante
Incontroverso de Reembolso. Caso no haja deciso judicial que o impea, o Estado de So Paulo assumir a
parcela do fluxo mensal do pagamento de benefcios considerada incontroversa.
Finalmente, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 ficou prevista uma reapreciao por parte da
PGE das divergncias que deram causa ao valor controverso dos benefcios. Essa expectativa estava poca
baseada na disposio da PGE reapreciar a questo e tambm no entendimento do direito da Companhia ao
ressarcimento, baseado inclusive em pareceres tcnicos jurdicos externos. Contudo, os novos pareceres emitidos
pela PGE, negaram o reembolso de parte da parcela anteriormente definida como valor controverso. Em 31 de
dezembro de 2014, a Companhia contabilizou uma proviso de R$ 2.053,5 milhes relativos ao passivo atuarial
do plano de beneficio de aposentadoria G0.
Muito embora as negociaes com o Estado de So Paulo ainda estejam em curso, no possvel assegurar que
os recebveis relacionados ao Montante Controverso de Reembolso sero recuperados.
No ser renunciado nenhum montante referente aos recebveis do Estado de So Paulo, aos quais a Companhia
considera legtimos. Assim sendo, sero tomadas todas as medidas possveis para resolver a questo em todas as
instncias administrativas e judiciais. Se esse conflito persistir, sero tomadas todas as medidas necessrias para
proteger os interesses da Companhia. Em 24 de maro de 2010, foi enviado ao acionista controlador oficio
deliberado pela Diretoria Colegiada, propondo que a questo seja discutida na Cmara de Arbitragem da
BM&FBOVESPA. Em junho de 2010, foi enviada uma proposta de acordo Secretaria da Fazenda, a qual no
obteve sucesso e (iii) em 9 de novembro de 2010, foi instaurada uma ao judicial contra o Estado de So Paulo
buscando reembolso integral dos valores pagos como benefcios concedidos pela Lei n
4.819/58. Independentemente da ao judicial civil, a Companhia continua buscando ativamente a liquidao
com o Governo do Estado de So Paulo.
Contratos com o Estado e a cidade de So Paulo
Em 23 de junho de 2010 o Estado e a Cidade de So Paulo formalizaram um convnio, consentido pela
Companhia e pela ARSESP, nos termos do qual convencionaram a gesto conjunta do planejamento e
investimento para o sistema de saneamento bsico da cidade de So Paulo. Os principais termos deste convnio
foram os seguintes:
O Estado e a cidade de So Paulo celebrariam um acordo separado com a Companhia, concedendo
direitos exclusivos de prestao de servios de gua e esgotos na cidade de So Paulo.
ARSESP regulamentaria e fiscalizaria as atividades relativas a prestao dos servios de gua e esgoto na
cidade de So Paulo, incluindo as tarifas.
Um Comit Gestor ser responsvel pelo planejamento dos servios de gua e esgotos cidade e pela
reviso dos planos de investimento. O Comit Gestor ser composto por seis membros nomeados para um
mandato prorrogvel de dois anos. O Estado e a cidade de So Paulo tero o direito de nomear trs membros
cada. A Companhia pode participar das reunies do Comit Gestor, mas no tem quaisquer direitos de voto.
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Na mesma data do convnio, a Companhia celebrou um contrato separado com o Estado e a cidade de So Paulo,
para regular a prestao destes servios nos 30 anos seguintes. Os principais termos deste convnio foram os
seguintes:
O investimento total previsto no contrato deve ser equivalente a 13% da receita bruta da prestao de
servios para a cidade de So Paulo, aps a deduo do imposto de renda, que totalizam aproximadamente R$
600 milhes por ano.
Transferir 7,5% da receita bruta auferida no convnio, lquida de (i) COFINS e PASEP e (ii) contas no
pagas dos prprios do Municpio de So Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e
Infraestrutura, criado pela Lei Municipal n 14.934/2009. Em abril de 2013, a ARSESP adiou a aplicao do
repasse na fatura dos servios e valores referentes aos encargos municipais, baseado na solicitao do Governo
do Estado de So Paulo para estudar, entre outras coisas, mtodos de reduo nos impactos aos consumidores.
Em maio de 2014, a ARSESP manteve a suspenso da Deliberao n 407/2013 at a obteno dos resultados da
anlise do contrato celebrado entre a Companhia, a cidade e o Estado de So Paulo, postergando assim a
autorizao para repassar a cobrana aos consumidores na fatura de servio.
O plano de investimento deve ser compatvel com os planos de saneamento bsico do Estado e da cidade
de So Paulo e, se necessrio, da regio metropolitana.
A ARSESP assegurar que as tarifas cobradas compensaro adequadamente a Companhia pelos servios
que prestar e podero ser reajustadas para restabelecer o equilbrio original entre as obrigaes das partes e o
equilbrio econmico-financeiro.
O atual plano de investimentos reflete essas obrigaes e leva em considerao a questo da compatibilidade
com as atividades e programas includos nos planos de saneamento do Estado, do Municpio e, se necessrio, da
regio metropolitana de So Paulo. Esse plano de investimentos no irrevogvel e revisto pelo comit
executivo gestor a cada quadrinio. A Companhia esboa um plano detalhado de trabalho a cada dois anos,
particularmente com relao aos investimentos a serem executados no perodo subsequente.
Dividendos
Os dividendos so pagos regularmente aos acionistas da Companhia, incluindo o Estado de So Paulo. No
passado, parte dos dividendos foram retidos aos quais o Estado de So Paulo faria jus, de forma a compens-los
contra os recebveis que seriam devidos pelo Estado de So Paulo.
Em conformidade com os acordos com o Estado de So Paulo, no so mais previstas retenes de dividendos
aos quais o Estado de So Paulo faria jus, para compens-los contra os recebveis que seriam devidos pelo
Estado de So Paulo no futuro prximo.
Garantias Governamentais a Financiamentos
Em alguns casos, o governo federal, o Estado de So Paulo ou outros rgos governamentais garantem o
cumprimento de obrigaes decorrentes de contratos de dvida e projetos.
O Estado de So Paulo prestou contra garantias para parte do montante devido ao governo federal em razo de
contratos de emprstimo firmados com o BID em (i) 1992 e em 2000, no valor total original de US$ 650,0
milhes, concernentes ao financiamento da primeira e segunda fases do projeto de recuperao e despoluio do
Rio Tiet; e (ii) em 2010 pelo valor total original de US$ 600,0 milhes, concernentes ao financiamento da
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terceira fase do projeto de recuperao e despoluio do Rio Tiet. O governo federal tambm garantiu e o
Estado de So Paulo prestou contra-garantia em todos os contratos de financiamento celebrados com o Banco
Internacional para Reconstruo e Desenvolvimento (BIRD), no valor de US$ 100 milhes para o Programa
Mananciais.
Foram celebrados tambm contratos de crdito com a JICA, com garantia do governo federal e contra garantia
prestada pelo governo do Estado de So Paulo, para financiamento (i) do Programa Onda Limpa da Regio
Metropolitana da Baixada Santista em 6 de agosto de 2004, em relao a um montante principal total de 21.320
milhes; (ii) da segunda fase do Programa Onda Limpa da Regio Metropolitana da Baixada Santista, em
contrato celebrado em fevereiro de 2011, com o valor principal total de 19.169 milhes; (iii) o programa de
melhoria ambiental na bacia da Represa Billings, como parte do Programa Vida Nova, em contrato celebrado em
outubro de 2010, pelo valor principal total de 6.208 milhes; e (iv) do Programa Corporativo de Reduo das
Perdas de gua, em contrato celebrado em fevereiro de 2012, pelo valor principal de 33.584 milhes.
Utilizao de Reservatrios
Atualmente, a Companhia utiliza os reservatrios de Guarapiranga e Billings que so tambm utilizados por
outra empresa controlada pelo Governo do Estado de So Paulo, com base em uma autorizao dada pelo DAEE.
Atualmente, no paga quaisquer valores pela utilizao desses reservatrios. A Companhia , entretanto,
responsvel pela manuteno e pagamento dos custos operacionais desses reservatrios. O Estado de So Paulo
no assume qualquer custo operacional em nome da Companhia. Se esses reservatrios no estivessem
disponveis para o uso, a Companhia teria que obter gua de fontes mais distantes, o que seria mais dispendioso.
Acordos com Reduo de Tarifas

Foram celebrados contratos de prestao de servios de gua e esgotos a aproximadamente 7 mil imveis que so
administrados por entidades do poder pblico (Secretarias de Estado e Prefeituras). Segundo esses contratos,
essas empresas pblicas pagam uma tarifa diferente que aproximadamente 25,0% menor quando comparadas s
tarifas aplicveis aos rgos da administrao pblica que no tenham celebrado tais contratos com a
Companhia. Os contratos preveem a implementao de programa de uso racional de gua com reduo - PURA
que tem meta fixada de reduo ou manuteno do consumo de gua, de acordo com avaliaes tcnicas
realizadas pela Companhia. Esses contratos tm vigncia de 12 meses com renovao automtica por perodos
de igual durao. De acordo com os termos desses contratos, se obrigaes de pagamento no forem cumpridas
na data dos respectivos vencimentos, a Companhia tem o direito de cancelar os contratos e, consequentemente,
revogar a reduo de 25% no valor das tarifas.
Contratos de Cesso Temporria de Funcionrios Entre Entidades Ligadas ao Governo do Estado de So
Paulo
A Companhia possui contratos de cesso temporria de pessoal com entidades ligadas ao governo do Estado de
So Paulo, nos termos dos quais as despesas so integralmente repassadas e monetariamente reembolsadas. As
despesas relacionadas ao pessoal cedido pela Companhia a outras entidades do governo do Estado de So Paulo
em 2014, 2013 e 2012 totalizaram R$ 9,7 milhes, R$ 12,9 milhes e R$ 12,3 milhes, respectivamente.
As despesas com pessoal cedido Companhia por outras entidades totalizaram R$ 0,5 milhes, R$ 1,0 milho e
R$ 1,0 milho em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
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Servios Obtidos de Entidades do Governo do Estado

Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a Companhia tinha um montante devido em aberto de R$ 2,0 milhes,
R$ 2,0 milhes e R$ 1,0 milho, respectivamente por servios prestados por entidades do governo estadual de
So Paulo, incluindo o fornecimento de energia eltrica pela CESP.
Ativos No Operacionais
A Companhia cede terrenos gratuitamente ao DAEE. Esses ativos no operacionais totalizavam R$ 1,0 milho,
R$ 1,0 milho e R$ 1,0 milho em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
Operaes com o Fundo de Penso SABESPREV
SABESPREV- Fundao Sabesp de Seguridade Social um fundo previdencirio de benefcio definido, com o
objetivo principal de administrar planos previdencirios para propiciar benefcios de aposentadoria
complementar e programa assistencial previdencirio aos empregados da Companhia. Os ativos da SABESPREV
so mantidos separadamente dos da Companhia. Porm, a Companhia indica 50,0% dos conselheiros da
SABESPREV, incluindo o presidente do Conselho, que tem voto decisivo de acordo com a legislao em
vigor. Tanto a Companhia quanto seus empregados contribuem para o plano previdencirio. A Companhia
contribuiu com R$ 8,9 milhes, R$ 8,4 milhes e R$ 7,4 milhes durante os anos de 2014, 2013 e 2012,
respectivamente, com relao ao plano previdencirio. Em 29 de maio de 2001, uma lei federal foi editada para,
entre outras coisas, limitar o montante da contribuio que empresas de economia mista, como a Companhia,
possam fazer para seus planos de penso. Especificamente, as contribuies normais para o seu plano
previdencirio no podem exceder a contribuio dos participantes de tal plano.
O plano de benefcios original, modelado como Benefcio Definido, apresenta um dficit atuarial. Estudos tm
sido realizados para curar este dficit, havendo tambm a criao de um novo plano, o SABESPREV Mais,
modelado como contribuio definida. O novo plano foi aprovado pela Previc em junho de 2010, sendo tambm,
a partir desta data, proibido o ingresso de novos participantes no plano antigo. As contribuies para o novo
plano so tambm paritrias entre participantes e a Companhia, sendo o benefcio estabelecido a partir do saldo
de conta individual do participante no momento de incio de pagamento de seu benefcio, saldo que composto
pelas contribuies e pela rentabilidade obtida na aplicao dos recursos. O objetivo era que os participantes do
plano deficitrio migrassem suas reservas para o novo plano. Esta migrao foi interrompida pelo poder
judicirio em atendimento a ao movida pelas entidades representativas dos empregados e ex-empregados
aposentados da Companhia. Em outubro de 2010, em deciso liminar, o juiz responsvel pelo processo impediu,
at nova deciso, a migrao de pessoas e reservas entre os planos, impedindo tambm a cobrana de
contribuies para a cobertura do dficit daqueles que permaneceram no plano original. Em setembro de 2012, o
juiz do caso ordenou uma percia. O perito foi nomeado no incio de 2013, mas ainda no comeou a inspeo.
Remunerao da Administrao
A remunerao paga aos membros do Conselho de Administrao, da diretoria e do conselho fiscal da
Companhia totalizou R$ 3,8 milhes em 2014, R$ 3,6 milhes em 2013 e R$ 3,4 milhes em 2012, referentes a
salrios e benefcios. Um montante adicional de R$ 0,5 milho, R$ 0,6 milho e R$ 0,7 milho relacionado ao
programa de bnus incidiu em 2014, 2013 e 2012.
PGINA: 325 de 395
Verso : 4

Contrato de Emprstimo por Linha de Crdito

A Companhia detm participao em algumas empresas. Embora a participao da Companhia no capital social
de suas investidas no seja majoritria, o acordo de acionistas prev o poder de veto sobre determinadas matrias
de gesto, indicando controle compartilhado participativo, so avaliados por equivalncia patrimonial.
A Companhia entrou em um contrato de emprstimo por linha de crdito com as Sociedades de Propsitos
Especfico, SPEs, guas de Andradina S.A., guas de Castilho S.A. e Aquapolo Ambiental S.A. para
financiar as operaes destas companhias, at que os emprstimos e financiamentos com os bancos estejam
quitados.
Os contratos assinados em 19 de janeiro de 2012 com guas de Andradina e guas de Castilho terminaram em
julho de 2012, de acordo com as provises dos acordos. O acordo assinado com Aquapolo Ambiental em 30 de
maro de 2012 e Attend Ambiental em 9 de maio de 2014 continuam com as mesmas caractersticas, de acordo
com a tabela abaixo:
Companhias
Attend Ambiental ..............
Aquapolo Ambiental .........
Aquapolo Ambiental .........
Total..................................
Limite de
Principal
Crdito Desembolsado Balano
5.400
5.400
494
5.629
5.629
2.559
19.000
19.000
7.284
30.029
30.029
10.337
Total
5.894
8.188
26.284
40.366
Taxa
SELIC + 3,5% a.a.
CDI + 1,2% a.a.
CDI + 1,2% a.a.
Vencimento
(*)
30/04/2016
30/04/2015
(*) Contrato de comodato com a SPE Attend Ambiental com vencimento em 180 dias a partir da data em que o valor disponibilizado
na conta do comodatrio, renovvel pelo mesmo perodo. A linha de crdito ficou disposio do comodatrio at 31 de dezembro
de 2014.
O total desembolsado reconhecido no ativo, em Outros recebveis e tem um principal de R$ 24.400 e R$

7.778 de juros reconhecidos como ativo circulante e um principal de R$ 5.629 e R$ 2.559 como juros em ativo
no circulante. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo do principal mais juros destes contratos era de R$ 40.366.
Em 2014, o resultado financeiro foi afetado por R$ 5.222.
Pr-conexo
O Estado de So Paulo aprovou, em dezembro de 2011, um projeto para subsidiar ligaes ao sistema de esgoto
para famlias de baixa renda. Com previso inicial de durao de oito anos, o projeto inclui um CAPEX de at
R$ 349,5 milhes dos quais 80% sero custeados pelo Estado e 20% pela Companhia. Neste perodo a
Companhia espera que este programa crie 192 mil novas ligaes de esgoto, beneficiando aproximadamente 800
mil pessoas.
Em dezembro de 2014 a Companhia concluiu aproximadamente 22 mil ligaes de esgoto com um investimento
total de R$ 52 milhes. A Companhia acredita que este programa elevar a eficincia de outros programas de
coleta de esgoto da Companhia e contribuir na melhoria da qualidade da gua dos rios da regio bem como da
qualidade de vida das famlias de baixa renda.
PGINA: 326 de 395
Verso : 4

PGINA: 327 de 395
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Estado de So Paulo
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
1.635.199.187,00
R$ 1.635.199.187,00 em 31 de dezembro de
2014.
No aplicvel
No aplicvel
NO
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Valor pago pela Companhia a ser reembolsado pelo Governo do Estado de So Paulo referente ao benefcio de complementao de aposentadoria
da Lei 4819/58.
Garantia e seguros
No aplicvel
Resciso ou extino
No aplicvel
Natureza e razo para a operao

Estado de So Paulo
2.053.527.627,84
R$ 2.053.527.627,84 em 31 de dezembro de
2014.
Relao com o emissor
Objeto contrato
Passivo atuarial referente ao benefcio da Lei 4819/58.
Garantia e seguros
No aplicvel
Resciso ou extino
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
NO
0,000000
No aplicvel
48 meses
SIM
1,200000

Aquapolo Ambiental S/A
30/03/2012
5.629.078,44
R$ 8.187.900,37 - em
31 de dezembro de
2014.
Relao com o emissor
Controlada em conjunto
Objeto contrato
Limite de crdito, subordinado s debntures, recebido pela muturia em 30 de novembro de 2011, a ttulo de Adiantamento para Futura Aporte de
Capital, convertido em mtuo.
Garantia e seguros
No aplicvel
Resciso ou extino
No aplicvel
Contrato de mtuo subordinado s Debentures mediante abertura de crdito
PGINA: 328 de 395
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Aquapolo Ambiental S/A
30/03/2012
19.000.000,00
R$ 26.283.919,57 - em
31 de dezembro de
2014.
No aplicvel
36 meses
SIM
1,200000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Limite de crdito, subordinado s debntures, utilizado pela muturia em 24 de abril de 2012.
Garantia e seguros
No aplicvel
Resciso ou extino
No aplicvel
Contrato de mtuo subordinado s Debentures mediante abertura de crdito
gua de Andradina S/A
18/07/2012
Em 365 dias, ou quando SIM

da liberao de recursos
provenientes do contrato
de Longo Prazo em
negociao com o
Banco Nacional de
Desenvolvimento
Econmico e Social BNDES.
3,500000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Limite de crdito, o qual poder ser utilizado pela muturia em saques parciais.
Garantia e seguros
No aplicvel
Resciso ou extino
No aplicvel
Contrato de mtuo mediante abertura de crdito
3.466.800,00
No h saldos em
aberto em 31 de
dezembro de 2014.
No aplicvel
PGINA: 329 de 395
Verso : 4

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
guas de Castilho S/A
18/07/2012
675.300,00
No h saldos em
aberto em 31 de
dezembro de 2014.
No aplicvel
Em 365 dias, ou quando SIM

da liberao de recursos
provenientes do contrato
de Longo Prazo em
negociao com o
Banco Nacional de
Desenvolvimento
Econmico e Social BNDES.
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No aplicvel
Resciso ou extino
No aplicvel
Attend Ambiental S/A
09/05/2014
180 dias, contados a

SIM
partir da data da
disponibilizao do
crdito na conta da
muturia, renovveis por
igual perodo.
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No aplicvel
Resciso ou extino
No aplicvel
5.400.000,00
R$ 5.894.191,98 - em
31 de dezembro de
2014.
No aplicvel
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
PGINA: 330 de 395
Verso : 4
16.3 Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionados no item 16.2 acima
ocorridas no ltimo exerccio social:
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e
A Companhia presta servios de fornecimento de gua e coleta de esgotos para o Governo do Estado e demais
Companhias a ele relacionadas, em termos e condies considerados pela Administrao como normais de
mercado, exceto quanto forma de liquidao dos crditos.
A Companhia no renunciar a crditos de que a Companhia se considera legtima titular em face do Estado de
So Paulo. Nesse sentido esgotar todas as possibilidades de dirimir a questo em instncias tcnico-jurdicas.
Em persistindo a divergncia, adotar todas as medidas necessrias para assegurar os interesses da Companhia.
Neste sentido e dando continuidade s aes visando recuperar o crdito que a Administrao entende como
devido pelo Governo do Estado de So Paulo, relativo s divergncias acerca do reembolso dos benefcios de
complementao de aposentadoria e penses pagas pela Companhia. O valor no registrado em 31 de dezembro
de 2014 era de R$ 1.479,7 milhes (ativo contingente). A proviso para passivo atuarial contabilizada de R$
2.053,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. A Companhia endereou, em 24 de maro de 2010, mensagem ao
acionista controlador, encaminhando ofcio deliberado pela Diretoria Colegiada da Companhia, propondo ao
arbitral de comum acordo, a ser encaminhada Cmara Arbitral da Bovespa; em junho de 2010 a Companhia
encaminhou Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo, proposta de acordo visando o equacionamento das
referidas pendncias, e no obteve sucesso; em 09 de novembro de 2010, protocolou ao judicial contra o
Estado de So Paulo, para pleitear o ressarcimento integral dos valores pagos a ttulo de benefcios previstos na
Lei Estadual n 4819/58, o que permitir equacionar, em definitivo, o aludido valor controverso em discusso
entre a Companhia e o GESP. A despeito da ao judicial, a Companhia insistir na obteno de acordo durante
o andamento da ao judicial, por entender que um acordo razovel melhor para a empresa e seus acionistas do
que aguardar o fim da demanda judicial. A parcela denominada incontroversa est sendo paga pelo Governo do
Estado, e o saldo em aberto em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 155,5 milhes.
No que diz respeito s dvidas no pagas pela prestao de servios de gua e esgoto, a Companhia celebrou
acordos com o Estado de So Paulo para quitar tais montantes vencidos em aberto que so devidos Companhia.
Nos termos desses acordos, os montantes devidos at dezembro de 2007 por conta de servios de gua e esgoto
poderiam ser quitados atravs do pagamento de dividendos declarados pela Companhia e ainda no distribudos.
Em dezembro de 2007, o Estado de So Paulo concordou em pagar Companhia o saldo em aberto no valor de
R$ 133,7 milhes (em novembro de 2007) em 60 prestaes mensais consecutivas a partir de 2 de janeiro de
2008, cuja ltima parcela foi paga em dezembro de 2012, alm do montante de R$ 236,1 milhes relativo
parcela de contas vencidas e pendentes relativas a maro de 2004 at outubro de 2007 pertinentes a servios de
abastecimento de gua e esgoto. A Companhia concordou em pagar ao Estado de So Paulo o saldo em aberto
dos dividendos para o perodo de maro de 2004 at dezembro de 2006, sob a forma de juros sobre o capital
prprio no valor de R$ 400,8 milhes, no perodo compreendido entre janeiro e maro de 2008. O saldo em
aberto em 31 de dezembro de 2014 referente prestao de servios de gua e esgotamento sanitrio era de R$
50,8 milhes, lquidos de proviso para perdas.
Operaes com controladas em conjunto: A Companhia no renunciar aos crditos de sua titularidade
decorrentes dos emprstimos concedidos a suas controladas. Nesse aspecto, esgotar todas as possibilidades para
solucionar eventual conflito decorrente desses emprstimos, incluindo a adoo de medidas judiciais que
eventualmente se fizerem necessrias para assegurar os interesses da Companhia.
PGINA: 331 de 395
Verso : 4
(b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio
adequado.
Considerando o estgio em que a Companhia encontra-se em relao s aes visando a recuperao de crdito,
que a Administrao entende como devido pelo Governo do Estado de So Paulo, relativo s divergncias acerca
do reembolso dos benefcios de complementao de aposentadoria e penses pagas pela Companhia (conforme
informado no item (a) acima), registrada contabilmente apenas a parcela denominada incontroversa. A
Companhia no renunciar a crditos de que a Companhia se considera legtima titular em face do Estado. Nesse
sentido esgotar todas as possibilidades de dirimir a questo em instncias tcnico-jurdicas. Em persistindo a
divergncia, adotar todas as medidas necessrias para assegurar os interesses da Companhia.
Operaes com controladas em conjunto: As transaes envolvendo emprstimos pela Companhia a qualquer de
suas controladas so realizadas em termos e condies consideradas pela Administrao como normais de
mercado. Nesse sentido, os emprstimos concedidos pela Companhia so remunerados a uma taxa de juros
consistente em CDI ou SELIC adicionado a uma sobretaxa. Ademais, a Companhia estabelece encargos
moratrios para o caso de inadimplemento no pagamento dos valores devidos pelos emprstimos concedidos s
controladas, alm de estabelecer nos respectivos contratos termos e condies claras e objetivas quanto ao
desembolso dos recursos, incluindo limite de tempo para os respectivos saques, e prazos de vencimento.
PGINA: 332 de 395
Verso : 4
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou
aprovao
Tipo de capital
30/04/2014
Tipo de capital
30/04/2014
Tipo de capital
30/04/2014
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes

(Unidades)
683.509.869
683.509.869
683.509.869
683.509.869
683.509.869
683.509.869
Capital Emitido
10.000.000.000,00
Capital Subscrito
10.000.000.000,00
Capital Integralizado
10.000.000.000,00
PGINA: 333 de 395
Verso : 4
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
30/04/2014
Assembleia Geral
Ordinria e
Extraordinria
Data emisso
30/04/2014
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
3.796.311.434,77
Sem emisso
de aes
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,00000000
0,00
Fator cotao
R$ por Unidade
Critrio para determinao do

preo de emisso
Forma de integralizao
PGINA: 334 de 395
Verso : 4
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

Quantidade de aes antes da aprovao (Unidades)
Data
aprovao
Quantidade de aes depois da aprovao (Unidades)
Quantidade aes
ordinrias
Quantidade aes
preferenciais
Quantidade total aes
Quantidade aes
ordinrias
Quantidade aes
preferenciais
Quantidade total aes
227.836.623
227.836.623
683.509.869
683.509.869
Desdobramento
22/04/2013
PGINA: 335 de 395
Verso : 4
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

No houve reduo de capital no perodo.
PGINA: 336 de 395
Verso : 4
Aumento do Capital
Foi aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas, em 30 de abril de 2014 o aumento do Capital Social de R$
6.203.688 para R$ 10.000.000 em funo da capitalizao de parte da reserva de lucros e do total de reserva de
capital no montante de R$ 3.672.057 e R$ 124.255, respectivamente.
Foi aprovado tambm o novo limite para aumento de capital social para R$ 15.000.000.
PGINA: 337 de 395
Verso : 4
18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA
Ordinria
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
O Estatuto Social da Companhia determina que as aes ordinrias tero direito ao dividendo
minimo obrigatrio correspondente a 25% do lucro liquido, aps as dedues determinadas ou
admitidas na lei. Para fins da Lei das Sociedades por Aes, lucro lquido definido como o
resultado do exerccio que remanescer depois de deduzidos os prejuzos acumulados de exerccios
sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e a contribuio social e quaisquer
valores destinados ao pagamento de participaes estatutrias de empregados e administradores
no lucro da Companhia. O dividendo poder ser pago pela Companhia sob a forma de juros sobre
capital prprio. A Companhia poder levantar balanos intermedirios, trimestralmente, para efeitos
de distribuio de dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital prprio. Os dividendos
aprovados no vencem juros e os que no forem reclamados dentro de 03 anos da data da
assembleia geral que os aprovou prescrevero.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrio das caractersticas

do reembolso de capital
Direito de Retirada. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, quaisquer acionistas dissidentes
de certas deliberaes tomadas em assembleia geral da companhia poder retirar-se do quadro de
acionistas da companhia, mediante o reembolso do valor de suas aes, com base no valor
patrimonial. O direito de retirada dever ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da
publicao da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso.
Adicionalmente, os acionistas em assembleia tm o direito de reconsiderar qualquer deliberao
que tenha ensejado direito de retirada aps convocao do Conselho de Administrao no prazo de
at 10 (dez) dias subsequentes ao trmino do prazo de exerccio desse direito, se entenderem que
o pagamento do preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes colocaria em risco a
estabilidade financeira da Companhia.
Restrio a circulao
No
Condies para alterao dos

direitos assegurados por tais
valores mobilirios
Os direitos assegurados pelas aes da Companhia no podem ser alterados, tendo em vista que
conforme o disposto na Lei das Sociedades por aes, nem o Estatuto Social, tampouco as
deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais de sociedade por aes podem
alterar os seguintes direitos dos acionistas: (i) Direito a participar da distribuio dos lucros; (ii)
Direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer
ativos remanescentes na hiptese de liquidao; (iii) Direito de preferncia na subscrio de aes,
debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias
previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) Direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das
Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) Direito de votar nas Assembleias Gerais;
e (vi) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Outras caractersticas
relevantes
Resgate: De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia podem ser
resgatadas mediante determinao dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinria,
representando, no mnimo, 50% das aes. O resgate deve ser feito por sorteio, e poder ser pago
com os lucros, as reservas de lucro ou reservas de capital.
PGINA: 338 de 395
Verso : 4
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2 Descrever, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos
ou que os obriguem a realizar oferta pblica.
O Estatuto Social da Companhia dispe que a alienao de seu controle acionrio, tanto por meio de uma nica
operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio suspensiva ou resolutiva,
de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas
da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista
controlador alienante.
O Estatuto Social da Companhia tambm dispe que dever ser realizada oferta pblica nos casos em que (i)
houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores
mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; e/ou (ii) se
houver alienao de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso,
o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia
nessa alienao e anexar documentao que comprove esse valor.
O Estatuto Social dispe ainda, que, sem prejuzo das disposies legais e regulamentares, o cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia ser precedido por oferta pblica de aquisio de aes, a ser
efetivada pelo acionista que detiver o poder de controle ou pela companhia, tendo como preo mnimo,
obrigatoriamente, o valor econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos do artigo seguinte,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
PGINA: 339 de 395
Verso : 4
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
18.3 Descrever excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto.
No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais previstas no Estatuto Social da
Companhia.
PGINA: 340 de 395
Verso : 4
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2014
Aes
30/06/2014
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros
2.144.751.563
25,96
19,61 R$ por Unidade
Balco
Organizado

1.814.036.352
24,35
Ordinria
Balco
Organizado

1.926.599.815
23,97
Ordinria
Balco
Organizado

1.569.799.548
20,50
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
Ordinria
Balco
Organizado

3.006.664.012
96,40
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

3.545.999.171
31,38
30/09/2013
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

2.434.132.508
19,55
31/12/2013
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

2.054.043.528
26,55
Exerccio social
31/12/2012
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
31/03/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

1.409.900.299
69,66
30/06/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

1.463.360.564
77,32
30/09/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

2.173.258.196
92,48
31/12/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

2.694.297.564
90,50
Classe
Mercado
Ordinria
Balco
Organizado
Aes
Ordinria
30/09/2014
Aes
31/12/2014
Aes
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2013
Aes
30/06/2013
Classe
Classe
PGINA: 341 de 395
Verso : 4

Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
15 Emisso - 1 Srie
Data de emisso
15/02/2012
Data de vencimento
15/02/2017
Quantidade
(Unidades)
287.330
Valor total
(Reais)
287.330.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Debntures foram objeto de Oferta Restrita destinada exclusivamente a investidores

qualificados, no mbito da Instruo CVM 476, sendo que as mesmas podero ser
negociadas entre investidores qualificados e depois de decorridos 90 dias da respectiva
subscrio e integralizao
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
Sim
Hiptese e clculo do valor de

resgate
Semestralmente, a partir do 24 ms, com pagamento de prmio equivalente a 0,30%

sobre o saldo do valor nominal.
Caractersticas dos valores

mobilirios
Juros: DI acrescida de um spread de 0,99% ao ano.

Garantia: no h.
Crdito quirografrio
Agente Fiducirio: SLW CORRETORA DE VALORES E CMBIO LTDAC&D DTVM
Ltda., para todas as sries da emisso, cujos direitos e obrigaes esto estabelecidos
nos termos da escritura da 15 Emisso de Debntures, observada a Instruo CVM 28.
devida ao agente fiducirio, uma remunerao a ser paga em parcelas trimestrais de
R$ 3.580,00 (trs mil quinhentos e oitenta reais), sendo a primeira devida no 1 dia til
aps a data de assinatura da escritura de emisso e as demais no mesmo dia dos
trimestres subsequentes. A remunerao ser atualizada, anualmente, de acordo com o
IPC- Fipe, ou na sua falta, pelo ndice oficial que vier a substitu-lo, a partir da data do
primeiro pagamento. O Agente Fiducirio tem o dever de proteger os direitos e
interesses dos Debenturistas, alm de outros deveres previstos em lei, em ato
normativo da CVM.

valores mobilirios
Alteraes na remunerao, espcie, prazo, data de vencimento e amortizao, bem

como as alteraes nas condies de resgate antecipado, devero contar com
aprovao de debenturistas representando pelo menos 85% das debntures em
circulao. Todas as demais deliberaes relativas s debntures desta emisso sero
tomadas em AGD, e devero ser aprovadas por debenturistas que representem, no
mnimo 2/3 do total de debntures em circulao. Alteraes nos dispositivos sobre
quorum previstos na escritura de emisso, devero ser aprovadas por debenturistas que
representem 90% das debntures em circulao.
relevantes
Condies de vencimento antecipado: ver item 18.10 deste Formulrio de Referncia.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
10 Emisso - 3 Srie
Data de emisso
15/11/2009
Data de vencimento
15/11/2020
Quantidade
(Unidades)
42
PGINA: 342 de 395
Verso : 4

Valor total
(Reais)
115.655.400,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Emisso privada para subscrio exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento

Econmico e Social, com vinculao total dos recursos ao plano de investimentos da
Companhia.
Conversibilidade
No
No

mobilirios
Remunerao da 3 Srie: TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) acrescido de 1,92%

ao ano Garantia: Garantia real consubstanciada na cesso fiduciria de parcela da
receita tarifria
Restries: ver Compromissos pactuados no item 10.1 deste Formulrio de Referncia.

valores mobilirios
No H
relevantes
A remunerao ser paga trimestralmente, no dia 15 (quinze) dos meses de fevereiro,

maio, agosto e novembro de cada ano, no perodo compreendido entre 15 de novembro
de 2009 e 15 de novembro de 2012, e mensalmente, a partir do dia 15 de dezembro de
2012, inclusive, juntamente com o montante relativo a cada parcela de amortizao
efetuada, e no vencimento final das debntures, que sero amortizadas em 96
prestaes mensais e sucessivas, cada uma delas no VALOR NOMINAL UNITRIO
no amortizado, e acrescido do MONTANTE CAPITALIZADO das debntures no
amortizado, dividido pelo nmero de prestaes de amortizao ainda no vencidas,
vencendo-se a primeira prestao em 15 de dezembro de 2012, e a ltima prestao,
em 15 de novembro de 2020. Condies de vencimento antecipado ver item 18.10.
Quando a TJLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano, o montante correspondente
parcela da TJLP que vier a exceder 6% (seis por cento) ao ano ser capitalizado como
saldo devedor de principal das debntures, conforme a Escritura de Emisso.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
11 Emisso - 1 srie
Data de emisso
01/03/2010
Data de vencimento
01/03/2015
Quantidade
(Unidades)
810.000
Valor total
(Reais)
810.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Emitida com base na Instruo 400 da Comisso de Valores Mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
A partir do 24 ms e a critrio da emissora
PGINA: 343 de 395
Verso : 4

mobilirios

Garantia: no h
Crdito quirografrio
Agente Fiducirio: Pavarini DTVM Ltda., para todas as sries da emisso, cujos direitos
e obrigaes esto estabelecidos nos termos da escritura da 11 Emisso de
Debntures, observada a Instruo CVM 28. devida ao agente fiducirio, uma
remunerao a ser paga em parcelas trimestrais de R$ 4.950,00 (quatro mil novecentos
e cinquenta reais), sendo a primeira devida no 1 dia til aps a data de assinatura da
escritura de emisso e as demais no mesmo dia dos trimestres subsequentes. A
remunerao ser atualizada, anualmente, de acordo com o IPC- Fipe, ou na sua falta,
pelo ndice oficial que vier a substitu-lo, a partir da data do primeiro pagamento. O
Agente Fiducirio tem o dever de proteger os direitos e interesses dos Debenturistas,
alm de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da CVM.

valores mobilirios

relevantes
Para condies de vencimento antecipado ver seo 18.10 deste Formulrio de

Referncia.
Em maro de 2013 ocorreu a liquidao final desta srie, com o pagamento da parcela
prevista contratualmente para o referido ms, bem como pelo resgate antecipado do
saldo.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
15 Emisso - 2 Srie
Data de emisso
15/02/2012
Data de vencimento
15/02/2019
Quantidade
(Unidades)
483.750
Valor total
(Reais)
483.750.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Conversibilidade
No
No
PGINA: 344 de 395
Verso : 4

mobilirios
Remunerao da 2 Srie: IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Ampliado ) acrescido

de 6,20% ao ano
Garantia: Sem garantia nem preferncia.
Debnture quirografria.
R$ 3.580,00 (trs mil quinhentos e oitenta reais), sendo a primeira devida no 1 dia til
aps a data de assinatura da escritura de emisso e as demais no mesmo dia dos
normativo da CVM.

valores mobilirios

mnimo, 2/3 do total de debntures em circulao. Alteraes nos dispositivos sobre
relevantes
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
10 Emisso - 1 Srie
Data de emisso
15/11/2009
Data de vencimento
15/11/2020
Quantidade
(Unidades)
28
Valor total
(Reais)
77.103.600,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Companhia
Conversibilidade
No
No

mobilirios
Remunerao da 1 srie: TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) acrescido de 1,92% ao

ano; Garantia: Garantia real consubstanciada na cesso fiduciria de parcela da receita
tarifria.

valores mobilirios
No H
PGINA: 345 de 395
Verso : 4

relevantes

maio, agosto e novembro de cada ano, no perodo compreendido entre 15 de novembro
de 2009 e 15 de novembro de 2012, e mensalmente, a partir do dia 15 de dezembro de
vencendo-se a primeira prestao em 15 de dezembro de 2012, e a ltima prestao,
em 15 de novembro de 2020. Condies de vencimento antecipado ver item 18.10.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
10 Emisso - 2 Srie
Data de emisso
15/11/2009
Data de vencimento
15/11/2020
Quantidade
(Unidades)
30
Valor total
(Reais)
82.611.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Econmico e Social Participaes, com vinculao total dos recursos ao plano de
investimentos da Companhia
Conversibilidade
No
No

mobilirios
Remunerao da 2 Srie: Valor nominal atualizado pelo IPCA acrescido de 9,531429%

receita tarifria.

valores mobilirios
No H
relevantes
A remunerao ser paga anualmente, sempre no dia 15 (quinze) do ms em que se

torne exigvel, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2010, e o ltimo
pagamento em 15 de dezembro de 2020. As debntures sero amortizadas em 08 (oito)
prestaes anuais e sucessivas, cada uma delas no VALOR NOMINAL ATUALIZADO
no amortizado, dividido pelo nmero de prestaes de amortizao ainda no
vencidas, vencendo-se a primeira no dia 15 (quinze) de dezembro de 2013 e a ltima
prestao, em 15 de dezembro de 2020. Durante o perodo de amortizao, as parcelas
de juros sero exigveis juntamente com as prestaes do principal, e no vencimento ou
liquidao da dvida. Condies de vencimento antecipado ver item 18.10.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
13 Emisso - Srie nica
Data de emisso
11/01/2011
Data de vencimento
29/08/2012
PGINA: 346 de 395
Verso : 4

Quantidade
(Unidades)
60
Valor total
(Reais)
600.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Conversibilidade
No
Sim

resgate
A critrio da emissora, sem pagamento de prmio.

mobilirios
Juros: DI acrescida de um spread de 0,65% aa no primeiro semestre da emisso. 0,75%

aa no segundo, 0,85% aa no terceiro e 1,25% aa no ltimo semestre da emisso
Garantia: no h.
Crdito quirografrio.
Agente Fiducirio: Oliveira Trust DTVM Ltda., para todas as sries da emisso, cujos
direitos e obrigaes esto estabelecidos nos termos da escritura da 13 Emisso de
remunerao a ser paga em parcelas trimestrais de R$ 4.625,00 (quatro mil seiscentos
e vinte e cinco reais), sendo a primeira devida no 1 dia til aps a data de assinatura
da escritura de emisso e as demais no mesmo dia dos trimestres subsequentes. A

valores mobilirios
No H
relevantes
Esta emisso foi resgatada integralmente em 17 de fevereiro de 2012.

Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
14 Emisso - 1 Srie
Data de emisso
15/02/2011
Data de vencimento
15/02/2022
Quantidade
(Unidades)
28
Valor total
(Reais)
77.103.600,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Econmico e Social e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social
Participaes, com vinculao total dos recursos ao plano de investimentos da
Companhia.
Conversibilidade
No
No
PGINA: 347 de 395
Verso : 4

mobilirios

tarifria.

valores mobilirios
No h.
relevantes

maio, agosto e novembro de cada ano, no perodo compreendido entre 15 de fevereiro
de 2011 a 15 de fevereiro de 2014, e mensalmente, a partir do dia 15 de fevereiro de
vencendo-se a primeira prestao em 15 de maro de 2014, e a ltima prestao, em
15 de fevereiro de 2022.
Condies de vencimento antecipado ver item 18.10 deste Formulrio de Referncia.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
14 Emisso - 2 Srie
Data de emisso
15/02/2011
Data de vencimento
15/03/2022
Quantidade
(Unidades)
30
Valor total
(Reais)
82.611.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Econmico e Social e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social
Participaes, com vinculao total dos recursos ao plano de investimentos da
Companhia.
Conversibilidade
No
No

mobilirios
Remunerao da 2 Srie: Valor nominal atualizado pelo IPCA acrescido de 9,195575%

receita tarifria.

valores mobilirios
No H
PGINA: 348 de 395
Verso : 4

relevantes

torne exigvel, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de maro de 2012, e o ltimo
pagamento em 15 de maro de 2022. As debntures sero amortizadas em 08 (oito)
vencidas, vencendo-se a primeira no dia 15 (quinze) de maro de 2015 e a ltima
prestao, em 15 de maro de 2022. Durante o perodo de amortizao, as parcelas de
juros sero exigveis juntamente com as prestaes do principal, e no vencimento ou
liquidao da dvida.
Para condies de vencimento antecipado, ver item 18.10 deste Formulrio de
Referncia.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
Data de emisso
13/11/2012
Data de vencimento
13/11/2015
Quantidade
(Unidades)
50.000
Valor total
(Reais)
500.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Conversibilidade
No
Sim

resgate
A qualquer momento, mediante o pagamento do Valor Nominal das Debntures

acrescido da Remunerao pro rata temporis.

mobilirios
Juros - DI acrescido dos seguintes spreads:

1 perodo: 13/11/2012 a 13/05/2013 = 0,30%
2 perodo: 13/05/2013 a 13/11/2013 = 0,38%
3 perodo: 13/11/2013 a 13/05/2014 = 0,46%
4 perodo: 13/05/2014 a 13/11/2014 = 0,54%
5 perodo: 13/11/2014 a 13/05/2015 = 0,63%
6 perodo: 13/05/2015 a 13/11/2015 = 0,70%
Garantia: no h
Crdito quirografrio.
R$ 2.750,00 (dois mil setecentos e cinquenta reais), sendo a primeira devida no 1 dia
til aps a data de assinatura da escritura de emisso e as demais no mesmo dia dos
normativo da CVM.
PGINA: 349 de 395
Verso : 4

valores mobilirios
Mnimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debntures em Circulao para alteraes:
(a) da Remunerao das Debntures; (b) de quaisquer datas de pagamento, aos
titulares das Debntures, de quaisquer valores previstos nesta Escritura; (c) da espcie
das Debntures; e/ou (d) das disposies relativas ao Resgate Antecipado ou
Amortizao Extraordinria das Debntures. Para alteraes dos quoruns estabelecidos
na Escritura, mnimo de 90% (noventa por cento). Demais alteraes, mnimo de 2/3
dos debenturistas.
relevantes
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
17 Emisso - 1 Srie
Data de emisso
15/01/2013
Data de vencimento
15/01/2018
Quantidade
(Unidades)
42.468
Valor total
(Reais)
424.680.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
No

mobilirios

Garantia: no h
Crdito quirografrio
Agente Fiducirio: SLW CORRETORA DE VALORES E CMBIO LTDA., para todas as
sries da emisso, cujos direitos e obrigaes esto estabelecidos nos termos da
escritura da 17 Emisso de Debntures, observada a Instruo CVM 28. devida ao
Agente Fiducirio ou instituio que vier a substitu-lo nesta qualidade a ttulo de
honorrios pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos
da lei, desta Escritura, a remunerao total correspondente a R$ 100.000,00 (cem mil
reais), pagos em parcelas trimestrais equivalentes a R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos
reais).A remunerao ser atualizada, anualmente, de acordo com o IPC- Fipe, ou na
sua falta, pelo ndice oficial que vier a substitu-lo, a partir da data do primeiro
pagamento. O Agente Fiducirio tem o dever de proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas, alm de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da CVM.

valores mobilirios
dos debenturistas.
relevantes
Para condies de vencimento antecipado, ver seo 18.10 deste Formulrio de

Referncia.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
17 Emisso - 2 Srie
Data de emisso
15/01/2013
Data de vencimento
15/01/2020
PGINA: 350 de 395
Verso : 4

Quantidade
(Unidades)
39.523
Valor total
(Reais)
395.230.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
No

mobilirios

de 4,50% ao ano
Debnture quirografria
reais), pagos em parcelas trimestrais equivalentes a R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos
Debenturistas, alm de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da CVM..

valores mobilirios
dos debenturistas.
relevantes

Referncia.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
17 Emisso - 3 Srie
Data de emisso
15/01/2013
Data de vencimento
15/01/2023
Quantidade
(Unidades)
18.009
Valor total
(Reais)
180.090.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
No
PGINA: 351 de 395
Verso : 4

mobilirios

de 4,75% ao ano
Debnture quirografria
reais), pagos em parcelas trimestrais equivalentes a R$ 2.500,00 (dois mil e quinhetos
Debenturistas, alm de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da CVM..

valores mobilirios
dos debenturistas.
relevantes

Referncia.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
18 Emisso - 1 Srie
Data de emisso
15/10/2013
Data de vencimento
15/10/2024
Quantidade
(Unidades)
28
Valor total
(Reais)
77.103.600,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Econmico e Social - BNDES e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e
Social Participaes - BNDESPAR, com vinculao total dos recursos ao plano de
investimentos da Companhia.
Conversibilidade
No
No

mobilirios

tarifria.

valores mobilirios
No H
PGINA: 352 de 395
Verso : 4

relevantes
A remunerao ser paga trimestralmente, no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro,

abril, julho e outubro de cada ano, no perodo compreendido entre 15 de janeiro de 2014
a 15 de outubro de 2016, e mensalmente, a partir do dia 15 de outubro de 2016,
inclusive, juntamente com o montante relativo a cada parcela de amortizao efetuada,
e no vencimento final das debntures, que sero amortizadas em 96 prestaes
mensais e sucessivas, cada uma delas no VALOR NOMINAL UNITRIO no
amortizado, e acrescido do MONTANTE CAPITALIZADO das debntures no
vencendo-se a primeira prestao em 15 de outubro de 2016, e a ltima prestao, em
15 de outubro de 2024. Condies de vencimento antecipado ver item 18.10.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
18 Emisso - 2 Srie
Data de emisso
15/10/2013
Data de vencimento
15/11/2024
Quantidade
(Unidades)
30
Valor total
(Reais)
82.611.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Conversibilidade
No
No

mobilirios
Remunerao da 2 Srie: Valor nominal atualizado pelo IPCA acrescido de 8,25% ao

ano Garantia: Garantia real consubstanciada na cesso fiduciria de parcela da receita
tarifria.

valores mobilirios
No H
relevantes

torne exigvel, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de novembro de 2014, e o ltimo
pagamento em 15 de novembro de 2024. As debntures sero amortizadas em 08 (oito)
vencidas, vencendo-se a primeira no dia 15 (quinze) de novembro de 2017 e a ltima
prestao, em 15 de novembro de 2024. Durante o perodo de amortizao, as parcelas
liquidao da dvida.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
18 Emisso - 3 Srie
Data de emisso
15/10/2013
Data de vencimento
15/10/2024
PGINA: 353 de 395
Verso : 4

Quantidade
(Unidades)
42
Valor total
(Reais)
115.655.400,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Conversibilidade
No
No

mobilirios

receita tarifria

valores mobilirios
No H
relevantes

torne exigvel, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de novembro de 2014, e o ltimo
pagamento em 15 de novembro de 2024. As debntures sero amortizadas em 08 (oito)
vencidas, vencendo-se a primeira no dia 15 (quinze) de novembro de 2017 e a ltima
prestao, em 15 de novembro de 2024. Durante o perodo de amortizao, as parcelas
liquidao da dvida.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
19 emisso - Srie nica
Data de emisso
20/06/2014
Data de vencimento
20/06/2017
Quantidade
(Unidades)
50.000
Valor total
(Reais)
500.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Conversibilidade
No
Sim

resgate
A partir do 12 ms, mediante o pagamento do Valor Nominal das Debntures acrescido

da Remunerao pro rata temporis.
PGINA: 354 de 395
Verso : 4

mobilirios
Juros - DI acrescido dos seguintes spreads:

1 perodo: 20/06/2014 a 20/12/2014 = 0,80% ao ano.
2 perodo: 20/12/2014 a 20/06/2015 = 0,80% ao ano.
3 perodo: 20/06/2015 a 20/12/2015 = 0,98% ao ano.
4 perodo: 20/12/2015 a 20/06/2016 = 1,04% ao ano.
5 perodo: 20/06/2016 a 20/12/2016 = 1,06% ao ano.
6 perodo: 20/12/2016 a 20/06/2017 = 1,08% ao ano.
Garantia: no h
Crdito quirografrio
Agente Fiducirio: Planner Corretora de Valor S/A., para todas as sries da emisso,
cujos direitos e obrigaes esto estabelecidos nos termos da escritura da 19 Emisso
de Debntures, e seus aditamentos, observada a Instruo CVM 28. devida ao
da lei, desta Escritura, a remunerao correspondente a parcelas trimestrais de R$
1.416,66 (um mil, quatrocentos e dezesseis reais e sessenta e seis centavos). Os
pagamentos devidos sero feitos no prazo de at 30 (trinta) dias aps o encerramento
de cada trimestre de prestao dos servios, contados a partir da data de assinatura da
Escritura. A remunerao ser atualizada, anualmente, de acordo com o IPC- Fipe, ou
na sua falta, pelo ndice oficial que vier a substitu-lo, a partir da data do primeiro
Debenturistas, alm de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da CVM.

valores mobilirios
dos debenturistas.
relevantes
No H
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
11 Emisso - 2 srie
Data de emisso
01/03/2010
Data de vencimento
01/03/2013
Quantidade
(Unidades)
405.000
Valor total
(Reais)
405.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
No
PGINA: 355 de 395
Verso : 4

mobilirios

Garantia: no h
Crdito quirografrio
vi) Agente Fiducirio: Pavarini DTVM Ltda., para todas as sries da emisso, cujos
direitos e obrigaes esto estabelecidos nos termos da escritura da 11 Emisso de
remunerao a ser paga em parcelas trimestrais de R$ 4.950,00 (quatro mil novecentos
e cinquenta reais), sendo a primeira devida no 1 dia til aps a data de assinatura da
escritura de emisso e as demais no mesmo dia dos trimestres subsequentes. A

valores mobilirios

relevantes
Para condies de vencimento antecipado ver seo 18.10 deste Formulrio de

Referncia.
Este srie foi liquidada em 2013, na sua data de vencimento.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
Data de emisso
16/06/2010
Data de vencimento
01/06/2025
Quantidade
(Unidades)
500.000
Valor total
(Reais)
500.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Conversibilidade
No
Sim

resgate
A Emissora, a seu exclusivo critrio, poder, a partir do 49 (quadragsimo nono) ms

aps a Data da Emisso, e, a partir dessa data, ao final de cada Perodo de
Capitalizao, observados os termos e condies estabelecidos, realizar o resgate
antecipado total das Debntures. A Emissora no poder realizar resgates antecipados
parciais das Debntures. Em caso de regate ser pago premio de 2% proporcionais ao
nmero de dias da data do resgate at o vencimento das debntures.

mobilirios

tarifria.
PGINA: 356 de 395
Verso : 4

valores mobilirios
No H.
relevantes
O primeiro pagamento da Remunerao das Debntures ser devido em 1 de julho de

2010, sendo os pagamentos das demais parcelas devidos mensalmente no dia 1
(primeiro) dos meses subsequentes e a ltima parcela paga na Data de Vencimento
das Debntures em 1 de junho de 2025. A amortizao ser realizada mensalmente, no
1 dia de cada ms a partir de 1 de julho de 2014 (Data de Incio da Amortizao),
razo mensal de 1/132 (um inteiro e cento e trinta e dois avos) sobre o Valor Nominal
Unitrio (Amortizao), sendo cada parcela mensal, devida entre 1 de julho de 2014 e
1 de maio de 2025, equivalente a 0,007575% do Valor Nominal Unitrio e o Saldo do
Valor Nominal Unitrio, devido na Data de Vencimento, em 1 de junho de 2025.
Condies de vencimento antecipado ver item 18.10 deste Formulrio de Referncia.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
14 Emisso - 3 Srie
Data de emisso
15/02/2011
Data de vencimento
15/02/2022
Quantidade
(Unidades)
42
Valor total
(Reais)
115.645.400,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

Companhia.
Conversibilidade
No
No

mobilirios

receita tarifria

valores mobilirios
No H
relevantes

maio, agosto e novembro de cada ano, no perodo compreendido entre 15 de fevereiro
de 2011 a 15 de fevereiro de 2014, e mensalmente, a partir do dia 15 de fevereiro de
vencendo-se a primeira prestao em 15 de maro de 2014, e a ltima prestao, em
15 de fevereiro de 2022.
Para condies de vencimento antecipado, ver item 18.10 deste Formulrio de
Referncia.
PGINA: 357 de 395
Verso : 4
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
18.6 Indicar os mercados brasileiros nos quais os valores mobilirios do emissor so admitidos
negociao:
As aes de emisso da Companhia so admitidas negociao na BM&FBovespa.
As debntures da 12, da 15, da 16, da 17 e da 19 emisses da Companhia so admitidas negociao na

CETIP. As debntures da 17 emisso so tambm admitidas negociao na BM&FBovespa.
As debntures da 10, 14 e 18 emisses da Companhia foram emitidas privadamente para subscrio exclusiva
do BNDES e do BNDESPAR e no so admitidas negociao.
PGINA: 358 de 395
Verso : 4
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
18.7 Em relao a cada classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados
estrangeiros, indicar:
a) pas.
b) mercado.
c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao.
d) data de admisso negociao.
e) se houver, indicar o segmento de negociao.
f) data de incio de listagem no segmento de negociao.
g) percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada
classe e espcie no ltimo exerccio.
h) se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes.
i) se houver, banco depositrio.
j) se houver, instituio custodiante.
ADRs
Estados Unidos da
Amrica
b) Mercado
NYSE New York
Stoch Exchange
c)Entidade
SECSecurities
administradora
Exchange Comission
(SEC)
d)Data de admisso Maio de 2002
e)Segmento
de Nvel III
negociao
f)Incio da listagem Maio de 2002
g)Percentual
do 24,90% em dezembro
volume
de 2014
h)Proporo
de Cada ADS representa 1
certificados
ao
i)Banco depositrio Bank of New York
Mellon.
j)Instituio
Banco Ita Unibanco
custodiante
S/A
a) Pas
Eurobnus 2016
Eurobnus 2020
Luxemburgo e Estados Luxemburgo e Estados
Unidos da Amrica.
Unidos da Amrica.
Bourse de Luxembourg
Bourse de Luxembourg
Comission de Surveilance Comission de Surveilance
du Secteur Financier e SEC. du Secteur Financier e SEC.
Novembro de 2006
EUROMTF
Dezembro de 2010
EUROMTF
Novembro de 2006.
Dezembro de 2010
100% em dezembro de 2014 100% em dezembro de 2014
No aplicvel
No aplicvel
Bank of New York Mellon.
Deutsche
Bank
Trust
Americas
DTCC The Depositary Trust DTCC The Depositary Trust
& Clearing Corporation.
& Clearing Corporation.
PGINA: 359 de 395
Verso : 4
18.8 Descrever as ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor.
(i) 15 Emisso de Debntures
Em 15 de fevereiro de 2012, a Companhia emitiu debntures da 15 emisso de debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, no montante de R$ 771,1 milhes, para distribuio pblica,
com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sendo que a liquidao financeira
ocorreu em 16 de fevereiro de 2012. Suas caractersticas so:
Quantidade
Atualizao
Juros
Pagamento
de Juros
Amortizao
Vencimento
1. Srie
287.330
DI+ 0,99% a.a.
Semestral
Fevereiro de
2017
2. Srie
483.750
IPCA + 6,20%
a.a.
Anual
Anual, a partir
de fevereiro de
2015
Anual, a partir
de maro de
2018
Maro de
2019
Os recursos provenientes da 15 Emisso de Debntures foram destinados liquidao de compromissos

financeiros da Companhia vincendos em 2012.
(ii) 16 Emisso de Debntures
Em 17 de dezembro de 2012, ocorreu a liquidao financeira de 50.000 debntures da 16 Emisso de
Debntures Simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, no montante de R$ 500 milhes, em
srie nica, para distribuio pblica, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476,
com vencimento em 3 (trs) anos, com pagamento de juros semestralmente, sem amortizaes parciais.
Remunerao DI acrescido:
1 perodo: 13/11/2012
a
2 perodo: 13/05/2013
a
3 perodo: 13/11/2013
a
4 perodo: 13/05/2014
a
5 perodo: 13/11/2014
a
6 perodo: 13/05/2015
a
Os recursos foram destinados ao
2012/2013.
13/05/2013 = 0,30%
13/11/2013 = 0,38%
13/05/2014 = 0,46%
13/11/2014 = 0,54%
13/05/2015 = 0,63%
13/11/2015 = 0,70%
pagamento de compromissos financeiros da Companhia vincendos em
(iii) 17 emisso de Debntures

Em 25, 26 e 27 de fevereiro de 2013, a Companhia efetuou a liquidao financeira, respectivamente, da 1, 2 e
3 sries da 17 emisso de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em trs
sries, para distribuio pblica, nos termos da Instruo CVM 400, no valor total de R$ 1 Bilho, cujas
caractersticas so as seguintes:
PGINA: 360 de 395
Verso : 4
Quantidade
Atualizao
Juros
Pagamento
de Juros
Amortizao
Venciment
o
1. Srie
42.468
CDI + 0,75%
a.a.
Semestrais
A partir do 3
ano
Janeiro de
2018
2. Srie
39.523
IPCA + 4,5%
a.a.
Anuais
A partir do
5ano
Janeiro de
2020
3. Srie
180.090
IPCA + 4,75%
a.a.
Anuais
A partir do 8
ano
Janeiro de
2023
Os recursos provenientes da 17 emisso sero destinados para liquidao de compromissos financeiros da

Companhia vincendos em 2013 e para o resgate antecipado de debntures ou outra dvida da Companhia.
Em maro de 2013, esses recursos foram utilizados na liquidao final da 11 emisso de debntures, com o
pagamento da parcela prevista contratualmente para o referido ms, bem como no resgate antecipado do saldo da
1 Srie.
Para mais informaes sobre as debntures de emisso da Companhia em circulao no mercado, vide seo 18.5
deste Formulrio de Referncia.
iv) 19 Emisso de Debntures
Em 30 de junho de 2014, a Companhia realizou a 19 emisso de debntures simples, no conversveis em aes,
da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica, no valor total de R$ 500.000, cujas
caractersticas so as seguintes:
Data da Emisso: 20 de junho de 2014
Valor Total: R$ 500.000 , quantidade 50.000 em srie nica, valor unitrio R$ 10
Quantidade
Juros
Pagamento de juros
Amortizao
Vencimento
DI + 0,98% a.a.
Semestral (junho e
Parcela nica (em
Junho de
DI + 1,04% a.a.
dezembro)
DI + 0,80% a.a.
DI + 0,80% a.a.
Srie
nica
50.000
junho de 2017)
2017
DI + 1,06% a.a.
DI + 1,08% a.a.
Os recursos provenientes da captao por meio da 19 Emisso de Debntures foram destinados ao

refinanciamento de compromissos financeiros vencveis em 2014 e 2015.
PGINA: 361 de 395
Verso : 4
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
18.9 Descrever as ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiro.
Nos ltimos 3 (trs) exerccio sociais, a Companhia no realizou ofertas publicas de aquisio de aes de
emisso de terceiros.
PGINA: 362 de 395
Verso : 4

Seguem abaixo as condies de vencimento antecipado dos valores mobilirios descritos na seo 18.5 deste
Formulrio de Referncia.
10 emisso de debntures
Os debenturistas podero declarar antecipadamente vencidas todas as debntures objeto desta emisso e exigir o
imediato pagamento, pela emitente, da dvida relativa ao saldo devedor das debntures, acrescida dos juros e
demais encargos, na ocorrncia dos seguintes eventos: a) protesto reiterado de ttulos contra a emitente, do qual
resulte riscos solvabilidade da empresa; b) pedido de recuperao judicial ou extrajudicial formulado pela
emitente;
c)liquidao ou decretao de falncia da emitente; d) no haver sido sanado, no prazo de 30
(trinta) dias, contados a partir do aviso escrito que lhe for enviado pelos debenturistas, qualquer descumprimento
de obrigao prevista na escritura de emisso; e) vencimento antecipado de qualquer dvida da emitente em razo
de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das
obrigaes da emitente previstas na escritura de emisso; f) incluso, em acordo societrio ou estatuto da
emitente de dispositivo pelo qual seja exigido qurum especial para deliberao ou aprovao de matrias que
limitem ou cerceiem o controle da emitente pelo respectivo controlador, ou, ainda, a incluso naqueles
documentos, de dispositivo que importe em: (i) restries capacidade de crescimento da emitente ou ao seu
desenvolvimento tecnolgico; (ii) restries de acesso da emitente a novos mercados; ou (iii) restries ou
prejuzo capacidade de pagamento das obrigaes financeiras decorrentes desta operao.; g) reduo do
quadro de pessoal da emitente sem atendimento ao disposto no subitem n 12.2 da Clusula 12.2 Na
hiptese de ocorrer, em funo da execuo do Plano de Investimentos mencionado no Item n2 desta Clusula
(FINALIDADE), reduo do quadro de pessoal da EMITENTE durante o perodo de vigncia das debntures,
oferecer programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na regio e/ ou programa de
recolocao dos trabalhadores em outras empresas, aps ter submetido aos DEBENTURISTAS, das negociaes
realizadas com a(s) competentes representao(es) dos trabalhadores envolvidos no processo de demisso.;
h) existncia de sentena condenatria transitada em julgado relativamente prtica de atos, pela emitente, que
importem em infringncia legislao que trata do combate discriminao de raa ou de gnero, ao trabalho
infantil e ao trabalho escravo;
i) 12.9 - Caracterizado o descumprimento da obrigao a que se refere o
subitem 12.4, conforme previsto na alnea a do subitem 12.4.2nos termos do subitem 12.6 da clusula a que se
refere o subitem 12.4. conforme previsto na alnea b do subitem 12.4.2 da Clusula 12.4 - manter, durante a
vigncia do presente Contrato e at o seu vencimento final, todos os ndices financeiros abaixo estipulados e
definidos, a serem apurados trimestralmente, com base nas informaes constantes nas demonstraes contbeis
consolidadas, a que se refere o subitem 12.5 da Clusula, relativas aos ltimos 12 (doze) meses, observado o
disposto nos itens 12.4.2, 12.5, 12.6, 12.7, 12.8 e 12.9 da Clusula: a) EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras
Ajustadas igual ou maior que 3,5; b) Dvida Lquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou menor que 3,0; c)
Outras Dvidas Onerosas / EBITDA Ajustado igual ou menor que 1,0; 12.4.1 Os termos mencionados no caput
do subitem 12.4 da Clusula tm, para efeitos deste Contrato, os seguintes significados: a) EBITDA Ajustado
igual ao Resultado Operacional antes das despesas (receitas) financeiras, impostos (imposto de renda e
contribuio social sobre lucro), acrescido da depreciao e amortizao e subtrado dos Ajustes IFRS; b)
Ajustes IFRS igual ao resultado do somatrio entre as receitas e custos relativo prestao dos servios de
construo acrescido das Receitas Financeiras calculadas com base na taxa efetiva de juros sobre os ativos
financeiros, quanto existirem; c) Despesas Financeiras Ajustadas so iguais ao somatrio dos Juros e Despesas
Financeiras incorridas no perodo excludas as Despesas oriundas de Variao Cambial; d) Dvida Lquida
Ajustada igual ao somatrio do saldo devedor de Emprstimos, Financiamentos e Debntures excludo o Caixa
e Equivalente de Caixa; e) Outras Dvidas Onerosas igual ao somatrio das obrigaes previdencirias e com
plano de assistncia mdica, parcelamento de dvidas tributrias e parcelamento de dvidas com o fornecedor de
PGINA: 363 de 395
Verso : 4
Energia Eltrica; 12.4.2 O descumprimento, pela emitente, da obrigao a que se refere o subitem 12.4. da
Clusula ficar caracterizado quando: a) um ou mais dos ndices no for(em) atingido(s) por no mnimo 02
(dois) trimestres, consecutivos ou no, dentro de um perodo de 12 (doze) meses, desde que permaneam dentro
dos limites estabelecidos no quadro abaixo: a.1) EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas Menor que
3,5 e igual ou maior que 2,8; a.2) Dvida Lquida Ajustada / EBITDA Ajustado Igual ou menor que 3,8 e maior
que 3,0; a.3) Outras Dvidas Onerosas / EBITDA Ajustado Igual ou menor que 1,3 e maior que 1,0; b) um ou
mais dos ndices no for(em) atingido(s) em um trimestre, dentro de um perodo de 12 (doze) meses, fora dos
limites estabelecidos no quadro da alnea a do subitem.; 12.5 - apresentar aos debenturistas ou publicar, at
30 de abril de cada ano, suas demonstraes financeiras completas anuais relativas ao exerccio anterior e, at
60 (sessenta) dias aps o encerramento de cada trimestre, suas demonstraes financeiras completas
trimestrais, respectivamente auditadas e revisadas por auditores externos independentes registrados na
Comisso de Valores Mobilirios, acompanhadas de notas explicativas e Relatrios da Administrao; 12.6 Caracterizado o descumprimento da obrigao a que se refere o subitem 12.4 conforme previsto na alnea a
do subitem 12.4.2, ambos da Clusula, o valor da RECEITA CEDIDA estipulada no inciso I do subitem 8.1 da
Clusula Quarta ser aumentado em 20% (vinte por cento), a ttulo de reforo de garantia, independentemente
de notificao at que seja comprovado o atendimento aos requisitos estipulados no item subitem 12.8. ; 12.7 O reforo de garantia, de que trata o subitem 12.6 da Clusula, dever ser realizado pela emitente no prazo de
at 30 dias da apresentao ou da publicao das demonstraes financeiras auditadas e/ou revisadas,
independentemente de notificao at que a medida seja incorporada ao CONTRATO DE CESSO
FIDUCIRIA mediante aditivo, quando for o caso; 12.8 - O reforo de garantia de que trata o item 12.6 ser
desconstitudo desde que a emitente comprove o atingimento de todos os ndices de acordo com as metas
estipuladas no Subitem 12.4 da Clusula, por no mnimo 03 (trs) trimestres, consecutivos ou no, dentro de um
perodo de 12 (doze) meses, por meio das demonstraes financeiras auditadas e/ou revisadas da emitente;. j)
no atingimento do montante mensal que dever circular na conta vinculada cedida em garantia das debntures,
devendo constituir, no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da comunicao, por escrito, dos
debenturistas, garantias adicionais, aceitas pelos debenturistas, salvo se naquele prazo estiver restabelecido o
montante referido. e k) as declaraes prestadas pela emitente na escritura de emisso sejam falsas ou
enganosas, ou, ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas.
Conforme as Disposies Aplicveis aos Contratos BNDES, vedada, sem a autorizao prvia do BNDES,
alienar, nem onerar bens de seu ativo permanente, salvo quando se tratar de: a) de bens inservveis ou obsoletos;
ou b) de bens que sejam substitudos por novos de idntica finalidade.
No existe a figura do Agente Fiducirio
demais encargos, na ocorrncia dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperao judicial ou extrajudicial, autofalncia (ou outros procedimentos equivalentes previstos em lei) formulado pela Companhia; (b) liquidao ou
decretao de falncia da Companhia; (c) extino ou dissoluo da Companhia; (d) no pagamento, pela
Companhia das parcelas de remunerao e/ou amortizao, devidas aos titulares das debntures nas respectivas
datas de pagamento, bem como de quaisquer outras obrigaes pecunirias previstas na escritura de emisso; (e)
PGINA: 364 de 395
Verso : 4
transformao da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedade por
Aes; (f) caso o Estado de So Paulo deixe de deter, direta ou indiretamente, pelo menos 50% (cinquenta por
cento) mais uma ao com direito a voto do capital da Companhia; (g) extino da licena, perda de concesso
ou perda da capacidade da Companhia para a execuo e operao dos servios pblicos de saneamento bsico
em qualquer(quaisquer) rea(s) do territrio do Estado de So Paulo que, considerada(s) isoladamente ou em
conjunto durante a vigncia das debntures, resulte(m) em uma reduo da receita operacional lquida
consolidada da Companhia igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido ser
apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais lquidas da Companhia durante os 12
(doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informaes financeiras divulgadas
pela Companhia; (h) fuso, ciso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a
Companhia (Reorganizao), que no tenha sido previamente aprovada por debenturistas que representem, no
mnimo, 2/3 (dois teros) das debntures da 1 e 2 sries em circulao, reunidos em assembleias gerais de
debenturistas especialmente convocadas para esse fim, observado o procedimento de convocao previsto na
Clusula X da escritura de emisso, exceto na hiptese de a Companhia demonstrar ao agente fiducirio,
anteriormente efetivao da Reorganizao que, uma vez concluda a Reorganizao, sero atendidos
cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o patrimnio lquido da Companhia e/ou de sua sucessora no ser
inferior ao patrimnio liquido da Companhia antes da Reorganizao, admitida uma variao de at 10% (dez
por cento); (ii) ser atribuda s debntures a mesma classificao de risco a elas atribuda antes da
Reorganizao; (iii) a Companhia no violar os ndices financeiros estabelecidos na alnea (n) abaixo; e (iv) a
receita operacional lquida consolidada da Companhia no sofrer uma reduo superior a 25% (vinte e cinco por
cento) em relao receita operacional lquida da Companhia e/ou de sua sucessora, conforme apurado com base
em demonstrao financeira da Companhia pr-forma que reflita os efeitos da Reorganizao, preparada
exclusivamente para esse fim, com base nos 12 (doze) meses anteriores ao encerramento do ltimo trimestre
(relativamente ao qual tenham sido elaboradas informaes financeiras obrigatrias); ficando ajustado que os
requisitos indicados nos subitens (i) a (iv) desta alnea so exclusivamente destinados avaliao, pelo
agente fiducirio, da Reorganizao, e no vinculam a livre deliberao das assembleias gerais de debenturistas
aqui previstas; (i) protesto legtimo de ttulos ou pedidos reiterados de falncia contra a Companhia, cujo valor
global reclamado ultrapasse R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), corrigidos pela variao do ndice de
Preos ao Consumidor Amplo IPCA, conforme apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatstica IBGE (IPCA) a partir da data de emisso das debntures, salvo se o protesto ou o pedido de
falncia tiver sido efetuado por erro ou m-f de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia,
ou se for cancelado ou sustado, em qualquer hiptese, no prazo mximo de 72 (setenta e duas) horas de sua
ocorrncia; (j) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigao no pecuniria decorrente da
escritura de emisso, no sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado
pelo agente fiducirio; (k) vencimento antecipado de qualquer dvida da Companhia, em montante igual ou
superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), corrigidos pela variao do IPCA a partir da data de
emisso das debntures, em razo de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a
prejudicar o cumprimento das obrigaes pecunirias da Companhia decorrentes da Companhia; (l) alienaes de
ativos operacionais que, individual ou conjuntamente durante a vigncia das debntures, resultem em uma
reduo da receita operacional lquida consolidada da Companhia igual ou superior a 25% (vinte e cinco por
cento). O limite acima estabelecido ser apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais
lquidas da Companhia durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, e utilizando-se
PGINA: 365 de 395
Verso : 4
as informaes financeiras divulgadas pela Companhia; (m) pagamento de dividendos, exceto os obrigatrios por
lei, e/ou juros sobre capital prprio, caso a Companhia esteja inadimplente no cumprimento de quaisquer de suas
obrigaes pecunirias previstas na escritura de emisso; (n) no observncia dos seguintes ndices financeiros
mnimos, a partir de 30 de setembro de 2009, a serem verificados trimestralmente, sempre quando da divulgao
das informaes trimestrais ou demonstraes financeiras anuais, conforme o caso, regularmente apresentadas
pela Companhia: (1) Liquidez Corrente Ajustada superior a 1,0, devendo para esse fim ser o Ativo Circulante
dividido pelo Passivo Circulante, excluda do Passivo Circulante a parcela registrada no curto prazo das dvidas
de longo prazo contradas pela Companhia; (2) EBITDA / Despesas Financeiras igual ou superior a 1,5, sendo o
EBITDA, em relao aos 12 (doze) meses anteriores a data de apurao do ndice, o somatrio (i) do resultado
antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuies e participaes, (ii) das despesas de depreciao e
amortizao ocorridas no perodo, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras e (iv) do
resultado no operacional. As Despesas Financeiras so, em relao aos 12 (doze) meses anteriores data de
apurao do ndice, o somatrio dos pagamentos de juros e despesas financeiras incorridas sobre o
endividamento financeiro, no devendo ser consideradas para esse fim as despesas de variao cambial
(diferena de moedas). A falta de cumprimento pela Companhia somente ficar caracterizada quando verificada
nas suas demonstraes financeiras trimestrais obrigatrias por no mnimo 02 (dois) trimestres consecutivos, ou
ainda por 02 (dois) trimestres no consecutivos dentro de um perodo de 12 (doze) meses, no se aplicando a esta
hiptese o perodo de cura de 30 (trinta) dias acima mencionado; (o) provarem-se falsas ou revelarem-se
incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declaraes ou garantias prestadas pela
Companhia na escritura de emisso; (p) no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a
emisso da debntures, na forma descrita na Clusula 3.9 da escritura de emisso; e (q) caso a Companhia deixe
de ter suas demonstraes financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM.
demais encargos, na ocorrncia dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperao judicial ou extrajudicial, autofalncia (ou outros procedimentos equivalentes previstos em lei), formulado pela Companhia; (b) liquidao ou
decretao de falncia da Companhia; (c) extino ou dissoluo, total ou parcial, da Companhia; (d) no
pagamento, pela Companhia, nas respectivas datas de vencimento, do valor nominal unitrio de cada uma das
debntures, da remunerao ou de quaisquer outras obrigaes pecunirias previstas na escritura de emisso, no
sanado no prazo de at 2 (dois) dias contados da data prevista para o seu pagamento, ressalvada possibilidade de
sanar o descumprimento em 2 (dois) dias no mximo 3 (trs) vezes, consecutivas ou no, dentro de um perodo
de 12 (doze) meses; (e) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigaes no pecunirias previstas na
escritura de emisso, no sanada no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data prevista para seu
cumprimento original, ressalvada possibilidade de sanar o descumprimento em 2 (dois) dias no mximo 2 (duas)
vezes, consecutivas ou no, dentro de um perodo de 12 (doze) meses; (f) utilizao dos recursos obtidos por
meio desta emisso para destinao diversa daquela prevista no Plano de Investimentos (conforme definido na
escritura de emisso) ou de forma intempestiva em relao ao Prazo de Investimento ou Prazo de Investimento
Adicional (conforme termos definidos na escritura de emisso), conforme o caso; (g) no-recebimento, pelo
agente fiducirio, do relatrio da Auditoria dos Investimentos no Prazo da Auditoria ou recebimento de parecer
relativo Auditoria dos Investimentos no qual conste impossibilidade de expressar opinio (conforme termos
PGINA: 366 de 395
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definidos na escritura de emisso); (h) obteno de parecer adverso ou com ressalvas do resultado da Auditoria
dos Investimentos, desde que relativas efetiva comprovao da utilizao dos recursos da Emisso nos Projetos
constantes do Plano de Investimentos (conforme termos definidos na escritura de emisso); (i) transformao da
Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; (j)
alienao, onerao ou contratao de obrigao que, de qualquer forma, implique ou possa implicar em que o
Estado de So Paulo deixe de deter, direta ou indiretamente, pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma
ao com direito a voto do capital da Companhia; (k) extino da licena, perda de concesso ou perda da
capacidade da Companhia para a execuo e operao dos servios pblicos de saneamento bsico em qualquer
(quaisquer) rea(s) do territrio do Estado de So Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante
a vigncia das debntures, resulte(m) em uma reduo da receita operacional lquida consolidada da Companhia
igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) em relao receita operacional lquida consolidada da
Companhia. O limite acima estabelecido ser apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas
operacionais lquidas consolidadas da Companhia durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada
trimestre, usualmente divulgadas pela Companhia; (l) fuso, ciso, incorporao ou qualquer forma de
reorganizao societria envolvendo a Companhia (Reorganizao) que no tenha sido previamente aprovada
por debenturistas titulares de, no mnimo, 2/3 (dois teros) das debntures em circulao, reunidos em assembleia
geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o procedimento de convocao previsto
no item 9.1 da escritura de emisso, exceto na hiptese de a Companhia demonstrar ao agente fiducirio e aos
debenturistas, anteriormente efetivao da Reorganizao que, uma vez concluda a Reorganizao, sero
atendidos cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o patrimnio lquido da Companhia e/ou de sua sucessora,
no ser inferior ao patrimnio lquido da Companhia antes da Reorganizao, admitida uma variao de at
10% (dez por cento); (ii) ser atribuda s debntures a mesma classificao de risco pela agncia de rating a elas
atribuda antes da Reorganizao, que no poder ser inferior a nvel mnimo de equivalente a brA+ pela escala
da S&P; (iii) a Companhia no violar os ndices financeiros estabelecidos na alnea (w) abaixo; e (iv) a receita
operacional lquida consolidada da Companhia no sofrer uma reduo superior a 25% (vinte e cinco por cento)
em relao receita operacional lquida consolidada da Companhia e/ou de sua sucessora, conforme apurado
com base em demonstrao financeira da Companhia pr-forma que reflita os efeitos da Reorganizao,
preparada exclusivamente para esse fim, com base nos 12 (doze) meses anteriores ao encerramento do ltimo
trimestre (relativamente ao qual tenham sido elaboradas informaes financeiras obrigatrias); ficando ajustado
que os requisitos indicados nos subitens (i) a (iv) acima desta alnea (l) so exclusivamente destinados
avaliao, pelo agente fiducirio, da Reorganizao, e no vinculam a livre deliberao da assembleia geral de
debenturistas aqui prevista; (m) protesto(s) de ttulos emitidos pela Companhia, cujo valor individual ou global
reclamado ultrapasse R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), corrigidos pela variao do IPCA a partir
da data de emisso das debntures, salvo se o(s) protesto(s) tiver(em) sido efetuado(s) por erro ou m-f de
terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia, ou se for(em) cancelado(s) ou suspenso(s), em
qualquer hiptese, no prazo mximo de 72 (setenta e duas) horas de sua ocorrncia; (n) pedido(s) reiterado(s) de
falncia contra a Companhia, cujo valor individual ou global reclamado ultrapasse R$ 50.000.000,00 (cinquenta
milhes de reais), corrigidos pela variao do IPCA a partir da data de emisso das debntures, salvo se, no prazo
mximo de 72 (setenta e duas) horas de sua ocorrncia, (i) houver desistncia, pelo requerente, do(s)
respectivo(s) pedido(s) de falncia; ou (ii) tal(is) pedido(s) tiver(em) sido efetuado(s) por erro ou m-f de
terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia junto s autoridades competentes; (o)
descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigaes relevantes referentes aos contratos celebrados com a
agncia de rating e com o agente fiducirio; (p) a escritura de emisso ou qualquer Contrato de Garantia
(conforme termo definido na escritura de emisso) seja repudiado, total ou parcialmente, por qualquer parte, ou a
legalidade ou exequibilidade de qualquer de suas disposies relevantes seja questionada judicialmente por
qualquer pessoa, e tal repdio ou questionamento judicial seus efeitos no venham a ser suspensos no prazo de
120 (cento e vinte) dias, contados da entrega de notificao pela Companhia ao agente fiducirio informando tal
acontecimento, sendo certo, no entanto, que o perodo de cura aqui previsto ser considerado transcorrido se o
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repdio ou a declarao judicial de nulidade ou inexequibilidade se tornar eficaz; (q) suspenso de aspectos
relevantes da escritura de emisso ou dos Contratos de Garantia, desde que no revertida em 30 (trinta) dias; (r)
cancelamento, resciso ou declarao judicial de invalidade ou ineficcia total ou parcial de aspectos relevantes
da escritura de emisso ou dos Contratos de Garantia, desde que no revertida em 5 (cinco) dias; (s) provarem-se
falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declaraes ou
garantias, inclusive as garantias, prestadas pela Companhia na escritura de emisso ou nos Contratos de Garantia;
(t) alienaes de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente durante a vigncia das debntures,
resultem em uma reduo da receita operacional lquida consolidada da Companhia igual ou superior a 25%
(vinte e cinco por cento) em relao receita operacional lquida consolidada da Companhia. O limite acima
estabelecido ser apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais lquidas consolidadas da
Companhia durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento da cada trimestre, e utilizando-se as
informaes financeiras usualmente divulgadas pela Companhia; (u) vencimento antecipado de qualquer dvida
da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), corrigidos pela
variao do IPCA, a partir da data de emisso das debntures, em razo de inadimplemento contratual, cujo
montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigaes pecunirias da Companhia
decorrentes da emisso; (v) pagamento, pela Companhia, de dividendos, exceto os obrigatrios por lei, e/ou juros
sobre capital prprio se estiver por mais de 15 (quinze) dias em mora, relativamente ao cumprimento de
quaisquer de suas obrigaes nesta escritura de emisso; (w) observar e manter os seguintes ndices financeiros
mnimos, a partir da data de emisso, a serem verificados trimestralmente, sempre quando da divulgao das
informaes trimestrais regularmente apresentadas pela Companhia: (1) Liquidez Corrente Ajustada superior a
1,0 (um inteiro), devendo para esse fim ser o Ativo Circulante dividido pelo Passivo Circulante, excluda do
Passivo Circulante a parcela registrada no curto prazo das dvidas de longo prazo contradas pela Companhia; e
(2) EBITDA/Despesas Financeiras igual ou superior a 1,5 (um inteiro e cinco dcimos) sendo o EBITDA, em
relao aos 12 (doze) meses anteriores a data de apurao do ndice, o somatrio (i) do resultado antes de
deduzidos os impostos, tributos, contribuies e participaes, (ii) das despesas de depreciao e amortizao
ocorridas no perodo, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras e (iv) do resultado no
operacional. As Despesas Financeiras so, em relao aos 12 (doze) meses anteriores data de apurao do
ndice, o somatrio dos pagamentos de juros e despesas financeiras incorridas sobre o endividamento financeiro,
no devendo ser consideradas para esse fim as despesas de variao cambial (diferena de moedas). A falta de
cumprimento pela Companhia somente ficar caracterizada quando verificada nas suas demonstraes
financeiras trimestrais obrigatrias por, no mnimo, 2 (dois) trimestres consecutivos, ou, ainda, por 2 (dois)
trimestres no consecutivos dentro de um perodo de 12 (doze) meses, no se aplicando a esta hiptese o perodo
de cura de 30 (trinta) dias acima mencionado; (x) a Companhia deixar de ter suas demonstraes financeiras
auditadas por auditor independente registrado na CVM; e (y) rebaixamento, em mais de 2 (dois) nveis, a nota de
risco em escala nacional brAA-, originalmente atribuda s debntures pela agncia de rating, sempre se
considerando a tabela de classificao da agncia responsvel pela emisso da nota rebaixada. A assembleia
geral de debenturistas poder optar, por deliberao de debenturistas titulares da totalidade das debntures em
circulao, por no declarar vencidas as debntures nas hipteses previstas no item 5.1 da escritura de emisso.
Na hiptese de (i) no instalao da assembleia geral de debenturistas mencionada no item 5.2 da escritura de
emisso por falta de quorum, ou (ii) no ser aprovado o exerccio da faculdade prevista naquele item da escritura
de emisso pelo quorum mnimo de deliberao, o agente fiducirio dever declarar o vencimento antecipado das
debntures, nos termos indicados no item 5.1 da escritura de emisso.
Agente Fiducirio: Aporte DTVM Ltda
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demais encargos, na ocorrncia dos seguintes eventos: a) (i) decretao de falncia da Companhia; (ii) pedido de
autofalncia pela Companhia; (iii) pedido de falncia da Companhia formulado por terceiros e no elidido no
prazo legal; (iv) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, ou eventos
anlogos, tais como, interveno e/ou liquidao extrajudicial, independentemente do deferimento do respectivo
pedido; ou (v) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia; b) inadimplemento, pela Companhia, de
qualquer obrigao pecuniria decorrente da escritura de emisso, incluindo, mas no se limitando, a
remunerao e o pagamento do valor nominal unitrio, nas respectivas datas de vencimento, bem como de
quaisquer outras obrigaes pecunirias previstas da escritura de emisso; c) provarem-se falsas ou revelarem-se
incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declaraes a serem prestadas pela
Companhia na escritura de emisso; d) transformao da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos
artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; e) caso o Estado de So Paulo deixe de deter, direta ou
indiretamente, pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ao com direito a voto do capital da
Companhia; f) descumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas na Instruo CVM 476; g) extino
de licena, perda de concesso ou perda de capacidade da Companhia para a execuo e operao dos servios
pblicos de saneamento bsico em reas do territrio do Estado de So Paulo que, consideradas isoladamente ou
em conjunto durante a vigncia da escritura de emisso, resultem em uma reduo da receita lquida de vendas
e/ou servios da Companhia superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido ser apurado
trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais lquidas da Companhia durante os 12 (doze) meses
anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informaes financeiras divulgadas pela
Companhia; h) protesto legtimo de ttulos ou pedidos reiterados de falncia contra a Companhia, cujo valor
global reclamado ultrapasse a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhes de reais), corrigidos pela variao do
ndice de Preos ao Consumidor Amplo IPCA, conforme apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica IBGE (o IPCA) a partir da data de emisso, salvo se o protesto ou o pedido de
falncia tiver sido efetuado por erro ou m f de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia,
ou se for cancelado ou sustado, em qualquer hiptese, no prazo mximo de 72 (setenta e duas) horas contadas a
partir da data em que tomar conhecimento a esse respeito; i) alienaes de ativos operacionais que, individual ou
conjuntamente, durante a vigncia da escritura de emisso, resultem em uma reduo da receita lquida de vendas
Companhia; j) fuso, ciso, incorporao, ou qualquer forma de reorganizao societria da Companhia (a
Reorganizao) que no tenha sido previamente aprovada pelos titulares de 2/3 (dois teros) das debntures em
circulao em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim, observados os
procedimentos de convocao previstos na escritura de emisso, exceto na hiptese da Companhia demonstrar ao
agente fiducirio, anteriormente efetivao da Reorganizao que, uma vez concluda a Reorganizao, sero
10% (dez por cento); (ii) a Companhia no violar os ndices Financeiros estabelecidos na alnea o a seguir; e
(iii) a receita liquida de vendas e/ou servios da Companhia no sofrer uma reduo superior a 25% (vinte e
cinco por cento) em relao receita liquida de vendas e/ou servios da Companhia e/ou de sua sucessora,
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conforme apurado com base em demonstrao financeira da Companhia pr-forma que reflita os efeitos da
Reorganizao, preparada exclusivamente para esse fim, com base nos 12 (doze) meses anteriores ao
encerramento do ltimo trimestre (relativamente ao qual tenham sido elaboradas informaes financeiras
obrigatrias), ficando ajustado que os requisitos indicados nos itens (i) a (iii) desta alnea so exclusivamente
destinados avaliao, pelo agente fiducirio, da Reorganizao, e no vinculam a livre deliberao das
assembleia geral de debenturistas; k) pagamento de dividendos, exceto os obrigatrios por lei, e/ou juros sobre
capital prprio caso a Companhia esteja inadimplente com qualquer obrigao pecuniria prevista na escritura de
emisso; l) inadimplemento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigao no pecuniria prevista na escritura
de emisso, no sanado no prazo de cura especfico atribudo em quaisquer dos documentos da emisso, em no
havendo prazo de cura especfico, no sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados (i) do recebimento
de aviso escrito enviado pelo agente fiducirio; ou (ii) da data em que tomar cincia da ocorrncia de um evento
de inadimplemento; m)
caso a Companhia deixe de ter suas demonstraes financeiras auditadas por
auditor independente registrado na CVM; n) no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a
oferta na forma descrita na Clusula 3.8 da escritura de emisso; o) no manuteno, pela Companhia, dos
seguintes ndices financeiros apurados trimestralmente, sempre quando da divulgao das demonstraes
financeiras trimestrais ou demonstraes financeiras anuais da Companhia (os ndices Financeiros). A falta de
cumprimento pela Companhia somente ficar caracterizada quando verificada nas suas demonstraes
financeiras trimestrais obrigatrias por, no mnimo, 02 (dois) trimestres consecutivos ou, ainda, por 02 (dois)
trimestres no consecutivos dentro de um perodo de 12 (doze) meses, no se aplicando a esta hiptese o perodo
de cura de 30 (trinta) dias acima mencionado): (i)o ndice obtido pela diviso da Dvida Total (conforme definido
abaixo) pelo EBITDA ser menor ou igual a 3,65; e (ii) o ndice obtido pela diviso do EBITDA pelas Despesas
Financeiras (conforme definido abaixo) ser igual ou superior a 1,5; onde: (1)
Dvida Total: em qualquer
data de apurao, significa o total de emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Companhia,
deduzidos os juros acumulados e encargos financeiros; (2) EBITDA: em relao aos 12 (doze) meses
anteriores data de apurao do ndice, o somatrio (I) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos,
contribuies e participaes; (II) das despesas de depreciao e amortizao ocorridas no perodo; (III) das
despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras; e (IV) do resultado no operacional; e (3)Despesas
Financeiras: em relao aos 12 (doze) meses anteriores data de apurao do ndice, o somatrio dos
pagamentos de juros e despesas financeiras incorridas sobre o endividamento financeiro, no devendo ser
consideradas para esse fim as despesas da variao cambial (diferena de moedas); e p) vencimento antecipado
de qualquer dvida da Companhia, em montante igual ou superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhes de
reais), corrigidos pela variao do IPCA a partir da data de emisso, em razo de inadimplemento contratual,
cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigaes pecunirias da
Companhia decorrentes da emisso.
demais encargos, na ocorrncia dos seguintes eventos: a) protesto reiterado de ttulos contra a emitente, do qual
emitente;
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Comisso de Valores Mobilirios, acompanhadas de notas explicativas e Relatrios da Administrao; 12.6 -
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Caracterizado o descumprimento da obrigao a que se refere o subitem 12.4 conforme previsto na alnea a
debenturistas, garantias adicionais, aceitas pelos debenturistas, , salvo se naquele prazo estiver restabelecido o
demais encargos, na ocorrncia dos seguintes eventos: (i) decretao de falncia da Companhia; (ii) pedido de
anlogos, tais como, interveno e/ou liquidao extrajudicial, independentemente do deferimento do respectivo
pedido; ou (v) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia; inadimplemento, pela Companhia, de qualquer
obrigao pecuniria decorrente da escritura de emisso, incluindo, mas no se limitando, a remunerao e o
pagamento do valor nominal unitrio, nas respectivas datas de vencimento, bem como de quaisquer outras
obrigaes pecunirias previstas na escritura de emisso; provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou
enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declaraes a serem prestadas pela Companhia na
escritura de emisso; transformao da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da
Lei das Sociedades por Aes; caso o Estado de So Paulo deixe de deter, direta ou indiretamente, pelo menos
50% (cinquenta por cento) mais uma ao com direito a voto do capital da Companhia; descumprimento, pela
Companhia, das obrigaes previstas na Instruo CVM 476;extino de licena, perda de concesso ou perda de
capacidade da Companhia para a execuo e operao dos servios pblicos de saneamento bsico em reas do
territrio do Estado de So Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigncia da escritura
de emisso, resultem em uma reduo da receita lquida de vendas e/ou servios da Companhia superior a 25%
(vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido ser apurado trimestralmente, levando-se em conta as
receitas operacionais lquidas da Companhia durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada
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trimestre e utilizando-se as informaes financeiras divulgadas pela Companhia; protesto legtimo de ttulos ou
pedidos reiterados de falncia contra a Companhia, cujo valor global reclamado ultrapasse a R$90.000.000,00
(noventa milhes de reais), corrigidos pela variao do IPCA a partir da data de emisso, salvo se o protesto ou o
pedido de falncia tiver sido efetuado por erro ou m f de terceiros, desde que validamente comprovado pela
Companhia, ou se for cancelado ou sustado, em qualquer hiptese, no prazo mximo de 72 (setenta e duas) horas
contadas a partir da data em que tomar conhecimento a esse respeito; alienaes de ativos operacionais que,
individual ou conjuntamente, durante a vigncia da escritura de emisso, resultem em uma reduo da receita
lquida de vendas e/ou servios da Companhia superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima
estabelecido ser apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais lquidas da Companhia
durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informaes
financeiras divulgadas pela Companhia; fuso, ciso, incorporao, ou qualquer forma de reorganizao
societria da Companhia (Reorganizao) que no tenha sido previamente aprovada pelos titulares de 2/3
(dois teros) das debntures em circulao em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para
esse fim, observados os procedimentos de convocao previstos na escritura de emisso, exceto na hiptese da
Companhia demonstrar ao agente fiducirio, anteriormente efetivao da Reorganizao que, uma vez
concluda a Reorganizao, sero atendidos cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o patrimnio lquido da
Companhia e/ou de sua sucessora, no ser inferior ao patrimnio lquido da Companhia antes da Reorganizao,
admitida uma variao de at 10% (dez por cento); (ii) a Companhia no violar os ndices Financeiros
estabelecidos na alnea o a seguir; e (iii) a receita liquida de vendas e/ou servios da Companhia no sofrer
uma reduo superior a 25% (vinte e cinco por cento) em relao receita liquida de vendas e/ou servios da
Companhia e/ou de sua sucessora, conforme apurado com base em demonstrao financeira da Companhia prforma que reflita os efeitos da Reorganizao, preparada exclusivamente para esse fim, com base nos 12 (doze)
meses anteriores ao encerramento do ltimo trimestre (relativamente ao qual tenham sido elaboradas
informaes financeiras obrigatrias), ficando ajustado que os requisitos indicados nos itens (i) a (iii) desta alnea
so exclusivamente destinados avaliao, pelo agente fiducirio, da Reorganizao, e no vinculam a livre
deliberao das assembleias gerais de debenturistas; pagamento de dividendos, exceto os obrigatrios por lei,
e/ou juros sobre capital prprio caso a Companhia esteja inadimplente com qualquer obrigao pecuniria
prevista na escritura de emisso; inadimplemento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigao no pecuniria
prevista na escritura de emisso, no sanado no prazo de cura especfico atribudo em quaisquer dos documentos
da emisso, em no havendo prazo de cura especfico, no sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados
(i) do recebimento de aviso escrito enviado pelo agente fiducirio; ou (ii) da data em que tomar cincia da
ocorrncia de um evento de inadimplemento;caso a Companhia deixe de ter suas demonstraes financeiras
auditadas por auditor independente registrado na CVM;
no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a oferta na forma descrita na Clusula 3.7 da
escritura de emisso; no manuteno, pela Companhia, dos seguintes ndices financeiros apurados
trimestralmente, sempre quando da divulgao das demonstraes financeiras trimestrais ou demonstraes
financeiras anuais da Companhia (ndices Financeiros). A falta de cumprimento pela Companhia somente
ficar caracterizada quando verificada nas suas demonstraes financeiras trimestrais obrigatrias por, no
mnimo, 2 (dois) trimestres consecutivos ou, ainda, por 2 (dois) trimestres no consecutivos dentro de um
perodo de 12 (doze) meses, no se aplicando a esta hiptese o perodo de cura de 30 (trinta) dias acima
mencionado):
o ndice obtido pela diviso da Dvida Total (conforme definido abaixo) pelo EBITDA ser menor ou igual a 3,65;
e o ndice obtido pela diviso do EBITDA pelas Despesas Financeiras (conforme definido abaixo) ser igual ou
superior a 1,5; onde:Dvida Total: em qualquer data de apurao, significa o total de emprstimos e
financiamentos de curto e longo prazo da Companhia, deduzidos os juros acumulados e encargos
financeiros;EBITDA: em relao aos 12 (doze) meses anteriores data de apurao do ndice, o somatrio do:
(I) Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro; (II) das Despesas de Depreciao e Amortizao ocorridas no
perodo; (III) das Despesas Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras; e (IV) de Outras Despesas e Receitas
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Operacionais; e Despesas Financeiras: em relao aos 12 (doze) meses anteriores data de apurao do ndice,
o somatrio dos pagamentos de juros e despesas financeiras incorridas sobre o endividamento financeiro, no
devendo ser consideradas para esse fim as despesas da variao cambial (diferena de moedas); e vencimento
antecipado de qualquer dvida da Companhia, em montante igual ou superior a R$90.000.000,00 (noventa
milhes de reais), corrigidos pela variao do IPCA a partir da data de emisso, em razo de inadimplemento
contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigaes pecunirias
da Companhia decorrentes da emisso.
anlogos, tais como interveno e/ou liquidao extrajudicial, independentemente do deferimento do respectivo
pedido; ou (v) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia; inadimplemento, pela Companhia, de qualquer
obrigao pecuniria decorrente da escritura de emisso, incluindo, mas no se limitando a, o pagamento da
remunerao nas respectivas datas de pagamento da remunerao, bem como de quaisquer outras obrigaes
pecunirias previstas na escritura de emisso; provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em
qualquer aspecto relevante, quaisquer das declaraes prestadas pela Companhia na escritura de emisso;
transformao da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por
Aes; caso o Estado de So Paulo deixe de deter, direta ou indiretamente, pelo menos 50% (cinquenta por
cento) mais uma ao com direito a voto representativas do capital social da Companhia; descumprimento, pela
Companhia, de qualquer das obrigaes previstas na Instruo CVM 476;extino de licena, perda de concesso
ou perda de capacidade da Companhia para a execuo e operao dos servios pblicos de saneamento bsico
em reas do territrio do Estado de So Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigncia
da escritura de emisso, resultem em uma reduo da receita lquida de vendas e/ou servios da Companhia
superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido ser apurado trimestralmente, levando-se
em conta as receitas operacionais lquidas da Companhia durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento
de cada trimestre e utilizando-se as informaes financeiras divulgadas pela Companhia; protesto legtimo de
ttulos ou pedidos reiterados de falncia contra a Companhia, cujo valor global reclamado ultrapasse
R$90.000.000,00 (noventa milhes de reais), salvo se o protesto ou o pedido de falncia tiver sido efetuado por
erro ou m f de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia, ou se for cancelado ou sustado,
em qualquer hiptese, no prazo mximo de 72 (setenta e duas) horas contadas a partir da data em que tomar
conhecimento a esse respeito; alienaes de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente, durante a
vigncia da escritura de emisso, resultem em uma reduo da receita lquida de vendas e/ou servios da
Companhia superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido ser apurado trimestralmente,
levando-se em conta as receitas operacionais lquidas da Companhia durante os 12 (doze) meses anteriores ao
encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informaes financeiras divulgadas pela Companhia; fuso,
ciso, incorporao, ou qualquer forma de reorganizao societria da Companhia (Reorganizao) que no
tenha sido previamente aprovada pelos titulares de 2/3 (dois teros) das debntures em circulao em assembleia
geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim, observados os procedimentos de convocao
previstos na escritura de emisso, exceto na hiptese da Companhia demonstrar ao agente fiducirio,
anteriormente efetivao da Reorganizao que, uma vez concluda a Reorganizao, sero atendidos
cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o patrimnio lquido da Companhia e/ou de sua sucessora, no ser
inferior ao patrimnio lquido da Companhia antes da Reorganizao, admitida uma variao de at 10% (dez
por cento); (ii) a Companhia no violar os ndices Financeiros estabelecidos na alnea o a seguir; e (iii) a
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receita liquida de vendas e/ou servios da Companhia no sofrer uma reduo superior a 25% (vinte e cinco por
cento) em relao receita liquida de vendas e/ou servios da Companhia e/ou de sua sucessora, conforme
apurado com base em demonstrao financeira da Companhia pr-forma que reflita os efeitos da Reorganizao,
preparada exclusivamente para esse fim, com base nos 12 (doze) meses anteriores ao encerramento do ltimo
trimestre (relativamente ao qual tenham sido elaboradas informaes financeiras obrigatrias), ficando ajustado
que os requisitos indicados nos itens (i) a (iii) desta alnea so exclusivamente destinados avaliao, pelo
agente fiducirio, da Reorganizao, e no vinculam a livre deliberao das assembleias gerais do debenturistas;
pagamento de dividendos, exceto os obrigatrios por lei, e/ou juros sobre capital prprio caso a Companhia
esteja inadimplente com qualquer obrigao pecuniria prevista na escritura de emisso; inadimplemento, pela
Companhia, de toda e qualquer obrigao no pecuniria prevista na escritura de emisso, no sanado no prazo
de cura especfico atribudo em quaisquer dos documentos da emisso ou, em no havendo prazo de cura
especfico, no sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados (i) do recebimento de aviso escrito enviado
pelo agente fiducirio; ou (ii) da data em que tomar cincia da ocorrncia de um Evento de Inadimplemento; caso
a Companhia deixe de ter suas demonstraes financeiras auditadas por auditor independente registrado na
CVM; no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a oferta na forma descrita na Clusula
3.7 da escrita de emisso; no manuteno, pela Companhia, dos seguintes ndices financeiros apurados
trimestralmente, sempre quando da divulgao das demonstraes financeiras trimestrais ou demonstraes
financeiras anuais da Companhia (ndices Financeiros). A falta de cumprimento pela Companhia somente
ficar caracterizada quando verificada nas suas demonstraes financeiras trimestrais obrigatrias por, no
mnimo, 2 (dois) trimestres consecutivos ou, ainda, por 2 (dois) trimestres no consecutivos dentro de um
perodo de 12 (doze) meses (no se aplicando a esta hiptese o perodo de cura de 30 (trinta) dias acima
mencionado): o ndice obtido pela diviso da Dvida Total pelo EBITDA Ajustado ser menor ou igual a 3,65; e o
ndice obtido pela diviso do EBITDA Ajustado pelas Despesas Financeiras ser igual ou superior a 1,5; onde:
Dvida Total: em qualquer data de apurao, significa o total de emprstimos e financiamentos de curto e
longo prazo da Companhia, deduzidos os juros acumulados e encargos financeiros; EBITDA Ajustado: em
relao aos 12 (doze) meses anteriores data de apurao do ndice, o somatrio do: (I) Resultado Antes dos
Tributos sobre o Lucro; (II) das Despesas de Depreciao e Amortizao ocorridas no perodo; (III) das Despesas
Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras; e (IV) de Outras Despesas e Receitas Operacionais; e Despesas
consideradas para esse fim as despesas da variao cambial (diferena de moedas);
vencimento antecipado de qualquer dvida da Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior
a R$90.000.000,00 (noventa milhes de reais), em razo de inadimplemento contratual, cuja ocorrncia possa, de
qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigaes pecunirias da Companhia decorrentes da
emisso.
anlogos, tais como interveno e/ou liquidao extrajudicial, independentemente do deferimento do respectivo
pedido; (v) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia; inadimplemento, pela Companhia, de qualquer
obrigao pecuniria decorrente da escritura de emisso, incluindo, mas no se limitando a, o pagamento da
PGINA: 375 de 395
Verso : 4
remunerao nas respectivas datas de pagamento da remunerao, bem como de quaisquer outras obrigaes
pecunirias previstas na escritura de emisso; provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em
qualquer aspecto relevante, quaisquer das declaraes prestadas pela Companhia na escritura de emisso;
transformao da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por
Aes; caso o Estado de So Paulo deixe de deter, direta ou indiretamente, pelo menos 50% (cinquenta por
cento) mais uma ao com direito a voto representativas do capital social da Companhia; descumprimento, pela
Companhia, de qualquer das obrigaes previstas na Instruo CVM 476; extino de licena, perda de
concesso ou perda de capacidade da Companhia para a execuo e operao dos servios pblicos de
saneamento bsico em reas do territrio do Estado de So Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto
durante a vigncia da escritura de emisso, resultem em uma reduo da receita lquida de vendas e/ou servios
da Companhia superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido ser apurado
Companhia; protesto legtimo de ttulos ou pedidos reiterados de falncia contra a Companhia, cujo valor global
reclamado ultrapasse R$90.000.000,00 (noventa milhes de reais), salvo se o protesto ou o pedido de falncia
tiver sido efetuado por erro ou m f de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia, ou se for
cancelado ou sustado, em qualquer hiptese, no prazo mximo de 72 (setenta e duas) horas contadas a partir da
data em que tomar conhecimento a esse respeito; alienaes de ativos operacionais que, individual ou
conjuntamente, durante a vigncia da escritura de emisso, resultem em uma reduo da receita lquida de vendas
Companhia; fuso, ciso, incorporao, ou qualquer forma de reorganizao societria da Companhia
(Reorganizao) que no tenha sido previamente aprovada pelos titulares de 2/3 (dois teros) das debntures
em circulao em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim, observados os
procedimentos de convocao previstos na escritura de emisso, exceto na hiptese da Companhia demonstrar ao
agente fiducirio, anteriormente efetivao da Reorganizao que, uma vez concluda a Reorganizao, sero
10% (dez por cento); (ii) a Companhia no violar os ndices Financeiros estabelecidos na alnea o a seguir; e
(iii) a receita liquida de vendas e/ou servios da Companhia no sofrer uma reduo superior a 25% (vinte e
cinco por cento) em relao receita liquida de vendas e/ou servios da Companhia e/ou de sua sucessora,
conforme apurado com base em demonstrao financeira da Companhia pr-forma que reflita os efeitos da
destinados avaliao, pelo agente fiducirio, da Reorganizao, e no vinculam a livre deliberao das
assembleias gerais de debenturistas; pagamento de dividendos, exceto os obrigatrios por lei, e/ou juros sobre
capital prprio caso a Companhia esteja inadimplente com qualquer obrigao pecuniria prevista na escritura de
emisso; inadimplemento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigao no pecuniria prevista na escritura de
emisso, no sanado no prazo de cura especfico atribudo em quaisquer dos documentos da Emisso ou, em no
havendo prazo de cura especfico, no sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados (i) do recebimento
de aviso escrito enviado pelo agente fiducirio; ou (ii) da data em que tomar cincia da ocorrncia de um evento
de inadimplemento; caso a Companhia deixe de ter suas demonstraes financeiras auditadas por auditor
independente registrado na CVM; no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a oferta na
forma descrita na Clusula 3.7 da escritura de emisso; no manuteno, pela Companhia, dos seguintes ndices
financeiros apurados trimestralmente, sempre quando da divulgao das demonstraes financeiras trimestrais ou
demonstraes financeiras anuais da Companhia (ndices Financeiros). A falta de cumprimento pela
PGINA: 376 de 395
Verso : 4
Companhia somente ficar caracterizada quando verificada nas suas demonstraes financeiras trimestrais
obrigatrias por, no mnimo, 2 (dois) trimestres consecutivos ou, ainda, por 2 (dois) trimestres no consecutivos
dentro de um perodo de 12 (doze) meses (no se aplicando a esta hiptese o perodo de cura de 30 (trinta) dias
acima mencionado): o ndice obtido pela diviso da Dvida Total pelo EBITDA Ajustado ser menor ou igual a
3,65; e o ndice obtido pela diviso do EBITDA Ajustado pelas Despesas Financeiras ser igual ou superior a 1,5;
onde: Dvida Total: em qualquer data de apurao, significa o total de emprstimos e financiamentos de curto e
longo prazo da Companhia, deduzidos os juros acumulados e encargos financeiros; EBITDA Ajustado: em
relao aos 12 (doze) meses anteriores data de apurao do ndice, o somatrio do: (I) Resultado Antes dos
Tributos sobre o Lucro; (II) das Despesas de Depreciao e Amortizao ocorridas no perodo; (III) das Despesas
Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras; e (IV) de Outras Despesas e Receitas Operacionais; e Despesas
consideradas para esse fim as despesas da variao cambial (diferena de moedas); (vi) vencimento antecipado
de qualquer dvida da Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$90.000.000,00
(noventa milhes de reais), em razo de inadimplemento contratual, cuja ocorrncia possa, de qualquer forma,
vir a prejudicar o cumprimento das obrigaes pecunirias da Companhia decorrentes da emisso.
demais encargos, na ocorrncia dos seguintes eventos:a) protesto reiterado de ttulos contra a emitente, do qual
emitente;
PGINA: 377 de 395
Verso : 4
Comisso de Valores Mobilirios, acompanhadas de notas explicativas e Relatrios da Administrao; 12.6 Caracterizado o descumprimento da obrigao a que se refere o subitem 12.4 conforme previsto na alnea a
debenturistas, garantias adicionais, aceitas pelos debenturistas, , salvo se naquele prazo estiver restabelecido o
PGINA: 378 de 395
Verso : 4

demais encargos, na ocorrncia dos seguintes eventos: a) (i) decretao de falncia da Emissora; (ii) pedido de
autofalncia pela Emissora; (iii) pedido de falncia da Emissora formulado por terceiros e no elidido no prazo
legal; (iv) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Emissora, ou eventos anlogos, tais
como, interveno e/ou liquidao extrajudicial, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v)
liquidao, dissoluo ou extino da Emissora; b) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigao
pecuniria decorrente desta Escritura, incluindo, mas no se limitando a, o pagamento da Remunerao nas
respectivas Datas de Pagamento da Remunerao, bem como de quaisquer outras obrigaes pecunirias
previstas nesta Escritura; c) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto
relevante, quaisquer das declaraes prestadas pela Emissora nesta Escritura; d) transformao da Emissora em
sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; e) caso o Estado de So
Paulo deixe de deter, direta ou indiretamente, pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ao com direito
a voto representativas do capital social da Emissora; f) descumprimento, pela Emissora, de qualquer das
obrigaes previstas na Instruo CVM 476; g) extino de licena, perda de concesso ou perda de capacidade
da Emissora para a execuo e operao dos servios pblicos de saneamento bsico em reas do territrio do
Estado de So Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigncia desta Escritura, resultem
em uma reduo da receita lquida de vendas e/ou servios da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento).
O limite acima estabelecido ser apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais lquidas
da Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as
informaes financeiras divulgadas pela Emissora; h) protesto legtimo de ttulos ou pedidos reiterados de
falncia contra a Emissora, cujo valor individual ou global reclamado ultrapasse R$ 120.000.000,00 (cento e
vinte milhes de reais), salvo se o protesto ou o pedido de falncia tiver sido efetuado por erro ou m f de
terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado ou sustado, em qualquer
hiptese, no prazo mximo de 72 (setenta e duas) horas contadas a partir da data em que tomar conhecimento a
esse respeito; i) alienaes de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente, durante a vigncia desta
Escritura, resultem em uma reduo da receita lquida de vendas e/ou servios da Emissora superior a 25% (vinte
e cinco por cento). O limite acima estabelecido ser apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas
operacionais lquidas da Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e
utilizando-se as informaes financeiras divulgadas pela Emissora; j) fuso, ciso, incorporao, ou qualquer
forma de reorganizao societria da Emissora (Reorganizao) que no tenha sido previamente aprovada
pelos titulares de 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao em AGD especialmente convocada para esse
fim, observados os procedimentos de convocao previstos nesta Escritura, exceto na hiptese da Emissora
demonstrar ao Agente Fiducirio, anteriormente efetivao da Reorganizao que, uma vez concluda a
Reorganizao, sero atendidos cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o patrimnio lquido da Emissora
e/ou de sua sucessora, no ser inferior ao patrimnio lquido da Emissora antes da Reorganizao, admitida uma
variao de at 10% (dez por cento); (ii) a Emissora no violar os ndices Financeiros estabelecidos na alnea
o a seguir; e (iii) a receita liquida de vendas e/ou servios da Emissora no sofrer uma reduo superior a 25%
(vinte e cinco por cento) em relao receita liquida de vendas e/ou servios da Emissora e/ou de sua sucessora,
conforme apurado com base em demonstrao financeira da Emissora pr-forma que reflita os efeitos da
PGINA: 379 de 395
Verso : 4
destinados avaliao, pelo Agente Fiducirio, da Reorganizao; k) pagamento de dividendos, exceto os

obrigatrios por lei, e/ou juros sobre capital prprio caso a Emissora esteja inadimplente com qualquer obrigao
pecuniria prevista nesta Escritura; l) inadimplemento, pela Emissora, de toda e qualquer obrigao no
pecuniria prevista nesta Escritura, no sanado no prazo de cura especfico atribudo em quaisquer dos
documentos da Emisso ou, em no havendo prazo de cura especfico, no sanado no prazo de 30 (trinta) dias
corridos, contados (i) do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiducirio; ou (ii) da data em que
tomar cincia da ocorrncia de um Evento de Inadimplemento; m) caso a Emissora deixe de ter suas
demonstraes financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM; n) no utilizao, pela
Emissora, dos recursos lquidos obtidos com a Oferta na forma descrita na Clusula 3.7; o) no manuteno, pela
Emissora, dos seguintes ndices financeiros apurados trimestralmente, sempre quando da divulgao das
demonstraes financeiras trimestrais ou demonstraes financeiras anuais da Emissora (ndices Financeiros).
A falta de cumprimento pela Emissora somente ficar caracterizada quando verificada nas suas demonstraes
financeiras trimestrais obrigatrias por, no mnimo, 2 (dois) trimestres consecutivos ou, ainda, por 2 (dois)
trimestres no consecutivos dentro de um perodo de 12 (doze) meses (no se aplicando a esta hiptese o perodo
de cura de 30 (trinta) dias acima mencionado): (i) o ndice obtido pela diviso da Dvida Total pelo EBITDA
Ajustado ser menor ou igual a 3,65; e (ii) o ndice obtido pela diviso do EBITDA Ajustado pelas Despesas
Financeiras ser igual ou superior a 1,5; onde: (1) Dvida Total: em qualquer data de apurao, significa o total
de emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Emissora, deduzidos os juros acumulados e encargos
financeiros; (2) EBITDA Ajustado: em relao aos 12 (doze) meses anteriores data de apurao do ndice, o
somatrio do: (I) Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro; (II) das Despesas de Depreciao e Amortizao
ocorridas no perodo; (III) das Despesas Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras; e (IV) de Outras
Despesas e Receitas Operacionais; e (3) Despesas Financeiras: em relao aos 12 (doze) meses anteriores
data de apurao do ndice, o somatrio dos pagamentos de juros e despesas financeiras incorridas sobre o
endividamento financeiro, no devendo ser consideradas para esse fim as despesas da variao cambial
(diferena de moedas); e (p) vencimento antecipado de qualquer dvida da Emissora, em montante individual ou
agregado igual ou superior a R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhes de reais), em razo de inadimplemento
contratual, cuja ocorrncia possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigaes pecunirias
da Emissora decorrentes da Emisso.
PGINA: 380 de 395
Verso : 4
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

No h plano de recompra aprovado.
PGINA: 381 de 395
Verso : 4
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

No h valores mobilirios em tesouraria.
PGINA: 382 de 395
Verso : 4
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento

do ltimo exerccio social
No h valores mobilirios em tesouraria.
PGINA: 383 de 395
Verso : 4

No h outras informaes relevantes.
PGINA: 384 de 395
Verso : 4
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao
30/07/2002
Cargo e/ou funo
A Companhia, o Acionista Controlador, Diretores, membros do Conselho de Administrao, do

Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com funes tcnicas ou consultivas criados por
disposio estatutria, alm de empregados com acesso frequente a informaes que possam
configurar Ato ou Fato Relevante, conforme designados pelos Diretores e membros do Conselho
de Administrao da Companhia, que tenham aderido expressamente Poltica de Negociao e
estejam obrigados observncia das regras nela descritas ("Pessoas Vinculadas").
Principais caractersticas
Anteriormente divulgao ao pblico de qualquer deciso do Acionista Controlador, deliberao de Assemblia Geral ou dos rgos de
administrao da Companhia ou qualquer outro ato ou fato relacionado aos negcios da Companhia, que possa influir de modo
pondervel na cotao dos valores Mobilirios e nas decises dos investidores ("Ato ou Fato Relevante"), vedada a negociao,
prestao de aconselhamento ou assistncia de investimento em valores mobilirios por parte das Pessoas Vinculadas que tenham
conhecimento de tal Ato ou Fato Relevante e/ou da data de sua divulgao. vedada, ainda, a negociao, prestao de
aconselhamento ou assistncia de investimento em valores mobilirios por parte das Pessoas Vinculadas, sempre que existir a inteno
de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria da Companhia. As Pessoas
Vinculadas poltica de negociao devero informar Companhia, na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores, na data da sua
adeso, suas intenes de negociao e investimento com as aes de emisso da Companhia, ficando obrigadas a comunicar
imediatamente qualquer mudana nos planos que tenham sido informados. A negociao com valores mobilirios por Pessoas
Vinculadas durante os perodos de no negociao, conforme previstos na Poltica de Negociao, poder ser excepcionalmente
autorizada pela Diretoria da Companhia, mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da
negociao.
Perodos de vedao e descrio
As Pessoas Vinculadas devem abster-se de realizar quaisquer negociaes com valores
dos procedimentos de fiscalizao mobilirios no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao das informaes
trimestrais (ITR) e anuais (DFP e antigo IAN). As Pessoas Vinculadas tambm no devero
realizar quaisquer negociaes com valores mobilirios antes de decorridos 180 dias contados a
partir da data de aquisio dos valores mobilirios em Bolsa de Valores. A Companhia poder
estabelecer perodos de no negociao com valores mobilirios adicionais aos previstos na
Poltica de Negociao da Companhia, aplicveis s Pessoas Vinculadas, devendo notificar
imediatamente as mesmas. As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administrao
da Companhia anteriormente divulgao de ato ou fato relevante originado durante seu perodo
de gesto no podero negociar com valores mobilirios at (i) o encerramento do prazo de seis
meses contado da data de seu afastamento ou (ii) a divulgao ao pblico do Ato ou Fato
Relevante.
Com o objetivo de fiscalizar a aplicao da poltica, a Companhia acompanha por meio da lista de
acionistas a existncia de eventuais negociaes realizadas por Pessoas Vinculadas."
PGINA: 385 de 395
Verso : 4

No h outras informaes consideradas relevantes para este Item 20 do Formulrio de Referncia.
PGINA: 386 de 395
Verso : 4
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
21.1 Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que
as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira
precisa e tempestiva.
A Companhia dispe de um procedimento de divulgao de atos ou fatos relevantes e preservao de sigilo
vinculado Poltica de Divulgao descrita no item 21.2.
Alm dos exemplos de atos e fatos relevantes descritos na Instruo CVM 358/09, os seguintes atos e fatos
podem ser considerados relevantes para a Companhia:
a)
b)
c)
d)
Divulgao de Plano Estratgico Empresarial;

Nomeao de Presidente ou de Diretor Econmico-Financeiro e de Relaes com Investidores;
Reajuste ou reestruturao de tarifas;
Aes judiciais indenizatrias ou ambientais que impactem financeiramente a empresa ou questionem seu
objeto social; e
e) Reduo significativa da produo de gua em virtude de restries dos principais insumos utilizados
como: recursos hdricos, energia eltrica e produtos qumicos.
De acordo com o procedimento, a pessoa ou empregado vinculado que tiver acesso a qualquer ato e fato
potencialmente relevante deve comunicar formalmente seu superior imediato e, se confirmada, a informao
deve ser submetida aos nveis superiores at a respectiva Diretoria, que a comunica ao Diretor EconmicoFinanceiro e de Relaes com Investidores.
Cabe ao Diretor Econmico-Financeiro e de Relaes com Investidores avaliar a informao potencialmente
relevante e propor a avaliao pela Diretoria Colegiada.
Uma vez avaliada a relevncia do ato ou fato, avalia-se a necessidade de sigilo da informao. Em caso de
necessidade de manuteno de sigilo, cabe ao Diretor Econmico-Financeiro e de Relaes com Investidores
efetuar a comunicao de sigilo e justificar aos envolvidos.
Caso no seja necessrio o sigilo, o Diretor Econmico-Financeiro e de Relaes com Investidores, principal
contato da Companhia com a CVM, dever promover a divulgao da informao.
responsabilidade dos diretores a designao das pessoas/empregados vinculados, as quais devem assinar o
termo de adeso Poltica de Divulgao.
O descumprimento das regras estabelecidas enseja a instaurao de sindicncia interna para apurao de
responsabilidades e aplicao de penalidades, de acordo com procedimento interno de apurao de
responsabilidade e aplicao de medidas administrativas e penalidades da Companhia.
PGINA: 387 de 395
Verso : 4
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
21.2 Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando o canal ou
canais de comunicao utilizado(s) para disseminar informaes sobre atos e fatos relevantes e os
procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas.
Conforme Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 358), a
Companhia deve manter uma poltica de divulgao de informaes relevantes e procedimentos relativos
manuteno de sigilo acerca das informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico. A Poltica de
Divulgao da Companhia foi aprovada em Reunio do Conselho de Administrao em 30 de julho de 2002,
com a finalidade de (i) prestar informao completa aos acionistas e investidores; (ii) garantir ampla e imediata
divulgao de Ato ou Fato Relevante; (iii) possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a
Companhia a todo acionista e investidor; (iv) zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado; e (v)
consolidar prticas de boa governana corporativa na Companhia.
Qualquer deciso do Acionista Controlador, deliberao de Assembleia Geral ou dos rgos de administrao da
Companhia ou qualquer outro ato ou fato relacionado aos negcios da Companhia, que possa influir de modo
pondervel na cotao dos valores mobilirios e nas decises dos investidores ("Ato ou Fato Relevante"), deve
ser divulgado ao pblico por meio de anncio publicado nos jornais utilizados pela Companhia, podendo o
anncio conter a descrio resumida do ato ou fato relevante, desde que indique endereo na Internet onde esteja
disponvel a descrio completa do Ato ou Fato Relevante, em teor no mnimo idntico ao texto enviado CVM,
Securities and Exchange Commission e Bolsas de Valores.
O Ato ou Fato Relevante dever, preferencialmente, ser divulgado antes do incio ou aps o encerramento dos
negcios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores no estejam operando simultaneamente, a divulgao
ser feita observando o horrio de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil.
Sempre que for veiculado Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao
imprensa ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou
no exterior, o Ato ou Fato Relevante ser divulgado simultaneamente CVM, Securities and Exchange
Commission, Bolsas de Valores e ao pblico investidor em geral.
A Companhia, o Acionista Controlador, Diretores, membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal
e de quaisquer outros rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria (Pessoas
Vinculadas) e os superintendentes, assessores de Diretoria, controllers, gerentes da Diretoria Financeira e
demais empregados da Companhia que, conforme designados pelos Diretores e membros do Conselho de
Administrao da Companhia, tenham acesso frequente a informaes que possam configurar Ato ou Fato
Relevante (Empregados Vinculados) devem guardar sigilo acerca de Atos ou Fatos Relevantes que ainda no
tenham sido divulgados, aos quais tenham acesso em razo do cargo ou posio que ocupam, at que tais Atos ou
Fatos Relevantes sejam divulgados ao pblico, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua
confiana tambm o faam. Conforme estabelece o artigo 8 da Instruo CVM 358, as Pessoas Vinculadas
respondem solidariamente com seus subordinados e terceiros de sua confiana pelo descumprimento do dever de
guardar sigilo aqui mencionado.
O Diretor de Relaes com Investidores o primeiro responsvel pela divulgao de Ato ou Fato Relevante. Ele
deve (i) divulgar e comunicar CVM, Securities and Exchange Commission e s Bolsas de Valores, qualquer
informao relacionada aos negcios da Companhia que seja considerada Ato ou Fato Relevante, observada a
deciso da reunio semanal realizada com todos os Diretores da Companhia (Diretoria Colegiada); e (ii) zelar
pela ampla e imediata disseminao do Ato ou Fato Relevante simultaneamente nas Bolsas de Valores e em
PGINA: 388 de 395
Verso : 4
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
todos os mercados nos quais a Companhia tenha Valores Mobilirios admitidos negociao, assim como ao
pblico investidor em geral.
Qualquer Pessoa Vinculada ou Empregado Vinculado que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam
configurar Ato ou Fato Relevante dever proceder comunicao imediata ao Diretor de Relaes com
Investidores.
As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Ato ou Fato Relevante, sempre que se certifiquem de
omisso na sua divulgao, devero comunicar o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM, ressalvada a
possibilidade de guardar sigilo sobre determinada informao, confirmada pelo Diretor de Relaes com
Investidores.
A Diretoria Colegiada da Companhia poder ainda decidir por submeter apreciao da CVM questo acerca da
divulgao ao pblico de Ato ou Fato Relevante que possa colocar em risco interesse legtimo da Companhia.
Sempre que o Ato ou Fato Relevante ainda no divulgado ao pblico tornar-se do conhecimento de pessoas
diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigiloso o Ato ou Fato
Relevante, ou, caso se verifique que ocorreu oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos
Valores Mobilirios, o Diretor de Relaes com Investidores dever providenciar para que o Ato ou Fato
Relevante seja imediatamente divulgado CVM, Securities and Exchange Commission, Bolsas de Valores e
pblico.
Caso qualquer Pessoa Vinculada ou Empregado Vinculado verifique que um Ato ou Fato Relevante ainda no
divulgado ao pblico tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente
conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigiloso o Ato ou Fato Relevante, ou, ainda, que ocorreu oscilao
atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos Valores Mobilirios, tais fatos devero ser imediatamente
comunicados ao Diretor de Relaes com Investidores.
PGINA: 389 de 395
Verso : 4
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
21.3 Informar os administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao

da poltica de divulgao de informaes.
O responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de
informaes da Companhia o Sr. Rui de Britto lvares Affonso, Diretor de Econmico-Financeiro e de
Relaes com Investidores, com escritrio na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Costa Carvalho,
n 300, CEP 05429-900, telefone (11) 3388-8247 e no e-mail raffonso@sabesp.com.br.
PGINA: 390 de 395
Verso : 4

PGINA: 391 de 395
Verso : 4
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como

operao normal nos negcios do emissor
22.1 Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se

enquadre como operao normal nos negcios do emissor.
Nos ltimos 3 (trs) exerccios sociais no ocorreram aquisies ou alienao de quaisquer ativos relevantes que
no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia.
PGINA: 392 de 395
Verso : 4
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
22.2 Indicar alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor.

Nos ltimos 3 (trs) exerccios sociais, no ocorreram alteraes significativas na forma de conduo dos
negcios da Companhia.
PGINA: 393 de 395
Verso : 4
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais
22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas

no diretamente relacionados com suas atividades operacionais.
Nos ltimos 3 (trs) exerccios sociais, a Companhia e suas controladas no celebraram quaisquer contratos que
no mantenham relao direta com suas respectivas atividades operacionais.
PGINA: 394 de 395
Verso : 4

PGINA: 395 de 395

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Formulrio de Referncia - 2015 - CIA SANEAMENTO BSICO ESTADO SO PAULO

1. Responsveis pelo formulrio

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.7 - Nvel de endividamento

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

3.9 - Outras informaes relevantes

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

4.7 - Outras contingncias relevantes

Formulrio de Referncia - 2015 - CIA SANEAMENTO BSICO ESTADO SO PAULO

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

5.4 - Outras informaes relevantes

6.3 - Breve histrico

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.7 - Outras informaes relevantes

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

7.9 - Outras informaes relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econmico

8.3 - Operaes de reestruturao

8.4 - Outras informaes relevantes

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Formulrio de Referncia - 2015 - CIA SANEAMENTO BSICO ESTADO SO PAULO

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

9.2 - Outras informaes relevantes

10. Comentrios dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.5 - Polticas contbeis crticas

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.10 - Plano de negcios

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

12. Assembleia e administrao

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Formulrio de Referncia - 2015 - CIA SANEAMENTO BSICO ESTADO SO PAULO

12.12 - Outras informaes relevantes

13. Remunerao dos administradores

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

13.16 - Outras informaes relevantes