Manual de Compliance Anticorrupção

da Universal Corporation
Lidando com a Integridade
Índice
INFORMAÇÕES GERAIS
• Conteúdo ............................................................................. Pg. 02
• Conformidade com este Manual ...................................... Pg. 02
• O que fazer .................................................................... Pg. 02–03
• Uma consulta jurídica pode ser necessária ..................... Pg. 03
• Conflitos com a lei local ..................................................... Pg. 03
• Terceiros ............................................................................... Pg. 03
• Documentação .................................................................... Pg. 03

INFORMAÇÕES PRELIMINARES SOBRE A FCPA

• ............................................................................................... Pg. 04

CONSIDERAÇÕES IMPORTANTES
• As leis se aplicam a todos .................................................. Pg. 05
• Funcionários públicos ........................................................ Pg. 05
• O que é “suborno”? ............................................................ Pg. 05
• Atos de incentivo a um pagamento ........................... Pg. 05–06

REPRESENTANTES COMERCIAIS
• ......................................................................................... Pg. 07–09

EMPREITEIROS, CORRETORES, CONSULTORES

E FORNECEDORES
• ......................................................................................... Pg. 10–11

SÓCIOS
• ......................................................................................... Pg. 12–13

PAGAMENTOS FACILITADORES
• ......................................................................................... Pg. 14–16

VIAGENS, ENTRETENIMENTO, PRESENTES E DESPESAS

RELACIONADAS
• ......................................................................................... Pg. 17–19

CONTRIBUIÇÕES A CAUSAS BENEFICENTES

• ......................................................................................... Pg. 20–22

CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS
• ............................................................................................... Pg. 23

POLÍTICA DE NÃO RETALIAÇÃO

• ............................................................................................... Pg. 25

2
Mensagem aos funcionários, executivos e diretores
da família Universal Corporation

Prezados Colegas:

A grupo de empresas da Universal Corporation tem conduzido orgulhosamente seus negócios

durante mais de 90 anos. Nesse período de tempo, nosso pessoal no mundo inteiro empenhou-
se em criar o nosso ativo comercial mais importante—a integridade.

Corrupção é uma ameaça ao nosso negócio e é contrária à nossa cultura. É nosso dever junto
a nossos clientes, nossas comunidades, nossos acionistas e a cada um de nós conduzirmos
nossos negócios de acordo com os mais elevados padrões éticos e denunciar a corrupção.

Faz-se imperioso, agora mais do que nunca, termos políticas empresariais claras contra a
corrupção, e tomar medidas para assegurar o cumprimento dessas políticas. Este Manual
é uma peça-chave do compromisso que a Universal tem com o cumprimento das leis anti-
corrupção no mundo, inclusive da Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior. Reflete
nossos valores e mostra nossa determinação em assumir a liderança na luta internacional
contra a corrupção. A Universal é sempre competitiva quando a concorrência é justa;
sendo assim, é de nosso interesse combater a corrupção.

Atenciosamente,

George C. Freeman, III

Presidente da Diretoria, Presidente e Executivo-Chefe (CEO)
 INFORMAÇÕES GERAIS
Como está expresso em nosso Código de Conduta, “
os funcionários, executivos e diretores da Universal,
bem como terceiros agindo em nosso nome, estão
terminantemente proibidos de oferecer a alguém algo
que possa ser considerado suborno”. A Universal
considera “suborno” qualquer coisa valiosa que seja
oferecida com o intuito de influenciar a decisão de
fazer negócios com a Universal ou de dar a Universal
uma vantagem indevida. Isso inclui conseguir novos
negócios, manter negócios existentes, ou ganho de
vantagens inapropriadas. O suborno não é proibido
somente pelas políticas da Universal, mas subornar
funcionários públicos é ilegal perante a Lei de Práticas
de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (“FCPA”
em inglês), assim como perante a lei de praticamente
todos os países nos quais operamos. É também consi-
derado crime, em diversos países, o suborno a empre-
gados de empresas comerciais. A Universal está
comprometida a agir em conformidade com todas
essas medidas anticorrupção.
CONTEÚDO:
Este Manual proporciona a você orientações no sentido
de evitar riscos de corrupção e se ater aos padrões
éticos da Universal em situações que possam ocorrer
na conduta de nossos negócios.
Você já está familiarizado com o Código de Conduta
da Universal e com as Políticas de Aprovação para
Despesas e Pagamentos, de 20 de fevereiro de 2007. Você
recebeu cópias de ambos os documentos, e poderá
requisitar cópias adicionais bastando entrar em
contato com nosso Executivo-Chefe de Compliance pelo
e-mail compliance@universalleaf.com ou pelas formas
expressas no Código de Conduta. O Código de
Conduta está disponível para consulta no web site da
Universal, www.universalcorp.com. A conformidade
com o Código de Conduta e com as Políticas de Aprova-
ção para Despesas e Pagamentos é parte importante dos
esforços da Universal no combate à corrupção.
A CONFORMIDADE COM ESTE MANUAL
É OBRIGATÓRIA:
É de sua responsabilidade ler e entender este Manual.
2
Qualquer pessoa que viole as normas previstas no
presente Manual será submetida à medida disciplinar
apropriada, incluindo o término de seu relacionamento
com a Universal e também estará sujeito também à
ação penal por parte das autoridades governamentais.
O QUE FAZER:
Também é de sua responsabilidade denunciar ações ou
ocorrências que julgue, ou suspeite, violar os padrões
deste Manual. As denúncias poderão ser feitas seguin-
do as instruções da seção “O que fazer” do Código de
Conduta.
A Universal leva a sério as expectativas estabelecidas
no presente Manual. A falta de compreensão do
presente Manual não é justificativa para violá-lo. Você
deve PROCURAR ACONSELHAMENTO caso tenha
dúvidas sobre este Manual ou sobre quaisquer leis
anticorrupção. Contate o Departamento Jurídico da
Universal para qualquer consulta ou orientação de que
necessite. Abaixo, a relação de contatos:
Preston D. Wigner
+1 804 254 3774
wignerp1@universalleaf.com
Neil S. Marlborough
+41 22 319 7141
Neil.Marlborough@ultgeneva.ch
Robert Strachan
+41 22 319 7142
Robert.Strachan@ultgeneva.ch
Catherine H. Claiborne
+1 804 254 3783
claiboc1@universalleaf.com
Este Manual pode não responder a todas as suas
perguntas. Além disso, você pode encontrar uma
situação não abordada no presente Manual. Nesses
casos, solicitamos veementemente que peça ajuda,
contatando o Departamento Jurídico da Universal.
Caso tenha dúvida se um pagamento ou outra ação se: (1) as exigências da empresa ou da lei local quanto
esteja em conformidade com as políticas e procedi- ao arquivamento de documentos estipulem um
mentos estabelecidos neste Manual, sua obrigação período superior a cinco anos, ou (2) a lei local preveja
é PROCURAR ACONSELHAMENTO. o descarte da documentação em período inferior a
cinco anos.
UMA CONSULTA JURÍDICA PODE SER
NECESSÁRIA:
O presente Manual apresenta muitos exemplos, em
forma de “Perguntas e Respostas”, que mostram como
A corrupção é uma
as políticas e procedimentos deste Manual devem ser
implantados na prática. Alguns desses exemplos ameaça ao nosso
envolvem áreas cinzentas nas quais os funcionários são
conduzidos a PROCURAR ACONSELHAMENTO,
uma vez que é necessária uma análise mais cuidadosa
negócio e é contrária
para se determinar como proceder. Caso se encontre
na dúvida quanto a uma situação em particular, você à nossa cultura.
deverá fazer o mesmo.

CONFLITO COM A LEI LOCAL:

A lei deve ser obedecida. Se a conformidade com este
Manual implicar violação da lei vigente em seu país,
a lei local deve ser seguida, e o Departamento Jurídico
da Universal deve ser informado sobre o conflito. Se
políticas ou costumes locais estiverem em conflito com
este Manual, a Universal espera que este Manual seja
seguido, mesmo que isso resulte em perda de negócios
para a Universal.

TERCEIROS:
Se você ou sua empresa contrata uma terceira parte
para agir em seu nome ou em nome de sua empresa,
você deve fornecer-lhes uma cópia deste Manual e
alerta-los de que é necessário agir de acordo com este
Manual. As ações da terceira parte são atribuíveis a
você, como se você mesmo tivesse tomado a medida.
É proibido a você ou a sua empresa contratar terceiros
para praticar ações proibidas por lei ou por este
Manual. Em caso de dúvidas sobre a aplicação deste
Manual a terceiros, entre em contato com um membro
do Departamento Jurídico da Universal.

DOCUMENTAÇÃO:
Cópias de todos os documentos a que se refere este
Manual devem ser mantidas por cinco anos, salvo

3
 I N F O R M A Ç Õ E S P R E L I M I N A R E S S O B R E A F C PA

A Universal proíbe toda forma de suborno, e exige

que todas as leis anticorrupção vigentes interna-
cionalmente sejam seguidas. Para auxiliá-lo a com-
da contabilidade e registros contábeis da FCPA
se aplicam a todas as transações, a despeito de
seu montante e natureza.
preender em que isso o afeta, é necessário com-
A conformidade com este Manual e com o Código
preender a lei anti-suborno mais conhecida como a Lei
de Conduta é obrigatória. Como observado anterior-
de Práticas de Corrupção no Exterior, conhecida por
mente, o não cumprimento deste Manual ou do
sua sigla em inglês “FCPA”. A FCPA é a principal lei
Código de Conduta implica medidas disciplinares.
americana anticorrupção, e é o modelo para as leis
A violação de leis anti-corrupção como a FCPA pode
anticorrupção de vários outros países. Para os propósi-
também levá-lo e a família Universal a multas vultosas
tos deste Manual, considera-se que todas as empresas
e à responsabilidade penal. As multas da FCPA já
e todas as pessoas da família Universal são governadas
excederam US$ 40 milhões, e os indivíduos culpados
pela lei anticorrupção dos Estados Unidos.
por violações a FCPA pagam multas adicionais e estão
A FCPA cobre duas áreas: (1) suborno e (2) contabili- sujeitos a cumprir pena.
dade e registros contábeis.
O restante deste Manual enfoca a corrupção. A Uni-
™ Suborno. A FCPA torna ilegal pagar ou prome- versal possui diretrizes complementares que tratam
ter pagar dinheiro ou qualquer outra coisa de contabilidade e registro contábil, incluindo as
valiosa a funcionários públicos não-americanos constantes do Código de Conduta. Favor contatar o
com a finalidade de trazer negócios ou manter Diretor de Conformidade caso deseje maiores informa-
negócios existentes, ou a obter qualquer van- ções sobre as políticas de contabilidade e registros
tagem indevida. Isso se aplica a pagamentos contábeis da Universal relacionadas à FCPA.
em dinheiro e presentes pagos pelas empresas
e seus empregados, bem como por terceiros,
como representantes comerciais. Por exemplo,
qualquer pagamento a um funcionário público
feito por um representante da empresa viola
a FCPA caso seja feito com a finalidade de in-
duzir o funcionário a usar sua influência para
auxiliar a empresa a obter negócios, a manter
negócios existentes, ou a obter qualquer vanta-
gem inapropriada—mesmo que a empresa não
saiba das ações do representante.

™ Registros contábeis e Contabilidade. A FCPA

contém uma ampla gama de requerimentos a
respeito de registros contábeis e de contabili-
dade. A FCPA torna ilegal o registro contábil
falso ou enganador feito por empresas de capi-
tal aberto como a Universal. Por exemplo, uma
empresa de capital aberto como a Universal
estaria violando a FCPA caso uma de suas sub-
sidiárias lançasse contabilmente um pagamento
como sendo “comissão”, sabendo que tal paga-
mento fora feito a outro título. Não é necessário
envolver um suborno—as exigências a respeito

4
 C O N S I D E R A Ç Õ E S I M P O R TA N T E S

™
Q uando analisar este Manual, tenha em mente
alguns pontos. A interpretação e aplicação das
leis internacionais anticorrupção não são simples. A
qualquer pessoa física agindo temporariamente
de forma oficial para ou em nome de qualquer
entidade governamental (como, por exemplo,
Universal buscou facilitar o entendimento de suas um consultor contratado por uma agência
políticas anticorrupção expressas neste Manual e no governamental);
Código de Conduta. Por exemplo, para algumas leis
™ diretores e empregados de empresas com
anticorrupção, somente é considerado ilegal o suborno
participação do governo (como, por exemplo,
a funcionários públicos. A política da Universal,
empresas fabricantes de cigarros estatais ou
expressa no Código de Conduta, é muito simples: Na controladas pelo poder público);
Universal, não permitimos o pagamento de suborno
a ninguém. ™ candidatos a cargos políticos em qualquer
nível; partidos políticos e seus representantes; e
AS LEIS ANTICORRUPÇÃO SE APLICAM
™ diretores, empregados, ou representantes
A TODOS:
oficiais de organizações internacionais públicas
Para os propósitos deste Manual, consideramos que
(quase-governamentais), como o Banco Mun-
as leis anticorrupção se aplicam a todas as pessoas e
dial, as Nações Unidas, e o FMI.
a todas as empresas da família Universal. Os governos
interpretam suas leis anticorrupção de maneira bem
O QUE É “SUBORNO”?
ampla, sendo assim devemos considerar que a FCPA,
Como expresso no Código de Conduta, “suborno” é
por exemplo, aplica-se a você, não importando em
qualquer coisa valiosa que seja oferecida para influen-
que país do mundo seencontre.
ciar na decisão de fazer negócios com a Universal ou
de obter para a Universal uma vantagem inapropri-
FUNCIONÁRIOS PÚBLICOS:
ada. O suborno não envolve somente pagamentos
A política da Universal proíbe o pagamento de
em dinheiro. Já foram considerados como suborno
suborno a qualquer indivíduo, funcionário público ou
presentes valiosos, contribuições impróprias para
não. As leis anticorrupção, como a FCPA, por exem-
campanhas, bolsas de estudos, bens de luxo, ingressos
plo, referem-se principalmente a pagamentos feitos a
para eventos esportivos, jóias ou pedras preciosas.
funcionários públicos; por isso é importante com-
Um aspecto importante na definição de “suborno”
preender a definição de “funcionário público” para
é a finalidade do pagamento. As leis anticorrupção
que se perceba o comprometimento jurídico adicional
proíbem o pagamento de algo de valor com a finali-
que os envolve. O termo “funcionário público” é
dade de conseguir negócios, manter negócios existen-
interpretado de forma ampla pelas autoridades anti-
tes ou obter vantagem inapropriada. Aí incluídos
corrupção e é importante saber que todos os emprega-
estão: obtenção de licenças e autorizações, prevenção
dos de empresas públicas ou controladas pelo governo
de ações governamentais negativas, redução de taxas,
que sejam nossos clientes são considerados “fun-
isenção de taxas e impostos alfandegários, ou obs-
cionários públicos”. Relacionamos abaixo alguns
trução de propostas de concorrentes em licitações.
exemplos de categorias de indivíduos consideradas
como “funcionários públicos” para efeitos das leis
ATOS DE INCENTIVO A UM PAGAMENTO:
anticorrupção:
Leis anticorrupção como a FCPA não se aplicam
™ diretores e empregados de qualquer entidade somente ao indivíduo que paga o suborno. Também
governamental em nível nacional, regional, se aplicam aos indivíduos que agiram de maneira a
local, ou outro, inclusive os dirigentes eleitos; incentivar o pagamento. Por exemplo, as leis anticor-
rupção poderiam se aplicar a qualquer indivíduo que:

5
Considerações Importantes

™ aprovar o pagamento de suborno;

™ fornecer ou aceitar faturas falsas;

™ retransmitir por e-mail instruções para paga-

Leia o restante do
mento de suborno;

™ encobrir o pagamento de suborno; ou

presente Manual e
™ cooperar conscientemente com o pagamento entre em contato com
de suborno.

Com essas considerações em mente, leia o restante o Departamento

do presente Manual e entre em contato com o Depar-
tamento Jurídico da Universal caso tenha dúvidas ou
necessite de orientação.
Jurídico da Universal
caso tenha dúvidas
ou necessite de
orientação.

6
 R E P R E S E N TA N T E S C O M E R C I A I S
E m algumas partes do mundo, os representantes
comerciais exercem um papel importante no
processo de vendas da Universal. A principal razão para
usarmos representantes comerciais é para auxiliar a
venda de tabaco a empresas estatais ou controladas pelo
governo. Nessas situações, os representantes comerciais
são, freqüentemente, a principal interface da Universal
na negociação com funcionários públicos.
A intermediação de representantes comerciais atrai riscos
por que há uma interação íntima entre esses represen-
tantes e funcionários públicos. O principal risco relacio-
nado a representantes comerciais é o risco de que façam
pagamentos impróprios ou ofereçam algo de valor a um
cliente com a finalidade de obter em troca algum benefí-
cio. Outro risco relacionado é o de um cliente tentar nos
pressionar para que trabalhemos com um representante
comercial em particular, com o qual o cliente tenha
relações, de maneira que o cliente possa obter benefício
pessoal. Ambas as situações podem gerar obrigações
substanciais para a família Universal, mesmo que não
haja envolvimento direto de uma empresa ou fun-
cionário da Universal. Pagamentos feitos por represen-
tantes comerciais a funcionários públicos estrangeiros
são violações à FCPA freqüentemente denunciadas e, em
muitos desses casos, os pagamentos haviam sido feitos
sem que ninguém soubesse o que o representante estava
fazendo, até que fosse tarde demais. Se você teve
conhecimento ou deveria ter tido conhecimento de que
um representante iria violar a lei, também será consi-
derado culpado. Você não pode “fechar os olhos” à
conduta dos representantes comerciais.
Por essas razões, todo e qualquer representante comer-
cial, em operação ou em potencial, deve ser minuciosa-
mente escrutinado, levando-se em consideração os riscos
de corrupção. Os seguintes procedimentos devem ser
seguidos na avaliação e aprovação de representantes
comerciais em operação ou em potencial:
1. Avaliação e Aprovação. Todas as empresas da
família Universal devem providenciar a avaliação e
aprovação devidas de seu relacionamento com
representantes comerciais, incluindo uma confirma-
ção de que o negócio realmente demande um
representante comercial. O processo deve considerar
7
o risco de mau uso de fundos da Universal (inclu-
sive comissões pagas a representantes comerciais)
por tais representantes comerciais, em violação
deste Manual, do Código de Conduta, das Políticas
de Aprovação para Despesas e Pagamentos, da FCPA, e
de toda e qualquer legislação anticorrupção vigente
nos países em que as subsidiárias e seus represen-
tantes operem.
a. Avaliação de risco geográfico. Parte da análise feita
pela empresa a respeito da relação com o represen-
tante comercial deve incluir uma pesquisa sobre o
nível de corrupção observado no país do cliente e
no(s) país(es) em que o representante comercial irá
trabalhar. A entidade “Transparency International”
publica uma avaliação de risco de corrupção na
quase totalidade dos países do mundo, que está
disponível em www.transparency.org.
b. Procedimentos de “due diligence” para represen-
tantes comerciais. Procedimentos de “due dili-
gence” devem ser seguidos para todos os represen-
tantes comerciais atuais ou novos. Os membros da
família Universal que trabalhem com represen-
tantes comerciais devem assegurar-se do preenchi-
mento de formulários de “due diligence”. Todo e
qualquer representante comercial só poderá ser
contratado mediante aprovação na análise da “due
diligence”. Os formulários de “due diligence” estão
disponíveis no Departamento Jurídico da Univer-
sal. Incluem uma Lista de Verificação de “due
diligence” para Representantes Comerciais, que deve
ser preenchida por um membro da família
Universal, e um Questionário de “due diligence”para
Representantes Comerciais, a ser preenchido pelo
representante comercial.
c. Análise de documentação. As empresas devem
documentar todos os passos tomados na avalia-
ção do relacionamento com representantes co-
merciais. Os formulários de “due diligence”
preenchidos, assim como todos os documentos
comprobatórios, serão mantidos pelo Departamen-
to Jurídico da Universal.
d. Certificação. A contratação ou a continuidade da
relação com um representante comercial só deverá
ser aprovada, caso satisfaça as seguintes condições:
Representantes Comerciais
i. Você está ciente da razão da contratação
ou continuidade de emprego de um
representante comercial, assim como das
qualificações do representante comercial
e de que a remuneração do representante
comercial é justa, e você está satisfeito
com a legitimidade do acordo.
ii. Você analisou, de maneira satisfatória e
de acordo com os requisitos de documen-
tação existente, os formulários de “due
diligence” preenchidos e todos os docu-
mentos comprobatórios.
iii. Você consultou o Departamento Jurídico
da Universal a respeito de questões
levantadas durante a análise de “due
diligence”.
2. Mudanças podem exigir re-análise. Fique atento
para mudanças nos negócios de representantes
comerciais em atuação. Por exemplo, se o represen-
tante comercial opera atualmente como pessoa física
e propõe tornar-se pessoa jurídica, o relacionamento
deve ser reavaliado. A necessidade de represen-
tantes comerciais deve ser revista freqüentemente,
e uma análise de “due diligence” formal deve ser
efetuada a cada três anos para os representantes
comerciais, ou mais freqüentemente, caso ocorram
mudanças significativas.
3. Contratos com Representantes Comerciais. Todo
e qualquer acordo com representantes comerciais
deve ser feito por escrito, fazer referência a medidas
anticorrupção e ser aprovado pelo Departamento
Jurídico da Universal, antes de ser assinado por
qualquer empresa Universal. Peça ao Departamento
Jurídico da Universal modelos de contratos ou de
formas de referência a medidas anticorrupção.
4. Sinais de Advertência (“bandeiras vermelhas”).
Fique atento a sinais de advertência em relação aos
representantes comerciais. Esses sinais de advertên-
cia não são, necessariamente, provas de corrupção,
nem desqualificam automaticamente um represen
tante comercial. Entretanto, levantam suspeitas que
devem ser investigadas até que você esteja certo de
8
que os sinais de advertência não indicam problemas.
Abaixo estão listados alguns sinais de advertência
típicos de representantes comerciais:
™ Há uma aparente falta de qualificação ou de re-
cursos por parte do representante comercial para
a execução dos serviços ofertados
™ Um funcionário público recomenda ou exige
a utilização do representante comercial;
™ Há sinais de que o representante comercial te-
nha feito pagamentos irregulares a funcionários
públicos no passado;
™ A remuneração solicitada pelo representante
comercial é maior que a remuneração média para
trabalho semelhante na mesma região;
™ O representante comercial solicita o pagamento
adiantado de taxas ou comissões;
™ O representante comercial fornece ou requisita
faturas ou outros documentos duvidosos;
™ O representante comercial se recusa a assinar um
contrato de agenciamento por escrito;
™ O representante comercial se recusa a incluir
referência a medidas anticorrupção no contrato
por escrito;
™ O representante comercial propõe um esquema
financeiro incomum, como a solicitação de paga-
mento em conta bancária em país diferente
daquele em que o serviço esteja sendo prestado,
solicitação de pagamento em mais de uma conta
bancária; ou solicitação para recebimento de fun-
dos em uma conta bancária em nome de pessoa
que não seja o próprio representante; ou
™ O representante comercial é funcionário público,
representante do governo ou exerce outra função
pública.
5. Pagamentos a Representantes Comerciais. Todos
os pagamentos a representantes comerciais devem
estar em conformidade com as Políticas de Aprovação
para Despesas e Pagamentos.

PERGU NTA S & R E S P O S TA S
X PERGUNTA A RESPEITO DE REPRESENTANTE
COMERCIAL N.1:
Uma empresa estatal fabricante de cigarros não
compra tabaco de minha empresa a menos que seja
usado um re-presentante comercial local. O presidente
da fabricante de cigarros recomendou uma represen-
tante comercial específica. A análise da “due diligence”
revelou que a representante indicada é cunhada do
presidente. O que devo fazer?
RESPOSTA:
O presidente da empresa estatal fabricante de cigarros
é um funcionário público. Conseqüentemente, você
não deverá contratar a representante comercial, uma
vez que, provavelmente, o presidente está buscando se
beneficiar pessoalmente deste relacionamento. Mesmo
não havendo provas de que pagamentos indevidos
estejam sendo feitos, o risco de a cunhada fazer paga-
mentos indevidos ao presidente é grande demais e a
contratação da representante comercial não deve ser
permitida.
X PERGUNTA A RESPEITO DE REPRESENTANTE
COMERCIAL N.2 :
Mesmos fatos da Pergunta n.1 acima, com exceção do
fato de que minha “due diligence” não revelou qualquer
vínculo entre o representante comercial e o presidente
ou outro funcionário público. Posso contratar o
representante comercial?
RESPOSTA:
Talvez. Esse relacionamento deve, ainda assim, ser
tratado com extrema cautela, uma vez que um represen-
tante comercial recomendado por um funcionário
público é um dos sinais de advertência, e demanda uma
análise minuciosa. Você deve refletir, muito cuidadosa-
mente, sobre o motivo pelo qual o presidente se importa
com a escolha do representante comercial. Você deve
PROCURAR ACONSELHAMENTO antes de
concordar com este acordo de agenciamento.
9
Representantes Comerciais
X PERGUNTA A RESPEITO DE REPRESENTANTE
COMERCIAL N.3 :
Estou trabalhando com um novo representante
comercial potencial. O representante comercial solicita
uma comissão de 15% para intermediar uma venda
para uma empresa estatal fabricante de cigarros. A taxa
de comissão normal na região está entre 2 e 5%. Além
disso, o representante comercial solicita um adianta-
mento de metade do valor da comissão. Isso é correto?
RESPOSTA:
Você deve PROCURAR ACONSELHAMENTO do
Departamento Jurídico da Universal antes de concor-
dar com a comissão. Há vários problemas com as
solicitações do representante, e esses problemas podem
indicar que ele está usando parte da comissão para o
pagamento de suborno a fim de garantir o negócio. A
menos que haja uma razão comercial plausível para
uma taxa de comissão tão elevada e para o pagamento
do adiantamento, essa transação não é correta.
X PERGUNTA A RESPEITO DE REPRESENTANTE
COMERCIAL N.4 :
Em um momento de descuido, um representante
comercial que está me auxiliando em uma proposta
para uma empresa estatal de tabaco fez um comen-
tário do qual se deduz que, para vencer a licitação,
será necessário fazer um pagamento. O representante
comercial já foi aprovado no processo de “due dili-
gence”. O que devo fazer?
RESPOSTA:
Você deve estar sempre atento para atividades suspeitas
que possam sugerir que seus representantes comerciais
estão sendo corruptos. Um cuidado especial deve ser
tomado quando o trabalho do representante comercial
depender de uma ação favorável de um funcionário
público. Caso suspeite de que um representante comer-
cial possa ter agido, ou possa vir a agir, em descumpri-
mento das políticas da Universal, é seu dever alertar o
Departamento Jurídico da Universal imediatamente e
PROCURAR ACONSELHAMENTO.
EMPREITEIROS, CORRETORES, CONSULTORES E FORNECEDORES
A lgumas vezes, faz-se necessário contratar emprei-
teiros, corretores, consultores ou fornecedores
(aqui denominados coletivamente como “subcontrata-
dos”) para a prestação de serviços que variam de
acordo com o país e lugar. Serviços prestados por
subcontratados podem incluir auxílio no desembaraço
alfandegário de tabaco, construção de infra-estrutura
de unidade de tabaco, condução de estudos, auxílio na
obtenção de alvarás, triagem de empregados, forneci-
mento de bens como material de construção, entre
outros.
Os riscos acima levantados relativos aos representantes
comerciais podem também existir quando admitimos
subcontratados. Cuidado especial deve ser tomado
quando um subcontratado for interagir com fun-
cionários públicos em nome de uma empresa Univer-
sal. Da mesma forma que acontece com representantes
comerciais, você e a família Universal podem enfren-
tar riscos significativos se um subcontratado fizer um
pagamento inapropriado a funcionários públicos,
ou se um funcionário público pressionar você ou sua
empresa para que contrate um subcontratado em
PER G U NTA S & R E S P O S TA S
X PERGUNTA A RESPEITO DE
SUBCONTRATADOS N.1:
Devemos preparar um plano de uso do solo para um
de nossos projetos. As licenças para uso do solo são
examinadas pelo escritório local do Ministério da
Agricultura. Durante uma reunião de rotina, um
funcionário de médio-escalão do escritório local do
Ministério mencionou que tem experiência no preparo
desses planos e ofereceu-se para fazer o trabalho “por
fora”, como consultor, e preparar o plano de uso do
solo solicitado. Eu apreciaria a ajuda. Ele pode fazer
este trabalho?
RESPOSTA:
Não. Contratar o fiscal para preparar o plano de uso
do solo que ele ou que seu escritório analisará gera um
10
particular, relacionado ao funcionário público. Você
não pode “fechar os olhos” à conduta dos subcontrata-
dos.
Por essa razão, antes de contratar um subcontratado,
você e sua empresa devem seguir as políticas de
avaliação e aprovação assim como procedimentos
semelhantes aos delineados acima, com relação aos
representantes comerciais. As considerações acima
com respeito aos representantes comerciais também
se aplicam aos subcontratados, inclusive os “sinais
de advertência”. Devemos procurar os sinais de
advertência quando decidirmos trabalhar com um
subcontratado em particular. Você deve trabalhar
juntamente com o Departamento Jurídico da Univer-
sal para desenvolver um processo apropriado de
avaliação e aprovação de subcontratados. Alguns
tipos de subcontratados requererem as mesmas
formalidades exigidas para os representantes comerci-
ais, outros podem ser avaliados informalmente. Os
procedimentos de avaliação devem ser aprovados pelo
Departamento Jurídico da Universal antes que você
ou sua empresa admita um subcontratado.
conflito. Esse conflito aumenta o risco de que use sua
influência de forma imprópria para aprovar o plano.
Além disso, ele é um funcionário público e conseqüente-
mente seria impróprio receber pagamentos enquanto
tem influência sobre seu plano de uso do solo.
X PERGUNTA A RESPEITO DE
SUBCONTRATADOS N.2 :
Diversas empresas locais apresentaram propostas para
um contrato de expansão de nossas instalações. Uma
das empresas é de propriedade do prefeito. A empresa
do prefeito não tem capacidade para executar todo o
contrato, e o prefeito está sugerindo que o contrato seja
dividido em partes menores e me pediu que garan-
tisse que um dos contratos fosse para sua empresa. O
prefeito deu a entender que, se não for contemplado

PERGUNTAS & R E S P O S TA S - C O NTÍNU A
com um dos contratos, vetará nosso empreendimento
nos terrenos vizinhos. O que devo fazer?
RESPOSTA:
Você deve evitar negociar com a empresa do prefeito.
Essa transação é proibida por duas razões. Primeira-
mente, reservar um contrato para uma empresa cujo
proprietário é um funcionário público que tem influên-
cia sobre suas operações pode ser considerado violação
da legislação anticorrupção. Em segundo lugar, o
pedido do prefeito foi feito juntamente com uma ameaça
implícita de vetar acesso ao terreno. À medida que as
ofertas para os contratos sejam feitas de acordo com a
licitação, e à medida que a empresa do prefeito possa
competir, nos mesmos termos das outras empresas, em
um processo transparente, o prefeito não deve ganhar
o contrato sem licitação como descrito acima. Se esse for
o preço do prefeito para o acesso ao terreno, a expansão
das instalações deve ser adiada ou abandonada, ou
devem-se tomar outras medidas.
X PERGUNTA A RESPEITO DE
SUBCONTRATADOS N.3 :
Temos de remover uma grande quantidade de refugo
de nossas instalações. O prefeito municipal tem nos
pressionado para que removamos os refugos, e agora
está nos pressionando para que contratemos uma
empresa local específica para executar o trabalho.
Nossa “due diligence” não nos forneceu provas de que
o prefeito se beneficiará pessoalmente se a empresa
local for contratada, mas soubemos que o dono da
empresa local é amigo íntimo do prefeito. O que
devo fazer?
11
Empreiteiros, Corretores, Consultores e Fornecedores
RESPOSTA:
Como discutido previamente nesta seção, subcontrata-
dos recomendados por funcionários públicos levan-
tam sinais de advertência que demandam investigação
minuciosa e consulta ao Departamento Jurídico da
Universal. Nesse caso, devido à relação íntima entre o
prefeito e o subcontratado favorecido, parece haver uma
grande probabilidade de que o prefeito municipal terá
benefícios pessoais se o contrato for oferecido à empresa
que ele está sugerindo. A ação mais apropriada é fazer
uma licitação, conforme os padrões de transparência das
licitações. Mesmo que a empresa favorecida pelo pre-
feito submeta a oferta de menor valor, você deve PRO-
CURAR ACONSELHAMENTO antes de conceder
o contrato.
X PERGUNTA A RESPEITO DE
SUBCONTRATADOS N.4 :
A polícia local nos ofereceu policiais fora do horário
de serviço para auxiliar na segurança de nossas
instalações de processamento de tabaco, desde que
haja pagamento. Podemos fazer isso?
RESPOSTA:
Sim, você pode contratar policiais fora do horário de
serviço para trabalhar na segurança, desde que isso seja
analisado e aprovado pelo Departamento Jurídico da
Universal. Os pagamentos devem ser condizentes com
o serviço prestado, não podem ser feitos em troca de
favorecimento para sua empresa, feito na capacidade
oficial do funcionário, e devem estar em conformidade
com todas as outras práticas descritas neste Manual.
 SÓCIOS

A s empresas Universal às vezes se associam a

indivíduos ou empresas para obter acesso a um
mercado em particular ou para desenvolver e operar
uma determinada instalação. Na maioria dos casos, o
sócio é uma pessoa física ou jurídica que compartilha
dos lucros ou da propriedade de uma operação. No
entanto, “sócios” não incluem pessoas físicas ou jurídi-
cas com quem a empresa Universal tenha apenas um
investimento passivo (como uma participação minori-
tária, pequena, no capital social) em que a Universal
não tenha controle da operação, consolide as contas de
operação, ou tenha envolvimento material na
operação.
procedimentos, uma vez que cada situação
demanda diferentes níveis e métodos de “due
diligence”, dependendo dos fatos e das circunstân-
cias. Da mesma forma que com os representantes
comerciais, a pesquisa geográfica também é
importante.
Sua empresa deve também seguir esses procedi-
mentos para sócios já existentes se (a) nunca tiver
sido feita uma “due diligence”, (b) não existirem
mais registros de “due diligence” para o sócio,
ou (c) ocorrer qualquer mudança significativa no
negócio do sócio (por exemplo, mudança na
divisão acionária).

Extremo cuidado deve ser tomado na seleção e 2. Contratos com sócios. Todo e qualquer acordo
monitoramento das atividades dos sócios porque eles com sócios deve ser feito por escrito, fazer referên-
podem criar riscos relacionados à corrupção para a cia a medidas anticorrupção e ser aprovado pelo
Universal. O principal risco é de que o sócio adote Departamento Jurídico da Universal, antes de ser
condutas proibidas pelas políticas da Universal, assinado por qualquer empresa Universal.
acreditando que, por ser um indivíduo ou empresa
3. Pagamentos a sócios. Todos os pagamentos a
local, tenha mais liberdade para “agir conforme as
sócios devem estar em conformidade com as
regras locais”. No entanto, não será jamais aceitável
Políticas de Aprovação para Despesas e Pagamentos.
que as políticas da Universal sejam desrespeitadas
dessa maneira. Outro risco ocorre quando um sócio
em potencial entre em um negócio com propriedades,
autorizações locais, alvarás locais, ou outros ativos que
tenham sido obtidos através de corrupção. Em algu-
mas circunstâncias, isso pode criar um risco para a Tome cuidado para
Universal mesmo que a Universal não tenha tido
qualquer relacionamento prévio com este sócio em
potencial.
escolher e monitorar as
É importante que você conheça seu sócio em potencial
e que seja capaz de analisar os riscos que este sócio em
atividades dos sócios …
potencial apresenta de ter se envolvido no passado ou
de se envolver no futuro em atividades proibidas por
este Manual ou pelo Código de Conduta. As seguintes
diretrizes e procedimentos devem ser observados para
todos os sócios em potencial:

1. Procedimentos de “Due Diligence”. Quando sua

empresa se propõe a entrar em uma sociedade,
procedimentos de “due diligence” apropriados
devem ser tomados. Sua empresa deve consultar
o Departamento Jurídico para estabelecer os

12

PERGU NTA S E R E S P O S TA S
X PERGUNTA A RESPEITO DE SÓCIOS N.1:
Por vários anos, minha empresa tem sido co-proprie-
tária de uma instalação de processamento de tabaco
juntamente com um sócio do mesmo país onde a
unidade está localizada. Não temos registro de que
tenha sido feita uma “due diligence” ao sócio. O que
devemos fazer?
… bons sócios podem auxiliar na
redução de riscos relacionados à
corrupção.
13
Sócios
RESPOSTA:
Todos os sócios devem passar pelo processo de “due
diligence”. Se a “due diligence” não tiver sido feita no
passado, deve ser feita uma nova “due diligence” ao
sócio. Você deve PROCURAR ACONSELHAMEN-
TO junto ao Departamento Jurídico da Universal
para saber qual o nível de “due diligence” é necessário,
levando-se em conta os fatos e circunstâncias envolvidas.
 PA G A M E N T O S FA C I L I TA D O R E S
U m “pagamento facilitador” é um pequeno
pagamento a funcionário público para assegurar
ou agilizar uma ação de rotina governamental feita
por um funcionário público. Por exemplo, normal-
mente são considerados como pagamentos facilitado-
res: pequenos pagamentos destinados a processar um
visto, marcar inspeção, assegurar coleta e entrega de
correspondência, obter serviços públicos como ligação
de telefones e eletricidade.
Pagamentos facilitadores não são permitidos sob as
leis de todos os países, e devem ser evitados sempre
que possível. Se solicitados a fazerem um pagamento
facilitador, os membros da família Universal e seus
representantes devem, em primeira instância, dizer
“NÃO”. Devemos nos esforçar para eliminar qualquer
espécie de pagamento facilitador, feito por nossas
empresas ou nossos representantes.
Pagamentos facilitadores não são considerados ilegais
sob a lei anticorrupção dos Estados Unidos. No
entanto, deve-se tomar extremo cuidado na distinção
entre pagamento facilitador e suborno. Um pagamen-
to com intenção de afetar o resultado de um processo
de tomada de decisão do governo não é um pagamen-
to facilitador. Sendo assim, pagamentos com intuito
de afetar o resultado de uma decisão do governo de
qualquer forma não deve ser feito, em circunstância
alguma.
As seguintes diretrizes e procedimentos devem ser
seguidas com respeito a pagamentos facilitadores:
1. Critérios. Um pagamento facilitador não deve ser
feito a menos que todos os procedimentos abaixo
tenham sido observados:
™ A empresa Universal ou seus representantes
devem primeiramente dizer “Não”. Se um
pagamento facilitador for solicitado, a empresa
Universal ou seus representantes deve dizer
“não” antes de buscar aprovação da Universal
para o pagamento.
™ Sem alternativa razoável. Um pagamento facili-
tador é o último recurso. Se houver qualquer
14
alternativa razoável para assegurar o forneci-
mento do serviço público necessário, ou se for
possível tolerar o atraso esperado, o pagamento
facilitador não deve ser feito. Se não houver
alternativa, e se o atraso esperado tiver impacto
significativo nos negócios, nessas situações
específicas, será permitido o pagamento facili-
tador, desde que aprovado pelo Departamento
Jurídico da Universal.
™ Costumeiro. Pagamentos facilitadores só pode-
rão ser feitos em países e em situações em que
tais pagamentos sejam costumeiros e quando
não existirem leis que os proíbam.
™ Quantia modesta. Pagamentos facilitadores
devem ter, em qualquer circunstância, valores
modestos. O que é considerado “modesto” em
Nova York pode ser considerado uma fortuna
em um país em desenvolvimento, de modo
que devem ser consideradas as circunstâncias
e fatos relacionados ao valor do pagamento
facilitador. Como não foram publicadas dire-
trizes definindo “modesto”, extremo cuidado
deve ser tomado, e você deverá PROCURAR
ACONSELHAMENTO quando estiver em
dúvida.
2. Monitoramento e supervisão. Um pagamento
facilitador só pode ser feito se aprovado previa-
mente pelo Departamento Jurídico da Universal.
Em algumas circunstâncias e em algumas regiões
do mundo, entretanto, poderá ser impraticável
a obtenção prévia da aprovação para pagamento
facilitador. Se tais circunstâncias puderem ser
previstas, a empresa Universal, através de con-
sulta ao Departamento Jurídico, deve desenvolver
e implementar controles e procedimentos de
monitoramento, supervisão e, quando possível,
eliminar pagamentos facilitadores feitos pela
empresa Universal ou seus representantes. Caso
não seja previsto, o pagamento facilitador não
poderá ser feito sem aprovação do Departamento
Jurídico da Universal a menos que o não paga-
mento resulte em danos a um indivíduo.

3. Método de pagamento. Quando for determinado
que não haja alternativa ao pagamento facilitador,
a empresa Universal, através de consulta ao
Departamento Jurídico da Universal, deve ana-
lisar a maneira mais apropriada para fazer o
pagamento. Todos os pagamentos facilitadores
devem estar em conformidade com as Políticas
de Aprovação para Despesas e Pagamentos.
PERGU NTA S & R E S P O S TA S
X PERGUNTA A RESPEITO DE PAGAMENTOS
FACILITADORES N.1:
Houve corte de energia em nossa instalação de
processamento de tabaco após uma tempestade. Pode
haver uma demora de duas a três semanas para que
a eletricidade retorne à região. O responsável pela
empresa estatal de fornecimento de energia garante
que a energia seria reinstalada em quatro dias medi-
ante um pagamento no valor de US$15. Podemos
fazer o pagamento quando houver corte de eletrici-
dade novamente?
RESPOSTA:
Você deve primeiramente dizer “não” a esse pedido.
É seu dever fazer o possível para evitar o pagamento.
Entretanto, se seus esforços não obtiverem êxito,
não houver alternativa e o atraso esperado for causar
impacto significativo nos negócios, nessa situação
específica, será permitido o pagamento facilitador desde
que aprovado pelo Departamento Jurídico da Univer-
sal. O pagamento deve ser devidamente registrado nos
livros da empresa como “pagamento facilitador”.
X PERGUNTA A RESPEITO DE PAGAMENTOS
FACILITADORES N.2 :
Cometi um erro em uma declaração alfandegária. O
funcionário da alfândega percebeu meu erro e amea-
çou multar minha empresa. No entanto, ele se ofere-
ceu para, em troca de um pequeno pagamento, deixar
passar o erro. O que devo fazer?
15
Pagamentos Facilitadores
4. Contabilidade exata. Todos os pagamentos
facilitadores devem ser descritos de forma precisa,
registrados nos livros contábeis apropriados e
lançados como “pagamentos facilitadores”. Se o
pagamento for feito através de um agente, consul-
tor, ou outro subcontratado, os registros contábeis
relativos ao pagamento devem refletir tal fato.
RESPOSTA:
Você não deve efetuar o pagamento. Ao contrário da
Pergunta n.1 acima, este pagamento irá alterar ou
afetar o resultado de uma decisão oficial (evitar uma
multa), e não acelerar uma ação de rotina governamen-
tal. Não é um pagamento facilitador, constituindo-se,
então, como suborno.
X PERGUNTA A RESPEITO DE PAGAMENTOS
FACILITADORES N.3 :
As instalações de nosso cliente dependem de
despachantes alfandegários para transportar o tabaco
não-fumigado das docas para o armazém onde o
tabaco pode ser fumigado. Tomamos conhecimento
que levará semanas até que o tabaco seja retirado das
docas, caso os despachantes não paguem aos inspe-
tores alfandegários das docas aproximadamente
US$15 dólares por carregamento. Se o tabaco ficar nas
docas durante semanas sem ter sido fumigado, poderá
infestar-se por insetos. Normalmente, os despachantes
alfandegários não têm possibilidade de nos contatar
antes de efetuar cada pagamento. Através de “due
diligence”, soubemos que esses pagamentos são
costumeiros neste país. Podemos fazer esses paga-
mentos?
RESPOSTA:
Normalmente, este pagamento será aceito como
pagamento facilitador, desde que todos os outros
requisitos para pagamentos facilitadores sejam observa-
dos. Mas esta é uma situação em que sua empresa,
Pagamentos Facilitadores
PERGUNTA S & R E S P O S TA S - C O NTÍNU A
juntamente com o Departamento Jurídico da Universal,
necessita desenvolver diretrizes específicas que deter-
minem os tipos de pagamentos facilitadores, caso haja
algum, que são permitidos nessas circunstâncias. As
diretrizes devem especificar o beneficiário, o método,
o valor e o registro que são permitidos para tais paga-
mentos.
X PERGUNTA A RESPEITO DE PAGAMENTOS
FACILITADORES N.4 :
O fertilizante que fornecemos aos produtores locais
está sujeito à regulamentação severa. Devemos obter
documentação governamental cada vez que é trans-
portado. O funcionário público responsável pela
emissão da documentação em nossa região exigiu um
pagamento no valor de US$ 1.000,00 para a aprovação
da requisição de transporte. Analisando o pedido,
concluí que não podemos efetuar o pagamento
diretamente porque não é um pagamento facilitador.
No entanto, encontrei um intermediário disposto a
efetuar o pagamento por nós em troca de uma peque-
na taxa. O intermediário pode efetuar o pagamento?
16
RESPOSTA:
Não, o pagamento não pode ser efetuado. Em primeiro
lugar, o pagamento não é um pagamento facilitador,
uma vez que US$1.000,00 não é um valor modesto,
sendo considerado suborno ilegal. Além disso, o
pagamento não é facilitador porque a situação envolve
aprovação da requisição de transporte—não envolve
simplesmente aceleração de um processo. Ademais,
não será jamais aceitável que as políticas deste
Manual sejam desrespeitadas através da contratação
de um terceiro para efetuar um pagamento que não
seria possível ser feito legalmente pela Universal. Se
a Universal contrata um agente ciente de que o agente
fará um pagamento ilegal a um funcionário público,
conseqüentemente a Universal—e qualquer indivíduo
afiliado à Universal que estiver envolvido—pode ser
considerada responsável pelo pagamento ilegal. Lembre-
se de que você não pode “fechar os olhos” à conduta
de empresas contratadas por você.
 VIAGENS, ENTRETENIMENTO, PRESENTES E
DESPESAS RELACIONADAS
O Código de Conduta estabelece as políticas da
Universal com respeito à troca de presentes ou
outras cortesias comerciais com nossos clientes,
fornecedores e outros com quem fazemos negócios.
Como expresso no Código de Conduta, o Departa-
mento Jurídico da Universal deve ser consultado antes
que sejam ofertadas cortesias comerciais a quaisquer
funcionários públicos, empresas estatais ou seus
funcionários. Este Manual fornece diretrizes adicionais
com respeito a certas cortesias comerciais ofertadas a
funcionários públicos.
Geralmente é difícil avaliar se, e em quais circunstân-
cias, um membro da família Universal tem permissão
para presentear um funcionário público ou pagar
viagens ou outras despesas de um funcionário público.
Em algumas circunstâncias, é aceitável que um mem-
bro da família Universal pague a viagem e despesas de
acomodação de um funcionário público para visita
ao local da empresa Universal ou a outro local relacio-
nado aos negócios. No entanto, há duas limitações
importantes:
™ Primeiro, a viagem deve ser obrigatoriamente
a negócios, como para uma reunião para dis-
cussão de negócios da empresa Universal ou
para promoção de produtos ou serviços da
empresa Universal.
™ Segundo, as despesas devem ser razoáveis
dadas as circunstâncias envolvidas na viagem
e o nível do funcionário.
De maneira geral, é permitido o pagamento de
refeições associadas a atividades empresariais genuí-
nas, como o fornecimento de almoço para um fun-
cionário que esteja inspecionando um local. O custo
das refeições deve ser razoável.
Os empregados devem ter extremo cuidado com a
oferta de presentes. A oferta de presentes a funcionári-
os públicos não é recomendada, como expresso no
Código de Conduta, e é proibida caso possa ser
classificada como suborno ou possa ser considerada
imprópria. Mesmo respeitando esses fatores, o
presente só poderá ser ofertado se a lei local permitir,
17
se não for excessivo, e se estiver de acordo com as
outras condições expressas no Código de Conduta.
LEMBRE-SE: É proibido oferecer presentes quando
a oferta dê margem à interpretação de que sua
intenção é a de influenciar um funcionário público
em relação aos negócios da Universal.
As seguintes diretrizes e procedimentos se aplicam
a viagens, entretenimento, presentes e despesas
relacionadas, envolvendo funcionários públicos:
1. Aprovação prévia necessária para viagens e
entretenimento. Antes de pagar despesas relacio-
nadas a viagens em nome de funcionários públi-
cos, você deve analisar as despesas apresentadas
e consultar o Departamento Jurídico da Universal.
A análise deve incluir a avaliação cuidadosa da
razão das despesas e da necessidade da viagem.
Visitas recorrentes não requerem consulta ao
Departamento Jurídico da Universal a menos que
fatos e circunstâncias da visita tenham sido
alterados. Despesas de viagem podem não ser
aprovadas, a menos que:
™ O propósito da viagem seja legitimamente
comercial,
™ Quaisquer despesas, inclusive despesas com
viagens, hospedagem, refeições e entretenimen-
to, sejam razoáveis, dadas as circunstâncias
envolvendo a viagem e o nível do funcionário,
™ Amigos e familiares do funcionário público não
estejam viajando à custa da Universal, e
™ Não estejam sendo planejados desvios nas
viagens. Viagens de negócios legítimas não
apresentam problemas, mas custos associados
a desvios desmotivados nas viagens podem
não ser aprovados. (Exemplo de desvio desmo-
tivado seria viajar para um lugar distante do
local da viagem de negócios, ou que envolvesse
gastos excessivos).
2. Aprovação prévia para presentes. Toda oferta de
presentes a funcionários públicos só poderá ser
feita mediante consulta ao Departamento Jurídico
Viagens, Entretenimento, Presentes e Despesas Relacionadas
da Universal. As despesas associadas a presentes
devem ser devidamente documentadas e registra-
das.
3. Método de Pagamento. Todos os pagamentos de
viagens, presentes e despesas relacionadas devem
estar em conformidade com as Políticas de Aprova-
ção de Despesas e Pagamentos. Despesas de viagens
somente serão reembolsadas contra a apresentação
de recibos ou documentos equivalentes. Sempre
PE R G U NTA S E R E S P O S TA S
X PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/
PRESENTES N.1:
Fiscais do Ministério do Meio Ambiente viajam da
capital até nossa instalação de processamento uma vez
por ano para fiscalizarem nossa instalação. O governo
exige que as empresas sujeitas à fiscalização arquem
com as despesas de viagem, acomodação e alimenta-
ção dos fiscais. Há problemas em seguirmos estas
práticas?
RESPOSTA:
Desde que os valores sejam razoáveis, isso é permitido.
Os pagamentos devem ser feitos, se possível, direta-
mente ao prestador de serviços, devem ser reembolsados
mediante apresentação de recibos, e devem ser devida-
mente registrados nos livros da empresa.
X PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/
PRESENTES N.2 :
Todos os anos, uma delegação de funcionários de uma
empresa estatal de cigarros viaja a nosso escritório em
Richmond para discussões estratégicas sobre as safras
americanas de tabaco. A delegação requereu que
arcássemos com suas despesas de viagem. Podemos
arcar com os custos?
RESPOSTA:
Desde que as despesas sejam razoáveis, a viagem deve
ser permitida. Assim como todas as viagens de fun-
cionários públicos, essa também requer aprovação
18
que possível, os pagamentos devem ser feitos
diretamente ao hotel, companhia aérea, ou outro
prestador de serviço. Passagens aéreas ou passa-
gens de outros meios de transporte que puderem
ser convertidas em dinheiros, no todo ou em parte,
não podem ser entregues ao funcionário público
previamente. Em circunstância alguma, o fun-
cionário público poderá receber dinheiro em
espécie para que organize sua própria viagem.
prévia do Departamento Jurídico da Universal.
X PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/
PRESENTES N.3 :
Mesmos fatos da pergunta n.2 acima, mas a delegação
solicitou uma parada de 24 horas em Las Vegas para
jogar. A delegação solicita o fornecimento de uma
diária pra cobrir as despesas com jogo, assim como
o pagamento das despesas da viagem e outros “en-
tretenimentos”. A delegação afirma que um de nossos
concorrentes fez o mesmo no ano passado. Podemos
arcar com os custos?
RESPOSTA:
Os pagamentos adicionais relacionados com o desvio
a Las Vegas não são permitidos por, ao menos, duas
razões. Primeiro, não há razões comerciais legítimas
para a parada em Las Vegas; se os funcionários assim
o desejarem, eles devem arcar com todas as despesas
relacionadas ao desvio da viagem. Segundo, a diária
para jogo solicitada, assim como o pagamento da
viagem e de outros “entretenimentos”, não se dará
por motivos comerciais legítimos. O fato de que um
concorrente tenha feito pagamentos semelhantes é
irrelevante.
X PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/
PRESENTES N.4 :
O chefe do Departamento de Folhas de um de meus
clientes estatais está prestes a se aposentar. Ele é,
 Viagens, Entretenimento, Presentes e Despesas Relacionadas
PERGUNTAS & R E S P O S TA S - C O NTÍNU A
há muitos anos, um bom amigo da minha empresa.
Considerando que ele deixará a empresa, posso dar
a ele um presente de aposentadoria caro, quando sair?
RESPOSTA:
Não. Presentes caros a funcionários públicos nunca são
apropriados, mesmo que eles estejam se aposentando, e
não importa se usa seu dinheiro ou fundos da empresa.
Você deve consultar o Departamento Jurídico antes de
oferecer qualquer presente a funcionários públicos.
X PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/
PRESENTES N.5 :
Todos os anos, uma empresa estatal de cigarros da
Ásia envia uma delegação para a nossa instalação de
processamento de tabaco nos Estados Unidos. Nós
trabalhamos com uma representante comercial com
este cliente, e a representante comercial acompanha
a delegação. Nossa representante comercial nos
informou que precisamos dobrar sua comissão nas
vendas a esse cliente para que ela use os fundos em
19
excesso para reembolso das despesas de viagem da
delegação. Podemos pagar a comissão extra requisi-
tada se registrarmos o pagamento como “comissão”
em nossos livros?
RESPOSTA:
Nessas circunstâncias, a comissão extra não deve ser
paga. Esse cenário levanta vários “sinais de advertên-
cia” que indicam que você deve PROCURAR
ACONSELHAMENTO junto ao Departamento
Jurídico da Universal. O valor da comissão parece
não ter conexão alguma com o valor efetivamente pago
pela delegação para a viagem. Além do mais, não há
menção a fornecimento de recibos para documentar as
despesas da delegação. A situação gera um sério risco
de que representante use a comissão extra para efetuar
pagamentos impróprios aos funcionários da empresa
de cigarros. Sua empresa deve pagar diretamente todas
as despesas com viagens legítimas, e evitar que reembol-
sos sejam pagos por intermédio de representantes.
 CONTRIBUIÇÕES A CAUSAS BENEFICENTES
C ontribuições a causas beneficentes refletem o
compromisso da Universal com as comunidades
nas quais operamos em todo o mundo. A família
Universal apóia uma vasta gama de causas e projetos
beneficentes, de escolas a campos de futebol a progra-
mas de fornecimento de alimentação aos necessitados.
Esses investimentos feitos em nossas comunidades
locais auxiliam a promoção do desenvolvimento
sustentável.
Como líderes de suas comunidades, funcionários
públicos podem vir a nos solicitar contribuições a
causas beneficentes. Algumas vezes, as contribuições
solicitadas destinam-se a causas em âmbito nacional,
mas, freqüentemente são direcionadas a projetos
locais e regionais. Em outras ocasiões, o funcionário
poderá solicitar uma contribuição emnome do órgão
para o qual trabalha, principalmente visando aumen-
tar sua capacidade para poder lidar com a carga
extra de trabalho gerada pelas operações da Univer-
sal. Outras vezes, a contribuição solicitada não está
diretamente relacionada com nossos negócios, mas
beneficiaria a comunidade como um todo.
Embora encorajando contribuições a causas benefi-
centes, é preciso verificar cuidadosamente se a solicita-
ção de contribuição vem de um funcionário público
ou se o favorecido está, de alguma forma, ligado a um
funcionário público. Deve-se ter certeza de que a
contribuição proposta não constitui uma forma disfar-
çada de benefício pessoal a um funcionário público.
Além disso, é importante considerar a época da con-
tribuição. Uma contribuição pode ser aceitável em um
determinado momento, mas se tornar imprópria se
for feita na mesma época em que você ou sua empresa
estejam, por exemplo, buscando estabelecer negócios,
ou aguardando alvarás e licenças de uma entidade
pública associada à causa beneficente.
As políticas da Universal não se destinam a desencora-
jar empregados, executivos ou diretores a fazerem
doações em seu próprio nome. No entanto, deve-se ter
certeza de que doações pessoais a causas beneficentes
não sejam feitas em nome da empresa Universal, e
nunca devem estar condicionadas a contratos e acordos
de que uma ação governamental qualquer será tomada,
20
ou não será tomada, em nome da empresa Universal.
Os seguintes procedimentos e diretrizes se aplicam
caso sua empresa receba um pedido de contribuição
a causa beneficente:
1. Critérios. Todos os pedidos de contribuição
devem ser avaliados, observando os seguintes
procedimentos:
™ Solicitação por escrito. A solicitação para con-
tribuição a causa beneficente deve ser feita por
escrito e deve especificar, no mínimo: (1) a pes-
soa ou organização que solicita a contribuição,
(2) o objetivo da contribuição, e (3) o valor re-
quisitado. Nenhuma contribuição será aprova-
da a menos que haja um registro escrito da
solicitação.
™ Investigação. Todas as solicitações para con-
tribuição a causas beneficentes devem ser cui-
dadosamente analisadas para que se verfique
se a contribuição irá fornecer, ou se tem gran-
des possibilidades de fornecer, benefício pessoal
a funcionário público.
™ Decisão. Exceto em circunstâncias extraordi-
nárias, as decisões a respeito de contribuições
para causas beneficentes devem ser tomadas
por um comitê de empregados das empresas
Universal e devem ser documentadas. Quando
for impraticável uma reunião do comitê, um
único empregado Universal pode autorizar a
contribuição, sujeita a análise e ratificação pelo
comitê de empregados das empresas Universal.
O comitê deve consultar o Departamento
Jurídico para aconselhamento, se necessário.
™ Resposta. O comitê deve fornecer uma resposta
por escrito a toda pessoa ou organização que
fizer uma solicitação de contribuição por escri-
to, em que conste a decisão do comitê, assim
como suas razões.
™ Comprovante de Recebimento. A empresa
Universal deve obter comprovante de recebi-
mento de toda contribuição à causa beneficente
que fizer.

2. Método de Pagamento. Todos os pagamentos de
contribuições à causa beneficente devem estar em
conformidade com as Políticas de Aprovação para
Despesas e Pagamentos. Em nenhuma circunstância,
a Universal fará contribuição à causa beneficente
através de pagamento em dinheiro a um fun-
cionário público ou através de depósito em conta
corrente pessoal do funcionário público. Sempre
que possível, a Universal deve fazer contribuições
em espécie. Por exemplo, se for solicitado a sua
empresa contribuir para uma nova escola, sua
empresa poderia fornecer telhas à entidade pública
PERGU NTA S & R E S P O S TA S
X PERGUNTA A RESPEITO DE CONTRIBUIÇÕES
N.1:
O prefeito solicitou a nossa empresa uma contribuição
em dinheiro para auxiliar na compra de material
de construção para um novo telhado de um orfanato.
Embora o prefeito não tenha influência direta em
nossas operações, minha empresa quer manter boas
relações com ele, por ele ser um membro influente
da comunidade. A solicitação não está relacionada
a qualquer benefício ou ameaça. Podemos fazer a
contribuição?
RESPOSTA:
Partindo do princípio de que essa contribuição seja
aprovada no processo de “due diligence” e satisfaça
os critérios para aprovação de contribuições, a con-
tribuição poderá ser feita. Para maior garantia de que
a contribuição será usada para seu propósito, o comitê
pode considerar a compra do material de construção
para o novo telhado, em lugar de depositar fundos na
conta bancária da prefeitura.
X PERGUNTA A RESPEITO DE CONTRIBUIÇÕES
N.2 :
Nossa nova instalação de processamento de tabaco foi
construída a 150 km do porto mais próximo. O acesso
à instalação se dá somente por uma rodovia principal.
O tráfego relativo à nossa instalação causou a deterio-
21
Contribuições a Causas Beneficentes
responsável pela construção da escola, em lugar
de um cheque.
3. Troca de Favores. As empresas Universal não
devem jamais fazer contribuição em troca de
favores com qualquer funcionário público, mesmo
que o favorecido seja uma instituição beneficente
genuína. Se um funcionário público houver
prometido qualquer benefício, ou houver feito
qualquer ameaça, relacionados à solicitação de
contribuição, a contribuição deve ser negada.
ração da rodovia. O órgão público local dispõe de
recursos ínfimos para manutenção da rodovia e
solicitou à minha empresa a doação de recursos para
melhoria da rodovia. Embora minha empresa tenha
contato regular com o órgão público para obtenção de
licenças para nossas atividades de processamento de
tabaco, a solicitação não está relacionada a nenhum
assunto em particular. Devemos atender ao pedido?
RESPOSTA:
Partindo do pressuposto que os procedimentos foram
seguidos devidamente, essa contribuição poderá ser
feita. Esse exemplo enfatiza a distinção entre uma con-
tribuição feita a um funcionário público em particular
(o que não é permitido), e uma contribuição feita a um
órgão público com o objetivo de melhorar a capaci-
dade de executar suas funções oficiais. Normalmente,
contribuições feitas diretamente a órgãos públicos são
permitidas.
No entanto, a contribuição a um órgão público não
deverá ser feita caso haja evidência ou suspeita de que
a contribuição será desviada para uso pessoal de um
funcionário público. Sendo assim, no exemplo acima,
sua empresa deve certificar-se de que o montante doado
é razoável, dadas as necessidades de manutenção da
rodovia.
Contribuições a Causas Beneficentes
PERGUN TA S & R E S P O S TA S - C O NTÍNU A
X PERGUNTA A RESPEITO DE CONTRIBUIÇÕES
N.3 :
Como parte de nossos esforços de bom relacionamento
com a comunidade, foi solicitado a minha empresa
contribuir com US$ 5.000,00 para uma cidade próxima.
O prefeito local fez o pedido e explicou que os fundos
seriam utilizados para o término de um pequeno
projeto de irrigação importante para a comunidade.
Como a prefeitura não possui conta bancária, foi
solicitado que a doação fosse feita em dinheiro,
diretamente ao prefeito. O prefeito irá subcontratar
a obra. O prefeito é o dono de uma empresa de
construção, mas garantiu que o contrato não será
concedido a sua empresa. O que devemos fazer?
RESPOSTA:
Sua empresa não deve fazer a doação em dinheiro em
circunstância alguma, e também não deve fazer doações
diretamente a um funcionário público. As circunstân-
cias dessa solicitação—falta de conta bancária oficial,
solicitação de pagamento em dinheiro diretamente a
uma autoridade, falta de transparência, o fato de que o
22
prefeito possa vir a contratar sua própria empresa ou a
de um amigo—apresentam um risco significativo de
que parte do dinheiro possa ser desviada para uso
pessoal da autoridade. Da forma com que foi solicitada,
esta contribuição não será permitida.
Sua empresa pode, entretanto, dar apoio ao projeto de
irrigação de forma a não levantar tais suspeitas. Por
exemplo, em lugar de contribuir com dinheiro, sua
empresa pode fazer a licitação diretamente; selecionar
um empreiteiro através de um processo transparente;
lidar com a questão da não existência de conta bancária
da prefeitura através do pagamento direto ao emprei-
teiro, e obter dele uma declaração de que não foi nem
será feito pagamento a funcionário público relacionado
à escolha de sua empresa para a empreitada; publicar a
contribuição; e tomar medidas apropriadas para reduzir
o risco de desvio de fundos para um funcionário
público. Desde que tomadas medidas de proteção, tal
contribuição seria, muito provavelmente, aprovada.
 CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS
A legislação americana e internacional geralmente
proíbe que empresas façam contribuições ou
gastos relacionados a qualquer eleição a cargo público.
Essas leis também proíbem que empresas apóiem
financeiramente candidatos políticos. Contribuições
políticas incluem pagamentos diretos e indiretos,
adiantamentos, ofertas de bens e serviços, assinaturas,
anuidades, compra de ingressos para levantamento
de fundos, e compra de espaço publicitário. As normas
da Universal proíbem qualquer contribuição política
ou outros gastos com qualquer organização política ou
candidato a cargo público em nome de sua empresa
ou para beneficiá-la.
23
Pode haver dúvidas quanto ao apoio a políticos locais.
A política da Universal não se destina a desencorajar
funcionários, diretores e membros do conselho de
administração a participarem do processo político em
seu próprio nome, inclusive a fazerem contribuições
pessoais a candidatos ou partidos de sua escolha. Mas
deve-se ter certeza de que as contribuições políticas
não sejam feitas em nome da empresa Universal,
e nunca devem estar condicionadas a contratos e
acordos de que uma ação governamental qualquer
será tomada, ou não será tomada, em nome da
empresa Universal.
Na Universal, nós nos empenhamos em proteger
nosso ativo comercial mais importante: a integridade.
Você desempenha um papel importante em nossos
esforços. Você deve ler e entender este Manual. A
corrupção é uma ameaça ao nosso negócio e é con-
trária à cultura da Universal. É nosso dever junto
a nossos clientes, nossas comunidades, nossos acio-
nistas e a nós mesmos conduzir nossos negócios de
acordo com os mais altos padrões éticos e denun-
ciar a corrupção. É preciso a união de todos para o
sucesso, e contamos com você.

24
POLÍTICA DE NÃO RETALIAÇÃO
Os funcionários, executivos e diretores têm
a obrigação de denunciar possíveis violações
deste Manual para que a conduta seja consi-
derada e a Universal trate da situação e tome
as medidas apropriadas.

Ninguém na família Universal tomará qualquer

medida adversa contra qualquer pessoa que
forneça informação verdadeira concernentes
à violação da lei ou da política da Universal.
A Universal não irá tolerar qualquer retaliação
contra pessoas que façam perguntas ou de-
nunciem de boa-fé possíveis violações deste
Manual. Qualquer pessoa que faça retaliação
ou tente retaliar estará sujeita a medidas
disciplinares. Qualquer pessoa que acredite
que tenha sido retaliada deve seguir imedia-
tamente as instruções da seção “O que Fazer”
do Código de Conduta.
 P.O. Box 25099
Richmond, Virginia 23260
USA
www.uni versal corp .com

LEG0905-POR