RELATRIO DA ADMINISTRAO

MENSAGEM DA ADMINISTRAO
Diante de um cenrio macroeconmico global menos favorvel, o ano de 2012 abriu um novo ciclo de revises estratgicas e foi de fundamental importncia para implementarmos na Klabin processos de gesto mais maduros e aprimorados. Como recompensa a esse esforo, alcanamos o melhor resultado na histria da empresa, com excelente desempenho em todos os segmentos de negcios em que atuamos. A consolidao de um estruturado programa de reduo de custos em todas as reas, somada aos investimentos de alto retorno e a uma postura comercial alinhada aos segmentos de mercado em que atuamos, permitiu um novo recorde em gerao de caixa, com EBITDA de R$ 1,4 bilho. Desenvolvemos ao longo do ano processos de melhoria industrial, com o objetivo de elevar nossa eficincia e produtividade. Destinamos R$ 76 milhes para o desgargalamento da Unidade Monte Alegre (PR), que garantir uma capacidade adicional de branqueamento de 30 mil toneladas ao ano de celulose, eliminando a necessidade de compra do insumo no mercado. Em outra frente, demos sequncia a investimentos para a entrada em operao de duas novas onduladeiras nas Unidades Jundia (SP) e Goiana (PE), sendo que a de Jundia, com 400 metros, a maior mquina dessa natureza instalada no Brasil, em largura e velocidade. Por meio de estratgias comerciais bem-definidas, avanamos em novos segmentos no negcio de sacos industriais, que nos permitiram aumentar o volume vendido. Em 2012, aprovamos o investimento de uma nova mquina de papel sack kraft, com capacidade de 80 mil toneladas, com a partida prevista para 2013, ampliando ainda mais a competitividade do nosso produto, alm de gerar novos empregos. Na rea florestal, entraram em operao novas mquinas de colheita e equipamentos de preparo de solo, com avanos significativos na primarizao de mo de obra. O programa de reduo de custos florestais, que envolveu o gerenciamento matricial de despesas, apresentou resultados no segundo semestre do ano e foi importante para a manuteno do custo caixa nominal em 2012. Em logstica, introduzimos procedimentos-chave e um sistema de rastreamento de caminhes mais eficaz, o que otimizou as rotas e permitiu reduzirmos custos de frete. O ano de 2012 foi tambm marcado pelo incio de uma nova viso em relao rea de Recursos Humanos, que passou a ser denominada Gente & Gesto. Alm de permitir maior dinamismo e eficincia na construo de uma cultura de engajamento, desenvolvimento e resultados entre todos os colaboradores, a nova nomenclatura ressalta o respeito e a importncia que dedicamos ao capital humano, pea fundamental que move o nosso negcio. Com base em nossa gesto de aprimoramento dos processos, avanamos no desenvolvimento de projetos para racionalizar a utilizao de recursos naturais, mitigar impactos ambientais e estabelecer uma matriz energtica cada vez mais limpa e sustentvel. Entre as vrias aes de 1

melhorias adotadas no ano est a nova caldeira de biomassa em Correia Pinto (SC) que reduziu a queima de leo combustvel na unidade. Continuamos investindo em pesquisa, desenvolvimento e inovao de nossos produtos e tecnologias. Em 2012, realizamos estudos nas reas de melhoramento gentico, nanotecnologia, biorrefinaria, entre outros. Executados em parceria com importantes institutos de pesquisas no Brasil e no exterior, esses trabalhos tiveram foco na produtividade e na gerao de produtos mais resistentes, durveis e energeticamente eficientes, buscando continuamente maior valor agregado. Assim como nossos processos de gesto, o compromisso e as prticas de sustentabilidade tambm amadureceram. Agora, alm do Comit de Sustentabilidade, formado pela direo da empresa e com a participao de um membro externo, passamos a contar com a rea especfica de Gesto de Sustentabilidade, que faz parte da Diretoria de Planejamento Estratgico, com o objetivo de garantir a compreenso e o alinhamento das questes de sustentabilidade para toda a empresa, com uma viso estratgica de longo prazo. Como reconhecimento a esse empenho, recebemos importantes premiaes no ano. A Klabin foi eleita pelo guia Melhores e Maiores, da revista Exame, a Melhor Companhia do Segmento de Papel e Celulose em 2012. Na 15 edio do anurio As empresas mais admiradas do Brasil, da revista Carta Capital, foi escolhida como a Empresa mais admirada do setor de Papel e Celulose. E no ranking Melhores da Dinheiro, da revista Isto Dinheiro, ficou em primeiro lugar na categoria Papel e Celulose, entre outros prmios de destaque que conquistamos em 2012. A reunio desses esforos representa uma nova dimenso de criao de valor em toda a nossa cadeia de produo. Isso nos torna ainda mais competitivos e flexveis para diversificar produtos e alternativas logsticas, contando com recursos humanos e tecnolgicos orientados para a inovao. Esses aspectos, aliados a um excepcional trabalho em equipe, demonstram estarmos no caminho certo e reforam a convico sobre o potencial de nossos diferenciais. Olhando para o futuro, acreditamos que em 2013 consolidaremos as bases para o crescimento sustentado da Klabin. Agradecemos a todos os clientes, fornecedores, investidores e parceiros de negcios e, em especial, aos nossos colaboradores, que contriburam para alcanarmos os expressivos resultados de 2012. A Administrao

SUMRIO DE 2012
Em 2012 a Companhia apresentou seu melhor desempenho em decorrncia da combinao de reduo de custos, aumento da eficincia de suas fbricas e da melhoria do mix de produtos e mercados. As expectativas de retomada do crescimento da economia mundial no se confirmaram no ano. Os efeitos decorrentes da crise geraram apatia em diversos segmentos na Europa e o crescimento chins foi menor que o esperado. No Brasil, o PIB apresentou desempenho inferior ao de 2011 e a produo industrial teve queda de 2,7% quando comparada ao ano anterior. No entanto, no incio do ano a Klabin j havia antecipado que a performance de 2012 seria positiva independentemente da situao econmica, e isso veio a se confirmar. O mercado brasileiro de papis para embalagens apresentou desempenho moderado. Afetada favoravelmente pela mudana do patamar da taxa de cmbio em maio, que inibiu a entrada de produtos importados, a demanda de papelo ondulado e papelcarto foi forte no segundo semestre e cresceu cerca de 3% no ano. Medidas governamentais para estimular a economia, como reduo de tributos e da taxa de juros, tambm contriburam para o consumo mais forte. J o aquecimento do mercado de construo civil impulsionou o mercado de cimento, que cresceu 7%. A Companhia, que opera a plena capacidade, manteve os mesmos nveis de volume vendido, porm com melhor mix. Foram vendidas 1.727 mil toneladas em 2012, sendo 69% no mercado interno contra 66% no ano anterior. As vendas no mercado interno de kraftliner apresentaram aumento de 16% e as vendas domsticas de cartes, incluindo cartes para lquidos, subiram 4%. A receita lquida de vendas superou R$ 4,1 bilhes e aumentou 7% em relao a 2011. Alm da maior participao de vendas no mercado interno, a receita foi impactada pela mudana de patamar da taxa de cmbio, que favoreceu as exportaes. Durante 2012 tambm foi observado o resultado dos esforos para a reduo de custos iniciados aps a crise de 2008. Com o objetivo de preparar a Klabin para enfrentar um cenrio econmico menos favorvel, foram realizados investimentos de alto retorno, como por exemplo, uma caldeira de biomassa em Otaclio Costa (SC). A caldeira visava gerar economia no consumo de leo combustvel, por meio da queima de madeira e de resduos florestais prprios. Alm disso, ocorreu o desgargalamento da planta de evaporao de Otaclio Costa, para aumentar a gerao de vapor daquela fbrica e foi concluda a linha de transmisso de altatenso em Monte Alegre para proporcionar ganhos no custo de aquisio de energia eltrica. Os investimentos entraram em operao ao longo de 2011 e geraram redues significativas no custo de 2012.

Ainda em 2011, a Companhia disseminou o modelo de gerenciamento matricial de despesas na Unidade de Monte Alegre (PR). As aes dessa iniciativa comearam a gerar resultados consistentes a partir do ms de setembro de 2011 e impactaram o resultado em 2012 com maior intensidade. E foi tambm nesse ano, que parte da mo de obra terceirizada passou a se tornar prpria, com custos menores e equipamentos mais adequados. Em 2012 foi dado continuidade ao programa de reduo de custos. As ferramentas do gerenciamento matricial de despesas, utilizadas com sucesso em Monte Alegre no ano anterior, foram implementadas na rea florestal. Os resultados foram perceptveis desde o terceiro trimestre e iro impactar os custos de 2013. Em adio, dois importantes projetos entraram em operao: a segunda caldeira de biomassa na unidade de Correia Pinto (SC) no primeiro semestre e o desgargalamento da linha de branqueamento na fbrica de Monte Alegre (PR) em dezembro. As medidas para reduzir custos aliadas estabilidade operacional nas fbricas impactaram favoravelmente o custo de produo. O custo caixa nominal unitrio permaneceu no mesmo nvel do ano passado e, com isso, a gerao de caixa operacional (EBITDA) em 2012 foi recorde, atingindo R$ 1.352 milhes, com margem de 32%. O aumento em relao ao EBITDA ajustado de 2011 foi de 31%. A Companhia anunciou dois investimentos durante o ano. A nova mquina para a fabricao de papel kraft para sacos industriais ter capacidade de 80 mil toneladas/ano e dever entrar em operao no quarto trimestre de 2013. O equipamento ser instalado na unidade de Correia Pinto (SC) e visa suprir o crescimento do mercado de sacos industriais. J a nova mquina para a fabricao de papis reciclados para caixas de papelo ondulado entrar em operao em 2014. Com capacidade de 110 mil toneladas por ano, a mquina ser instalada na unidade de Goiana (PE) e visa suprir o crescimento do mercado de embalagens na regio Nordeste. A relao dvida lquida / EBITDA caiu de 2,5x para 2,4x apesar da forte valorizao cambial que aumentou a dvida em dlar e de parte dos investimentos para a aquisio das novas mquinas. A dvida lquida em 31 de dezembro era de R$ 3,3 bilhes. A Companhia manteve seu perfil de endividamento adequado, com 81% dos financiamentos a vencer no longo prazo. A Klabin mais uma vez obteve crescimento expressivo em seu resultado e continua firme na busca pela melhoria de sua performance tendo como objetivo preparar a Companhia para um novo ciclo de crescimento.

DESEMPENHO DOS NEGCIOS

Unidade de negcios Florestal Em 2012 o mercado brasileiro de madeira permaneceu estvel em relao a 2011. A rea florestal, por sua vez, esteve focada no programa de reduo de custos, na otimizao de processos j existentes e na identificao de novas frentes de desenvolvimento para a busca de melhores retornos. 4

O programa de reduo de custos na Unidade Florestal comeou a apresentar os primeiros resultados no ms de setembro. As medidas adotadas envolveram benchmarking, implementao do gerenciamento matricial de despesas e primarizaes das reas de plantio, transporte de madeira e colheita. A primarizao da colheita de Santa Catarina foi concluda no quarto trimestre em Monte Alegre, a primarizao da silvicultura ser concluda em 2013. Em 2012 tambm houve a concluso do processo do preparo de solo, que desde a entrada em operao de novas mquinas passou a ter maior qualidade, produtividade e custos mais baixos. A Companhia tambm continuou investindo em pesquisa e desenvolvimento para criar e aperfeioar espcies e aumentar o rendimento de suas florestas e, dessa forma, a produtividade florestal, medida em toneladas de celulose produzida por hectare de floresta plantada por ano, apresentou importante crescimento em 2012. A venda de toras de pinus e eucalipto em 2012 pela Klabin totalizou 2,9 milhes de toneladas, 5% de crescimento em relao a 2011 e a receita lquida se elevou em 11%, atingindo R$ 293 milhes. Esse aumento ocorreu principalmente a partir do segundo semestre, com a depreciao do real frente ao dlar, que tornou a exportao de produtos de madeira mais atrativa aos clientes. A venda de madeira da empresa Florestal Vale do Corisco foi de 1,4 milho de toneladas, montante do qual a Klabin detm 51% de participao. Em dezembro de 2012, a Companhia possua 505 mil hectares de terras, sendo 242 mil hectares de florestas plantadas e 213 mil hectares de florestas nativas preservadas. Em 2012 foram plantados 14 mil hectares, sendo 13 mil hectares em terras prprias e 1 mil hectares em terras de terceiros (programa de fomento). Unidade de negcios Papis Apesar do cenrio econmico pouco aquecido, a unidade de papis da Companhia teve um bom desempenho. Em 2012, o volume total vendido pela unidade, somando kraftliner e cartes revestidos, foi de 1.056 mil toneladas, praticamente estvel em relao ao ano passado e, a receita lquida, totalizou R$ 2.027 milhes, 10% acima do montante observado em 2011. No incio do ano, os preos internacionais de kraftliner permaneciam com a mesma tendncia de queda observada em 2011, porm, este cenrio mudou a partir de fevereiro. No segundo semestre de 2012, fechamentos de capacidade na Europa reduziram a oferta e os produtores anunciaram novos aumentos de preo. Desse modo, de acordo com a FOEX, ao final de dezembro os preos internacionais apresentavam crescimento de 9% em euros quando comparados ao final de 2011. O volume de vendas de kraftliner totalizou 387 mil toneladas em 2012, 8% abaixo do ano anterior, mas com notvel ganho de mix. As vendas de kraftliner no mercado interno

representaram 45% do total, ante 36% em 2011. Com a queda observada no volume vendido, a receita lquida de vendas de kraftliner caiu 2%. A partir do segundo semestre do ano, o mercado brasileiro de embalagens cartonadas teve grande recuperao impactado por medidas governamentais de incentivo ao consumo, como a reduo da taxa de juros e tributos, e menor importao de produtos embalados, decorrente da depreciao do real frente ao dlar. A expedio brasileira de papelcarto em 2012, excluindo cartes para lquidos, atingiu 531 mil toneladas segundo informaes divulgadas pela Bracelpa, 2,6% acima de 2011. A Companhia acompanhou o crescimento da demanda e o volume de vendas de cartes revestidos em 2012 totalizou 670 mil toneladas. Em relao a 2011, o volume teve crescimento de 3%, sendo que o aumento no mercado interno foi de 4%. Com a versatilidade na linha de cartes, que favorece a estratgia comercial da Companhia na busca por melhores margens, a receita lquida totalizou R$ 1.499 milhes, 14% acima de 2011. O market share de cartes da Klabin no mercado interno, incluindo cartes para lquidos, atingiu 50%. Unidade de negcios Converso O volume total de vendas na unidade de converso da Klabin em 2012 foi de 638 mil toneladas, estvel em relao a 2011, apesar de um cenrio econmico difcil. A receita lquida, comparada ao mesmo perodo, totalizou R$ 1.782 milhes, 4% superior. Segundo dados da Associao Brasileira de Papelo Ondulado (ABPO), o mercado de papelo ondulado cresceu 2,8% em comparao ao resultado do ano de 2011. Esse crescimento foi concentrado no segundo semestre do ano, influenciado pela menor entrada de produtos importados. O processo de implementao da nova onduladeira em Jundia (SP), restringiu a produo de papelo ondulado daquela unidade e as vendas da Klabin apresentaram estabilidade em relao ao ano passado. Ao longo do ano foram adquiridos novos equipamentos de tecnologia avanada, tais como a onduladeira na unidade de Jundia-DI, que entrou em operao no dia 10 de julho e est passando pela sua curva de aprendizado, e tambm duas novas impressoras que entraro em operao em Jundia no primeiro semestre de 2013 e absorvero parte da nova capacidade de ondulao. A venda de caixas e chapas de papelo ondulado da Klabin atingiu 494 mil toneladas. A receita lquida totalizou R$ 1.217 milhes, estvel em relao ao ano passado. A indstria nacional de cimento, principal consumidora de sacos industriais da Klabin, vem priorizando o atendimento do mercado interno e investindo fortemente na ampliao de sua capacidade produtiva. Dados preliminares do Sindicato Nacional da Indstria do Cimento (SNIC) e estimativas de mercado indicam que as vendas de cimento no Brasil em 2012 atingiram cerca de 68 milhes de toneladas, nvel superior aos 64 milhes de toneladas obtidos em 2011. 6

No ano de 2012, a rea de sacos industriais Klabin apresentou um importante crescimento fruto da mudana das prticas comerciais iniciadas em 2011. O volume de vendas de sacos industriais das unidades Brasil e Argentina em 2012 foi de 144 mil toneladas, com receita lquida de R$ 565 milhes, crescimento de 6% no volume e de 16% na receita quando comparados a 2011.

DESEMPENHO ECONMICO-FINANCEIRO
R$ Milhes Volume de vendas (mil t) Mercado interno Exportao 2012 1.727 1.183 544 69% 4.997 4.164 3.169 995 76% 886 (2.823) 2.227 53% (345) (274) 10 (608) 1.352 1.352 32% 752 5.421 3.278 2,4x 2011 1.739 1.151 587 66% 4.686 3.889 3.017 872 78% 271 (2.827) 1.332 34% (321) (249) 35 (535) 1.077 1.028 26% 183 4.958 2.735 2,5x -1% 3% -7% 3 pp. 7% 7% 5% 14% -2 pp. 227% 0% 67% 19 pp. 7% 10% -71% 14% 26% 31% 6 pp. 311% 9% 20%

% Mercado interno
Receita Bruta Receita Lquida Mercado interno Exportao % Mercado interno Variao do valor justo dos ativos biolgicos Custo dos Produtos Vendidos Lucro Bruto Margem Bruta Vendas Gerais & Administrativas Outras Rec. (Desp.) Oper. Total Despesas Operacionais EBITDA EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado Lucro Lquido Patrimnio Lquido Endividamento Lquido Endividamento Lquido/EBITDA

Notas: Algumas cifras dos quadros apresentados podero no expressar um resultado preciso Notas: em razo de arredondamentos. Notas: A margem EBITDA calculada sobre a receita lquida pr-forma, que inclui a receita da Vale do Corisco.

Resultado Operacional Em 2012, o volume de vendas (excluindo madeira) foi de 1.727 mil toneladas, mesmo nvel de 2011 uma vez que a Companhia opera a plena capacidade. O aumento do volume de vendas de cartes e sacos industriais foi compensado pela reduo de papelo ondulado e kraftliner. O mix de vendas melhorou significativamente e a participao de vendas do mercado interno foi de 69%, comparado aos 66% alcanados em 2011. A receita lquida (incluindo madeira) totalizou R$ 4.164 milhes, 7% superior a 2011. A receita do mercado interno representou 76% da receita lquida total, pouco abaixo de 2011 quando representou 78%. O aumento da taxa de cmbio favoreceu a receita de exportao em 2012. No ano, o efeito no caixa da variao do valor justo dos ativos biolgicos totalizou R$ 886 milhes, influenciado principalmente pelo impacto da reduo do custo mdio ponderado de capital da Companhia utilizado no clculo do valor justo das florestas e pelo aumento do preo da madeira.

O custo dos produtos vendidos em 2012 foi de R$ 2.823 milhes, estvel em relao a 2011. O custo unitrio dos produtos vendidos foi de R$ 1.635/t, tambm estvel quando comparado ao ano anterior, apesar da inflao de aproximadamente 6% no perodo, segundo o IBGE. A elevao dos gastos com mo de obra e os impactos da inflao sobre os insumos de produo foram parcialmente compensados pelo aprofundamento dos programas de reduo de custo em toda a Companhia. As despesas com vendas em 2012 foram de R$ 345 milhes. Como a maior parte das despesas comerciais varivel, seu aumento em relao a 2011 foi proporcional ao aumento da receita de vendas. Em 2012 as despesas com vendas representaram 8,3% da receita lquida, assim como em 2011. As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 274 milhes em 2012, aumento de 10% em comparao ao ano anterior, afetadas principalmente por indenizaes, pelo aumento do custo de mo de obra e maiores provises para participao nos resultados em funo da melhor performance da Companhia. A gerao operacional de caixa (EBITDA) em 2012 atingiu R$ 1.352 milhes, o melhor resultado histrico da Companhia e 31% superior ao EBITDA ajustado do ano de 2011, com margem EBITDA de 32%. Esse valor inclui o EBITDA referente venda de madeira da empresa Florestal Vale do Corisco Ltda. de R$ 27 milhes. Resultado financeiro e endividamento As despesas financeiras se mantiveram nos mesmos nveis de 2011, enquanto as receitas financeiras caram 15% impactadas principalmente pela reduo da taxa bsica de juros. O resultado financeiro no incluindo as variaes cambiais em 2012 foi negativo em R$ 170 milhes. As variaes cambiais lquidas resultaram em uma despesa de R$ 378 milhes, devido depreciao do real. O endividamento bruto consolidado no final de dezembro de 2012 era de R$ 6.035 milhes, sendo R$ 1.121 milhes (19% da dvida bruta) no curto prazo. O caixa e as aplicaes financeiras em 31 de dezembro somavam R$ 2.757 milhes, 8% maiores do que em 2011 devido s captaes ao longo do ano. Esse valor supera as amortizaes de financiamentos a vencer nos prximos 33 meses. O endividamento lquido consolidado totalizou R$ 3.278 milhes e foi influenciado pelo efeito apreciao do cmbio sobre a parcela da dvida em moeda estrangeira. O aumento da gerao de resultados da Companhia compensou o impacto da variao cambial sobre a dvida em moeda estrangeira e reduziu a relao dvida liquida / EBITDA para 2,4 vezes ao final de dezembro. Resultado lquido Em 2012, o resultado lquido foi positivo em R$ 752 milhes, contra R$ 183 milhes no ano anterior. Alm do crescimento da gerao operacional de caixa da Companhia, o lucro lquido 8

do ano foi influenciado pela maior variao do valor justo dos ativos biolgicos, parcialmente compensada pela depreciao do real.

INVESTIMENTOS

R$ milhes Florestal Continuidade operacional Projetos especiais Expanso Subtotal Vale do Corisco Total

2012 93 298 107 157 654 654

2011 117 159 54 109 439 428 866

Com foco na otimizao de seus processos, tendo em vista ganhos de eficincia e reduo de custos operacionais e de impactos socioambientais, a Klabin investiu R$ 654 milhes em 2012.

Entre os projetos de melhoria industrial investidos no ano, destacam-se: Nova caldeira de biomassa em Correia Pinto, que entrou em operao em maio de 2012. O equipamento substituiu um antigo, que operava com leo combustvel, permitindo, alm de maior eficincia e produtividade, ganhos ambientais como a reduo do uso de combustvel fssil (no renovvel) e das emisses de gases de efeito estufa (GEE); Desgargalamento da linha de branqueamento em Monte Alegre, com foco no aumento da capacidade de celulose branqueada. O projeto entrou em operao em dezembro de 2012; Nova onduladeira na planta de Jundia-DI (SP), com capacidade de 100 mil toneladas; Novos equipamentos de mecanizao de colheita em Santa Catarina. Aquisio de uma mquina de papel sack kraft de 80 mil toneladas para expanso de capacidade em Correia Pinto (SC), prevista para entrar em operao no ltimo trimestre de 2013; Aquisio de mquina de papis reciclados de 110 mil toneladas para a planta de Goiana (PE) com entrada em operao prevista para meados de 2014.

MERCADO DE CAPITAIS
Em 2012, as aes preferenciais da Klabin (KLBN4) apresentaram valorizao de 60% enquanto o IBOVESPA apresentou valorizao de 7%. O volume mdio dirio negociado atingiu R$ 25 milhes, 61% superior a 2011. Em 18 de junho de 2012 a Companhia recebeu o rating grau de investimento BBB- (Investment Grade) com perspectiva estvel pela Fitch Ratings, tendo reconhecido o seu alto nvel de liquidez, forte posio de caixa e endividamento adequado em nveis histricos. Adicionalmente, em 2012 a agncia Standard & Poors manteve o rating BB+ para a Klabin elevando a perspectiva para positiva.

Em reunio extraordinria do Conselho de Administrao realizada em 11 de outubro de 2012, foi autorizado o Programa de Recompra de Aes Preferenciais de at 44,3 milhes de aes de prpria emisso. Esse programa vlido por 365 dias ou at 13 de outubro de 2013. No ano a Companhia comprou 1,4 milhes de aes e encerrou o ms de dezembro com 31 milhes de aes preferenciais em tesouraria, que correspondem a 5% das aes preferenciais. Em 2012 foram pagos dividendos complementares referentes ao exerccio de 2011 no valor de R$ 80 milhes e dividendos intermedirios referentes a 2012 no montante de R$ 195 milhes, atingindo R$ 275 milhes. A Administrao est propondo dividendos complementares do exerccio de 2012 no valor de R$ 76 milhes a serem aprovados na Assembleia Geral Ordinria de abril de 2013 O capital social da Klabin representado por 918 milhes de aes, sem valor nominal, das quais 317 milhes de aes ordinrias e 601 milhes de aes preferenciais.

GOVERNANA CORPORATIVA
O modelo de governana corporativa da Klabin segue rigorosos princpios de transparncia e equidade. A Companhia listada, desde 2002, no Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBovespa e, partir de 2011 aderiu ao Cdigo de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas da Associao Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca), o rgo estabelece uma srie de princpios, regras e recomendaes com o objetivo de contribuir para o aprimoramento das prticas de governana corporativa. As aes da Companhia so negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo (BM&FBovespa) por mais de 30 anos. De acordo com o modelo de boas prticas de gesto, assegura tag along de 70% do valor pago aos acionistas controladores por meio de oferta pblica. Esse direito no elimina o pagamento de dividendo por ao preferencial 10% superior ao atribudo s aes ordinrias.

RESPONSABILIDADE SCIO-AMBIENTAL
Sustentabilidade A Klabin segue rigorosos princpios de sustentabilidade que tm como objetivos garantir sua solidez operacional e financeira, a disciplina no uso do capital e o respeito a critrios ticos, legais e socioambientais, em uma atuao direcionada criao de valor em longo prazo com seus pblicos de relacionamento acionistas, clientes, colaboradores, fornecedores e comunidades. Em 2011 foi estruturado a Comisso de Sustentabilidade, formada por colaboradores de diversas reas da Companhia e que responsvel por assegurar que a estratgia empresarial assim como todos os seus processos gerenciais sejam integrados pela sustentabilidade. Dando continuidade a essa iniciativa, em 2012 houve a criao de uma gerncia de gesto em sustentabilidade para permear na organizao os processos e iniciativas j existentes nas dimenses econmico-scio-ambientais da Companhia. 10

Ambiental A preservao ambiental contemplada pela Klabin em vrias frentes. Nas unidades, tanto fabris quanto florestais, a Companhia aplica rigorosa poltica de minimizao dos impactos de suas atividades, alm de promover a gesto eficiente dos recursos naturais. A Klabin desenvolve ainda iniciativas de sensibilizao da sociedade sobre questes relacionadas ao uso adequado dos recursos naturais, reflorestamento e conservao da biodiversidade, descarte e reciclagem de lixo, entre outras, e participa de discusses sobre aspectos legais com rgos reguladores. Como suporte gesto ambiental para acompanhamento do cumprimento de metas, em 2012 foi desenvolvido um Portal Corporativo de Meio Ambiente. Informaes sobre o desempenho de cada unidade em relao a aspectos como consumo de gua e combustveis, qualidade dos efluentes e gerao de resduos so armazenadas em um banco de dados e ficam disposio dos gestores, servindo tambm como uma ferramenta eficaz para a troca de experincias entre as unidades. Pesquisa e Desenvolvimento A Klabin investe continuamente em pesquisa e desenvolvimento e na inovao de produtos e tecnologias que tornem mais competitiva sua atuao. Por meio da rea de P&D Corporativo realiza um intenso trabalho de pesquisa visando melhoria contnua e inovao tecnolgica de produo, alm da reduo dos custos de desenvolvimento de produtos e processos industriais. Essa estrutura fornece assistncia tcnica aos clientes diretos e indiretos e atua na soluo de problemas comuns s embalagens de papel, no que diz respeito s suas propriedades fsicas. A rea tambm contempla aspectos ambientais, de qualidade, produtividade, sade e segurana na execuo dos projetos da empresa. Em 2012 a rea de P&D atuou em conjunto com as reas de engenharia de processos e de suprimentos para desenvolver produtos e otimizar processos de fornecedores, com o objetivo de melhorar a flexibilidade das unidades quanto s compras de insumos e servios. Social Para desempenhar seu papel na construo de uma sociedade mais justa e igualitria, a Klabin desenvolve e apoia programas direcionados especialmente profissionalizao de jovens e educao ambiental, que envolvem as comunidades com as quais se relaciona. O principal deles o Programa Caiubi, que rene especialistas com o objetivo de capacitar professores das redes municipal e estadual de ensino do Paran e Santa Catarina para educar as futuras geraes no que diz respeito preservao ambiental. A Klabin tambm a maior apoiadora da Campanha do Agasalho e promove aes que contribuem para o desenvolvimento econmico das comunidades no entorno de suas fbricas e para a gerao de renda de suas populaes. A Companhia realiza aes com objetivo de aproveitar o potencial da rica flora das reas florestais, preservando a biodiversidade e 11

exercendo a responsabilidade social atravs da viabilizao do apoio cadeia produtiva, estruturando o uso racional e controlado de suas florestas. Gesto de pessoas Em 2012, houve um reposicionamento da gesto de recursos humanos para apoiar a direo na materializao de uma Klabin extraordinria. Como Diretoria de Gente & Gesto, o foco tem sido fortalecer a estratgia de desenvolvimento de competncias e cultura de resultados, por meio de iniciativas como: Avaliao de Desempenho 360 e desenvolvimento de executivos; Alinhamento das mtricas de Remunerao Varivel fazendo com que os interesses da gesto encontre os interesses dos acionistas; Programa estruturado de treinamento para consolidar as competncias Klabin.

Ao final de 2012 a Companhia possua 14.604 colaboradores, sendo 9.376 prprios, 4.900 terceiros e 328 temporrios. Fornecedores O relacionamento da Klabin com seus fornecedores pautado por uma poltica de respeito, confiana e relacionamento de longo prazo. Para tornar o processo mais transparente, pe a disposio desse pblico o Cdigo de Conduta, pelo qual estabelece diretrizes para uma atuao tica e princpios reconhecidos socialmente A Diretoria de Suprimentos, Logstica e Materiais, criada em 2011, responsvel pela negociao, transporte de matrias-primas, aquisio de equipamentos e servios, gesto de contratos, importao e logstica de toda a Companhia. Todos os contratos so firmados por meio de homologao. Alm de atenderem s especificaes tcnicas detalhadas, os fornecedores devem seguir os critrios de qualidade, pontualidade de entrega, condio creditcia, respeito s legislaes aplicveis, conformidade com o fisco e, sobretudo, apresentarem boas prticas de sustentabilidade, por exemplo quanto proibio de trabalho infantil e forado e adoo de medidas de proteo ao meio ambiente. Durante o ano de 2012, mudanas estruturais tambm foram adotadas na Diretoria, principalmente na rea de logstica, com foco em ganho de eficincia e reduo de custos dos processos.

RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES

A poltica em relao aos auditores independentes, na prestao de servios no relacionados Auditoria Externa, substancia-se nos princpios que preservam a independncia do auditor. Durante o exerccio de 2012 os auditores externos somente prestaram servios relacionados auditoria das demonstraes financeiras.

12

MENO HONROSA
Em agosto de 2012 a Klabin lamentou o falecimento do profissional exemplar e ser humano admirvel Antonio Andrucioli, diretor da Unidade de Sacos Industriais, que representou por 34 anos a Klabin com sua competncia, firmeza e honestidade na conduo dos negcios.

13