MINUTA DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO

DE PRESTAÇÕES RECÍPROCAS E OUTRAS AVENÇAS

Partes:

ABC EMPREENDIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, SP, à Rua Cabral, nº 333, sala
101, inscrita no CNPJ sob o nº 12.212.121/0001-21, representada por seus administradores infra-
assinados, nos termos do seu Contrato Social, doravante denominada CONTRATANTE.

XYZ ENGENHARIA S/A, com sede na Cidade de Florianópolis, SC, à Avenida Protásio Alves, nº 111,
salas 206/207, inscrita no CNPJ sob o nº 21.121.212/0001-12, representada por seus administradores
infra-assinados, na forma do seu Estatuto, doravante denominada CONTRATADA; e

CONSIDERANDO que a CONTRATANTE é a proprietária do terreno localizado na Cidade de Porto

Alegre, Rua Almirante Câmara, nº 222, Tristeza, melhor descrito e caracterizado na Matrícula nº
1212121, do 1º Registro Geral de Imóveis de Porto Alegre, RS (o "Terreno");

CONSIDERANDO que a CONTRATANTE deseja incorporar o referido Terreno, para o desenvolvimento

de empreendimento consistindo em (04) quatro edifícios de uso exclusivamente residencial multifamiliar
designados Porciúncula (Bloco I), Varre-Sai (Bloco II), Bom Jesus de Itabapoana (Bloco III) e Laje do
Muraé (Bloco IV), cada um deles com: 01 Pavimento de Acesso (Térreo)/Pavimento de Uso Comum
(PUC), 05 pavimentos de unidades residenciais e 01 pavimento com dependência das unidades
localizadas no quinto pavimento, sendo os dois primeiros blocos compostos de apartamentos
numerados de 101/104 a 401/404 e 501/504, estes últimos com dependência no pavimento superior; e
os dois últimos compostos de apartamentos numerados de 101/108 a 401/408 e 501/508, estes últimos
com dependência no pavimento superior, totalizando, assim, 120 (cento e vinte) unidades autônomas,
cada uma delas com direito a uma vaga para estacionamento de veículo localizada indistintamente em
qualquer das áreas de estacionamento do empreendimento, tudo de acordo com o projeto aprovado pelo
órgão competente da Prefeitura da Cidade de Porto Alegre, através do processo o nº 1212121/2008,
tendo sido obtida a respectiva licença de obra nº 21212121/2008 (o “Empreendimento”);

Resolvem as partes, acima nomeadas e qualificadas, firmar o presente contrato que será regido pelas
seguintes cláusulas e condições:

C L Á U S U L A P R I M E I R A: Objeto

Constitui objeto do presente instrumento a contratação da CONTRATADA para, através de alocação de

tecnologia própria e equipe de profissionais necessária ao desempenho das atividades abaixo indicadas:
(i) executar os serviços técnicos visando o Gerenciamento, a Fiscalização e o Controle Financeiro das
Obras de Engenharia relacionadas ao desenvolvimento das fases de projeto executivo e planejamento,
bem como à construção do Empreendimento, de forma a supervisionar o fiel cumprimento de todas as
condições descritas no Contrato de Construção a ser celebrado entre a CONTRATANTE, representada
pela CONTRATADA, e a(s) Construtora(s), tanto em termos das especificações de acabamento, quanto
aos equipamentos, a observância de boa técnica de execução, das Normas, da legislação pertinente,
dos prazos e metas assumidos no Cronograma Físico-Financeiro das Obras de Engenharia,
notadamente àquele designado para o término das mesmas e conseqüente entrega do empreendimento,
conforme indicado abaixo.
1.1 . Gerencia dos Projetos Executivos:

Supervisão das providencias que se fizerem necessárias ao desenvolvimento dos projetos executivos de
arquitetura, estruturas, instalações e complementares, envolvendo:

a) verificação da definição das especificações executivas, considerando as alternativas de

acabamentos, características técnicas e metodologia construtiva que mais se identifique com os
objetivos de economia, funcionalidade e qualidade para o Empreendimento;

b) análise das interferências e soluções verificadas pelo profissional responsável pela compatibilização
dos projetos executivos, inclusive quanto à apuração dos laudos e sondagens de solo, alertando a
CONTRATANTE o impacto de tais interferências nos prazos e custos do Empreendimento. Tais
interferências/modificações não poderão ser introduzidas no projeto do Empreendimento sem a prévia
aprovação da CONTRATANTE;

c) avaliação do cumprimento das etapas de habilitação de projetos estabelecidas para a construção;

1.2. Aprovação do Orçamento Referencial:

Análise e determinação do orçamento da construção, com o objetivo de promover a confiabilidade

necessária ao documento para que ele se constitua na base de acompanhamento de toda a obra, onde
estarão consideradas a subordinação aos projetos, especificações, quantitativos, critérios de
levantamentos e medições e, bem assim, as composições utilizadas em obras de natureza semelhante.

1.3. Contratação da Construção e Habilitação do Planejamento Geral:

Verificação das premissas admitidas para a realização do Empreendimento e que formaram a base para
o desenvolvimento do estudo do planejamento e organização executiva da obra envolvendo diretrizes,
metodologias e prazos, tais como:

a) levantamento, pré qualificação (quanto a experiência técnica e capacidade financeira), e negociação

de todos os contratos de prestação de serviços e/ou fornecimento relacionados ao desenvolvimento
do Empreendimento, incluindo o Contrato de Construção a ser celebrado com a empresa que vier a
ser escolhida para realizar a construção do Empreendimento;

b) verificação da correta formalização e regularização de toda a documentação necessária ao início das

obras, envolvendo projetos, memoriais descritivos, licenças, alvarás, restrições à construção e outras
providencias características da atividade;

c) contratação da empresa vencedora do certame para a realização da Construção do Empreendimento.

1.4. Gerenciamento Técnico-Administrativo:

Constituindo-se no acompanhamento permanente do comportamento econômico-financeiro das obras, a

partir de normas e procedimentos que sejam de uso comum em contratos desta natureza e através do
Contrato de Construção, à luz das diretrizes estabelecidas originalmente, assumindo as medidas
corretivas eventualmente necessárias à preservação das expectativas de planejamento admitidas para o
Empreendimento.

1.5. Administração dos Sistemas da Qualidade:

Atividade onde são analisadas e verificadas as condições de aceitação de cada uma das etapas dos
serviços executados pela empresa encarregada de realização da Construção, envolvendo:

a) verificação da satisfação das normas e instruções da Administração da Qualidade, relativamente aos

testes e ensaios para a aceitação de fornecimentos;

b) exame do “Livro Diário de Obras” mantido na obra pela Construtora que deverá assinalar
diariamente as informações e dados relevantes para acompanhamento do desenvolvimento dos
serviços de construção, bem como as medidas recomendáveis à correção de rumos de trabalhos em
execução;

c) verificação do cumprimento dos procedimentos, pela Construtora, estabelecidos para satisfação da

qualidade dos materiais e equipamentos destinados à obra, garantindo que estejam dentro das
especificações estabelecidas;

d) fiscalização do efetivo de mão-de-obra, verificando adequação aos serviços executados e prazos de

execução, nos termos do Contrato de Construção firmado entre a Construtora e a CONTRATANTE;

e) fiscalizar os materiais aplicados na obra e equipamentos a serem instalados, verificando sua

adequação ao Memorial Descritivo e às boas Normas Técnicas, exigindo ainda o fornecimento de
Certificados de Garantia e Manuais Técnicos de Operação e Manutenção, quando for o caso;

f) proposição dos procedimentos a serem cumpridos pela Construtora e fornecedores, para

recebimento, ensaios e testes a serem realizados no transcorrer da obra;

g) exame dos relatórios e resultados dos testes, ensaios e pareceres referentes ao controle tecnológico
de materiais, equipamentos e serviços executados na obra;

h) verificação ao atendimento e recomendação das medidas de segurança que devam ser observadas
pela Construtora e/ou firmas empreiteiras;

i) verificação do comportamento da Construtora e das firmas empreiteiras, quanto à obediência às

legislações fiscal e trabalhista, notadamente no que se refere ao FGTS, INSS e ISS, tributos estes
que serão recolhidos em guias específicas referenciadas a cada fatura do Empreendimento.

1.6. Acompanhamento da Incorporação:

Constituindo-se no acompanhamento do comportamento econômico-financeiro decorrente do

desenvolvimento da Incorporação, através da classificação destas despesas em seu sistema de controle,
a partir das verbas autorizadas originalmente e recomendando as medidas eventualmente necessárias à
preservação de suas expectativas originais.

C L Á U S U L A S E G U N D A: Obrigações

2.1 São Obrigações da CONTRATADA:

a) fiscalizar a utilização da metodologia aplicável em serviços da mesma natureza, sempre observadas

as instruções fornecidas pela CONTRATANTE e as normas técnicas características das atividades
aqui contratadas;
b) respeitar e fazer com que seu pessoal alocado no canteiro respeite rigorosamente a legislação
específica mantendo a CONTRATANTE a salvo de quaisquer multas ou penalidades que
eventualmente possam ser aplicadas pelas autoridades competentes;

c) respeitar e fazer com que seu pessoal respeite os horários de trabalho, rotinas e procedimentos
estabelecidos para a realização do Empreendimento, principalmente no tocante às jornadas
extraordinárias e as Normas de Segurança e Medicina do Trabalho vigentes no Canteiro de Obras;

d) supervisionar o cumprimento dos compromissos assumidos pela CONTRATANTE perante a

Construtora, nas condições do presente contrato firmado, além das normas, procedimentos e demais
métodos que vierem a ser estabelecidos entre CONTRATADA e Construtora;

e) manter a CONTRATANTE permanentemente integrada ao processo de construção, submetendo

à sua análise todos os assuntos técnicos relevantes e assessorando-a em todas as questões que a ela
vierem a ser submetidas pela Construtora;

f) fiscalizar as atividades da Construtora, empreiteiras e subcontratadas objetivando a observância

das condições contratuais ajustadas, sejam técnicas, fiscais, legais, sociais, de penalidades financeiras,
securitárias, relativas a segurança do trabalho e outras específicas; e

g) caso venha a ser necessário, a critério da CONTRATADA, poderá a mesma instalar um posto de
trabalho em local devidamente discriminado para esse fim no canteiro de obras, ficando, nesse caso, sob
sua responsabilidade o fornecimento e a instalação dos equipamentos tais como: computadores,
softwares de gerenciamento, licenças, impressoras, máquinas digitais, etc.

2.2 São Obrigações da CONTRATANTE

a) esclarecer à CONTRATADA, quando solicitado, a respeito das diretrizes e objetivos pretendidos para
a realização das obras e dos desenhos, especificações, procedimentos e demais informações
relacionadas com a satisfação dos compromissos aqui cometidos;

b) assumir as despesas com viagens e estadias dos profissionais da CONTRATADA quando

eventualmente necessárias, desde que previamente submetidas à sua aprovação;

c) responder pontualmente pelos compromissos financeiros assumidos junto à CONTRATADA por força
da presente contratação;

d) determinar junto à Construtora uma área mínima de escritórios de 12m 2 no canteiro de obras, para
acomodação da equipe da CONTRATADA no canteiro de obras; e

f) autorizar a CONTRATADA a afixar placa luminosa alusiva à sua participação no

Empreendimento, na via principal, com dimensões e características a serem definidas de comum acordo
entre as partes.

C L Á U S U L A T E R C E I R A: Da Representação

Para a execução das atividades descritas na Cláusula Primeira e o cumprimento das obrigações
assumidas pela Contratada na cláusula Terceira, a Contratante constitui como sua mandatária a
Contratada, para, agindo em causa própria e in rem suam ab ovo, representar a outorgante em todo e
qualquer ato relacionado ao bom e fiel cumprimento da presente cláusula, incluindo, mas sem se
restringir a, adquirir e alienar materiais, contratação de fornecedores e prestadores de serviços, contratar
a Construtora selecionada para a realização do Empreendimento, e tratar com terceiros de maneira
geral, sendo vedada o substabelecimento e a prática de quaisquer atos que prejudiquem a imagem da
CONTRATANTE bem como a venda das unidades do Empreendimento.

C L Á U S U L A Q U A R T A: Honorários e Prazos

Os honorários decorrentes da presente prestação de serviços assim se caracterizam:

4.1 Para as atividades previstas neste contrato e àquelas a serem realizadas ao longo da obra, os
honorários serão equivalentes a 0,90% (zero vírgula noventa por cento) sobre o valor de R$
7.840.000,00 (sete milhões e oitocentos e quarenta mil reais), ou seja, ao valor total de R$ 70.560,00
(setenta mil e quinhentos e sessenta reais). Tais honorários serão pagos em 18 (dezoito) parcelas
mensais e consecutivas, sendo as 03 (três) primeiras no valor de R$ 4.384,00 (quatro mil e trezentos e
oitenta e quatro reais) cada e as demais no valor unitário de R$ 3.827,20 (três mil, oitocentos e vinte e
sete reais e vinte centavos, vencendo-se a primeira em na presente data e as demais em igual dia dos
meses subseqüentes. O prazo estimado para a execução dos serviços é de 18 (dezoito) meses,
contados da data deste instrumento, entendendo-se como tal a formalização da autorização da
CONTRATANTE para mobilização das equipes da CONTRATADA no canteiro das obras.

4.1.1. Não estão incluídos nos valores apresentados nesta Clausula Quarta, o correspondente I.S.S.
incidente sobre cada um dos faturamentos aqui contratados.

4.2. Considerando o custo alvo da construção do Empreendimento em R$ 7.840.000,00 (sete milhões e

oitocentos e quarenta mil reais), a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA o valor correspondente a
1,00% (um por cento) da diferença entre este custo previsto e o valor efetivamente gasto com a obra, a
ser pago em até 10 (dez) dias da obtenção do "habite-se" para o Empreendimento.

4.3. Não obstante o disposto no item 4.1, caso seja verificado atraso nas obras do Empreendimento, por
fato atribuível ou não à CONTRATADA, a mesma permanecerá prestando os serviços ora contratados e
não será devida, pela CONTRATANTE à CONTRATADA, qualquer remuneração adicional aquela
prevista no item 4.1, no que se refere aos meses excedentes ao prazo contratual originalmente
pactuado.

C L Á U S U L A Q U I N T A: Forma de Pagamento

5.1 Para os honorários mensais considerados em 4.1 acima, estes deverão ser pagos sempre no dia 25
do mês em curso, mediante a apresentação da competente Nota Fiscal de Serviços.

C L Á U S U L A S É X T A: Rescisão

6.1. O presente contrato poderá ser rescindido a qualquer tempo, nas seguintes hipóteses, mediante
notificação, por escrito, ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem que a outra parte tenha direito a
qualquer reclamação ou indenização, nos seguintes casos:

- pela CONTRATANTE:

a) mediante comunicação formal com antecedência de 60 (sessenta) dias desde que promova, nos 10
(dez) dias seguintes à sua comunicação, o pagamento antecipado à CONTRATADA do valor
correspondente aos honorários do período efetivamente trabalhado e não pago;

b) caso a CONTRATADA ceda este Contrato a terceiros ou cessão dos créditos dele decorrentes, sem o
prévio e expresso consentimento da CONTRATANTE;
c) inadimplemento, devidamente caracterizado, de qualquer cláusula ou condição deste Contrato pela
CONTRATADA;

d) liquidação judicial ou extrajudicial, concordata ou pedido de falência ou autofalência ajuizada contra ou

pela CONTRATADA;

e) não atendimento, por parte da CONTRATADA, das exigências que lhes forem feitas, relativas ao
escopo dos serviços ora contratados, dentro de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação
escrita;
- pela CONTRATADA, no caso de inadimplência da CONTRATANTE por mais de 60 (sessenta) dias.

6.2. Caso a CONTRATANTE não use o direito de rescindir o Contrato nos termos acima, poderá, a seu
exclusivo critério, e sem prejuízo do exercício posterior deste direito, sustar o pagamento de honorários
devidos, mediante notificação, até que a CONTRATADA cumpra integralmente a condição contratual
infringida, sem que isso constitua novação ou renúncia a qualquer direito ou faculdade deste Contrato.

6.3. Uma vez notificada pela CONTRATANTE da rescisão deste Contrato, a CONTRATADA deverá
retirar-se completamente da obra e de seu canteiro, no prazo improrrogável de 15 (quinze) dias, a contar
da efetivação de tal notificação, tudo com vistas a que não haja solução de continuidade no andamento
dos serviços e na substituição da CONTRATADA por outra empresa.

6.4. No prazo de 15 (quinze) dias, a contar da efetivação da notificação acima, a CONTRATADA deverá
entregar à CONTRATANTE, de forma organizada, mediante carta protocolada, todos os documentos em
seu poder relacionados ao Empreendimento.

6.5. A violação, pela CONTRATADA, de qualquer clãusula contratual ensejadora de rescisão justificada
pela contratante importará na aplicação de multa correspondente a 30% sobre os honorários fixados na
cláusula 4.1 e na retenção de valores suficientes para resguardar o pagamento da multa, sem prejuízo
da indenização pelo inadimplemento.

C L Á U S U L A S E T I M A: Condições Complementares

7.1. Os valores aqui firmados serão fixos pelo prazo de 12 meses da presente e, após este período,
serão reajustados de acordo com a variação do INCC divulgado pela Fundação Getúlio Vargas,
estabelecendo como índice base o índice do mês de dezembro de 2007.

7.2. Na eventualidade de ser constatada a necessidade da realização de serviços em condições não

previstas originalmente no presente escopo a remuneração da CONTRATADA será objeto de aditivo
complementar ao presente instrumento, desde que devidamente aprovado pela CONTRATANTE.

7.3. Caso o prazo aqui ajustado venha a se estender por motivos de força maior, conforme previsto na
legislação pertinente, ou por mera conveniência da CONTRATANTE e desde que não exista qualquer
manifestação em contrário devidamente formalizada com antecedência de 30 (trinta) dias, o presente
contrato será automaticamente renovado, preservando-se todas as suas cláusulas e condições ora
estabelecidas e, bem assim, mantidos os honorários ora ajustados, sucessivamente pelos meses
complementares até o final da construção.

7.4. A CONTRATADA, seus administradores, empregados e prepostos preservarão o sigilo de toda a

documentação que lhe for confiada.

7.5. A CONTRATANTE credenciará a CONTRATADA como sua representante em relação a terceiros

prestadores de serviços e fornecedores, com vistas ao fiel cumprimento do presente Contrato.
7.6. Todos os tributos e taxas, inclusive decorrentes das licenças junto aos órgãos públicos, incidentes
ou que venham a incidir sobre este Contrato são de responsabilidade exclusiva da CONTRATADA,
respondendo esta, a qualquer tempo, pelas conseqüências que a falta ou omissão dos mesmos
acarretarem.

7.7. O presente Contrato não importa vínculo de ordem trabalhista entre a CONTRATANTE e os
administradores, sócios, empregados ou prepostos da CONTRATADA pois a mesma é prestadora de
serviços sem qualquer subordinação à CONTRATANTE, eis que é civil a relação decorrente do presente
Contrato.

7.8. O presente contrato obriga as partes e seus sucessores.

7.9. A tolerância, atraso ou não utilização das faculdades atribuídas as partes neste Contrato não
implicará em precedente, nem ensejará renuncia ou novação deste instrumento.

7.10. Será obrigatório, pela CONTRATADA, a colocação de placa alusiva aos seus serviços nos
canteiros das obras, de acordo com as normas e procedimentos definidos pelo CREA..

7.11. Com a finalidade de se evitar dúvidas ou confusões futuras, é desde já certo e ajustado que na
eventualidade de serem verificadas quaisquer contradições ou conflitos entre os preceitos contidos neste
instrumento e os termos e condições constantes de qualquer documento enviado ou firmado
anteriormente pela CONTRATADA e/ou pela CONTRATANTE, o estipulado neste contrato deverá
prevalecer.

7.12. Fica eleito o Foro da Cidade de Porto Alegre, para dirimir qualquer dúvida decorrente ou fundada
no presente contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e acertadas as partes firmam o presente instrumento na presença das
testemunhas abaixo, em 2 (duas) vias de igual teor e forma para que produza um só efeito,

Rio de Janeiro, 16 de junho de 2009.

CONTRATANTE

CONTRATADA
Testemunhas

Nome Nome
CPF: CPF: