ENEVA S.A.

- EM RECUPERAO JUDICIAL
CNPJ/MF n 04.423.567/0001-21
NIRE 33.3.0028402-8
Companhia Aberta
ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 2 DE OUTUBRO DE 2015
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 2 dias do ms de outubro de 2015, s 10:00h, na Praia do
Flamengo, n 66, 6 andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
2. CONVOCAO E PRESENA: A reunio do Conselho de Administrao foi convocada nos
termos do Estatuto Social da ENEVA S.A. em Recuperao Judicial (Companhia) e da
legislao aplicvel e contou com a presena dos seguintes conselheiros: Fabio Bicudo,
Marcos Grodetzky, Keith Plowman, Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves e
Jrgen Kildahl, via conferncia telefnica.
3. MESA: Aps a presena dos membros do Conselho de Administrao da Companhia ter
sido verificada, o Sr. Fabio Bicudo assumiu como Presidente da Mesa e designou o Sr.
Rodrigo Beraldo para atuar como Secretrio.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a emisso, pela Parnaba II Gerao de Energia S.A.
("Parnaba II"), subsidiria integral da Companhia, de Cdula de Crdito Bancrio
n. 000050004227400, contratada junto ao Ita Unibanco S.A. ("Ita"), por meio de
financiamento mediante repasse com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico
e Social ("BNDES") ("Financiamento Repasse"), cujos recursos sero integralmente
utilizados para quitao das seguintes Cdulas de Crdito Bancrio, contratadas pela
Parnaba II junto ao Ita: (a) CCB n.100112030018300, emitida em 29 de maro de
2012, conforme aditada; e (b) CCB n.100113120017700, emitida em 26 de dezembro
de 2013, conforme aditada ("CCBs Ita"); (ii) a realizao, de todos e quaisquer atos,
bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos previstos ou relacionados ao
Financiamento Repasse, bem como Deciso da Diretoria do BNDES n. 584/2015,
proferida em 25 de setembro de 2015 ("Deciso BNDES"), pela Companhia e/ou pela
Parnaba II; (iii) a constituio, pela Parnaba II, de cesso fiduciria sobre os direitos
emergentes das Portarias n. 169 de 22 de maro de 2012 e n. 54 de 17 de fevereiro
de 2014, ambas do Ministrio das Minas e Energia, bem como eventuais Resolues
e/ou Despachos da Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL que venham a ser
emitidos, includas as suas subsequentes alteraes, que modifiquem tais portarias
("Autorizaes"); (iv) a celebrao de aditamentos s garantias existentes para, entre
outras modificaes, refletir a substituio das CCBs Ita pelo Financiamento de
Repasse e a constituio de cesso fiduciria sobre as Autorizaes; (v) a autorizao
para que a Companhia vote na assembleia geral da Parnaba II no sentido de aprovar as
operaes aqui descritas; (vi) a autorizao para prestao de aval pela Companhia em

benefcio da Parnaba II, no mbito do Financiamento de Repasse; (vii) a autorizao aos

diretores executivos da Companhia a outorgar poderes irrevogveis e a assinar
quaisquer outros contratos ou instrumentos relacionados s operaes aqui descritas,
inclusive aditivos, e tomar todas as medidas, bem como a autorizar os diretores da
Companhia a outorgarem qualquer outra garantia e assumirem todas as obrigaes
necessrias para a execuo, incluindo a assinatura dos documentos e declaraes
necessrias, negociao e estabelecimento dos respectivos termos e condies.
5. DELIBERAES: Aps exame e discusso das matrias constantes da ordem do dia, os
membros do conselho de administrao decidiram aprovar:
(i)
a emisso, pela Parnaba II, do Financiamento de Repasse e a quitao do saldo
em aberto das CCBs Ita com os recursos provenientes do Financiamento de
Repasse;
(ii)
a realizao de todos e quaisquer atos, bem como a assinatura de todos e
quaisquer documentos previstos ou relacionados ao Financiamento Repasse e
Deciso BNDES, pela Companhia e/ou pela Parnaba II;
(iii)
a constituio de cesso fiduciria sobre os direitos emergentes das
Autorizaes outorgadas Parnaba II;
(iv)
a celebrao de aditamentos aos seguintes contratos de garantia, de modo a
refletir, entre outras alteraes, a substituio das CCBs Ita pelo
Financiamento de Repasse e a constituio de cesso fiduciria sobre as
Autorizaes: (i) Contrato de Alienao Fiduciria em Garantia de Aes,
celebrado em 29 de maro de 2012, conforme aditado, entre a Companhia, Ita,
HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Mltiplo ("HSBC") e Caixa Econmica Federal
("Caixa"), com a intervenincia da Parnaba II; (ii) Instrumento Particular de
Cesso Fiduciria e Cesso Condicional em Garantia de Contratos de
Fornecimento e Outras Avenas, celebrado em 29 de maro de 2012, conforme
aditado, entre a Parnaba II, Ita, HSBC e Caixa, com a intervenincia da
Companhia; (iii) Contrato de Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos,
celebrado em 2 de setembro de 2015, conforme aditado, entre a Parnaba II,
Ita e Caixa, com a intervenincia da Companhia; e (iv) Instrumento Particular
de Cesso Fiduciria de Direitos Creditrios dos Contratos de Comercializao
de Energia no Ambiente Regulado e de Contrato de Arrendamento, celebrado
em 2 de setembro de 2015, conforme aditado, entre a Parnaba II, Ita e Caixa,
com a intervenincia da Companhia;
(v)
a Companhia a votar na assembleia geral da Parnaba II no sentido de aprovar
as operaes aqui descritas;
(vi)
a prestao de aval pela Companhia em benefcio da Parnaba II, no mbito do
Financiamento de Repasse; e
(vii)
que os diretores executivos da Companhia outorguem poderes irrevogveis e
a assinem qualquer outro contrato ou instrumento relacionado s operaes
aqui descritas, inclusive aditivos, e tomar todas as medidas, bem como a
autorizar os diretores da Companhia a outorgarem qualquer outra garantia e
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assumirem todas as obrigaes necessrias para a execuo, incluindo a

assinatura dos documentos e declaraes necessrias, negociao e
estabelecimento dos respectivos termos e condies.
6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: s 11:00h, nada mais havendo a ser discutido, a
reunio foi encerrada e esta ata foi registrada, lida e assinada por todos os presentes.
A presente cpia fiel da Ata de Reunio do Conselho de Administrao da ENEVA S.A.
em Recuperao Judicial, realizada em 2 de outubro de 2015, s 10:00h, lavrada no
livro prprio e assinada pelos membros do Conselho de Administrao da Companhia. Rio de Janeiro, 2 de outubro de 2015.
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Rodrigo Beraldo
Secretrio