DIREITO EMPRESARIAL II SOCIEDADES

Roteiro para estudo da legislao da S.A.

Obs. Os artigos a seguir indicados so todos da Lei n. 6.404/1976,
com exceo dos que expressamente contm ao lado CC/2002.
I - INTRODUO
Origem histrica
Legislao aplicvel: Lei n. 6.404/76 (lei especial) e o CC/2002 (nas
omisses).
II - CARACTERSTICAS (Arts. 1. ao 4.)
Art. 1. Conceito: A companhia ou sociedade annima a sociedade
empresria que tem o capital dividido em aes e a responsabilidades dos
scios ou acionistas limitada ao preo de emisso das aes subscritas. 1
Art. 2. Objeto social - a S. A. pode ter por objeto qualquer empresa e ser
sempre mercantil.
Art. 2. 3. A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades
(esta uma regra genrica da holding - vide, o caput do art. 116 e os
pargrafos 1. e 2. do art. 243).
Art. 3. O nome empresarial somente pode ser da espcie denominao
social2
Art. 4. Companhias de capital aberto e de capital fechado
III - SOCIEDADE ANNIMA DE CAPITAL ABERTO
Conceito: so companhias abertas as que, para captao de recursos,
negociam seus valores mobilirios na Bolsa de Valores ou no Mercado de
Balco.
Principais valores mobilirios: a) aes; b) debntures; c) bnus de subscrio;
d) commercial paper; e) partes beneficirias, sendo que estas no podem ser
emitidas pelas companhias abertas (e em regra esto em desuso).
IV - SOCIEDADE ANNIMA DE CAPITAL FECHADO
Conceito: so companhias fechadas as que no negociam seus valores
mobilirios na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balco.
V - VALORES MOBILIRIOS (Lei n. 6.404/76 e Lei n. 6. 385/76, art. 2.)
Categorias e Conceitos:
a) Aes so ttulos emitidos pela S. A. que representam a participao do
acionista no capital da companhia
b) Debntures - so ttulos emitidos pela S. A., destinados a captar recursos
junto ao pblico investidor, que conferem um crdito ao debenturista junto
companhia, crdito esse representado pelo valor monetrio emprestado
companhia, mais juros e ndice de atualizao monetria, e cujos encargos so
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Vide, art. 1.088 do CC/2002.

Matria ministrada quando foram estudadas as disposies dos arts. 1.155 a 1.168 do CC/2002.
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pagos nos termos da escritura pblica relativa ao lanamento desses ttulos, a

cada trimestre, semestre ou outro interregno de tempo.
c) Bnus de subscrio - so ttulos emitidos pela sociedade annima de
aumento de capital autorizado (art. 168) que conferem aos detentores desses
ttulos o direito de subscrever aes da companhia numa data futura.
d) Partes beneficirias desuso
VI - CAPITAL SOCIAL (Arts. 5. ao 10 e arts. 166 a 174)3
Conceitos de capital social e de patrimnio
a) Capital social - um dado jurdico, esttico e que no admite expresses
negativas. O capital social representa um valor que o ponto de partida para
formao do patrimnio da companhia.
b) Patrimnio - um dado econmico-contbil, dinmico e que admite
expresses (valores) negativos no balano patrimonial (ex. prejuzos
acumulados).
Composio dinheiro, direitos e bens (materiais e imateriais)
Aumento e diminuio do capital
VII - AES (Arts. 11 a 45)
Classificao das aes
1) Quanto ao valor nominal (arts. 11 a 14)
a) Aes com valor nominal o valor da ao escrito no estatuto ou, se
houver, no certificado. calculado da seguinte forma: capital social dividido
pelo nmero de aes.
b) Aes sem valor nominal - so as que tm seu valor calculado pela frmula:
patrimnio lquido dividido pelo nmero de aes. O patrimnio lquido
dividido em: capital social, reservas de capital, ajustes de avaliao
patrimonial, reservas de lucros, aes em tesouraria e prejuzos acumulados.
No estatuto consta apenas o valor do capital social e o nmero de aes.
2) Quanto natureza dos direitos que as aes conferem ao titular (arts. 15 a
19)
a) Ordinrias so as que conferem direito a voto. Na companhia fechada, as
aes ordinrias podem ser de vrias classes, e. g., do tipo A, B, C conforme
disposio estatutria.
b) Preferenciais so as que, em regra geral, no do direito a voto, mas
conferem prioridade no recebimento dos dividendos, inclusive, em valores
maiores que aos pagos aos acionistas titulares de aes ON, se previsto no
estatuto. Na companhia aberta, as aes preferenciais podem ser de vrias
classes, e. g., do tipo A, B, C conforme disposio estatutria, em geral, para
votos restritos.
c) Fruio
3) Quanto forma de circulao (art. 20)
a) Nominativas
Obs. No Brasil no mais existem aes ao portador.
Abreviaturas:
ON = Aes ordinrias nominativas
PN = Aes preferenciais nominativas
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Matria ministrada quando foram estudadas as disposies dos arts. 1.081 ao 1.084 do CC/2002.
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4) Quanto documentao
a) Escriturais (art. 34)
b) Com certificado emitido em franco desuso

Dividendos: a categoria dividendo pode ser conceituada como a distribuio

de lucros em dinheiro. O dividendo mnimo a ser distribudo de 25% do lucro
da companhia (art. 202).

VIII - PARTES BENEFICIRIAS (Arts. 46 a 51) - DESUSO

IX - DEBNTURES (Arts. 52 a 74)
So ttulos nominativos representativos de um contrato de mtuo que conferem
um crdito ao debenturista contra a companhia
Vantagens aos debenturistas (art. 56)
a) As necessrias envolvem o pagamento de:
Juros; e
Atualizao monetria, ambos, conforme indicados no contrato.
b) As que podem ser facultativas
Participao nos lucros at o limite de 10% do lucro
Conversibilidade das debntures em aes
Prmio de reembolso pagamento ao debenturista para reembolso das
debntures antes do vencimento.
Espcies de debntures (art. 58)
a) Com garantia real hipoteca, penhor etc
b) Com garantia flutuante representada pelo ativo da companhia encontrado
poca da cobrana das debntures uma garantia com privilgio geral
c) Quirografria sem garantia
d) Subordinada debntures subordinadas a todos os demais credores da cia.
Outras disposies
A emisso das debntures de competncia privativa da AG da S.A. (art. 59)
Certificados mltiplos para lotes de debntures (art. 65)
Agente fiducirio pessoa fsica ou jurdica - bancos (art. 66)
A AGD de debenturistas segue as mesmas normas da AG dos acionistas (art.
68)
X - BNUS DE SUBSCRIO (Arts. 75 a 79)
So ttulos nominativos que conferem aos seus titulares o direito de subscrever
aes (art. 78)
Esses ttulos s podem ser emitidos pela companhia, dentro do limite de
aumento de capital autorizado (art. 168)
Esses valores mobilirios no conferem, aos seus titulares, crdito contra a
companhia.
XI - CONSTITUIO DA COMPANHIA (Art. 80)
Subscrio, pelo menos por duas pessoas, de todas as aes em que se
divide o capital social fixado no estatuto

Integralizao (realizao), como entrada, de 10%, no mnimo, do preo de

emisso das aes subscritas em dinheiro. Depsito desse valor, no Banco do
Brasil S.A. ou em outra instituio financeira bancria autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
A constituio da sociedade annima subsidiria e integral por uma nica
pessoa transforma-a numa sociedade unipessoal originria (por subsidiria
entenda-se controlada). A companhia pode ser constituda, mediante escritura
pblica, tendo como nico acionista sociedade brasileira (art. 251).

XII - LIVROS EMPRESARIAIS E FISCAIS

Principais livros obrigatrios previstos na LSA (art. 100)
a) Livro de Registro de Aes Nominativas, para inscrio, anotao ou averbao
b) Livro de Transferncia de Aes Nominativas, para lanamento dos termos de
transferncia, que devero ser assinados pelo cedente e pelo cessionrio ou
seus legtimos representantes
c) Livro de Atas das Assemblias Gerais
d) Livro de Presena dos Acionistas
e) Livros de Atas das Reunies do Conselho de Administrao, se houver, e de
Atas das Reunies da Diretoria
f) Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal
Principais livros obrigatrios previstos na legislao, excluda a LSA
a) Dirio (fiscal registro econmico e financeiro)
b) Razo (gerencial englobamento por contas)
c) Registro de sadas de mercadorias vendas (fiscal ICMS/IPI)
d) Registro de entradas de mercadorias compras (fiscal ICMS/IPI)
e) Registro de inventrio (estoques, produtos acabados, matria-prima)
f) Livro de apurao do lucro real (fiscal IR)
g) Registro de servios (ISS)
h) Registro de duplicatas
i) Registro de termos e ocorrncias
j) Registro de cdigos e abreviaturas (em geral utilizado por bancos)
XIII - ACIONISTAS
Acionista remisso (art. 107)
Direitos essenciais do acionista (art. 109):
a) participar dos lucros
b) participar do acervo da companhia
c) fiscalizar a gesto dos negcios
d) preferncia para subscrio de aes, debntures conversveis em aes e
bnus de subscrio
e) direito de retirada (recesso)
Direito a voto ao acionista com aes ordinrias (art. 110)
Direito a voto restrito ao acionista com aes preferenciais (art. 111)
Outras disposies
Conflito de interesses (art. 115)
Acionista controlador (art. 116, caput)
Abuso de poder (art. 117)

Funo social da empresa (art. 116, pargrafo nico e art. 154)

XIV - ASSEMBLIA GERAL (Art. 121 a 137)

A assemblia geral (AG), convocada e instalada de acordo com a lei e o
estatuto, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da
companhia e tomar as resolues que julgar convenientes sua defesa e
desenvolvimento (art. 121)
Competncias privativas das assemblias gerais AGO e AGE (art. 122)
Objeto da assemblia geral ordinria - AGO (art. 132)
a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras
b) deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de
dividendos
c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o
caso
Assemblia geral extraordinria - AGE (arts. 122 e 135)
XV - RGOS DE ADMINISTRAO (Arts. 138 a 160)
Tanto o conselho de administrao quanto a diretoria so considerados rgos
de administrao
a) Conselho de administrao
O conselho de administrao um rgo deliberativo
Composio do conselho de administrao mnimo trs membros devendo,
obrigatoriamente, ser acionistas (art. 140)
Prazo do mandato mximo trs anos podendo ser reeleitos sucessivas vezes
Competncias do conselho de administrao (art. 142)
b) Diretoria
A diretoria um rgo executivo
A diretoria deve ser composta por dois ou mais diretores (art. 143)
Prazo do mandato mximo trs anos podendo ser reeleitos sucessivas vezes
Os diretores no precisam ser acionistas
Os diretores obrigatoriamente devem ser pessoas naturais
Deveres e responsabilidades dos administradores (arts. 153 a 160)
a) Dever de diligncia (art. 153)
b) Dever de lealdade (art. 155)
c) Dever de informar (art. 157, caput e pargrafo 4.)
d) Dever de sigilo (art. 155)
XVI - CONSELHO FISCAL (Arts. 161 a 165)
Composto por no mnimo 3 e no mximo 5 membros (art. 161) com funes
indelegveis
Competncias do conselho fiscal (art. 163)
Deveres e responsabilidades (art. 165)
XVII OPERAES SOCIETRIAS (Arts. 220 a 234)4
Transformao (art. 220)
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Matria ministrada quando foram estudadas as disposies dos arts. 1113 a 1122 do CC/2002.
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Incorporao (art. 227)

Fuso (art. 228)
Ciso (art. 229)

XVIII PARTICIPAES SOCIETRIAS 5

Acionista controlador pode ser uma pessoa natural, uma pessoa jurdica ou
um grupo de acionistas que fazem um acordo contratual para serem
controladores (art. 116, caput)
Sociedades controladas (art. 243, 2.)
Sociedades coligadas (art. 243 e pargrafos)
Sociedade de simples participao (art. 1.089, CC).
XIX - CONSRCIO DE SOCIEDADES (Arts. 278 e 279)
As companhias e quaisquer outras sociedades podem constituir consrcio para
executar determinado empreendimento, sob as seguintes regras:
a) o consrcio no tem personalidade jurdica;
b) as empresas somente se obrigam nas condies previstas no respectivo
contrato de consrcio;
c) cada empresa responde por suas respectivas obrigaes, ou seja, no h
presuno de solidariedade entre elas;
d) a falncia de uma consorciada no se estende s demais (art. 278).
O consrcio ser constitudo mediante contrato aprovado pelo rgo da
sociedade competente para autorizar a alienao de bens do ativo permanente, do
qual devem constar:
a) a designao do consrcio, se houver;
b) o empreendimento que constitua o objeto do consrcio;
c) o prazo de durao, endereo e foro;
d) a definio das obrigaes e responsabilidade de cada sociedade
consorciada;
e) normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
f) normas sobre administrao do consrcio, contabilizao, representao das
sociedades consorciadas e taxa de administrao, se houver;
g) forma de deliberao sobre assuntos de interesse comum, com o nmero de
votos que cabe a cada consorciado; e
h) a contribuio de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.
O contrato de consrcio e suas alteraes sero arquivados na JCE do lugar
da sua sede, devendo a certido do arquivamento ser publicada. (art. 279).
XX - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA (Arts. 235 a 240)
sociedade annima de economia mista de capital aberto aplicam-se a Lei n
6.404/76, as leis federais especficas e as normas expedidas pela CVM (art. 235). Sua
constituio depende de prvia autorizao legislativa e s pode ter por objeto

Matria ministrada quando foram estudadas as disposies dos arts. 1097 a 1112 do CC/2002.
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empreendimentos ou atividades previstas na lei que autorizou a sua criao (art. 236
e 237).
A pessoa jurdica que controla a companhia de economia mista tem os deveres e
responsabilidades do acionista controlador (arts. 116 e 117), mas poder orientar as
atividades da companhia de modo a atender ao interesse pblico que justificou a sua
criao (art. 238).
Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de
economia mista so os mesmos dos administradores das companhias abertas (art.
239).
A sociedade annima de economia mista deve ter, obrigatoriamente, tanto o
conselho de administrao quanto o conselho fiscal.
XXI - EXERCCIO SOCIAL E DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Exerccio social (art. 175)
Demonstraes financeiras (art. 176, incisos I ao IV)
Balano patrimonial plano de contas - ativo e do passivo (art. 178)
XXII - DISSOLUO, LIQUIDAO E EXTINO (Arts. 206 a 219)
a) Dissoluo
De pleno direito
Por deciso judicial
Por deciso administrativa
b) Liquidao
c) Extino