CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

ACADEMIA XXXXXXXXXXXX LTDA

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Pelo presente instrumento particular de contrato social, os abaixo qualificados:

<<NOME SOCIO>>, <<NACIONALIDADE>>, <<PROFISSÃO>>, nascido em <<DATA DE

NASCIMENTO>>, <<ESTADO CIVIL>>, portador da Cédula de Identidade Civil RG sob
nº. <<NUMERO RG>> expedida pela <<ORGAO E UF DE EXPEDIÇÃO>> e inscrito no CPF sob
nº. <<NUMERO CPF>>, residente e domiciliado na <<ENDEREÇO – RUA E NUMERO>>, na
Cidade de <<CIDADE>>, <<ESTADO>>, CEP sob nº. <<CEP>>, E

<<NOME SOCIO>>, <<NACIONALIDADE>>, <<PROFISSÃO>>, nascido em <<DATA DE

NASCIMENTO>>, <<ESTADO CIVIL>>, portador da Cédula de Identidade Civil RG sob
nº. <<NUMERO RG>> expedida pela <<ORGAO E UF DE EXPEDIÇÃO>> e inscrito no CPF sob
nº. <<NUMERO CPF>>, residente e domiciliado na <<ENDEREÇO – RUA E NUMERO>>, na
Cidade de <<CIDADE>>, <<ESTADO>>, CEP sob nº. <<CEP>>.

RESOLVEM, de comum acordo e por unanimidade, CONSTITUIR sociedade empresária segundo o tipo
societário de “Sociedade Limitada”, regulada pelos artigos 1.052 a 1.087 da Lei 10.406/2002 (Código Civil),
a qual será regida conforme disposições do Contrato Social abaixo transcrito:

CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Cláusula 1ª - A sociedade tem a denominação social de ACADEMIA XXXXXXXXXXXX LTDA, e será regida
por este Contrato Social e pela legislação aplicável, especialmente pelas disposições do Capítulo IV, Título
II, do Livro II, da Parte Especial da Lei Federal nº 10.406/2002 (Código Civil) e, subsidiariamente, pela Lei
Federal nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) e modificações posteriores.

Cláusula 2ª - A sociedade tem sede e foro na <<ENDEREÇO – RUA E NUMERO>>, na Cidade de

<<CIDADE>>, <<ESTADO>>, CEP sob nº. <<CEP>>..
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Parágrafo Único - Fica facultado, a critério dos sócios, a abertura de escritórios ou outras
filiais em qualquer parte do território nacional, bem como também no exterior, ficando
autorizada também, desde que em compatibilidade com seu objeto social, a formação de
“joint-venture”, associação, sociedade, consórcios ou outras formas de participação, tanto
com empresas nacionais como com empresas estrangeiras.

Cláusula 3ª - O objeto principal é a exploração das atividades de condicionamento físico – academias de

ginastica.

Cláusula 4ª - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, iniciando a partir de sua assinatura e

registro deste contrato perante a Junta Comercial do Distrito Federal.

CAPÍTULO II
DO CAPITAL E COTAS

Cláusula 5ª - O capital da sociedade é de R$ X.XXX,XX (xxxxxxxxxxxx mil reais), dividido em x.xxx (xxxxxxx
mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, subscrito, neste ato, por cada um dos sócios,
da seguinte forma:

SÓCIOS Nº. DE COTAS VALOR (R$) %

XXXXXXXXXXXXXXX X.XXX R$ X.XXX,00 XX %
XXXXXXXXXXXXXXX X.XXX R$ X.XXX,00 XX %
XXXXXXXXXXXXXXX X.XXX R$ X.XXX,00 XX %
TOTAL X.XXX R$ X.XXX,00 100 %

Parágrafo Segundo - Os cotistas não responderão pessoal, solidária e/ou subsidiariamente

pelas obrigações da sociedade.

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Parágrafo Terceiro - Cada cota dará direito a um voto nas deliberações dos cotistas e não
se admitirá o fracionamento de cotas.

Parágrafo Quarto - O capital social poderá ser aumentado, após a integralização das cotas
inicialmente subscritas, mediante deliberação dos cotistas representando 75% (setenta e
cinco por cento) do capital social. Os cotistas reunir-se-ão para deliberar sobre o aumento,
sendo que os cotistas terão o prazo de 30 (trinta) dias após a deliberação para exercer o
direito de preferência na subscrição do aumento, na proporção de suas respectivas
participações no capital social. Os cotistas poderão renunciar ao direito de preferência na
reunião que tratar do aumento e imediatamente proceder ao referido aumento do capital
social, promovendo a respectiva modificação do contrato social.

Parágrafo Quinto - O capital social poderá ser reduzido no caso de perdas irreparáveis,
verificadas após a sua integralização, ou no caso de ser considerado excessivo em relação
ao objeto social da sociedade, mediante deliberação dos cotistas representando 75%
(setenta e cinco por cento) do capital social. A ata que deliberar sobre a redução do capital
social da sociedade será publicada na forma da lei, sendo que os credores quirografários,
por título líquido e anterior à deliberação, poderão opor-se à redução, durante o período
de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação da ata que deliberar sobre a redução
do capital social. A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no
parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o
depósito judicial do respectivo valor.

Cláusula 6ª - As cotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem prévio
consentimento do outro sócio, em igualdade de condições de preço, direito de preferência para a sua
aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

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CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO

Cláusula 7ª - A administração da sociedade será realizada INDIVIDUALMENTE por todos os sócios, acima
qualificados, com poderes e atribuições de administrar, dirigir e representar a sociedade ativa ou
passivamente, judicial ou extrajudicialmente, podendo todos os documentos ser firmados por ele, com
poderes para atuar individual e isoladamente, firmar documentos particulares ou públicos e também
sacar, emitir cheques, pagar despesas e taxas, receber, dar quitação, promover renegociação com clientes
e ou descontos e ou amortizações, disponibilizar e fazer uso do nome e marca, e tudo o mais para praticar
para o bom funcionamento da sociedade, detendo ainda poderes para contratar os serviços de terceiros
necessários para o fiel cumprimento da atividade, abrir e movimentar conta em instituições financeiras. A
atribuição relativa à venda de ativos e contratação de empréstimos e outorga de garantias exige
atuação conjunta de ao menos dois administradores.

Parágrafo Primeiro - Os administradores declaram, sob as penas de lei, que não estão
impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de
condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade.

Parágrafo Segundo - Caberá ao administrador a prática de atos necessários ou

convenientes à administração da sociedade, com exceção daqueles para os quais o
presente instrumento ou o acordo de cotistas preveja forma específica, sendo vedado, no
entanto, o uso da sociedade ou de sua denominação social em atividades estranhas ao
interesse social.
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Parágrafo Terceiro - Em casos especiais, a sociedade poderá ser representada por
procurador(es) com poderes específicos, sendo que o mandato deverá conter
obrigatoriamente os atos e operações que o(s) mandatário(s) poderá(ão) praticar e o prazo
de validade do mandato, com exceção dos mandatos outorgados a advogado(s) para
representação em juízo ou em processos administrativos, que poderão ser outorgados por
prazo indeterminado, mediante a aprovação dos sócios.

Parágrafo Quarto - Os administradores ficam dispensados de prestar caução.

CAPÍTULO IV
DA REMUNERAÇÃO

Cláusula 8ª - O administrador poderá receber uma remuneração, a título de “pró-labore”, que será
estabelecida pelos sócios conforme constante no Capítulo VI – ‘’Das Deliberações Sociais”, representando
66% (sessenta e seis) por cento do capital social, a qual será levada à conta de despesas gerais da
sociedade.

Parágrafo Único - O valor do “pró-labore”, se não for ajustado por ato próprio, será
automaticamente atualizado monetariamente a cada período de 12 (doze) meses de
vigência, pelo IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, ou por índice que vier a substituí-lo.

CAPÍTULO V
DO EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO

Cláusula 9ª - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término a cada 31 de dezembro, época em
relação a qual deverão ser levantados o Balanço Patrimonial, o Inventário e o Balanço de Resultado
Econômico, bem como as demais demonstrações financeiras legalmente exigidas, com observância das
normas técnicas contábeis e legislação em vigor.

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CAPÍTULO VI
DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

Cláusula 10ª - Os cotistas reunir-se-ão, ordinariamente, 1 (uma) vez por ano, com o objetivo de tomar as
contas dos administradores, deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e designar
administradores, quando for o caso, e, extraordinariamente, sempre que necessário para deliberar sobre
assuntos de interesse da Sociedade.

Parágrafo Único - Até 30 (trinta) dias antes da data marcada para a realização da Reunião
Anual de cotistas, as Demonstrações Financeiras da Sociedade deverão ser postas à
disposição dos cotistas, por escrito, com prova de recebimento.

Cláusula 11 - A Reunião de cotistas poderá ser convocada pelo Administrador da Sociedade ou por
qualquer cotista, mediante notificação via carta registrada, fax ou e-mail com 8 (oito) dias de
antecedência, com indicação das matérias a serem tratadas.

Parágrafo Primeiro - Dispensam-se as formalidades de convocação previstas neste Capítulo

quando todos os cotistas comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local,
data, hora e ordem do dia.

Parágrafo Segundo - A Reunião de cotistas torna-se dispensável quando todos os cotistas

decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.

Cláusula 12 - As Reuniões de cotistas serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de

cotistas representando a unanimidade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número
de cotistas.

Parágrafo Único - Qualquer cotista poderá votar por carta, fax ou e-mail ou poderá ser

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representado por outro cotista ou advogado mediante mandato com especificação dos
atos autorizados a praticar, devendo o instrumento ser levado ao registro juntamente com
a ata.

Cláusula 13 - As deliberações sociais (incluindo, mas sem se limitar para aprovação do orçamento anual,
transformação da Sociedade em outro tipo de sociedade previsto na legislação aplicável, admissão de
novos cotistas e ingresso de herdeiros e/ou sucessores de antigos cotistas) serão tomadas, em regra, em
Reunião de cotistas, por cotistas que representem 66% (sessenta e seis) por cento do capital social,
observadas as exceções previstas neste Contrato Social ou no Código Civil, quando definir quórum maior.

Cláusula 14 - As deliberações tomadas de conformidade com a lei e este Contrato Social vinculam todos os
cotistas, ainda que ausentes ou dissidentes.

CAPÍTULO VII
DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Cláusula 15 - O destino dos lucros líquidos da Sociedade verificado trimestralmente será: (a) distribuído
aos cotistas, na proporção ou não de suas respectivas participações no capital social; (b) retido, total ou
parcialmente, em conta de Lucros Acumulados ou em reserva da Sociedade; e/ou, (c) capitalizado na
proporção ou não das respectivas participações dos cotistas no capital social da Sociedade.

Parágrafo Único - A Sociedade poderá levantar balanços e demonstrações de resultado

intermediários, em periodicidade mensal, trimestral e semestral, preparados com
propósitos fiscais ou para distribuição de lucros apurados com base em tais balanços, na
proporção ou não de suas participações no capital social da Sociedade, observada a
reposição de lucros quando a distribuição afetar o capital social.

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CAPÍTULO VIII
DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS

Cláusula 16 - As cotas do capital social são indivisíveis, devendo sempre ser respeitado o direito de
preferência.

Parágrafo Primeiro - O cotista que desejar transferir suas cotas deverá, além de observar
as regras deste instrumento e do acordo de cotistas, notificar os demais cotistas a respeito
de sua intenção, devendo apontar, caso existente, as condições da oferta recebida de um
terceiro interessado, indicando nome, qualificação e endereço do pretendente, além do
preço e condições oferecidas.

Parágrafo Segundo - Os cotistas terão direito de preferência para aquisição das cotas, em
igualdade de condições com a proposta recebida, na proporção de suas respectivas
participações no capital social, excluída a participação do cotista alienante.

Parágrafo Terceiro - Se decorridos 30 (trinta) dias após a notificação, as cotas ofertadas

não vierem a ser adquiridas pelos cotistas ofertados, o cotista alienante, não havendo a
oposição do caput desta cláusula, ficará livre para, nos 30 (trinta) dias seguintes ao término
desse prazo, promover a transferência das cotas ofertadas ao proponente indicado na
notificação pelo mesmo preço, prazo, condições de pagamento e demais elementos
constantes da oferta.

Parágrafo Quarto - Caso a transferência das cotas ofertadas não se conclua no prazo acima
estabelecido, o cotista alienante sujeitar-se-á novamente ao mesmo procedimento
convencionado.

Parágrafo Quinto - Toda e qualquer transferência de cotas efetuada sem a observância das
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disposições deste contrato serão consideradas nulas ou anuláveis de pleno direito.

Parágrafo Sexto - Na interpretação deste Contrato Social, o termo transferência deve ser
entendido de forma abrangente, incluindo qualquer cessão voluntária ou involuntária,
venda, caução ou gravame sobre as cotas sociais ou seus direitos, ou promessa de cessão,
venda, caução, penhora ou gravame sobre as mesmas cotas ou seus direitos.

Parágrafo Sétimo - Respeitado o direito previsto nesta cláusula, os cotistas podem

transferir as cotas da sociedade que detêm a qualquer pessoa, física ou jurídica, nacional
ou estrangeira, cotista ou não.

CAPÍTULO IX
DA RETIRADA E EXCLUSÃO DE COTISTAS

Cláusula 17 - Será excluído da sociedade, de pleno direito, o cotista declarado falido ou cuja cota tenha
sido liquidada a pedido de credor habilitado, ou que praticar ato contrário à sociedade, especialmente que
coloquem em risco a marca, tecnologia ou continuidade da atividade social, como concorrência desleal,
repasse de informações sigilosas e segredo de negócio.

Parágrafo Único - No caso de exclusão de sócios por falta grave deve ser convocada
assembleia de sócios especialmente para este fim, garantindo o direito ao contraditório e
ampla defesa.

CAPÍTULO X
DA DISSOLUÇÃO OU FALECIMENTO DE UM COTISTA E OUTROS EVENTOS

Cláusula 18 - A dissolução, falência, extinção, recuperação judicial ou extrajudicial, insolvência, morte, a

declaração judicial de incapacidade, a insolvência ou a interdição, o divórcio, a exclusão ou a retirada de
um cotista não causará a dissolução da Sociedade, sendo que no caso de falecimento ou declaração
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judicial de incapacidade, insolvência ou interdição de algum cotista, seus herdeiros, beneficiários,
sucessores e / ou credores não serão admitidos à Sociedade, salvo mediante aprovação prévia e por
escrito de cotistas representando a maioria do capital social restante, conforme aqui previsto.

Parágrafo Primeiro - A dissolução, extinção, insolvência, exclusão, falecimento ou a

declaração judicial de incapacidade, insolvência ou interdição de um cotista implicará,
necessariamente, sua saída da Sociedade, devendo sua participação ser indenizada
conforme definido no Parágrafo Segundo abaixo.

Parágrafo Segundo - No caso de retirada de sócios acima mencionada, o cotista retirante

será reembolsado pelas cotas que detiver na Sociedade com base no valor patrimonial
(valor de mercado de ativos e passivos considerados individualmente, sem intangíveis),
apurado pelo balanço especial efetuado na data da dissolução, falência, extinção,
insolvência, falecimento ou declaração de incapacidade, sem consideração de intangíveis.

Parágrafo Terceiro - O valor apurado nos termos do critério definido no Parágrafo Segundo
acima será adimplido em 12 (doze) parcelas mensais, atualizadas pelo IGPM, vencendo-se a
primeira 30 (trinta) dias após a realização de balanço de determinação.

Parágrafo Quarto - As opções decorrentes deste capítulo obrigam as partes e seus

sucessores a qualquer título.

CAPÍTULO XI
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula 19 - A sociedade entrará em dissolução e liquidação nas circunstâncias previstas na legislação ou

por decisão dos cotistas representando 75% (setenta e cinco por cento) capital social, os quais indicarão o
liquidante que atuará durante tal período.
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CAPÍTULO XII
DO ACORDO DE COTISTAS

Cláusula 20 - Os cotistas deliberam que formalizaram(ão) na presente data acordo de cotistas para regular
suas obrigações perante si e a sociedade, devendo segui-lo fielmente.

CAPÍTULO XIII
DA JURISDIÇÃO E FORO

Cláusula 21 - Os casos omissos serão resolvidos conforme legislação em vigor e acordo de cotistas firmado
pelas partes, ficando eleito o foro de Brasília, DF, para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente
instrumento.

E por estar assim justo e contratado, lavram, datam e assinam o presente instrumento de
CONSTITUIÇÃO de SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, de via única, obrigando-se
fielmente por si e seus herdeiros a cumpri-lo em todos os seus termos

<<CIDADE>>, XX de XXXXX de 20XX.

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