O regime jurídico do contrato

de adesão para exploração da

infraestrutura ferroviária da Lei nº
14.273/2021

Victor Augusto Machado Santos

Mestrando em Direito das Relações Sociais na Universidade Federal do Paraná (UFPR).
Pós-graduado em Direito Contratual pelo Centro Universitário Curitiba (Unicuritiba). Professor
convidado de cursos de pós-graduação lato sensu. Advogado. E-mail: victoraugustomsantos@
gmail.com.

Resumo: O artigo aborda o problema do regime supletivo aplicável aos contratos de autorização ferroviária
previstos na Lei nº 14.273/2021. Por meio da análise dos dispositivos normativos pertinentes e de
pesquisa bibliográfica, utilizando-se de metodologia indutiva, chegou-se à conclusão de que se trata de
contrato administrativo de direito privado.
Palavras-chave: Direito Econômico. Infraestrutura. Contrato. Autorização ferroviária. Lei nº
14.273/2021.
Sumário: 1 Introdução – 2 O contrato de adesão para autorização ferroviária na Lei nº 14.273/2021 – 3
A infraestrutura ferroviária na constituição da República Federativa do Brasil: a questão da titularidade
e os regimes jurídicos constitucionalmente possíveis de exploração – 4 Conclusão – Referências

1 Introdução
O ano de 2021 foi bastante profícuo para o setor ferroviário no Brasil, trazendo
esperanças para aqueles que apostam na diversificação da matriz de transportes
e no incremento do transporte ferroviário como meios eficientes para a promoção
do desenvolvimento nacional sustentável.1
É sabido que a infraestrutura ferroviária nacional encontra-se estagnada há
vários anos. Em 2020 o país contava com apenas 15% de participação no transporte
de grandes volumes de mercadoria e insumos, enquanto o transporte rodoviário
contava com 65% de participação. O Brasil tem apenas 29 mil quilômetros de
ferrovias, sendo que apenas 20 mil estão operacionais, número bastante enxuto
em comparação com outros países de dimensões continentais, como os Estados

1
Em comparação com o modelo de transporte predominante no país atualmente (rodoviário), o transporte
ferroviário oferece diversas vantagens, tais como: custo e impacto ambiental reduzidos, baixo índice de
acidentes, segurança, etc.

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Unidos (293.564 km), China (124.000 km) e Rússia (87.157 km), ou mesmo
países menores, como a Alemanha (43.468 km).2
Visando alterar positivamente este cenário, por meio da atração de investimentos
privados no setor de infraestrutura ferroviária, foi editada, em 30.08.2021, a Medida
Provisória nº 1.065, que versa, dentre vários outros aspectos, sobre as autorizações
para particulares construírem, investirem e explorarem ferrovias de competência
da União; autorização esta condicionada à prévia adesão do particular a contrato
com o Ministério da Infraestrutura.
Referida medida provisória pareceu, em um primeiro olhar, dar sinais de que
poderia atingir sua finalidade. Até 24.12.2021 o Ministério da Infraestrutura já havia
recebido 64 pedidos de autorização, que equivaleriam a 180 bilhões de reais em
investimentos projetados.3
Posteriormente, em 14.10.2021, foi editada a Portaria nº 131 do Ministério
da Infraestrutura, que regulamentou os requerimentos de autorização, tendo sido
disponibilizada, no sítio eletrônico do Ministério, inclusive, a minuta padrão do
contrato de adesão que deveria ser celebrado como condição para a obtenção da
autorização.4
Às vésperas do esgotamento do prazo de eficácia da MP (28.10.2021), o
Congresso Nacional prorrogou sua vigência até 06.02.2022, na forma do art. 62,
§7º, da Constituição da República.
Entrementes, em 23.12.2021, foi publicada a Lei nº 14.273/2021, o “Novo
Marco Legal do Transporte Ferroviário”, que entrou em vigor no dia 07.02.2021 (45
dias após sua publicação, nos termos do art. 1º da Lei de Introdução às Normas
do Direito Brasileiro – LINDB), resultado da sanção pelo Presidente da República
do Projeto de Lei nº 3.754/2021, iniciado no Senado.
Tal lei também aborda a exploração da infraestrutura ferroviária por particulares
mediante autorização antecedida de contrato, de maneira bastante similar à MP nº
1.065/2021, com algumas alterações e detalhamentos pontuais.
Atualmente a MP nº 1.065/2021 perdeu a validade. Sem embargo, os pedidos
de autorização ferroviária formulados durante a vigência da MP deverão permanecer
por ela regidos, salvo se for editado decreto legislativo pelo Congresso Nacional
em sentido diverso, nos termos do art. 62, §§3º e 11, CR.

2
OLIVEIRA, Pedro Ivo de. Ministério da Infraestrutura entregará planos de logística até 2050. Agência
Brasil, Brasília, 22 de outubro de 2020. Disponível em: https://agenciabrasil.ebc.com.br/economia/
noticia/2020-10/ministerio-da-infraestrutura-entregara-planos-de-logistica-ate-2050. Acesso em: 6 jan.
2022.
3
BARROS, Rafaella. Governo recebeu 64 pedidos de autorizações ferroviárias. Poder 360, 26 de dezembro
de 2021. Disponível em: https://www.poder360.com.br/brasil/governo-recebeu-64-pedidos-de-autorizacoes-
ferroviarias/. Acesso em: 6 jan. 2022.
4
Disponível em: https://www.gov.br/infraestrutura/pt-br/assuntos/transporte-terrestre/programa-de-
autorizacoes-ferroviarias/modelo-contrato-de-adesao-31-08-2021.docx/. Acesso em: 6 jan. 2022.

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A Lei nº 14.273/2021, por sua vez, encontra-se em pleno vigor, devendo reger
as futuras relações jurídicas estabelecidas entre particulares e poder público no
que concerne às autorizações ferroviárias.
Referido diploma detalha o regime jurídico básico da autorização para exploração
da infraestrutura ferroviária e de seu respectivo contrato de adesão, porém não
esclarece, de maneira expressa, qual é o regime jurídico supletivo aplicável a tal
espécie contratual: se o regime jurídico de direito público previsto nas Leis nº
8.666/93 e nº 14.133/2021, ou o regime jurídico de direito privado previsto no
Código Civil, ainda que com algumas derrogações ou temperanças decorrentes de
uma parcela mínima inderrogável de direito público. Este é o problema central a
ser enfrentado neste artigo.
As cláusulas contratuais da minuta padrão disponibilizada no site do Ministério
da Infraestrutura tampouco resolvem o problema. A cláusula 2.1 da aludida minuta
apenas dispõe que:

O presente contrato constitui espécie do gênero contrato administrativo

e se regula pelas suas cláusulas e pelos preceitos de direito público,
aplicando-se, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos
e as disposições do direito privado.

Como se sabe, os contratos administrativos podem ser preponderantemente

de direito público ou de direito privado. De acordo com Marçal Justen Filho, contrato
administrativo é gênero que compreende acordos de vontade aptos a gerar direitos
e obrigações dos quais participa ao menos um sujeito integrante da Administração
Pública, abrangendo contratos administrativos de direito público, consórcios,
convênios, TACs, bem como contratos administrativos de direito privado.5
Ao referir que o contrato é regido pelos preceitos de direito público, a minuta
nada esclarece sobre quais são os preceitos de direito público aplicáveis. Seriam
apenas aqueles previstos na Lei nº 14.273/2021 ou aplicar-se-iam também as
Leis nºs 8.987/95, 8.666/93 e 14.133/2021?
A ausência de uma clara especificação do regime jurídico supletivo aplicável
ao contrato para exploração da infraestrutura ferroviária por particulares mediante
autorização causa indesejável insegurança jurídica, na medida em que o incentivo
para a realização de altos investimentos a longo prazo por particulares exige um
ambiente de segurança e previsibilidade, sob pena de comprometer os nobres
objetivos legais.
Neste artigo pretende-se, como objetivo geral, investigar qual é o regime
jurídico aplicável aos contratos para exploração da infraestrutura ferroviária. De

5
JUSTEN FILHO, Marçal. Curso de Direito Administrativo. 7. ed. Belo Horizonte: Fórum, 2011. p. 428-429.

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maneira específica, em um primeiro momento será explicado o regime jurídico básico

desenhado na Lei nº 14.273/2021. Em seguida, será analisada a modelagem
constitucional da infraestrutura e transporte ferroviário, indicando-se os regimes
constitucionalmente possíveis para a exploração da infraestrutura ferroviária. E,
finalmente, o regime legal será comparado com os regimes constitucionais obtidos
de modo a verificar em qual há melhor compatibilidade. Para cumprir tais objetivos e
responder ao problema proposto, a técnica de pesquisa compreenderá, sobretudo,
pesquisa bibliográfica e análise da legislação; e o método predominantemente
utilizado será o indutivo.

2 O contrato de adesão para autorização ferroviária na Lei

nº 14.273/2021
Anteriormente à MP nº 1.065 os instrumentos para ingresso no setor ferroviário
basicamente eram: concessão de serviço público precedida de licitação, na forma
da Lei nº 8.987/95, para exploração da infraestrutura ferroviária; permissão,
também na forma da Lei nº 8.987/95, para a atividade de transporte ferroviário de
passageiros; e autorização, em regime privado, para transporte ferroviário de carga.
Uma das grandes novidades trazidas pela MP, com o objetivo de desburocratizar
a construção de ferrovias e atrair investimentos, foi a possibilidade de exploração
da infraestrutura ferroviária em regime privado mediante autorização, convivendo
tal modalidade de outorga com a concessão de serviço público e permitindo-se,
inclusive, que as concessionárias realizassem a migração de seus contratos e se
tornassem autorizatárias, alterando o regime jurídico a que estavam submetidas.
O particular interessado que, por exemplo, desejasse construir uma ferrovia e
explorar o transporte ferroviário de cargas em determinado trecho, por sua conta e
risco, poderia submeter um requerimento ao Ministério da Infraestrutura, instruído
com a minuta do contrato preenchida, certidões de regularidade fiscal e estudo técnico
da ferrovia que indicasse o traçado total da infraestrutura pretendida, a configuração
logística, aspectos urbanísticos e ambientais relevantes, as características da
ferrovia com as especificações técnicas da operação compatíveis com o restante
da malha ferroviária e o cronograma de implantação.
Atualmente, no cenário da Lei nº 14.273/2021, o requerimento deverá
ser dirigido à Agência Nacional dos Transportes Terrestres – ANTT e, além dos
documentos mencionados, o interessado deverá indicar as fontes de financiamento
pretendidas, devendo o traçado da ferrovia conter “indicação georreferenciada do
percurso total, das áreas adjacentes e da faixa de domínio”.
A discricionariedade da autarquia para conferir a autorização é limitada em
razão da previsão de que a autorização apenas poderá ser indeferida se não forem

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observadas as disposições legais, se houver incompatibilidade com a política

nacional de transporte ferroviário, ou por motivo técnico-operacional relevante,
devidamente justificado.
É, ainda, prevista a possibilidade de chamamento público para identificação
de particulares interessados em obter autorização para exploração de ferrovias não
implantadas, inoperantes, ociosas ou em processo de devolução ou desativação.
No regime de autorizações, não há reversibilidade dos bens necessários à
prestação do serviço em favor da Administração, podendo o Poder Público, contudo,
alienar, ceder ou arrendar bens públicos à autorizatária, de modo que, por óbvio,
extinta a autorização, os bens cedidos e arrendados retornam à posse do Poder
Público.
Condição essencial para a referida autorização é a celebração de contrato
entre o particular e o Poder Público contendo: objeto; prazo de vigência; cronograma
de implantação dos investimentos pelo particular; direitos e deveres dos usuários
da ferrovia; responsabilidades do contratado pelo inadimplemento contratual ou
cumprimento defeituoso; hipóteses de extinção contratual; obrigação de prestação
de informações pelo contratado; penalidades e sanções administrativas aplicáveis
em face do contratado; condições para promoção de desapropriações, cujos custos
e responsabilidade pela fase executiva incumbem ao contratado; foro e forma de
solução extrajudicial de divergências contratuais, que, no caso da minuta padrão
atualmente disponibilizada pelo Ministério da Infraestrutura, é a arbitragem (cláusula
16).
Trata-se de contrato com vigência por prazo determinado – por até 99 anos, com
prazo mínimo de 25 anos – cabendo prorrogação por períodos iguais e sucessivos
se o interessado manifestar prévio e expresso interesse e estiver com a ferrovia
em operação regular.
De acordo com a MP nº 1.065, o contrato podia ser extinto pelo advento do
termo, em caso de falência do contratado, havendo renúncia por parte do contratado,
ou na hipótese de cassação da autorização, que se dava quando houvesse, por
parte do contratado: negligência, imprudência, imperícia ou abandono; prática de
infrações graves; descumprimento reiterado de compromissos contratuais ou de
normas regulatórias; transferência irregular da autorização; ou ainda caso o contratado
não obtivesse, nos prazos previstos no art. 13, §4º, da MP nº 1.065/2021, as
licenças ambientais exigíveis.
A Lei nº 14.273/2021 adicionou, além dessas, duas novas hipóteses de
extinção contratual, quais sejam: a caducidade da autorização e o decaimento,
não contemplando a hipótese de cassação em razão da não obtenção de licenças
ambientais.

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Na verdade, a caducidade da Lei nº 14.273 é um desdobramento da cassação

da MP nº 1.065. Naquela, são hipóteses de cassação a “negligência, imprudência,
imperícia ou abandono” e o não cumprimento da data limite estabelecida no
instrumento de outorga para início das operações, enquanto são hipóteses
de caducidade a prática de infrações graves, o descumprimento reiterado de
compromissos contratuais ou de normas regulatórias e a transferência irregular
da autorização.
O decaimento, por sua vez, ocorrerá se lei superveniente vier a vedar a atividade
sujeita à autorização ou suprimir a exploração em regime privado de modo que a
preservação das autorizações já expedidas revele-se efetivamente incompatível com
o interesse público (art. 33, caput e §1º da Lei nº 14.273/2021).
Neste caso, estabelece o §2º do art. 33 da Lei nº 14.273/2021 que a
contratada terá direito de “manter suas atividades regulares por prazo mínimo
suficiente para a devida amortização de seu investimento ou de receber indenização
equivalente aos ativos não amortizados”, limitação esta que carece de razoabilidade
e se afigura de constitucionalidade questionável, uma vez que se o Poder Público
recebe investimento e se compromete contratualmente com o particular por prazo
mínimo para exploração ferroviária, não pode, ainda que por lei superveniente,
frustrar as legítimas expectativas do contratado e ainda indenizá-lo somente pelos
ativos não amortizados, sem considerar, por exemplo, eventuais lucros cessantes,
sob pena de violação dos artigos 5º, XXII, XXXVI, e 37 (princípio da moralidade) da
Constituição.
Havendo a prática de infrações contratuais ou regulamentares pelo contratado,
se não for o caso de cassação ou caducidade, de acordo com a minuta padrão de
contrato disponibilizada pelo Ministério da Infraestrutura, poderá haver a aplicação
das seguintes sanções, conforme a gravidade e reiteração da conduta, nos termos
de regulamentação da ANTT: advertência, multa e suspensão. Além disso, em
algumas hipóteses graves (atos ilícitos visando frustrar a execução do objeto,
informações ou dados falsos, e prática de atos com abuso de poder econômico, de
acordo com a cláusula 12.5), de maneira concomitante com a cassação/caducidade,
poderá ser aplicada penalidade de declaração de inidoneidade da contratada. Vale
ressaltar que as penalidades de advertência, multa e suspensão são aplicadas pela
ANTT, no exercício de sua função regulatória; porém, a cassação e a declaração
de inidoneidade são de competência da União, parte contratante, de acordo com
a cláusula 12.4 da minuta contratual padrão do MInfra.
Trata-se, apesar de veiculadas em instrumento contratual, de sanções de
natureza inegavelmente administrativa, cuja aplicação decorre do poder de polícia,
sem cunho reparatório ou relacionado à responsabilidade civil contratual. Tal minuta
contratual, aliás, apesar de não haver óbice para tanto, não prevê a chamada cláusula

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penal, de natureza cível compensatória, prevista nos artigos 408 e seguintes do

Código Civil, cuja função é realizar uma prefixação de eventuais perdas e danos
suportados por uma parte diante do descumprimento contratual da outra, optando
por estabelecer meramente a prerrogativa genérica de todo credor a obter do devedor
faltoso indenização pelos prejuízos que vier a comprovar ter sofrido, sem qualquer
parâmetro ou limitação (cláusula 9.3).
De todo o exposto até aqui, verifica-se que a Lei nº 14.273/2021 traçou o
regime jurídico básico do contrato de autorização ferroviária. Sendo assim, naquelas
questões por ela expressamente reguladas, em virtude do critério da especialidade,
não há que se cogitar na aplicação de outra Lei, sejam as Leis nºs 8.666/93 e
14.133/2021, seja o Código Civil, salvo em caso de inconstitucionalidade. Com
efeito, há que se respeitar a escolha legislativa em traçar um regime básico sui
generis para as autorizações ferroviárias, que possui traços de direito público e
características de direito privado, não havendo qualquer imposição constitucional
a priori por regime jurídico neste caso. Mas isto, justamente, torna obscuro o
regime jurídico supletivo a ser aplicado a tais contratos. Trata-se de contrato
predominantemente de direito público, apto a atrair disciplina subsidiária primária
das Leis nºs 8.666/93 e 14.133/2021, ou há uma predominância de direito privado
que atrai disciplina supletiva primária do Código Civil?
De um lado, tem-se que a titularidade originária do serviço de transporte
ferroviário é da União, nos termos do art. 21, XII, “d”, CR, a qual, dada a relevância
da atividade e seus impactos econômicos e socioambientais, procura garantir a
aderência da infraestrutura às diretrizes nacionais e aos direitos fundamentais,
bem como a qualidade do serviço. Isso parece explicar a razão pela qual foi
escolhida a via contratual para veicular a autorização. Não bastaria somente a
regulação pela ANTT, nos termos do art. 174, CR, para garantir a aderência da
atividade privada ao interesse público ou à satisfação dos direitos fundamentais;
entendeu-se necessária, ainda, alguma presença orgânica da União na atividade,
que, inclusive, é denominada como “Poder Concedente” na minuta contratual padrão
disponível no site do MInfra. Com efeito, a imposição de algumas prestações ao
particular pela via regulatória, que poderiam parecer desproporcionais em uma
atividade puramente privada orientada pela garantia da livre-iniciativa (art. 170,
CR), passaria a ser perfeitamente admissível se aceita pelo particular no exercício
de sua liberdade contratual.
Verifica-se, ainda, a inequívoca existência de cláusulas de “supremacia” da
Administração Pública sobre o particular, que não são típicas em um regime de
contratação privado. São elas: a submissão a normas editadas pelo contratante (item
6.2, XVI da minuta contratual) e a fiscalização da atividade pelo contratante, inclusive
com a possibilidade de aplicação de sanções administrativas pelo contratante de

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forma unilateral, havendo, em contrapartida, a necessidade de observância do

devido processo legal administrativo, contraditório e ampla defesa. Neste tópico,
chama-se atenção, também, para a nova hipótese de extinção contratual trazida
pela Lei nº 14.273/2021 denominada de decaimento, que muito se assemelha à
encampação prevista no art. 37 da Lei nº 8.987/95.
Por outro lado, trata-se de contrato não precedido de licitação, dependendo
de simples requerimento do particular (ou, no máximo, chamamento público), em
que este exerce a atividade por sua exclusiva conta e risco (art. 29, §§1º e 2º, Lei
nº 14.273/2021), sem direito a reequilíbrio econômico-financeiro (art. 29, §6º,
Lei nº 14.273/2021). O planejamento da atividade é realizado integralmente pelo
particular, sujeito à aprovação da Administração em virtude da necessidade de
compatibilização com as diretrizes nacionais de transporte ferroviário; os bens e
investimentos são particulares, não sujeitos à reversão (com exceção de eventuais
bens públicos cedidos ou arrendados). Além disso, a Lei nº 14.273/2021 é taxativa
ao classificar a exploração das ferrovias: em regime público, por concessão, e em
regime privado, por autorização (art. 8º), o que se afigura como importante elemento
para interpretação sistemática e teleológica.
Para responder ao problema proposto, será necessário regressar à Constituição
e analisar os regimes constitucionalmente possíveis para exploração da atividade
de transporte ferroviário, verificando sua extensão, limites e relações entre si, para
então olhar para o contrato de autorização ferroviária sob sua melhor luz.
Em especial, a definição do regime jurídico supletivo para o contrato de
autorização ferroviária poderá contribuir para responder a diversas questões, tais
como:
a) No caso de fato superveniente extraordinário e imprevisível que afete a
execução contratual e impeça sua continuidade, ou torne-a excessivamente
onerosa, ou mesmo implique sua frustração, seria possível ao autorizatário
postular a resolução contratual, sem culpa do devedor (liberando-se, assim,
do pagamento de perdas e danos e multas) ou, a depender do caso, a
revisão contratual, com fundamento nos artigos 248, 317, 478, 479 e
480 do Código Civil?6 Imagine-se, para ilustrar, os seguintes exemplos:

6
Art. 248. Se a prestação do fato tornar-se impossível sem culpa do devedor, resolver-se-á a obrigação; se
por culpa dele, responderá por perdas e danos.
Art. 317. Quando, por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta entre o valor da prestação
devida e o do momento de sua execução, poderá o juiz corrigi-lo, a pedido da parte, de modo que assegure,
quanto possível, o valor real da prestação.
Art. 478. Nos contratos de execução continuada ou diferida, se a prestação de uma das partes se tornar
excessivamente onerosa, com extrema vantagem para a outra, em virtude de acontecimentos extraordinários
e imprevisíveis, poderá o devedor pedir a resolução do contrato. Os efeitos da sentença que a decretar
retroagirão à data da citação.

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(i) tendo planejado a construção de certo trecho de ferrovia, descobre-se,

posteriormente, sem que fosse possível ter antevisto, acidente geológico
que impede a continuidade do trecho, tornando-o impossível, ou de modo
que eventual desvio implique investimentos muito maiores e prazo de
amortização mais elevado;7 (ii) está sendo construída ferrovia para ligar
determinado polo industrial a um porto, tendo em vista o interesse das
empresas integrantes do polo em importar matéria-prima ou escoar
sua produção por meio daquele porto. Antes da conclusão da ferrovia
sobrevém ato normativo determinando que as commodities utilizadas pelo
polo industrial não podem mais ser importadas ou exportadas naquele
porto, forçando as empresas a buscarem outro porto para transportarem
matéria-prima ou escoarem sua produção.8 Ressalte-se que tais hipóteses
não se confundem com a extinção do contrato de autorização por renúncia
(art. 34, Lei nº 14.273/2021), que é mais bem compreendida como
modalidade de resilição contratual unilateral9 (art. 473, CC).
b) Contrato de adesão não é um tipo contratual, mas um modo próprio
de formação do contrato em que uma das partes adere a cláusulas
preestabelecidas, algo que é padrão no Direito Público, mas, no Direito
Civil,10 gera determinados efeitos jurídicos, tais como a interpretação mais
favorável à parte aderente (artigos 113, §1º, IV e 423, CC), a nulidade

Art. 479. A resolução poderá ser evitada, oferecendo-se o réu a modificar equitativamente as condições
do contrato.
Art. 480. Se no contrato as obrigações couberem a apenas uma das partes, poderá ela pleitear que a
sua prestação seja reduzida, ou alterado o modo de executá-la, a fim de evitar a onerosidade excessiva.
7
Neste caso, pode-se cogitar na resolução contratual por impossibilidade, ou na resolução ou revisão
contratual por onerosidade excessiva. Para um aprofundamento contemporâneo em tais noções, ver:
MARTINS-COSTA, Judith; COSTA E SILVA, Paula. Crise e perturbações no cumprimento da prestação: estudo
de direito comparado luso-brasileiro. São Paulo: Quartier Latin, 2020. p. 156-167; 182-234.
8
Trata-se de exemplo de hipótese de frustração do fim do contrato, que ocorre quando a prestação objeto
do contrato, apesar de não sofrer alterações quantitativas ou qualitativas e ainda ser possível de ser
executada, perde seu sentido e razão de ser em virtude da frustração de sua finalidade comum, extraída a
partir da causa do contrato (COGO, Rodrigo Barreto. A frustração do fim do contrato: o impacto dos fatos
supervenientes sobre o programa contratual. Rio de Janeiro: Renovar, 2012. p. 168-169). Apesar de não
estar contemplada expressamente no Código Civil, trata-se de hipótese capaz de conduzir à resolução
ou à revisão do contrato decorrente da principiologia contratual, de acordo com o Enunciado 166 da III
Jornada de Direito Civil do CJF: “A frustração do fim do contrato, como hipótese que não se confunde com
a impossibilidade da prestação ou com a excessiva onerosidade, tem guarida no Direito brasileiro pela
aplicação do art. 421 do Código Civil”.
9
Com a resilição, “Confere-se o poder extraordinário de se desligar unilateralmente antes do término de um
prazo previsto. [...] são preservados os efeitos já produzidos pelo contrato e, a partir de então, a relação
jurídica será extinta. Por isso, a resilição opera com eficácia ex nunc sobre a relação jurídica. Além disso,
nalguma medida, a resilição atinge o próprio contrato, ao desconstituir o futuro eficacial que havia sido
anteriormente previsto pelas partes” (LEONARDO, Rodrigo Xavier. A denúncia e a resilição. Críticas e
propostas hermenêuticas ao art. 473 do CC/2002 brasileiro. Revista de Direito Civil Contemporâneo, vol.
7, ano 2016, p. 4, versão digital).
10
Não se está tratando aqui do Direito do Consumidor, que possui disciplina bem mais regulada dos contratos
de adesão de consumo, mas de contratos civis e empresariais de adesão, que são regulados pelo Código
Civil.

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de cláusulas que estipulem a renúncia antecipada a direitos resultantes

da natureza do negócio (art. 424, CC) e a necessidade de iniciativa da
parte aderente ou de visto aposto ao lado de cláusula redigida em negrito
para a validade de cláusula compromissória arbitral (art. 3º, §2º, Lei nº
9.307/96). Tais efeitos seriam aplicáveis ao contrato de adesão para
autorização ferroviária?
c) A Administração Pública, justificando interesse público devidamente
motivado, poderia exercer as prerrogativas de alteração e rescisão unilateral
do contrato previstas nas Leis nºs 8.666/93 (art. 58, I, II) e 14.133/2021
(art. 104, I e II)?
d) Aplicam-se ao contrato de autorização ferroviária as limitações para
alterações consensuais do contrato previstas nas Leis nºs 8.666/93 e
14.133/2021?
e) O exercício do contraditório e ampla defesa pelo particular nos processos
de aplicação de sanções administrativas pelo “poder concedente” segue
o rito das Leis nº 8.666/93 (art. 87) e nº 14.133/2021 (art. 155 e
seguintes), ou tão somente o rito da Lei nº 9.784/99?
Não se espera neste artigo enfrentar exaustivamente cada uma dessas
questões, mas apenas ilustrar como pode ser decisivo, do ponto de vista prático,
definir o regime jurídico supletivamente aplicável aos contratos de autorização
ferroviária. Espera-se, com o próximo capítulo, elucidar este ponto.

3 A infraestrutura ferroviária na constituição da República

Federativa do Brasil: a questão da titularidade e os
regimes jurídicos constitucionalmente possíveis de
exploração
Dispõe o art. 21, XII, da Constituição da República que compete à União:
“explorar, diretamente ou mediante autorização, concessão ou permissão: [...] d)
os serviços de transporte ferroviário e aquaviário entre portos brasileiros e fronteiras
nacionais, ou que transponham os limites de Estado ou Território”.
Concessão e permissão são modalidades de prestação indireta de serviços
públicos por particulares, sujeitas a licitação, nos moldes dos arts. 37, XXI, e 175,
CR, sob regime jurídico de direito público, nos termos da Lei nº 8.987/95.
Autorização, por sua vez, nesse contexto, deve ser entendida como ato de
liberação de atividade econômica privada, que, devido a risco, impacto econômico
ou socioambiental, relevância para tutela dos direitos fundamentais, etc., apesar

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 O regime jurídico do contrato de adesão para exploração da infraestrutura ferroviária...

de se fundar na livre-iniciativa, fica sujeita à regulação estatal, na forma da lei (art.

170, p. único, e 174, CR).11
Significa que, de acordo com a Constituição, o serviço de transporte ferroviário
pode ser prestado em regime jurídico de direito público (concessão ou permissão),
ou em regime jurídico de direito privado sujeito à regulação (autorização).
Embora tal redação seja original da Constituição de 1988 – diferentemente
dos serviços de telecomunicações, cuja possibilidade de prestação em regime
de autorização apenas veio com a Emenda Constitucional nº 08/95 e ainda teve
que ser ratificada pelo STF na ADI nº 1.668/DF12 –, parcela da doutrina por muito
tempo resistiu e ainda resiste à privatização das atividades listadas no art. 21, CR.
Relacionando a titularidade de pessoa jurídica de direito público com determinada
relevância pública e adotando um conceito material (essencialista) de serviço
público, argumentou-se haver contradição entre a possibilidade de realização
daquelas atividades em regime privado de autorização e o art. 175, CR, que, para a
prestação de serviços públicos, identifica somente a concessão e a permissão. Em
síntese, o constituinte teria se equivocado ao incluir a modalidade de autorização
no art. 21, mas corrigido o suposto erro ao mencionar somente as modalidades
de permissão e concessão no art. 175.
Trata-se de argumentação fundada na premissa ideológica de que o regime
jurídico de direito público, fundado na “supremacia do interesse público” e armado
com cláusulas exorbitantes e ingerência estatal minudente, seria o único capaz de
concretizar os direitos fundamentais.
Para refutar tal argumento, basta ler que o art. 21 da Constituição não faz
qualquer referência a serviço público, como faz o art. 175. Trata-se de norma de
competência.13 Ou seja, nas atividades econômicas (lato sensu) arroladas no art.
21, cabe à União a escolha – balizada pela facticidade social concreta e dinâmica,
pelo dever de otimização dos direitos fundamentais, e pelo princípio da eficiência
(art. 37, CR) – da forma de prestação e do respectivo regime jurídico (público ou
privado). Algumas vezes, com efeito, o regime privado, ao estimular a competição
e a inovação tecnológica, mostra-se mais eficiente e apto para a concretização do
interesse público; exemplo disso é o setor de telecomunicações.14
Tratando a respeito do Direito Administrativo na contemporaneidade e de seus
novos rumos, Schmidt-Assmann explica que:

11
ARAGÃO, Alexandre Santos de. Atividades privadas regulamentadas: autorização administrativa, poder de
polícia e regulação. Revista de Direito Público da Economia – RDPE, Belo Horizonte, ano 3, n. 10, abr./jun.
2005, p. 11-14, versão digital.
12
BRASIL, Supremo Tribunal Federal. ADI nº 1.668, Rel. Min. Edson Fachin, DF, publicado no DJ em 23.03.2021.
13
ARAGÃO, op. cit., p. 20.
14
CÂMARA, Jacintho Arruda. Quem tem medo das autorizações no serviço público? Disponível em:
https://www.jota.info/opiniao-e-analise/colunas/publicistas/quem-tem-medo-das-autorizacoes-no-servico-
publico-21092021. Acesso em: 10 jan. 2022.

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 Victor Augusto Machado Santos

O Direito Administrativo se interessa por todas as relações jurídicas

nas quais ao menos uma das partes seja a Administração Pública.
[...] O Direito Administrativo não é só Direito Público, senão também,
e em grande medida, Direito Privado. A administração pode se servir
do Direito Privado para sua organização e formas de atuação ou
intervenção. Esta (limitada) liberdade de eleição parece necessária
para que a Administração possa intervir adequadamente nos distintos
âmbitos de cooperação entre o Estado e a sociedade (tradução livre).15

É certo, ainda, que a aderência aos direitos fundamentais nas atividades

privadas não precisa se dar necessariamente pela atuação direta ou pela presença
orgânica do Estado, podendo ocorrer por meio da normatização, fiscalização e
fomento de comportamentos, instrumentos típicos da função regulatória, nos
termos do art. 174, CR.
Sobre a distinção entre serviços públicos e atividades privadas regulamentadas,
é elucidativa a lição de Alexandre Santos de Aragão:

As atividades que estamos tratando são atividades econômicas

privadas não são desenvolvidas pelo Estado, seja diretamente, seja
através de concessão ou permissão. São prestadas pelos particulares
por direito próprio, mas o Estado as sujeita a um controle constante e
que pode em alguns aspectos imiscuir-se em elementos contratuais
da prestação da atividade, para que ela, não apenas não agrida o
interesse público, mas também contribua para a sua realização. [...]
a) as empresas exercem essas atividades não por uma decisão
político administrativa do Estado, mas por direito próprio, o que não
ilide, contudo, que sejam submetidas a exigência de uma prévia
autorização (art. 170, parágrafo único, CF), discricionária ou vinculada,
e a uma forte regulação (art. 174, CF), que pode inclusive alcançar
alguns aspectos essenciais do desenvolvimento da atividade, como
a fixação dos preços a serem cobrados dos usuários (ex., táxis) e o
conteúdo mínimo das prestações (ex., planos de saúde)
b) essas competências autorizatórias e regulatórias da Administração
Pública não podem, contudo, ser legislativa ou administrativamente
impostas como se essas atividades fossem do próprio Estado
(como se fossem serviços públicos), e não da iniciativa privada. As
empresas que exercem essas atividades podem ser funcionalizadas
e instrumentalizadas pelo Estado para a realização de políticas
públicas, mas não elas próprias serem forçadas a executá-las.

15
SCHMIDT-ASSMANN, Eberhard. Cuestiones fundamentales sobre la reforma de la Teoría General del Derecho
Administrativo. In: J. BARNES (ed.). Innovación y reforma en el Derecho Administrativo. Sevilla: Instituto
Nacional de Administración Pública, 2012. p. 38-39.

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 O regime jurídico do contrato de adesão para exploração da infraestrutura ferroviária...

Em outras palavras, o norte principal que distingue essas atividades

dos serviços públicos é o fato de elas se encontrarem protegidas
pelo direito fundamental de livre iniciativa privada, ao passo que
os serviços públicos são excluídos desse âmbito, podendo ser
exercidos por particulares apenas mediante delegação quando,
como e enquanto o Estado politicamente assim decidir, observados,
naturalmente, os limites impostos pelos Princípios do Direito
Administrativo Econômico.16

Diante disso, voltemos aos contratos de autorização ferroviária. Verifica-se

que os artigos 7º e 8º da Lei nº 14.273/2021, que dispõem que a exploração de
ferrovias pode ser realizada de forma direta pelo Poder Público ou indireta, mediante
autorização ou concessão, sendo esta em regime de direito público e aquela em
regime de direito privado, têm total compatibilidade com a Constituição da República.
São características nucleares desse regime privado: a livre-iniciativa para o
desempenho da atividade (qualquer particular pode apresentar requerimento para
autorização ferroviária, sendo bastante limitada a discricionariedade administrativa
para o indeferimento da autorização); a propriedade privada dos bens e investimentos
aplicados na atividade, sem reversibilidade; e o exercício da atividade por conta e
risco do particular, sem direito a reequilíbrio econômico-financeiro.
Tais características, essenciais ao próprio tipo contratual, tornam incompatível
o recurso às Leis nºs 8.666/93 e 14.133/2021 como regime jurídico supletivo. É
verdade que o regime básico desenhado na Lei nº 14.273/2021 contém inequívocas
características de direito público, não havendo nenhum problema nisso, pois é a
configuração legal da atividade. Porém, naquilo que é essencial para definir o tipo
contratual, há uma preponderância de elementos de direito privado. Ressalte-se, aliás,
que o expresso afastamento do direito ao reequilíbrio econômico-financeiro também
afasta, por conseguinte, os poderes extraordinários atribuídos à Administração
Pública nos contratos administrativos de direito público, uma vez que reequilíbrio
econômico-financeiro, de um lado, e cláusulas exorbitantes, de outro, constituem
prestações sinalagmáticas recíprocas. Uma é a contrapartida da outra, e a existência
de ambas define o tipo geral dos contratos administrativos em sentido estrito.
Conforme leciona Marçal Justen Filho:

A atribuição à Administração Pública de prorrogativas extraordinárias

produz a submissão do particular contratado às escolhas por aquela
realizadas. Para neutralizar os efeitos jurídicos potencialmente danosos

16
ARAGÃO, 2005, p. 3.

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 Victor Augusto Machado Santos

aos interesses do particular, o contrato administrativo comporta um

conjunto de garantias igualmente excepcionais.17

Nesse sentido, diversamente da MP nº 1.065, que se limitou a afastar o

direito ao reequilíbrio (art. 12, §3º), a Lei nº 14.273/2021 avançou ao dispor, no
artigo 29, §6º: “As cláusulas do contrato não podem atribuir direitos a equilíbrio
econômico-financeiro, nem legitimar a imposição unilateral de vontades”.
Sendo assim, seria impróprio sustentar que o contrato de autorização ferroviária
é uma concessão de ferrovia sem reequilíbrio econômico-financeiro. Não se está
tratando de um subtipo de concessão com maiores riscos ao parceiro privado sem
direito a reequilíbrio, até mesmo porque, diversamente das cláusulas exorbitantes,
o reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos tem estatura
constitucional (art. 37, XXI, CR), padecendo de inconstitucionalidade modelagem
semelhante. O que se tem aqui, na verdade, é um contrato administrativo de direito
privado com alguns tons de direito público expressamente dispostos em lei (art.
5º, II, CR), e não o contrário.
Nessa esteira, Maria Sylvia Zanella Di Pietro aponta precisamente que:

Enquanto nas relações de direito público as prerrogativas se presumem

independentemente de previsão legal, nas relações de direito privado
de que a Administração participa o que se presume, no silêncio da
lei, é a inexistência de prerrogativas; os desvios ao direito comum são
apenas os expressamente estabelecidos em lei.18

Apesar de ser um contrato preponderantemente de direito privado, não fica

imune à funcionalização e direcionamento para concretização dos interesses públicos
relevantes, haja vista a regulação pela ANTT, o que explica a existência de sanções
administrativas ao lado de sanções contratuais.
A atividade desenvolvida pelo particular ao abrigo do contrato de autorização
ferroviária pode ser entendida, portanto, como uma atividade privada regulamentada.
Sem embargo, algumas de suas características não são bem explicadas pela
distinção entre atividades privadas regulamentadas e serviço público já apontada.
Se a edição de normas que vinculam os particulares é ínsita à função regulatória,
qual seria a razão pela qual se faz necessário um contrato entre particular e Poder
Público? Tal contrato, como visto, estabelece ingerências e prerrogativas da própria
parte contratante, e não apenas do regulador, características que poderiam parecer
exageradas em âmbito privado, mas que se legitimam pelo exercício da liberdade
de contratar pelo particular. Recorde-se, ademais, a possibilidade – ainda que

17
JUSTEN FILHO, 2011, p. 434.
18
DI PIETRO, Maria Sylvia Zanella (org.). Direito Privado Administrativo. São Paulo: Atlas, 2013. p. 15.

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 O regime jurídico do contrato de adesão para exploração da infraestrutura ferroviária...

excepcional – de assunção da atividade pelo Poder Público, com a resilição unilateral

do contrato de autorização mediante decaimento.
É certo que o particular também se beneficia da formalização do vínculo de
autorização por meio de contrato, eis que conta com a garantia do prazo determinado,
que limita sobremaneira as prerrogativas resilitórias da Administração Pública e
gera responsabilidade contratual.
É certo, ainda, que em todo contrato administrativo, ainda que de direito
privado, existe um mínimo de direito público inderrogável,19 e que a possibilidade
de retomada da atividade pelo Poder Público decorre do exercício da mesma
competência constitucional que em primeiro lugar entregou a prestação do serviço
à iniciativa privada (art. 21, XII, CR).
E também é verdadeiro que a principiologia que emerge do ambiente de direito
privado em que se insere tal contrato seria capaz de limitar o exercício desmedido
de prerrogativas contratuais pela Administração (art. 187, CC), privilegiando as
soluções negociadas e consensuais em detrimento das impositivas.
No entanto, para melhor compreender o contrato de autorização ferroviária, é
necessário abandonar, do ponto de vista teórico, a rigidez da classificação serviço
público/atividade privada regulamentada, bem como abrandar outras dicotomias
como público/privado e estado/sociedade.
Na contemporaneidade, a fragmentação e liquidez dos interesses públicos, a
compreensão da extensão da participação democrática e a vinculação dos poderes
públicos aos direitos fundamentais implicaram a necessidade de reposicionamento
da Administração Pública, que deixa de se relacionar com a sociedade de maneira
subsidiária, fechada e vertical, e passa a se relacionar de maneira mais horizontal e
permeável, mediando, em constante juízo de proporcionalidade, interesses públicos,
privados, liberdades e direitos fundamentais.20 Nesse sentido, ganha proeminência
a função regulatória, caracterizada pela noção de equilíbrio.21

19
“Se examinado o direito positivo, verifica-se ser muito frequente que normas de ordem pública, algumas
até de natureza constitucional, derroguem o direito comum, para assegurar, mesmo nas relações de direito
privado em que a Administração Pública é parte, algumas prerrogativas e privilégios, bem como para impor-
lhe uma série de restrições.
A posição de desigualdade pode ser maior ou menor e nem sempre é favorável à Administração Pública; esta
é limitada uma finalidade que decorre explícita ou implicitamente da lei; por uma forma, nem sempre exigível
nas relações entre particulares; por regras de competência; por procedimentos especiais não obrigatórios
para particulares; e por uma série de princípios próprios do direito administrativo, como os da legalidade,
impessoalidade, razoabilidade, motivação, publicidade, segurança jurídico, interesse público, continuidade.
Essas restrições todas não desaparecem pelo fato de a Administração utilizar institutos de direito privado.
Às vezes, os desvios impostos ao direito privado asseguram prerrogativas à Administração, como o juízo
privativo, o poder de controle, a autotutela, a autoexecutoriedade” (DI PIETRO, 2013, p. 15).
20
SCHMIDT-ASSMANN, 2012, p. 59-69.
21
MARQUES NETO, Floriano de Azevedo. Regulação estatal e autorregulação na economia contemporânea.
Revista de Direito Público da Economia – RDPE, Belo Horizonte, ano 9, n. 33, p. 73-88, jan./mar. 2011,
p. 74.

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 Victor Augusto Machado Santos

Conforme leciona Floriano de Azevedo Marques Neto:

Esse objetivo de equilíbrio e composição de interesses inerente à

atividade regulatória nos remete necessariamente a trabalhar com
a ideia de sistemas. Sob dois prismas. Primeiro, porque a regulação
servirá para estabelecer o engate, a ponte, entre os sistemas
jurídico e político, de um lado, e os sistemas econômico e social,
de outro. Pressupondo que cada um destes sistemas possui uma
certa autonomia e que nenhum deles reúne a capacidade para se
impor sobre os demais, faz-se necessário que se relacionem e
estabeleçam, permanentemente, padrões de equilíbrio. A atividade
regulatória bem se presta a isso. Segundo, porque a construção dos
distintos arcabouços regulatórios, ao estatuir para cada setor da vida
econômica e social, um determinado equilíbrio, um código interno e
um aparato normativo próprio, acaba por criar subsistemas normativos
(os tais ordenamentos setoriais de que nos falava Massimo Severo
Giannini), que convivem de maneira nem sempre harmônica com a
unicidade e centralidade do ordenamento jurídico estatal, construído
sob o prisma do monismo jurídico. [...]
Assim como o sistema jurídico cunhou a interpretação conforme a
Constituição para permitir o fechamento do sistema e o aplainamento
de contradições internas ao ordenamento, sem a retirada de normas
supostamente colidentes com o texto constitucional (o que levaria à
criação de lacunas normativas comprometedoras do próprio sistema),
a configuração dos ordenamentos setoriais procede, informal
e tacitamente, a interpretações conformes não à Constituição,
mas interpretações conformes da própria Carta Maior, de modo a
adequar suas preconizações às necessidades e especificidades
de cada subsistema. Bom exemplo deste processo nos fornece o
conceito de “autorização” referido em alguns dispositivos do artigo
21 da Constituição federal, bem como no seu artigo 173. De modo a
viabilizar a estruturação dos diversos arcabouços normativos setoriais
(ou tais subsistemas), o conceito de “autorização” foi apropriado de
forma distinta por vários setores.
Assim, o termo é empregado e concretizado de forma distinta quando
estamos no âmbito do setor de telecomunicações, de energia
elétrica, de petróleo ou no setor da educação. Não só o conceito legal
muda, como mudam o seu emprego, a sua finalidade, abrangência
e, consequentemente, a sua utilização na construção da estrutura
regulatória de cada subsistema.22

22
Ibid., p. 74-75; 79-80.

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 O regime jurídico do contrato de adesão para exploração da infraestrutura ferroviária...

Atividades econômicas em sentido estrito e serviços públicos, na verdade,

inserem-se na ordenação jurídica da atividade econômica (lato sensu), e em sua
conformação, de diferentes formas e em diferentes graus, tendo em vista os direitos
fundamentais e a facticidade concreta.
A atual modelagem contratual das autorizações ferroviárias foi a maneira
encontrada pelo legislador para mediar a aplicação dos valores constitucionais ao
setor ferroviário. Isto não significa, obviamente, uma aceitação acrítica de quaisquer
modelos regulatórios baixados pelo legislador ou pela Administração Pública.
Entretanto, no campo econômico devem ser evitadas as análises exclusivamente
apriorísticas e abstratas e privilegiadas aquelas que dialoguem com a realidade
concreta e conjuguem a análise jurídica à análise socioeconômica.

4 Conclusão
Ao logo deste texto buscou-se responder ao problema da definição do regime
jurídico supletivo aplicável ao contrato de adesão para exploração da infraestrutura
ferroviária, inaugurado pela Medida Provisória nº 1.065/2021 e atualmente regulado
exclusivamente pela Lei nº 14.273/2021.
Em primeiro lugar, foi exposto o regime jurídico básico, expressamente
desenhado, com diferenças pontuais, na MP nº 1.065 e na Lei nº 14.273, tendo
sido verificado que referido regime conjuga notas características de direito público
e de direito privado.
Dentre as características de direito público encontradas, podem ser listadas
as seguintes: possibilidade de interferência e fiscalização da parte contratante,
previsão de sanções administrativas em face do contratado, garantida a observância
do devido processo legal administrativo, e a possibilidade excepcional de assunção
da atividade pelo Poder Público mediante indenização ao particular por meio de
decaimento.
De direito privado, o contrato de autorização ferroviária possui os seguintes
elementos: a livre-iniciativa para o desempenho da atividade (qualquer particular
pode apresentar requerimento para autorização ferroviária, sendo bastante limitada a
discricionariedade administrativa para o indeferimento da autorização); a propriedade
privada dos bens e investimentos aplicados na atividade, sem reversibilidade; e
o exercício da atividade por conta e risco do particular, sem direito a reequilíbrio
econômico-financeiro.
Verificou-se que a Constituição contempla a possibilidade de exploração de
ferrovias em regime jurídico de direito público, por meio de concessões e permissões,
mas também em regime jurídico de direito privado, através de autorizações,
outorgando ao Poder Público competência para decidir entre um regime ou outro, de

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 Victor Augusto Machado Santos

modo que a Administração pode servir-se do direito privado para melhor consecução
do interesse público.
E, de fato, analisando-se alguns objetivos previstos na Lei nº 14.273/2021
(art. 4º, IV, V, VII), a estratégia dá sinais de estar funcionando, considerando que
em dezembro de 2021 já haviam tramitado perante o Ministério da Infraestrutura
64 pedidos de autorização ferroviária, equivalentes a mais de 180 bilhões de reais
em investimentos projetados, que correspondem a mais de 20 vezes o orçamento
do Ministério em 2021.23
A Lei nº 14.273/2021, em consonância com a Constituição da República,
prevê que a exploração da infraestrutura ferroviária pode ser realizada de forma
direta pelo Poder Público, ou indireta, mediante autorização ou concessão, sendo
esta em regime de direito público e aquela em regime de direito privado.
No caso do contrato de autorização ferroviária notou-se, ainda, que os
principais elementos definidores do tipo contratual ostentam características de
direito privado, o que torna incompatível com referido tipo contratual a aplicação
supletiva das Leis nºs 8.666/93 e 14.133/2021. Os elementos de direito público
presentes no regime jurídico básico desenhado na MP nº 1.065/2021 e na Lei nº
14.273/2021 decorrem da regulação econômico-social (art. 174, CR) incidente
sobre o ordenamento setorial ferroviário, entendida sob uma renovada maneira de
enxergar o papel da Administração Pública e sua relação com os sistemas jurídico,
político, econômico e social.

The legal regime of the adhesion agreement for the exploration of railway infrastructure on law
14.273/2021
Abstract: The article addressed the problem of the supplementary regime applicable to railway
authorization contracts on Law 14.273/2021. Through the analysis of the relevant normative provisions
and bibliographic research, using an inductive methodology, it was concluded that it is an administrative
contract of private law.
Keywords: Economic Law. Infrastructure. Contract. Railway authorization. Law 14.273/2021.

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124 R. de Dir. Público da Economia – RDPE | Belo Horizonte, ano 20, n. 77, p. 107-125, jan./mar. 2022

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 O regime jurídico do contrato de adesão para exploração da infraestrutura ferroviária...

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Brasileira de Normas Técnicas (ABNT):

SANTOS, Victor Augusto Machado. O regime jurídico do contrato de adesão

para exploração da infraestrutura ferroviária da Lei nº 14.273/2021. Revista
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125, jan./mar. 2022.

Recebido em: 11.01.2022

Aprovado em: 02.03.0222

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