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Por este instrumento particular de procuração, PABLO HENRIQUE SILVA DOS SANTOS
07464004116, pessoa jurídica com sede na cidade de Caldas Novas, Estado de Go, na Brasil,
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/ME”) sob n.º 39976787000167, neste
ato, representada nos termos do seu Contrato Social/Estatuto Social (“Outorgante”), nomeia e
constitui, de forma irrevogável e irretratável, MERCADOPAGO.COM REPRESENTAÇÕES
LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo,
na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, CEP 06233-903, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 10.573.521/0001-91, na qualidade de devedora dos Recebíveis
Estabelecimento, neste ato, representada na forma do seu contrato social (“Outorgado”), como
seu bastante procurador, outorgando-lhe plenos e amplos poderes para praticar seguintes
atos:
(ii) Em virtude do disposto no item (i) acima, representar o Outorgante e celebrar todos e
quaisquer documentos e praticar todos demais atos necessários à efetivação e formalização da
cessão dos Direitos Creditórios, incluindo, sem limitação, a celebração de contrato de cessão
de créditos a ser preparado substancialmente na forma prevista no Anexo II ao presente
(“Contrato de Cessão”), envio de informações cadastrais e demais documentos e informações
requeridos pelo cessionário de tais Direitos Creditórios (e seus prestadores de serviços), envio
de informações financeiras e econômicas exigidas pelo cessionários (e seus prestadores de
serviços), praticar em nome do Outorgado todos os demais atos e firmar todos demais
documentos necessários para fins da cessão dos Direitos Creditórios nos termos da legislação,
regulamentação ou autorregulamentação aplicável, bem como a realizar as transferências dos
valores necessários para pagamento dos Direitos Creditórios diretamente ao cessionário, por
sua conta e ordem, na forma do Capítulo IV do Contrato de Cessão;
(iii) Firmar, em nome do Outorgante, nota promissória no valor de R$ 5.627,88 (cinco mil e
seiscentos e vinte e sete reais e oitenta e oito centavos), em garantia ao pagamento do preço
de recompra dos Direitos Creditórios devido pelo Outorgante, se e quando devido, nos termos
do referido Contrato de Cessão.
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O Outorgante, neste ato, declara conhecer integralmente e estar ciente com os termos e
condições de uso da plataforma do Outorgado, transcritos na forma do Anexo III ao presente.
O Outorgante está ciente e concorda com o envio de informações pessoais mantidas junto ao
Outorgado aos cessionários dos Direitos Creditórios.
O presente instrumento de procuração terá validade até o prazo final do Contrato de Cessão,
conforme previsto no Anexo II ao presente instrumento.
O Outorgado é ora nomeado procurador do Outorgante em caráter irrevogável e irretratável,
de acordo com os termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil.
O Outorgado ora nomeado pelo presente instrumento está autorizado a substabelecer, no todo
ou em parte, os poderes aqui outorgados.
O presente instrumento deverá ser interpretado de acordo com e regido pelas Leis da
República Federativa do Brasil.
OUTORGANTE
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ANEXO I
(b) 65,00% (sessenta e cinco por cento) dos Recebíveis, em caráter condicionado, que se
tornará eficaz caso os Recebíveis Estabelecimento não atinjam o Valor Mínimo de
Apuração (conforme definido abaixo) por 2 (dois) Períodos de Apuração consecutivos ou
intercalados, nos termos deste Contrato.
Os percentuais dos Recebíveis Estabelecimento nos termos das alíneas (a) e (b) acima, serão
cedidos ao cessionário até que o Cessionário receba o montante total de R$ 5.627,88 (cinco
mil e seiscentos e vinte e sete reais e oitenta e oito centavos).
3. Preço de Cessão e Pagamento: R$ 5.333,00 (cinco mil e trezentos e trinta e três reais)
pago em até 2 (dois) dias úteis contado da data de cessão.
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Valor mínimo de apuração (“Valor
Períodos (cada um, um “Período de Apuração”) Mínimo de Apuração”)
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De 03-12-2023 até 03-01-2024 R$ 175,88
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ANEXO II
Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo (conjuntamente
referidas como “Partes” e, individualmente, como “Parte”):
Na qualidade de cessionário:
Na qualidade de cedente:
PABLO HENRIQUE SILVA DOS SANTOS 07464004116, pessoa jurídica com sede na cidade
de Caldas Novas, Estado de Go, na Brasil, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 39976787000167, neste
ato, representado(a), conforme instrumento de mandato outorgado ao Mercado Pago
(conforme definido abaixo) para especificamente tais fins (“Cedente”);
CAPTALYS GESTÃO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1.017, 10º andar (parte), inscrita
no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56, na qualidade de gestor do Cessionário, autorizado a
exercer a gestão da carteira de valores mobiliários pela CVM, conforme Ato Declaratório nº
11.865, de 04 de agosto de 2011, neste ato, representada na forma do seu contrato social
(“Gestor”); e
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MERCADOPAGO.COM REPRESENTAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede
na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E,
Bonfim, CEP 06233-903, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.573.521/0001-91, na qualidade de
devedora dos Recebíveis Estabelecimento, neste ato, representada na forma do seu contrato
social (“Mercado Pago”);
CONSIDERANDO QUE:
(v) o Cedente, por meio dos Termos e Condições, habilita-se a utilizar os serviços de
pagamentos do Mercado Pago, operacionalizados a partir da abertura de uma ou mais contas
de pagamento de titularidade do Cedente junto ao Mercado Pago, sendo tal conta regulada
pela Lei Federal nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, pela Resolução CMN n° 4.282, de 4 de
novembro de 2013, e pelas Circulares do Banco Central do Brasil (“BACEN”) n°s 3.680, 3.681, e
3.682, todas de 4 de novembro de 2013, e 3.885, de 26 de março de 2018, bem como das
demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (“Conta de Pagamento”)
com a finalidade de receber os Recebíveis Estabelecimento;
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(vi) o Cedente, por meio da plataforma eletrônica do Mercado Pago manifestou o desejo de
ceder ao Cessionário, conforme procuração outorgada para este fim ao Mercado Pago por
meio da plataforma eletrônica do Mercado Pago, os Direitos Creditórios Cedidos e, por sua vez,
o Cessionário deseja adquirir, referidos Direitos Creditórios Cedidos (conforme definido abaixo)
originados a partir de Transações presentes e futuras, nos termos do artigo 295 e seguintes da
Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil);
(vii) o Gestor está qualificado e possui poderes para, nos termos do Regulamento, representar
o Fundo no âmbito das operações de aquisição de direitos creditórios e ativos financeiros que
integrarão a carteira do Fundo; e
(viii) as Partes, por meio deste Contrato, pretendem estipular as regras e condições que
regerão a cessão onerosa de Direitos Creditórios Cedidos, tendo disposto de tempo e
condições suficientes e adequadas para avaliação de todas as cláusulas deste instrumento,
cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelo princípio da igualdade, probidade,
lealdade e boa-fé.
CLÁUSULA 1 - DEFINIÇÕES
1.1 Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou
plural, utilizados no presente Contrato e nele não definidos têm o significado que lhes é
respectivamente atribuído no Regulamento.
(i) 35,00% (trinta e cinco por cento) dos Recebíveis Estabelecimento, presentes e futuros,
devidos pelo Mercado Pago ao Cedente, decorrentes de Transações cujo pagamento é e/ou
será processado e liquidado no âmbito do Arranjo de Pagamento Mercado Pago, até o Valor
Total dos Direitos Creditórios Cedidos (conforme definido abaixo) (“Parcela Incondicionada”); e
(ii) em adição ao percentual estabelecido no item (i) acima, e desde que verificada a Condição
Suspensiva prevista na Cláusula 2.2 abaixo, 65,00% (sessenta e cinco por cento) dos
Recebíveis Estabelecimento, presentes e futuros, devidos pelo Mercado Pago ao Cedente,
decorrentes de Transações cujo pagamento é e/ou será processado e liquidado no âmbito do
Arranjo de Pagamento Mercado Pago, até o Valor Total dos Direitos Creditórios Cedidos
(“Parcela Condicionada”).
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2.1.1. Os percentuais dos Recebíveis Estabelecimento devidos a título de Parcela
Incondicionada e, conforme o caso, de Parcela Condicionada nos termos das alíneas (i) e (ii)
acima, serão cedidos ao Cessionário até que o Cessionário receba o montante total de R$
5.627,88 (cinco mil e seiscentos e vinte e sete reais e oitenta e oito centavos) (“Valor Total dos
Direitos Creditórios Cedidos”).
2.3. Os Direitos Creditórios Cedidos ficam, desde já, por força deste Contrato, cedidos e
indisponíveis ao Cedente (indisponibilidade essa que recai, inclusive, sobre a Parcela
Condicionada, não podendo os respectivos Direitos Creditórios Cedidos serem cedidos ou
onerados sob qualquer forma, em caráter irrevogável e irretratável até o término do prazo de
vigência deste Contrato nos termos da Cláusula 13.1 abaixo, respeitados os seus termos e
condições.
2.4. O Cedente não responde pelo adimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela
solvência do Mercado Pago, mas responde pela correta constituição e, quando constituídos,
pela existência, validade, liquidez, certeza e correta formalização dos Direitos Creditórios
Cedidos, nos termos deste Contrato e do artigo 295 do Código Civil.
2.5. Nos termos dos artigos 287 do Código Civil, a Cessão abrangerá os Direitos Creditórios
Cedidos e todos os demais direitos, acessórios, privilégios, preferências, pretensões, garantias,
prerrogativas, ações, coobrigações e garantias assegurados ao Cedente, em razão de
titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como de todos os acréscimos incidentes,
tais como reajustes monetários, juros remuneratórios, encargos moratórios, tarifas, correção
monetária e quaisquer outros valores que sejam inerentes aos Direitos Creditórios Cedidos.
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2.6. Fica desde já ajustado entre as Partes que o presente negócio jurídico não representa, e
não representará em qualquer hipótese, a assunção, pelo Cessionário, da posição contratual
do Cedente nos contratos e relações que deram origem aos Direitos Creditórios Cedidos, não
se responsabilizando pelas eventuais indenizações, multas, penalidades, impostos e
contribuições sociais que venham a ser cobradas ou quaisquer tipos de ônus que
eventualmente recaiam sobre o Cessionário a esse respeito, inclusive decorrentes de
quaisquer dos termos do presente Contrato.
2.7. Sem prejuízo da Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos prevista na Cláusula 2.1 acima, as
Partes poderão, de comum acordo, celebrar termo de cessão adicional elaborado conforme
modelo constante do Anexo A ao presente Contrato (“Termo de Cessão”) por meio do qual o
Cedente cederá e transferirá ao Cessionário, que por sua vez adquirirá, de forma onerosa,
irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 286 e seguintes do Código Civil, Direitos
Creditórios Cedidos adicionais, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos e
gravames (“Direitos Creditórios Cedidos Adicionais”).
3.3. Sem prejuízo das demais obrigações do Gestor previstas no Regulamento e nos demais
Documentos da Operação, Gestor será responsável pela análise e seleção dos Recebíveis
Estabelecimento, conforme os termos e condições estabelecidos no Regulamento, incluindo,
entre outros, a política de investimentos do Fundo.
3.4. A cessão dos Direitos Creditórios Cedidos deve ser realizada de acordo com as regras
estabelecidas neste Contrato e em conformidade com o Regulamento do Fundo.
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4.2. Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo mediante a celebração deste
Contrato, do respectivo Termo de Cessão (caso aplicável) e da Nota Promissória, sendo que a
cessão será aperfeiçoada mediante (i) a confirmação do atendimento dos critérios de
elegibilidade, nos termos do Capítulo 4 do Regulamento; e (ii) do pagamento do Preço de
Aquisição (conforme definido abaixo) pelo Cessionário ao Cedente, devido ao Cedente na
forma da Cláusula V abaixo.
4.3. O Cedente deverá cumprir qualquer outro requerimento legal que venha a ser aplicável e
necessário à integral preservação ou validade dos direitos constituídos por meio deste
Contrato em favor do Cessionário, fornecendo ao Cessionário a comprovação de tal
cumprimento.
4.4. Este Contrato, o Termo de Cessão (caso aplicável) e quaisquer outros documentos
relacionados e suas respectivas garantias, se houver, devem ser entregues ao Custodiante por
meio de um arquivo eletrônico na data de celebração deste Contrato e em cada data de
celebração do Termo de Cessão, caso aplicável.
4.5. Para os fins do artigo 290 do Código Civil, o Mercado Pago reconhece e concorda com a
Cessão dos Recebíveis Estabelecimento e declara que irá pontual e satisfatoriamente cumprir
todas as suas obrigações conforme previstas por meio deste Contrato.
5.1. Pela cessão dos Direitos Creditórios Cedidos nos termos deste Contrato, o Cessionário
pagará ao Cedente, o montante de R$ 5.333,00 (cinco mil e trezentos e trinta e três reais)
(“Preço de Aquisição”), sendo certo que o Preço de Aquisição será pago na Conta de
Pagamento mantida pelo Cedente junto ao Mercado Pago, em até 2 (dois) Dias Úteis, a contar
da perfeita formalização deste Contrato, nos termos da Cláusula IV acima.
5.3. Cada parte será responsável pelo pagamento de quaisquer impostos aplicáveis a ela
quando da contratação, assinatura e execução do presente Contrato.
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6.1.1. Para fins do disposto na Cláusula 6.1 acima, o Cedente, desde já, se compromete a
manter a Conta de Pagamento como seu domicílio bancário junto ao Mercado Pago, desde a
presente data até o término deste Contrato, para todos fins de pagamentos dos Direitos
Creditórios Cedidos, bem como de quaisquer outros valores e créditos a receber do Mercado
Pago e/ou suas afiliadas em razão das Transações e autoriza o Mercado Pago a efetuar tais
depósitos em seu nome para fins de cumprimento dos termos e condições especificados neste
Contrato.
(i) o Mercado Pago verificará diariamente os valores dos Recebíveis Estabelecimento devidos
ao Cedente em decorrência das Transações realizadas, deduzidos de eventuais Transações
canceladas previamente ao efetivo pagamento dos Recebíveis Estabelecimento ao Cedente;
(ii) verificado o valor diário dos Recebíveis Estabelecimento, o Mercado Pago deverá direcionar
o valor equivalente à Parcela Incondicionada e, caso a Condição Suspensiva seja verificada, à
Parcela Condicionada para a Conta de Pagamento de titularidade do Cessionário, observado o
Valor Total dos Direitos Creditórios; e
(iii) após a transferência dos valores indicados na alínea (ii) acima, os valores remanescentes
decorrentes dos Recebíveis Estabelecimento serão direcionados para a Conta Pagamento do
Cedente, observada a eventual dedução de valores, conforme previsto na Cláusula 6.4 abaixo.
6.4. Fica certo, por meio deste, que o Cedente é o único responsável por reembolsar o
Mercado Pago em caso de eventuais cancelamentos de Transações cujo pagamento tenha
sido efetuado pelo Mercado Pago, sendo certo que referidos valores devidos pelo Cedente ao
Mercado Pago poderão ser deduzidos dos valores a serem transferidos pelo Mercado Pago ao
Cedente nos termos da Cláusula 6.3, alínea (iii) acima, conforme previsto nos Termos e
Condições do Mercado Pago.
6.4.1. Em nenhuma hipótese os valores devidos pelo Cedente e/ou pelo Fundo ao Mercado
Pago nos termos da Cláusula 6.4 acima poderão ser descontados dos Direitos Creditórios
Cedidos.
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6.5. Caso o Cedente venha a receber, em violação ao quanto disposto no presente Contrato,
quaisquer montantes relativos aos Direitos Creditórios Cedidos de forma diversa à prevista
neste Contrato, o Cedente deverá recebê-los na qualidade de fiel depositário, nos termos do
artigo 627 do Código Civil, e transferir a totalidade de tais valores para a Conta de Pagamento,
no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar da data do seu recebimento, sem qualquer dedução ou
desconto.
6.5.1. Caso o Cedente não realize a transferência mencionada nesta Cláusula no prazo acima
indicado será aplicado ao valor devido uma multa moratória, pro rata die, de 2% ao mês sobre o
valor de pagamento em atraso. Adicionalmente, caso o pagamento não seja feito em até 5
(cinco) Dias Úteis, será acrescentada uma multa não compensatória equivalente a 10% do valor
devido em atraso, acrescido da multa moratória indicada acima, bem como de quaisquer custos
e despesas que vierem a ser incorridos na cobrança de tais Direitos Creditórios Cedidos pelo
Cessionário.
6.6. Em caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios Adquiridos pelo Fundo, o Fundo
poderá deliberar em Assembleia Geral de Cotistas sobre os procedimentos de cobrança
extraordinária de tais créditos e, se for o caso, pela contratação de uma empresa para
prestação de serviços de cobrança, sem prejuízo do disposto no item 10.2.2. e seguintes deste
Contrato.
7.1. Na data de assinatura deste Contrato o Cedente declara e assegura ao Cessionário que:
(i) é uma pessoa jurídica validamente incorporada e funcionando de acordo com a legislação e
regulamentações vigentes, ou é pessoa física, brasileira, maior de 18 anos e é capaz, nos
termos da legislação brasileira;
(ii) atua em conformidade com a legislação aplicável, com os Termos e Condições e integra a
rede de usuários do Mercado Pago;
(iii) a Conta de Pagamento de sua titularidade no Mercado Pago é seu domicílio bancário dos
Recebíveis Estabelecimento;
(iv) não tem quaisquer obrigações vencidas com pagamento pendente perante o Mercado
Pago, o Cessionário e/ou quaisquer fundo(s) de investimento gerido(s) pelo Gestor;
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(vi) caso o Cedente seja pessoa jurídica, a celebração deste Contrato e do Termo de Cessão
(caso aplicável) a assunção e o cumprimento das obrigações deles decorrentes, em especial as
relativas à transferência dos Recebíveis Estabelecimento e à outorga de mandatos, não
dependem de quaisquer autorizações de seus órgãos deliberativos (assembleia geral,
conselho de administração e diretoria) que já não tenham sido previamente obtidas, assim
como de qualquer deliberação prévia de seus acionistas ou sócios, conforme aplicável, exigível
por força de eventual acordos de acionistas ou acordo de sócios, conforme aplicável,
arquivado em sua sede, com exceção daquelas já obtidas nesta data;
(vii) o(s) represententante(s) legal(is) que assina(m) este Contrato, o Termo de Cessão (caso
aplicável), a Nota Promissória e seus anexos plena possuem capacidade jurídica para assumir
as obrigações neles estabelecidas em nome da Cedente, as quais não foram revogadas ou de
qualquer forma limitadas nesta data;
(viii) o presente Contrato, o Termo de Cessão (caso aplicável) e a Nota Promissória constituem
e deverão constituir, conforme aplicável, obrigação lícita, válida, vinculante e exequível contra o
Cedente, em conformidade com seus termos, observadas as Leis de Falência e leis similares
aplicáveis que afetem direitos de credores de modo geral;
(ix) exceto pelo cumprimento dos requisitos de eficácia previstos neste Contrato, nenhum
registro ou ação é necessário para a eficácia contra terceiros da cessão prevista neste
Contrato;
(x) os Direitos Creditórios Cedidos são de sua legítima e exclusiva titularidade e estão
devidamente amparados pelos documentos comprobatórios da realização das Transações,
encontrando-se todos os Direitos Creditórios Cedidos totalmente livres e desembaraçados de
quaisquer ônus, gravames, penhoras ou restrições de qualquer natureza que possam impedir
sua cessão e a plena propriedade, pelo Fundo de todos os direitos, garantias e prerrogativas
relacionadas aos Direitos Creditórios Cedidos;
(xii) não existe, nos instrumentos que deram origem aos Direitos Creditórios Cedidos, qualquer
vedação para a sua cessão a terceiros, seja de forma definitiva ou em garantia;
(xiii) os Direitos Creditórios Cedidos não são ou serão passíveis de qualquer compensação,
defesa ou retenção pelo Cedente contra operações e/ou créditos que este venha a possuir
com quaisquer terceiros e/ou o Mercado Pago ou suas afiliadas;
(xiv) cumpre e cumprirá todas as suas obrigações perante o Mercado Pago, incluindo aquelas
previstas nos Termos e Condições, e não tem conhecimento de qualquer ato ou fato que possa
impedir ou atrasar o cumprimento de tais obrigações, de forma a causar um inadimplemento
pelo Mercado Pago com relação aos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos nos termos
dos contratos celebrados entre o Cedente e o Mercado Pago;
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(xv) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (a) não
violam qualquer disposição contida em quaisquer contratos dos quais seja parte ou aos quais
esteja vinculado (independentemente de sua natureza); (b) não violam qualquer lei,
regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculado; e (c) não exigem
consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; exceto pelas aprovações ou
consentimentos já obtidos ou que serão obtidos na presente data; e (d) não resultam ou
exigem a criação ou a imposição de qualquer ônus sobre os bens ou ativos do Cedente (além
da transferência dos Direitos Creditórios Cedidos);
(xvi) todas as operações que deram e que darão origem aos Direitos Creditórios Cedidos
encontram-se e/ou encontrar-se-ão registradas adequadamente em sua contabilidade;
(xvii) a Cessão ao Cessionário (a) não caracteriza fraude contra credores, conforme previsto
nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (b) não é passível de revogação, nos termos dos artigos
129 a 138 da Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada (Lei de Falências); e
(c) não caracteriza fraude de execução, na hipótese do artigo 792 da Lei n. 13.105, de 16 de
março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);
(xviii) a assinatura deste Contrato, do Termo de Cessão (caso aplicável) e da Cessão dos
Direitos Creditórios Cedidos não acarretarão no descumprimento, total ou parcial, de quaisquer
de suas obrigações perante o Cessionário e/ou terceiros;
(xix) é solvente e não iniciou ou tem a intenção de iniciar qualquer processo de insolvência,
falência, pedido ou acordo de recuperação judicial ou extrajudicial;
(xx) nenhuma das declarações ou garantias aqui contidas ou em quaisquer outros documentos
ou acordos escritos fornecidos pela Cedente ou em nome do Cedente ao Fundo ou a qualquer
representante do Fundo para uso relacionado à operação aqui contemplada contêm qualquer
declaração materialmente incorreta ou omite qualquer fato materialmente relevante (e que seja
de conhecimento pelo Cedente) necessárias para fazer com que as declarações aqui contidas
não sejam materialmente enganosas, diante das circunstâncias em que as mesmas foram
feitas. Quaisquer projeções e informações financeiras contidas nestes documentos são
baseadas em estimativas e suposições de boa-fé que o Cedente acredita serem razoáveis no
momento em que foram feitas, sendo reconhecido pelo fundo que tais projeções de eventos
futuros não devem ser consideradas como fatos e que os resultados reais durante o período ou
períodos cobertos por tais projeções podem ser diferentes dos resultados projetados;
(xxi) está em conformidade com (a) a Lei nº 12.846/13, o Decreto 8.420/15, o US Foreign
Corrupt Practices Act of 1997 e/ou o UK Bribery Act 2010, conforme aditados de tempos em
tempos e conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), a Lei n° 9.613 de 03 de março de 1998, o
Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and
Obstruct Terrorism Act (Title III of Public Law 107-56), o Currency and Foreign Transactions
Reporting Act (também conhecido como “Bank Secrecy Act”, 31 U.S.C. §§5311-5330 and 12
U.S.C. §§1818(s), 1820(b) and 1951-1959), Trading with the Enemy Act (50 U.S.C. §1 et seq.),
Executive Order No. 3224 on Terrorist Financing (effective September 24, 20010) e cada uma
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das leis, regulações e ordens executivas emitidas pelo Office of Foreign Asset Control do
Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América (“OFAC”), conforme aditadas de
tempos em tempos, conforme a ele aplicáveis (“Leis de Prevenção a Lavagem de Dinheiro”); (b)
a em todos os aspectos relevantes aplicáveis, às normas e regras expedidas pelo Banco
Central do Brasil; e (c) todas as outras leis, estatutos e regulações aplicáveis, e todas as
restrições aplicáveis impostas por todas as autoridades governamentais, em relação a
condução de seus negócios e a propriedade de seus bens em todos os aspectos relevantes
aplicáveis;
(xxii) não é uma Pessoa que possui seus negócios restritos ou proibidos por Sanções (“Pessoa
Sancionada”). Nenhuma parte do Preço de Aquisição tem ou será usada, direta ou
indiretamente, (a) para fins de financiamento de atividades ou negócios de ou com qualquer
Pessoa Sancionada ou em qualquer país, território ou região que seu governo esteja sujeito ou
seja alvo de quaisquer Sanções (“País Sancionado”); (b) no cumprimento de uma oferta,
pagamento, promessa ou autorização de pagamento ou doação de dinheiro, ou qualquer
obrigação pecuniária para qualquer Pessoa em violação de quaisquer Leis Anticorrupção e Leis
de Prevenção a Lavagem de Dinheiro; ou (c) de qualquer outra forma que resultaria em uma
violação das Sanções, das Leis Anticorrupção ou das Leis de Prevenção a Lavagem de
Dinheiro por qualquer Pessoa;
(xxiii) os recursos utilizados para os Direitos Creditório Cedidos a serem transferidos provém
de fontes legais e não violam quaisquer Leis de Prevenção a Lavagem de Dinheiro aplicáveis
ao Cedente;
(xxvi) fornecerá todos os dados solicitados pelo Cessionário e pelo Mercado Pago, o que inclui
dados cadastrais e eventuais cópias de documentos, autorizando o Cessionário a utilizar esses
dados para a finalidade de avaliação de crédito, bem como sistemas antifraude, podendo o
Cessionário e o Mercado Pago compartilhar tais dados com parceiros comerciais
especializados na prestação dos referidos serviços; e
(xxvii) durante a vigência do Contrato, tem expectativa razoável e de boa-fé que o volume a ser
originado de Recebíveis Estabelecimentos provenientes das Transações será suficiente para
atingir os Valores Mínimo de Apuração negociados no presente, estando ciente o Cedente que
a veracidade de tal declaração e a assunção da obrigação de observância de um nível mínimo
de faturamento que viabilize a presente operação nos volumes pactuados foram admitidas de
boa-fé pelo Cessionário e constituíram premissas fundamentais para a celebração do presente
Contrato.
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7.2. Adicionalmente, o Cedente autoriza o compartilhamento de todas as informações
referentes ao Cedente detidas pelo Mercado Pago com o Cessionário, sendo certo que tal
compartilhamento não será considerado como violação à Lei Complementar n° 105, de 10 de
janeiro de 2001 (“Lei de Sigilo Bancário”) e demais legislações e regulamentações aplicáveis.
(i) obteve a autorização do Cedente para realização dos depósitos referentes aos Direitos
Creditórios Cedidos, por parte do Mercado Pago, na Conta de Pagamento de titularidade do
Cessionário, aberta e mantida junto ao Mercado Pago;
(ii) é solvente e não iniciou ou tem a intenção de iniciar qualquer processo de insolvência,
falência, pedido ou acordo de recuperação judicial ou extrajudicial;
(iv) está em conformidade com (a) as Leis e as Leis de Prevenção a Lavagem de Dinheiro; (b) a
em todos os aspectos relevantes aplicáveis, as normas e regras expedidas pelo Banco Central
do Brasil; e (c) todas as outras leis, estatutos, regulações e ordens aplicáveis, e todas as
restrições aplicáveis impostas por todas as autoridades governamentais, em relação à
condução de seus negócios e a propriedade de seus bens, em todos os aspectos relevantes a
ele aplicáveis.
(ii) os representantes legais do Fundo que assinam este Contrato têm poderes estatutários
e/ou legitimamente outorgados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas,
bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos e, sendo mandatários,
tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno
vigor nesta data; e
(iii) tem comprovada capacidade financeira para realizar o pagamento do Preço de Aquisição.
7.5. As declarações aqui prestadas pelas Partes subsistirão até a integral liquidação das
obrigações decorrentes deste Contrato.
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7.6. As Partes serão responsáveis por todos e quaisquer danos e prejuízos comprovadamente
causados à outra Parte que sejam decorrentes da inveracidade ou inexatidão das declarações
por ela prestadas acima.
8.1. O Cedente e o Mercado Pago comprometem-se a praticar todo e qualquer ato necessário
para que o Cessionário exerça os direitos decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos, nos
termos deste Contrato.
8.3. O Cedente não pode ceder, alienar ou transferir os Direitos Creditórios Cedidos a
terceiros.
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De 03-11-2022 até 03-12-2022 R$ 175,88
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9.2. A verificação de que trata a Cláusula 9.1. acima será realizada de acordo com os
procedimentos descritos abaixo:
(i) nos termos da Cláusula 6.2. acima, o Mercado Pago realizará o monitoramento do fluxo de
recursos dos Direitos Creditórios e transferências ao Fundo da Parcela Incondicionada e,
conforme aplicável, da Parcela Condicionada, sempre observado o Valor Total dos Direitos
Creditórios;
(ii) o Mercado Pago enviará diariamente relatório informando (a) as transferências realizadas em
observância a cada Direito Creditório, (b) a verificação de Condição Suspensiva e (c)
consequente eficácia da cessão da Parcela Condicionada;
(iv) o Gestor verificará o cumprimento do Valor Mínimo de Apuração de que trata a cláusula 9.1
acima, com base no relatório recebido do Mercado Pago no item (ii) acima, nos termos do
Regulamento.
(i) caso, a partir da assinatura do presente Contrato e até o recebimento integral do Valor Total
dos Direitos Creditórios Cedidos pelo Cessionário, o volume de Transações canceladas
represente mais que 2% do total de Transações em um mesmo Período de Apuração, por 2
(dois) Períodos de Apuração consecutivos ou intercalados;
(ii) caso, a partir da assinatura do presente Contrato e até o recebimento integral do Valor Total
dos Direitos Creditórios Cedidos pelo Cessionário, os Valores Mínimos de Apuração não sejam
atingidos, por 2 (dois) Períodos de Apuração consecutivos ou intercalados;
(iv) não cumprimento, pelo Cedente, de quaisquer obrigações previstas nos Termos e
Condições do Mercado Pago, e/ou caso o Cedente seja suspenso ou inabilitado da plataforma
do Mercado Pago, temporária ou definitivamente;
21
(v) existência de indícios de que o Cedente tenha (a) emitido ou permitido a emissão de
documentos para a origem dos Direitos Creditórios sem lastro em uma Transação e/ou serviços
e/ou em duplicidade; (b) oferecido ao Cessionário Recebíveis Estabelecimento sobre os quais
recaiam quaisquer ônus, encargos ou gravames, que tenham sido constituídos previamente à
oferta de tais Recebíveis Estabelecimento ao Cessionário; e (c) solicitado ao Mercado Pago, de
forma unilateral – seja por ordem verbal, escrita, ou qualquer outro meio de comunicação
válido – o pagamento dos Recebíveis Estabelecimento de forma divergente a expressa neste
Contrato ou a alteração de qualquer outra condição dos Direitos Creditórios Cedidos sem a
expressa anuência do Cessionário e/ou contrária aos Termos e Condições do Mercado Pago;
(vi) se o Cedente figurar como réu em qualquer demanda judicial ou administrativa que, a
critério do Cessionário, possa colocar em risco o cumprimento das obrigações ora assumidas;
(viii) caso, a qualquer tempo, o vínculo contratual existente entre o Cedente e o Mercado Pago
seja extinto;
(ix) caso os Recebíveis Estabelecimento passem, a qualquer tempo e por qualquer motivo
durante a vigência do Contrato, a ser pagos em conta da Cedente diversa da Conta de
Pagamento de sua titularidade no Mercado Pago;
(xii) declaração judicial da dissolução e/ou liquidação de quaisquer das Partes, inclusive do
Mercado Pago;
(xiii) liquidação do Cessionário, hipótese em que este Contrato permanecerá em vigor durante
a vigência de Direitos Creditórios Cedidos existentes e com saldo em aberto nos quais, o
Cedente figure como credor; hipótese na qual os Cotistas sucederão o Cessionário neste
Contrato em todos direitos e obrigações dele decorrentes ficando, portanto, o Cessionário a
este desobrigado;
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(xiv) qualquer (a) alteração nas leis ou regulamentos existentes; (b) promulgação de qualquer
lei ou regulamento pertinente; ou (c) alteração na interpretação, por parte de qualquer juízo,
tribunal ou autoridade reguladora com jurisdição competente, de qualquer lei ou regulamento
pertinente que ocorra após a celebração deste Contrato e torne ilegal para a Parte afetada
cumprir uma obrigação, efetuar ou receber um pagamento relativo à aquisição dos Direitos
Creditórios Cedidos ou observar qualquer disposição relevante do presente Contrato; e
(xv) descumprimento, pela Cedente, de quaisquer obrigações decorrentes deste Contrato, não
sanado no prazo de até 72 (setenta e duas) horas ou no prazo escecífico estabelecido, contado
da data de recebimento de notificação pela outra Parte nesse sentido.
10.2. Caso ocorra qualquer um dos Eventos de Resolução da Cessão listados acima, a Cessão
deverá ser resolvida e a Cedente deverá adquirir automática e compulsoriamente os Direitos
Creditórios Cedidos, mediante o pagamento à Cessionária, de forma definitiva, irrevogável e
irretratável, do Preço de Recompra (conforme definido abaixo) e a Cessionária, por sua vez,
deverá transferir os Direitos Creditórios Cedidos à Cedente, no estado em que se encontrarem
(“Resolução da Cessão”).
10.2.1. O valor devido pela Cedente pela aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos na
hipótese prevista na Cláusula 10.2 acima corresponderá ao Valor Total dos Direitos Creditórios
Cedidos, descontados eventuais valores já recebidos pelo Cessionário até referida data.
(“Preço da Recompra”).
10.2.3. O Mercado Pago será responsável por cobrar o Preço de Recompra do Cedente por
qualquer meio de cobrança judicial ou extrajudicial, inclusive por meio da execução da Nota
Promissória, tendo poderes para cobrar, protestar eventuais títulos outorgados em garantia,
ajuizar ação de cobrança, dentre outras prerrogativas e poderes estabelecidos neste Contrato.
10.2.4. A Cedente desde já reconhece como líquido e certo, para os fins do artigo 784 do
Código de Processo Civil, o Preço de Recompra informado pela Cessionária.
23
10.2.6. Caso o pagamento do Preço da Recompra não seja feito no prazo previsto na Cláusula
10.2.2 acima, será acrescentada uma multa equivalente a 10% do valor do Preço da Recompra,
acrescidos de quaisquer custos e despesas que a Cessionária vier a incorrer em razão da
cobrança do Preço da Recompra (“Multa da Recompra”).
10.3. Para fins da alínea (vi) da Cláusula 10.1 acima, o Cedente deverá informar ao Cessionário
e/ou ao Gestor no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento de qualquer
notificação, intimação, citação ou comunicados que sejam diretamente relacionados ao objeto
de tal alínea.
11.1. De forma a assegurar o pagamento do Preço da Recompra, a Cedente emitirá, nesta data,
e entregará à Cessionária, uma nota promissória, em caráter pro solvendo, no valor de R$
5.627,88 (cinco mil e seiscentos e vinte e sete reais e oitenta e oito centavos), na forma do
Anexo B ao presente Contrato (“Nota Promissória”).
12.1. Fica facultado ao Cedente realizar, a seu exclusivo critério, a recompra total e/ou parcial
dos Direitos Creditórios Cedidos (“Recompra Facultativa”), mediante envio de notificação prévia
por escrito ao Cessionário com até 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da efetiva data de
recompra dos Direitos Creditórios Cedidos (“Notificação da Recompra Facultativa”), na qual
deverá constar (i) a data da efetiva Recompra Facultativa, qual seja a data em que a Cedente
realizará o pagamento do Valor da Recompra Facultativa (“Data da Recompra Facultativa”); e (ii)
Valor da Recompra Facultativa (conforme definido abaixo).
12.1.1. Para fins de esclarecimento, a Recompra Facultativa será sempre exercida (parcial ou
integralmente) com base em valor nominal, expresso em moeda corrente nacional, definido
pelo Cedente com base no valor de face dos Direitos Creditórios Cedidos (“Valor da Recompra
Facultativa”). Exercida a Recompra Facultativa, o Valor Total dos Direitos Creditórios Cedidos
será reduzido pelo Valor da Recompra Facultativa, e referido valor atualizado passará a ser
aplicado para todos fins deste Contrato.
12.1.2. Fica desde já acordado que, caso o Cedente encaminhe ao Cessionário a Notificação da
Recompra Facultativa da totalidade dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos em até 07
(sete) dias contados do recebimento do Preço de Aquisição, o Valor da Recompra Facultativa
será correspondente ao Preço de Aquisição e o Cessionário, nos termos do item (a) da Cláusula
10.3 abaixo deverá retroceder ao Cedente todos os Direitos Creditórios Cedidos
correspondentes ao referido Preço de Aquisição.
24
12.2. O Valor da Recompra Facultativa deverá ser pago pelo Cedente ao Cessionário em até 5
(cinco) Dias Úteis após recebimento da Notificação da Recompra Facultativa.
12.3. Exercida a Recompra Facultativa dos Direitos Creditórios nos termos desta Cláusula,
mediante o pagamento do respectivo Valor de Recompra Facultativa nos termos da Cláusula
12.2 acima, o Cessionário se obriga, desde logo, a:
(i) retroceder ao Cedente, sem coobrigação, os Direitos Creditórios Cedidos com valor de face
equivalente ao Valor da Recompra Facultativa, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, até
o 2º (segundo) Dia Útil seguinte à data de pagamento do Valor de Recompra Facultativa;
(ii) informar ao Cedente o novo Valor Total dos Direitos Creditórios Cedidos atualizado nos
termos da Cláusula 12.1.1 acima; e
(iii) tomar todas as providências e formalidades cabíveis para formalizar referida retrocessão,
bem como proceder a todas as demais formalidades e questões operacionais para a
transferência da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos à Cedente.
12.4. Caso o Cedente não concretize a Recompra Facultativa depois de notificá-la, incorrerá em
multa no valor de 10% do Valor de Recompra Facultativa, a ser paga em até 5 (cinco) dias do
prazo em que Valor de Recompra seria devido (“Multa da Recompra Facultativa Total”).
CLÁUSULA 13 - PRAZO
13.1. O presente Contrato vigorará por prazo indeterminado a partir desta data, até (i) que o
valor total pago ao Cessionário atinja o Valor Total dos Direitos Creditórios Cedidos, (ii) a
formalização e o efetivo pagamento da Recompra Facultativa dos Direitos Creditórios, relativa à
totalidade dos Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula 12 acima, se aplicável; ou (iii) a
formalização da Resolução da Cessão, mediante o pagamento do Preço de Recompra, nos
termos da Cláusula 10 acima; o que ocorrer primeiro.
CLÁUSULA 14 - REGISTRO
14.1. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, registrar este Contrato, seus eventuais
aditamentos e documentos relacionados junto aos Oficiais de Registro de Títulos e
Documentos competentes, em especial aqueles localizados na sede do Cedente.
25
15.1. Caso alguma das Partes descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer
previstas neste Contrato e, notificada para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo no prazo
indicado, a Parte prejudicada – independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou
notificação judicial ou extrajudicial – poderá requerer, com fundamento nos artigos 300, 497,
499 e 500 do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação inadimplida, ou, a seu
juízo, promover a execução da obrigação de fazer, com fundamento nos artigos 815 e
seguintes do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA 16 - CONFIDENCIALIDADE
16.1. As Partes, por si, seus representantes, colaboradores, empregados, prepostos e/ou
prestadores de serviços (“Pessoas Autorizadas”) reconhecem e concordam que, no
cumprimento das obrigações objeto deste Contrato e seus Anexos, tratarão todas as
informações a que tiverem acesso em função do presente Contrato e seus Anexos em caráter
de confidencialidade, não podendo, sob qualquer pretexto, divulgá-las, revelá-las, reproduzi-las
e utilizá-las para fins outros que não aqueles relacionados ao objeto do Contrato, ou dar
conhecimento destas informações a terceiros estranhos a esta contratação, sob as penas da
lei, salvo mediante prévia autorização por escrito da outra Parte nas hipóteses em que tal aviso
não for proibido pela legislação aplicável. Para os propósitos do presente Contrato e seus
Anexos, o termo “Informações Confidenciais” incluirá todas as informações reveladas ou
fornecidas, direta ou indiretamente, pelas Partes e as respectivas Pessoas Autorizadas,
independentemente de expressa classificação como “Confidencial”.
16.3. As Informações Confidenciais poderão ser transmitidas por quaisquer formas, incluindo,
mas não se limitando, às formas oral, escrita e eletrônica.
16.4. As Partes comprometem-se, desde já, a não utilizar, reter ou duplicar as Informações
Confidenciais que lhe forem fornecidas para criação de qualquer arquivo, lista ou banco de
dados de sua utilização particular ou de quaisquer terceiros, exceto quando autorizada
expressamente por escrito pela outra Parte.
(i) seja de domínio público no momento de sua revelação à Parte receptora, ou que passem a
ser de domínio público sem que a esta, seus diretores, acionistas ou quotistas, caso e conforme
aplicável, tenham concorrido para isso; e
(ii) estejam na posse da Parte receptora, seus diretores, acionistas ou quotistas no momento de
sua revelação para os mesmos, desde que, de tal posse, devidamente documentada, seja dado
imediato conhecimento à Parte reveladora.
26
16.6. O dever de confidencialidade não se aplicará à utilização das Informações Confidenciais
pelo Cessionário para (i) a elaboração dos documentos necessários à concretização da
emissão e distribuição das quotas do Cessionário; (ii) quaisquer documentos relacionados ao
funcionamento do Cessionário; e (iii) a execução do presente Contrato.
16.7. Caso as Informações Confidenciais devam ser divulgadas em virtude de lei ou ordem
judicial, a parte que receber a ordem deverá comunicar à Parte titular da Informação, antes da
divulgação, para que esta adote as medidas que entender necessárias para evitar a revelação,
desde que não tal divulgação não seja restrita ou impedida pela legislação, regulamentação ou
determinação que solicitou a apresentação.
16.7.1. Se a divulgação da Informação Confidenciais não puder ser evitada, a Parte que tem a
obrigação legal de revelá-la deverá fazê-lo nos exatos limites determinados na norma legal ou
na referida ordem judicial.
16.8. O dever de confidencialidade ora referido sobreviverá ao término deste Contrato pelo
prazo de 1 (um) ano, mesmo em caso de extinção ou rescisão deste Contrato.
27
CLÁUSULA 17 - COMUNICAÇÕES
17.1. Todos os documentos e as comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos
termos deste Contrato deverão ser feitos por telefone, por correspondência, por medio de e-
mail, e/ou outro meio eletrônico disponível, de acordo com as informações do Cedente
previamente cadastradas perante o Mercado Pago ou por intermédio de Cartório do Registro
de Títulos e Documentos aos endereços indicados a seguir ou para qualquer outro que
qualquer das Partes venha a comunicar às demais a qualquer tempo:
Para o Cessionário:
Mercado Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados
Gestor: Captalys Gestão Ltda.
At.: Sr. Marcos Moretti
Endereço: Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1.017, 10º andar (parte)
Telefone: (11) 3330 6305 / 6315
Email: juridico@captalys.com.br
Para o Cedente:
PABLO HENRIQUE SILVA DOS SANTOS 07464004116
Endereço: Av Caldas Novas 37
Telefone: 64992588455
Email: pablohjc@gmail.com
17.3. Será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail emitida
pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido
a partir do equipamento utilizado na transmissão e que constem informações suficientes à
identificação do emissor e do destinatário da comunicação.
17.4. Cada Parte deverá informar as outras Partes em caso de qualquer alteração em relação as
informações fornecidas na Seção acima em até 5 (cinco) Dias Úteis. Se não houver a
atualização das informações, todas as correspondências enviadas pelas Partes ao endereço
existente em seus registros serão, para todos os fins legais, consideradas recebidas.
28
CLÁUSULA 18 – PROCESSAMENTO E PROTEÇÃO GERAL DE DADOS
18.1. As Partes concordam em estabelecer e manter informações programadas de segurança
para proteger quaisquer Dados Pessoais de acordo com as Leis de Proteção de Dados
aplicáveis, o que inclui, conforme o caso, medidas administrativas, técnicas e de segurança
física apropriadas de acordo com as Leis de Proteção de Dados aplicáveis. As Partes devem se
abster de conceder acesso a Dados Pessoais para qualquer pessoa, exceto conforme
permitido de acordo com a Lei de Proteção de Dados aplicável ou a notificação de proteção
correspondente, exceto: (i) (a) conforme exigido por qualquer autoridade, seja federal, estadual
ou local, que tenha jurisdição sobre as Partes; (b) a fim de cumprir qualquer lei, decreto,
regulamento, resolução, exigência, solicitação regulatória ou notificação aplicável às Partes; ou
(c) no caso de qualquer uma das Partes ser legalmente obrigado a divulgar quaisquer Dados
Pessoais; (ii) a quaisquer terceiros, de acordo com este Contrato e os outros Documentos da
Operação; (iii) aos funcionários, executivos, diretores ou representantes das Partes para
cumprir suas obrigações de serviço; desde que tais destinatários mantenham mecanismos de
proteção adequados com o objetivo de prevenir que tais funcionários, executivos, diretores ou
representantes, usem tais Dados Pessoais ou que divulguem os Dados Pessoais de qualquer
forma contrária a este Contrato ou às Leis de Proteção de Dados aplicáveis, e (iv) que tal uso
ou divulgação seja especificamente permitida de acordo com este Contrato e Leis de Proteção
de Dados aplicáveis. Além disso, cada parte concorda em ser responsável pelos Dados
Pessoais, de acordo com as obrigações que lhe couber como agente de tratamento de dados
pessoais, conforme previsto nas Leis de Proteção de Dados aplicáveis.
18.2. Para os fins deste Contrato, (i) “Leis de Proteção de Dados” significa a Lei Geral de
Proteção de Dados brasileira (Lei nº 13.709, de 2018), o Código de Defesa do Consumidor
brasileiro (Lei nº 8.078, de 1990), o Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965, de 2014) e quaisquer
outras leis e regulamentos aplicáveis de tempos em tempos que regulam a entrega, manuseio,
transmissão e proteção de Dados Pessoais, conforme aplicável e em vigor; e (ii) “Dados
Pessoais” terá o significado atribuído a tal termo na Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº
13.709, de 2018).
19.1. Para os fins deste Contrato e seus Anexos, “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja
sábado, domingo, feriados nacionais, ou outro dia em que os bancos estejam autorizados a não
funcionar na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
19.2. O Cedente expressamente autoriza o Cessionário, o Gestor a, por si, empresas de seu
grupo econômico ou terceiros contratados para esse fim, acessarem dados e informações
financeiras a seu respeito constantes de bancos de dados públicos e/ou privados, incluindo,
mas não se limitando, ao Serviço de Proteção ao Crédito – SPC, SERASA, Sistema de
Informações de Créditos (SCR) do Banco Central do Brasil, SiTef®, bem como a outros órgãos
de proteção ao crédito.
29
19.3. Cada Parte será responsável pelo pagamento de quaisquer tributos a ela aplicáveis
quando da contratação, celebração e execução do presente Contrato e da presente Cessão.
19.6. Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato poderá
ser cobrada via processo de execução, visto que as Partes, desde já, reconhecem tratar-se de
quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial, nos
termos e para os efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
19.7. Se qualquer termo, disposição ou avença constante do presente Contrato for considerado
inexequível, inválido ou ilegal, por qualquer razão, os demais continuarão em pleno efeito e
vigência, tal como se este Contrato tivesse sido firmado com a eliminação do segmento
inexequível, inválido ou ilegal, sendo que as disposições e avenças remanescentes não serão
afetadas, desde que o presente Contrato, assim modificado, continue a expressar, sem
alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto do mesmo e
desde que a eliminação do segmento mencionado deste Contrato não prejudique, de forma
essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes.
19.8. O presente Contrato se rege de acordo com as leis brasileiras, sendo que todas as
obrigações assumidas no presente Contrato estão sujeitas às normas legais e regulamentares
vigentes no Brasil, incluindo qualquer ato governamental, ordem, decretos e regulamentações.
19.9. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Contrato foi celebrado
respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme
manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
19.11. Este Contrato constitui a totalidade do acordo e entendimento das Partes com relação às
matérias aqui contidas, e cancela e substitui expressamente quaisquer outros acordos
anteriores entre as Partes, verbais ou escritos.
30
19.12. O Cedente reconhece expressamente o direito do Cessionário de ceder a terceiros,
inclusive instituições financeiras, outros fundos de investimento e/ou quaisquer outros créditos
e/ou direitos creditórios de sua titularidade, decorrentes do presente Contrato, total ou
parcialmente, sub-rogando-se os eventuais cessionários em todos os direitos, garantias, frutos
e acessórios presentes e futuros vinculados a este Contrato de Cessão ao que se aplicará, no
que couber, as normas do direito cambiário, direito civil e as cláusulas do presente Contrato e
de seus aditivos. Em ocorrendo a cessão parcial ou total deste Contrato de Cessão o Cedente
autoriza e se dá como notificado, nos termos do artigo 290 do Código Civil, que a propriedade
e titularidade de todos os créditos e/ou direitos creditórios oriundos do Contrato de Cessão
será objeto de cessão plena e respectiva cessão para fundos de investimento. Todas as
disposições deste instrumento permanecerão em pleno vigor e efeito quando da cessão e,
portanto, todas as referências ao Cessionário feitas neste instrumento serão igualmente
aplicáveis, de forma automática, ao(s) novo(s) credores (cessionários).
19.13. As Partes, inclusive suas testemunhas, reconhecem a forma de contratação por meios
eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título
executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura
eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto na Medida
Provisória nº 2.200-2/2001 em vigor no Brasil.
CLÁUSULA 20 - FORO
20.1. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir
quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro,
por mais privilegiado que seja ou possa ser.
E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e
forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas
abaixo assinadas.
31
(Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios
e Outras Avenças” celebrado entre Mercado Crédito Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Não Padronizados, PABLO HENRIQUE SILVA DOS SANTOS 07464004116, Captalys
Gestão Ltda. e Mercadopago.com Representações Ltda.)
TESTEMUNHAS:
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
32
ANEXO A
Na qualidade de cessionário:
Na qualidade de cedente:
[•], pessoa jurídica com sede na cidade de [•], Estado de [•], na Brasil, inscrita no CNPJ/ME sob
n.º [•], conforme instrumento de mandato outorgado ao Mercado Pago (conforme definido
abaixo) para especificamente tais fins (“Cedente”);
CAPTALYS GESTÃO LTDA. , sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1.017, 10º andar (parte),
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56, na qualidade de gestor do Cessionário,
autorizada a exercer a gestão da carteira de valores mobiliários pela CVM, conforme Ato
Declaratório nº 11.865, de 04 de agosto de 2011, neste ato, representada na forma do seu
contrato social (“Gestor”); e
33
1. As expressões em letra maiúscula utilizadas neste Termo de Cessão terão o mesmo
significado a elas atribuído no “Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Direitos
Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Cedente, o Cessionário, o Gestor e o
Mercado Pago (“Contrato de Cessão”). Todas as condições relativas à cessão dos Novos
Direitos Creditórios Cedidos previstos neste Termo de Cessão que não estejam
expressamente estabelecidas neste Termo de Cessão, encontram-se descritas no Contrato de
Cessão e aplicam-se ao presente Termo de Cessão.
2. Pelo presente Termo de Cessão, em adição aos Direitos Creditórios Cedidos cedidos no
âmbito do Contrato de Cessão e de outros termos de cessão, o Cedente cede e transfere ao
Cessionário, que por sua vez adquire, de forma onerosa, irrevogável e irretratável, nos termos
do artigo 286 e seguintes do Código Civil, os seguintes Direitos Creditórios Cedidos Adicionais,
livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos e gravames (sendo os direitos de
crédito indicados em (a) e (b) abaixo referidos em conjunto como “Direitos Creditórios Cedidos
Adicionais”):
(i) parcela adicional equivalente a [•]% ([•] por cento) dos Recebíveis Estabelecimento,
presentes e futuros, devidos pelo Mercado Pago ao Cedente, decorrentes de Transações cujo
pagamento é e/ou será processado por meio da Forma de Pagamento no âmbito do Arranjo de
Pagamento Mercado Pago, até o Valor Total dos Direitos Creditórios Cedidos (conforme
definido abaixo) (“Parcela Incondicionada Adicional”); e
(ii) em adição ao percentual estabelecido no item (i) acima, e desde que verificada a Condição
Suspensiva prevista na Cláusula 2.2 do Contrato de Cessão, parcela adicional equivalente a
[•]% ([•] por cento) dos Recebíveis Estabelecimento, presentes e futuros, devidos pelo Mercado
Pago ao Cedente, até o Valor Total dos Direitos Creditórios Cedidos (“Parcela Condicionada
Adicional”).
4. Pela cessão dos Direitos Creditórios Cedidos Adicionais nos termos deste Termo de Cessão,
o Cessionário pagará ao Cedente, o montante de R$[•] ([•] reias) (“Preço de Aquisição
Adicional”), sendo certo que o Preço de Aquisição Adicional será pago na Conta de Pagamento
mantida pelo Cedente junto ao Mercado Pago, em até 2 (dois) Dias Úteis, a contar da perfeita
formalização deste Termo de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão.
34
Valor mínimo de apuração (“Valor
Períodos (cada um, um “Período de Apuração”) Mínimo de Apuração Adicional”)
8. Este Termo de Cessão será regido e interpretado em conformidade com as leis da República
Federativa do Brasil.
E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Termo de Cessão em 3 (três) vias de
igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, juntamente com as 2 (duas)
testemunhas abaixo assinadas.
35
ANEXO B
NOTA PROMISSÓRIA
Valor: R$ 5.627,88 (cinco mil e seiscentos e vinte e sete reais e oitenta e oito centavos).
Vencimento: à vista.
Pagável em: São Paulo/SP
PABLO HENRIQUE SILVA DOS SANTOS 07464004116, pessoa jurídica com sede na cidade
de Caldas Novas, Estado de Go, na Brasil, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 39976787000167
(“Devedor”), por esta NOTA PROMISSÓRIA, emitida em caráter pro solvendo , pagará, à
MERCADO CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO
PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, constituído
sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 33.254.370/0001-04
(“Credora”), ou à sua ordem, na data de vencimento acima indicada, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, em fundos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, a
quantia de R$ 5.627,88 (cinco mil e seiscentos e vinte e sete reais e oitenta e oito centavos),
mediante transferência eletrônica à conta corrente detida pela Credora a ser previamente
informada.
Esta nota promissória poderá ser apresentada para pagamento, nos termos do artigo 34 do
Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966, até 5 (cinco) anos após a data de assinatura.
Esta nota promissória será regida e interpretada em conformidade com as leis do Brasil.
Fica eleito o Foro Central da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de Paulo para dirimir
quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta nota promissória.
Esta nota promissória é assinada e emitida em São Paulo, 03 de Março de 2022, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, República Federal do Brasil.
36
ANEXO III
TERMOS DE USO
Estas Condições Gerais para Cessão de Recebíveis aplicam-se à realização de cessão de parte
ou da integralidade de recebíveis futuros oriundos de operações de venda de produtos e/ou
serviços realizados por usuários da plataforma do Mercado Livre (“Usuário”), cujo pagamento
será processado por meio do MercadoPago.com Representações Ltda. (“Mercado Pago” e
“Cessão de Recebíveis”). Este produto é oferecido exclusivamente a Usuários que atendam a
todos os requisitos destas Condições Gerais para Cessão de Recebíveis (“Condições Gerais”).
A aceitação deste instrumento implica na aceitação expressa dos Termos e Condições Gerais
do Mercado Pago e demais documentos correlatos, que são absolutamente indispensáveis
para a contratação da Cessão de Recebíveis pelo Usuário.
O Usuário deverá ler, certificar-se de haver entendido e aceitar todas as condições
estabelecidas nestes termos, assim como nos demais documentos incorporados por referência.
1. Objeto
37
• O FIDC é fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados,
constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada, e da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006,
conforme alterada, destinado a investir seus recursos preponderantemente na
aquisição de créditos, observada a política de investimento estabelecida em seu
regulamento.
• O Usuário reconhece que a solicitação e formalização da Cessão de Recebíveis
junto ao FIDC constitui aceitação das presentes Condições Gerais e outros
documentos incorporados por referência. O Usuário concorda que os seus
direitos e obrigações em relação à Cessão de Recebíveis são regidos
adicionalmente pelas demais informações indicadas de forma específica no
momento da formalização do Contrato de Cessão.
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3. Cessão de Recebíveis
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• Caso o Usuário venha a receber, em violação ao disposto no Contrato de
Cessão, quaisquer montantes relativos aos Recebíveis de forma diversa daquela
acordada com o FIDC, tais valores deverão ser transferidos para a conta de
pagamento do Usuário junto ao Mercado Pago no prazo de até 1 dia útil, a contar
da data do seu recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, sob pena de
multa.
• O Usuário concorda e autoriza que todas as comunicações e notificações
relacionadas ao presente instrumento, ao Contrato de Cessão e/ou aos outros
documentos incorporados por referência, poderão ser efetuadas por telefone, ou
por escrito, por correspondência, por meio de e-mail, SMS, whatsapp, e/ou outro
meio eletrônico disponível, de acordo com as informações do Usuário
previamente cadastradas na plataforma do Mercado Pago, sem prejuízo do
eventual envio de comunicações por carta, a exclusivo critério do FIDC e/ou do
Mercado Pago.
5. Limitação de responsabilidade
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• O Usuário deverá indenizar o Mercado Pago por todos os danos causados
como resultado da prestação de informações falsas ou descumprimento de
qualquer das obrigações nos termos deste instrumento, incluindo todas as
despesas e honorários incorridos, seja cobrança judicial ou extrajudicial.
• O Mercado Pago não garante o acesso e uso contínuo ou ininterrupto da
plataforma Mercado Pago, o que eventualmente pode não estar disponível
devido a dificuldades técnicas ou falhas de Internet ou qualquer outra
circunstância, fora do alcance do Mercado Pago. Os Usuários não podem imputar
responsabilidade ao Mercado Pago ou exigir qualquer indenização, sob danos
resultantes de tais dificuldades, mesmo que tais falhas afetem as quantias que
devem ser creditados ou debitadas de sua conta Mercado Pago em razão dos
créditos correspondentes.
6. Solução de controvérsias
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Assinaturas
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