538 Ian 2008

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

019615 GRENDENE S/A 89850341000160
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
GRENDENE S/A
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
PLASTICOS GRENDENE LTDA
6 - NIRE 7 - SITE
23300021118 www.grendene.com.br
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
25/02/1971 26/10/2004
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. Pimentel Gomes, 214 Expectativa
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
62040-125 Sobral CE
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
054 2109-9000 2109-9462 2109-9405
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
054 2109-9988 2109-9979 2109-9991
15 - E-MAIL
dri@grendene.com.br
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Francisco Olinto Velo Schmitt
2 - CARGO
Diretor de Relações com Investidores
Av. Pedro Grendene, 131 Volta Grande
95180-000 Farroupilha RS
54 2109-9000 2109-9022 -
13 - DDD 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX
54 2109-9988 2109-9991 -
17 - E-MAIL
dri@grendene.com.br
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

18 - NOME
Banco Itaú S.A.
19 - CONTATO
Claudia A. Germano Vasconcellos
Rua Boa Vista, 176, 1º Subsolo Centro
01092-900 São Paulo SP
11 3247-3139 5029-7780 -
30 - DDD 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX
- - -
34 - E-MAIL
29/09/2009 10:56:39 Pág: 1


01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE
01 Rio de Janeiro RJ 21 2508-8086 -

02 Curitiba PR 41 3320-4128 -
03 Porto Alegre RS 51 3210-9150 -
04 Belo Horizonte MG 31 3249-3524 -
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Francisco Olinto Velo Schmitt
Av. Pedro Grendene, 131 Volta Grande
95180-000 Farroupilha RS
54 2109-9000 2109-9022 -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
54 2109-9988 2109-9991 -
16 - E-MAIL
dri@grendene.com.br
17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE
SIM 263.637.980-00
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2008 31/12/2008
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2009 31/12/2009
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM
Ernst & Young Auditores Independentes S/S. 00471-5
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Américo Franklin Ferreira Neto 045.379.898-58
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST
BVES BVPP BVRG X BOVESPA

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1050 - Têxtil e Vestuário
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Fabricação de calçados de material sintético
NÃO
29/09/2009 10:57:45 Pág: 2

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis BDR
Partes Beneficiárias Outros

DESCRIÇÃO
Debêntures Simples
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
06/04/2009
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
18/03/2009 06/03/2009
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF
01 Diário Oficial do Estado CE

02 O Povo CE
03 Valor Econômico SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA 2 - ASSINATURA
29/09/2009
29/09/2009 10:57:53 Pág: 3

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO
DA ELEIÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO
01 Alexandre Grendene Bartelle 098.675.970-87 14/04/2008 Até 30/04/2010 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração
02 Pedro Grendene Bartelle 098.647.840-72 14/04/2008 Até 30/04/2010 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração
03 Mailson Ferreira da Nóbrega 043.025.837-20 14/04/2008 Até 30/04/2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)
04 Oswaldo de Assis Filho 761.798.778-15 14/04/2008 Até 30/04/2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)
05 Renato Ochman 375.739.690-15 14/04/2008 Até 30/04/2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)
06 Walter Janssen Neto 248.808.509-00 14/04/2008 Até 30/04/2010 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
07 Alexandre Grendene Bartelle 098.675.970-87 15/03/2007 Até 30/04/2010 1 10 Diretor Presidente / Superintendente
08 Pedro Grendene Bartelle 098.647.840-72 15/03/2007 Até 30/04/2010 1 11 Diretor Vice Presidente/ Superintendente
09 Francisco Olinto Velo Schmitt 263.637.980-00 17/09/2007 Até 30/04/2010 1 12 Diretor de Relações com Investidores
10 Gelson Luis Rostirolla 148.411.429-91 15/03/2007 Até 30/04/2010 1 19 Dir. Administrativo e de Controladoria
11 Gelson Luis Rostirolla 148.411.429-91 10/05/2007 Até 30/04/2010 1 19 Dir. Financeiro
12 Rudimar Dall'Onder 254.626.870-87 15/03/2007 Até 30/04/2010 1 19 Dir. Industrial e Comercial
* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
29/09/2009 11:02:48 Pág: 4

IAN - Informações Anuais Legislação Societária
Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO

(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Informação Biográfica
Resumimos abaixo as ocupações principais e currículos de nossos conselheiros e diretores:
Conselheiros
Alexandre Grendene Bartelle – Presidente do Conselho de Administração e Diretor-
Presidente, da empresa Grendene S/A. Bacharel em Direito, pela Universidade de Caxias
do Sul-RS, 59 anos. Em 1971, juntamente com seu avô Pedro Grendene e seu irmão Pedro
Grendene Bartelle, fundaram a Grendene S/A e, ao longo dos anos, foi um dos responsáveis
pelo crescimento da companhia, com o desenvolvimento de conceitos, tecnologia, produtos
e design inovadores. Atualmente a Grendene S/A tem sua sede administrativa em
Farroupilha/RS, fábricas de calçados nos Estados do Ceará e Bahia; e Matrizaria em Carlos
Barbosa/RS, além de empresas subsidiárias na Argentina e Estados Unidos como
distribuidoras de calçados. Participa em outros negócios no Brasil, incluindo a Única
Indústria de Móveis Ltda – fabricante de cozinhas e armários modulares em madeira;
Telasul S/A – fabricante de cozinhas em aço; Agropecuária Jacarezinho Ltda – empresa do
ramo agropecuário e cana de açúcar; SICO – Siderúrgica Centro Oeste Ltda – fabricante de
laminados de aços longos; Florágua Agroflorestal Ltda – reflorestamento; IACO Agrícola
S/A – Usina de álcool , açúcar e cultivo de cana; Da Mata S/A – Usina de álcool, açúcar e
cultivo de cana.
Pedro Grendene Bartelle – Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor
Vice-Presidente da empresa Grendene S/A, 59 anos. Em 1971, juntamente com seu avô
Pedro Grendene e seu irmão Alexandre Grendene Bartelle, fundaram a Grendene S/A e, ao
longo dos anos, foi um dos responsáveis pelo crescimento da companhia, com o
desenvolvimento de conceitos, tecnologia, produtos e design inovadores. Atualmente a
Grendene S/A tem sua sede administrativa em Farroupilha/RS, fábricas de calçados nos
Estados do Ceará e Bahia; e Matrizaria em Carlos Barbosa/RS, além de empresas
subsidiárias na Argentina e Estados Unidos, como distribuidoras de calçados. Participa em
outros negócios como controlador, incluindo as empresas: Vulcabrás S.A., Vulcabrás do
Nordeste S.A. e Calçados Azaléia S.A., localizadas nos estados de São Paulo, Ceará, Bahia
e Rio Grande do Sul, respectivamente – fabricantes de calçados e artigos do vestuário; a
VDA Calzados Y Artículos Deportivos S.A. – fabricante e distribuidora de calçados,
localizada na Argentina; e a Agropecuária Grendene Ltda., empresa do ramo Agropecuário.
Mailson Ferreira da Nóbrega – Conselheiro, 66 anos. Graduado em Economia pelo
Centro Universitário de Brasília (CEUB), iniciou sua carreira no Banco do Brasil S.A.,
como chefe da área de crédito rural e industrial de agência em Pernambuco. Após nove
anos no Banco do Brasil, assumiu a chefia da Assessoria de Assuntos Econômicos do
Ministério da Indústria e do Comércio e, posteriormente, da Assessoria de Assuntos
Econômicos do Ministério da Fazenda. Ocupou por duas vezes o cargo de secretário-geral
do Ministério da Fazenda e, entre 1988 e 1990, foi ministro da Fazenda e presidente do
Conselho Monetário Nacional (CMN), do Conselho Nacional do Comércio Exterior
29/09/2009 11:03:18 Pág: 5

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

(Concex), do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), do Conselho Federal de
Desestatização e do Conselho de Política Fazendária (Confaz). Atualmente, é sócio da
Tendências Consultoria Integrada e participa de diversas organizações sociais e
empresariais, sendo membro do Conselho de Administração de uma série de empresas no
Brasil e no exterior, além do IBGE, da Câmara de Comércio Brasil-Holanda, do conselho
editorial do jornal O Estado de São Paulo e do Conselho Superior de Economia da
Federação das Indústrias de São Paulo (Fiesp). Atuou, ainda, como representante do
governo brasileiro em uma série de eventos e comitês internacionais e é autor de livros e
artigos diversos sobre a economia brasileira, publicados no Brasil e no exterior.
Oswaldo de Assis Filho – Conselheiro, 59 anos. Graduou-se, em 1973, em Engenharia
Eletrônica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica (ITA) e é mestre em Economia pela
Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo. Entre 1978 e 1983,
foi diretor do Banco Mercantil de São Paulo. Entre 1984 e 1991, foi sócio da Planibanc
Corretora de Valores e entre 1992 e 1994 foi sócio da Convenção Corretora de Valores. Em
1994, assumiu a Vice-Presidência do Banco Itamarati, posição que ocupou até 1996. Entre
1996 e 1997, foi vice-presidente do Banco de Crédito Nacional (BCN) e, em 1998, tornou-
se sócio do Banco Pactual S.A. até 2006. Hoje ocupa a posição de Vice Chairman no UBS
Pactual. É também diretor da Febraban no mandato de 2007/2010.
Renato Ochman – Conselheiro, 49 anos. Advogado, graduado em Direito pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio Grande do Sul, é mestre em Direito Comercial pela Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP) e pós-graduado em Direito Comercial pela
mesma instituição. Iniciou suas atividades, como professor assistente de Direito Civil da
PUC/SP, tendo lecionado na Fundação Getúlio Vargas entre 1989 e 1993, e entre 2001 e
2003. É sócio do escritório Carvalhosa, Eizirik, Ochman e Real Amadeo Advogados,
especializado em direito societário e mercado de capitais. Participa de organizações sociais
e empresariais, figurando, atualmente, como membro do Conselho de Administração da
Ultrapar Participações S.A., membro do Conselho da Escola Graduada de São Paulo –
Graded School e membro do Conselho Fiscal da Associação de Assistência à Criança
Deficiente (AACD), além de ser autor de diversos artigos jurídicos publicados em jornais e
revistas especializadas.
Walter Janssen Neto – Conselheiro Independente, 53 anos, é graduado em Economia e
Contabilidade; pós-graduado em Economia Industrial pela Universidade Federal de SC; e
com MBA Executive pela Wharton School da Universidade da Pennsylvania. Possui
certificação de Conselheiro Profissional pelo NACD (National Association of Corporate
Directors) dos USA; especialização em Governança Corporativa pelas Universidades de
Stanford Law School, Chicago Business School e Wharton School; e é membro do IBGC –
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Foi Executivo do Grupo WEG de SC por
31 anos, onde teve a oportunidade de exercer diversos cargos executivos nas áreas de
Suprimentos, Finanças e Vendas. Foi diretor Superintendente de Unidade de Negócios,
diretor de RH e Marketing Corporativo e mais recentemente presidente das operações do
29/09/2009 11:03:18 Pág: 6

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

grupo WEG nos USA, além de ser membro do Conselho de Administração de várias
empresas Brasileiras.
Diretores (com exceção dos Diretores que também são membros do Conselho de
Administração):
Francisco Olinto Velo Schmitt – Diretor de Relações com Investidores, 53 anos, graduado
em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1978; possui
especialização e mestrado em administração com ênfase em finanças pela Universidade
Federal do Rio Grande do Sul, especialização em Controladoria pela Fundação Getúlio
Vargas e doutorado em administração pela Universidade de São Paulo, USP, título obtido
em 2004. Executivo com mais de 25 anos de experiência, membro do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa, atuou em cargos de direção na área financeira e como conselheiro
em diversas empresas brasileiras.
Gelson Luis Rostirolla – Diretor Financeiro e Diretor Administrativo e de Controladoria,
56 anos. Graduado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade
do Oeste Catarinense. Ingressou na companhia em 1980, como gerente Financeiro e, em
1985, assumiu o cargo de diretor Financeiro, posição que ocupou até abril de 2005,
atualmente ocupa o cargo de diretor Administrativo e de Controladoria. Iniciou sua carreira
em 1972, como gerente Administrativo-financeiro da Letícia Avícola S.A., empresa que
atuava no ramo de avicultura. É diretor vice-presidente da Saddle Corp. e membro do
Conselho de Administração da Vulcabrás do Nordeste.
Rudimar Dall’Onder – Diretor Industrial e Comercial, 52 anos. Graduado em Engenharia
Mecânica pela Universidade de Caxias do Sul, ingressou na companhia em 1979, como
gerente do departamento de informática e, em 1987, assumiu o cargo de diretor industrial e
comercial da companhia, posição que ocupa desde então.
29/09/2009 11:03:18 Pág: 7

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
AGE 21/09/2009 1.556 33 SIM NÃO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
06/10/2004
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL
SIM
75.300.036 25,10 0 0,00 75.300.036 25,10
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL
29/09/2009 11:03:32 Pág: 8

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR
(Unidades) (Unidades) (Unidades)
15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS

(Unidades)
001 Grendene Negócios SA 04.819.807-0001/01 Brasileira RS

60.300.000 20,10 0 0,00 60.300.000 20,10 21/09/2009 SIM SIM
002 Alexandre G. Bartelle Participações SA 04.819.746-0001/82 Brasileira RS

90.000.000 30,00 0 0,00 90.000.000 30,00 21/09/2009 SIM SIM
003 Verona Negócios e Participações SA 60.096.153-0001/06 Brasileira RS

72.000.000 24,00 0 0,00 72.000.000 24,00 21/09/2009 SIM SIM
004 Alexandre Grendene Bartelle 098.675.970-87 Brasileira RS

900.006 0,30 0 0,00 900.006 0,30 NÃO NÃO
005 Pedro Grendene Bartelle 098.647.840-72 Brasileira RS

1.499.958 0,50 0 0,00 1.499.958 0,50 NÃO NÃO
997 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00
998 OUTROS
75.300.036 25,10 0 0,00 75.300.036 25,10
999 TOTAL
300.000.000 100,00 0 0,00 300.000.000 100,00
29/09/2009 11:03:55 Pág: 9

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001 Grendene Negócios SA 21/09/2009
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
001001 Alexandre G. Bartelle Participações SA 04.819.746-0001/82 Brasileira RS

5.522.390 55,22 0 0,00 5.522.390 55,22 31/12/2008
001002 Verona Negócios e Participações SA 60.096.153-0001/06 Brasileira RS

4.477.610 44,78 0 0,00 4.477.610 44,78 31/12/2008
001999 TOTAL
10.000.000 100,00 0 0,00 10.000.000 100,00
29/09/2009 11:05:18 Pág: 10

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
001001 Alexandre G. Bartelle Participações SA 31/12/2008

29/09/2009 11:05:18 Pág: 11

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
001002 Verona Negócios e Participações SA 31/12/2008

29/09/2009 11:05:18 Pág: 12

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
002 Alexandre G. Bartelle Participações SA 21/09/2009

002001 Alexandre Grendene Bartelle 098.675.970-87 Brasileira RS

9.999.997 99,99 0 0,00 9.999.997 99,99

1 0,01 0 0,00 1 0,01
002003 Maria de Lourdes Grendene Bartelle 311.602.390-53 Brasileira RS

1 0,00 0 0,00 1 0,00
002004 Elizabeth Bartelle Laybauer 216.456.550-91 Brasileira RS

1 0,00 0 0,00 1 0,00
002999 TOTAL
10.000.000 100,00 0 0,00 10.000.000 100,00
29/09/2009 11:05:18 Pág: 13

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
003 Verona Negócios e Participações SA 21/09/2009


5.008.000 50,08 0 0,00 5.008.000 50,08
003002 Elida Lurdes Bartelle 685.960.300-34 Brasileira RS

2.496.000 24,96 0 0,00 2.496.000 24,96
003003 Maria Cristina Nunes de Camargo 064.842.538-03 Brasileira SP

2.496.000 24,96 0 0,00 2.496.000 24,96
003999 TOTAL
10.000.000 100,00 0 0,00 10.000.000 100,00
29/09/2009 11:05:18 Pág: 14

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração: 21/09/2009
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO
OU ESCRITURAL (Reais) (Unidades) (Reais Mil) (Reais Mil)
01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 300.000.000 1.226.760 1.226.760

02 PREFERENCIAIS 0 0 0
03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0
04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0
05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0
06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0
07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0
08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0
09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0
10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0
11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0
99 TOTAIS 300.000.000 1.226.760 1.226.760
29/09/2009 11:05:37 Pág: 15

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Unidades)
(Reais)
01 18/04/2005 733.782 113.202 Reserva de Lucro 0 0,0000000000
02 10/04/2006 843.447 109.665 Reserva de Lucro 0 0,0000000000
03 16/04/2007 964.584 121.137 Reserva de Lucro 0 0,0000000000
04 14/04/2008 1.097.199 132.615 Reserva de Lucro 0 0,0000000000
05 06/04/2009 1.226.760 129.561 Reserva de Lucro 0 0,0000000000
29/09/2009 11:06:00 Pág: 16

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Unidades) (Reais Mil)
300.000.000 0 21/09/2009
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Unidades)
01 ORDINÁRIAS 300.000.000
29/09/2009 11:06:23 Pág: 17

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO 5 - APROVAÇÃO DA 6 - DATA DA 7 - ESPÉCIE DAS 8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO 10 -VALOR DO 11 - Nº DE
EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO AÇÕES DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO PROVENTO APROVADO PARCELAS
SOCIAL (Reais Mil) EVENTO DISTRIBUIÇÃO (Reais Mil) POR AÇÃO DE PGTOS.
12.1 - VALOR 12.2 - 13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO
DISTRIBUIDO CORREÇÃO/JUROS INÍCIO DE ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO DO PROVENTO
001 31/12/2005 84.395 DIVIDENDO RCA 28/10/2005 ORDINÁRIA 38.000 0,3800000000 1

0,3800000000 0,0000000000 17/11/2005 0,0000000000 31/10/2005
002 31/12/2005 84.395 DIVIDENDO AGO/E 10/04/2006 ORDINÁRIA 43.181 0,4318100630 1
0,4318100630 0,0000000000 26/04/2006 0,0000000000 10/04/2006
0,3900000000 0,0000000000 30/08/2006 0,0000000000 14/08/2006
0,4100000000 0,0000000000 29/11/2006 0,0000000000 13/11/2006
0,4826117818 0,0000000000 09/05/2007 0,0000000000 16/04/2007
0,3000000000 0,0000000000 22/08/2007 0,0000000000 06/08/2007
0,4200000000 0,0000000000 28/11/2007 0,0000000000 14/11/2007
0,4772386134 0,0000000000 30/04/2008 0,0000000000 17/04/2008
0,3400000000 0,0000000000 03/09/2008 0,0000000000 21/08/2008
0,3100000000 0,0000000000 03/12/2008 0,0000000000 20/11/2008
0,4400000000 0,0000000000 23/04/2009 0,0000000000 08/04/2009
29/09/2009 11:06:46 Pág: 18

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO 5 - APROVAÇÃO DA 6 - DATA DA 7 - ESPÉCIE DAS 8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO 10 -VALOR DO 11 - Nº DE
EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO AÇÕES DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO PROVENTO APROVADO PARCELAS
SOCIAL (Reais Mil) EVENTO DISTRIBUIÇÃO (Reais Mil) POR AÇÃO DE PGTOS.
12.1 - VALOR 12.2 - 13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO
DISTRIBUIDO CORREÇÃO/JUROS INÍCIO DE ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO DO PROVENTO

0,2500000000 0,0000000000 03/06/2009 0,0000000000 21/05/2009
0,3000000000 0,0000000000 02/09/2009 0,0000000000 20/08/2009
29/09/2009 11:06:46 Pág: 19

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A 8 - TAG ALONG % 9 - PRIORIDADE 17 - OBSERVAÇÃO
DA AÇÃO SOCIAL VOTO NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- 15 - PRIORITÁ- 16 - CALCULADO SOBRE
TIVO RIO
01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
21/09/2009 25,00
29/09/2009 11:09:23 Pág: 20

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

NO LUCRO ADMINISTRADORES (Reais Mil)
NÃO 2.500 ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2008
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)
01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0
02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0
03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0
04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0
05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0
06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0
07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0
08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 243.410 265.052 134.441
09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0
29/09/2009 11:09:38 Pág: 21

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO

NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA
INVESTIDA INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
SOCIAL SOCIAL
(Unidades)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
EXERCÍCIO SOCIAL SOCIAL EXERC. SOCIAL EXERC. SOCIAL
(Unidades) (Unidades)
01 SADDLE CORP SA . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 3,10

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2008 31/12/2008 404
01/01/2007 31/12/2007 404 01/01/2006 31/12/2006 404
02 SADDLE CALZADOS SA . . / - FECHADA CONTROLADA 95,00 0,58

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2008 31/12/2008 2.850.000
01/01/2007 31/12/2007 2.850.000 01/01/2006 31/12/2006 2.850.000
03 GRENDHA SHOES CORP . . / - INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 1,05

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2008 31/12/2008 1.000
01/01/2007 31/12/2007 1.000 01/01/2006 31/12/2006 1.000
04 MHL CALÇADOS LTDA 07.512.861/0001-06 FECHADA CONTROLADA 99,99 0,52

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2008 31/12/2008 100.000
01/01/2007 31/12/2007 100.000 0
29/09/2009 11:09:50 Pág: 22

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Histórico e Desenvolvimento
Plásticos Grendene Ltda, foi constituída em 25 de fevereiro de 1971, originalmente sob a
forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com o objetivo de operar no
ramo de industrialização de plásticos em geral. Na época da constituição da Companhia,
suas atividades estavam voltadas para a fabricação de embalagens plásticas para garrafões
de vinho, uma inovação num mercado que até então apenas produzia tais embalagens em
vime.
Em meados da década de 70, ampliamos nosso leque de atividades e iniciamos a fabricação
de peças de plástico para máquinas e implementos agrícolas e, em seguida, nos tornamos
fornecedores de componentes para calçados, tais como solados e saltos, tendo sido
pioneiros na utilização da poliamida (nylon) como matéria-prima para a fabricação de tais
componentes.
Apesar da origem gaúcha da Grendene - que foi fundada em 1971 por Pedro Grendene, avô
de Alexandre e Pedro Grendene Bartelle, irmãos gêmeos, com perfil empreendedor e
inovador, que deram continuidade à Empresa e a transformaram em uma das maiores
indústrias de calçados do mundo - a partir de 1990, passou a ser uma Empresa Cearense.
Em um ato de ousadia e coragem, em busca de condições mais competitivas em termos de
custo de mão-de-obra e das vantagens decorrentes de incentivos fiscais, houve a migração
da produção da serra gaúcha no Rio Grande do Sul, inicialmente para a capital do Ceará,
Fortaleza e gradualmente foram sendo construídas fábricas em pleno agreste do Estado, em
Sobral (1993), que passou a ser a sede social e Crato (1997), em condições bastante
diversas em termos de cultura, adversas em termos de clima, infra-estrutura mínima à época
e com mão-de-obra local não especializada na indústria de calçados e menos ainda na
indústria específica de calçados termo-plástico injetados, que utilizam equipamentos
sofisticados e automatizados. Em 2007 mais uma nova fábrica entrou em produção no sul
da Bahia, em Teixeira de Freitas, a MHL Calçados Ltda.
Pioneirismo, inovação e grandes desafios também fazem parte do DNA da Grendene e
atualmente 10 fábricas de um total de 14 estão no Estado do Ceará, que já respondem por
92% da produção total e por 90% do número de colaboradores, sendo 96% na área
operacional, treinados, capacitados e com alto nível de produtividade, sendo em sua grande
maioria mão-de-obra que foi recrutada localmente. No Rio Grande do Sul, em Farroupilha,
permanece 8% dos colaboradores, por ser a sede administrativa, incluindo a área de
pesquisa e desenvolvimento e 2 fábricas; além da matrizaria no município de Carlos
Barbosa. A unidade da Bahia, em Teixeira de Freitas, responde por 2% dos colaboradores.
Linha do Tempo
1971
Atenta às possibilidades do plástico, a Grendene começa a produzir telas para os garrafões
de vinho produzidos na Serra Gaúcha, para substituir as peças feitas em vime. Desde então,
29/09/2009 11:10:37 Pág: 23

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

nunca mais outra embalagem abraçou a bebida com tanta funcionalidade. A Grendene não
parou por aí: foi a primeira empresa a utilizar a poliamida como matéria-prima para
componentes de calçados. Assim, começava a dar os primeiros passos em direção à sua
vocação fashion.
1979
Observando as sandálias de tiras dos pescadores da Riviera Francesa, Pedro Grendene
Bartelle teve a idéia que revolucionou a empresa e a moda: nascia a Melissa Aranha. Muito
mais que um calçado de plástico injetado, a marca virou símbolo fashion. E inaugurou o
merchandising de calçados em novela: a partir dos pés de Júlia, personagem de Sônia Braga
na novela Dancing Days, a Melissa ganhou milhões de outros pés pelo Brasil.
1980
Inauguração da matrizaria localizada em Carlos Barbosa, no Estado do Rio Grande do Sul,
para produzir matrizes próprias para a fabricação de calçados de plástico.
1983
O casamento de sucesso da Melissa com os grandes designers mundiais começou neste ano,
com as invenções de Jean-Paul Gaultier, Thierry Mugler, Jacqueline Jacobson e Elisabeth
De Seneville.
1984
A Grendene ganhou os pés das meninas quando foi lançada a Melissinha, sempre
acompanhada de algum brinde. Desde então, a linha Kids da empresa não parou mais de
crescer. A aposta é abusar dos licenciamentos, como Barbie, Hot Wheels e Disney,
utilizando em boa parte o apelo emocional e lúdico dos calçados com acessórios, que
expressem o universo infantil.
1986
Com design diferenciado e priorizando o conforto, a Grendene lança a linha Rider,
direcionada ao público masculino. A sandália after sport continua um sucesso 20 anos
depois e é comercializada em 70 países.
1990
Instalação em Fortaleza da primeira unidade fabril no Estado do Ceará, que passou a se
denominar Grendene do Nordeste S.A., com capacidade anual de produção de 5 milhões de
pares.
1993
Inauguração da fábrica em Sobral, também no Estado do Ceará, que passou a se denominar
Grendene Sobral S.A. Benefícios fiscais, menor custo de mão-de-obra e localização
estratégica para acesso ao mercado internacional motivaram a transferência das operações
fabris, até então localizadas em Farroupilha.
29/09/2009 11:10:37 Pág: 24

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

1994
Pensando nas diferentes mulheres, surge a linha Grendha, com opções para todos os estilos.
Os modelos mais clássicos dividem espaço com moda praia, casual e fashion. À frente dos
lançamentos, celebridades como a cantora baiana Ivete Sangalo.
1996
Depois de dois anos sem lançamentos, a Melissa inova mais uma vez e traz a top model
Claudia Schiffer ao Brasil para desfilar os novos modelos da marca. Na época, a vinda das
top models não era comum, e a presença de Claudia foi um furacão.
1997
Início das operações da terceira unidade localizada no Ceará, no município de Crato, como
Indústria de Calçados Grendene Ltda., com capacidade atual de produção de 12 milhões de
pares anuais de produtos de EVA (Estireno Vinil Acetato).
1998
A Grendene cria uma divisão só para cuidar da grife Melissa e entrar os anos 2000 como
ícone da moda.
2001
Para entrar de vez na linha praia, a Grendene lança a Ipanema. Com chinelos femininos e
masculinos a preços competitivos, a empresa ganhou de vez um lugar cativo nos pés dos
brasileiros. Neste mesmo ano, a empresa promoveu uma reestruturação societária, com a
incorporação da Indústria de Calçados Grendene Ltda. pela Grendene Calçados S.A.
2002
Para dar nome a um produto Grendene, nada como uma celebridade que é sinônimo de
moda. A linha com a cara – e o nome – da Gisele Bündchen inclui sandálias e chinelos com
design diferenciado – surge a ipanema GB. Neste mesmo ano, a Melissa estreou na São
Paulo Fashion Week, com modelos desenhados pelo renomado artista plástico Romero
Britto.
2003
Definitivamente um ícone fashion, a Melissa ganha design by Alexandre Herchcovitch,
Sommer e Cavalera na São Paulo Fashion Week. A partir daí, o céu é o limite: o calçado
ganha as vitrines de lojas-conceito, como a Colette, em Paris, e a Dover Street Market, em
Londres. Neste mesmo ano, a Grendene Calçados S.A. foi incorporada na Grendene S.A.,
como parte da preparação da abertura de capital da empresa. A companhia passou de
holding para uma sociedade operacional, com apenas uma subsidiária integral, a Saddle
Corporation, baseada no Uruguai, que controla duas subsidiárias integrais: Grendha Shoes,
nos Estados Unidos, e Saddle Calzados, na Argentina.
29/09/2009 11:10:37 Pág: 25

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
2004/2005
Abertura do capital da Grendene, em 29 de outubro, que passou a ter ações ordinárias
negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. Os 25 anos da Melissa
foram comemorados com uma exposição denominada Plasticorama, no Museu de Arte
Moderna do Rio de Janeiro e com o relançamento da Melissa Aranha. Neste ano, a
Grendene fecha novas parcerias, como com os irmãos Campana e a Melissa com cristais
Swarovski, de autoria da designer J. Maskrey.
2005/2006
Com ares high-tech, é inaugurada a Galeria Melissa, na rua Oscar Freire, um dos endereços
mais valorizados de São Paulo. A loja não se limita a vender os produtos Melissa, mas
também objetos de arte e design, e conta a história de um dos calçados mais tradicionais do
País, que se renova a cada coleção. Neste ano, houve o lançamento de uma nova marca, a
Ilhabela. Houve também a reestruturação societária com a Saddle Corporation e Saddle
Calzados, passando a serem subsidiárias diretas da Grendene S.A.
2007
A Grendene adquiriu a empresa MHL Calçados Ltda com sede em Teixeira de Freitas/BA.
A MHL Calçados é detentora do direito de implantação de um projeto industrial para
usufruir de incentivos fiscais. A fim de reforçar a estratégia de internacionalização, foram
realizados eventos em Madri (Espanha) e Melbourne (Austrália), eventos de lançamento da
coleção Ipanema Gisele Bündchen. Em comemoração aos 2 anos da Galeria Melissa em
São Paulo, houve o lançamento do projeto J. Maskrey for Melissa Couture - Night Sky
Edition, que se tratou do segundo projeto que realizado em parceria com a estilista inglesa
J. Maskrey que consistiu no lançamento da Melissa Ultragirl e Esmeralda com aplicação de
cristais e com inspiração nas noites estreladas de Paris. Cumprimento da regra de 25% de
free float do Novo Mercado. Os acionistas controladores ofertaram 5.200.000 ações
ordinárias ao mercado a fim de garantir o cumprimento da regra do Novo Mercado.
2008
Em 2008 a Grendene comemorou 4 anos de listagem no Novo Mercado da Bovespa. Foram
anos de muito aprendizado e aperfeiçoamentos em nosso processo de gestão e nas
comunicações com nossas partes interessadas. Lançamos duas novas marcas Zaxy e
Ipanema RJ. A marca Zaxy é voltada ao público adolescente. A marca Ipanema RJ é um
projeto de mais de um ano de pesquisas, e que a Grendene apresentou durante o evento Rio
Summer, para a sandália Ipanema. Com conceito e design de Oskar Metsavaht a Ipanema
RJ é diferente de todas as sandálias da marca e será vendida no Brasil e no exterior.
29/09/2009 11:10:37 Pág: 26

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

2009
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 21 de setembro de 2009, foi aprovada a
proposta de desdobramento de ações ordinárias, sem valor nominal, emitidas pela
Companhia, onde cada 1 (uma) ação ordinária passou a ser representada por 3 (três) ações
pós-desdobramento. Conseqüentemente, o capital social da GRENDENE que era de
100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias, passou para 300.000.000 (trezentos
milhões) de ações ordinárias sem valor nominal, recebendo os acionistas 2 (duas) ações
novas para cada ação possuída. Passando a ser ex-desdobro a partir de 23 de setembro de
2009.
29/09/2009 11:10:37 Pág: 27

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
Visão Geral do Setor de Calçados no Brasil

Em 2008 finalmente a longa expansão da economia mundial terminou. E, como costuma
acontecer no término de ciclos econômicos, a desaceleração foi abrupta. Podemos
distinguir no ano dois períodos claramente distintos – do início de 2008 até setembro a
economia mundial iniciou uma lenta desaceleração, enquanto a economia brasileira crescia
a taxas anualizadas de 6% aa. A partir de setembro o mundo desenvolvido tem uma drástica
diminuição da atividade econômica, o preço das commodities despenca e a economia
brasileira, que até então vinha mantendo crescimento, experimenta forte desaceleração.
Em países como o Brasil cujas exportações contem uma parcela significativa de
commodities, estas mudanças na economia tem forte impacto cambial. De janeiro a julho
de 2008 a moeda brasileira continuou sua valorização frente ao dólar americano,
acumulando uma apreciação de 11,56% depois de ter se valorizado 60,45% desde seu valor
mais baixo em 22/10/2002 até julho de 2008 quando atinge a taxa de R$1,5641/US$. Esta
taxa representa a menor quantidade de reais para comprar um dólar americano desde
18/01/1999, quando se iniciou o atual regime de taxas cambiais flutuantes. A partir de
agosto o dólar passa a se fortalecer, ganhando 49,18% frente ao real, terminando o ano com
uma taxa de R$2,3370 e uma valorização no total do ano de 2008 de 31,94%.
A moeda chinesa, o Yuan, que de 2003 até 2007 havia perdido 43,2% de seu valor frente ao
real (de R$0,34978/Yuan em 2003 para R$0,24251/Yuan em 2007), tornando os produtos
chineses mais competitivos no mercado internacional, se valorizou 41,3% frente ao real em
2008 (voltando para R$0,34257 em 2008) e devolvendo portanto, uma boa parte da
competitividade ao calçado brasileiro.
Entretanto, as boas notícias para o setor de calçados na área cambial vieram acompanhadas
de redução na atividade econômica interna, desemprego, e muita incerteza. Somente em
dezembro, segundo dados da CAGED, foram eliminadas 622 mil vagas na indústria
brasileira.
Apesar da concentração de empresas de grande porte estar localizada no estado do Rio
Grande do Sul, a produção brasileira de calçados vem gradativamente sendo distribuída em
outros pólos, localizados nas regiões Sudeste e Nordeste do país, com destaque para o
interior do estado de São Paulo (cidades de Jaú, Franca e Birigui) e estados emergentes
como Ceará e Bahia. Há também crescimento na produção de calçados no estado de Santa
Catarina (região de São João Batista), vizinho do Rio Grande do Sul e em Minas Gerais
(região de Nova Serrana).
O processo de produção do setor calçadista no Brasil ainda é, de uma forma geral, artesanal
e baseado em manufaturas, sendo que o país é importador de máquinas e equipamentos
para a indústria calçadista.
Em função do relativamente baixo investimento em tecnologia geralmente exigido para
ingressar no mercado calçadista brasileiro, o setor caracteriza-se por possuir baixa barreira
29/09/2009 11:11:00 Pág: 28

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

de entrada e, à medida que o setor continue a crescer, outras companhias brasileiras ou
multinacionais poderão entrar no mercado brasileiro.
Com um consumo per capita de calçados de 3,34 pares por ano em 2008, o consumo per
capita brasileiro está bem abaixo dos níveis registrados nos Estados Unidos e em diversos
países da Europa Ocidental.
Segundo os dados obtidos, a produção, importação, exportação, consumo aparente e
consumo per capita no Brasil de 2004-2008 foi o seguinte:
(em milhões de pares) 2004 2005 2006 2007 2008
Produção 916 877 830 808 760
Importação 9 17 19 29 39
Exportação 212 190 180 177 166
Consumo aparente 713 704 669 660 634
Consumo per capita (em pares) 3,94 3,84 3,61 3,52 3,34
Fonte:
2004 a 2007 – IEMI, MDIC/SECEX, IBGE, ABICALÇADOS
2008 - Dados estimados pela companhia com base em várias fontes
29/09/2009 11:11:00 Pág: 29

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
Sazonalidade
Temos um pico de demanda durante os meses de setembro a dezembro de cada ano, que
coincide com as vendas relacionadas com festas de final de ano. Entre maio e julho temos
menor demanda por nossos produtos em função do inverno na região Sul e Sudeste do
Brasil.
29/09/2009 11:11:11 Pág: 30

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA
01 Expandido 87,78
02 Full Plastic 6,86
03 EVA 3,47
04 Montado 1,89
29/09/2009 11:12:15 Pág: 31

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVEL 6 - DISPONÍVEL

IMPORTAÇÃO MERCADO MERCADO
(Reais Mil) LOCAL EXTERNO
7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR 9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
01 Resina de PVC NÃO 0 SIM SIM

Braskem SA NÃO LIGADO 9,88
02 DIPB e DOP NÃO 0 SIM SIM

Elekeiroz SA NÃO LIGADO 9,02
03 Pigmentos NÃO 0 SIM SIM

A Tonal Produtos Corantes Ltda NÃO LIGADO 2,84
04 Coverline NÃO 0 SIM SIM

Cipatex Impreg Papeis Tecidos Ltda NÃO LIGADO 2,47
05 Embalagens NÃO 0 SIM SIM

Rigesa do Nordeste SA NÃO LIGADO 1,94
06 Tintas NÃO 0 SIM SIM

Killing Ceara Tintas e Adesivos Ltda NÃO LIGADO 1,08
07 Oleos NÃO 0 SIM SIM

BBC Ind Com Ltda NÃO LIGADO 0,86
08 Tecidos NÃO 0 SIM SIM

Twiltex Ind Texteis Ltda NÃO LIGADO 0,39
29/09/2009 11:12:32 Pág: 32

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA
001 Calçados de material Sintético

001 001 Wal Mart Stores Inc 2,18
001 002 Fabrica de Calzados Andrea 1,51
001 003 C & A Modas Ltda 1,20
001 004 Calzados Roger 1,14
001 005 Casa Pio Calç Ltda 1,12
001 006 F M Com Calç Confec Ltda 0,77
001 007 Calçados Itapua SA 0,72
001 008 União de Lojas Leader SA 0,71
001 009 Paqueta Calç Ltda 0,70
001 010 Camisaria Ipanema Ltda 0,70
29/09/2009 11:12:48 Pág: 33

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
Produção
Nosso processo produtivo é diferenciado, com a produção automatizada de calçados, em

que o cabedal e os demais componentes do calçado são fundidos com o solado durante o
processo de injeção. Além disso, ele é dotado de uma série de controles internos que
garantem a organização e melhor aproveitamento de nossas matérias-primas e produtos
produzidos, bem como o atendimento de nossos clientes em tempo hábil. Por exemplo,
nosso processo produtivo é atualmente controlado eletronicamente, com transmissão de
dados em tempo real para nossa planta industrial em Farroupilha, para gerenciamento das
vendas e produção. Analogamente, nossos estoques e programação de despachos de carga
são continuamente controlados e monitorados eletronicamente, permitindo rapidez e
eficiência no atendimento de nossos clientes.
Em 2008, produzimos 146,4 milhões de pares de calçados.
29/09/2009 11:13:04 Pág: 34

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

A Grendene atende o mercado brasileiro por meio de representantes comerciais e o mercado
externo, tanto por meio das subsidiárias no exterior (a Grendha Shoes e a Saddle Calzados, nos
Estados Unidos e na Argentina, respectivamente), quanto por meio de distribuidores e de
exportações diretas para grandes clientes. A distribuição dos produtos fica a cargo de
transportadoras terceirizadas.
As vendas são pulverizadas e são equilibradamente distribuídas entre os cinco segmentos de
mercado em que a Companhia atua, sem dependência de um segmento específico e com um
catálogo de produtos adequado para a conjuntura, a Grendene tem oportunidade de melhorar ainda
mais a sua participação nos mercados doméstico e internacional.
Nossas estratégias de segmentação, inovação constante e marketing agressivo continuam e serão
aprofundadas. A Grendene não depende de créditos de terceiros para sua operação ou para
exportações, não tem exposição cambial nem concentração de vendas em clientes ou, no caso das
exportações, em países.
Por essa razão, eventual queda nas vendas de produtos de um determinado segmento pode não
representar significativo efeito adverso nos resultados, que poderá ser compensado com um melhor
resultado em outro segmento. Além disso, mantém diversificação de mercado, com 67,3% do
volume de vendas (98,6 milhões de pares) proveniente do mercado doméstico e 32,7% do volume
de vendas, da exportação (47,8 milhões de pares), em 2008.
As exportações são feitas para mais de 90 países, não havendo dependência significativa de nenhum
país ou moeda.
29/09/2009 11:13:57 Pág: 35

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Concorrência
O mercado de calçados é muito competitivo, tanto no Brasil como no exterior. Enfrentamos

competição significativa nos segmentos em que atuamos razão pela qual, temos uma
estratégia de diversificação entre o mercado interno e externo e atuamos em vários
segmentos, como feminino, masculino, infantil e mercado de consumo de massa (Chinelos
de dedo e papeetes), diversificando com isso nossos riscos.
Nossos diferenciais competitivos são forças das nossas marcas (Melissa, Rider, Grendha,
Ipanema, Ipanema GB, Ilhabela, Zaxy, Grendene Kids e Grendene Baby), licenciamentos,
capacidade de inovação e marketing, processo produtivo diferenciado e sólida situação
financeira.
Não temos nenhum concorrente direto no Brasil e no Exterior, que atue exatamente no
mesmo modelo de negócios e em todos os segmentos. Temos concorrentes diferentes,
conforme o segmento de atuação. No Brasil, nossos principais concorrentes são: Arezzo,
Schultz, Azaléia, Balina, Beira Rio, Bibi, Dupé, Klin, São Paulo Alpargatas, Via uno, Via
Marte, Picadilly, entre outros.
29/09/2009 11:14:23 Pág: 36

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
Nossas principais propriedades intelectuais são nossas marcas, tais como Grendene,
Grendene Kid's, Melissa, Melissinha, Rider, Grendha, Ipanema, Ilhabela e Zaxy.
Administramos cuidadosamente nossas marcas de forma a preservar o apelo de nossos
produtos junto aos diferentes extratos da população brasileira e a associação com produtos
inovadores e diferenciados.
Possuímos o registro de nossas principais marcas tanto no Brasil como no exterior. Em 31

de dezembro de 2008, detínhamos o registro definitivo de mais de 260 marcas no Brasil
(além de mais de 120 de pedidos de registro em andamento) e mais de 460 marcas no
exterior, em mais de 90 países (além de mais de 160 pedidos de registro em andamento).
Além de nossas marcas próprias, temos o licenciamento de nomes e marcas de celebridades

nacionais e internacionais e personagens infantis conhecidos nacional e internacionalmente.
Em 31 de dezembro de 2008, detínhamos registros no Brasil relacionados a sete patentes

industriais, 12 modelos de utilidade e 442 desenhos industriais, que são utilizados
principalmente na produção de nossos calçados. Já obtivemos o registro definitivo das
patentes de maior importância para nosso processo produtivo e ainda temos algumas
patentes, modelos de utilidade e desenhos industriais em fase de registro. Naquela mesma
data, detínhamos registros no exterior relacionados a patentes industriais e desenhos
industriais.
Somos titulares, ainda, de nomes de domínio no Brasil e nos Estados Unidos com relação
aos nomes de grande parte de nossos principais produtos.
29/09/2009 11:14:33 Pág: 37

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO
4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
01 Imóvel Industrial Av. Pimentel Gomes, 214

Sobral CE 499,024 166,129 8 SIM SIM NÃO
02 Imóvel Industrial Av. Rio Grande do Sul, 136

Crato CE 288,692 21,517 8 SIM NÃO NÃO
03 Imóvel Industrial Av. Candido Castelo Branco, 865

Fortaleza CE 38,610 21,686 14 SIM NÃO NÃO
04 Imóvel Industrial Av. Pedro Grendene, 131

Farroupilha RS 90,626 54,045 22 SIM NÃO NÃO
05 Imóvel Industrial Av. Rio Branco, 491

Carlos Barbosa RS 3,640 2,794 17 SIM NÃO NÃO
06 Imóvel Industrial Rua XXV, 604

Teixeira de Freitas BA 495,916 4,180 2 SIM NÃO NÃO
29/09/2009 11:14:59 Pág: 38

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

Texto divulgado no comentário de desempenho (press release) do resultado do 4T08 e do
exercício de 2008 em 05/03/2009:
Crescimento da Receita Bruta, Receita Líquida e Volumes

Em 2008, conforme havíamos antecipado ao final do terceiro trimestre, a Receita Líquida ficou abaixo do
inicialmente esperado. Este menor crescimento foi totalmente obtido no mercado externo, já que as receitas
no mercado interno diminuíram, refletiu-se nos resultados que, tanto no operacional quanto no lucro líquido
ficaram abaixo dos resultados obtidos em 2007.
Enfatizamos que, com todas as crises que enfrentamos internacionais e nacionais, a Grendene nunca
apresentou um trimestre com prejuízo e sua base de comparação é sempre elevada.
Resumo dos Resultados de 2008.

Para fins de comparabilidade apresentamos os resultados demonstrados conforme as novas práticas
determinadas pela Lei 11.638/07 e a seguir, pela prática antiga, Lei 6404/76 sem efeitos da 11.638, já que
quando fornecemos o guidance ao mercado foi baseado nesta prática anterior.
Realizado (Lei 11.638/07)

Valores obtidos em relação à 2007
1T08 2T08 3T08 4T08 2008
Receita Bruta 1,4% 14,5% 10,6% (4,6%) 4,0%
Volume 20,3% 6,0% 3,4% (16,5%) 0,6%
Preço Médio (15,8%) 8,1% 7,0% 14,3% 3,4%
Lucro Líquido (16,5%) 28,5% 0,6% (16,5%) (8,4%)
Realizado (Lei 6.404/76)

Valores obtidos em relação à 2007
1T08 2T08 3T08 4T08 2008
Receita Bruta 0,7% 14,2% 10,8% (4,7%) 3,8%
Volume 20,3% 6,0% 3,4% (16,5%) 0,6%
Preço Médio (16,3%) 7,7% 7,2% 14,2% 3,3%
Lucro Líquido (15,3%) 30,1% 2,8% (5,8%) (0,5%)
Perspectivas e Estimativas (guidance):

Em 2008 finalmente a longa expansão da economia mundial terminou. E, como costuma acontecer no término
de ciclos econômicos, a desaceleração foi abrupta. Podemos distinguir no ano dois períodos claramente
distintos – do início de 2008 até setembro a economia mundial iniciou uma lenta desaceleração, enquanto a
economia brasileira crescia a taxas anualizadas de 6% a/a. A partir de setembro o mundo desenvolvido tem
uma drástica diminuição da atividade econômica, o preço das commodities despenca e a economia brasileira,
que até então vinha mantendo crescimento, experimenta forte desaceleração.
Em países como o Brasil cujas exportações contem uma parcela significativa de commodities, estas mudanças
na economia tem forte impacto cambial. De janeiro a julho de 2008 a moeda brasileira continuou sua
valorização frente ao dólar americano, acumulando uma apreciação de 11,56 % depois de ter se valorizado
60,45% desde seu valor mais baixo em 22/10/2002 até julho de 2008 quando atinge a taxa de R$1,5641/US$.
Esta taxa de representa a menor quantidade de reais para comprar um dólar americano desde 18/01/1999,
quando se iniciou o atual regime de taxas cambiais flutuantes. A partir de agosto o dólar passa a se fortalecer,
ganhando 49,18% frente ao real, terminando o ano com uma taxa de R$2,3370 e uma valorização no total do
ano de 2008 de 31,94%.
A moeda chinesa, o Yuan, que de 2003 até 2007 havia perdido 43,2% de seu valor frente ao real (de
R$0,34978/Yuan em 2003 para R$0,24251/Yuan em 2007), tornando os produtos chineses mais competitivos
29/09/2009 11:15:14 Pág: 39

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

no mercado internacional, se valorizou 41,3% frente ao real em 2008 (voltando para R$0,34257 em 2008) e
devolvendo portanto, uma boa parte da competitividade ao calçado brasileiro.
Entretanto, as boas notícias para o setor de calçados na área cambial vieram acompanhadas de redução na
atividade econômica interna, desemprego, e muita incerteza. Somente em dezembro, segundo dados da
CAGED, foram eliminadas 622 mil vagas na indústria brasileira. O setor de calçados como se sabe, não
apresenta grande sensibilidade ao crédito, mas sim à renda que poderá vir a ser afetada por estas dificuldades.
A intensidade do aperto monetário como já enfatizamos antes, é fator de risco para os resultados da Grendene.
Não obstante estas considerações, segundo nossa avaliação, a Grendene está corretamente posicionada no
mercado, atendendo segmentos onde possui expressiva liderança e com um catálogo de produtos adequado
para a conjuntura.
A Grendene, por convicção, está com sólida posição financeira. Não depende de créditos para sua operação
ou para exportações, não tem exposição cambial nem concentração de vendas em clientes ou, no caso das
exportações, em países. Em função destas características a Grendene está muito confortável e bem preparada
para enfrentar o período de retração econômica.
Além disso, os produtos da Grendene satisfazem as necessidades básicas da população com custos
competitivos em cada classe de produto num setor em que os demais concorrentes, em geral, não estão tão
bem preparados para enfrentar estas adversidades.
O desafio agora é enfrentar a redução de demanda num mundo em desaceleração econômica, com clientes
atormentados pelas incertezas. Muito provavelmente este desafio será ampliado neste início de 2009 em
conseqüência do momentâneo excesso de capacidade produtiva dos concorrentes internacionais, que costuma
ocorrer na baixa do ciclo econômico.
No passado recente, mesmo enfrentado uma taxa de câmbio desfavorável a Grendene manteve firme sua
determinação de expansão no mercado internacional onde demonstrou grande poder de competição. Com
câmbio mais favorável, mesmo depois do agravamento da crise econômica no 4T08 a Grendene continuou a
expandir as exportações.
No mercado interno, onde nosso market share é muito maior, a redução da demanda no varejo se traduziu
imediatamente na redução de receitas. Entretanto, a Grendene tem demonstrado rapidez em reagir às
mudanças na conjuntura econômica, adaptando sua cartela de produtos e tirando proveito de suas marcas
fortes e sólida situação financeira. Tem sido nas crises que a disciplina estratégica da Grendene mostra sua
superioridade. Entre as vantagens que entendemos ter para enfrentar este período podemos destacar que temos
caixa, e não excesso de capacidade adquirida a preços elevados e incompatíveis com nosso modelo de
negócios; temos marcas fortes e licenças de reconhecido sucesso; temos tecnologia própria de produto e
produção com uma estrutura de custos controlada. Por todos estes motivos estamos otimistas quanto ao
futuro e orgulhosos do que alcançamos até agora. Mas não vamos descansar.
A Grendene deve reforçar a execução de sua estratégia em 2009, identificando novos segmentos, com novos
licenciamentos, inovando em produtos, reforçando suas marcas com marketing agressivo através de múltiplas
mídias e buscando a excelência na operação através das melhorias contínuas. O objetivo é ganhar escala
crescendo com solidez e sustentabilidade tanto no mercado doméstico quanto no mercado externo com
especial atenção para recuperação do market share no mercado doméstico.
Mudança de Prática de Guidance

Ao iniciar sua divulgação de informações financeiras ao público quando da sua abertura de capital em 2004, a
Grendene, como a maioria das empresas novas no mercado bursátil, passou a divulgar guidance de alguns de
seus indicadores financeiros com objetivo de melhor orientar seus investidores em suas decisões. Desta forma
divulgávamos ao mercado nossas previsões de Receita Bruta, Volume de pares e preço médio para os
próximos dois trimestres, assim como nossa política de investimentos em publicidade e propaganda. Contudo,
sempre salientamos que o setor onde atuamos depende do nível de atividade da economia, em especial da
renda e nível de desemprego e que as variações na economia se refletem rapidamente no setor que trabalha
29/09/2009 11:15:14 Pág: 40

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

sem estoques e com prazos de produção curtos, podendo, muito rapidamente afetar nossas previsões de curto
prazo.
Passados 4 anos de acompanhamento da empresa e de uma divulgação detalhada de informações, entendemos
que o mais adequado é divulgar para o mercado não mais uma previsão mas nossa meta para um período mais
amplo e deixar que o mercado faça suas avaliações sobre as perspectivas futuras da empresa. Entendemos que
esta nova prática está mais de acordo com o funcionamento da companhia que busca benefícios para seus
acionistas no longo prazo.
Meta para período 2009-2013.

Crescimento da receita bruta a uma taxa composta média (CAGR) entre 8% e 12%
Crescimento do Lucro Líquido a uma taxa composta média (CAGR) entre 12 % e 15% nos próximos 5 anos.
Entendemos que neste período poderemos ter anos com crescimento maior que este e outros anos com
crescimento menor, mas pretendemos na média atingir esta meta.
Para o atingimento desta meta buscaremos crescer mais intensamente no mercado externo esperando que a
taxa de câmbio entre o real e o dólar varie aproximadamente igual à diferença de inflação entre os dois países
Brasil e USA, tomando-se como referência a taxa média observada neste primeiro bimestre de 2009. Os
melhores preços unitários, quando convertidos para reais, obtidos no mercado externo devem contribuir de
forma importante para o crescimento do lucro.
A Grendene tem por objetivo manter neste período as despesas de propaganda e publicidade em média entre
8% e 10% da Receita Líquida.
29/09/2009 11:15:14 Pág: 41

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR

ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
Cláusula Compromissória
A companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme
cláusula compromissória constante do Estatuto Social. (Quadro 18.01 - Estatuto Social,
Capítulo XI - Arbitragem - Artigo 47.)
Composição Acionária
A seguir demonstramos a composição acionária da companhia até o nível de pessoa física
em 23 de setembro de 2009 e de 23 de setembro de 2008:
1. Composição Acionária da Grendene S.A. até o nível de pessoa física.

23/09/2009(**) 23/09/2008(**)
Participantes Quant. Ações Quant. Ações
% Part. % Part.
ON ON
Alexandre G. Bartelle Particip. S.A 90.000.000 30,000000% 30.000.000 30,000000%
Verona Neg. e Participações S.A 72.000.000 24,000000% 24.000.000 24,000000%
Grendene Negócios S.A 60.300.000 20,100000% 20.100.000 20,100000%
Alexandre G. Bartelle 900.006 0,300002% 300.002 0,300002%
Pedro Grendene Bartelle 1.499.958 0,499986% 499.986 0,499986%
Membros do Conselho e diretores 126.027 0,042009% 100.009 0,100009%
Ações em circulação (*) 75.174.009 25,058003% 25.000.003 25,000003%
Total 300.000.000 100,000000% 100.000.000 100,000000%
(*) Acionistas detentores de menos de 5% do capital votante da companhia
(**) Em 23/09/2008, a quantidade de ações da Companhia era de 100.000.000 milhões, e em 23/09/2009
passou para 300.000.000 milhões de ações, conforme AGE de 21/09/2009.
1.1. Composição Acionária da Alexandre G. Bartelle Participações S.A.
23/09/2009 23/09/2008
% Part. % Part.
ON ON
Alexandre G. Bartelle 9.999.997 99,999970% 9.999.997 99,999970%
Pedro Grendene Bartelle 1 0,000010% 1 0,000010%
Elizabeth Bartelle Laybauer 1 0,000010% 1 0,000010%
Maria de Lourdes Bartelle 1 0,000010% 1 0,000010%
Total 10.000.000 100,000000% 10.000.000 100,000000%
1.2. Composição Acionária da Verona Negócios e Participações S.A.
23/09/2009 23/09/2008
% Part. % Part.
ON ON
Pedro Grendene Bartelle 5.008.000 50,080000% 5.008.000 50,080000%
Elida Lurdes Bartelle 2.496.000 24,960000% 2.496.000 24,960000%
Maria Cristina Nunes de Camargo 2.496.000 24,960000% 2.496.000 24,960000%
29/09/2009 11:15:45 Pág: 42

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

Total 10.000.000 100,000000% 10.000.000 100,000000%
1.3. Composição Acionária da Grendene Negócios S.A.
23/09/2009 23/09/2008
% Part. % Part.
ON ON
Alexandre G. Bartelle Particip. S.A. 5.522.390 55,223900% 5.522.390 55,223900%
Verona Neg. Particip. S/A 4.477.610 44,776100% 4.477.610 44,776100%
Total 10.000.000 100,000000% 10.000.000 100,000000%
2. Participação Acionária de Controladores, Administradores e Ações em Circulação.
23/09/2009(**) 23/09/2008(**)
% Part. % Part.
ON ON
Controladores 224.699.964 74,899988% 74.899.988 74,899988%
Membros Cons. de Administração 3.027 0,001009% 1.009 0,001009%
Membros do Conselho Fiscal (*) 0 0,000000% 0 0,000000%
Diretores 123.000 0,041000% 99.000 0,099000%
Ações em circulação 75.174.009 25,058003% 25.000.003 25,000003%
(*) Conselho Fiscal não instalado.
(**) Em 23/09/2008, a quantidade de ações da Companhia era de 100.000.000 milhões, e em 23/09/2009
passou para 300.000.000 milhões de ações conforme AGE de 21/09/2009.
3. Free-Float
23/09/2009(*) 23/09/2008(*)
Perfil dos Acionistas Quant. Quant.
Quant. Part. % Quant. Part. %
Ações ON Ações ON
Pessoas físicas
Investidores individuais 1.393 2.643.693 3.52% 1.405 756.372 3,01%
Clubes de investimento 44 6.481.803 8.62% 17 596.729 2,39%
Total 1.437 9.125.496 12,14% 1.422 1.350.101 5,40%
Institucionais
Companhias seguradoras 1 120.000 0,16% 1 40.000 0,16%
Fundos de pensão e de
Seguridade 3 738.000 0,98% 3 246.000 0,98%
Fundos mútuos 29 29.767.071 39,60% 39 7.194.333 28,78%
Total 33 30.625.071 40,74% 43 7.480.333 29,92%
Investidores estrangeiros 96 35.247.861 46,89% 79 16.118.847 64,48%
Empresas públicas e privadas 23 175.581 0,23% 24 44.322 0,18%
Instituições financeiras
Bancos Com. E Múlt., Soc. Fin. 0 0 0,00% 1 5.700 0,02%
Bancos de Inv., DTVM e
Corretoras 0 0 0,00% 2 700 0,00%
Total 0 0 0,00% 3 6.400 0,02%
Total 1.589 75.174.009 100,0% 1.571 25.000.003 100,0%
(*) Em 23/09/2008, a quantidade de ações da Companhia era de 100.000.000 milhões, e em 23/09/2009
passou para 300.000.000 milhões de ações conforme AGE de 21/09/2009.
29/09/2009 11:15:45 Pág: 43

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

• O conceito de ações em circulação está de acordo com o disposto no art. 4º, § 2º, da Lei 6.404/76.
• O cálculo da quantidade de ações em circulação foi feito com observância da disposição do Regulamento
de Listagem da Bovespa, em vigor desde 06 de Fevereiro de 2006, que estipula que as ações detidas pelos
Administradores, Conselheiros ou Diretores, não podem mais ser consideradas para fins de cálculo das
ações em circulação.
Estratégia
Toda a estratégia da Grendene, de inovação em design plástico e produtos sintéticos,
baseia-se em um tripé importante:
Verticalização e integração em toda a sua cadeia de produção com tecnologia
proprietária. A empresa produz o PVC, na fábrica de Sobral (CE), a partir da aquisição
das matérias-primas como resina de PVC e óleos plastificantes, resultando em mais de 80
diferentes formulações, conforme a necessidade de grau de dureza ou maleabilidade do
plástico. É responsável pelas matrizes (moldes) dos produtos, feitas na fábrica de Carlos
Barbosa (RS). Fabrica os calçados injetados e expandidos de PVC e EVA nas fábricas no
Rio Grande do Sul e no Ceará. A empresa responde também pelo sistema de logística que
permite uma distribuição nacional e internacional em diferentes canais de venda.
Inovação e design. Diferencial competitivo significativo da empresa. O foco está na
estratégia de manter uma área de pesquisa e desenvolvimento calcada na inovação
constante de produtos, com qualidade, conforto, apelo de moda, design diferenciado e
dentro do conceito de design sustentável, versatilidade e preços competitivos;
Posicionamento das marcas, marketing e vendas segmentados e diferenciados.
Utilizando um marketing agressivo, com apelo emocional, licenciamentos, celebridades e
acessórios, marcas fortes, publicidade e propaganda televisiva e mídia alternativa voltada
para cada tipo de público, o setor vem se utilizando de mídia alternativa, totalmente focada
na linguagem de cada marca, produto e público consumidor, além de uma ação mais
agressiva de marketing, visando a internacionalização de algumas marcas. A comunicação
das marcas com os diferentes públicos-alvo vem sendo aprimorada constantemente.
Campanhas-projeto foram introduzidas na estratégia, buscando agregar valor ao produto
por meio das questões ligadas à sustentabilidade – resultado econômico, ambiental e social
– e à imagem institucional da Grendene. As vendas também são segmentadas e
diversificadas para os públicos feminino, masculino, infantil e de massa, tanto para o
mercado interno quanto o externo, favorecendo a minimização do risco por produto e por
mercado.
Globalização de marcas: iniciamos os trabalhos de globalização das marcas Melissa,
Rider e Ipanema Gisele Bündchen.
29/09/2009 11:15:45 Pág: 44

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

Fatores de risco
Como empresa de bens de consumo, a Grendene está sujeita aos mesmos riscos inerentes a
quaisquer companhias que atuem no setor. Fatores macroeconômicos, como volatilidade do
câmbio, taxas de juros, índices de inflação, renda média e preço de matéria-prima
commodity, e microeconômicos, como tecnologia de produção e de informação,
ilegalidade, liquidez, taxas de inadimplência e benefícios fiscais, são os principais fatores
de risco internos e externos a influírem no negócio da empresa. Entretanto, a Cultura da
Exigência presente na companhia, que começa na linha de produção e chega ao ponto-de-
venda, contribui para a diminuição do impacto dos riscos nos resultados da Grendene.
Entre os maiores fatores de risco e as soluções que vêm sendo adotadas, podemos citar:
Operacionais: A estrutura fabril pulverizada em quatro cidades diferentes da Grendene
diminui os riscos de uma paralisação geral da produção. A produção própria de matrizes e
do PVC também afasta esta hipótese. Eventuais problemas de fornecimento de energia são
evitados pela manutenção de geradores próprios. Existe cobertura de seguros contra
sinistros, substituições e desastres naturais para as instalações e os equipamentos da
Grendene.
Mercado: Tanto no mercado interno quanto externo, a Grendene, assim como a indústria
calçadista em geral, enfrenta a concorrência desleal e a pirataria. Constantes investimentos
em inovação, design e qualidade contribuem para manter a marca como um referencial no
segmento. Além disso, as vendas segmentadas para diferentes públicos e faixas de renda e a
grande diversificação de produtos com obsolescência planejada mantêm um constante
interesse do consumidor.
Matérias-primas: As principais matérias-primas da empresa são a resina de PVC e os
óleos plastificantes. Por serem commodities, estão sujeitas às oscilações de preço do
mercado internacional, dependendo da oferta e da procura, cotação do petróleo e
comportamento do câmbio. A Grendene mantém contratos com fornecedores de grande
porte, para compra de grandes volumes dos produtos, a fim de alcançar um preço
competitivo.
Benefícios Fiscais: As unidades industriais localizadas no Estado do Ceará (CE) e no
estado da Bahia (BA) dispõem de incentivos fiscais, obtidos por meio de compromissos de
longo prazo firmados com os governos estaduais e federais de acordo com a legislação que
rege tais benefícios. No âmbito estadual, a Empresa possui duas modalidades de incentivos
fiscais: 1) Incentivo fiscal do ICMS: PROVIN com redução de até 75% do imposto devido
no Ceará; PROBAHIA com redução de 90% do imposto sobre as vendas no mercado
interno, na Bahia. Os prazos dos benefícios fiscais de ICMS das principais fábricas foram
estendidos por mais dez anos, passando de 2009 para 2019 em Sobral/CE; de 2012 para
2022 em Crato/CE; de 2015 para 2025 em Fortaleza/CE; e até 2022, em Teixeira de
Freitas/BA, o que assegura contratualmente prazos bastante longos de manutenção de
29/09/2009 11:15:45 Pág: 45

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

incentivos fiscais. 2) Incentivo fiscal sobre o valor FOB exportado: PROAPI - representa
10% do valor FOB da exportação, com vencimentos até o ano de 2011 em Sobral/CE; 2014
em Crato/CE; PROCOMEX - 11% do valor FOB da exportação, vencimento em 2021,
Teixeira de Freitas/BA.
No âmbito federal, a Companhia tem benefício fiscal de redução de 75% do Imposto de
Renda concedido pelo governo federal por intermédio da ADENE - Agência de
Desenvolvimento do Nordeste. O prazo do benefício é de dez anos, estendendo-se até 2010
na unidade de Fortaleza/BA; até 2012 na unidade de Sobral/BA; 2016 nas unidades de
Crato/CE e Teixeira de Freitas/BA.
A Empresa cumpre todas as exigências vinculadas a esses benefícios e avalia que não
existem riscos de suspensão dos incentivos, pelo porte da Companhia, pela qualidade dos
projetos e pelo fato de a Grendene ser o maior empregador privado do Estado do Ceará,
com possibilidade de renovação, além das garantias contratuais asseguradas pela legislação
estadual e por lei federal.
29/09/2009 11:15:45 Pág: 46

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Responsabilidade ambiental
A palavra sustentabilidade deixou de ser um conceito para se tornar uma realidade dentro
do dia-a-dia das empresas. E a Grendene é uma das pioneiras em usar muita pesquisa e
inovação para reduzir o impacto ambiental de sua produção.
Resíduos industriais. As sobras de PVC e coverline (couro sintético) produzidas no
processo de fabricação dos calçados e acessórios da marca são integralmente
reaproveitadas; os resíduos de EVA (Etileno Vinil Acetato) são reprocessados e as
embalagens de produtos reutilizadas pela empresa e recicladas por terceiros. Nas cabines de
pintura, onde são mantidos sistemas de exaustão e lavagem do ar, todos os resíduos são
reaproveitados por fabricantes de colas e tintas, e a acetona, reciclada e aproveitada na
lavagem dos moldes.
Resíduos Quantidade gerada Estado físico Unidade Descrição
PVC 14.218,7 Sólido Toneladas 100% reciclado
Coverline 758,9 Sólido Toneladas 100% reciclado
Solventes 626,2 Líquido Toneladas 100% reciclado
Restos de tintas 117,6 Plástico Toneladas 100% reciclado
Borras de tintas 76,3 Plástico Toneladas 100% reciclado
Demais resíduos. Os resíduos dos restaurantes da Grendene são armazenados em câmaras

refrigeradas, recolhidos diariamente e destinados à ração animal. Somente é encaminhado
aos aterros sanitários o lixo orgânico oriundo da varrição dos pavilhões industriais e
escritórios e de higiene pessoal dos funcionários. Materiais como latas vazias, tambores
metálicos e embalagens de papel e papelão são encaminhados à reciclagem.
Água. A água não podia ficar de fora da preocupação da Grendene com o meio ambiente.
Nas fábricas, o insumo aparece no processo de produção apenas para o resfriamento de
alguns equipamentos. Mesmo assim, a companhia adota um circuito fechado de uso do
recurso natural, reduzindo a necessidade de captação e limitando o descarte.
Além disso, a empresa dispõe de um sistema próprio de tratamento de esgoto nas plantas de
Crato e Sobral (CE). O sistema possui filtros anaeróbios, decantos digestores, lagoa de
estabilização, sistema de aeração de águas e tanques de cloração. São realizados constantes
testes laboratoriais de produtos para o controle de formulação.
Licenças ambientais. A companhia possui licenças ambientais válidas para todas as suas
unidades industriais e cumpre rigorosamente as condições dos órgãos cedentes. As fábricas
de Sobral, Fortaleza e Crato (CE) são licenciadas pela Superintendência Estadual do Meio
Ambiente (Semace), do Ceará, e as unidades de Farroupilha e Carlos Barbosa (RS), pela
Fundação Estadual de Proteção Ambiental Henrique Luis Roessler (Fepam), do Rio Grande
29/09/2009 11:16:03 Pág: 47

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

do Sul. A empresa atua com base em um plano de gerenciamento de resíduos sólidos e,
bimestralmente, envia à Semace e à Fepam relatórios de controle de cada unidade.
Indicadores de desempenho ambiental 2006 2007 2008
Consumo de energia (kwh/ano) 91.968.000 95.877.674 97.275.000

Consumo de energia por unidade vendida (kwh/par/ano) 0,697127 0,658577 0,664419
Consumo de água (m³/ano) 324.561 283.141 281.664
Consumo de água por unidade vendida (m³/ano) 0,00246 0,00195 0,00192
Resíduos sólidos gerados - Lixo, dejetos, entulho, etc. (ton/ano) 2.045,472 1.442,310 1.114,200
Resíduos sólidos gerados – Restaurante (ton./ano) 247,641 256,790 227,550
Produção (milhares de pares/ano) 131.924 145.583 146.406
Matriz energética 2006 2007 2008

Energia elétrica adquirida de distribuidoras 99,6% 99,2% 99,4%
Energia eólica / Energia solar / Gás natural 0,0% 0,0% 0,0%
Óleo combustível 0,1% 0,3% 0,0%
Lenha / Carvão 0,3% 0,5% 0,6%
100,0% 100,0% 100,0%
29/09/2009 11:16:03 Pág: 48

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES

LÍQUIDO LÍQUIDO
(Reais Mil) (Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01 TRABALHISTA 0,00 0,00 0 0
02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 0,00 0 0
03 OUTRAS 0,00 0,00 0 0
29/09/2009 11:16:19 Pág: 49

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

VALOR
GARANTIDO (EM
OBJETO DO
PRAZO R$ MILHARES) OBSERVAÇÕES
CONTRATO
(EM 30 DE JUNHO
DE 2009)
Garantia solidária e sem O contrato é garantido, ainda, por (i) hipoteca
benefício de ordem em de terceiro grau de imóvel e respectivas
contrato de financiamento benfeitorias de propriedade da Vulcabrás do
firmado pela Vulcabrás do Nordeste, no valor total de aproximadamente
Nordeste S.A. junto ao Banco R$18,7 milhões, (ii) alienação fiduciária de
do Nordeste S.A. (1) 01.12.2009 445 máquinas e equipamentos nacionais e
Contrato nº 10000.6001-001, e importados, de propriedade da Vulcabrás do
Contrato nº 10000.6002-001 Nordeste, no valor total aproximado de R$5,7
milhões, (iii) aval de Alexandre Grendene
Bartelle e Pedro Grendene Bartelle, e (iv) aval
da Vulcabrás. (2)
Garantia solidária e sem Tais contratos também estão garantidos por
benefício de ordem em cartas de fiança emitidas por banco de primeira
contrato de financiamento linha e com prazo de vigência de um ano. A
firmado pela Vulcabrás do critério do Banco do Nordeste, a renovação das
Nordeste S.A. junto ao Banco cartas de fiança poderá ser dispensada e, nesse
do Nordeste S.A. (1) caso, a Companhia, que figura como
Contrato nº 30000.3501-001 interveniente anuente do contrato, passará a
figurar como fiadora do contrato. O contrato é
garantido, ainda, por (i) hipoteca de quinto grau
10.10.2011 4.297
de imóvel e, respectivas benfeitorias de
propriedade da Vulcabrás do Nordeste, no valor
total de aproximadamente R$31,8 milhões, (ii)
alienação fiduciária de máquinas e
equipamentos nacionais e importados, de
total aproximado de R$15,3 milhões, (iii) fiança
de Alexandre Grendene Bartelle e Pedro
Grendene Bartelle. (2)
Garantia solidária e sem Tais contratos também estão garantidos por
benefício de ordem em cartas de fiança emitidas por banco de primeira
contrato de financiamento linha e com prazo de vigência de um ano. A
firmado pela Vulcabrás do critério do Banco do Nordeste, a renovação das
Nordeste S.A. junto ao Banco cartas de fiança poderá ser dispensada e, nesse
do Nordeste S.A. (1) caso, a Companhia, que figura como
Contrato nº 30000.3601-001 interveniente anuente do contrato, passará a
figurar como fiadora do contrato. O contrato é
garantido, ainda, por (i) hipoteca de quarto grau
10.10.2011 7.865
de imóvel e, respectivas benfeitorias de
total de aproximadamente R$31,8 milhões, (ii)
alienação fiduciária de máquinas e
equipamentos nacionais e importados, de
total aproximado de R$7,8 milhões, (iii) fiança
de Alexandre Grendene Bartelle e Pedro
Grendene Bartelle. (2)
TOTAL 12.607
29/09/2009 11:16:33 Pág: 50

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

VALOR
GARANTIDO (EM
OBJETO DO
PRAZO R$ MILHARES) OBSERVAÇÕES
CONTRATO
(EM 30 DE JUNHO
DE 2009)
Vulcabrás do Nordeste S.A. A Grendene S.A. vende componentes e serviços
de industrialização para a Vulcabrás do
Nordeste S.A., empresa controlada pelo nosso
acionista Sr. Pedro Grendene Bartelle em
volumes razoáveis e documenta tais operações
por notas fiscais de venda e pratica preços e
condições de mercado. Até 30 de junho de 2009
tais operações atingiram o montante de R$ 635
mil.
Contas a receber – Vulcabrás Em 30 de junho de 2009, a Companhia
do Nordeste S.A. mantinha contas a receber relativamente à
Vulcabrás do Nordeste por vendas no valor de
R$ 29 mil.
Contas a pagar – Telasul S.A. Em 30 de junho de 2009 a Companhia mantinha
contas a pagar relativamente à Telasul S.A. por
compras no valor de R$ 15 mil.
Dall´Onder Viagens & A Companhia utiliza serviços de agenciamento
Turismo Ltda. de viagens aéreas de empresa pertencente a
parte relacionada. Em 30 de junho de 2009 os
valores gastos com estes serviços totalizaram
R$ 199, que representou aproximadamente
0,04% das despesas gerais da companhia. Não
existe saldo pendente de pagamento em 30 de
junho de 2009.
(1) Em 29 de julho de 2004, os acionistas Alexandre Grendene Bartelle e Pedro Grendene Bartelle
prestaram uma contra garantia à Companhia, comprometendo-se, de forma incondicional, solidária e
irrevogável, (i) a restituir, de forma imediata e integral, à Companhia todo e qualquer valor por ela
desembolsado para o cumprimento das obrigações derivadas das fianças e avais concedidos à Vulcabrás
do Nordeste e; ou (ii) a pagar, de forma imediata e integral e em nome da Companhia, todo e qualquer
valor cujo desembolso tenha sido solicitado à Companhia para o cumprimento das obrigações derivadas
das fianças e avais concedidos à Vulcabrás do Nordeste, e;
(2) A Companhia não recebe nenhuma remuneração pelas garantias outorgadas em tais contratos. Por outro
lado, conforme indicado na nota (1) acima, os acionistas Alexandre Grendene Bartelle e Pedro Grendene
Bartelle prestaram contra garantia à Companhia.
Sobral, CE, 30 de junho de 2009.
Grendene S.A.
29/09/2009 11:16:33 Pág: 51

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
GRENDENE S.A
Companhia Aberta
CNPJ Nº 89.850.341/0001-60 - NIRE Nº 23300021118-CE
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO
ARTIGO 1º. A Grendene S.A. é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e
pelas disposições legais aplicáveis.
ARTIGO 2º. A Companhia tem por objeto social:
(i) a industrialização, comercialização, exportação e importação de (a) calçados e

artigos do vestuário em geral; (b) componentes e partes para calçados e artigos
de vestuário em geral; (c) matrizes e moldes para o setor de calçados, artigos de
vestuário e plásticos em geral; (d) PVC, resinas, óleos plastificantes, EVA e
demais matérias primas e insumos utilizados na fabricação de calçados em
geral; (e) acessórios, perfumaria, cosméticos, jóias, relógios, óculos, jogos,
brinquedos, brindes e materiais promocionais associados aos produtos
produzidos pela sociedade; (f) EPI - Equipamentos de Proteção Individual;
(ii) a prestação de serviços, inclusive na área de informática, concernentes às

atividades descritas no item (i) acima;
(iii) a importação de máquinas industriais e respectivos acessórios, bem como

equipamentos, ferramentas especiais e aparelhos relacionados com o objeto
social da sociedade; e
(iv) a participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou exterior, como sócia,

quotista ou acionista, mediante aplicação de recursos próprios ou de incentivos
fiscais.
ARTIGO 3º. A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Cidade de Sobral,
Estado do Ceará, na Avenida Pimentel Gomes, 214, CEP 62040-125, podendo abrir e
manter filiais, sucursais, agências, escritório ou representantes em qualquer parte do
território nacional ou estrangeiro, mediante decisão da Diretoria.
29/09/2009 11:16:55 Pág: 52

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

ARTIGO 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
ARTIGO 5º. O capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$

1.226.760.110,71 (um bilhão, duzentos e vinte e seis milhões, setecentos e sessenta mil,
cento e dez reais e setenta e um centavos), sendo dividido em 300.000.000 (trezentos
milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
§1º. Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da

Assembléia Geral.
§2º. Todas as ações da Companhia são mantidas em conta de depósito, em nome

de seus titulares, em instituição depositária autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários com quem a Companhia mantenha contrato de custódia
em vigor, sem emissão de certificados.
§3º. A instituição depositária pode cobrar dos acionistas o custo do serviço de

transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o
custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites
máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
§4º. A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.
§5º. Salvo conforme disposto no §1º do Artigo 6º, os acionistas têm direito de
preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de
ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição de emissão da
Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias para o
exercício desse direito.
ARTIGO 6º. O capital social da Companhia pode ser aumentado em até mais 300.000.000
(trezentos milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária,
mediante deliberação do Conselho de Administração, que tem competência para fixar o
preço de emissão e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do
capital autorizado.
§1º. A Companhia pode emitir ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus

de subscrição sem que os antigos acionistas tenham direito de preferência,
ou com redução do prazo para o exercício do direito de preferência previsto
no art. 171, § 4.º, da Lei n. 6.404/76, desde que a colocação desses valores
29/09/2009 11:16:55 Pág: 53

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

mobiliários seja feita mediante (a) venda em bolsa ou por meio de subscrição
pública ou (b) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle.
§2º. Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano que seja
aprovado pela Assembléia Geral, a Companhia pode outorgar opção de
compra de ações de sua emissão a administradores, empregados ou a pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle.
CAPÍTULO III
ASSEMBLÉIAS GERAIS DE ACIONISTAS
ARTIGO 7º. A Assembléia Geral que for convocada e instalada de acordo com a
legislação aplicável e as disposições deste Estatuto Social tem poderes para decidir todos os
negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar todas as resoluções que julgar
convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
PARÁGRAFO ÚNICO. As Assembléias Gerais serão realizadas na sede social da

Companhia, podendo ser realizadas fora da sede social por motivo de força maior.
ARTIGO 8º. A Assembléia Geral deve reunir-se (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos
04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para
deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 131 da Lei nº 6.404/76 e (b)
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais da Companhia o exigirem,
observadas as previsões estatutárias e legais.
ARTIGO 9º. A Assembléia Geral deve ser convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua omissão, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Na
omissão deste, ela deve ser convocada por 2 (dois) conselheiros em conjunto. A
Assembléia Geral também poderá ser convocada pelas pessoas mencionadas no parágrafo
único do Artigo 123 da Lei nº 6.404/76, nas hipóteses ali mencionadas. A primeira
convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data
marcada para realização da Assembléia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro
anúncio de convocação, do qual constará além do local, data e hora da assembléia, a ordem
do dia. Caso a Assembléia Geral não se realize após a primeira convocação, será publicado
novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 08 (oito) dias.
ARTIGO 10. Para tomar parte e votar na Assembléia Geral, o acionista deve provar a sua
qualidade como tal, apresentando, com até 02 (dois) dias de antecedência da data da
respectiva Assembléia Geral, documento de identidade e comprovante expedido pela
instituição depositária, por original ou cópia enviada por fac-símile. Os acionistas
representados por procuradores deverão exibir as procurações até o mesmo momento e,
pelo mesmo meio referido neste Artigo 10. Os originais dos documentos referidos neste
29/09/2009 11:16:55 Pág: 54

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

Artigo 10, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão
ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da respectiva
Assembléia Geral.
ARTIGO 11. A Assembléia Geral deve ser instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração, que deve indicar o secretário da reunião. Na ausência do
Presidente do Conselho de Administração, a Assembléia Geral deve ser instalada e
presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Na ausência do Vice-
Presidente do Conselho de Administração, a Assembléia Geral deve ser instalada e
presidida por qualquer outro conselheiro ou diretor que vier a ser indicado pela maioria dos
votos dos acionistas presentes à Assembléia Geral ou representados por procuração, o qual
deve indicar o secretário da reunião.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 12. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria na forma da lei e deste Estatuto Social. Os conselheiros são eleitos pela
Assembléia Geral e os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração.
ARTIGO 13. A posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo

de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da Bovespa.
ARTIGO 14. A fixação da remuneração dos administradores é de competência da

Assembléia Geral, de forma individual ou global. Nesse último caso, cabe ao Conselho de
Administração a alocação da remuneração entre os conselheiros e os diretores.
SEÇÃO II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 15. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no

máximo, 7 (sete) membros efetivos, todos acionistas, dos quais, no mínimo 20% (vinte por
cento) deverão ser Conselheiros Independentes, tal como definido no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado. Em cada Assembléia Geral Ordinária, os acionistas devem
deliberar o número de conselheiros efetivos a serem eleitos em tal assembléia. O Conselho
de Administração tem um Presidente e um Vice-Presidente, que são nomeados pela
Assembléia Geral.
29/09/2009 11:16:55 Pág: 55

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

ARTIGO 16. O mandato dos conselheiros é unificado, de no máximo 02 (dois) anos,
sendo permitida a reeleição.
§1.º Adicionalmente ao disposto no Artigo 13, os conselheiros são investidos nos

seus cargos mediante a assinatura do termo lavrado em livro próprio, assim
como do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo dispensada qualquer
garantia de gestão.
§2.º Os conselheiros deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas

funções até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for
deliberado pela Assembléia Geral.
ARTIGO 17. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas funções

devem ser exercidas pelo Vice-Presidente. Na ausência ou impedimento temporário do
Vice-Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo conselheiro efetivo indicado pelos
demais conselheiros para assumir tais funções. No caso de ausência ou impedimento
temporário de qualquer outro conselheiro, suas funções devem ser exercidas por outro
conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto, ou, não tendo havido tal outorga,
pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros para assumir tais funções.
PARÁGRAFO ÚNICO. No caso de vacância de qualquer cargo de conselheiro, um

novo membro deve ser eleito pela Assembléia Geral e o seu mandato deve vigorar até o fim
do mandato unificado dos demais conselheiros. Para os fins deste artigo, ocorre a vacância
com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência
injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
ARTIGO 18. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por

ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-
Presidente ou por deliberação da maioria dos seus membros ou, ainda, por solicitação da
Diretoria. Para ser válida, a convocação deve ser feita com antecedência mínima de 05
(cinco) dias, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos que constam da
ordem do dia.
§1º. É dispensada a convocação se estiverem presentes na reunião todos os

conselheiros.
§2º. Os conselheiros poderão ser convocados mediante envio de carta com aviso
de recebimento, fac-símile ou mensagem eletrônica.
ARTIGO 19. As reuniões do Conselho de Administração são presididas pelo seu

Presidente ou, na sua ausência, pelo seu Vice-Presidente (ou, na ausência deste, por outro
29/09/2009 11:16:55 Pág: 56

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

membro nomeado pela maioria dos votos dos demais conselheiros). As reuniões são
instaladas com a presença da maioria de seus membros efetivos. Nas reuniões, o
conselheiro pode ser representado por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes
para tanto e poderá enviar seu voto por escrito, inclusive por fac-símile.
§1.º As reuniões do Conselho de Administração devem ser realizadas na sede da

Companhia ou na unidade administrativa da Companhia na Cidade de
Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, ou em outro local a ser informado
pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pelo
Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pela
maioria dos membros do Conselho de Administração, com a mesma
antecedência requerida para a convocação das reuniões do Conselho de
Administração
§2.º Excepcionalmente, os conselheiros poderão participar das reuniões por

conferência telefônica ou vídeo-conferência, desde que tal possibilidade
tenha sido indicada no anúncio da respectiva convocação. Neste caso, a ata
deve ser transmitida por fac-símile ao conselheiro que assim participar, a
qual deve ser retransmitida à Companhia após assinada por tal conselheiro.
ARTIGO 20. Cada conselheiro tem direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de
Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante
apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto de
membro do conselho ausente e sua respectiva justificativa. Serão considerados válidos os
votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados por escrito,
antes da reunião do Conselho de Administração. As deliberações da reunião serão válidas
se contarem com o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes à reunião. As
deliberações devem ser lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir
efeitos perante terceiros, seus extratos devem ser arquivados no registro do comércio
competente e serem publicados.
ARTIGO 21. Compete ao Conselho de Administração:
a. eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições, incluindo o Diretor de

Relações com Investidores;
b. aprovar o regimento interno da Companhia, se for o caso;
c. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer sociedade

controlada pela Companhia (“Controlada”);
29/09/2009 11:16:55 Pág: 57

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

d. aprovar um Plano de Negócios para a Companhia e suas Controladas e
quaisquer investimentos ou despesas de capital que não estejam incluídas em
tal Plano, se for o caso;
e. fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas,

livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando
informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e
quaisquer outros atos;
f. convocar Assembléia Geral, nos termos do Artigo 9º acima, sempre que

necessário ou exigido por lei e nos termos deste Estatuto Social;
g. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas

pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e
propor a destinação do lucro líquido de cada exercício;
h. deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite

do capital autorizado;
i. autorizar a aquisição pela Companhia de ações de emissão da Companhia

para manutenção em tesouraria e/ou posterior alienação;
j. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações

e sem garantia real, e de notas promissórias para distribuição pública nos
termos da Instrução CVM 134;
k. nomear e destituir os auditores independentes da Companhia;
l. autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado

superior a ‘R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), considerado o período
dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, pela Companhia ou
qualquer Controlada;
m. autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da

Companhia ou qualquer Controlada, em valor agregado superior a
R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), considerando o período dos 3
(três) meses anteriores ao respectivo negócio;
n. autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela

Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), considerando o período dos 3
29/09/2009 11:16:55 Pág: 58

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
o. autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela

Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), considerando o período dos 3
p. fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer

natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus
administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e
sociedade(s) controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas
controladores, assim como com qualquer outras sociedades que com
qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que
atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou
superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia;
q. pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua

deliberação ou a serem submetidos à Assembléia Geral;
r. deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e qualquer

Controlada;
s. avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos

negócios da Companhia e suas Controladas que não estejam na esfera de
competência privativa da Assembléia Geral;
t. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia,
em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo
Mercado; e
u. aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de

ações escriturais.
PARÁGRAFO ÚNICO. Os valores mencionados nas letras “l”, “m”, “n” e “o”
acima serão corrigidos anualmente a partir de 18 de agosto de 2004, pelo índice do IGP-M
da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice que venha a substituí-lo.
SEÇÃO III
DIRETORIA
ARTIGO 22. A administração corrente da Companhia cabe à Diretoria, tendo os diretores

plenos poderes para gerir os seus negócios, de acordo com suas atribuições e sujeitos às
29/09/2009 11:16:55 Pág: 59

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

disposições estabelecidas na lei, neste Estatuto Social e no regimento interno da
Companhia, se houver.
ARTIGO 23. A Diretoria é composta por, no mínimo, 03 (três) membros e, no máximo, 6

(seis) membros efetivos, acionistas ou não, e residentes no Brasil. A Diretoria tem um
Diretor-Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Administrativo e de
Controladoria, um Diretor Industrial e Comercial, um Diretor Financeiro e um Diretor de
Relações com Investidores, podendo qualquer diretor acumular outro cargo, e os demais
diretores têm a designação a eles atribuída pelo Conselho de Administração. Compete
privativamente ao Diretor-Presidente (e, na ausência deste, ao Diretor Vice-Presidente):
a. presidir as reuniões da Diretoria;
b. coordenar as atividades dos demais diretores; e
c. zelar pela execução das deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de

Administração e da Diretoria.
ARTIGO 24. O mandato dos diretores é de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição.
Adicionalmente ao disposto no Artigo 13, os diretores são investidos nos seus cargos
mediante a assinatura do termo lavrado em livro próprio ou através de sua presença e
assinatura no livro registro da Ata de Reunião do Conselho de Administração que tenham
sido eleitos, assim como do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo dispensada qualquer garantia de
gestão.
PARÁGRAFO ÚNICO. Os diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus

substitutos, exceto se de outra forma deliberar o Conselho de Administração.
ARTIGO 25. No caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor-Presidente, suas

funções devem ser exercidas pelo Diretor Vice-Presidente. No caso de ausência ou
impedimento temporário do Diretor Vice-Presidente ou de qualquer outro diretor, suas
funções devem ser exercidas pelo Diretor-Presidente.
PARÁGRAFO ÚNICO. No caso de vacância de qualquer cargo de diretor, um novo

membro deve ser eleito pela próxima reunião do Conselho de Administração, que deve
ocorrer no máximo 90 (noventa) dias após tal vacância. Para os fins deste artigo, ocorre a
vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou
ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
ARTIGO 26. Salvo conforme disposto no Artigo 27, a representação ativa e passiva da
Companhia, em juízo ou fora dele, deve ser exercida individualmente pelo Diretor
29/09/2009 11:16:55 Pág: 60

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente ou (a) por 02 (dois) diretores em conjunto, (b)
por um diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos ou (c)
por dois procuradores com tais poderes. As procurações outorgadas pela Companhia devem
ser assinadas individualmente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente, ou
por 02 (dois) diretores em conjunto, ou um Diretor em conjunto com um procurador e
devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 2 (dois) anos
(ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra que a Diretoria venha a
autorizar em cada caso).
ARTIGO 27. Sem prejuízo do disposto no Artigo 26, a Companhia pode ser representada
por 01 (um) diretor ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes específicos e especiais,
inclusive para outorga de procuração, nos termos do Artigo 26 acima, agindo isoladamente,
nas seguintes hipóteses:
a. em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e

municipais, autarquias e sociedades de economia mista, inclusive, mas não
se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), Fundo de
Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa
Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias,
Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas
Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto
Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, SECEX, Banco
do Brasil S/A, Comissão de Valores Mobiliários, IBAMA e demais órgãos
ambientais, Departamento de Aviação Civil (DAC) e Infraero, Bolsas de
Valores e de Mercadorias, Sudene/Adene, Sudam/Adam, Bancos Estatais e
de Desenvolvimento, Instituições Financeiras de Crédito e de Investimentos;
b. na cobrança e recebimento de créditos a favor da Companhia;
c. na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; e
d. na representação da Companhia nas assembléias gerais de suas Controladas.
ARTIGO 28. Cabe à Diretoria deliberar sobre todas as matérias que não forem de
competência privativa da Assembléia Geral ou de competência do Conselho de
Administração. A Diretoria deverá reunir-se, no mínimo, 1 (vez) vez a cada três meses ou
sempre que convocada por qualquer dos diretores. As atas das reuniões devem ser lavradas
no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. A presença da maioria dos diretores constitui
quorum para a instalação das reuniões. Cada diretor tem direito a 01 (um) voto nas
reuniões. As deliberações da diretoria serão válidas se contarem com o voto favorável da
maioria dos diretores presentes. Caso haja empate, caberá ao Diretor Presidente, ou, na
ausência deste, ao Diretor Vice-Presidente, o voto de qualidade.
29/09/2009 11:16:55 Pág: 61

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
PARÁGRAFO ÚNICO. Compete a Diretoria celebrar e realizar negócios, contratos,

contrair obrigações e os atos previstos nas letras “l”, “m”, “n” e “o” do Artigo 21 deste
Estatuto Social, desde que até o limite de valores ali estabelecidos, ressalvado o disposto no
parágrafo único do Artigo 21 acima.
ARTIGO 29. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à

Companhia, os atos praticados por conselheiros, diretores, procuradores ou funcionários,
em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso
ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto neste
Estatuto Social.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
ARTIGO 30. O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições e poderes que a lei lhe
confere, é composto de 03 (três) membros titulares e suplentes de igual número, acionistas
ou não, eleitos pela Assembléia Geral, dentre pessoas residentes no País, desde que
preencham os requisitos legais para o cargo.
§1º. O Conselho Fiscal funciona de maneira não permanente, instalando-se,

apenas, quando assim decidir a Assembléia Geral, obedecidas sempre as
disposições previstas em lei e no presente Estatuto Social.
§2º. O Conselho Fiscal elege seu Presidente na primeira reunião e funciona de

acordo com regimento interno aprovado na Assembléia Geral que deliberar
sobre sua instalação, se for o caso.
§3º. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas sempre por maioria

absoluta de votos e serão lavradas, em forma de Ata, no livro próprio e
assinadas por todos os presentes.
§4º. A Assembléia Geral fixará os honorários do Conselho Fiscal, quando em

funcionamento, observadas sempre as disposições previstas em lei.
§5º. A posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada à previa subscrição

do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
29/09/2009 11:16:55 Pág: 62

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL, DISTRIBUIÇÕES E RESERVAS
ARTIGO 31. O exercício social da Companhia começa em 1o de janeiro e termina em 31

de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao
Conselho de Administração e à Assembléia Geral.
ARTIGO 32. Os acionistas fazem jus a dividendo obrigatório anual equivalente a, no

mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou
acrescido dos seguintes valores:
a. 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que ela atinja
os limites fixados em lei; e
b. importância destinada à formação de reservas para contingências, e reversão

dessas reservas que tenham sido formadas em exercícios anteriores.
§1º. O pagamento do dividendo de que trata este artigo limita-se ao montante do

lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, e a diferença é registrada
como reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros
a realizar, quando realizados, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos
em exercícios subseqüentes, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo
declarado após a realização.
§2º. Os lucros remanescentes têm a destinação que for aprovada pela Assembléia
Geral, de acordo com a proposta formulada pela Diretoria.
ARTIGO 33. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos
seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo
obrigatório de que trata o Artigo 32, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribuídos pela Companhia para todos os efeitos.
PARÁGRAFO ÚNICO. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia

pode pagar aos seus acionistas dividendos à conta de lucros acumulados de exercícios
sociais anteriores.
ARTIGO 34. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores

e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro
apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo
29/09/2009 11:16:55 Pág: 63

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados
constituem antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 32.
PARÁGRAFO ÚNICO. Os dividendos não vencem juros e se não reclamados por

qualquer acionista no prazo de 3 (três) anos da data da deliberação de sua distribuição
reverterão em favor da Companhia.
ARTIGO 35. Será alocada à reserva de capital, na sub-conta de reserva de incentivos

fiscais, as subvenções para investimentos, no montante que assim determinar as leis,
decretos, convênios, contratos, portarias, resoluções e laudos que regulam a concessão de
benefícios à Companhia.
CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
ARTIGO 36. A alienação de ações que assegurem a um acionista, ou a um grupo de

acionistas vinculados por acordo de voto (“Bloco de Controle”) o poder efetivo de dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, direta ou
indiretamente, de fato ou de direito (“Poder de Controle”), tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deve ser contratada sob a condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os
prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado de
forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
§1º. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à

pessoa ou ao Bloco de Controle ou grupo de pessoas sob controle comum
que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos
votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembléias Gerais da
Companhia, ainda que não seja titular das ações representativas da maioria
absoluta do capital votante da Companhia.
§2º. A negociação de ações entre os membros do Bloco de Controle, de forma

direta ou indireta, mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle
em apenas um acionista, não constitui alienação do Poder de Controle, não
dando causa, portanto, à obrigação de realizar oferta pública nos termos do
caput deste artigo.
§3º. No caso de aquisição de ações pertencentes a um ou mais acionistas do

Bloco de Controle por terceiro não integrante do Bloco de Controle, a oferta
pública prevista no caput deste artigo somente será exigida a partir da
29/09/2009 11:16:55 Pág: 64

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

aquisição do número de ações necessário para o exercício do Poder de
Controle.
§4º. Se o Poder de Controle for exercido por Bloco de Controle, a obrigação

prevista no caput deste artigo não será exigida, caso o adquirente passe a
fazer parte do Bloco de Controle, mas não detenha os votos necessários para
o exercício do Poder de Controle.
§5º. Para os fins do disposto nos §3º e 4º deste artigo, entende-se como número
de ações/votos necessários para exercer o Poder de Controle, o percentual
equivalente necessário para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento da Companhia, conforme estabelecido em acordo de voto
arquivado na sede da Companhia.
ARTIGO 37. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o caput do Artigo 36
também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na alienação de ações que assegurem o Poder de Controle da Companhia.
PARÁGRAFO ÚNICO. A verificação da ocorrência da transferência do Poder de

Controle nos termos do caput deste artigo será feita com base no disposto nos parágrafos 2º
a 5º do Artigo 36.
ARTIGO 38. Observado o disposto no parágrafo único deste artigo, a oferta pública de
aquisição de ações a que se refere o Artigo 36 será também exigida em caso de alienação
do Poder de Controle de sociedade ou sociedades que formam o Bloco de Controle, se for o
caso, que detenham o Poder de Controle da Companhia, para terceiro que não fizer parte,
direta ou indiretamente, do Bloco de Controle, sendo que, nesse caso, o acionista (ou o
Bloco de Controle) alienante do Poder de Controle da sociedade ou das sociedades que
formam o Poder de Controle da Companhia ficará obrigado a declarar à Bolsa de Valores
de São Paulo - BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que comprove esse valor.

a 5º do Artigo 36.
ARTIGO 39. O acionista que possuir ações da Companhia e que vier a adquirir o seu
Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
acionista ou grupo de acionistas que represente o Poder de Controle da Companhia, estará
obrigado a:
29/09/2009 11:16:55 Pág: 65

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

a. efetivar a oferta pública a que se refere o caput do Artigo 36; e
b. ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis)

meses anteriores à data da aquisição das ações que lhe asseguraram o Poder
de Controle da Companhia, devendo pagar-lhes a diferença entre (1) o preço
pago ao acionista ou grupo de acionista que detinha o Poder de Controle da
Companhia e (2) o valor pago em bolsa por ações da Companhia nesse
período, atualizado na forma da legislação em vigor, até a data do respectivo
pagamento.

a 5º do Artigo 36.
CAPÍTULO VIII
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
ARTIGO 40. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento do

registro de companhia aberta da Companhia será precedido por oferta pública de aquisição
de ações, a ser lançado pelo acionista que detiver o Poder de Controle (“Ofertante”) tendo
como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor econômico apurado em laudo de avaliação.
ARTIGO 41. O laudo de avaliação será elaborado por empresa ou instituição

especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou acionista ou grupo de acionistas que detenha o
Poder de Controle, além de satisfazer os requisitos do parágrafo primeiro do Artigo 8o, da
Lei 6.404/76.
§1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela

determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa
da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta de votos
das ações em circulação presentes naquela assembléia geral, que se instalada
em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo 20% (vinte por cento) do total das ações em
circulação, ou se instalada em segunda convocação poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em
circulação.
§2º. Para fins do disposto no parágrafo primeiro, consideram-se ações em

circulação todas as ações de emissão da Companhia, exceto aquelas:
29/09/2009 11:16:55 Pág: 66

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
a. de titularidade do acionista que detiver o Poder de Controle, de pessoas a

ele vinculadas; e
b. de Administradores da Companhia;
§3º. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo

Ofertante.
ARTIGO 42. Quando for informada a decisão de se proceder ao cancelamento do registro

de companhia aberta, o Ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil
ações pelo qual formulará a oferta pública. A oferta pública ficará condicionada a que o
valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante.
Se o valor econômico das ações, apurado na forma dos Artigos 40 e 41, for superior ao
valor informado pelo Ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de
companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em
formular a oferta pública pelo valor econômico, devendo o Ofertante divulgar ao mercado a
decisão que tiver adotado.
ARTIGO 43. A Companhia não registrará:
a. qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle, ou para

aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento
de Listagem do Novo Mercado.
b. acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle

enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos
Controladores
CAPÍTULO IX
SAÍDA DO NOVO MERCADO
ARTIGO 44. A saída da Companhia do Novo Mercado será aprovada em Assembléia

Geral por acionistas representando no mínimo mais da metade do capital social da
Companhia, e deverá ser comunicada à Bovespa por escrito com antecedência de 30 (trinta)
dias.
§1º. Caso ocorra a saída da Companhia do Novo Mercado o acionista ou grupo

de acionistas que detiver o Poder de Controle deverá efetivar oferta pública
de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no
mínimo pelo respectivo valor econômico apurado na forma do Capítulo VIII
29/09/2009 11:16:55 Pág: 67

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

deste Estatuto, (1) seja para que as suas ações sejam registradas para
negociação fora do Novo Mercado ou (2) seja devido à reorganização
societária na qual as ações da companhia dela resultante não sejam
admitidas para negociação no Novo Mercado.
ARTIGO 45. A alienação do Poder de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze)
meses subseqüentes à sua saída do Novo Mercado obrigará o acionista alienante que detiver
o Poder de Controle, conjunta e solidariamente com o adquirente, a oferecer aos demais
acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas por tal acionista
alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado na forma da
legislação em vigor, observando-se as mesmas regras aplicáveis às alienações de controle
previstas no Capítulo VII deste Estatuto.
§1º. Se o preço obtido por tal acionista alienante na alienação a que se refere o
caput deste artigo for superior ao valor das ofertas públicas realizadas de
acordo com as demais disposições previstas neste Estatuto Social e no
Regulamento do Novo Mercado, devidamente atualizado na forma da
legislação em vigor, conjunta e solidariamente tal acionista e o adquirente
ficarão obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da
respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no caput deste
artigo.
§2º. A Companhia e tal acionista alienante ficam obrigados a averbar no Livro de

Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade de tal
acionista, ônus que obrigue o comprador daquelas ações a estender aos
demais acionistas da Companhia, preço e condições de pagamento idênticos
aos que forem pagos a tal acionista, em caso de alienação, na forma prevista
no caput e no parágrafo primeiro deste artigo.
CAPÍTULO X
DA LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 46. A Companhia não pode dissolver-se ou entrar em liquidação, salvo nos casos
previstos em lei, competindo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação e
eleger, além do(s) liquidante(s), os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no
período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.
CAPÍTULO XI
ARBITRAGEM
ARTIGO 47. A Companhia, seus Acionistas, Administradores, membros do Conselho

Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem todas as disputas ou controvérsias que
29/09/2009 11:16:55 Pág: 68

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

possam surgir entre eles, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da Bovespa, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem de Mercado, no Contrato de Participação no Novo Mercado neste Estatuto
Social, nos Acordos de Acionistas, nas disposições da Lei 6.404/76, nas normas editadas
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de
Valores Mobiliários, nos regulamentos da Bovespa e nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, conduzida junto à Câmara de Arbitragem
do Mercado instituída pela Bovespa.
CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 48. A Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do

artigo 118 da Lei 6.404/76, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de
ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente das Assembléias Gerais e das
reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos proferidos com
infração ao disposto nos referidos acordos.
Sobral, 21 de setembro de 2.009.
29/09/2009 11:16:55 Pág: 69

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SADDLE CORP SA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:17:08 Pág: 70

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
SADDLE CORP SA
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:17:39 Pág: 71

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
SADDLE CORP SA
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:18:03 Pág: 72

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
SADDLE CALZADOS SA
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:18:30 Pág: 73

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
SADDLE CALZADOS SA
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:18:48 Pág: 74

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
SADDLE CALZADOS SA
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:19:22 Pág: 75

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
GRENDHA SHOES CORP
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:19:42 Pág: 76

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
GRENDHA SHOES CORP
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:19:56 Pág: 77

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
GRENDHA SHOES CORP
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:20:20 Pág: 78

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
MHL CALÇADOS LTDA
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:20:40 Pág: 79

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
MHL CALÇADOS LTDA
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:20:54 Pág: 80

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
CONTROLADA/COLIGADA
MHL CALÇADOS LTDA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
PATRIMONIAL
29/09/2009 11:21:14 Pág: 81

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa
A Grendene S.A. passou a ter suas ações listadas em bolsa de valores em 29 de outubro de
2004, com registro no Novo Mercado da BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo, que
caracteriza o mais alto nível de Governança Corporativa no Mercado de Capitais Brasileiro.
São 300 milhões de ações ordinárias em circulação, onde uma ação é igual a um voto, e
para os acionistas da Grendene existem as seguintes vantagens:
(i) 100% de tag-along (em caso de mudança de controle acionário, os minoritários
recebem o mesmo valor dos controladores);
(ii) Conselho de administração com conselheiros independentes;
(iii) Política de dividendos agressiva (100% do lucro contábil distribuível);
(iv) Adesão à Câmara de Arbitragem da BOVESPA;
(v) Elaboração da conciliação das Demonstrações Financeiras em padrão internacional
(IFRS) até 2008 e a partir de 2009 a apresentação das Demonstrações Financeiras
Consolidadas em padrão internacional (IFRS); e
(vi) 25% das ações em circulação.
Face às mudanças ocorridas na legislação de mercado de capitais nacional e internacional
desde 2000, quando foram lançados os níveis diferenciados de Governança Corporativa, a
BOVESPA promoveu a alteração do regulamento de listagem do Novo Mercado, que
entrou em vigor a contar de 06 de fevereiro de 2006. A nova regulamentação introduziu a
definição e o percentual mínimo de 20% de conselheiros independentes e ampliação do
prazo de mandato de até dois anos; o conceito de controle difuso e de ações em circulação;
e modificações na câmara de arbitragem e inclusão da Cláusula Compromissória; dentre as
principais mudanças.
A empresa já se encontra adequada a essas regras. O Conselho de Administração da
Grendene é constituído por seis membros e possui o número exigido de conselheiros
independentes.
Ações em Circulação (Free Float)
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 21 de setembro de 2009 foi aprovado o
desdobramento de ações ordinárias, sem valor nominal, emitidas pela Companhia, onde
cada 1 (uma) ação ordinária passou a ser representada por 3 (três) ações pós-
desdobramento. Desta forma o capital social que era de 100.000.000 (cem milhões) de
ações ordinárias passou para 300.000.000 (trezentos milhões) de ações ordinárias sem valor
nominal e as ações em circulação passaram para 75.174.009 (setenta e cinco milhões, cento
e setenta e quatro mil e nove), o que representa 25,06% do capital votante da Companhia,
os acionistas controladores passaram a deter, direta e indiretamente, 224.699.964 (duzentos
e vinte e quatro milhões, seiscentos e noventa e nove mil, novecentos e sessenta e quatro)
ações ordinárias, representativas de 74,9% do capital e os Membros do Conselho e
Diretores com 126.027 (cento e vinte e seis mil e vinte e sete), 0,04% do capital votante e
total da Companhia.
29/09/2009 11:21:39 Pág: 82

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Cumprimento da regra do Free Float
Em 27 de novembro de 2007, a Grendene S.A., divulgou Comunicado ao Mercado, nos
termos da Instrução CVM nº 358/2002, informando que na data de 27/11/2007, os Srs.
Alexandre Grendene Bartelle e Pedro Grendene Bartelle, acionistas controladores da
Grendene S.A. (“Companhia”) alienaram em operação realizada na Bolsa de Valores de
São Paulo – BOVESPA, 5.200.000 ações ordinárias (equivalente a 15.600.000 pós
desdobro) de emissão da Companhia, representativas de 5,2% do capital social votante e
total.
29/09/2009 11:21:39 Pág: 83

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Reapresentação espontânea – 28/09/2009

Procedemos a atualização dos quadros abaixo, em função da aprovação na AGE de
21/09/09, da proposta de desdobramento de ações ordinárias, sem valor nominal, emitidas
pela Companhia, onde cada 1 (uma) ação ordinária passou a ser representada por 3 (três)
ações pós-desdobramento. Conseqüentemente, o capital social da GRENDENE que era de
100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias, passou para 300.000.000 (trezentos
milhões) de ações ordinárias sem valor nominal, recebendo os acionistas 2 (duas) ações
novas para cada ação possuída.
03.01 – Eventos relativos à distribuição do capital.
03.02 – Posição acionária dos controladores e acionistas com 5% ou mais de Ações.
04.01 – Composição do capital social.
04.04 – Capital social autorizado.
04.05 – Composição do capital autorizado.
09.01 – Breve histórico da empresa.
14.03 – Outras informações consideradas importantes para um melhor entendimento da
companhia.
18.01 – Estatuto Social. (alteração dos art.5º e 6º)
20.01 – Informações sobre Governança Corporativa.
Reapresentação por exigência da CVM – 21/09/2009

Conforme exigência da CVM – OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 382/2009
03-01 – Eventos Relativos à distribuição do Capital – Em 04 de setembro de 2009, foi
efetivada a alienação das ações em tesouraria, com a aquisição e pagamento á vista das
71.000 (setenta e uma mil) ações ordinárias pelos funcionários que exerceram a 1ª opção de
direito ao Plano de Outorga. A companhia não dispõe mais de ações em tesouraria.
Reapresentação espontânea – 13/08/2009
06-01 – Proventos em dinheiro – inclusão do pagamento de dividendos de R$0,30 por ação

a partir do dia 02/09/2009. Farão jus ao recebimento dos dividendos os acionistas inscritos
nos registros da companhia até 20/08/2009 (data do corte). Desta forma as ações passarão a
ser negociadas, ex-dividendos a partir de 21/08/2009.
14-03 – Outras informações consideradas importantes para um melhor entendimento da

companhia – atualização da posição acionária até a data de 31/07/2009 e 31/07/2008.
17-01 – Operações com partes relacionadas – atualização das operações até o período findo
em 30/06/2009.
29/09/2009 11:22:29 Pág: 84

Data-Base - 31/12/2008
01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Reapresentação espontânea - 23/05/2009
02-01 – Composição do Conselho de Administração – identificação do conselheiro

independente.
14-03 – Outras informações consideradas importantes para um melhor entendimento da

companhia – atualização da posição acionária até a data da assembléia geral ordinária e
extraordinária (06/04/2009 e 04/04/2009).
Reapresentação espontânea - 14/05/2009
06-01 – Proventos em dinheiro – inclusão do pagamento de dividendos de R$0,25 por ação

a partir do dia 03/06/2009. Farão jus ao recebimento dos dividendos os acionistas inscritos
nos registros da companhia até 21/05/2009 (data do corte). Desta forma as ações passarão a
ser negociadas, ex-dividendos a partir de 22/05/2009.
17-01 – Operações com partes relacionadas – atualização das operações até o período findo
em 31/03/2009.
29/09/2009 11:22:29 Pág: 85

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA
01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1
01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2
01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3
01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3
01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4
02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 5
03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 8
03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 9
03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 10
04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 15
04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 16
04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 17
04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 17
06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 18
06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 20
06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 20
07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 21
07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 21
07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 22
09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 23
09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 28
09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 30
10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 31
10 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 32
10 03 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 33
11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 34
11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 35
11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 36
12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 37
13 01 PROPRIEDADES 38
14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 39
14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 42
15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 47
16 01 AÇÕES JUDICIAIS 49
17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 50
29/09/2009 11:22:50 Pág: 86

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60
ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA
18 01 ESTATUTO SOCIAL 52
SADDLE CORP SA
SADDLE CALZADOS SA
GRENDHA SHOES CORP
MHL CALÇADOS LTDA
20 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 82

21 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 84/085
29/09/2009 11:22:50 Pág: 87

538 Ian 2008

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

538 Ian 2008

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

29/09/2009 10:56:39 Pág: 1

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

01 Rio de Janeiro RJ 21 2508-8086 -

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST

BVES BVPP BVRG X BOVESPA

29/09/2009 10:57:45 Pág: 2

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

X Ações Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Debêntures Conversíveis em Ações Notas Promissórias (NP)

Ações Resgatáveis BDR

Partes Beneficiárias Outros

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial do Estado CE

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

29/09/2009 10:57:53 Pág: 3

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

11 Gelson Luis Rostirolla 148.411.429-91 10/05/2007 Até 30/04/2010 1 19 Dir. Financeiro

12 Rudimar Dall'Onder 254.626.870-87 15/03/2007 Até 30/04/2010 1 19 Dir. Industrial e Comercial

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

29/09/2009 11:02:48 Pág: 4

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO

29/09/2009 11:03:18 Pág: 5

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO

29/09/2009 11:03:18 Pág: 6

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO

29/09/2009 11:03:18 Pág: 7

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGE 21/09/2009 1.556 33 SIM NÃO

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL

29/09/2009 11:03:32 Pág: 8

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01961-5 GRENDENE S/A 89.850.341/0001-60

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS

001 Grendene Negócios SA 04.819.807-0001/01 Brasileira RS

002 Alexandre G. Bartelle Participações SA 04.819.746-0001/82 Brasileira RS

003 Verona Negócios e Participações SA 60.096.153-0001/06 Brasileira RS

004 Alexandre Grendene Bartelle 098.675.970-87 Brasileira RS