Minuta para discussão

MELNICK EVEN DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO S.A.

Sociedade Anônima Fechada
CNPJ Nº 12.181.987/0001-77
NIRE 43.300.052.885

REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA

(Aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em XX/XX/XXX)

1. Regimento Interno

1.1. O presente Regimento Interno (“Regimento”), aprovado pelo Conselho de Administração

(“Conselho”) da Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Companhia” ou “Melnick”), no
uso de suas atribuições, tem como objetivo estabelecer as regras gerais relativas ao
funcionamento, estrutura, organização e atividades do Comitê de Auditoria Estatutário (“Comitê”),
proporcionando condições adequadas e suficientes para o exercício de suas funções.

1.2. As atividades do Comitê regem-se por este Regimento e, no que for aplicável, e pelo Estatuto
Social da Companhia, sem prejuízo das normas legais e regulamentares que lhe sejam aplicáveis.

2. Comitê de Auditoria

2.1. O Comitê é um órgão colegiado, de funcionamento permanente, vinculado diretamente ao

Conselho, que tem por objetivo assessorá-lo no controle na elaboração de demonstrações e
informações financeiras, no gerenciamento e monitoramento de riscos e estratégias de controle de
riscos adotadas, incluindo controles internos, pela Companhia, no cumprimento de leis e
regulamentos e na supervisão de auditorias internas e independentes com a finalidade de
proporcionar maior confiabilidade nas informações e efetividade na proteção da Companhia, assim
como contribuir com a eficiência e qualidade das decisões do Conselho.

2.3. O Comitê terá autonomia operacional e orçamento próprio, previamente aprovado pelo
Conselho, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento.

3. Composição, Conflitos de Interesse e Vedações

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3.1. O Comitê será composto por, no mínimo, 3 (três) membros (“Membros”) dentre os quais: (a)
pelo menos um dos membros deverá ser conselheiro independente da Companhia, o qual não
deverá ser membro da diretoria da Companhia (“Membro(s) Independente(s)”); (b) pelo menos um
dos membros deverá ter reconhecido conhecimento e experiência em assuntos de contabilidade
societária (“Especialista Financeiro”).

3.1.1. As características descritas no caput podem ser acumuladas por um único membro.

3.1.2. Para que se cumpra o requisito de reconhecido conhecimento e experiência em assuntos de

contabilidade societária, o membro Especialista Financeiro do Comitê deve possuir:
(a) conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações
financeiras;
(b) habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas
contábeis;
(c) experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras
que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da companhia;
(d) formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária
necessários às atividades do Comitê; e
(e) conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.

3.1.3. É vedada a participação, como membros do Comitê, de diretores da Companhia, de

diretores de suas controladas, de acionistas suas controladoras, de coligadas ou sociedades sob
controle comum.

3.2. A função de membro do Comitê é indelegável, devendo ser exercida respeitando-se os

deveres de lealdade e diligência, bem como evitando-se quaisquer situações de conflito que
possam afetar os interesses da Companhia e de seus acionistas.

3.3. Os membros do Comitê serão eleitos pelo Conselho e serão investidos nos seus cargos
mediante assinatura do respectivo Termo de Posse a ser lavrados e arquivados no livro de registro
de atas das reuniões do Conselho. Da mesma forma, compete ao Conselho a eventual destituição
de qualquer dos membros do Comitê.

3.3.1. Os membros do Comitê devem atender aos requisitos previstos no artigo 147 da Lei nº
6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”).
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3.3.2. Não poderá ser enquadrado, indicado e eleito pelo Conselho como Membro Independente
aquele que:
I - é acionista controlador direto ou indireto da companhia;
II - tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por
acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia;
III - é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do
acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista
controlador; e
IV - foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista
controlador.

3.3.3. Para preservar o melhor interesse da Companhia e evitar a existência de conflitos de

interesses entre os membros do Comitê e a Companhia, o Conselho deverá eleger a maioria dos
membros enquadrados como Membros Independentes.

3.4. Os mandatos dos membros do Comitê serão de até 10 (dez) anos contados das suas
respectivas investiduras, sendo certo que, mesmo após o mandato, os membros eleitos
permanecerão interinamente no exercício das suas funções até que o Conselho eleja novos
membros. O mandato dos membros do Comitê que pertençam ao Conselho será automaticamente
terminado, caso deixem de pertencer ao Conselho. Tendo exercido o mandato por qualquer
período, os membros do Comitê só poderão voltar a integrá-lo decorridos, no mínimo, 3 (três) anos
do final do mandato.

3.5. Os membros do Comitê devem manter postura imparcial e cética no desempenho de suas
atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à
gestão da Companhia.

3.6. O Conselho elegerá o coordenador do Comitê (“Coordenador”) dentre os Membros

Independentes do Comitê.

3.6.1. O Coordenador terá como funções principais:

(i) reportar ao Conselho, no mínimo trimestralmente, os trabalhos realizados pelo Comitê;

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(ii) convocar, presidir e coordenar as reuniões do Comitê, incluindo a posterior elaboração das
atas das reuniões;
(iii) definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões do Comitê;
(iv) tomar providências necessárias para que os membros do Comitê recebam
tempestivamente informações para as deliberar sobre as matérias constantes das
agendas das reuniões; e
(v) comparecer a Assembleia Geral Ordinária da Companhia e representar o Comitê perante
o Conselho e a Diretoria.

3.6.2. O Coordenador, responsável pela supervisão e organização administrativa do Comitê,

poderá nomear secretário do Comitê (“Secretário”), ao qual caberá as funções de preparação, a
organização, a elaboração e a distribuição das agendas e das atas das reuniões e distribuição das
informações necessárias para a discussão das matérias constantes da ordem do dia entre os
membros do Comitê.

3.7. Os membros do Comitê devem manter e expandir suas competências e conhecimentos

técnicos, de modo a prezar pela educação continuada, e caberá ao Coordenador a a função de
avaliar se a qualificação individual e do grupo se mantém adequada, e sugerir, quando necessário,
pontos para aprimoramento.

4. Escopo, Competências e Atribuições

4.1. Compete ao Comitê, além de outras funções que possam vir a ser atribuídas pelo Conselho
no exercício de suas funções:
a) opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente, para a
elaboração de auditoria externa ou para qualquer outro serviço;
b) fazer recomendações sobre seleção, contratação, acompanhamento e substituição da
auditoria independente;
c) supervisionar o processo de elaboração e avaliar as informações trimestrais,
demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
d) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da
companhia;
e) supervisionar os métodos e procedimentos adotados pela diretoria para implementar e
monitorar o sistema de controles internos da Companhia, adotando atitudes proativas e
preventivas na antecipação de riscos;
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f) avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia;

g) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das
políticas internas da companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas;
h) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de
dispositivos legais e normativos aplicáveis à companhia, além de regulamentos e códigos
internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e
da confidencialidade da informação; e
i) Reunir-se trimestralmente com o Conselho e preparar um relatório anual resumido,
contendo a descrição de suas atividades, os resultados, conclusões e recomendações feitas
e quaisquer situações nas quais existem divergência significativa entre a administração da
Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações
financeiras da Companhia.

4.3. O Comitê deverá, individualmente ou em conjunto com a empresa de auditoria

independente: (i) reportar ao Conselho sobre a execução das políticas de risco, incluindo a
supervisão de seu cumprimento, e o grau de conformidade da gestão em relação às normas; (ii)
avaliar periodicamente a cultura de riscos, em conjunto com os padrões éticos valores e atitudes
em relação ao risco; e (iii) orientar e supervisionar os processos de gerenciamento de riscos, com
o foco naqueles que impactem em demonstrações financeiras.

4.4. O Comitê deverá reportar tempestivamente ao Conselho qualquer eventual existência ou

as evidências de inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a
continuidade dos negócios da Companhia, fraudes e erros que resulte em incorreções relevantes.

4.5. Além das responsabilidades previstas acima, o Comitê deve apreciar os relatórios emitidos
por órgãos reguladores sobre a Companhia, nas matérias atinentes à competência do Comitê;
observar a confidencialidade dos assuntos e matérias discutidos no âmbito do Comitê; e atuar de
forma contínua na análise de sua atuação e suas atividades para identificar possibilidades de
melhorias.

5. Reuniões

5.1. O Comitê deverá reunir-se mensalmente, exceto no mês de janeiro, para a realização de
reuniões ordinárias entre seus membros, com o objetivo de supervisionar as atividades dos
auditores independentes e a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais e anuais
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consolidadas da Companhia, bem como para o tratar de assuntos de sua competência e elaborar
relatórios com recomendações para o Conselho.

5.1.2. No início de cada ano, o Comité deverá elaborar uma agenda com a data e o assunto que
será tratado em cada reunião ordinária.

5.2. Sempre que entender necessário ou recomendável, o Coordenador poderá convidar

colaboradores internos e externos da Companhia, que detenham informações relevantes à agenda
da reunião.

5.2.1 Qualquer colaborador externo autorizado a participar das reuniões do Comitê, firmará,
sempre que necessário, um termo de confidencialidade acerca dos assuntos tratados na
respectiva reunião, bem como declaração atestando (i) a inexistência de conflito de interesse com
os temas objeto da referida reunião e com as atividades exercidas pela Companhia e; (ii) que a
sua participação da reunião em questão não se destina a atender, em nenhuma instância,
interesses privados e/ou potencial benefício particular de membros do Comitê individualmente,
atuando, exclusivamente, em consonância os melhores interesses da Companhia.

5.2.2. Uma vez apresentados os esclarecimentos, explicações e qualquer outra informação,

referentes aos assuntos pertinentes, e sempre previamente à deliberação pelos membros do
Comitê, os colaboradores externos deverão retirar-se do local de realização da reunião.

5.3. Reuniões extraordinárias poderão ser convocadas pelo Coordenador do Comitê a pedido de
qualquer dos membros do Comitê, sempre que os interesses sociais exigirem.

5.1.3.1. O Comitê reunir-se-á sempre que convocado por seu Coordenador, mediante convocação
por escrito com, no mínimo, 4 (quatro) dias de antecedência, salvo casos de manifesta urgência,
quando o prazo será de no máximo 1 (hum) dias.

5.4. As reuniões do Comitê serão realizadas, preferencialmente, na sede da Melnick. Serão

admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas.
Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.

5.4.1 As deliberações tomadas nas reuniões do Comitê serão tomadas por maioria de votos dos
presentes em cada reunião ou que tenham manifestado seu voto.
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5.5. Compete ao Comitê reunir-se trimestralmente com o Conselho e preparar um relatório anual
resumido, conforme cláusula 4.1 item i deste Regimento. O Comitê poderá realizar reuniões outros
participantes, membros da administração, Diretoria, e membros dos demais comitês de
assessoramento da Melnick, caso entenda necessário para a prática de suas atribuições, sendo
vedado a estes o direito a voto.

5.6. As reuniões do Comitê deverão ser registradas em ata (“Ata da Reunião do Comitê”),
lavradas em livro próprio e assinadas pelos membros presentes, registrando os ausentes, bem
como a participação extraordinária de terceiros que não façam parte do Comitê e serão arquivadas
e mantidas à disposição do Conselho da Companhia.

5.6.1. Na hipótese de determinados membros do Comitê participarem de forma remota a reunião

do Comitê, os membros do Comitê deverão firmar ulteriormente a Ata de Reunião do Comitê.

5.7. Secretariado: Visando otimizar o funcionamento do Comitê, a administração da Even manterá

estrutura de Secretariado para dar suporte ao Comitê, acompanhando a agenda de deliberações e
organizando o fluxo de informações e documentos necessários ao exame, discussão e deliberação
das matérias do interesse da Companhia e de competência do Comitê.

5.8. Ao Secretariado compete obter e disponibilizar aos membros do Comitê as informações e

documentos necessários a cada uma das respectivas deliberações, bem como realizar o
acompanhamento e cumprimento das solicitações formuladas em reuniões anteriores. Dessa
forma, o Secretariado é responsável pela interface com as áreas internas da Companhia, visando
proporcionar ao Comitê tudo quanto necessário para favorecer o melhor cenário possível às
deliberações de competência do comitê.

5.9. Transparência da Informação: Para otimizar o desempenho das atividades do Secretariado, e

em complemento e extensão deste, a Even deverá implementar e manter ferramenta de gestão
das informações e documentos relacionados às matérias de competência e interesse do Comitê.

5.10. Na data de aprovação deste Regimento Interno, encontra-se implementado e em

funcionamento software por meio da qual as reuniões do Comitê poderão ser agendadas
previamente, bem como poderão ser compartilhadas informações e documentos relacionados às
últimas deliberações e deliberações futuras e, ainda, onde serão alimentadas e gerenciadas as
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solicitações formuladas pelo Comitê, assim como acompanhado seu respectivo cumprimento pela
Companhia.

6. Disposições Gerais

6.1. Compete ao Conselho de Administração deliberar acerca de eventuais omissões deste

Regimento, dirimir eventuais dúvidas na interpretação dos seus termos, assim como discutir e
deliberar acerca de eventual alteração proposta ou que se faça necessária.

6.2. O presente Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho de
Administração da Melnick e e será divulgado na forma prevista na legislação e regulamentação
aplicável.

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