Ética Empresarial e Governança

Corporativa
Aula 02
 Órgãos da Administração
Acionistas
Auditoria Independente Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Comitê de Outros
Auditoria Comitês

Diretor Presidente
Auditoria
Interna

Diretorias

Gerenciamento de Práticas contábeis e

Riscos Demonstrações Compliance ou GRC?
Financeiras
 Conselho de Administração
Composição. Mínima de 3 membros1, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, nos termos do art. 140 da
LSA.

Ø Mandato. Não superior a 3 anos, sendo permitida a reeleição. Exceto para o segmento Básico de listagem da B3, que segue a regra
geral da LSA, para os demais segmentos especiais de listagem da B3 o prazo de mandato máximo é de 2 anos.

Ø Membros Independentes. Para Companhias listadas no Novo Mercado, no mínimo 2 membros ou 20%, o que foi maior, dos
membros deverão ser Conselheiros Independentes. No caso de Companhias listadas no Nível 2, no mínimo 20% deverão ser Conselheiros
Independentes. Em caso de fração, o número deve ser arredondado para cima.
Conselho de Administração
Ø Impedimentos. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração.

• A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no
País, compoderes para, até, no mínimo, 3 anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber:

i. citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e

ii. citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de
exercício de cargo de administração em Companhia Aberta.

• São inelegíveis as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão,peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
 Conselho de Administração
Ø Requisitos de Independência de Conselheiros. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a
análise da independência dos Conselheiros é feita de forma subjetiva, caso a caso, e deve considerar a
relação dos Conselheiros com: (i) a Companhia, seu Acionista controlador direto ou indireto e seus
administradores; e (ii) as sociedades controladas, coligadas ou sobre controle comum, observadas as
disposições abaixo.
Ø Um Conselheiro Independente não pode:
ü Ser Acionista controlador direto ou indireto da Companhia;
ü Ter seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de
Acionistas que tenha por objeto matérias
relacionados à Companhia;
ü Ser cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do Acionista
controlador, de administrador da
Companhia ou de administrador do Acionista controlador; ou
ü Ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia ou do seu Acionista controlador.
 Conselho de Administração
 Competência – art. 142 da Lei 6.404/76
• Fixar orientação geral dos negócios;

• Eleger e destituir a diretoria;

• Fiscalizar a Gestão dos Diretores;

• Convocar Assembleia de Acionistas;

• Manifestar sobre o relatório da Administração e contas da Diretoria;

• Autorizar a alienação de bens do ativo não circulante e a constituição de ônus reais e garantias a terceiros;

• Escolher e destituir os auditores independentes

 Conselho de Administração
 Principais ações no Monitoramento da Administração:

 Definir o apetite a risco da organização;

 Monitora a efetividade dos controles internos – nível corporativo e dos processos;

 Uso das informações financeiras como um dos meios para assegurar o cumprimento do Plano Estratégico;

 Compliance;

 Análise das DFs e atuação da Auditoria Independente.

 Conselho de Administração
 Melhores Práticas de GC:

 CEO e Chairman devem ser pessoas diferentes;

 Deve possuir parcela relevante de Conselheiros Independentes;

 Realizar reuniões períodicas e regulares para acompanhamento das atividades – Em 2018 a média foi de 19 reuniões
por ano¹;

 Avaliação de desempenho do órgão e individual de forma clara e transparente;

 Conselho de Administração
Para Companhias listadas no Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2 da B3, é vedada a acumulação do cargo de
Presidente do Conselho de Administração e do cargo de Diretor Presidente ou de Principal Executivo
da Companhia . Tal regra será aplicável a todas as Companhias Abertas a partir de 22 de agosto de 2022
1

(art. 138, §3º, da LSA).

ü Para Companhias listadas no Novo Mercado, referida regra não se aplica nos casos de vacância sendo
que, nesse caso, a Companhia deve: (i) divulgar a acumulação de cargos em decorrência da vacância até o
dia útil seguinte ao da ocorrência; (ii) divulgar, no prazo de 60 dias, contados da vacância, as providências
tomadas para cessar a acumulação dos cargos; (iii) cessar a acumulação no prazo de 1 ano.
ü Para Companhias listadas no Nível 1 e Nível 2, referida regra não se aplica às hipóteses de vacância, que
deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as
providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 dias.
 Comitês
• Orgão de assessoramento ao Conselho de Adminisção;

 Não implica em delegação da função do Conselho.

 Não tem carater deliberativo;

 O Conselho não está vinculado a sua recomendação.

 Em sua composição deve contar sempre com um membro do Conselho que deverá ser o
coordenador.
 Comitês
• Orgão de assessoramento ao Conselho de Administração;

 Não implica em delegação da função do Conselho.

 Não tem carater deliberativo;

 O Conselho não está vinculado a sua recomendação.

 Em sua composição deve contar sempre com um membro do Conselho que deverá ser o coordenador.

 Deve sempre contar com um especilista no tema/foco do Comitê.

 Comitê de Auditoria
IBGC
O comitê de auditoria é um órgão relevante de assessoramento ao
conselho de administração, para auxiliá-lo no monitoramento e
controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles
internos, no gerenciamento de riscos e compliance, visando à
confiabilidade e integridade das informações e à proteção da
companhia e de todas as partes interessadas. A exigência de que o
comitê de auditoria seja criado pelo estatuto social atribui aos
membros desse órgão os deveres e responsabilidades legais dos
administradores, de forma coerente com a importância de suas
atribuições.
Novo Mercado
Art. 21 - A companhia deve instalar comitê de auditoria,
estatutário ou não estatutário, que deve:
I - ser órgão de assessoramento vinculado ao conselho de
administração da companhia, com autonomia operacional e
orçamento próprio aprovado pelo conselho de administração,
destinado a cobrir despesas com seu funcionamento;
(...)
IV - ser responsável por:
a) opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria
independente;
b) avaliar as informações trimestrais, demonstrações
intermediárias e demonstrações financeiras;
c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de
controles internos da companhia;
d) avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia;
(...)
 Comitê de Auditoria
Lei 13.303

Art. 24. A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão possuir em sua estrutura
societária Comitê de Auditoria Estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao
qual se reportará diretamente.

§ 1º Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas

no estatuto da empresa pública ou da sociedade de economia mista:

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e
de elaboração das demonstrações financeiras da empresa pública ou da sociedade de economia
mista; ”
 Conselho Fiscal
Ø Instalação. Quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela Assembleia Geral a pedido de Acionistas
que representem, no
mínimo, 2-8% das ações com direito a voto, ou 1-4% das ações sem direito a voto.
1 1

Ø Eleição. A LSA estabelece, como regra, a eleição por meio da maioria absoluta. Por outro lado, para assegurar o caráter
proporcional do
preenchimento dos cargos, foi permitida a eleição por votação em separado.
Ø Caso a Companhia possua ações em circulação (free float) superior de a 10% de seu capital social, qualquer Acionista,
independentemente do número de ações que detiver, pode solicitar votação em separado (na qual os Acionistas
controladores e pessoas vinculadas ou sob sua influência determinante não podem participar ou interferir) a qualquer tempo,
inclusive durante a própria Assembleia Geral, para eleição de 1 membro e seu respectivo suplente.

ü “Outrossim, cumpre destacar o entendimento emitido pelo Colegiado da CVM nas reuniões de 06.05.200831e de
23.09.200832 (Processo CVM RJ2007/11086), no sentido de que o requisito de “10% ou mais das ações com direito a
voto” previsto no artigo 161, parágrafo 4º não se refere ao número de ações que o minoritário presente à assembleia
precisa deter para eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente do conselho fiscal, mas sim ao
número de ações com direito a voto detidas por todos os Acionistas não controladores da Companhia.” (Ofício
Circular/Anual 2022 - CVM/SEP).
 Conselho Fiscal
Ø Composição. Mínima de 3 membros e máxima de 5 membros, e suplentes em igual número, eleitos
pela Assembleia Geral, nos termos do art. 161 da LSA.

Ø Mandato. Até a Assembleia Geral Ordinária seguinte.

Ø Requisitos. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, de reputação ilibada,
residentes no País, diplomadas em curso de
nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de
empresa ou de Conselheiro fiscal (Art. 162 LSA).
ü Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da Companhia, a
Assembleia Geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se
arquivará cópia autêntica na sede social.
 Conselho Fiscal
• Principais atribuições:

 Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

 Opinar sobre o relatório anual da Administração;

 Opinar sobre as propostas dos órgãos de Administração a serem submetidas à assembléia geral relativas à questões
economicas e financeiras;

 Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas pela organização;

 Examinar e opinar sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

 Diretoria
• Grupo alinhado aos princípios e valores da organização.

• Eleitos pelo Conselho de Administração, pós lei das Startups pode ser composta por apenas 1 Diretor;

• Mandato não deve ser superior a 3 anos;

• Estatuto Social deve estabelecer as atribuições e poderes de cada Diretor;

• O Conselho deve assessorar o diretor-presidente, via comitê de remuneração ou de pessoas, se houver, na

definição dos requisitos, atribuições e parâmetros de remuneração dos demais Diretores.

• Devem garantir uma relação transparente e de longo prazo com partes relacionadas;

• O Diretor de Relações com Investidores deve ser envolvido em todos os temas que impactam a avaliação da
organização pelo Mercado.
 Diretoria
• O papel da Diretoria no Código de Conduta:

 Zelar e dar cumprimento, divulgando e treinando preriodicamente o público a ele

submetido.

 Devem fundamentar sua atuação em princípios éticos e socialmente responsáveis.

 Cases

• Recente Eleição de Diretoria da Petrobrás

• “Impacto é o novo Lucro” - Natura