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COVID-19
Foto: capa da Revista The Economist, March 27th, 2020

7
Profa. Dra. Angela Donaggio®. Todos os direitos autorais reservados. Não utilizar sem autorização formal da autora.
Material elaborado para utilização exclusiva no curso MBA Executivo online da FGV para colaboradores do Banco do Brasil.
9
 Todas as organizações possuem – como resultado de um
processo de reflexão estruturado ou não – sua estrutura de
poder e seu modo de direcionamento...

O que chamamos de “governança corporativa” diz respeito à

maneira pela qual as sociedades são dirigidas, incentivadas e
controladas, incluindo suas regras explícitas e tácitas.

10
•

•
“A boa governança corporativa visa a criar um ambiente no qual
as pessoas procurem voluntariamente:

cumprir as regras, ter um comportamento ético e

tomar decisões no melhor interesse comum de longo prazo da
organização.”

Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira

Fonte: Virtuous Company Consultoria e Educação Executiva®. Todos os direitos autorais reservados. Não utilizar sem autorização formal.
23
 ▪

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Fonte: Virtuous Company Consultoria e Educação Executiva®.
Todos os direitos autorais reservados. Não utilizar sem autorização formal.
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 Foco interno da governança corporativa Foco externo da governança corporativa
Reduzir a probabilidade Proporcionar Assegurar os direitos dos
Aprimorar as decisões
de surpresas negativas transparência acionistas

Ética e Qualidade Eleição de

Conselho de Diretoria Gestão de Relac. com Assembleias
Administração Executiva Riscos Compliance Investidores inf. financ. e Gerais administra-
não financ. dores
Sustentabili-
Comitês do Comitês de Controles Prestação de Tag Along e Acordo de
Conselho Gestão Internos Auditorias contas dade e Poison Pills Acionistas
stakeholders

Recomendações
dos Códigos de
Boas Práticas
Análise vis-à-vis a
realidade específica
da organização AGENDA DE
GOVERNANÇA
customizada
à Companhia
 ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS OU REUNIÃO DE SÓCIOS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO

AUDITORIA FISCAL
INDEPENDENTE Comitê Comitê Outros
Auditoria Remuneração Comitês
Áreas de
Controle
AUDITORIA
INTERNA
GESTÃO DE DIRETOR-PRESIDENTE
SECRETARIA DE
RISCOS
GOVERNANÇA
COMPLIANCE
DIRETORIA EXECUTIVA
CONTROLES
INTERNOS

COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ

DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO
 Assembleia de Acionistas (Art. 122, LSA)
ASSEMBLÉIA DE ACIONISTAS OU REUNIÃO DE SÓCIOS

COMPETÊNCIA:
- Assuntos concernentes ao objeto social e seu desenvolvimento;
- Alteração do estatuto social;
- Eleição e destituição de administradores e conselheiros fiscais,
- Aprovação das demonstrações financeiras dos administradores;
- Aprovação de alterações no capital social;
- Deliberação sobre operações societárias que envolvam a companhia
(transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação) etc.
 Assembleia de Acionistas (Art. 122, LSA)

ASSEMBLÉIA DE ACIONISTAS OU REUNIÃO DE SÓCIOS

ESTATUTO SOCIAL / CONTRATO SOCIAL:

- Contrato que rege e estabelece a forma de funcionamento da organização,
complementando a legislação;
- Inclui as alçadas e as atribuições de cada agente de governança (número de
conselheiros, diretores, mandato, etc.)
- Dá transparência ao sistema de governança da organização e para fomentar a
confiança nas relações com todas as partes interessadas relevantes.
 ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS OU REUNIÃO DE SÓCIOS Competência do Conselho:
Fazer uma leitura correta do
ambiente externo, monitorar a
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO gestão, pensar na
AUDITORIA FISCAL
INDEPENDENTE Comitê Outros
sustentabilidade da organização e
Comitê
Auditoria Remuneração Comitês decidir seu rumo estratégico
Áreas de
Controle
AUDITORIA
INTERNA
GESTÃO DE DIRETOR-PRESIDENTE
SECRETARIA DE Competência da Direção
RISCOS
GOVERNANÇA Executiva:
COMPLIANCE
DIRETORIA EXECUTIVA Se concentrar nas decisões diárias
CONTROLES
INTERNOS do negócio e no curto prazo

COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ

DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO
Dar cumprimento às finalidades das atribuições do cargo e respeitar as suas
vedações (Art. 154);

Dever de diligência (Art. 153) e de vigilância (Art. 158, §§1º a 4º);

Dever de lealdade (Art. 155);

Deveres acerca do tema conflito de interesses (Art. 156);

Dever de sigilo (Art. 155, §§1º a 4º);

Dever de informar (Art. 157).

•
•
•
•
•
•
•
 Conselho de Administração (Art. 138, LSA)
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
•
•

•
Qual é a missão maior do Conselho de Administração?
• Missão do Conselho de Administração:

“Atuar como um guardião do propósito, valores, estratégia e sistema de governança da organização, de

maneira a promover a criação sustentável de valor e, assim, assegurar sua perenidade e sucesso no
longo prazo.”

• Proteção e valorização dos diversos capitais da organização;

• Sustentabilidade e atendimento dos anseios de seus stakeholders (partes interessadas).

 Conselho de Administração (Art. 138, LSA)
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
▪ Órgão com deliberação colegiada (e não individual) de seus membros
▪ Composição por no mínimo 3 (três) membros, sendo no máximo 1/3 (um terço) composto por diretores
da companhia.
▪ Eleição nas assembléias gerais de acionistas, tendo o acionista controlador a prerrogativa de eleger a
maioria de seus membros
▪ Direito de eleger um membro para o conselho:
- Minoritários com 15% das ações ordinárias (com direito a voto)
- Minoritários com ações preferenciais (sem direito a voto) que representem no mínimo 10% do capital total

▪ Obs. O artigo 141, § 5 prevê ainda que ordinaristas e preferencialistas podem unir-se caso o seu
percentual específico determinado não seja atingido, prevalecendo neste caso o percentual de 10% do
capital social
 Conselho de Administração (Art. 142, LSA)
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO

Competência

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a
obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros.
§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se
houver.
 ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS OU REUNIÃO DE SÓCIOS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO

AUDITORIA FISCAL
INDEPENDENTE Comitê Comitê Outros
Auditoria Remuneração Comitês
Áreas de
Controle
AUDITORIA
INTERNA
GESTÃO DE DIRETOR-PRESIDENTE
SECRETARIA DE
RISCOS
GOVERNANÇA
COMPLIANCE
DIRETORIA EXECUTIVA
CONTROLES
INTERNOS

COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ

DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO
 Diretoria (Art. 143, LSA)
DIRETORES

▪ A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a

qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia
geral.

▪ Participação no conselho de administração (1/3)

▪ Representação
 ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS OU REUNIÃO DE SÓCIOS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO

AUDITORIA FISCAL
INDEPENDENTE Comitê Comitê Outros
Auditoria Remuneração Comitês
Áreas de
Controle
AUDITORIA
INTERNA
GESTÃO DE DIRETOR-PRESIDENTE
SECRETARIA DE
RISCOS
GOVERNANÇA
COMPLIANCE
DIRETORIA EXECUTIVA
CONTROLES
INTERNOS

COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ

DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO
 Conselho Fiscal (Art. 161, LSA)
CONSELHO
FISCAL

▪ Instituição brasileira, criada com o objetivo de preencher uma lacuna na fiscalização das atividades dos órgãos da
administração (CA e diretoria)
▪ Funciona como instrumento de controle para os acionistas, principalmente minoritários
▪ Pode ser temporário ou permanente
▪ Pode ser instalado pela assembléia geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 2% das ON e 1% das
PN (empresas com capital social superior a R$ 150 milhões)
▪ Composição
- 3 a 5 membros, igual número de suplentes
- Acionistas ou não, mas não empregados
- Eleitos pela assembléia geral com mandato até a AGO seguinte
- Não goza de privilégio hierárquico sobre outros órgãos
 ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS OU REUNIÃO DE SÓCIOS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO

AUDITORIA FISCAL
INDEPENDENTE Comitê Comitê Outros
Auditoria Remuneração Comitês
Áreas de
Controle
AUDITORIA
INTERNA
GESTÃO DE DIRETOR-PRESIDENTE
SECRETARIA DE
RISCOS
GOVERNANÇA
COMPLIANCE
DIRETORIA EXECUTIVA
CONTROLES
INTERNOS

COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ COMITÊ

DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO DE GESTÃO
1. Integrar os temas de compliance, controles e gestão de riscos em todas as áreas;

2. Assegurar força política para essas áreas e empoderar os colaboradores;

3. Estimular o canal de denúncias (externo e independente) e tratá-las na alta gestão;

4. Oferecer respostas rápidas quando ocorrem falhas de compliance;

5. Disseminar o tema e conscientizar as pessoas sobre os fatores organizacionais

que podem levar pessoas boas a agir de forma antiética ou ilegal.

50
 Estabelece o apetite a riscos e a cultura ética
Conselho de Supervisão dos riscos e das políticas
Administração Aprova a estrutura de gestão de riscos
Comitê de Comitê de Gestão de
Auditoria Riscos do CA
Implementa a estrutura e políticas de gestão riscos
Diretoria Executiva Cria uma cultura de gestão de riscos

Comitê Executivo de Gestão de Define limites de risco dentro dos níveis aprovados de
Riscos apetite a riscos e de tolerância aos riscos
CRO
Área de Gestão de Identifica, avalia, monitora e mitiga os riscos
Reporta ao conselho e comitê de gestão de riscos
Riscos
Unidades de Responsabilidade diária pela gestão de riscos
Negócio
Fonte: IFC (International Finance Corporation)

51
“A boa governança corporativa visa a criar um ambiente no qual
as pessoas procurem voluntariamente:

cumprir as regras, ter um comportamento ético e

tomar decisões no melhor interesse comum de longo prazo da
organização.”

Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira

“A regra geral é que o nível de conscientização de uma
organização para com seus públicos de interesse...
....não consegue exceder o nível de conscientização
de seus líderes como seres humanos”
Frédéric Laloux (1969-)
Fonte: Laloux, F. (2014). Reinventing organizations. Nelson Parker.
 Fonte: Virtuous Company Consultoria e Educação Executiva®.
Todos os direitos autorais reservados. Não utilizar sem autorização formal.
Business must make a profit but
should serve a purpose too.
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61
62
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•
“As convicções são inimigas mais perigosas da verdade
do que as mentiras.”
Friedrich Nietzsche (1844-1900)

Tradução livre do original: “Convictions are more dangerous enemies of truth than lies”.
Fonte: Friedrich Nietzsche. §483. Human, All Too Human.
“O problema do mundo é que as pessoas inteligentes são cheias
de dúvidas...
...enquanto as ignorantes são cheias de convicções.”
Charles Bukowski (1920-1994)
Topic sentence

Por que as pessoas não tomam as melhores decisões possíveis na sua atuação diária
como executivos?

1. Por que não sabem qual é a melhor opção: limitações técnicas

2. Por que não querem escolher a melhor opção: conflito de interesses

3. Por que “acham” que sempre sabem a melhor opção: vieses cognitivos

Para melhorar as decisões nas empresas, é fundamental compreender como as pessoas

de fato tomam decisões (e não como elas idealmente deveriam decidir)
Topic sentence

▪
Topic sentence

▪
 Topic sentence

Processo baseado na razão 1% de toda a

cognição
Raciocínio explícito: Sentimento visceral (gut feeling):
▪ Consciente ▪ Inconsciente
▪ Deliberativo ▪ Automático, inclui emoções
Processo baseado na intuição
▪ Mais lento ▪ Praticamente instantâneo
▪ Requer esforço ▪ Julgamento rápido, sem esforço
▪ Verbal, depende linguagem 99% de toda a ▪ Independe da linguagem
▪ Cortex Pré-Frontal, surgiu cognição ▪ Sistema límbico, primeiro na
depois na evolução evolução

▪ Elefante domina: ele determina nossos hábitos e toma a

grande maioria decisões (“razão é o escravo da intuição”)

▪ Primeiro julgamos com base na intuição: depois procuramos

explicações para nossa decisão (jóquei é especializado nisso!)

▪ A função evolutiva do jóquei é justificar as decisões do

Fonte: Haidt, J. (2006). The Happiness Hypothesis: Finding Modern Truth in Ancient Wisdom. Basic Books.
Haidt, J. (2013). The Righteous Mind: Why Good People are Divided by Politics and Religion. Vintage.
elefante: ele é nosso advogado interno e relações públicas
Topic sentence

▪
▪

▪
Vieses identificados cientificamente

74
•
•
•
 Viés da Afinidade ou Favoritismo
(preferência pelos que parecem conosco)
77
78
MIRROR-TOCRACY
Vieses tendem a ser ainda mais fortes em situações de dissonância cognitiva:

Tarefas ou
trabalhos de nicho
Cargos de liderança
Mulheres que são mães

Critérios de
avaliação
imprecisos ou Avaliadores cansados, com pressa,
subjetivos sobrecarregados, com fome, etc.
(Sistema 1)
81
82
 Viés cognitivo coletivo
Efeito manada ou conformidade
Como podemos melhorar as decisões nas empresas?
1. Cultive um ambiente de confiança, segurança psicológica e dissenso sadio

▪ Procure eliminar facções que se polarizam

▪ Crie uma cultura na qual ser uma pessoa “do time” não signifique necessariamente ir com
o grupo, mas sim contribuir com informações novas e perspectivas diferentes

▪ Para aumentar a confiança, deve-se compartilhar informações relevantes de forma

tempestiva...

▪ ...bem como não censurar ou perseguir os membros “do contra” (eles não são
necessariamente desleais)

▪ Lembre-se de Alfred Sloan...

 “Senhores, percebo que chegamos a um consenso em relação à nossa
decisão.

Proponho, então, que adiemos a discussão dessa matéria até a próxima

reunião para termos tempo de criar discordância e, talvez,...

....passarmos a compreender um pouco a decisão que estamos tomando.”

Alfred Sloan (1875-1966)

Tradução livre do original: “Gentlemen, I take it we are all in complete agreement on the decision here. Then I propose we postpone further discussion of this
matter until the next meeting to give ourselves time to develop disagreement, and perhaps gain some understanding of what the decision is all about”.
Fonte: Alfred Sloan. 1964. My Years with General Motors.
2. Aumente a diversidade do grupo em todas as dimensões possíveis

▪ Grupos mais heterogêneos avaliam temas sob mais perspectivas:

▪ Diversidade de gênero
▪ Diversidade cultural (ex. pessoas de outras regiões ou países)
▪ Diversidade de experiências de vida (ex. diferentes gerações) e expertises
▪ Tempo médio no cargo e/ou na organização

▪ Variedade perfis psicológicos é importante: avessos/propensos risco, ansiosos/relaxados,

otimistas/pessimistas, criativos/analíticos, etc. (etapas abertura e fechamento)

▪ Diversidade de gênero cada vez mais como tema-chave: muitos países já aprovaram ações
afirmativas exigindo um percentual mínimo de mulheres
3. Assegure uma divisão equitativa do tempo para a fala de todos os membros

▪ Evite com que líderes poderosos ou especialistas dominem o grupo e

monopolizem o tempo durante as reuniões
(líderes e especialistas tendem a pensar que sua informação é mais importante e que vale mais
a pena expô-las ao grupo)

▪ Grupos cujos membros falam na mesma proporção tendem a ter uma maior “inteligência
coletiva” e tomam decisões melhores (o “Fator C”)

▪ Dois outros fatores: sensibilidade social média dos membros (capacidade de ler o que os
outros estão pensando/sentindo) e proporção de mulheres no grupo

▪ Evidências do Fator C também observadas no ambiente corporativo: ex. Google

4. Verifique a possibilidade do órgão adotar técnicas decisórias inovadoras

▪ Há várias técnicas decisórias para extrair a máxima contribuição de cada membro:

▪ Técnica do “Advogado do Diabo”

▪ Técnica de Grupo Nominal (Nominal Group Technique)

▪ Técnica da Escalada Decisória (Stepladder Techinque)

▪ Técnica dos Seis Chapéus Pensantes (Six Thinking Hats)

Essas técnicas são úteis para decisões complexas que envolvem aspectos estratégicos ou
exigem maior criatividade: logo, devem ser utilizadas com moderação
5. Lidere pelo exemplo: escuta ativa e enquadramento positivo

▪ Esteja atento e sempre disposto a aprender

▪ Demonstre interesse genuíno por meio do contato visual e boa linguagem corporal

▪ Reconheça as ideias dos outros sem pré-julgamentos

▪ Se concentre em interesses comuns, não em posições diferentes

▪ Evite linguagem tóxica (acusações, insultos)

▪ Forneça feedbacks construtivos

▪ Confirme o que foi dito para verificar o entendimento e aumentar a conexão (“se eu entendi
corretamente, o que você está dizendo é que...”)
 Papel das lideranças

Entrevistas com 33.000 funcionários em 28 países realizadas

pelo Instituto Edelman em 2016 revelam que:

▪ Apenas 24% acredita que os CEOs possuem um

Entrevistas com 30.000 pessoas de todo o mundo pelo
Instituto Edelman em 2015:
▪ Apenas 18% da população confia nos CEOs para dizer
a verdade e tomar decisões éticas
comportamento altamente ético
▪ Para 68%, os CEOs se concentram excessivamente no
desempenho de curto prazo

▪ CEOs e políticos são percebidos como as fontes de

informação de menor credibilidade

91
Pesquisas recentes realizadas com as 1.000 maiores
empresas brasileiras corroboram a visão de que

investir em uma ambiente emocionalmente positivo

e ético vale a pena, inclusive do ponto
de vista financeiro!
Satisfação dos Empregados e Desempenho das Empresas do Valor 1.000
Resultados Brasileiros de Pesquisa 2019
Desempenho das Empresas do Valor 1.000 divididas em Quartis de
acordo com a Satisfação Geral reportada por seus Funcionários
Q1 (Quartil com Pior Satisfação dos Empregados) Q2
Q3 Q4 (Quartil com Melhor Satisfação dos Empregados)
10.0

9.0 8.5***
8.0 7.6
7.0 6.4 Satisfação
6.0 Média Amostra: 1.000 maiores empresas de
Empregados acordo com Ranking Valor 1.000 de
5.0 4.4 Satisfação Q4 = 3,88
2013 a 2018.
Avaliações dos funcionários postadas no

4.0 Média website Glassdoor.

Satisfação Empregados
*** Diferença de médias entre os
3.0 Média Q3 = 3,44 Quartis Q4 e Q1 é estatisticamente
significante a 1%.
Satisfação Empregados
2.0 Q2 = 3,15
Média Fonte: Di Miceli da Silveira, Alexandre.
(2019). The Employee is Always Right:
1.0 Empregados Employee Satisfaction and Corporate
Q1 = 2,67 Performance in Brazil. Disponível em:
https://ssrn.com/abstract=3333286
0.0
Retorno sobre Patrimônio Líquido: ROE (%) médio de 2013 a 2018
Cultura Ética e Desempenho das Empresas do Valor 1.000
Resultados Brasileiros de
Desempenho dasPesquisa
Empresas do Valor 2019
1.000 em Quartis de acordo com a
frequência palavras associadas a "Cultura Tóxica" nas avaliações dos funcionários

Q1 (Quartil com Pior Cultura Ética) Q2 Q3 Q4 (Quartil com Melhor Cultura Ética)
16.0
14.2***
14.0

12.0 11.2 11.2

10.0

8.0
7.7 Amostra: 1.000 maiores empresas de
acordo com Ranking Valor 1.000 de
2014 a 2018.

6.0 Frequência de Frequência de

Avaliações dos funcionários postadas no
website Glassdoor.
palavras palavras Frequência de
palavras Frequência de
associadas a associadas a *** Diferença de médias entre os
4.0 associadas a palavras Quartis Q4 e Q1 é estatisticamente
Cultura Tóxica Cultura Tóxica
Cultura Tóxica associadas a significante a 1%.
Q1 = 100,0% Q2 = 62,5%
2.0 Q3 = 78,3% Cultura Tóxica Fonte: Di Miceli da Silveira, Alexandre.
Q4 = 43,3% (2019). The Employee is Always Right:
Employee Satisfaction and Corporate
Performance in Brazil. Disponível em:
0.0 https://ssrn.com/abstract=3333286

ROE (%) médio de 2014 a 2018

Resumo: 5 formas (comprovadas!) para melhorar decisões em grupo

1. Cultive um ambiente de confiança, segurança psicológica e dissenso sadio

2. Aumente a diversidade do grupo em todas as dimensões possíveis

3. Assegure uma divisão equitativa do tempo para a fala de todos os membros

4. Verifique a possibilidade do órgão adotar técnicas decisórias inovadoras

5. Lidere pelo exemplo: escuta ativa e enquadramento positivo

Alinhar a Prática ao Discurso
“A regra geral é que o nível de conscientização de uma
organização para com seus públicos de interesse...
....não consegue exceder o nível de conscientização
de suas lideranças como seres humanos”
Frédéric Laloux (1969-)
Fonte: Laloux, F. (2014). Reinventing organizations. Nelson Parker.
▪

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98
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101
102
 Este princípio diz respeito a...

Necessidade de que os membros da cúpula, notadamente conselheiros e

diretores, se comportem com integridade e apliquem elevados padrões
éticos e de conduta em suas decisões, liderando pelo exemplo.

É preciso promover incessantemente os valores da organização por meio

de ações de aculturamento e atitudes concretas, como a priorização da
ética na seleção (e eventual demissão) dos executivos.
 Este princípio diz respeito a...

Divulgação aberta, honesta e tempestiva das informações materiais

financeiras e não financeiras aos públicos interno e externo.

Entre os aspectos não financeiros, destacam-se os relativos ao modelo

de governança, estrutura acionária, principais políticas e diretrizes,
perspectivas estratégicas, sistemas de incentivos, avaliação de
desempenho, impactos socioambientais etc.
 Este princípio diz respeito a...

Adoção de um horizonte de longo prazo como prioridade nas decisões, o

que implica assegurar relações saudáveis com as partes interessadas
(stakeholders) e iniciativas concretas a fim de melhorar a situação das
comunidades nas quais a organização está inserida.

Temas como sucessão de lideranças, mitigação de potenciais passivos

futuros e impactos socioambientais inserem-se nesse princípio.
 Este princípio diz respeito a...

Vontade dos administradores de apresentar os resultados de sua gestão

e os elementos que fundamentaram as principais decisões tomadas...

...bem como de assumir a responsabilidade pelas ações e omissões

ocorridas durante seus mandatos.
 Este princípio diz respeito a...

Necessidade de avaliar regular e formalmente o desempenho de todos os

administradores e órgãos de governança...
...atribuindo remuneração em montante adequado, vinculada a
desempenho e que leve em consideração os riscos incorridos e a visão de
longo prazo do negócio.
Além de impactar a remuneração, a avaliação de desempenho deve
resultar em recompensas e sanções justas, de modo a fomentar um
ambiente justo e meritocrático.
 Este princípio diz respeito a...

Implantação de um modelo de GC que incentive visões diferentes na

tomada das decisões, de modo a evitar excessiva concentração de poder
e mitigar potenciais análises parciais ou vieses cognitivos.

Deve haver regras para mitigar situações envolvendo conflitos de

interesses e mecanismos eficientes para a resolução de disputas.
 Este princípio diz respeito a...

Conscientização de que a informalidade é um inimigo da boa governança

e de que controle e supervisão independentes são elementos essenciais.

É necessário desenhar os processos e estabelecer as regras a serem

cumpridas antes, durante e depois das reuniões dos órgãos de
governança.

Entre os controles contidos neste princípio, destacam-se os relacionados

à gestão formal dos riscos do negócio, o compliance e as auditorias. Essas
áreas e seus responsáveis devem contar com toda a independência e os
recursos humanos, financeiros e tecnológicos necessários.
 Este princípio diz respeito a...

Criação de um contexto social que fomente a cooperação entre

colaboradores e executivos, evitando competição excessiva e rivalidades
internas que releguem o interesse coletivo comum a um segundo plano.

É necessária a conscientização de que o interesse da empresa deve

prevalecer em todas as situações, mesmo quando houver conflito com os
interesses pessoais dos indivíduos ou dos acionistas que os elegeram.
 Este princípio diz respeito a...

Criação de políticas concretas para ampliar a diversidade (de gênero,

raça, formações acadêmicas, idade, cultural etc.) de perfis e de
pensamento nos órgãos de governança...

...bem como para evitar preconceitos e punir quaisquer atitudes

discriminatórias para com seus stakeholders.

É preciso definir e monitorar parâmetros concretos em relação a esses

temas.
 Este princípio diz respeito a...

Observância da igualdade de direitos de todos os acionistas e facilitação

do exercício efetivo desses direitos. A empresa precisa estabelecer uma
boa comunicação com seus acionistas de maneira proativa, incentivando
e facilitando ao máximo sua participação nas assembleias.

O tratamento com os acionistas deve ser imparcial, evitando benefícios

particulares decorrentes de informações privilegiadas.
“Gestão é fazer as coisas da forma correta…
…Liderança é fazer as coisas corretas.”
Peter Drucker (1909-2005)

Tradução livre do original: “Management is doing things right; leadership is doing the right things.”
Fonte: Drucker. P. 2008. The Essential Drucker: The Best of Sixty Years of Peter Drucker's Essential Writings on Management. Ed.
HarperBusiness.117