FASTECH - Faculdade de Tecnologia de Sinop

PADRÕES E BOAS PRÁTICAS DE ENVIRONMENT, SOCIAL E GORVERNANCE - ESG

GESTÃO DO AGRONEGÓCIO
Aspectos gerais de Governança Corporativa
ESG

SINOP/MT
1
2022/02
RESUMO

Aspectos conceituais e normativos

relacionados ao papel da Governança
Corporativa no contexto das Sociedades
Anônimas.

2
Aspectos gerais de Governança Corporativa
Contextualização - FLUXOGRAMA

Governança Corporativa
GOVERNO EMPRESA

Direção Controle Valor

Stakeholders
Resultado Direitos e
Responsabilidades Acionista

3
Origens da Governança Corporativa
GOVERNANÇA CORPORATIVA é o
conjunto de práticas
Conceitos administrativas para otimizar o
da desempenho das empresas ao
Governança
Corporativa proteger, de maneira equitativa,
todas as partes interessadas,
facilitando o acesso às
informações básicas da empresa e
melhorando o modelo de gestão.
 Origens da Governança Corporativa
01. Fundo de Investimento LENS 1980
1) A atuação e o monitoramento eficazes pelos O fundo LENS,
acionistas adicionam melhores resultados e valor para constituído por
as empresas; Robert Monks em
2) As empresas éticas e com valores de atuação bem 1992, efetivou um
consolidados e disseminados têm forte sustentação novo modelo de
para suas possíveis recuperações gestão para
3) A ética tem ligação direta com os resultados das consolidar melhores
empresas; resultados e maior
4) As empresas modernas são complexas e dinâmicas e valor para as
procuram gerar riquezas para seus proprietários e para empresas.
a comunidade onde atuam; e É composto por 5
5) O direito e a vontade de realizar investimentos são a princípios:
base de sustentação do desenvolvimento das empresas
e da liberdade empresarial. 6
 Origens da Governança Corporativa
Relatório CADBURY 1992
Teve a sua validação
a) Constituição e estruturação do conselho de
administração; reforçada e detalhada
por outros relatórios,
tais como o
b) Estruturação e separação das responsabilidades do
conselho de administração e da diretoria executiva; Greenberg (1995), o
relatório Turnbull
c) Alocação da administração geral da empresa – (1999) e o relatório
diretrizes básicas – no conselho de administração; e, Higgs (2003).
d) Prestação responsável de contas e transparência nas
informações.

Atuação Responsabilidade
Remuneração 7
 Origens da Governança Corporativa
Princípios OCDE
a) Não existe modelo único de Governança 1999
Corporativa, mas existem elementos comuns que
sustentam as melhores praticas; OCDE – Organization
b) TODOS OS ACIONISTAS devem ter tratamento for Economic
equalitário e equitativo da empresa, sendo seus
direitos protegidos pela Governança Corporativa; Cooperation and
c) Devem existir transparência e veracidade nas
Development
informações disponibilizadas em geral; Governança: forma eficaz de
utilização de recursos, e as
d) TODOS OS FATOS relevantes devem ser empresas devem levar em
prontamente divulgados aos stakeholders; conta os interesses não só
e) As responsabilidades e a forma de atuação do dos acionistas mas também
Conselho de Administração devem estar muito bem de uma gama maior
definidas, entendidas, operacionalizadas e de stakeholders.
avaliadas. 8
 Conceitos da Governança Corporativa
IMPULSIONA O DESEMPENHO DA EMPRESA
PAUTADOS EM PRINCÍPIOS ÉTICOS

Princípios Processos Ferramentas de gestão

Sistema para definir

GOVERNANÇA CORPORATIVA
Sistema para evitar

Fraudes Comportamentos
antiéticos
9
 FILOSOFIA MORAL:
Estabelece um reflexão acerca dos valores.:
* CERTO e ERRADO
* JUSTO e INJUSTO
VALOR
* MORAL e IMORAL

= Quem define o VALOR MORAL dos

SENTIMENTO
NOSSOS ATOS?

NATURAL IGREJA
FAMÍLIA
SENSO COMUM
10
De acordo com o dicionário Aurélio, ÉTICA: é o
estudo dos juízos de apreciação que se referem
à conduta humana suscetível de qualificação
do ponto de vista do bem e do mal, seja
relativamente a determinada sociedade, seja de
modo absoluto.

11
 90% dos jovens acham sociedade brasileira
pouco ou nada ética
SEGUNDA, 19/06/2017, 07:19 Jornal da CBN - Entrevista

No final da década de 1970 início dos anos 1980, havia um comercial

de televisão que dizia que o brasileiro “gosta de levar vantagem em
tudo”.

Pesquisa foi feita pelo Instituto Datafolha e encomendado pelo

Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial, entre jovens de 14 a 24
anos. O presidente do Instituto, Edson Vismona, frisou que 56% dos
jovens acredita que não importa o que façam, a sociedade sempre
será antiética.

12
Trabalho e Ética com Leandro Karnal
Publicado em 26 de fev de 2016
https://www.youtube.com/watch?v=yljE1IH2jss

13
Arquitetura de Governança em Sociedades
Anônimas
Estrutura de uma S/A e Arquitetura de Governança
Sociedade por Ações
Assembléia Geral de Acionistas
Conselho Fiscal Fiscalização
Conselho de Administração Arquitetura
Conselho de Ambiente de de Governança
Administração Governança

Conselho Fiscal
Diretor-Presidente
DIRETORIA EXECUTIVA
GESTÃO AMBIENTAL 15
 Arquitetura de Governança em Sociedades
Anônimas
Funciona com
Conselho
o corpo de
conselheiros e
diretores

Funciona com
o time Gestão
executivo de
Gestão.
16
 Conceitos da Governança Corporativa
Teoria da Agência e Teoria dos Stakeholders
PRINCIPAL Problema de relacionamento?
AGENTE
Acionistas e Conflito da
Administradores
Proprietários agência (tomadores de
(Shareholders) decisão)

Pela teoria da agência, a preocupação maior é criar

mecanismos eficientes – sistemas de monitoramento e
incentivos – para garantir que o comportamento dos
administradores esteja alinhado com o interesse dos
acionistas.
17
 Conceitos da Governança Corporativa
Partes interessadas (Stakeholders)
Internos Externos
•Envolvidos com a geração e •Integrados a Entorno
Shareholders
controle de resultados cadeia de
Órgãos de suprimentos Governos
Proprietários, Partes ONGs
Governança Interessadas a
investidores, Abrangente
Colaboradores Montante
(Sociedade
acionistas (Fornecedores)
Partes Interessadas a como um todo)
Restrito
Jusante (Clientes e
(Comunidades
Consumidores)
Locais em que a Interesses
Credores empresa atua) nos jogos
da empresa
18
 Por que a
transparência é
um princípio
fundamental da
Governança
especialmente
no caso das
S/A’s?
26
 Conflitos da Agência e seus mecanismos na prática
Contextualização
• Gestão estratégica das demandas e contribuições dos stakeholders;
• Gestão do trade-off dos interesses do shareholders até a zona máxima de
conciliação;
• Trade-off: retorno total e as demandas;
• Expectativa de retorno; Máximo retorno total
de longo prazo
• Criação e sustentação da vantagem competitiva;
Atendimento dos interesses de
• Gestão de recursos, contratos, processos internos; outros stakeholders

• Redução de custos de transação;

• Geração de resultados (rentabilidade, lucro, caixa).

27
 Conflitos da Agência e seus mecanismos na prática

Conflitos e custos da agência

Propósitos simétricos
Duas categorias de custos da agência
Inexistência de Inexistência de
agente perfeito contrato completo

Acionista
Desalinhamentos de Interesses

Executivo
CONTRATOS INCOMPLETOS
COMPORTAMENTOS IMPERFEITOS

28
 Conflitos da Agência e seus mecanismos na prática
Forças centrais da Governança Corporativa
• Inexistência de contrato completo • Desiquilíbrios nas estruturas de poder
• Inexistência do agente perfeito • Imperfeições dos institutos legais

CONFLITOS DE ASSIMETRIA DE ASSIMESTRIA DE

CUSTOS DE AGÊNCIA
AGÊNCIA DIREITOS PODER
• Propósitos • Custos de • Custos de • Estruturas
imperfeitamente oportunismo e oportunismo e perversas de
simétricos custos de controle custos de controle controle

Forças externas
(ou controle externo)

Forças internas
(ou controle interno)

29
Conflitos da Agência e seus mecanismos na prática

30
Função das áreas gestoras na Governança
Corporativa

Promover o empowerment do Conselho Diretoria

de Administração (mais poder). Executiva

Assegurar o desenvolvimento da Objetivos para

Diretoria Executiva (mais orientação). a eficácia da
Governança

Estabelecer monitoramento estratégico

Função da Diretoria Executiva

34
Função das áreas gestoras na Governança
Corporativa

Criação de Valor
Conciliação de interesses
• Administrar conflitos.
• Melhorar o relacionamento e os vínculos.
• Monitorar a gestão e alinhar interesses.
• Dar direcionamento estratégico.

Promoção do crescimento econômico

• Confiança.
• Canalização de recursos.
• Envolvimento na sociedade.

Função da Diretoria Executiva 35

Função das áreas gestoras na Governança
Corporativa
Conselho de Administração
Conselho de Órgão guardião dos interesses dos proprietários.
Administração
DECISÕES DE CONTROLE
Visão de
Monitorar adequadamente o executivo-
Longo
Conselho chefe e avaliar o seu desempenho.
Prazo

Administrar a empresa. Visão de

Executivo
Curto
Prazo
DECISÕES DE GESTÃO

A Governança Corporativa é efetivamente exercida a partir das

decisões de controle e Gestão.

36
Função das áreas gestoras na Governança
Corporativa
Conselho de Administração
Missão do Conselho Legais, societárias e
institucionais.
• Proteger e valorizar o
patrimônio tangível e intangível Dar direcionamento
estratégico
da empresa;
• Otimizar o retorno dos Relacionados à gestão
investimentos;
• Zelar pelos valores e crenças; Relacionados a questões
• Consensar propósitos financeiras, fiscais e de
auditoria
estratégicos e acompanhamento
e a avaliação da diretoria
37
executiva.
Função das áreas gestoras na Governança
Corporativa
Fiscalização da
gestão da
Escolha dos
empresa auditores
externos

Orientação Responsabilidades Eleição dos

geral dos do diretores e
negócios Conselho de estabelecimento
Administração das atribuições

Conselho de Administração
38
O PAPEL DA AUDITORIA no contexto das entidades de
capital aberto em mercado competitivo
Forças competitivas
ENTRANTES
Poder de negociação POTENCIAIS
dos fornecedores
Ameaças de novo entrantes
CONCORRENTES DA
INDÚSTRIA

FORNECEDORES COMPRADORES

Rivalidade entre as empresas

existentes

Poder de negociação dos

Ameaça de Produtos compradores
ou serviços SUBSTITUTOS
substitutos

Ambiente competitivo 39
 Risco de Novos Entrantes
Características
1 Quem entra no mercado o faz com o objetivo de obter
lucros, mas a entrada depende das barreiras;

2 Quem está no mercado pode beneficiar-se da curva da

experiência que lhe dá um custo unitário menor do que das
empresas entrantes;

3 No geral quanto maior forem as barreiras de entradas,

menores são as possibilidades de concorrentes entrar no
setor;
 Risco de Novos Entrantes
Barreiras à Entradas - Posições junto ao setor
1 Economia de escala;

2 Diferenças entre produtos patenteados;

3 Identidade da marca;

4 Custo de mudanças;

5 Necessidades de capital;

6 Acesso à distribuição.
 Risco de Novos Entrantes
Barreiras à Entradas - Posições junto ao setor

7 Política Governamental;

8 Retaliação Esperada;

9 Vantagens de custos absolutas:

9.1 Curva de aprendizagem de produtos patenteados;
9.2 Acesso às entradas necessárias;
9.3 Baixo custos de projeto de produtos patenteados
 Poder de Barganha de Fornecedores
Fatores que Minimizam o
Poder de Barganha dos fornecedores
1 Desconcentração de fornecedores;

2 Alto volume de ofertas por vários fornecedores;

3 Baixa diferenciação, do setor fornecedor;

4 Baixo custo em relação ao total adquirido pelo setor.

 Poder de Barganha de Fornecedores

Fatores que Aumentam o

Poder de Barganha dos Fornecedores
1 Concentração e alta diferenciação dos
fornecedores;

2 Alto custo de mudança de fornecedores;

3 Baixo volume de ofertas, ou sazonalidade.

 Poder de Barganha dos Clientes
Fatores que Diminuem o
Poder de Barganha dos Clientes
1 Alto custo de mudança do comprador.

2. Custos e curva da experiência

3. Alta diferenciação dos produtos, e alta identidade

com a marca.
 Poder de Barganha dos Clientes
Fatores que Aumentam o Poder de
Barganha dos compradores
1. Alavancagem na negociação (concentração, volume de
compras, nível de informação, surgimento de produtos
substitutos, capacidade de integração inversa);

2. Sensibilidade aos preços (volume de compras, margem de

lucro baixa, incentivos aos tomadores de decisões de
compras;

3. Baixa identidade com a marca.

 Riscos de Produtos Substitutos
Características
• É a concorrência, com quem produz produtos
substitutos (outros) fato que limita o retorno
potencial do setor, forçando um teto nos preços que
as empresas podem cobrar com lucro.
• Quanto mais atraente a alternativa de preço-
desempenho oferecida pelos produtos substitutos,
menor será a reposição dos lucros para a indústria.
É o preço de alguns produtos limitando os preços de
outros.
 Rivalidade entre a Concorrência
Fatores que Minimizam ou Maximizam a
Rivalidade entre os Concorrentes
1 Perda vantagem por preços, e por custos;
2 Tecnologias;
3 Padronização dos produtos (diferenciais);
4 Diversidade de produtos (mix);
5 Informação;
6 Alta barreira de saída;
7 Estrutura da organização;
8 Riscos de concentração da grande concorrência;
9 Altos custos para modificar a linha de produtos.
 Riscos de Produtos Substitutos
Determinantes dos Riscos com
Produtos Substitutos
1. Desempenho relativo de preços substitutos;

2. Custo de mudança;

3. Tendência do comprador em substituir.

Ambiente competitivo
Forças competitivas

50
O PAPEL DA AUDITORIA no contexto das entidades de
capital aberto em mercado competitivo
Espiral da Morte
Pressão dos Pressão para a
acionistas criação de valor

Aumento Aumento
de preço de custo
unitário

Queda de
vendas
Pressão dos Pressão para a
stakeholders competitividade
51
O PAPEL DA AUDITORIA no contexto das entidades de
capital aberto em mercado competitivo
Auditoria em Sociedades Anônimas
CONTROLADORIA
AUDITORIA
IMPLEMENTA E MELHORA
INTERNA EXTERNA

Controles e processos internos

AVALIA

Interna Externa

Controles e Adequação das

processos internos demonstrações contábeis

52
 Qual é o papel da
contabilidade quanto
à aplicação dos
aspectos de
Governança
Corporativa em uma
entidade de capital
aberto? 55
56
 • PRÁTICAS de Governança Corporativa essenciais às empresas. Disponível em: <https://exame.abril.com.br/pme/3-
praticas-de-governanca-corporativa-essenciais-asempresas/#>. Acesso em: 10 abr. 2018.

• ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 3. ed. São Paulo:
Atlas, 2007.
Referência Bibliográfica
• ______. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 7. ed., São Paulo: Atlas, 2014.

• BETTARELLO, F. C. Governança Corporativa: fundamentos jurídicos e regulação. São Paulo: Quartier Latin, 2008.

• CAMPOS, E. A. S.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Corporativa: um Modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier,
2008.

• CARTILHA “Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa”. 2002. Disponível em:

<http://www.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100209_R2/20100209_D24.html>. Acesso em: 11 abr. 2018.

• FRANCISCHINI, N. Aspectos gerais sobre a Governança Corporativa. Disponível em: <http://revistadireito.com/aspectos-

gerais-sobre-a-governanca-corporativa/>. Acesso em: 10 abr. 2018.

• GERENCIAR riscos de irregularidades garante valorização às empresas. Disponível em:

<http://www.valor.com.br/patrocinado/petrobras/gestao-e-negocios/gerenciar-riscosde-irregularidades-garante-
valorizacao-empr>. Acesso em: 15 jan. 2018.

• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código de melhores práticas de Governança Corporativa. 4.

ed. São Paulo, 2009.

• ______. Perfil dos conselhos de administração. São Paulo, 2016. Disponível em:
<http://www.ibgc.org.br/userfiles/2014/files/Pesquisa_Perfil_Conselhos_2016_vfinal.pdf>. Acesso em: 16 abr. 2018.

• ______. Governança Corporativa. [s.d.]. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/governanca/governanca-

corporativa>. Acesso em: 11 abr. 2018. 57