ATIVIDADE INDIVIDUAL

Matriz de atividade individual

Disciplina: Governança Corporativa Módulo: 4

Aluno: Josué Victor Besen Turma: 112022-2

Tarefa: Atividade Individual – Governança corporativa: Rumo S.A.

Contexto atual da sociedade indicada

Fundada em 2008 pelo grupo Cosan, a Rumo (RAIL3, B3) surgiu como a operadora logística atuando no
transporte de cargas do grupo, sendo na ocasião a maior exportadora de açúcar do país. Após um processo
de incorporação, o grupo adquiriu a América Latina Logístca (ALL), tornando-se a maior operadora
ferroviária do país.

A companhia possui como atividade principal registrada (CNAE) as operações de carga e descarga, além de
operações secundárias como Transporte ferroviário de cargas; Operador de transporte multimodal (OTM);
Organização logística do transporte de cargas; Agenciamento de cargas, exceto para transporte marítimo;
Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e
internacional (informecadastral.com.br). Contudo, seu core business é o transporte ferroviário multimodal,
além de carga e descarga.

Atuante em 4 portos e 9 estados, é responsável por transportar 26% do volume de grãos exportados no
país. Para tanto, conta com uma malha ferroviária de 13.600 KM, 1500 locomotivas e 35.000 vagões.

Desde abril de 2015, após a incorporação da ALL, a empresa integra o grupo diferenciado de governança
corporativa denominado “Novo mercado” da B3. Tal segmento é caracterizado pela negociação de valores
mobiliários de companhias que voluntariamente adotaram praticas adicionais de governança corporativa em
relação às já exigidas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários).

Além disso, a partir de 2021 a companhia passou a integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE
B3). Além disso, incorporou os objetivos de desenvolvimento sustentável da ONU as suas premissas e busca
continuamente o desenvolvimento sustentável de suas operações.

Para 2021 as perspectivas econômicas eram otimistas e se concretizaram, uma vez que seu modelo de
negócio está associado ao desempenho da balança comercial de commodities, aproveitando-se do ciclo de
comodities mundial. Com o bom desempenho agrícola do país no período de pandemia, a companhia se
beneficiou do maior volume de exportações com destino aos países asiáticos.

Contudo, o aumento das taxas de juros e a inflação associada aos combustíveis e aos produtos acabados
de aço impactaram suas operações negativamente, uma vez que a empresa encontrava-se com um
endividamento na faixa de 3 vezes EBITDA e seus maiores custos estão associados a estes indicadores. Por
este motivo, conforme a DRE de 2020 e 2021, houve uma redução de 7% no lucro bruto e de 8,6% no
EBITDA, que apesar do leve aumente do volume transportado não foi suficiente para superar a inflação
associada a seus custos.

Interno
 A estrutura societária da companhia está organizada da seguinte forma (RI RUMO, 2023):

Tabela 1: Distribuição societária Rumo. Adaptado R.I. Rumo, 2022.

Desde 2019, após a conclusão do Turaround, a companhia teve a sua primeira mudança presidencial e de
conselhos, onde o então presidente Julio Fontana Neto deu lugar ao atual diretor presidente, João Alberto
Fernandez de Abreu (CEO). Além do diretor presidente, existem quatro vice-presidências: Financeiro,
Operações, Comercial, Regulação e expansão. Todos estes com mandato até meados de 2024.
A companhia ainda conta com um conselho de administração formado por 10 titulares e 1 suplente, sendo
que, dentre os membros titulares, 3 cadeiras são ocupadas por independentes. Além deste, há um conselho
fiscal composto por 10 membros, sendo 5 titulares e 5 suplentes. Ambos os conselhos possuem mandato
até meados de 2023.
A Rumo opera com 7 comitês, contando tanto com membros internos quanto independentes. Dentre os
comitês podemos destacar:

Comitê Financeiro e Comitê Estratégico e de Sustentabilidade: Composto por 3 pessoas cada,

sendo uma delas independente;

Comitê de Auditoria: Composto por 3 pessoas, sendo 1 coordenador e 1 auditor independentes.

Toda essa organização foi estruturada pensando nos pilares e boas práticas da governança corporativa e
também visando atender as particularidades do segmento ferroviário, com a formação de comitês
específicos.

Boas práticas de governança corporativa e obrigatoriedade de adoção dessas práticas por

parte das sociedades empresárias

Segundo o IBGC a governança corporativa pode ser entendida como um conjunto de práticas através das
quais as entidades são conduzidas, fiscalizadas e incentivadas envolvendo o relacionamento entre todas
as partes envolvidas com a atividade empresarial. As boas práticas de governança traduzem princípios em
recomendações direcionadas com o interesse de maximizar, otimizar, preservar e gerar valor econômico
de longo prazo à organização. A adoção espontânea de tais práticas se traduz em confiança por parte do
mercado e beneficia todas as partes.
A governança corporativa possui 4 pilares (IBGC, 2015):
Transparência: O desejo de disponibilizar as informações relevantes às partes interessadas, além daquelas
já dispostas em regulamentos e leis. Devem ainda disponibilizar informações que vão além de divulgações
de resultados e desempenhos financeiros, mas que norteiam as ações gerenciais da companhia.

Interno
 Equidade: Tratamento isonômico e justo de todos as partes, sócios e stakeholders, levando em
consideração seus deveres, direitos, obrigações e interesses.
Prestação de contas: A responsabilidade de prestar-se contas de maneira clara, compreensível e concisa,
responsabilizando-se integralmente por suas condutas, sejam atos ou omissões, dentro de seus papéis.
Responsabilidade Corporativa: Os envolvidos devem zelar pela viabilidade do negócio, reduzindo os efeitos
negativos de suas atividades empresariais e maximizando os benefícios desta, levando em conta os capitais
diversos a curto e a longo prazo.
No Brasil, quando falamos em governança corporativa, existem alguns marcos importantes que ajudaram
a consolidar estas práticas nas organizações:

1 - Fundação do IBGC (Instituto Brasil de Governança Corporativa) em 1995, e a elaboração do código

de boas práticas de governança corporativa;
2 - Início do segmento denominado de “novo Mercado” da B3;
3 - A alteração da Lei 6.404/74 pela Lei 10.303/01 – Lei das S.As.;
4 - A publicação da Cartilha de Recomendações sobre Governança Corporativa da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM).

A governança corporativa empresarial se organiza em uma arquitetura de processo decisório, de execução,

controle, fiscalização e deliberação. Abaixo é apresentado um exemplo desta arquitetura.

Arquitetura de governança. Adaptado de Mazalli.

Vale ressaltar que, como membro do “novo mercado”, a companhia objeto deste estudo cumpre
voluntariamente com as boas práticas acima descritas na integralidade. Outro fator que vale destaque é a
presença de membros externos no conselho fiscal e comitês financeiros e de auditoria, de forma a
aumentar ainda mais a confiança em suas ações. No último ano a companhia ainda passou a contar com
um programa de compliance a fim de regular e monitorar as condutas internas de seus colaboradores,
garantindo a conduta lícita e a apuração e eventuais punições de ilicitudes.

Impacto gerado na governança quando da presença da família no controle da companhia

e como isso pode vir a ser trabalhado pela estrutura de governança na sociedade escolhida

Interno
 A gestão familiar é um tema antigo e foi o seu surgimento que proporcionou o desenvolvimento das
atividades empresariais atuais. Com a crescente complexidade econômica, aumentou-se a exigência para
que as companhias se estruturem de maneira mais robusta, principalmente no que tange a governança.

Segundo John Davis, um dos maiores riscos para a gestão é não conseguir compreender o momento onde
a empresa está crescendo para além das capacidades da família. Nesse cenário, é importante a companhia
criar estruturas e recrutar pessoas com talentos capazes de suprir suas deficiências (ZUNI, 2016).
Por outro lado, segundo o mesmo autor, as empresas familiares apresentam vantagens competitivas pois
possuem uma mentalidade voltada para o longo prazo e não se deixam subverter à metas de curto prazo,
são mais leais a clientes e funcionários e possuem um ambiente mais adepto ao risco.
O modelo abaixo ilustra as 3 dimensões de uma empresa familiar:

Dimensões de uma empresa familiar. Adaptado de John Davis.

Cada uma das dimensões de uma organização familiar, composta por membros da família, proprietários e
gestores, possui papeis, necessidades, desejos e responsabilidades distintas que, quando não tratados de
maneira correta, podem levar a organização a ruína. Por exemplo, um desacordo no âmbito de propriedade
sobre qual deve ser o rumo da empresa (gestão), pode deixar a empresa sem um plano estratégico
satisfatório. Ou seja, os problemas de na esfera afeta diretamente as outras.
Compreender as particularidades de cada uma destas esferas, associadas às boas práticas de governança,
permite com que as empresas possam criar estruturas de gestão e controle que mitigam riscos e garantem
o bom funcionamento da companhia.
No que tange a atuação da empresa Rumo, seu capital está concentrado na holding Cosan S.A. e também
em posse da Sra. Júlia Arduini. O conselho de administração da companhia é formado majoritariamente
por representantes de ambos os controladores (Cosan e família Arduini). Desta forma, há um
direcionamento dos objetivos estratégicos para aquilo que o grupo controlador julga mais lucrativo.

Interno
 Contudo ainda existe o contrapeso das decisões tomadas em AGO, conforme regulamentação (RI RUMO,
2023).
Por outro lado, de forma a contrabalancear esta organização, o conselho fiscal e os comitês de auditoria
são constituídos por membros não pertencentes ao grupo controlador, o que ajuda a preservar a
idoneidade das demonstrações financeiras e da atuação de seus executivos, garantindo os interesses dos
minoritários.

Preservação de interesses de pequenos investidores na sociedade empresária

Uma das formas de preservar o interesse dos acionistas minoritários, contido no pilar de equidade, se dá
através do mecanismo de Tag Along. Através deste mecanismo, os acionistas minoritários possuem o
direito de vender sua parcela de ações por um percentual do preço ofertado aos acionistas majoritários
em caso de mudança de controle a empresa.

Para as companhias listadas na bolsa brasileira existem algumas classes no que tange a categoria de Tag
Along (B3, 2023):
 Bovespa Mais: 100% para ações ordinárias (ON);
 Bovespa Mais nível 2: 100% para ações ordinárias e preferenciais (ON, PN);
 Novo Mercado: 100% para ações ordinárias (ON);
 Nível 2: 100% para ações ordinárias e preferenciais (ON, PN);
 Nível 1: Conforme legislação, 80% para ações preferenciais (PN);
 Básico: Conforme legislação, 80% para ações preferenciais (PN).

No caso da companhia objeto de estudos, Rumo S.A., integrante do índice de governança corporativa
Novo Mercado, listada sob o código Rail3, possuí apenas ações ordinárias com cláusula de Tag Along de
100%. Ou seja, em casa de oferta para mudança de controle da companhia o investidor minoritário poderá
vender suas ações pelo mesmo valor ofertado aos controladores.
Outro ponto importante que, a depender da classificação da companhia, auxilia na garantia da equidade
entre as partes interessadas no negócio se dá através da Câmara de arbitragem do Mercado (CAM). A
câmara conta com especialistas financeiros que poderão deliberar a respeito de reinvindicações de
acionistas e dar uma solução muito mais rápida que a justiça comum. Companhias listadas no “Novo
Mercado”, como a Rumo, são obrigadas a aderir a CAM (RUMO, 2022).

Além disso, outros pontos que podem contribuir e são obrigatórios para as companhias do novo mercado
e facultativa para as demais são: A formação de um comitê de auditoria, Auditoria interna e um sistema
de compliance. Com a composição destes 3 itens há uma segurança ainda maior na veracidade dos
resultados econômico-financeiros da entidade bem como de sua conduta interna, assegurando o
investidor, sobretudo minoritário, da qualidade do negócio investido.

Um exemplo que ilustra a importância da lei das S.A. para a preservação do interesse dos minoritários
pode ser observado durante a fusão das empresas Rumo e ALL, que originou a companhia Rumo conforme
conhecemos. O acordo foi selado entre o Sr. Rubens Ometto e os então controladores da empresa ALL,
Wilson Delara, Ricardo Arduini e esposa. Posterior a negociação, a proposta foi apresentada aos demais
acionistas em assembleia para deliberação e aprovada (RIBEIRO, 2014). Desta forma, garantiu-se que os
demais acionistas tivessem seus interesses preservados na criação da nova companhia.

Auxílio apresentado pelo Conselho de Administração para a superação da crise

Interno
 A pandemia do corona vírus (COVID-19) iniciada em março de 2020 trouxe inúmeros desafios às
companhias mundo a fora. Enquadrada no setor logístico, caracterizando-se como serviço essencial, a
empresa Rumo precisou manter suas operações de maneira contínua durante todo o período crítico, a fim
de continuar suprindo o Brasil e o mundo através de seus trilhos e portos.
Para tanto, a companhia estabeleceu um plano de contingência pautado em 4 frentes (RUMO, 2020):
 Prevenção: Adequar locais de trabalho, distribuir EPIs e EPCs, vacinas, campanhas educacionais
e etc.
 Mitigação Pontual: Medição de temperatura em todas as pessoas que adentrarem as instalações,
Mudanças de alguns procedimentos e distanciamento social de 2 metros, no mínimo;
 Contingência Local: Adoção de trabalho remoto e limitação da lotação máxima de ambientes
fechados;
 Contingência Generalizada: Execução de testes, limitação de lotação de pernoites e reuniões
presenciais mediante liberação gerencial.
Nesse contexto, a fim de evitar a disseminação da doença entre seus colaboradores próprios, terceiros e
parceiros, adotou-se de maneira imediata o regime de trabalho remoto para todos os colaboradores
administrativos, de forma a reduzir as aglomerações (RUMO, 2020).
Outra ação adotada fora o afastamento de todas os colaboradores pertencentes à grupos de risco, que
realizavam atividades operacionais presenciais. Esses colaboradores foram direcionados a permanecerem
em casa, mantendo a remuneração e benefícios pagos integralmente. Vale ressaltar que esta medida
permaneceu até que o cronograma de vacinação atendesse tais colaboradores e uma junta médica não
vinculada a empresa realizasse a autorização de retorno às atividades (RUMO, 2020).
A companhia também adotou medidas sanitárias restritas, com testes rápidos periódicos nos setores
operacionais e em colaboradores com sintomas. Colaboradores que apresentassem laudo positivo ou que
estiveram em contato com casos confirmados (familiares e colegas) eram colocados em quarentena até
a comprovação por exame da cura do quadro. Elaborou ainda um plano de preservação dos empregos e
salários para toda a equipe, independente de cenário econômico, de forma a tranquilizar e preservar a
saúde de toda a empresa (RUMO, 2020).

Referências bibliográficas

B3. Segmentos de Listagem. Disponível em: https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/

solucoes-para-emissores/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/. Acessado em: 09 de
janeiro de 2023.
IBC. Código das melhores práticas de governança corporativa. 5.ed. / Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa. - São Paulo, SP: IBGC, 2015.
PRADO, J. E. E, VIERIA, C. H. Plano de contingência nacional para infecção humana ao novo
Coronavírus COVID-19. José Everaldo Elorza Prado e Carlos Henrique Vieira. Disponível em:
https://rumolog.com/wp-content/uploads/2021/06/Plano-de-Contingencia-COVID-
19_RUMO_REV05.pdf, acessado em 09 de janeiro de 2023.
RIBEIRO, I. Rumo e ALL acertam acordo de fusão. Ivo Ribeiro. Valor Econômico, fevereiro de 2014.
Disponível em: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2014/02/24/all-e-rumo-acertam-acordo-de-
fusao.ghtml, acessado em 09 de janeiro de 2023.

Interno
 RUMO. Ainda estamos em pandemia. Disponível em: https://rumolog.com/sala-de-imprensa/ainda-
estamos-em-pandemia/. Acessado em 09 de janeiro de 2023.
RUMO. Portal de relação com investidores. Disponível em: http://ri.rumolog.com/. Acessado em 09
de janeiro de 2023.
ZUNI, P. Nenhuma família tem todo talento que uma empresa precisa. Priscila Zuni, PEGN,
Globo, março de 2016. Disponível em: https://revistapegn.globo.com/Empreendedorismo/noticia/
2016/03/nenhuma-familia-tem-todo-talento-que-uma-empresa-precisa-diz-especialista.html. Acessado
em 09 de janeiro de 2023.

Interno