GOVERNANÇA

CORPORATIVA
Gladys Garcia

E-book 2
Neste E-Book:
INTRODUÇÃO���������������������������������������������� 4
MODELOS E PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO
BRASIL����������������������������������������������������������� 5
Modelos De Governança Corporativa ��������������������5
Quais são as entidades de Promoção E
Regulação da Governança no Brasil?������������������ 10

NÍVEIS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVACRIADOS PELA
BOVESPA������������������������������������������������������13
Nível Novo Mercado��������������������������������������������� 13
Nível 2�������������������������������������������������������������������� 15
Nível 1�������������������������������������������������������������������� 16
Bovespa Mais�������������������������������������������������������� 16

ÍNDICES BOVESPA DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA�������������18
RELAÇÃO ENTRE GOVERNANÇA
CORPORATIVAE LEI SARBANES-
OXLEY������������������������������������������������������������21
PRINCIPAIS SEÇÕES DA LEI
SARBANES-OXLEY ���������������������������������� 27

2
IMPACTOS E VANTAGENS DA LEI
SARBANES-OXLEY�����������������������������������29
Quais são as vantagens que a lei trouxe?����������� 29
Desvantagens da Lei Sarbanes-Oxley����������������� 31

A LEI SOX E A GOVERNANÇA

CORPORATIVA������������������������������������������ 32
EMPRESAS BRASILEIRAS E A LEI
SARBANES-OXLEY�����������������������������������34
Para que tipos de empresa a Lei SOx se aplica? 34

CONSIDERAÇÕES FINAIS����������������������36
SÍNTESE������������������������������������������������������� 37

3
INTRODUÇÃO
Neste módulo, vamos conhecer os modelos e as
práticas atuais da Governança Corporativa no Brasil:
os modelos propostos pelo Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa, entre outros.

Vamos estudar também os níveis de governança cor-

porativa definidos pela Bovespa, além de identificar
as entidades que promovem e regulam a governança
no Brasil. Na sequência, vamos compreender a rela-
ção entre a Governança Corporativa e a Lei Sarbanes-
Oxley, criada nos Estados Unidos, e como ela regula
as práticas de governança corporativa.

Bons estudos!

4
MODELOS E PRÁTICAS
DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA NO BRASIL
No Brasil, diferentemente dos outros países, a
Governança Corporativa surgiu com o objetivo de
modificar e modernizar as formas de administração
das organizações, tornando-as atraentes e competi-
tivas para o mercado global. A seguir, vamos estudar
os modelos de governança.

Modelos De Governança
Corporativa
A governança corporativa é um sistema que controla
e monitora as organizações, com vistas a instituir
uma gestão mais ética e transparente, para garantir
o desenvolvimento sustentável da empresa e ainda
diminuir os riscos do negócio. Além disso, uma boa
governança corporativa auxilia o crescimento da or-
ganização, pois ajuda a mitigar os riscos e previne
abusos por parte dos acionistas e gestores, já que
atua no controle e na transparência dos processos.

O Instituto Brasileiro de Gestão Corporativa (IBGC)

propõe dois modelos para esse sistema, a saber:

I) Outsider System: neste modelo, os acionistas não

fazem parte do dia a dia da gestão de uma empresa.
O intuito é a maximização dos lucros dos acionistas

5
(shareholder oriented), por isso, o foco é no mercado
de ações, a fim de assegurar o retorno do investimen-
to. O modelo é chamado de anglo-saxão, pelo fato
de ser mais tradicionalmente adotado nos Estados
Unidos e no Reino Unido.

II) Insider System: este modelo é orientado para

maximizar os ganhos e resultados financeiros da
companhia, pois envolve todos os stakeholders
(stakeholder oriented), ou seja, aqueles que estão
envolvidos direta ou indiretamente na gestão e nos
resultados da empresa, bem como os clientes, cola-
boradores, fornecedores, governo, comunidade etc.
É utilizado na Europa Continental, mas também se
encontra no Japão.

Além desses, há outros cinco modelos tradicionais

de governança corporativa: Alemão, Anglo-Saxão,
Japonês, Latino-Europeu e Latino-Americano, que
são mais bem explorados a seguir.

Alemão

Neste modelo, realiza-se a gestão por acordos entre

os níveis hierárquicos, por isso, não há muita influên-
cia dos acionistas, mas uma participação ativa dos
bancos. As organizações que adotam tal modelo
costumam ser mais dependentes do crédito bancá-
rio. Assim, o mercado de capitais não é tão influente
como no Anglo-Saxão.

O modelo alemão apresenta um sistema com um

conselho de administração, constituído por execu-
tivos da organização, e um conselho de supervisão,

6
formado por pessoas externas. Dessa maneira,
Renata Freitas Camargo (2019) lista como principais
players deste modelo os bancos alemães e, em me-
nor escala, os acionistas corporativos. Pontua, ainda,
as principais características do modelo alemão:
● Gestão compartilhada entre empresa e acionistas.
● Gestão aberta para diversos interesses.
● Maior influência do mercado financeiro.
● Mercado de capitais não é tão forte quanto o sis-
tema Anglo-Saxão.

Anglo-Saxão

Este modelo é orientado ao controle dos acionistas,

visto que são eles que assumem os riscos das to-
madas de decisão. Para os que defendem o modelo,
a principal função de uma organização é a criação
de riqueza. Apesar de os acionistas não tomarem
parte nas decisões diárias, participam do conselho
de administração. O modelo depende muito de uma
comunicação eficiente entre acionistas, gestão e
conselho. Camargo (2019) traz as principais carac-
terísticas do sistema Anglo-Saxão:
● Controle por parte dos acionistas.
● Separação entre propriedade e gestão.
● Proteção dos acionistas minoritários.
● Conselho de administração contém tanto insiders
(diretores-executivos) quanto outsiders (diretores
não executivos ou independentes).

7
 Japonês
Este modelo é bastante semelhante ao Alemão, mas
não tem a gestão aberta para diversos interesses,
mesmo sendo compartilhada entre as organizações.
O sistema japonês é centralizado em um banco, que
costuma ser o principal acionista da organização, e
que fornece empréstimos e serviços.

Camargo (2019) pontua as principais características

do modelo japonês:
● Acionistas são também gestores.
● Bancos detêm as participações de longo prazo em
companhias.
● Conselho administrativo é composto por insiders,
ou seja, gerentes executivos.
● Alto nível de participação acionária de bancos e
empresas afiliadas.
● Estrutura legal – de políticas públicas e industrial
– projetada para apoiar e promover o keiretsu.

O modelo Japonês é o mais utilizado em empresas

familiares e também o que mais se aproxima do mo-
delo de governança brasileiro. (CAMARGO, 2019).
Uma curiosidade sobre o Japão é que o banco e
os membros do keiretsu têm o poder de trocar os
diretores do conselho, caso os lucros não sejam os
esperados.

8
 FIQUE ATENTO
Keiretsu têm como objetivo a maximização e a
competitividade através da redução de custos e
aumento da qualidade, o aumento da flexibilidade
e a diminuição do tempo de desenvolvimento. Os
keiretsu pretendem incrementar resultados nas
diversas empresas que o constituem; seu desen-
volvimento baseia-se em relações empresariais
de longo prazo, com isso, há trocas frequentes
de informação e as transações obedecem a prin-
cípios rígidos.

Saiba mais em https://www.portal-gestao.com/

artigos/7608-o-que-significa-keiretsu.html.

Latino-Europeu

Neste modelo, o controle é realizado internamente,

havendo concentração de propriedade, pois as orga-
nizações costumam ser familiares ou controladas por
grupos consorciados. Assim, não há participação ou
influência externa, nem proteção para os acionistas
minoritários (CAMARGO, 2019).

Latino-Americano

Neste modelo, as tomadas de decisão tendem a

priorizar os acionistas majoritários, já que não há
divisão entre propriedade e capital. Os acionistas
minoritários não contam com a mesma segurança e
proteção. As privatizações e a abertura ao mercado

9
caracterizam o modelo, e os interesses de gestão
são mais importantes do que os dos stakeholders.

Figura 1: Fonte: Freepik.

Esses modelos de governança corporativa, cada um

com suas particularidades, procuram implementar
os pilares da boa governança, como transparência,
equidade, prestação de contas e responsabilidade
corporativa.

Quais são as entidades de

Promoção E Regulação da
Governança no Brasil?
A Governança Corporativa evoluiu nos últimos
anos, com impactos diretos no mercado brasileiro.
Especialmente nas décadas de 1950 e 1960, o mer-
cado acionário brasileiro era dominado por empresas

10
familiares, sendo o acionista majoritário o próprio
dirigente/dono da empresa.

FIQUE ATENTO
A Bovespa se juntou à Bolsa de Mercadorias e
Futuros (BM&F) e à Central de Custódia e de Li-
quidação Financeira de Títulos (Cetip), formando
a B3 (Brasil, Bolsa e Balcão). A B3 é a bolsa de va-
lores oficial brasileira, em que são negociadas as
ações das empresas de capital aberto do Brasil.

Podcast 1

Figura 2: Bolsa de Valores. Fonte: Freepik.

Como já discutimos, as empresas no Brasil estão

migrando de um modelo de gestão mais tradicional
para um modelo mais moderno, adotando práticas
de Governança Corporativa paulatinamente, visto
que se trata de um processo longo.
Com a adoção da padronização da contabilidade pelo
modelo internacional estabelecido pelo International

11
Financial Report Standard (IFRS), os relatórios con-
tábeis e demonstrativos financeiros passaram a ter
mais confiabilidade. Todas as empresas devem for-
mular e disponibilizar estas informações.
Assim, a criação dos órgãos de regulação e fiscali-
zação, tais quais os de leis que auxiliam a promoção
da Governança Corporativa nas empresas, como a
Lei de Sociedade Anônima; a criação de um código
de boas práticas de Governança Corporativa pela
CVM e pelo IBGC, além de níveis diferenciados de
Governança Corporativa pela BM&FBovespa, fazem
com que as empresas brasileiras inspirem mais con-
fiança em seus investidores, colaboradores e clientes,
com isso, podem competir no mercado nacional e
internacional.

12
NÍVEIS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA CRIADOS
PELA BOVESPA
A BM&FBovespa criou, em 2000, os níveis de
Governança Corporativa: Novo Mercado , Nível 1,
Nível 2 e Bovespa Mais.

Esses níveis de governança foram criados para aju-

dar os investidores a identificar as organizações que
estão alinhadas com as práticas mais modernas,
éticas e transparentes, respeitando os acionistas
minoritários.

A adesão a esses níveis não é compulsória; contudo,

ao aderir, as empresas entendem que há exigências
diferentes para cada um dos níveis, que vão além
das obrigações exigidas pela lei brasileira. Então,
qual é a vantagem de uma empresa figurar em cada
um dos níveis? Essa adesão implica um aceite de
compliance; logo, os acionistas saberão que é uma
empresa ética, tornando mais fácil persuadi-los a
investir seu capital.

Nível Novo Mercado

O Novo Mercado é o nível mais alto de Governança
Corporativa, por isso, ele se tornou uma referência
em transparência e respeito aos acionistas. Seguindo
a lógica, nele há maior rigidez quanto às regras da

13
composição do conselho de administração, inclusive
contemplando a participação dos colaboradores, por
meio de um representante. Outro pronto crucial diz
respeito à divulgação de seus relatórios detalhados,
como o fluxo de caixa. Wawrzeniak (2014) apresenta
as principais regras deste nível:
● As empresas só podem emitir ações ordinárias
(ON) com poder de voto.
● Em caso de venda do controle acionário, os acionis-
tas minoritários têm o direito de vender suas ações
pelo preço ofertado (tag along 100%).
● Em caso de fechamento do capital, a empresa
deve recomprar todas as ações por um valor igual
ao de mercado.
● O Conselho de administração deve ser composto
por no mínimo cinco membros, com a obrigação
de 20% de conselheiros externos e independentes
à empresa.
● Deve manter pelo menos 25% das ações em nego-
ciação no mercado (free float).
● Os relatórios financeiros devem ser divulgados com
informações mais completas, incluindo as negocia-
ções de ações feitas pelos diretores, executivos e
controladores.

14
Nível 2
O nível 2 de governança corporativa se assemelha
ao Novo Mercado, mas a principal diferença é que a
organização pode ofertar ações preferenciais (PN),
desde que tenham poder de voto em situações de
grande complexidade, como fusões e aquisições.

Outro ponto de diferença é que, no caso de venda do

controle acionário, o tag along cai para 80% do preço
pago pelas ações ordinárias do acionista controla-
dor. Quando a empresa se encontra neste nível, ela
costuma tentar passar para o nível de Novo Mercado
(WAWRZENIAK, 2014).

Figura 3: Diferentes níveis e exigências para as empresas. Fonte:

Freepik.

15
Nível 1
O nível 1 possui um grau de exigência menor.
Costuma ser o primeiro passo para as organizações
que desejam utilizar padrões de governança além
dos que já são exigidos por lei. Os requisitos para
aderir ao nível 1 são:
● Apresentar algumas informações (relatórios) além
das exigidas pela lei.
● Garantir pelo menos 25% das ações em circulação
no mercado (free float).

Bovespa Mais
Este nível caracteriza-se por atender a pequenas e
médias empresas que desejam adotar a governança
corporativa gradualmente. Por isso, difere de todos
os outros níveis.

Neste nível, a empresa ainda não precisa ter nenhu-

ma oferta pública de suas ações e pode realizar
mudanças para entrar no mercado paulatinamente,
começando com um número menor de investidores
e movimentando um volume financeiro pequeno.

Assim, as empresas que estão neste nível começam

a atrair investidores, os quais vão acompanhando
as organizações até aderirem às práticas de gover-
nança corporativa, aguardando o melhor momento
para investir.

16
SAIBA MAIS
Assista ao vídeo e saiba mais sobre os níveis de
governança criados pela Bovespa:

https://www.youtube.com/watch?v=Ki3qY_dZAvg

17
ÍNDICES BOVESPA
DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Os acionistas podem acompanhar as empresas que
empregam as boas práticas de governança corpora-
tiva através dos índices estabelecidos pela Bovespa.
Wawrzeniak (2014) elenca os quatro índices consi-
derados pelas empresas que participam nos níveis
de governança:

Índice de Ações com Governança Corporativa (IGC):

● As empresas que apresentam bons níveis de go-
vernança corporativa têm seus resultados medidos.
● As empresas devem estar listadas no Novo
Mercado ou classificadas nos Níveis 1 ou 2 da
BM&FBovespa.
● Exemplos: Bradesco, CPFL, Dasa, Daycoval,
Embraer etc.

Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT):

● É composto pelas ações de empresas integrantes
do IGC que atendem a alguns critérios de alta liquidez
de suas ações.
● Exemplos: Banco ABC, BR Brokers, Cemig, Cielo,
Fleury, Gafisa, JBS, VALE etc.

Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado

(IGC – NM):

18
● Mede o desempenho das empresas que apresen-
tam bons níveis de governança corporativa e que
estejam listadas no Novo Mercado.
● Considera as ações emitidas por empresas listadas
no Novo Mercado.
● Exemplo: Arezzo, DASA, Grendene, Kroton, LLX,
Natura, TOTVS etc.

Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG):

● Mede o desempenho das empresas que ofereçam
melhores condições aos acionistas minoritários, em
caso de mudança do controle acionário.
● Considera todas as ações em que a empresa con-
cede tag along superior a 80%, no caso de mudança
no controle acionário.
● Exemplo: Abril Educacional, Bradesco, Cielo,
Even, Fleury, Gafisa, Gerdau, Gol, Grendene etc.
(WAWRZENIAK, 2014).

A Governança Corporativa é extremamente relevante

no mercado de ações, e o Brasil tem avançado bas-
tante neste aspecto, mas ainda há muito que percor-
rer, especialmente as grandes empresas públicas,
que têm alto volume de participação e negociação
na Bovespa.

Ao considerarmos a liberalidade contratual excessiva,

entendemos que pode haver problemas no que se
refere à transparência e credibilidade das informa-
ções. Assim, a Lei n. 10.303 de 31 de outubro de
2001 promove o respeito aos acionistas minoritá-

19
rios, assegurando que seus riscos sejam mitigados
e sua participação no controle das empresas seja
maximizada.

O brasileiro não tem o hábito de investir na Bolsa, e

isso é cultural, pois costuma temer o risco. Desse
modo, a Bovespa, ao estabelecer níveis de governan-
ça, pretende que os riscos sejam diminuídos, uma vez
que as empresas são classificadas por sua adesão
às práticas de governança corporativa.

FIQUE ATENTO
Um processo que afeta a governança corporativa
é o processo de sucessão nas empresas. Muitas
empresas desejam trocar o controle, para isso,
buscam na governança corporativa uma solução.
Essas empresas também buscam a implementa-
ção de processos mais transparentes na toma-
da de decisões, a fim de diminuir os conflitos de
interesses.

Acredite ou não, a maioria das empresas brasilei-

ras é familiar. O Sebrae conduziu alguns estudos
a esse respeito em 2016, descobrindo que 95%
das empresas são familiares.

20
RELAÇÃO ENTRE
GOVERNANÇA
CORPORATIVA E LEI
SARBANES-OXLEY
A Lei Sarbanes-Oxley (SOx) foi sancionada em 30
de julho de 2002, pelo então presidente dos Estados
Unidos George W. Bush. Os políticos que a ideali-
zaram foram o senador Paul Sarbanes (do Partido
Democrata) e o deputado Michael Oxley (do Partido
Republicano).

Por que essa lei foi criada? Seu objetivo era estabe-
lecer novos padrões e aperfeiçoar os processos para
que as empresas, norte-americanas e estrangeiras,
que possuíssem ações na Securities and Exchange
Comission (SEC), o equivalente à nossa Comissão
de Valores Mobiliários (CVM).

A confiança nas informações contábeis das organi-

zações foi diminuindo após a constatação de práti-
cas de manipulação e corrupção em vários países.
Empresas como Enron, World.Com, Xerox etc., cho-
caram o mundo com seus escândalos de fraude.
Isso forçou os Estados Unidos a tomarem algumas
ações, como a criação de um mecanismo que ins-
pirasse a confiança dos investidores e assegurasse
a responsabilidade corporativa das organizações.
Surgiu assim a Lei Sarbanes-Oxley.

21
A lei foi sancionada com a finalidade de proteger os
acionistas e demais stakeholders das empresas que
possuem ações negociadas na bolsa. Para evitar prá-
ticas fraudulentas, exige-se que essas organizações
tenham um controle de processos mais rígido, espe-
cialmente relacionados às informações financeiras
(receitas, despesas, balanço patrimonial).

A SOx tem o objetivo de garantir o compliance, ou

seja, o cumprimento das normas estabelecidas, de
modo a tanto combater quanto prevenir fraudes e
riscos que impactem o resultado e a reputação das
organizações. A lei exige dos executivos a prestação
de contas, bem como que assumam a responsabili-
dade de seus atos. O objetivo é evitar abusos, ao se
transmitir confiança aos investidores com processos
mais transparentes.

Figura 4: As leis visam a proteger os acionistas. Fonte: Freepik.

22
Rossetti e Andrade (2007) enfatizam os principais
focos da lei: a Lei Sarbanes-Oxley promoveu a in-
tensa regulação na vida corporativa, fundamenta-
da nas boas práticas de governança. Seu foco são
exatamente os quatro princípios da governança já
mencionados. Vamos lembrar quais são? Equidade,
transparência prestação de contas e responsabilida-
de corporativa.

FIQUE ATENTO
Vale destacar que a Lei Sarbanes-Oxley não se
refere às práticas de negócios e não traz
nenhuma orientação quanto ao armazenamento
de registros. Menciona tão somente os tipos
de registros que devem ser armazenados e por
quanto tempo. Portanto, os departamentos de
Tecnologia da Informação (TI), responsáveis
pelo armazenamento dos registros eletrônicos,
também são afetados. A SOx preconiza que todos
os registros comerciais devem ser salvos por um pe-
ríodo de não menos do que cinco anos, incluindo os
registros e as mensagens eletrônicos. O não cumpri-
mento dessa recomendação incorre em punições que
variam desde multas até prisão (CAMARGO, 2017).

Há um código de ética que contém questões rela-

cionadas aos conflitos de interesses, divulgação de
informações e cumprimento de leis e regulamentos.
A prestação de contas é um item importantíssimo,
pois as demonstrações financeiras devem apresentar
a posição financeira, os resultados e os fluxos de

23
caixa; além disso, os auditores devem ter acesso às
informações como problemas e desafios nos con-
troles internos, suspeitas de fraudes, entre outras
informações relevantes.

A auditoria tem um papel indispensável, visto que é

possível acompanhar eventuais erros nos controles
internos e implantar práticas que possam corrigir
as falhas. Como a transparência é um princípio sine
qua non (essencial, indispensável), as informações
privilegiadas devem seguir o que preconiza a lei em
caso de mudanças no controle acionário, e precisam
ser divulgadas, assim como as contingências que
não foram incluídas no balanço patrimonial.

As empresas brasileiras que atuam no mercado nor-

te-americano estão sujeitas à lei Sarbanes-Oxley e
acabam influenciando o mercado local. Mesmo que
não tenham ações negociadas nas bolsas de valores
norte-americanas, as empresas acabam adotando
as medidas preconizadas pela SOx, pois se sentem
pressionadas ao constatar que o mercado atua dessa
maneira.

Isso é, em todo caso, algo positivo para o Mercado

de Capitais Brasileiro, já que a adoção da lei é uma
exigência para continuarem investindo no merca-
do norte-americano, assim como uma oportuni-
dade de crescimento e desenvolvimento para as
organizações.

A SOx é dividida em 11 capítulos com um número

variável de seções cada um, totalizando 69 seções
(artigos), obrigando as empresas a reestruturarem

24
seus processos internos para maximizar os controles,
a segurança e a transparência na gestão administra-
tiva e financeira. Prevê a criação de auditoria e meca-
nismos de segurança confiáveis, definindo as regras
para os comitês que supervisionarão as operações
da empresa. Esses comitês devem ser formados
especialmente por membros independentes.

A SOx confirma a responsabilidade total dos

Diretores-Executivos e dos Diretores Financeiros em
controlar, monitorar e avaliar os relatórios financeiros
e a divulgação de informações. Isso consta no artigo
906, o qual também define as penalidades para as
infrações.

As empresas de auditoria e os advogados contrata-

dos, apesar de terem mais independência, também
são responsabilizados por seus atos. A SOx ainda
aumenta a regulamentação sobre a contratação des-
ses serviços de auditoria, legais e outros.

Para supervisionar o processo de auditoria nas em-

presas que se enquadram à SOx, criou-se o Public
Company Accounting Oversight Board (PCAOB —
Conselho de Auditores de Companhias Abertas), o
qual estabelece o controle de qualidade e normas
de auditoria, além disso, os auditores devem ser re-
gistrados pelo órgão (CAMARGO, 2017).

A SOx baseia-se em Generally Accepted Accounting

Principles (GAAP), na versão US GAAP, para definir
as normas e práticas contábeis a serem aplicadas.
E também adota o padrão International Financial
Reporting Standards (IFRS), de influência euro-

25
peia e administrado pelo International Accounting
Standards Board (IASB).

Figura 5: O descumprimento da Lei SOx incorre em penalidades.

Fonte: Freepik.

Há penalidades pelo descumprimento da SOx, como

multa de até 1 milhão de dólares e/ou reclusão por
até 10 anos. Quando constatado que o descumpri-
mento da lei é intencional, como alterações de resul-
tados, inflação de ativos, manipulação de demons-
trações financeiras e outras ações fraudulentas, a
multa pode aumentar para até 5 milhões de dólares,
e a reclusão pode chegar a 20 anos.

26
PRINCIPAIS SEÇÕES DA
LEI SARBANES-OXLEY
Camargo (2017) elenca as principais seções da lei:
● Seção 302: exige-se que a alta administração,
geralmente CEO e CFO, certifique e aprove as de-
monstrações financeiras, bem como a eficácia dos
meios de divulgação das informações.
● Seção 401: devem-se apresentar e publicar as
demonstrações financeiras com precisão. As
demonstrações contábeis devem incluir todos
os passivos, obrigações ou transações.
● Seção 404: devem-se publicar as informações em
seus relatórios anuais sobre os procedimentos dos
relatórios financeiros, bem como avaliar a eficácia
dos controles e procedimentos internos. Dessa
maneira, a Lei Sarbanes-Oxley permitiu às empresas
tornarem seus relatórios financeiros mais eficientes
e automatizados (com uso de softwares).
● Seção 409: os emissores devem divulgar ao
público, de maneira clara, transparente e de fácil
compreensão, as informações sobre mudanças
significativas na situação financeira ou nas
operações da empresa.
● Seção 802: impõe multas e/ou até 20 anos de
reclusão nos casos de alteração, destruição, oculta-
ção e/ou falsificação de registros, documentos ou
objetos tangíveis com a intenção de obstruir, impedir
ou influenciar uma investigação legal.

27
● Seção 906: aborda as penalidades criminais para
relatórios financeiros fraudulentos. As penalidades
podem ser mais de 5 milhões de dólares em multas
e 20 anos de prisão.

28
IMPACTOS E VANTAGENS
DA LEI SARBANES-OXLEY
Os impactos da Lei Sarbanes-Oxley originaram um
novo cenário para a governança corporativa, com
as seguintes características:
● O ágio de governança é um valor mais alto que os
investidores estão dispostos a pagar pelas ações
das companhias que possuem um sistema de go-
vernança corporativa.
● O controle assumido pelos conselhos, e isso im-
plica a perda de poder dos executivos chefes, espe-
cialmente nas grandes corporações.
● Os códigos de ética são incorporados às organi-
zações quando da transmissão dos valores de boa
governança, assim como orientaram para o cumpri-
mento da lei.
● A redução de riscos e aumento de confiança dos
investidores, por meio da adoção de princípios éticos,
transparência e controle das demonstrações financei-
ras, com a prestação de contas e responsabilidade
corporativa.

Quais são as vantagens que a lei

trouxe?
● Uma grande vantagem é a responsabilidade as-
sumida pelas empresas e a transparência de seus

29
processos, atividades e resultados. Antes da lei, não
havia muita transparência no meio corporativo, as-
sim, mesmo os acionistas tinham dificuldade de ob-
ter informações sobre investimentos. A SOx passou
a exigir clareza e ética das empresas.
● Outra vantagem percebida é a responsabilidade
corporativa que a lei trouxe. Os executivos passaram
a ser responsáveis por suas ações e condenados
criminalmente por ações fraudulentas, o que ante-
riormente não acontecia.
● A proteção dos acionistas é outra vantagem. Como
eles passaram a ter acesso a informações precisas
sobre as finanças das empresas que investem ou
pretendem investir, os riscos de investimentos não
seguros caem; com isso, os acionistas se sentem
respeitados, até mesmo os minoritários, o que não
ocorria anteriormente.
● Melhoria nos controles internos e sistemas de di-
vulgação das informações. Informações mais pre-
cisas colaboram com o aumento da confiança na
imagem e reputação da empresa, bem como auxiliam
no crescimento das organizações.
● A confiança nas empresas é restaurada. Conforme
as informações são divulgadas com transparência e
ética, acionistas, colaboradores e o público em geral
também são assegurados da veracidade dos dados
financeiros.

30
 SAIBA MAIS
Para conhecer com mais propriedade da lei, con-
fira Os benefícios da Lei Sarbanes-Oxley, de Hen-
rique Nudeliman Valdambrini, que está disponível
em:

https://hnv.jusbrasil.com.br/artigos/188561790/
os-beneficios-da-lei-sarbanes-oxley

Desvantagens da Lei
Sarbanes-Oxley
Como sempre há dois lados da moeda, a Lei SOx
não contém apenas vantagens. Vamos conhecer
algumas desvantagens:
● Para que a Lei Sarbanes-Oxley seja cumprida, to-
dos os processos exigidos implicam despesas, que
podem ser altas. Desse modo, a empresa precisará
controlar seus custos e possivelmente fazer alguns
ajustes no orçamento, para que esse custo não seja
repassado ao consumidor final.
● Para dirimir os riscos de fraude, os processos im-
plicam um maior número de funcionários controlan-
do as atividades e a auditoria.
● Alguns críticos da lei afirmam que, mesmo com
regras rígidas, não há diretrizes sobre como imple-
mentar o sistema imposto. Assim, o aprendizado é
na tentativa e erro, sendo que cada empresa precisa
apresentar sua própria maneira de fazer as coisas,
o que significa que podem ocorrer erros e perdas.

31
A LEI SOX E A
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Relembraremos brevemente, aqui, os princípios da
governança corporativa: transparência, equidade,
prestação de contas e responsabilidade corpora-
tiva. Você já percebeu a relação desses princípios
com a Lei SOx?

Os princípios da Governança Corporativa estão

presentes nas normas e nos padrões exigidos pela
Lei Sarbanes-Oxley. Mas de que maneira a Lei SOx
contribuiu com a governança corporativa? Segundo
Camargo (2017):
● A Lei SOx traz significativas mudanças para a res-
ponsabilidade da alta administração em relação à
veracidade, precisão e divulgação das informações
financeiras, corroborando com os princípios da pres-
tação de contas e responsabilidade corporativa.
● O Conselho administrativo assume o controle e
passa a ter mais poder e responsabilidade. Além dis-
so, auxilia na tomada de decisão, pois não se baseia
em especulações, mas em relatórios mais precisos.
● Tal aumento do controle faz com que as empresas
rastreiem melhor as condutas fraudulentas e os erros
estratégicos, o que vai impactar diretamente em sua
reputação e imagem. A transparência, um princípio
da governança corporativa, é a garantida pela lei e
auxilia a manutenção da reputação das organizações

32
e, consequentemente, há um aumento de confiança
e atratividade para os investidores.
● Os investidores parecem ficar mais predispostos a
investir valores mais altos nas empresas que utilizam
as práticas de governança corporativa (e gerando um
ágio de governança).

33
EMPRESAS BRASILEIRAS E A
LEI SARBANES-OXLEY
A fim de garantir sua credibilidade no mercado glo-
bal e conseguir fazer negócios com organizações
estrangeiras, as empresas brasileiras precisam estar
em conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley.

Outro ponto a ser considerado é o desejo de atrair

mais investidores. Nesse sentido, a empresa que
estiver obedecendo às determinações da SOx, como
maior controle e transparência, será capaz de atrair
mais investimentos, pela segurança e credibilidade
que vai conseguir transmitir ao mercado.

As empresas brasileiras que se adequam à SOx pre-

cisam desenvolver mecanismos de mitigação de
riscos e erros estratégicos, assim como controlar,
monitorar e avaliar processos e atividades internas.
Dessa maneira, as organizações poderão ter sucesso
com seus objetivos de crescimento.

Para que tipos de empresa a Lei

SOx se aplica?
Todas as empresas, nacionais ou estrangeiras,
especialmente as de capital aberto com ações na
Securities and Exchange Comission (SEC), devem
seguir as definições da SOx. No entanto, outras em-
presas que ainda estão em processo de desenvolvi-
mento dos seus sistemas de governança corporativa

34
acabam utilizando a SOx como base e se adequam
às normas para poderem ter maior competitividade
e gerar melhores resultados.

Podemos destacar alguns pontos da Lei SOx, como

a responsabilidade atribuída à alta direção, já que
são responsáveis por realizar o monitoramento dos
controles internos e a divulgação de informações
dos relatórios financeiros. Além disso, a SOx enco-
raja fortemente que as empresas rastreiem suas
comunicações para conseguir encontrar atitudes
suspeitas, erros ou fraudes.

Finalmente, é imprescindível compreender que a Lei

SOx e a Governança Corporativa estão intimamente
relacionadas, pelo fato de a lei exigir a transparência
das informações das demonstrações contábeis e
outros princípios, como prestação de contas e res-
ponsabilidade corporativa.

SAIBA MAIS
Saiba mais sobre a Lei Sarbanes-Oxley e a imple-
mentação da governança corporativa no Grupo
Pão de Açúcar. Para isso, acesse o seguinte link:
http://extapps.mz-ir.com/grupopaodeacucar/
RAO/2008/port/ra/21.htm.

Podcast 2

35
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Conhecemos, neste módulo, os modelos de gover-
nança corporativa e suas características, compre-
endendo que o Brasil ainda está em uma fase de
transição dos modelos de gestão mais tradicionais
para os mais modernos, mas que já compreendeu
que as práticas de governança corporativa são um
caminho sem volta. Em outras palavras, é um sistema
que precisa ser implantado para gerar mais credibili-
dade ao mercado global, atraindo mais investimentos
e fortalecendo a reputação e a marca.

Estudamos um pouco mais sobre a Bovespa e os

níveis de governança corporativa definidos, na se-
quência, como isso impacta nos resultados e cres-
cimento das empresas brasileiras.

Além disso, conhecemos a Lei Sarbanes-Oxley (SOx),

a importância e a relevância de suas exigências para
as organizações e para o mercado global, bem como
sua relação com a governança corporativa e seus
princípios.

Uma conclusão possível é a de que quanto mais

transparência, ética e respeito aos stakeholders e
shareholders a organização demonstrar, mais chan-
ces de crescer e prosperar ela terá.

36
 SÍNTESE

GOVERNANÇA
CORPORATIVA
MODELOS E PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA

No Brasil, diferentemente de outros países, a Governança Corporativa

surgiu com o objetivo de modificar e modernizar as formas de
administração das organizações, tornando-as atraentes e competitivas
para o mercado global�

O IBGC propõe dois modelos para esse sistema: outsider system e

insider system.

Há outros modelos adotados pela governança corporativa, como o

Modelo Alemão, em que a gestão é realizada por acordos entre os
níveis hierárquicos e não há muita influência dos acionistas, mas
uma participação ativa dos bancos� As organizações que adotam
este modelo costumam ser mais dependentes do crédito bancário�
O Modelo Anglo-Saxão é orientado ao controle dos acionistas, pois
são eles que assumem os riscos das tomadas de decisão�

Apesar dos acionistas não tomarem parte nas decisões diárias, eles
participam do conselho de administração� Este modelo depende
muito de uma comunicação eficiente entre os acionistas, a gestão e
o conselho� O Modelo Japonês, bastante semelhante ao Alemão,
mas não tem a gestão aberta para diversos interesses, mesmo
sendo compartilhada entre as organizações� O sistema japonês é
centralizado em um banco, que costuma ser o principal acionista da
organização, e que fornece empréstimos e serviços�

Os Modelos Latino-Europeu e Latino-Americano: no primeiro, o

controle é feito internamente e há a concentração de propriedade,
pois as organizações costumam ser familiares ou controladas por
grupos consorciados; no segundo, as tomadas de decisão tendem a
priorizar os acionistas majoritários, já que não há divisão entre
propriedade e capital�

A BM&FBovespa criou, em 2000, os níveis de Governança

Corporativa: Novo Mercado, Nível 1, Nível 2 e Nível 3.

A Governança Corporativa é extremamente relevante no mercado de

ações� O Brasil tem avançado neste aspecto, mas ainda há muito o
que percorrer� Especialmente considerando as grandes empresas
públicas, pois elas têm um alto volume de participação e negociação
na Bovespa�

A Lei Sarbanes-Oxley (SOx) foi sancionada em 30 de julho de 2002�

A lei foi criada para estabelecer novos padrões e aperfeiçoamento
de processos para as empresas norte-americanas e estrangeiras
que tenham ações na Securities and Exchange Comission (SEC),
nossa Comissão de Valores Mobiliários (CMV)�
Referências Bibliográficas
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