AULA 4

GOVERNANÇA CORPORATIVA E
COMPLIANCE

Prof. Carlos Magno Andrioli Bittencourt

TEMA 1 – MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Neste tema serão abordados os modelos de governança corporativa

adotados no mundo dos negócios.
Conforme Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016, p. 10),

Existem basicamente dois modelos preponderantes de governança

corporativa: o anglo-saxão e o nipo-germânico. Em ambos os casos, não
se abandonam os princípios gerais, mas seus fundamentos, valores e
focos são distintos.
No modelo anglo-saxão as estruturas são voltadas para os acionistas,
também chamados de shareholders. [...]

Andrade e Rossetti (2014) definem a pulverização do controle acionário e

a separação da propriedade e da gestão como os maiores fundamentos do
modelo anglo-saxão.
Mizumoto e Machado Filho (2007) contemplam a essência de um dos
modelos quando afirmam que

o modelo Anglo-Saxão apresenta forte proteção legal, que favorece a

decisão do fundador de contratar gestores profissionais e a saída total
da família dos negócios. Quando se relaxa a proteção legal, os autores
apontam a necessidade da participação de membros da família como
acionistas majoritários para monitorar o gestor profissional. No caso de
baixa proteção legal, os custos de agência são elevados para permitir
uma separação de propriedade e controle.

Ainda de acordo com Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016, p. 10), sobre o
modelo anglo-saxão, cujos “[...] valores fundamentais são a geração de valor,
riqueza e rentabilidade para os acionistas. As empresas são financiadas via
mercado de capitais: equity é a base do processo de capitalização. Assim, o
modelo é fortemente orientado para o mercado e por ele monitorado”.
Fiorini, Alonso Jr e Alonso (2016, p. 10) explicam então o modelo nipo-
germânico, que:

[...] não está voltado para os acionistas, mas para os stakeholders. O

público é o foco neste modelo, tornando-se o verdadeiro motivador das
estratégias das companhias. Os indicadores de desempenho, muito
mais que apenas a valorização dos ativos, a rentabilidade das ações e
a distribuição de dividendos – que, é óbvio, não são esquecidos, mas
sua importância é mitigada – preocupam-se em demonstrar a efetividade
das políticas sociais da empresa e sua sustentabilidade, inclusive com a
publicação de balanços ambientais, sociais e de cidadania corporativa.
Neste modelo, o controle é predominantemente interno, com poucos
acionistas concentrando a propriedade das ações e efetivamente
exercendo a gestão das companhias. Também é um modelo onde os
maiores financiadores são bancos, onde estas instituições acabam
exercendo forte influência nas práticas de governança corporativa.

2
 Oliveira (2000) destaca que

Os sistemas básicos de governança corporativa encontrados pelo

mundo são: os que têm como base a proteção legal como nos EUA e no
Reino Unido; os que são baseados em grandes investidores e nos
bancos da Europa Continental como da Alemanha e os do Japão; e os
sistemas baseados na propriedade familiar, que ocorre no resto do
mundo.

Borges e Serrão (2005, p. 117-118) ressaltam a distinção entre os modelos,

quando afirmam que,

no modelo anglo-saxão, as participações acionárias são relativamente

pulverizadas e as bolsas de valores, desenvolvidas, o que garante a
liquidez dessas participações e diminui o risco dos acionistas. Isso
implica menos necessidade de monitoramento direto, pois o mercado,
por meio da variação do preço, sinaliza a aprovação ou não em relação
aos administradores. Mas, por outro lado, o sistema exige um grau
elevado de transparência e a divulgação periódica de informações,
impondo-se controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas.
Já no modelo nipo-germânico, a propriedade é mais concentrada e
muitas participações acionárias são de longo prazo. Nesse sistema, em
que a liquidez não é priorizada, os acionistas reduzem o risco, colhendo
as informações necessárias às suas decisões perante as
administrações. Assim no modelo anglo-saxão, o objetivo primordial das
empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor para os
acionistas, enquanto nos países cujo modelo se aproxima do modelo
nipo-germânico, as empresas devem equilibrar os interesses dos
acionistas com aqueles de outros grupos que são impactados pelas suas
atividades, como empregados, fornecedores, clientes e comunidade.

Segundo Rubach e Sebora (citados por Borges; Serrão, 2005), foi realizado
um estudo sobre a governança corporativa em EUA, Japão e Alemanha, em que
se evidenciou que:

Nos EUA, a governança enfatiza a transparência das informações pela

necessidade dos investidores de monitorar o desempenho das
empresas, tornando o mercado mais eficiente. A medida de eficiência
normalmente utilizada é o retorno do capital financeiro. Observou-se
tendência para mudanças como a redução das restrições sobre a
influência dos acionistas, aumento das relações de longo prazo e
reconhecimento dos demais stakeholders. A governança corporativa de
países como Japão e Alemanha é baseada nas relações entre
proprietários e administradores, de forma a obter benefícios a longo
prazo para ambos. Essa característica reduz os problemas de agência.
No Japão, a rede de negócios assume uma importância maior. Entre
50% e 70% das ações de empresas listadas em bolsas são detidas por
outras empresas, no sistema de participações acionárias cruzadas que
une os membros de keiretsus. Os bancos em geral e outros investidores
institucionais pouco atuam na governança corporativa, agindo apenas
como monitores, sendo mais efetivos apenas em casos de baixa
performance. Na Alemanha, os bancos desempenham papel de
destaque (e utilizam participações acionárias para fortalecer relações
comerciais com clientes) e existe a particularidade da participação dos
funcionários no Conselho de Administração.

3
 Borges e Serrão (2005, p. 119) afirmam ainda que: “Mas, como ressaltado
antes, a liberalização e internacionalização das aplicações dos recursos têm
imposto mudanças nos sistemas de governança”.
Benitez e Polo (2013) mostram que

A Organização para Cooperação Econômica e Desenvolvimento

(Organisation for Economic Co-operation and Development, pela sua
sigla no inglês, OECD), tem trabalhado no sentido de promover práticas
de GC em todo o mundo, no ano de 1999, divulgou uma lista de
princípios básicos The OECD Principles of Corporate Governance. Os
Princípios de Governança Corporativa da OECD se tornaram
referenciais internacionais e hoje são utilizados ativamente pelos
governos, órgãos reguladores, investidores, empresas e stakeholders,
tanto nos países membros quanto nos países não membros da OECD.

Conforme o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, [201-]),

Em cada país, as melhores práticas de Governança Corporativa são

instituídas de acordo com o seu ambiente social, econômico, corporativo
e regulatório. Dadas às peculiaridades empresariais de cada país, torna-
se impossível descrever de forma detalhada todos os modelos de
Governança vigentes no mundo.
No entanto, podem-se dividir os sistemas de governança observando o
praticado nos mercados mais desenvolvidos, os quais servem como
referência aos demais países. Há duas grandes categorias, que abrigam
os principais modelos adotados pelo mundo: Outsider System e Insider
System. Outros modelos situam-se numa nuance entre esses dois
modelos, aproximando-se mais de um ou outro sistema.
O modelo brasileiro de Governança Corporativa se aproxima mais do
Insider System, com predominância da propriedade concentrada, papel
relevante do mercado de dívida, forte presença de empresas familiares
e controladas pelo Estado e mais orientado às partes interessadas
(inclusive por disposições legais). No entanto, à medida que o mercado
de capitais e os investidores institucionais ganham destaque como
alternativa de financiamento para as empresas vem, aos poucos,
adquirindo algumas características do modelo anglo-saxão, como a
crescente importância do mercado acionário como fonte de
financiamento, o surgimento de algumas empresas com capital disperso
e ativismo de acionistas ganhando importância.

O IBGC ([201-]) explica que o modelo outsider system é um sistema de

governança anglo-saxão adotado nos Estados Unidos e no Reino Unido, em que
há:

 Acionistas pulverizados e fora do comando diário das operações da

companhia;
 Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
 Papel importante do mercado de ações no crescimento e
financiamento das empresas;
 Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
 Mercado com possibilidade real de aquisições hostis do controle;
 Foco na maximização do retorno para os acionistas (orientado para
o acionista).

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 O outro modelo exposto pelo IBGC ([201-]) é o insider system, que se trata
do sistema de governança adotado na Europa continental e no Japão, em que
prevalecem:

 Grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias,

diretamente ou via pessoas de sua indicação;
 Estrutura de propriedade mais concentrada;
 Papel importante do mercado de dívida e títulos no crescimento e
financiamento das empresas;
 Frequente o controle familiar nas grandes companhias, bem como a
presença do Estado como acionista relevante;
 Presença de grandes grupos/conglomerados empresariais, muitas
vezes altamente diversificados;
 Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
 Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders
não-financeiros, principalmente funcionários (orientado para as
partes interessadas).

De acordo com Lethbridge (2017), esses tipos de propriedade e formas de

monitoramento refletem visões diferentes dos objetivos finais das empresas, o que
permite um segundo corte na caracterização dos dois sistemas de governança.

No anglo-saxão o objetivo primordial das empresas tem sido

tradicionalmente a criação de valor para os acionistas, enquanto nos
países que se aproximam do modelo nipo-germânico as empresas
devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros
grupos que são impactados pelas suas atividades, como os
empregados, fornecedores, clientes e a comunidade. É possível
distinguir dois tipos extremos de controle corporativo: shareholder, no
qual a obrigação primordial dos administradores é agir em nome dos
interesses dos acionistas; e stakeholder, onde, além dos acionistas, um
conjunto mais amplo de interesses deve ser contemplado pela ação e
pelos resultados da corporação.

Para o IBGC (2006, p. 72),

Os ingleses têm um estilo peculiar de tratar das questões-chave de
governança corporativa. Organizam comitês, analisam os temas em
questão e propõem soluções. Foi assim que nasceu o Relatório Cadbury,
código pioneiro de boas práticas de governança corporativa, divulgado
em 1992. Surgiu como resposta aos escândalos registrados no mercado
corporativo e financeiro da Inglaterra no final dos anos 1980, época em
que ocorrem sucessivos escândalos contábeis e o pálido desempenho
dos conselhos de administração de grandes empresas sofreu ataques
ferozes sob acusação de criar dificuldades para os acionistas.
Assim como nos Estados Unidos, a pulverização do controle acionário
também é uma característica da maioria das companhias abertas do
Reino Unido. Embasam o que se convencionou chamar de modelo
anglo-saxão de governança corporativa, em oposição ao modelo
japonês e alemão, ambos mais regulados pelo Estado. Diferentemente
dos EUA, no entanto, onde os agentes de mercado instituíram formas de
prevenir a expropriação de acionistas, na Inglaterra a iniciativa partiu do
próprio governo.

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1.1 Outros modelos de governança corporativa propostos por Leal e Camuri
(2008)

Segundo a Rede Jornal Contábil (2015), que se baseiam em Leal e Camuri

(2008), “Além dos dois modelos apresentados pelo IBGC, existem outros cinco
modelos de governança corporativa considerados tradicionais”. A saber:

1. Modelo Anglo-Saxão: que prevalece nos EUA e no Reino Unido,

caracteriza-se pela pulverização do controle acionário e pela
separação da propriedade e da gestão. As empresas são financiadas
através do mercado de capitais. O conflito básico é entre acionistas
e gestores, mas com forte proteção legal dos minoritários e adoção
de padrões contábeis certificados com o objetivo de penalizar os
casos de fraudes. É alta a presença de outsiders nos Conselhos de
Administração, cuja atuação centra-se nos direitos dos acionistas e
acompanham o objetivo essencial do modelo, a maximização do valor
da companhia e o retorno dos investimentos. Além disso, é grande a
influência exercida pelos investidores institucionais no modelo anglo-
saxão de GC. Em geral, este modelo constitui um código de boas
práticas emitidas por instituições do mercado de capitais e por
investidores institucionais;
2. Modelo Alemão: cujo papel exercido pelas instituições bancárias é
forte, uma vez que as companhias necessitam fundamentalmente de
financiamento (crédito bancário de longo prazo), que dividem o
controle com os grandes acionistas. O mercado de capitais tem
menor expressão. A estrutura patrimonial é concentrada, mas a
gestão é compartilhada e aberta a múltiplos interesses. Os conselhos
de grandes empresas possuem duas camadas, a de gestão e a de
supervisão. Este último, inclusive, é constituído por representantes
dos empregados, sindicatos e bancos. Os acontecimentos históricos
como as Guerras Mundiais, a hiperinflação dos anos 1920 e a divisão
da Alemanha após a Segunda Guerra Mundial exerceram forte
influência no sistema alemão de GC, destacando os altos custos
sociais trazidos à Alemanha e em toda a Europa Ocidental no século
XX;
3. Modelo Japonês: compartilha algumas semelhanças com o Alemão,
três dessas são bem evidentes: (1) a orientação stakeholder; (2) a
gestão consensual; e (3) a forte presença dos bancos nas
corporações. Nas últimas décadas, a participação das instituições
bancárias no capital das empresas atingiu 43,0%. A propriedade é
concentrada, com cruzamentos entre as organizações. A gestão se
sobrepõe à propriedade e o modelo não está precipuamente voltado
para conflitos de agência. O foco dos CA, geralmente bem
numerosos, é a estratégia corporativa. O mercado de ações ainda
não tem a mesma expressão que se observa no Modelo Anglo-
Saxão, mas a tendência é de expansão, considerando o crescente
número de investidores na Bolsa de Tóquio;
4. Os países da Ásia Emergente não seguem o modelo de governança
Japonês e sim, aproximando-se, do modelo dos países ocidentais a
que estiveram ligados recentemente ou em sua formação histórica;
Modelo Latino-Europeu: no qual não é tão bem definida a fonte
predominante de financiamento. São grandes as diferenças entre
este e os modelos Anglo-Saxão e o Nipo-Germânico (Japonês e
Alemão). A propriedade é concentrada e é expressivo o número de
grandes corporações familiares ou controladas por grupos
consorciados. Os conflitos de agenciamento ocorrem por fraca
proteção a minoritários. As forças externas de controle são menos
atuantes, com baixo enforcement (termo técnico em inglês que

6
 significa eficácia na aplicação da regra). Geralmente, as presidências
do Conselho de Administração - CA e da Diretoria Executiva são
justapostas, mas é crescente e alta a presença de outsiders
independentes no órgão colegiado. Pelas pressões ativistas que vem
sofrendo nos últimos anos, o modelo tende a abrir-se mais a
interesses múltiplos; e, por fim,
5. Modelo Latino-Americano: fortemente influenciado pelas
características históricas do ambiente empresarial, tais como: (1)
concentração patrimonial; (2) existência de grandes grupos privados
familiares; (3) baixa pressão exercida pelo mercado de capitais; (4)
tradição jurídica do Código Civil Francês, com baixo enforcement. A
estas origens somaram-se mais duas fortes influências, ocasionadas
pelos programas políticos dos últimos anos: (1) privatizações e (2)
abertura dos mercados. Neste modelo, predomina a alavancagem;
os mercados de capitais são pouco expressivos; a propriedade das
grandes corporações é concentrada; a gestão é exercida por
acionistas majoritários; os conflitos acontecem entre as forças
polarizadas dos acionistas, constantemente desencadeados pelos
minoritários, que possuem fraca proteção; e, por fim, há o ambiente
regulatório ainda em transição. É um modelo de GC que está ainda
em fase embrionária, mas evoluindo com rapidez. Prevalecem os
interesses dos acionistas, mas se percebem movimentos na direção
para o atendimento a múltiplos interesses. (Castro, 2014)

TEMA 2 – RELATÓRIO CADBURY

O Partido Conservador Inglês foi o primeiro a acenar para a necessidade

de se tomar medidas legislativas visando a prevenir escândalos. A seguir, por
determinação do Banco da Inglaterra, foi constituído um comitê integrado por
representantes, segundo Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016, p. 7), “[...] da Bolsa
de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados” a fim de revisar
os aspectos de governança corporativa relacionados às práticas de contabilidade
e aos relatórios financeiros.
Segundo o IBGC (2006, p. 71), o Comitê Cadbury foi assim denominado

em referência a seu presidente, Sir Adrian Cadbury, [que] publicou em

dezembro de 1992 um relatório intitulado The Financial Aspects of
Corporate Governance, que constituiu o marco inicial do movimento da
governança corporativa na Inglaterra e símbolo dos códigos de boas
práticas de governança corporativa. Em essência, essa primeira versão
limitava-se a tratar da adequação dos contratos e da clareza da
divulgação de informações. Ou, em dois princípios essenciais da
governança: prestação responsável de contas e transparência. Aos
poucos, outros temas foram sendo introduzidos no código de boas
práticas de governança inglês por exigência dos investidores
institucionais.

Ainda conforme o IBGC (2006, p. 72), “O processo de valorização da

governança corporativa desencadeado pelo Relatório Cadbury culminou no
surgimento de códigos de boas práticas no mundo todo”.

7
 Diante do exposto, o Relatório Cadbury permitiu um aperfeiçoamento das
práticas de governança, as quais passaram a ser replicadas em todo o meio
empresarial.

TEMA 3 – CÓDIGOS DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA

De acordo com o IBGC ([201-]), entende-se por códigos um conjunto de

regras orientadoras que determinam uma conduta exemplar. Quanto às melhores
práticas de governança corporativa, remete-se à certificação do que os códigos
relatam em relação ao que se aplica efetivamente no ambiente organizacional.
Na Exposição de Motivos n. 37/2000, instituiu-se o Código de Conduta da
Alta Administração Federal do Brasil, que “[...] valerá como compromisso moral
das autoridades integrantes da Alta Administração Federal com o Chefe de
Governo, proporcionando elevado padrão de comportamento ético capaz de
assegurar, em todos os casos, a lisura e a transparência dos atos praticados na
condução da coisa pública” (Brasil, 2000).
Portanto, nas organizações, como um todo, há uma preocupação com o
monitoramento dos códigos das melhores práticas de governança corporativa, a
fim de compartilhamento de experiências bem-sucedidas.

3.1 Melhores práticas no mundo

As primeiras discussões sobre a criação de códigos de melhores práticas

tiveram, como já visto, seu berço na Inglaterra, principalmente devido a alguns
escândalos que predominaram no mundo dos negócios.
Borges e Serrão (2005) chamam a atenção para o início das discussões
relativas ao estabelecimento de um código das melhores práticas de governança
quando dizem que:

Em 1991, o Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um

Código das Melhores Práticas de Governança que tinha o Sir Adrian
Cadbury como chairman (presidente do conselho). A Comissão Cadbury
era um trabalho conjunto da Bolsa de Valores de Londres, da entidade
de contadores da Inglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros.
Desse esforço resultou o Relatório Cadbury, que foi divulgado em
dezembro de 1992, inspirado na prática do mercado de capitais norte-
americano. Em suas principais linhas estão as seguintes: a descrição
das responsabilidades do conselho, a definição dos membros do
conselho (dispondo sobre quem não deve ser conselheiro), realce à
participação de membros independentes no conselho e disposição sobre

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 a necessidade de comitês de conselho (especificamente um comitê de
auditoria, um de nomeação e um de remuneração).

Com base em Silveira (2006), Girardi, Girardi e Vargas (2016, p. 4-5)

afirmam que

Os agentes de mercado recomendam às empresas a adoção de

algumas práticas para o aprimoramento da governança corporativa.
Essas práticas são descritas em diversos Códigos das Melhores Práticas
de Governança Corporativa que, em última instância, visam criar
mecanismos corporativos para harmonizar as relações entre acionistas
e gestores. Entre as principais práticas constantes da maioria dos
códigos de governança, estão a necessidade de uma participação ativa
e independente do conselho de administração, o fornecimento de
informações precisas e transparentes para o mercado e igualdade de
direitos entre todos os acionistas.

Silveira, Barros e Famá (2003) constatam que:

O senso comum sugere que empresas com uma estrutura de

governança corporativa mais adequada às práticas recomendadas pelos
“Códigos das Melhores Práticas de Governança Corporativa” devem ser
mais bem avaliadas pelo mercado no preço de suas ações do que
empresas com uma estrutura de governança menos adequada, ceteris
paribus.

A sintonia das organizações com as boas práticas de governança

corporativa contribui para subsidiar a gestão do negócio, e, consequentemente,
resulta em sucesso empresarial.

TEMA 4 – EVOLUÇÃO DO CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC

De acordo com o IBGC (2006, p. 61), sobre o seu Código das melhores
práticas de governança corporativa:

Lançado em sua primeira edição no ano de 1999, foi a semente de várias

evoluções, uma brotando da outra, com múltiplas assimilações do que
estava acontecendo de novo nos Estados Unidos e na Europa. Graças
à visão e ao trânsito internacional do IBGC, o país teve acesso e
absorveu muito rapidamente os conceitos da moderna governança
orientados para o saudável funcionamento das corporações e dos
mercados de capitais.
Entre 1999 e 2005, foram três as versões do Código de Governança
Corporativa do IBGC. Na primeira, a linha de força concentrou-se
principalmente no conselho de administração, seu funcionamento, sua
composição e atribuições, refletindo claramente a tendência dominante
na época. Foi elaborado a partir de reflexões sobre a Lei das Sociedades
Anônimas então vigente e das discussões e conclusões de um
representativo grupo de empresários que esteve reunido, em abril de
1997, no Top Management Summit, na cidade paulista de Itu.
A sua matriz foi muito mais abrangente. Fundamentou-se no
International Comparison of Board “Best Pratices”, editado em 1998 por
Holly Gregory e Elizabeth Forminard, sob a supervisão de Ira Millstein.

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 Como o trabalho comparava, tópico por tópico, os 15 principais códigos
de melhores práticas internacionais, incluindo Cadbury e Vienot, permitiu
o aprofundamento e a compreensão do tema, eliminando o que podia
parecer turvo, diante do fato de que o tema da governança corporativa
era quase desconhecido no Brasil.
Por isso, a evolução das boas práticas de governança foi intensamente
influenciada pelo Código do IBGC. Nesse sentido, podemos
compreender a fase da sua primeira versão como um período de
transição entre duas concepções diferentes quanto ao papel do conselho
de administração — uma que poderíamos chamar de tradicional ou
meramente formal, e outra, moderna, essencialmente atuante. A face
mais visível da repercussão do Código foi a emergência do debate e a
adesão das empresas às boas práticas de governança.

Ainda conforme o IBGC (2006, p. 61-62), há uma preocupação com o

acionista minoritário.

Um olhar crítico sobre o conteúdo do Código percebe facilmente as

lacunas quanto a aspectos determinantes na realidade das empresas
brasileiras, como a proteção ao acionista minoritário. Tampouco existia
uma reflexão mais profunda sobre o papel da empresa ou das boas
práticas como forma de agregar valor às companhias. A evolução
ocorreu naturalmente. À medida que as discussões sobre a governança
se aprofundavam, surgia a necessidade de adaptar as recomendações
existentes. Assim, se seguiram mais duas versões ao Código das
Melhores Práticas. Uma em abril de 2001. Um bom exemplo de evolução
foi a recomendação do pagamento do tag along — extensão do prêmio
de controle — aos acionistas preferencialistas, prática que demonstra
com nitidez o amadurecimento do mercado. Mesmo sem a inclusão na
lei e apesar da grande polêmica que envolve o tema, muitas empresas
passaram a oferecer o benefício aos minoritários. Além disso, o Código
estabeleceu um liame sólido entre os argumentos técnicos e o princípio
da equidade entre os diferentes acionistas.

O IBGC (2006, p. 62) aborda a terceira versão do Código, datada de março

de 2004, como aquela em que

houve novos e importantes passos adiante. Além de recomendar o tag

along, ele ressalta que a melhor maneira de distribuir o prêmio de
controle é a oferta prévia em bolsa de valores, adotada em alguns
mercados desenvolvidos. Pelo sistema, para comprar mais de 30% de
uma empresa, é preciso lançar uma oferta ao mercado, já incorporando
o valor do prêmio de controle, que passa a ser distribuído entre todos os
acionistas. É um sistema mais transparente, adotado especialmente em
mercados do modelo anglo-saxão, onde as empresas têm estrutura
pulverizada.
Outros avanços devem ser destacados. Entre eles a inclusão, nos
princípios básicos, então consagrados — transparência, equidade e
prestação de contas — do quesito responsabilidade corporativa, que
sugere uma visão ampliada da estratégia empresarial, contemplando
todos os relacionamentos com a comunidade em que a companhia atua.
A novidade que daí nasce é intrinsecamente o conceito da
sustentabilidade da empresa. Aspectos como função social da empresa,
a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e
diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico
e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais,
assistenciais e de defesa do meio ambiente integram a lista de cuidados
que deveriam mobilizar as atenções de conselheiros e executivos. Em
pouco tempo, o Código se consolidou como um caminho para todos os
tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou fechado, limitadas

10
 ou civis, interessadas em aumentar o valor da companhia e contribuir,
em última instância, para sua perenidade. Com isso, abriu-se o leque de
possibilidades de aprimoramento da governança corporativa e da
influência construtiva do IBGC nas empresas que têm um passado
relevante e reúnem todos os predicados para ter um futuro ainda melhor.

TEMA 5 – MELHORES PRÁTICAS NO BRASIL

Diante do ambiente empresarial brasileiro de denúncias de corrupção,

Castro (2015b) afirma que

O cenário de pouca transparência na gestão empresarial sob controle

governamental, denúncias de corrupção e críticas do mercado à
intervenção governamental colocou as estatais no foco de instituições
como BM&FBovespa e Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC), que procuram resgatar a confiança nessas empresas com
iniciativas para que elas aprimorem suas práticas e estruturas de
governança.

Para isso, foi elaborado o Código Brasileiro de Governança Corporativa,

(Castro, 2015a), que tem como objetivo estimular as boas práticas e aumentar a
transparência das informações prestadas pelas empresas de capital aberto.
Castro (2015a) aborda a pesquisa em nível global:

o documento partiu da análise de 56 mercados que adotam códigos

nacionais e incorporou o modelo "pratique ou explique", utilizado por 45
desses países e já adotado no Brasil pela Associação Brasileira das
Companhias Abertas (Abrasca) por adesão voluntária dos associados.
Por esse modelo, as empresas que não aplicarem os mecanismos
previstos precisam justificar o motivo pelo qual não o fazem.

Segundo Oioli, Visentini e Góes (2017), “[...] diversos países adotaram

códigos de boas práticas de governança corporativa, compostos por princípios e
recomendações objetivas, com a finalidade de preservar o valor econômico da
empresa, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da
gestão”.
Castro (2015a) assinala que:

Como referência, foram selecionados códigos que regulam 18 desses

mercados - Alemanha, Reino Unido, França, Suécia, Espanha,
Argentina, México, Chile, Peru, Colômbia, África do Sul, Japão, Hong
Kong, Cingapura, Tailândia, Malásia, Austrália e Rússia - e também os
princípios de governança corporativa da Organização para a
Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) que norteia todos
eles.

Oioli, Visentini e Góes (2017) complementam que “O código adota a

abordagem ‘pratique ou explique’, por meio da qual a companhia informa se adota
certa prática recomendada ou explica porque não a adota”.

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 Corrobora essa ideia Camargo (2015, p. E2): “A lógica do ‘comply or
explain’ deixa às organizações as principais decisões sobre flexibilizar ou não uma
‘boa prática de governança corporativa’, sendo muitos dos dogmas históricos
combatidos (e com bons argumentos e exceções), aumentando o questionamento
sobre o tema”.
Loturco (2017) menciona a expectativa dos agentes de mercado a fim de
“[...] que o novo código force as empresas a uma reflexão maior e imponha a
conduta do ‘pratique ou explique’. Ou seja, se não adotar determinada regra terá
que dizer por que tomou tal decisão, o que será julgado pelos stakeholders (toda
a cadeia de relacionamento da empresa)”.
Conforme o IBGC (2016), o propósito do modelo aplique ou explique “[...] é
permitir que o mercado decida se as práticas adotadas por determinada
companhia são adequadas em vista dos padrões de governança do Código, do
estágio de desenvolvimento da companhia e das explicações fornecidas”.
Loturco (2017) ainda externa que há uma preocupação com as aplicações
no longo prazo, no mercado de capitais: “O novo cenário deve impor mudanças
também no comportamento do investidor, que se tornará um inquisidor mais
contundente. Para os especialistas, o investidor deveria deixar de agir com day
trader (negociador do dia) e apostar mais nos resultados de longo prazo da
empresa”.
Oioli, Visentini e Góes (2017, p E2) ratificam que

O principal risco dos modelos regulatórios baseados na abordagem

“pratique ou explique” reside na utilização de explicações protocolares,
não servindo ao propósito de forçar a companhia a refletir sobre suas
práticas ou ainda, o que pode ser até pior, levar companhias - sob o
receio de ter sua percepção de mercado negativamente afetada ao não
atender uma determinada recomendação - a adotar práticas que pouco
prestem a um governo eficiente.

Para o IBGC (2006, p. 73),

Um dos principais focos dos códigos de boas práticas de governança é

o papel do conselho de administração na avaliação da gestão e a defesa
do direito dos acionistas. Em linhas gerais, são todos convergentes,
ressaltando os princípios de equidade, transparência e prestação de
contas. As diferenças entre as recomendações de governança
corporativa derivam do entendimento sobre o objetivo da empresa
dentro da sociedade.

Já para IBGC (2016, p. 9):

A adoção de boas práticas de governança corporativa é um fator crítico

para decisão de investimento e, portanto, para atração de capitais.
Nesse sentido, é possível identificar uma relação importante entre a
12
 maior qualidade de proteção aos acionistas e o tamanho do mercado de
capitais de um determinado país, definido a partir do número de
empresas que abrem o capital e do valor de mercado das empresas
listadas em bolsa. Por outro lado, um sistema de governança corporativa
frágil, com baixo nível de proteção aos acionistas, está associado a
custos de capital mais elevados para as companhias e para o mercado
como um todo. Portanto, para atrair os recursos necessários para o
crescimento do país, é crucial que o desenvolvimento do mercado de
capitais brasileiro seja acompanhado do fortalecimento das práticas de
governança corporativa.

O IBGC publicou a 5ª edição do Código em novembro de 2015 (IBGC,

2015), o que demonstra a disseminação do seu trabalho em prol da governança
corporativa, no âmbito empresarial.
Principal documento do IBGC, “o Código apresenta recomendações de
boas práticas de governança com o objetivo de contribuir para a evolução da
governança corporativa das empresas e demais organizações atuantes no Brasil.
Sua primeira edição foi lançada em 1999”.
A adoção de boas práticas de governança corporativa pelas empresas tem
como objetivo reduzir o nível de assimetria informacional que possa existir entre
o principal e o agente. Entre os mecanismos utilizados pela governança
corporativa para mitigar esse problema destaca-se a transparência das
informações.
Percebe-se a dinâmica das empresas e dos modelos adotados a fim de
proporcionar um equilíbrio entre a gestão e os acionistas – estes como
componentes cruciais na obtenção de recursos que sustentam uma companhia
aberta.

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