Governança Corporativa

Organização da liderança na visão corporativa

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Nesta webaula, estudaremos os aspectos de governança corporativa vinculados a cada tipo de empresa.

Governança corporativa: fusões e aquisições

O processo de fusão e aquisição envolve as estratégias competitivas das organizações, pois trata-se de uma forma
de aumentar o destaque organizacional no mercado, criando maiores oportunidades, gerando vantagem
competitiva e criando ainda mais valor para a empresa. Segundo Chiavenato (2014), fusões e aquisições estão
acontecendo a todo instante em bancos, companhias aéreas, indústrias farmacêuticas, de energia, químicas, de
componentes automotivos, de serviços de software, etc., para proporcionar sinergia, operação de escala mundial
e vantagem econômica sustentável.

Oliveira (2017) reforça que os processos de aquisição obrigam a empresa adquirente a desenvolver diversas
competências, tais como negociação de aquisições, nanciamento, integração de processos produtivos e
recursos humanos, assimilação, entre outras. A experiência com aquisições pode contribuir para melhorar a
performance de futuras aquisições através de um processo de aprendizagem coletivo.

Botrel (2017) descreve que os termos fusões e aquisições isolados signi cam, respectivamente, “união de duas ou
mais sociedades para formação de uma terceira” e “negócio jurídico que tem como efeito a transferência da
propriedade de um bem mediante a pagamento”. Os dois termos juntos representam “um conjunto de medidas
de crescimento externo ou compartilhado de uma corporação, que se concretiza por meio da ‘combinação de
negócios’ e de reorganizações societárias”, pois o que caracteriza uma operação de fusão e aquisição é a sua
nalidade: servir de instrumento de implementação da estratégia de crescimento externo/inorgânico ou
compartilhado.

Em 2013 foi fundado o Comitê de Aquisições e Fusões (CAF), um órgão regulatório que envolve ofertas
públicas de aquisição de ações de empresas de capital aberto.

Governança corporativa: estatais e empresas familiares

A Governança Corporativa nas estatais deve atender às mesmas exigências de outros tipos de empresas, além de
possuir os mesmos objetivos e visar dialogar com base nos mesmos princípios, porém, existem peculiaridades
que devem ser abordadas nesse tipo de Governança.

Silva (2016) relata que há princípios básicos para a Governança em estatais, como:

O estado deve reforçar sua função de proprietário, atuando de forma ativa e bem informada, porém com
atribuições diferentes das de gestor.

O estado deve separar as decisões de negócios das decisões políticas, reduzindo a interferência política na
gestão diária das empresas.

Deve haver um mercado que assegure a justa competição entre empresas sob controle estatal e privado.
 Os conselhos de administração das empresas estatais devem ser fortalecidos, incluindo a introdução de um
processo transparente para indicação de conselheiros (com base em competências, integridade e
especialização técnica).

As empresas estatais devem aprimorar sua transparência por meio do fortalecimento dos controles internos,
gestão de riscos, supervisão por auditorias independentes, elaboração de relatórios úteis e divulgação das
operações com o estado.

As diretrizes da OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) recomendam a

centralização da função propriedade em uma única área do Estado, pois a divisão de responsabilidades entre
múltiplas autoridades pode conduzir à falta de coerência ou de consistência no referencial institucional.

Governança corporativa: estatais e empresas familiares

Já as empresas familiares possuem características próprias que direcionam as ações de Governança Corporativa.
A primeira característica é que essa empresa é controlada por um dono ou uma família.

O elemento-chave que a Governança Corporativa traz para as empresas familiares está ligado a longevidade, e
Silva (2016) enfatiza que os elementos que contribuem para esse processo são:

Planejamento da sucessão com antecedência.

Conselho com membros externos.

Acordo familiar que regula a convivência família/empresa.

Redução do número de acionistas com o passar das gerações.

Silva (2016) ainda sugere que a estrutura da empresa familiar seja pautada como na imagem a seguir.

Estrutura de Governança Corporativa e Familiar

Fonte: Silva (2016, p. 350)

Todas as empresas, independentemente se estatal ou não, familiar ou não, devem ter como princípio básico a
transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa, entretanto, empresas
familiares e estatais possuem características especí cas e uma realidade ímpar. Para O e (2009), a noção de
governança pode estar associada ao aumento da capacidade de intervenção do Estado ao proporcionar a
mobilização de atores não estatais na formulação e implementação de políticas públicas, contribuindo, assim,
para maior e ciência e efetividade.
Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE)
O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) é hoje uma autarquia em regime especial com jurisdição
em todo o território nacional. Foi criado pela Lei n° 4.137/1962 como um órgão do Ministério da Justiça. Naquela
época, competia ao CADE a scalização da gestão econômica e do regime de contabilidade das empresas. Apenas
em junho de 1994, o órgão foi transformado em autarquia vinculada ao Ministério da Justiça pela Lei n°
8.884/1994. Em maio de 2012, com a entrada em vigor da nova Lei de Defesa da Concorrência, Lei nº 12.529/2011,
o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) foi reestruturado e a política de defesa da concorrência no
Brasil teve signi cativas mudanças. Pela nova legislação, o CADE passou a ser responsável por instruir os
processos administrativos de apuração de infrações à ordem econômica, assim como os processos de análise de
atos de concentração, competências que eram antes da Secretaria de Direito Econômico (SDE) e da Secretaria de
Acompanhamento Econômico (SEAE).

Superintendência-Geral
À Superintendência-Geral cabe desempenhar no novo sistema grande parte das funções que eram realizadas pela
SDE e pela SEAE, como a investigação e a instrução de processos de repressão ao abuso do poder econômico e à
análise dos atos de concentração. Ao Departamento de Estudos Econômicos, por sua vez, cabe a tarefa de
aprimorar as análises econômicas e fornecer maior segurança sobre os efeitos das decisões do CADE no mercado.
A principal mudança introduzida pela Lei nº 12.529/2011. consistiu na exigência de submissão prévia ao CADE de
fusões e aquisições de empresas que possam ter efeitos anticompetitivos. Pela legislação anterior, essas
operações podiam ser comunicadas ao CADE depois de serem consumadas, o que fazia do Brasil um dos únicos
países do mundo a adotar um controle de estruturas a posteriori.

Vale ressaltar que, apesar de ser uma autarquia em regime especial, o CADE não é uma agência reguladora
da concorrência, e sim uma autoridade de defesa da concorrência. Sua responsabilidade é julgar e punir
administrativamente, em instância única, pessoas físicas e jurídicas que pratiquem infrações à ordem
econômica, não havendo recurso para outro órgão. Entretanto, ao cumprir a sua missão institucional de
“zelar pela manutenção de um ambiente competitivo saudável, prevenindo ou reprimindo atos contrários,
ainda que potencialmente, à ordem econômica, com observância do devido processo legal em seus aspectos
material e formal”, o Conselho dialoga com outras políticas públicas, articulando sua atuação com diversas
instituições ligadas, direta ou indiretamente, à defesa da livre concorrência e dos direitos do consumidor.

Para nalizar esta webaula, cabe destacar que o O processo de fusões e aquisições de empresas se torna cada vez
mais comum e relevante para o mercado. A necessidade de crescimento exponencial e aumento da
competitividade no mercado fazem com que as empresas corram em busca de novas possibilidades.

Botrel (2017) explica que a fusão trata uma operação em que uma pessoa jurídica transfere para outra pessoa
jurídica um conjunto de direitos e obrigações, ou de ativos e passivos, de maneira que, sem prejuízo da
continuidade das atividades, a pessoa jurídica receptora (sucessora) absorve o acervo líquido que lhe foi
transferido e o utiliza para o exercício de uma atividade empresarial.

DALLA COSTA, Armando J. Brasil Foods: a fusão entre Sadia e Perdigão.

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