GOVERNANÇA

CORPORATIVA
Gladys Garcia

E-book 1
Neste E-Book:
INTRODUÇÃO����������������������������������������������������������� 3
GOVERNANÇA
CORPORATIVA:CONCEITOS, PRINCÍPIOS
E PILARES������������������������������������������������������������������ 4
HISTÓRICO DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA��������������������������������������������������������� 7
DEFINIÇÃO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA��������������������������������������������������������12
PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA��������������������������������������������������������16
PILARES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA� 19
Código de conduta������������������������������������������������������������������20
Conselho de administração e Conselho consultivo��������������21
Mecanismos de controle��������������������������������������������������������21

BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA�������������������������������������������������������24
O que é Compliance?���������������������������������������������������������������26

FASES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

NO BRASIL���������������������������������������������������������������28
Governança corporativa pode ser implantada e adotada
por diversas organizações�����������������������������������������������������29
Como fortalecer o Compliance e a Governança
Corporativa������������������������������������������������������������������������������30

CONSIDERAÇÕES FINAIS������������������������������������31
SÍNTESE�������������������������������������������������������������������� 32

2
INTRODUÇÃO
Neste módulo, vamos compreender o que é Governança
Corporativa e, a partir disso, discutir seus princípios,
pilares e regras. A Governança Corporativa é útil para
as empresas? Vamos discutir qual a sua efetivida-
de e por que suas práticas podem ser aplicadas às
organizações.

Além disso, vamos compreender como a governança

pode ser adotada pelas sociedades limitadas, socie-
dades anônimas, companhias abertas, empresas es-
tatais, fundos de investimentos e fundos de pensão.

Você já ouviu falar em Governança Corporativa? Já

ouviu falar de algum outro tipo de governança? Se
você acredita que tem a ver com gestão, com contro-
le, com busca pela excelência, por melhores resulta-
dos e melhores práticas, acertou. Vamos conhecer
um pouco sobre este assunto tão necessário para
uma organização?

Bons estudos!

3
GOVERNANÇA
CORPORATIVA:CONCEITOS,
PRINCÍPIOS E PILARES
O processo de acumulação de riquezas sempre fez
parte da dinâmica corporativa. Surgiram novas for-
mas de fazer negócio e, com isso, as empresas têm
tentado se manter no mercado, mesmo enfrentando
uma forte concorrência e o dinamismo provocado
pelo desenvolvimento tecnológico. Isso obriga as ins-
tituições a repensarem seus modelos de negócio e se
adaptarem às transformações do mundo moderno.

A Governança Corporativa surgiu, nesse contexto,

para trazer mais eficiência à gestão de uma orga-
nização. Assim, a maneira como as empresas se
estruturam e se organizam, assim como os sistemas
de gestão de operações que utilizam, fazem parte
da Governança Corporativa.

Pode-se pensar, erroneamente, que a governança

surgiu em decorrência de grandes escândalos finan-
ceiros e fraudes cometidas por empresas que até
então eram consideradas modelos de gestão, como
Enron, Arthur Andersen, Lehman Brothers, World.
Com, Parmalat, Xerox, entre outros escândalos que
ficaram mundialmente conhecidos.

Entretanto, tais episódios confirmaram a necessidade

da aplicação de regras e princípios de governança
corporativa, a fim de diminuir os abusos que levam

4
a situações como as dessas empresas. Observe a
Figura 1:

Figura 1: Boas práticas de gestão são essenciais para o

sucesso da organização. Fonte: Freepik.

SAIBA MAIS
Saiba mais sobre os escândalos financeiros que
abalaram o mundo corporativo, consultando (entre
as dezenas de leituras e filmes que abordam o
assunto) duas sugestões:
A Securities and Exchange Comission (equivalen-
te americana para a nossa Comissão de Valores
Imobiliários [CVM], que funciona como um “xerife”
do mercado) processou a Xerox em 2002 por ma-
nipulação de lucros e receitas reportadas. Como
parte do processo, a Xerox foi obrigada a republi-
car as receitas de 1997 e 2001. Tal processo está

5
 relatado em IFRS: Contabilidade criativa e fraudes,
de Paulo Beraldi (Elsevier, 2012).
Para saber mais sobre o escândalo da Enron, as-
sista ao filme Os mais espertos da sala (2005).

Acesse o Podcast 1 em Módulos

Vale lembrar que nem sempre quem gerencia o pa-

trimônio é o dono. Temos o executivo/gestor que
gere o negócio em nome dos proprietários ou sócios.
Isso pode gerar um conflito de interesses, quando o
gestor não age da melhor maneira para assegurar o
patrimônio dos sócios.

A governança corporativa tem como missão a miti-

gação desses conflitos. Assim, foi-se consolidando a
necessidade de estabelecer uma governança corpo-
rativa, com princípios, regras claras e bem definidas.

6
HISTÓRICO DA
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Vamos conhecer como surgiu o termo Governança
Corporativa e quando a governança começou a ser
utilizada?

O termo origina-se do inglês Corporate Governance

e começou a ser utilizado a partir da década de 1990
mais enfaticamente, no intuito de estreitar as rela-
ções entre stakeholders de uma organização.

Quem são os stakeholders? Falaremos mais sobre

eles, mas para simplificar são todos os indivíduos
que constituem as partes interessadas na organiza-
ção e que devem estar de acordo com suas práticas.

Com isso, “o conceito de governança corporativa exis-

te há mais de 50 anos. No entanto, o termo governan-
ça corporativa só começou a ser utilizado na década
de 1990” (CARVALHAL DA SILVA, 2006, p. 139).

Elaborado pelo britânico Lord Cadbury, em 1992, e de-

senvolvido como Código de Práticas Recomendáveis
(Code of Best Practices), o relatório Cadbury é o pri-
meiro tratado sobre governança corporativa.

Trata-se de uma organização das normas para

Governança Corporativa, que foi resultado de uma
demanda por melhores práticas nas organizações
e por uma estrutura hierárquica mais bem definida,

7
com o objetivo de minimizar os abusos cometidos
pelas empresas. Esse código aborda as responsa-
bilidades do conselho de administração, relatórios e
controles internos, prestação de contas e auditorias.

O comércio internacional foi se tornando cada vez

mais dinâmico no século 20. Com isso, as organiza-
ções, marcadas sobretudo pelas transações financei-
ras internacionais, foram crescendo e se adaptando
às mudanças e transformações que o mercado as
submetia.

Nesse contexto, os debates sobre a governança cor-

porativa se intensificaram, assim como aumentaram
as necessidades face a conflitos e divergências entre
os interesses dos stakeholders.

A primeira década do século 21, marcada pelas frau-

des cometidas pelas empresas já mencionadas, con-
solidou a importância da governança corporativa. A
Lei Sarbanes-Oxley (SOx), de 30 de julho de 2002,
surgiu nos EUA e foi sancionada pelo Congresso
Norte-Americano, em resposta a escândalos.

Os investidores começaram a se mostrar mais dis-

postos a pagar valores maiores por empresas que
tivessem boas práticas de governança. Além disso,
essas práticas precisavam favorecer os interesses de
todos os stakeholders e garantir tanto a perenidade
quanto a longevidade das organizações.

Essas práticas começaram a ser fomentadas por

iniciativas da Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE), que criaram

8
um fórum com a finalidade de tratar especificamente
sobre governança.

No Brasil, a governança corporativa tem sido desen-

volvida paulatinamente. Na década de 1990, com a
abertura do mercado e as privatizações, a necessi-
dade das boas práticas se fez mais premente. Em
1995, foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros
de Administração (IBCA), que passou a ser chama-
do, em 1999, de Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC), esse órgão foi responsável por
lançar a primeira edição do Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa.

Com a padronização da contabilidade a um mo-

delo internacional estabelecido pelo International
Financial Report Standard (IFRS), os demonstrati-
vos financeiros começaram a adquirir confiabilida-
de. O país apresenta, então, a criação de algumas
ferramentas que têm auxiliado a alavancar a utili-
zação da Governança Corporativa pelas empre-
sas, como a aprovação em 2001 da Nova Lei das
Empresas de Sociedade Anônima (S.A.); a criação
pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC),
de um código de Governança Corporativa e também
a criação de níveis diferenciados de Governança
Corporativa pela BM&F Bovespa.

Podemos dizer que a governança corporativa surgiu e

se consolidou quando as empresas deixaram de ser
familiares e começaram a ter acionistas, com isso,

9
 (...) a expressão governança corporativa surgiu na
economia anglo-saxônica (corporate governance) em
meio às pressões ambientais econômicas sobre as
empresas, em que se buscava um relacionamento mais
justo entre as corporações e os investidores (SLOMSKI;
MELLO; TAVARES FILHO; MACEDO, 2008, p. 24).

Com o crescimento e a abertura de capitais das em-

presas, tornou-se comum a separação entre controle
acionário e controle administrativo, o que levou ao sur-
gimento de conflitos na chamada “relação de agência”.

A relação de agência ocorre quando os proprietários

de uma empresa delegam a tarefa de administrar a
um agente, que o fará mediante uma remuneração
acordada. Dessa forma, é preciso assegurar, em
nome da sobrevivência da empresa, que o agente
não se desvie do objetivo de assegurar o máximo
de lucratividade. Contudo, os acionistas minoritários
precisam de ferramentas que os protejam da sede
do acionista majoritário de se apropriar dos recursos
da empresa em benefício próprio.

FIQUE ATENTO
Teoria de Agência
Jensen e Meckling apresentaram a Teoria de
Agência em 1976, a qual trata da relação entre
acionistas e gestores. Os autores afirmam que os
problemas de agência decorrem dos conflitos de
interesse entre os indivíduos, podendo ocorrer ou
não em situações de hierarquia entre o principal
(sócios e investidores) e o agente (executivo ou

10
gestor). Segundo Jensen e Meckling, nem sempre
os agentes atuarão de um modo que beneficie os
interesses da empresa, o que resulta em conflitos
de agência. Assim, podem gerar perdas significa-
tivas, os chamados custos de agência. A teoria
trouxe um novo olhar para as relações corpora-
tivas, que culminaram mais tarde na governança
corporativa.
Para saber mais, acesse https://exame.abril.com.
br/blog/investidor-em-acao/a-teoria-da-agen-
cia-8211-uma-aplicacao-ao-brasil-parte-i/

Acesse o Podcast 2 em Módulos

11
DEFINIÇÃO DE
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Diante do exposto, podemos conceituar Governança
Corporativa como um sistema que envolve proces-
sos, políticas, leis e regulamentos que monitoram,
controlam e administram uma empresa. Sócios,
diretores e conselho administrativo, bem como ór-
gãos de controle, administração e outros stakehol-
ders estão envolvidos nesse sistema de controle e
administração.

Muitos pensam que Governança Corporativa é um

modelo de gestão, mas na verdade é um sistema
aplicado à gestão que lhe atribui um caráter mais
profissionalizado, transparente, justo e protetivo.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

(IBGC) edita o Código de Melhores Práticas, con-
ceituando a governança corporativa da seguinte
maneira:

Governança corporativa é o sistema pelo qual as empre-

sas e demais organizações são dirigidas, monitoradas
e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de
fiscalização e controle e demais partes interessadas.
As boas práticas de governança corporativa conver-
tem princípios básicos em recomendações objetivas,
alinhando interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor econômico de longo prazo da organi-

12
 zação, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo
para a qualidade da gestão da organização, sua longe-
vidade e o bem comum (IBGC, 2015, p. 20).

SAIBA MAIS
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC), fundado em 1995, é a referência nacional
em Governança Corporativa. O IBGC conduz pes-
quisas sobre a governança corporativa, ajudando
a disseminar as boas práticas de governança na
construção de uma sociedade mais transparente,
justa e responsável.
O primeiro código de governança corporativa foi
publicado em 1999, que já se encontra em sua
quinta edição (2015). O Código foi criado para
educar e direcionar as empresas na formação de
seu sistema de governança.
Saiba mais sobre o IBGC, acessando: https://
www.ibgc.org.br/; https://www.youtube.com/
watch?v=pnqeriqKWPg e https://conhecimento.
ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138.

Podemos, ainda, definir a governança corporativa

como “... um sistema de decisões e práticas de ges-
tão voltadas para a determinação e o controle do
desempenho e da direção estratégica das corpora-
ções” (SLOMSKI; MELLO; TAVARES FILHO; MACEDO,
2008, p. 6).
Segundo Blok (2017), a governança corporativa é um
conceito que representa como as organizações são

13
dirigidas e controladas, contemplando o poder de
controle e direção de uma empresa. É utilizada para
trazer maior transparência da gestão de uma empre-
sa, principalmente para os acionistas, por meio de
prestações de contas e responsabilidade corporativa.

Temos também quem defina a governança corpo-

rativa como

[...] um conjunto de princípios e práticas que procuram

minimizar os potenciais conflitos de interesse entre os
diferentes agentes da companhia (stakeholders), com
o objetivo de maximizar o valor da empresa, e conse-
quentemente, aumentar o retorno para seus acionistas
(CARVALHAL DA SILVA, 2006, p. 139).

A governança corporativa direciona o caminho a ser

tomado pela empresa, assegurando que as boas
práticas sejam mantidas na empresa, mesmo com
mudanças na alta administração. Além disso, tem
como objetivo garantir a ética e a transparência nos
processos, promovendo uma cultura de prestação de
contas e evitando práticas ilícitas na manutenção de
bons resultados para os acionistas.

As boas práticas de Governança Corporativa devem

ser congruentes aos valores, missão e visão da or-
ganização (Figura 2), assim como estar alinhada
ao planejamento operacional e estratégico, sendo
percebidas nas práticas cotidianas da empresa. As
boas práticas de Governança interferem no processo
de tomada de decisões corporativas e modificam a
maneira de as empresas obterem seus resultados.

14
 ES M
OR

IS
SÃO
VAL

VIS ÃO
Figura 2: Missão, Visão e Valores. Fonte: Freepik.

15
PRINCÍPIOS DA
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Slomski, Mello, Tavares Filho e Macedo (2008, p. 24)
comentam os princípios da governança corporativa
dizendo que “[...] a empresa que adota boas práticas
de governança corporativa tem como fundamen-
to principal a transparência, prestação de contas e
equidade”. Portanto, além desses princípios, pode-se
acrescentar a responsabilidade corporativa.

Ao adotar os princípios básicos de governança cor-

porativa, uma organização assegura um clima de
confiança e tranquilidade aos seus acionistas e in-
vestidores. Vamos conhecer um pouco mais tais
princípios:
● Transparência: uma organização é transparente
quando disponibiliza as informações aos stakehol-
ders, não apenas as de cunho econômico-financeiro,
mas também as informações que contemplam os
demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam
a ação gerencial e que conduzem à preservação e à
otimização do valor da organização.
● Equidade: refere-se ao tratamento justo e igualitá-
rio dos stakeholders, considerando seus interesses,
necessidades, direitos, deveres e expectativas.
● Prestação de contas (accountability): a prestação
de contas dos agentes de governança deve ser feita
de maneira clara, objetiva e compreensível. Espera-se

16
que esses agentes atuem de maneira transparente,
assumindo a responsabilidade de seus atos, assim,
aumenta-se a confiança de todos os envolvidos e
diminui a chance de abusos por parte dos agentes.
● Responsabilidade corporativa: as atividades
desenvolvidas pelas organizações devem ser de-
senvolvidas para gerenciar os impactos positivos
e negativos. Os agentes de governança têm a res-
ponsabilidade de cuidar da viabilidade econômico-
-financeira das organizações, zelando pelos capitais
financeiro, intelectual, humano, social, ambiental, no
curto, médio e longo prazos.

Estes são os princípios básicos que permeiam o

sistema de governança corporativa que regem as
atividades de uma organização, alinhando interesses
e determinando as boas práticas para que a empresa
tenha uma gestão de qualidade.

A governança corporativa possui outras característi-

cas para que seja adotada de forma efetiva, a saber:
● Participação, pois envolve os stakeholders.
● Orientação por consenso, pois objetiva a melhoria
dos processos.
● Eficiência, pois permite o crescimento sustentável
da organização.

17
Figura 3: Sistema de gestão transparente. Fonte: Freepik.

18
PILARES DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Além dos quatro princípios básicos, são seis os pilares
que sustentam a governança corporativa (Figura 4):

1. Propriedade (Sócios).
2. Conselho de Administração.
3. Conselho Fiscal.
4. Auditoria Independente.
5. Gestão.
6. Conduta e Conflito de Interesses.

Práticas de GC
Conduta e Conflito
Conselho Fiscal
Administração

Independente

de Interesses
Propriedades

Conselho de

Pilares da
Auditoria
(Sícios)

Gestão

Governança
Corporativa

1. Transparência 2. Equidade
4 Princípios
3. Prestação de Contas 4. Responsabilidade Básicos
Corporativa

Figura 4: Pilares e princípios da Governança Corporativa.

Fonte: Nutriceler.

Quem é quem na estrutura da governança corpo-

rativa? A estrutura da governança é composta por:

19
● Conselho de Administração: define o planejamento
estratégico, orienta e controla as políticas internas,
toma as decisões sobre os conselheiros e executivos
e supervisiona a gestão.
● Conselho Fiscal: fiscaliza as ações dos gestores,
avaliando e opinando sobre as auditorias, e identi-
ficando fraudes, crimes ou erros cometidos pelas
empresas.
● Comitês: auxiliam o Conselho de Administração
e recomendam auditorias.
● Secretário do Conselho: intermedia as relações
entre o conselho e a gestão.
● Auditoria Interna: realiza o controle interno, que
monitora e avalia a implementação de normas, pro-
cessos e atividades da organização. Indica melhorias.
● Auditoria Externa: verifica a conformidade dos
relatórios financeiros e indica melhorias.
● Gestores (CEO, diretores): o CEO é a ponte en-
tre o Conselho de Administração e os diretores. Os
diretores elaboram e implementam os processos
operacionais e financeiros que foram aprovados pelo
Conselho, bem como respondem ao CEO.
● Acionistas: investem e participam de assembleia
para interagir com a empresa e outros stakeholders.

Código de conduta

Uma organização precisa desenvolver um código

de conduta que guie os processos organizacionais,
assim como o comportamento dos colaboradores.

20
Esse código de conduta está ligado à cultura da em-
presa, pois estabelece padrões de comportamento,
atitudes éticas e transparentes que os funcionários
devem ter, bem como os valores que norteiam a or-
ganização e quem faz parte dela.

Conselho de administração
e Conselho consultivo

Para que a governança corporativa aconteça de modo

eficiente, é necessário criar um Conselho de adminis-
tração e/ou Conselho consultivo. Tal conselho deve
ser formado por um grupo de pessoas comprometi-
das com ética, transparência e resultados, visando a
monitorar o relacionamento da organização com os
stakeholders. O ideal é que tenha, pelo menos, cinco
integrantes e que contemple uma grande diversidade
de opiniões e áreas de conhecimento.

Mecanismos de controle

Para ter um sistema de governança eficiente, uma

empresa precisa possuir mecanismos de controle,
como na área contábil, com demonstrações finan-
ceiras claras e precisas; com processos de controle
e monitoramento das operações, no intuito de mini-
mizar os erros e riscos; com auditorias internas e
externas, verificando a aplicação das boas práticas.

Além de contar com essas características para asse-

gurar o desenvolvimento da empresa, é necessário
ainda que haja um controle da propriedade sobre a

21
gestão. Para isso, a governança corporativa conta
com algumas ferramentas:
● Conselho fiscal.
● Conselho de administração.
● Auditoria independente.

Tanto no caso do Conselho fiscal quanto no Conselho

administrativo, a formação dos colegiados é com-
posta por diferentes membros da organização in-
terna do empreendimento. Por sua vez, tal qual o
próprio nome indica, a Auditoria independente deve
ser realizada sempre por uma consultoria externa,
evitando choques de interesse e comprometimento
da transparência nos processos.

Para o fortalecimento da governança corporativa e a

disseminação de seus pilares na cultura da empre-
sa, é preciso obedecer a alguns critérios: ter uma
comunicação transparente, objetiva e honesta com
todos os stakeholders; oportunizar treinamentos aos
colaboradores envolvidos e o monitoramento para
a gestão de riscos; buscar as pessoas certas para
implantar e disseminar a cultura da transparência,
ética e equidade; por fim, avaliar o sistema periodi-
camente no intuito de aprimorá-lo.

22
Figura 5: Treinamento constante é um dos pilares da gover-
nança corporativa. Fonte: Freepik.

REFLITA
O sistema de governança é aplicável a outras es-
feras ou apenas à corporativa?
A governança é aplicável a outras áreas, como a
Governança na Administração Pública. Mesmo no
ambiente corporativo, encontramos Governança de
Tecnologia da Informação (TI), Governança na área
de Saúde, Governança para pequenas empresas.

23
BENEFÍCIOS DA
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
A governança corporativa traz uma série de be-
nefícios para as organizações. Quais são esses
benefícios?

Silveira (2015) elenca alguns benefícios que a gover-

nança corporativa traz para as organizações:

a) Otimização da gestão: a governança corporativa

é um sistema que organiza a empresa para que haja
um aumento na qualidade das decisões e maior efi-
ciência dos processos.
b) Aumento da atratividade da empresa para inves-
tidores, clientes e parceiros: empresas reconheci-
das por sua transparência e boas práticas são as
mais atrativas para todos, especialmente para os
investidores, que evitam investir seus recursos em
empresas que não tenham ética e transparência em
seus processos.
c) Atração e retenção de talentos: a governança cor-
porativa promove garantias de práticas e tratamento
ético e equitativo, alinhando o interesse de todos
os stakeholders. Em outras palavras, as práticas de
governança corporativa mantêm os funcionários
satisfeitos. Uma gestão ética e transparente, que
valoriza os colaboradores, diminui a rotatividade e
retém os talentos. Além disso, a imagem positiva da

24
organização ajuda a atrair os melhores profissionais
para deixar o quadro de colaboradores ainda mais
qualificado.
d) Aumento do valor da empresa: todas as melhorias
na gestão têm um impacto positivo nos resultados,
pois, com maior controle, os custos diminuem, e há
menor risco de fraudes e desvios de dinheiro, au-
mentando o valor da empresa.
e) Valorização da imagem da organização e reputa-
ção da marca: ao trazer mais ética e transparência
para a organização, o sistema de governança corpo-
rativa garante que os valores sejam incorporados à
identidade da marca. Assim, tanto os colaboradores
quanto os clientes se engajarão.
f) Aumento da longevidade: uma das tarefas da go-
vernança corporativa é planejar o futuro da organi-
zação, levando-se em consideração o curto, médio e
longo prazos. Assim, a longevidade e perenidade da
empresa são garantidas pela antecipação de opor-
tunidades e situações de risco.
g) Administração de conflitos: sempre haverá con-
flitos em uma empresa, e a governança corporativa
pode ajudar a administrá-los de forma mais eficaz,
já que conta com processos transparentes.
h) Controle e comunicação entre os proprietários:
controle e comunicação entre os proprietários são
estabelecidos com eficiência. Não se permitem si-
tuações de desvios de finalidade, como usar a em-
presa de fachada para outra atividade. Em relação à

25
comunicação, assembleias e reuniões com os sócios
devem acontecer frequentemente.

Figura 6: Um dos benefícios das boas práticas de gover-

nança corporativa é uma equipe motivada, colaboradores
felizes e engajados. Fonte: Freepik.

Os benefícios são os mais diversos. Além dos já men-

cionados, há maior controle, segurança e transparên-
cia das informações; melhoria na interação com a
comunidade, o mercado e os governos, bem como
a estruturação de novos conhecimentos, a partir de
práticas constantes de treinamento e desenvolvi-
mento; reestruturação de antigos cargos e funções;
e descentraliza a tomada de decisão, promovendo
mais transparência em seus processos.

O que é Compliance?

Compliance é um termo da língua inglesa que signi-

fica conformidade; refere-se à obediência, ao cum-

26
primento, a estar em conformidade com as regras
de uma organização. Estar em compliance significa
estar de acordo com as normas, sejam internas (códi-
go de conduta) ou externas (regulamentação e leis).
O sistema de compliance está diretamente ligado ao
sistema de governança corporativa.

Um sistema de compliance deve ser implantado

iniciando-se pela análise de risco, que vai ajudar a
mapear os riscos e desafios. Em seguida, reflete-se
sobre o que pode ser feito para mitigar os riscos, com
isso, planejam-se as ações de desenvolvimento da
comunicação interna, bem como os treinamentos e
as auditorias, tanto internas quanto externas.

Figura 7: Compliance é o cumprimento das normas esta-

belecidas pela organização. Fonte: Freepik.

27
FASES DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA NO BRASIL
Qualquer mudança requer tempo, dedicação e pa-
ciência. As empresas brasileiras ainda estão modifi-
cando suas formas de administração, pois a gestão
ainda é feita de maneira mais tradicional. No entanto,
há acionistas e clientes a serem satisfeitos, e a mu-
dança é premente. Assim, a governança corporativa
foi se instalando aos poucos no Brasil.

Há três estágios possíveis com os quais as empresas

podem se identificar:
● Estágio Atual: a empresa que está neste estágio
utiliza práticas de gestão mais tradicionais; começou
a utilizar algumas práticas informais de Governança.
Pode ainda ser gerida por poucos acionistas.
● Estágio Emergente: a empresa que se encontra no
estágio emergente já aplica a governança corporativa
formalmente. Os papéis exercidos pelos acionistas,
Conselho de administração e gestores já são mais
claros e definidos.
● Estágio de Mercado: a empresa, neste estágio, já
utiliza práticas de governança e, por isso, já tem a
possibilidade de competir no mercado global. Assim,
a organização tem valores mais maduros e pratica
a responsabilidade social.

28
Governança corporativa pode
ser implantada e adotada
por diversas organizações

A governança corporativa pode ser implantada em

qualquer tipo de empresa (pública ou privada, peque-
na, média grande ou familiar etc.). No entanto, nas
empresas familiares, muito comumente, os conse-
lheiros não são profissionais, sendo indicados por
laços familiares ou pessoais, o que pode prejudi-
car o resultado de pontos estratégicos da empresa
(SILVEIRA, 2015). A transparência deve ser total ou a
credibilidade da empresa pode diminuir e prejudicar
seus negócios.

A partir da década de 1990, depois da abertura do

mercado, globalização e maior estabilidade econômi-
ca, muitas mudanças vêm ocorrendo, especialmen-
te no tocante ao aumento da competitividade. Isso
obriga as empresas a buscarem uma gestão mais
transparente e maior padronização de seus proces-
sos, para que possam participar do mercado global.

Desse modo, as mais diversas organizações bra-

sileiras têm buscado adotar as práticas de gover-
nança corporativa, que permitem maior controle e
transparência, aumentando o nível de confiança nas
empresas e, consequentemente, assegurando um lu-
gar no mercado nacional e internacional. Se um país
almeja desenvolver seu mercado, gerar empregos e
movimentar sua economia, é de extrema relevância
desenvolver a cultura da governança corporativa.

29
Como fortalecer o Compliance
e a Governança Corporativa

Em um artigo publicado pela Harvard Business

Review Brasil, Ana Paula P. Candeloro (2013) elenca
os nove passos para o fortalecimento da governança
corporativa nas empresas:

1. O tom que vem de cima: dissemina-se a cultura

do compliance.
2. Implemente a área: demonstre os benefícios e
elimine os mitos para obter apoio.
3. Forme o time: busque as pessoas certas e os
recursos adequados.
4. Mapeie e monitore: estabeleça metas de redu-
ção de riscos.
5. Comunique e treine: promova a transparência.
6. Dê voz a todos: garanta um canal de denúncias,
investigue, resolva e reporte.
7. Calibre as condutas: incentivos e sanções — os
mecanismos-chave.
8. Avalie e evolua: estabeleça critérios de métrica
e promova as melhorias no seu programa.
9. Prove que você tem um programa: fórmula de
sucesso e abrandamento de sanções.

30
CONSIDERAÇÕES FINAIS
A Governança Corporativa faz parte da moderniza-
ção da administração das empresas. A cultura da
governança corporativa mostrou-se relevante para
as empresas que desejam competir em um mercado
cada vez mais global, pois a ética e a transparência
de seus processos geram mais confiança nos cola-
boradores, clientes e acionistas.

No entanto, não há fórmulas mágicas: o desenvolvi-

mento do sistema leva tempo, demandando dedica-
ção e esforço para se obter sucesso e satisfazer os
interesses de todos os stakeholders. É sugerido que
se inicie de forma simples e que vá sendo implantado
aos poucos.

O sistema de governança corporativa garante que

a empresa atue de modo mais ético e transparente
ao criar um código de conduta, sistematizar seus
processos e promover auditorias internas e externas
com frequência.

Em resumo, o que a Governança Corporativa propõe é

uma gestão mais clara, a fim de evitar abusos, erros e
fraudes que afetem o crescimento de uma organiza-
ção. Assim, a organização é capaz de promover uma
mudança cultural, com mais formalização, profissio-
nalização, controle e disciplina em seus processos,
garantindo sua longevidade e perenidade.

31
 SÍNTESE

GOVERNANÇA
CORPORATIVA
CONCEITOS, PRINCÍPIOS E REGRAS
DE GOVERNANÇA

A Governança Corporativa surgiu para trazer mais eficiência à gestão

de uma organização. Assim, a maneira como as empresas se
estruturam e se organizam, bem como os sistemas de gestão de
operações que utilizam, fazem parte da Governança Corporativa.

A área fortaleceu-se na década de 1990, após escândalos de fraudes

em grandes empresas. Esses episódios originaram a promulgação
da Lei Sarbanes-Oxley nos EUA, a qual exige práticas mais
transparentes e éticas, maior controle das demonstrações
financeiras e eficiência nas prestações de contas.

No Brasil, a governança corporativa tem se desenvolvido

paulatinamente, por conta da abertura do mercado e privatizações,
assim, a necessidade das boas práticas se fez mais premente.

Em 1999, o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração

(IBCA) transformou-se no Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC), sendo o responsável por editar o Código das
Melhores Práticas de Governança Corporativa, que se encontra em
sua quinta edição (2015).

As boas práticas de Governança Corporativa devem ser congruentes

aos Valores, Missão e Visão da organização, e estar alinhada ao
planejamento operacional e estratégico, sendo percebidas nas
práticas cotidianas da empresa.

A empresa que adota as boas práticas tem por princípios a

transparência, prestação de contas, equidade e responsabilidade
corporativa. Ao adotar esses princípios básicos, a organização
assegura um clima de confiança e tranquilidade aos seus acionistas
e investidores.

Além desses 4 princípios básicos, há 6 pilares que sustentam a

governança corporativa: Propriedade (Sócios), Conselho de
Administração, Conselho Fiscal, Auditoria Independente, Gestão e
Conduta e Conflito de Interesses.

Por fim, é importante compreender o que é compliance. Compliance

é um termo da língua inglesa que significa conformidade. Refere-se
à obediência, ao cumprimento, ao estar em conformidade com as
regras de uma organização.

Estar em compliance significa estar de acordo com as normas,

sejam elas internas (código de conduta) ou externas
(regulamentação e leis). O sistema de compliance está diretamente
ligado ao sistema de governança corporativa.
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