Material Compliance

:
RELATÓRIO ESPECIAL
Compliance e
reputação na era da
governança corporativa
Lima, octubre 2018
Barcelona • Bogotá • Buenos Aires • Cidade do México • A Havana • Lima • Lisboa • Madrid • Miami • Nova Iorque • Panamá • Quito • Rio de Janeiro • São Paulo
Santiago • Santo Domingo • Washington, DC
COMPLIANCE E REPUTAÇÃO NA ERA
DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
INTRODUCCIÓN
Há pelo menos uma década vivemos tempos agitados em razão de

INTRODUCCIÓN
escândalos de corrupção e sistemas de justiça precários que, muitas
1. DA BOA GOVERNANÇA vezes, apesar de serem os responsáveis por investigar e punir esses
CORPORATIVA AO CONCEITO
DE COMPLIANCE
crimes, terminam sendo a fonte dessa mesma praga.
2. COMO FOI IMPLEMENTADO
NORMATIVAMENTE EM
O custo da corrupção é um problema global. Segundo estimativas
DIFERENTES PAÍSES? de 2016 do FMI, o custo anual girava entre US$ 1,5 trilhão e US$ 2
3. OS PROGRAMAS DE
trilhões por ano à economia mundial, montante que representa
CONFORMIDADE SÃO cerca de 2 % do PIB do planeta.1 Na América Latina – antes mesmo
REALMENTE EFICAZES? de escândalos como o da Odebrecht –, estima-se que o custo era
4. COMPLIANCE E REPUTAÇÃO de aproximadamente 58 % do PIB per capita da região. O impacto
alcança tal dimensão porque afeta os sistemas de contratações,
5. A TÍTULO DE CONCLUSÃO:
DESAFIOS E TENDÊNCIAS DE jurídicos e financeiros, criando um sistema econômico paralelo,
COMPLIANCE dilapidando os recursos públicos.
AUTORES
Isso trouxe um alerta aos sistemas de controle financeiro e
de Justiça, e também deu um novo impulso aos mecanismos
preventivos, como o compliance, conceito que aponta a função que
as organizações realizam para estabelecer procedimentos capazes de
garantir o cumprimento normativo interno e externo.
1
http://www.eleconomista.es/economia/noticias/7558130/05/16/El-FMI-estima-que-la-
corrupcion-cuesta-hasta-2-billones-de-dolares-al-ano-a-la-economia-mundial.html
2
Originário do mundo anglo-saxão, e também fruto de escândalos

de corrupção durante os anos 1970 e 1980 nos Estados Unidos,
o compliance foi se expandindo. Mais tarde, a partir de 2008,
ganhou força. Surgiu como resultado da crise financeira iniciada
em Wall Street, situação em que várias violações éticas, processos
inadequados de gestão empresarial e falhas de regulação financeira
ficaram em evidência.
Outra problemática que veio à tona logo após a crise e a posterior

Grande Recessão foram as dificuldades na aplicação de leis penais,
tanto nacionais como internacionais. Anos mais tarde, por exemplo,
nenhum dos líderes de Wall Street foi condenado. Ou pior, na maioria
dos casos, os processos penais nem sequer chegaram a ser abertos. A
exceção foi a Islândia, país em que pelo menos 26 banqueiros foram
levados à prisão pelos mesmos tipos de fraudes.2
Essa crise nos mostrou uma limitação que precisava ser abordada
a partir de um enfoque mais regulatório e de maior supervisão.
Era preciso colocar ênfase na prevenção, e então o compliance
novamente voltou a ocupar um papel protagonista. Embora este
conceito não seja novidade, são novos o estabelecimento de marcos
normativos de responsabilidade penal de pessoas jurídicas e
agora a obrigação estabelecida a empresas de adotar programas
de compliance e departamentos autônomos para detectar e evitar
violações da lei.
Neste artigo, lançamos um olhar sobre a figura do compliance

no marco do impulso da Boa Governança Corporativa e sua
implementação contínua nos países da América Latina, sobre casos
emblemáticos e, acima de tudo, em como esse conceito relativamente
novo responde, agora, a uma exigência normativa. Também
observamos os desafios que persistem para garantir a eficácia do
compliance. E, finalmente, explicamos como este é também um
novo pilar para gerenciar e melhorar a reputação institucional das
empresas. Esta leitura nos permitirá levantar ou reconhecer os
desafios e tendências de compliance no futuro.
2
Barak, Gregg. The Invisibility and Neutralization of the Crimes of the Powerful. The
Case of Multinational Corporate Crime (UBA)
3
1. DA BOA GOVERNANÇA reputação e rentabilidade no

CORPORATIVA longo prazo da companhia.3
AO CONCEITO DE Isso também é adotado pela
COMPLIANCE Organização para a Cooperação
e Desenvolvimento Econômico
O conceito da Boa Governança (OCDE) em seus Princípios de
Corporativa (BGC) existe há Governança Corporativa para os
muito tempo, como um atributo países membros do G20.4
fundamental a qualquer
organização saudável. É um Mesmo que a BGC tenha
“O conceito de sistema de governança baseado permanecido em vigor por
em elevados padrões de muito tempo como uma
compliance não transparência, profissionalismo forma de organização interna
é intercambiável e eficiência, que geram transparente, esta não incluía
com o de BGC. confiança no mercado e que, a qualquer obrigação legal ou
longo prazo, elevam o valor e regulatória por parte das
Compliance cria, empresas. Respondia, antes, a
a competitividade da empresa
por meio de normas ou organização. É também um modelo típico de estrutura
regulatórias impostas uma forma transparente e interna, proveniente da
pelo governo, profissional de estabelecer diretoria de uma empresa, com
relação entre o conselho de regulamentações corporativas
uma estrutura de uma empresa, a administração e ou de segurança. Foi
governança interna de demais áreas da organização. simplesmente uma boa maneira
agentes externos” de trabalhar e, verdade seja
Esta fórmula visa proteger os dita, em nossos países, ganhou
interesses dos stakeholders, força apenas nos últimos anos
em especial os dos acionistas, e está longe de ser uma prática
de conflitos éticos que podem generalizada.
colocar em risco, nas empresas,
a sustentabilidade a longo prazo O conceito de compliance, como
e a rentabilidade no curto prazo. veremos, não é intercambiável
É orientada a tornar rentável com os da BGC, uma vez que
o investimento e a resguardar o modelo impõe, por meio de
o patrimônio. Portanto, deve normas regulatórias impostas
garantir o acesso a informações pelo governo, uma estrutura de
oportunas e de qualidade, que governança interna proveniente
permitam participar da tomada de agentes externos.5 São as
de decisões positivas para a dificuldades ou a impossibilidade
3
Por exemplo, segundo informações da Bolsa de Valores de Lima (BVL), as empresas
que integram o Índice de Boa Governança Corporativa (IBGC), cotaram suas ações
com vantagem em relação a empresas de outros índices locais.
4
OCDE (2016), Princípios de Governança Corporativa da OCDE e do G20, Editions
OCDE, Paris. http:/dx.doi.org/10.1787/98789264259171-es
5
Corporate Governance in an era of Compliance. https://corpgov.law.harvard.
edu/2016/05/10/corporate-governance-in-an-era-of-compliance
4
dos governos de perseguirem por alguma norma de regulação

legalmente as empresas após – para identificar e classificar os
casos de corrupção virem à riscos operacionais e legais aos
tona que tornam, por parte quais estão submetidas. Isso
das companhias, urgente permite às empresas estabelecer
o cumprimento de certos mecanismos internos de
requisitos (legais) para fazer prevenção, gestão, controle
negócios. e reação a essas ameaças,
que diferem de acordo com
Assim surge o compliance, a a natureza de cada negócio.7
nova governança corporativa, Esses riscos surgem não apenas
como denomina Sean J. Griffith, das decisões corporativas,
da Fordham Law School, que mas também da atividade dos
afirma que este modelo está funcionários da organização.
se tornando um requisito Além disso, não se trata apenas
“O não cumprimento regulatório cada vez mais de evitar o risco derivado de
pode resultar na rigoroso para evitar a prática de crimes, mas também aqueles
perda de reputação crimes.6 contrários à integridade e à ética
corporativa, o que da companhia.
O QUE ENTENDEMOS POR
para uma empresa COMPLIANCE?
se traduz em perdas Embora isso nasça de uma
O termo inglês compliance obrigação legal para obter a
econômicas e valor refere-se ao cumprimento isenção ou a prevenção da
financeiro” normativo, interno e externo responsabilidade criminal
das empresas, viabilizado a da pessoa jurídica e suas
partir da gestão de estratégias consequências, o compliance
corporativas voltadas a prevenir pode ser analisado a partir de
condutas criminosas das um enfoque mais amplo. A falta
organizações. Entre elas estão de conformidade pode levar à
a regulamentação de boas perda da reputação corporativa,
práticas, a criação de um Código o que para uma empresa se
de Ética, a regulamentação do traduz em perdas econômicas
mercado de ações, a prevenção e de valor de mercado, quando
de riscos, a proteção de dados, não uma sentença de morte.
o mapeamento de riscos de No entanto, seu valor não está
subornos, de lavagem de apenas relacionado a cumprir
dinheiro, etc. um requisito, mas também
em uma oportunidade de
Mais do que um resultado, é gerir empresas a partir de um
um conjunto de procedimentos: marco de uma cultura ética
ferramentas que as organizações e transparente, com novas
adotam – geralmente exigidas oportunidades de eficiência.
6
Corporate Governance in an era of Compliance. https://corpgov.law.harvard.
edu/2016/05/10/corporate-governance-in-an-era-of-compliance
7
www.worldcomplianceassociation.com
5
A conformidade ou adequação anglo-saxão, entre os anos 1970

da gestão de uma empresa aos e 1980, como consequência da
requisitos de compliance se promulgação da Foreign Corrupt
reflete até mesmo na estrutura e Practices Act, a FCPA (1977)8 –
na organização destas. Embora Lei de Práticas de Corrupção
os novos departamentos de no Exterior –, que sanciona os
compliance tenham surgido atos de corrupção e suborno
como uma espécie de nova mesmo fora das fronteiras
área, hierarquicamente abaixo geográficas dos Estados Unidos.
dos conselhos, a autoridade De acordo com esta lei, qualquer
por parte de seus responsáveis companhia com sede nos EUA,
“O compliance officer em estabelecer conformidade, que faça parte da sociedade
é um fundamental e por exemplo, tem outro peso americana e invista ou que
dentro da empresa, porque tenha sido contratada por uma
deve ser permanente, estes estão amparados pela lei. empresa vinculada aos EUA,
independente e eficaz Estes têm a responsabilidade na pode ser julgada por esta lei.
para auxiliar a alta adoção, aplicação e manutenção No Reino Unido, também após
das políticas e procedimentos um escândalo protagonizado
Direção da empresa” necessários. pela empresa BAE Systems PLC,
o compliance ganhou novo
impulso a partir da promulgação
O compliance officer é um do Bribery Act (2010) – ou a
órgão fundamental e deve ser Lei do Suborno, conhecida
permanente, independente como a legislação mais severa
e eficaz para auxiliar a alta do mundo –, de modo que a
administração no controle companhia acabou selando seu
e avaliação de medidas e compromisso com a Convenção
procedimentos preventivos e da OCDE de Luta Contra a
corretivos que já são obrigações Corrupção.
da empresa.
Os crimes cometidos por pessoas
jurídicas em um contexto
2. COMO FOI organizacional, buscando
IMPLEMENTADO benefícios, ocorrem cada vez
NORMATIVAMENTE EM em mais países. Alguns Estados
DIFERENTES PAÍSES? seguiram as recomendações de
organizações internacionais ao
Como já mencionamos, esse incorporar a responsabilidade
conceito nasceu no mundo penal por parte de pessoas
8
Em 1988, a FCPA foi alterada e a proibição de subornos em transações internacionais
foi negociada com os membros da OCDE para os maiores parceiros comerciais dos
Estados Unidos. Negociações posteriores na OCDE culminaram com a assinatura
da Convenção Antissuborno, que obrigava as partes a considerar o suborno de
funcionários estrangeiros como um crime. Em 1998, a FCPA foi novamente alterada
para cumprir essa Convenção.
6
jurídicas . A possibilidade de pessoas jurídicas a empresas

responsabilizar pessoas jurídicas9 com formação de Sistemas de
(e não apenas pessoas físicas) compliance, mas em outros,
transmite a mensagem de que a como em Portugal, ainda não há
corrupção não é parte integrante este tipo de previsão.
da maneira de fazer negócios.
“A regulamentação do A regulamentação do compliance
A maior parte dos sistemas abrange os diferentes blocos
compliance abrange legais estabelecem modelos regulatórios que afetam a
diferentes blocos de autorresponsabilidade atividade empresarial, assim
regulatórios que corporativa. Estes caracterizam- como aqueles compromissos
afetam a atividade se pela responsabilidade da assumidos voluntariamente
organização que, embora por parte das empresas (a
empresarial, bem como pressuponha um delito chamada autorregulação). Esta
os compromissos cometido por uma pessoa concepção de compliance é a
assumidos física, fundamenta-se no que está prevista nos padrões
reconhecimento do não internacionais (ISO 19600 sobre
voluntariamente cumprimento de certos Compliance Management System
pelas empresas” deveres e supervisão por parte – Sistema de Gerenciamento
da própria organização. No de Conformidade – e ISO
entanto, a tendência não é 37001, sobre o Antibribery
homogênea: países como a Management System –Sistema de
Espanha já preveem a isenção de Gerenciamento Antissuborno).
responsabilidade criminal para
9
Por exemplo, o Art. VIII (Suborno transnacional) da Convenção Interamericana
contra a Corrupção (CIACC, 1997), o Art. 2 (Responsabilidade das pessoas jurídicas) da
Convenção da OCDE para combater o suborno de servidores públicos estrangeiros
em transações comerciais internacionais (ABC, 1999) e o Art. 26 (Responsabilidade
das pessoas jurídicas) da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção
(UNCAC, 2003). Nos termos do disposto no Artigo 2 da Convenção para Combater
a Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais
Internacionais, da OCDE (Convenção contra o Suborno) e no Artigo 26 da Convenção
das Nações Unidas Contra a Corrupção (CNUCC ), cada um dos Estados signatários
comprometem-se a adotar as medidas necessárias, de acordo com os seus princípios
jurídicos, para estabelecer a responsabilidade das pessoas jurídicas" para casos de
suborno de um funcionário público estrangeiro e outros crimes de corrupção. A
responsabilidade das pessoas jurídicas poderá ser criminal, civil ou administrativa. O
Artigo VIII da Convenção Interamericana contra a Corrupção (ICAC) afirma que cada
Estado Membro "proibirá e punirá o oferecimento ou a outorga a um funcionário
público de outro Estado, direta ou indiretamente, por parte de seus nacionais,
pessoas que tenham residência habitual no seu território e no caso de empresas
domiciliadas nele".
7
A tabela a seguir contém as corrupção, em casos de crimes

normas nacionais que regulam deste tipo, em um contexto
a responsabilidade de pessoas administrativo, civil ou criminal.
jurídicas em matéria de
Figura 1. Tabela de normas e ano de implementação de acordo com os países
Normas de responsabilidade das

Países Ano de implementação
pessoas jurídicas
Lei Orgânica nº 5/2010; Art. Nº 31 Bis
Espanha 2010
CP
Portugal Lei nº 59/2007 2007
Lei Geral do Sistema Nacional Antico-
México 2016
rrupção
Rep. Dominicana Lei nº 155-17 2017
Panamá Lei nº 23 2015
Colômbia Lei nº 1778 2016
Equador Decreto Executivo nº 1.331 2016
Peru Lei nº 30424; DL nº 1352; Lei nº 30.835 2016/2017/2018
Chile Lei nº 20.393 2009
Brasil Lei nº 9.605/1998 e Lei nº 12.846/2013 1998/2013
Argentina Lei nº 27.401 2017
Fonte: elaboração própria
8
Na Espanha, o Código Penal Da mesma forma, já possuem

estabeleceu a responsabilidade um mapa ou inventário de riscos
penal das empresas em 2010, de conformidade e contam com
a partir da publicação da códigos de ética ou conduta.
Lei Orgânica nº 5/2010. No
entanto, em 2015, o artigo 31 As grandes empresas foram as
“Na Espanha, 78 % do Código Penal passou a primeiras a implementar essa
contemplar especificamente os função em suas organizações.
das empresas requisitos que um programa Atualmente, 78 % das empresas
com mais de 5.000 de compliance ou de prevenção com mais de 5 mil funcionários
funcionários contam de riscos criminais deve dispõem de uma função de
com um segmento cumprir: a vontade de um órgão compliance, enquanto esse
administrativo de elaborá-lo e percentual é reduzido a 38 % no
de compliance” implementá-lo, a identificação caso de empresas com menos
de riscos penais, a criação da de 5 mil funcionários. Neste
figura do compliance officer ou caso, a tendência é que exista
órgão de conformidade dentro uma equipe de compliance
das empresas, a abertura de especializada, que conta com um
um canal de denúncias para compliance officer. Essa equipe
comunicar irregularidades, a geralmente depende diretamente
gestão de recursos financeiros do conselho de administração,
adequados, a promoção de garantindo assim sua
campanhas de treinamento independência10 e funcionando
e conscientização e a revisão como uma das linhas de defesa
contínua tanto da análise dos dos órgãos de governo sobre as
riscos quanto da implementação atuações dos órgãos de gestão de
das medidas de supervisão e sua própria organização.
controle aconselháveis. Ou
seja, a função do compliance é Este ano, após o pronunciamento
agora incorporada como algo do Supremo Tribunal Federal, foi
que vai além da mera prevenção reconhecido que implementar
criminal. um programa de compliance
representa uma boa prática
Atualmente, a grande maioria corporativa e que ele não é
das organizações espanholas apenas importante em razão
dispõe de uma política interna da responsabilidade criminal
de compliance, assim como da empresa quando os crimes
funções específicas dentro de afetam terceiros, alheios à
sua estrutura que monitoram o organização, mas também
cumprimento deste programa. para preservar a reputação da
mesma.11
10
A função do compliance na empresa espanhola. Deloitte Espanha. Governo
Corporativo. www2.deloitte.com/es/es/pages/governance-risk-and-compliance/articles/
la-funcion-compliance-en-la-empresa/.html
11
https://insights.redflaggroup.com/the-red-flag-group-espa %C3 %B1ol/la-evoluci
%C3 %B3n-del-compliance-en-espa %C3 %B1a-del-c %C3 %B3digo-olivenza-al-
tribunal-supremo
9
Portugal, por sua vez, previa na violação, por parte da

a responsabilidade penal de empresa, de seus deveres de
pessoas jurídicas diante de gerenciamento e supervisão.
infrações econômicas e crimes O alcance da responsabilidade
contra a saúde pública no criminal se reduz a apenas
Decreto-Lei nº 28/1984. Vinte três crimes: lavagem de
anos depois, a Lei nº 59/2007 foi dinheiro; financiamento
incorporada ao Código Penal, do terrorismo e suborno de
ampliando tal responsabilidade funcionários públicos nacionais
a um grande número de crimes e estrangeiros. Essa norma, no
cometidos por pessoas físicas entanto, prevê que um modelo de
que ocupam uma posição de prevenção de crimes, além de um
“Na América Latina, autoridade na empresa. Portanto, “responsável pela conformidade”
o delito deve ser cometido em (compliance officer), o que
o Chile é o país líder nome e em representação à permite que as empresas sejam
em Compliance, como instituição, e em seu interesse isentas de responsabilidade no
consequência das particular. Mas, além disso, está caso de qualquer funcionário
intimamente relacionada às incorrer em crimes tipificados na
obrigações assumidas
atividades normais da pessoa referida lei.
na Convenção física dentro da organização.12
da OCDE” Não há exceção para casos O Peru seguiu o exemplo
nos quais se implementam chileno e a partir da Lei nº
programas de compliance. 30.424, de 2016, implementou a
responsabilidade administrativa
Na América Latina, o Chile da pessoa jurídica, mas apenas
é o país líder em compliance pelo crime de corrupção ativa
que, como consequência transnacional. Somente em
das obrigações assumidas janeiro de 2017 foi promulgado
na Convenção da OCDE, o DL nº 1352, que modificou
promulgou a Lei nº 20.393, em os artigos da Lei nº 30.424,
2009, mediante a qual introduz ampliando a responsabilidade
a responsabilidade penal das administrativa das pessoas
pessoas jurídicas. O fundamento jurídicas em caso de delitos como
não está no cometimento do a lavagem de dinheiro e outros
delito por uma pessoa física crimes relacionados à mineração
vinculada à entidade, mas ilegal e ao crime organizado. Em
12
Os atos ilícitos são aqueles expressamente contemplados, entre os quais se
destacam: os maus-tratos (Artigo 152.º-A); violação dos regulamentos de segurança
(Artigo 152.º-B); escravidão (Artigo 159.º); tráfico de pessoas (artigo 160.º); alguns crimes
contra a liberdade sexual (Artigos 163 a 166, sendo uma vítima menor de idade, e
Artigos 168, 169 e 171 a 176); crimes de fraude (Artigo 217.º a 222.º), discriminação racial,
religiosa ou sexual (artigo 240.º); falsificação de documentos (Artigo 256.º); falsificação
de relatórios técnicos (Artigo 258); crimes de falsificação de dinheiro e alguns crimes
de perigo comum (Artigos 262.º a 283.º e 285.º), associação criminosa (Artigo 299.º);
tráfico de influência (Artigo 335.º); desobediência (artigo 348); violação de imposições,
proibições ou interdições (artigo 353); suborno (artigo 363.º); favorecimento pessoal
(artigo 367.º); lavagem de dinheiro (artigo 368.º-A) e corrupção (artigos 372.º a 374.º).
10
agosto do mesmo ano, a partir da meio de maiores parâmetros de

Lei nº 30835, dois novos crimes vigilância.
foram incluídos: fraudes e tráfico
de influência. Em 2016, a Colômbia, por meio
da Lei nº 1.778, estabeleceu a
“Na Argentina, A Argentina aprovou, em 2017, responsabilidade de pessoas
a Lei nº 27.401, que estabelece a jurídicas por atos de corrupção
um ponto central responsabilidade criminal de transnacional e outras
é a inclusão dos pessoas jurídicas por alguns disposições na luta contra a
Programas de crimes específicos: suborno e corrupção. A promulgação dessa
Integridade, que tráfico de influência nacional lei envolveu o compromisso de
ou transnacional, negociações todos os atores empresariais
também são incompatíveis com o exercício em adotar transparência em
obrigatórios para das funções públicas, concussão, todas as transações realizadas
as empresas que enriquecimento ilícito de pelas empresas. Os programas
funcionários e balanços e falsas de conformidade também
negociam com denúncias, tornando as empresas foram considerados elementos
governos” isentas de responsabilidade fundamentais para minar a
criminal. Esses crimes só eram responsabilidade criminal das
interpretados assim nos casos pessoas jurídicas.
em que a pessoa física que
cometeu o ato, agiu em benefício No Brasil, com exceção dos
exclusivo e sem gerar qualquer crimes relacionados ao meio
vantagem para a empresa. ambiente – Lei de Crimes
Um ponto central é a inclusão Ambientais (nº 9.605/1998) –,
dos Programas de Integridade as empresas não podem ser
que, além disso, também são responsabilizadas criminalmente
obrigatórios para aquelas pelos atos e omissões de seus
empresas que estabeleçam empregados ou de terceiros.
contratos com o Estado. No entanto, é possível que as
empresas estejam sujeitas à
No caso do Equador, em julho responsabilidade civil e/ou
de 2016 foi promulgada a Lei administrativa por tais atos. Por
Orgânica para a Prevenção, exemplo, a Lei nº 12.846/2013 (Lei
Detecção e Erradicação do Crime das Empresas Limpas do Brasil)
de Lavagem de Dinheiro e do impõe responsabilidade civil
Financiamento de Crimes, que e administrativa a entidades
visa aprofundar a vigilância jurídicas por atos cometidos
sobre o movimento de recursos contra a administração pública
e estabelecer as Bases para e estrangeira, especialmente
a prevenção da lavagem de por atos relacionados a práticas
dinheiro no país. Com esta corruptas.
nova regulação, pretendia-se
implementar um dever de No México, a responsabilidade
diligência que permitisse o penal de pessoas jurídicas foi
estabelecimento de mecanismos introduzida após a entrada
efetivos de prevenção, por em vigor do Código Nacional
11
de Procedimentos Criminais de Gerenciamento de

(CNPC), publicado em março Conformidade (CMS) –, um
de 2014. Este foi modificado padrão específico que permite
em junho de 2016, quando às organizações fazerem uso de
praticamente todos os uma ferramenta especializada
regulamentos foram alterados para identificar e minimizar
para processar penalmente riscos.
as pessoas jurídicas (artigos
421 a 425) e se introduziu a Trata-se de diretrizes
necessidade de as empresas orientadoras sobre a
terem, dentro de sua estrutura implementação, avaliação,
organizacional, um programa manutenção e melhoria de um
“Caso as atividades de conformidade de normas sistema de gerenciamento de
(compliance) que lhes permita compliance eficaz e eficiente.
da empresa tenham excluir a responsabilidade É um documento colaborativo
uma dimensão criminal que, de maneira direta para a alta administração
internacional, as boas e autônoma, agora os entes de uma organização e
práticas terão que coletivos podem assumir.13 para os responsáveis pela
conformidade. Em teoria,
ser acreditadas por Finalmente, o Panamá: a Lei 23 não é certificável, no entanto,
meio da ISO 37001” de abril de 2015 regulamentou as empresas que estão
os mecanismos de supervisão, considerando a normalização
controle e cooperação deveriam seguir essas
internacional na esfera da diretrizes. Caso as atividades
prevenção da lavagem de da empresa tenham uma
dinheiro, financiamento do dimensão internacional,
terrorismo e proliferação de boas práticas terão que ser
armas de destruição em massa. certificadas pela norma ISO
37001, que estabelece requisitos
para implementar este sistema
OS PADRÕES
de gestão na organização,
INTERNACIONAIS
ajudando a prevenir, detectar
e gerir adequadamente as
No final de 2015, a Organização possíveis condutas criminosas
Internacional de Normalização de suborno. Além disso,
publicou a ISO 19600 sobre exige que as organizações
o Compliance Managment estabeleçam procedimentos
System (CMS) – Sistema para evitá-las.14
13
https://elmundodelabogado.com/revista/posiciones/item/necesitan-las-empresas-en-
mexico-un-programa-de-compliance-penal
14
A norma menciona regulamentação, entretenimento e hospitalidade, doações
políticas ou de caridade, viagens públicas oficiais, despesas de promoção, patrocínio,
associação a clubes e favores pessoais, entre outras ações.
12
3. OS PROGRAMAS DE Embora as iniciativas

CONFORMIDADE SÃO de conformidade sejam
REALMENTE EFICAZES? implementadas de acordo com
as diretrizes internacionais,
elas variam dependendo do
CASOS RELEVANTES
setor, da maturidade dos
programas e do histórico da
Siemens companhia. Empresas que
já passaram por um grande
É complicado medir o escândalo agora parecem ter
impacto de um Programa programas mais eficazes. O
“Os escândalos de de compliance, uma vez dano sofrido levou-as a fazer
que estes são destinados todo o possível para evitar que
corrupção dos últimos
justamente a impedir novos isso aconteça novamente.
quinze anos têm a casos desse tipo. Assim, a
ver com falhas na ausência ou inexistência destes Casos emblemáticos resultaram
gestão de risco mas, não necessariamente será na implementação de melhores
atribuível a um programa de sistemas de compliance. Talvez
em muitos casos, não compliance. Mas se acontecem, o caso responsável por marcar
se devem apenas a pelo contrário, sim, é factível um antes e um depois ao
aspectos técnicos, atribuir uma falha a este. conceito seja o da Siemens,
a renomada empresa alemã,
mas também a graves A complexidade do compliance que foi multada em mais de
deficiências éticas” é que, embora seja composto US$ 1,6 bilhões pelos crimes de
por uma série de ferramentas suborno e corrupção cometidos
e procedimentos, sua eficácia do final dos anos 80 até a
depende, em grande medida, de primeira década deste século.
comportamentos e condutas Em 2008, como resultado de
empresariais e, em muitos uma investigação realizada nos
casos, de princípios, valores e Estados Unidos que colocou
padrões com os quais a alta em risco seus negócios naquele
liderança empresarial lida. É país, a Siemens AG reconheceu
necessário estabelecer uma pagamentos ilegais e nomeou
cultura de conformidade e alguns dos seus destinatários,
transparência na cultura o que envolveu até mesmo
corporativa da empresa. Os políticos do mais alto nível.
escândalos de corrupção dos Esta revelou, além disso, que
últimos quinze anos têm subornar funcionários era
relação com falhas na gestão de uma prática generalizada
riscos, porém, em muitos casos, adotada pela empresa e que
estes não se devem apenas a havia praticado o mesmo em
aspectos técnicos, mas a graves outros países, em relação a
deficiências éticas. quase 300 contratos. Após esse
13
escândalo, o Banco Mundial consultores e parceiros de

assinou um acordo com a negócios que atuam em
Siemens AG que incluiu o nome da Siemens, mas
compromisso da empresa de também a fornecedores,
desembolsar US$ 100 milhões parceiros comerciais e outras
ao longo dos próximos quinze entidades com as quais a
anos para apoiar programas empresa realiza negócios. O
anticorrupção, mudar práticas Sistema de Compliance foi
industriais, reorganizar desenvolvido em três níveis
as práticas na cadeia de de ação: prevenção, detecção
fornecedores e comprometer-se e resposta, e é, em teoria, um
em ações coletivas com o Grupo dos modelos mais abrangentes
do Banco Mundial. já implementados. Representa
um esforço de oito anos e, hoje,
“A Siemens AG lançou No marco deste acordo, a a Siemens voltou novamente
Siemens AG lançou, em a ser uma empresa de sucesso,
em dezembro de 2009 dezembro de 2009, sua reconhecida no mundo pelas
sua "Iniciativa de Iniciativa de Integridade, boas práticas.
Integridade" e adotou atualmente em vigor, que
compreende o apoio a Odebrecht
uma cultura de gestão
organizações e projetos que
ética e transparente a lutam contra a corrupção e A América Latina não está
partir do maior nível a fraude, por meio de ações alheia a essa evolução.
de gerência interna” coletivas de educação e Em razão de uma situação
treinamento. Entre elas está semelhante à da Siemens,
a assinatura do Pacto Global a construtora brasileira
contra a corrupção, firmado Odebrecht está sendo
em 2010, que financiou projetos investigada. Seus subornos,
anticorrupção que exigiram envolvendo milhões de dólares,
o desembolso de US$ 4,35 revelaram uma corrupção
bilhões de dólares por parte da sistêmica e crônica que abalou
companhia. estruturas públicas e privadas
na América Latina.
Por outro lado, a Siemens
AG também decidiu afastar No Equador, o vice-presidente
toda a cúpula administrativa Jorge Glas foi envolvido.
e implementar mecanismos No Panamá, há 68 pessoas
internos rígidos. A empresa processadas por participação
adotou uma cultura de gestão nos subornos da multinacional,
ética e transparente desde o entre elas vários ex-ministros.
mais alto cargo, assim como Na República Dominicana,
ferramentas, entre as quais a Odebrecht admitiu o
estão o Código de Conduta pagamento de subornos da
Empresarial e o Sistema ordem de US$ 92 milhões. Na
de Compliance. O Código Colômbia, o ex-vice-ministro
é aplicável não apenas a dos Transportes Gabriel García
14
Morales e o ex-senador Otto que sejam efetivas, razoáveis

Bula estão presos, aguardando e eficientes. Para garantir
julgamento, acusados de crimes sua eficácia, o Programa
já confessados de recebimento de compliance deve ser tão
de propinas da Odebrecht ou mais importante que as
de US$ 6,5 e 4,6 milhões, estratégias de vendas. Portanto,
respectivamente. No Brasil, será necessário pessoal
“A Odebrecht e seus o caso faz parte da operação qualificado, um orçamento
policial conhecida como "Lava anual direcionado à área e
subornos de milhões
Jato", que investiga os subornos acesso irrestrito a todas as
de dólares revelaram praticados pelas principais informações da empresa.
uma corrupção construtoras do país para
sistêmica e crônica beneficiar obras da gigante As consequências afetaram não
petroleira estatal Petrobras. apenas a empresa Odebrecht,
que abalou estruturas empresários e políticos, mas
públicas e privadas na No entanto, o exemplo de também empresas vinculadas
América Latina” maior magnitude política a ela, direta ou indiretamente.
do caso Odebrecht é o do A construtora peruana Graña
Peru, onde os últimos quatro y Montero, com operações
presidentes foram investigados, também no Chile e na
acusados ou presos. No Peru, Colômbia, se viu envolvida em
após o escândalo da corrupção seis projetos de investimento
brasileira, a necessidade de associados à companhia
levar em consideração as Odebrecht. Esta sofreu golpes
diretrizes de compliance e Boa não apenas na esfera criminal
Governança nas empresas – seus principais executivos
torna-se mais importante, foram presos e estão sendo
sobretudo se for investigada investigados –, mas, em
e sancionada pelos tribunais quatorze meses, seu valor – o
norte-americanos. maior já alcançado por uma
construtora no Peru – caiu 73 %.
Como parte de seu acordo
de colaboração com o O impacto econômico e
sistema de justiça dos EUA, reputacional para a Graña y
a própria Odebrecht está Montero levou a empresa a
imersa na implementação iniciar importantes esforços
de iniciativas de compliance. para reestruturar seu
Assim, concordou em manter sistema de gestão, a partir
Monitores Independentes do estabelecimento de um
durante três anos, o que deve Sistema de compliance e de um
assegurar que a companhia Comitê de Sustentabilidade.
cumpra com os acordos com Os mais altos dirigentes da
a redução de riscos para que companhia aprovaram políticas
se cometa qualquer um dos corporativas e medidas
crimes previstos na FCPA. A necessárias que preveem
Odebrecht deverá implementar canais confidenciais para
medidas de controle interno denúncias e para formular um
15
comitê de governança. Além 4. COMPLIANCE E

disso, a empresa reorganizou REPUTAÇÃO
as gerências imediatas por
meio da designação de áreas Muito embora seja difícil medir
dedicadas exclusivamente a a efetividade dos Programas de
enfrentar o efeito Odrebrecht. compliance, sua implementação
“Os grandes casos Da mesma forma, o Código de é frequentemente avaliada
Ética e o Código de Conduta pelo quão longe as empresas
de corrupção
foram fortalecidos e um podem se manter afastadas de
deixam lições, uma processo de auditoria mais problemas regulatórios e legais.
vez que impactam rigoroso foi estabelecido. No entanto, cada vez mais
na avaliação e no se considera que a principal
A Graña y Montero, com finalidade do compliance é
desenvolvimento do suas novas políticas de minimizar a possibilidade
compliance. Não se conformidade, somou, durante de acontecimentos que
trata de se eximir o ano de 2017, 500 horas/ degradam a reputação da
homem em capacitação voltada empresa. Portanto, o papel
de responsabilidade à Carta Ética, Código de do compliance officer e seu
criminal ou Conduta e Uso do Canal Ético trabalho, em coordenação com
administrativa, e outras 400 horas/homem o alto comando executivo e
em capacitação direcionada o responsável pela área de
mas de estabelecer
a questões anticorrupção. Comunicação, é considerado
modelos de gestão Também realizou 70 sessões cada vez mais importante.
mais transparentes” de trabalho do Comitê de
Risco, Conformidade e Especialistas em matéria
Sustentabilidade. Além disso, de Risk Assistance Network
implementou avaliações de Exchange (RANE) analisaram
risco para empresas com as uma recente pesquisa da
quais pudesse estabelecer uma consultoria Aite, que assinalou
potencial sociedade. que 68 % dos profissionais de
compliance em empresas de
Os grandes casos de corrupção serviços financeiros no mundo
nos deixam lições e estas apontam como a proteção
têm impactado a avaliação da reputação da empresa
e o desenvolvimento do representam sua prioridade.
compliance, não apenas a de De fato, estes afirmam que o
que não é possível eximir-se investimento nesse assunto
da responsabilidade criminal gera retornos positivos à
ou administrativa, mas de que reputação institucional.15
é preciso estabelecer modelos Os principais pontos que
de gestão mais transparentes consolidam essas declarações
como ferramentas para são os seguintes:
recuperar a reputação
institucional.
15
https://www.dowjones.com/insight/how-strong-compliance-can-produce-positive-
reputation/
16
• O compliance é um • Transmitindo o
investimento: o problema compliance: para fazer
de apontar que a reputação com que as práticas de
positiva deriva do compliance impactem na
compliance é que as pessoas reputação da empresa,
costumam ouvir sobre esses este terá que impressionar
programas apenas quando vários públicos. É preciso
algo de ruim acontece. que a sociedade conheça
No entanto, de acordo a empresa por suas
com o consultor da Dow boas práticas para que,
Jones,16 Jim Lord, um bom diante de um escândalo,
programa de conformidade a primeira coisa que surja
pode impedir precisamente seja a dúvida. Para isso, é
a necessidade de reparar a necessário difundir essa
“Um bom programa imagem ou a reputação de cultura de conformidade,
uma empresa. exposta na missão e visão
de compliance pode da empresa, como uma
impedir precisamente • A boa reputação prioridade.
a necessidade de provém do processo e
reparar a imagem não do resultado: como • Conheça seu público: de
dissemos anteriormente, acordo com Ann Walker
ou a reputação o compliance é composto Marchant, fundadora
de uma empresa” por um conjunto e CEO do The Walker
de ferramentas e Marchant Group, a maioria
procedimentos destinados dos empresários ou
a cumprir as regras e a investidores desejam fazer
fazer o trabalho de maneira negócios com empresas
mais efetiva e honesta. honestas, transparentes
Portanto, é importante e cumpridoras da lei.
concentrar-se em um Um bom programa de
programa de compliance compliance pode ser
que convença os grupos mostrado ao público como
de interesse de que essa evidência da honestidade
é uma prioridade para a e transparência. Mesmo os
companhia. Lord enfatiza danos causados pelas más
que não basta ter um práticas geralmente podem
programa de compliance ser neutralizados se a
sólido; é importante empresa tomar as medidas
estabelecer uma cultura de necessárias para abordar
conformidade em toda a publicamente o problema.
empresa para verificar os Assim, esses atributos
resultados.
16
Jim Lord, Partner, Inman Flynn, P.C. Consultant to Dow Jones. https://www.
dowjones.com/insight/how-strong-compliance-can-produce-positive-reputati
17
– os da transparência e Em suas origens, os programas

honestidade – tornam- de compliance foram
se parte da identidade implantados para eximirem-
da empresa. Para os se de responsabilidade e, em
investidores, uma quase todos os casos, por
instituição que conduz obrigações legais externas.
seus negócios com ética No entanto, ao longo do
e responsabilidade é tempo, e especialmente após
aquela em que vale os casos de empresas que
a pena investir. Para sofreram escândalos, tanto
reguladores, a reputação da os programas de compliance
“A ética e integridade empresa também é muito e os códigos de conduta,
importante nesse quesito, assim como a implementação
devem fazer já que isso influencia os dos compliance officers
parte da cultura processos de supervisão.17 tornaram-se obrigatórios.
da organização, Inclusive, retornaram com um
Contudo, é importante que novo propósito diferente do
estar presentes em uma verdadeira cultura de original: recuperar a reputação
sua história, seus conformidade seja estabelecida. institucional.
costumes e seu A ética e integridade devem
fazer parte da cultura da Devemos identificar
comportamento de
organização, estar presentes os desafios, os riscos
forma inherente” em sua história, seus costumes e transformá-los em
e comportamento de maneira oportunidades. O compliance
patente. Para fazer com que é uma oportunidade para que
essa cultura se torne parte do as empresas sejam geridas de
ativo da empresa, é necessário, maneira mais transparente
além de contar com políticas e e eficiente. É uma área que
procedimentos, que isso esteja avança rápido e está ganhando
explícito nas declarações de terreno.
identidade da companhia.
Matthias Kleinhempel,
5. A TÍTULO DE professor especialista do
CONCLUSÃO: DESAFIOS Centro de Governança e
E TENDÊNCIAS DE Transparência do IAE, da
COMPLIANCE Universidade Austral,18
assinala desafios que mesmo
Desde o início, a evolução do o compliance deve enfrentar,
compliance tem sido marcada uma vez que sua eficácia é
por escândalos de corrupção. muito difícil ou impossível de
Foram essas crises que levaram medir. Apresenta dois grandes
à implementação de novos desafios, especialmente no caso
regulações e obrigações legais. das transnacionais. O primeiro
17
https://www.dowjones.com/insight/how-strong-compliance-can-produce-positive-
reputation/
18
https://www.youtube.com/watch?v=npBL3zFVHnE
18
está relacionado à dificuldade conformidade está adquirindo

de mapear o risco ético e de nos países da América
conformidade. Latina e, particularmente,
na América do Sul. Agora,
É necessário ter um mapa segundo Kleinhempel, 30 %
de risco efetivo, pois é o que reportam diretamente ao CEO
permite que os recursos sejam ou ao conselho, quase 50 %
alocados de maneira correta e deles participam das decisões
resulta em um bom indicador estratégicas das empresas e
da adoção dos códigos por parte podem influenciar e alcançar
da liderança da empresa. Este mudanças no modelo de
último é crucial, já que depende negócio quando o consideram
“É necessário ter um do comportamentos e aspectos arriscado. Ao todo, 50 % destes
mapa de risco efetivo, psicológicos e culturais, com ou se reúnem periodicamente
sem atos indevidos. com os CEOs, e 60 % com o
pois isso permite Conselho, a cada trimestre do
que os recursos O segundo grande desafio ano.
sejam alocados tem a ver com o compliance
de terceiros ou fornecedores. Segundo Kleinhempel,
corretamente e é um As investigações de cadeias encontramos duas tendências
bom indicador da de valor de terceiros são principais que devemos
adoção dos códigos complicadas, assim como observar no compliance.
aquelas relacionadas a A primeira é a criação de
pela liderança atividades terceirizadas. De uma autêntica cultura de
da empresa” acordo com Kleinhempel, compliance, baseada na ética.
em investigações conduzidas Não importa quão bons
a partir de entrevistas com sejam os procedimentos
os compliance officers, implementados, uma vez que
70 % deles não sabem o eles serão ineficazes se não
que está acontecendo nas criarmos uma verdadeira
cadeias de suprimentos. A "cultura de compliance" na
auditoria deve ser reforçada, organização, que liga o vértice
assim como ser realizado o executivo da empresa à base
monitoramento de rotina do geral de colaboradores.
conjunto de fornecedores.
Também é possível promover Como há cada vez menos
treinamentos na área de incentivos guiados pela lei, o
comunicação e transparência, compliance baseia-se mais em
bem como estabelecer princípios do que em regras.
cláusulas de rescisão em caso Mais do que cumprir normas
de violações éticas. e regulamentos, trata-se de
como as empresas tomam
Por outro lado, há alguns boas decisões em situações
aspectos observáveis que são difíceis. Portanto, a decision
importantes destacar. Um deles making, os princípios éticos
tem a ver com a importância e a liderança adquiriram
que o responsável pela muita relevância. Os grandes
19
escândalos dos últimos anos A revolução digital está

se deram, principalmente, impondo novas formas de
em razão de problemas e se relacionar dentro e fora
falhas na liderança ética. Por da empresa. Cada vez mais
essa razão, os programas de pessoas trabalham em nuvem,
compliance devem ter como em plataformas digitais
público-alvo aqueles executivos que eliminam camadas de
“80 % dos e colaboradores que precisam burocracia e de gerenciamento.
de orientação e ajuda em casos Também é crescente o número
responsáveis por
de tentação ou, até mesmo, de empresas que deslocam
compliance acreditam extorsão. O compromisso do equipes ou unidades de
que a tecnologia tem conselho é fundamental, pois negócios para torná-los mais
um grande impacto eles decidirão a cultura da ágeis e libertá-los da rigidez
empresa. das grandes corporações. Da
no resultado de mesma forma, novos riscos e
compliance. Big Data Os treinamentos de compliance responsabilidades inerentes ao
e Data Analytics, provaram ser ineficazes e uso de algoritmos na análise de
chatos. A educação deve dados e no uso de inteligência
por exemplo, acontecer, cada vez mais, diante artificial também surgem. Sem
permitem um melhor dos dilemas e de situações dúvida, existem desafios éticos
direcionamento e difíceis a enfrentar. Essas e legais que dizem respeito
circunstâncias admitem que as diretamente à corporate
monitoramento
empresas operam em uma área compliance, além da questão da
de risco” cinzenta e que têm problemas proteção de dados. É essencial
difíceis de resolver e não há que as áreas de Risco e de
solução correta. As companhias compliance comecem a gerir,
devem ir além do compliance em seu campo de competência,
e enxergar o comportamento esse mundo cibernético que
humano para que cumpram se apresenta de maneira
sua função de prevenção. inevitável.
Uma segunda grande tendência O compliance teve início em

tem a ver com a tecnologia. uma abordagem legal, que
Muitas companhias estão então parecia ineficaz, mas
atrasadas e comprometidas que fornecia ferramentas
com uma grande quantidade e uma estrutura para
de dados. Cerca de 80 % uma melhor gestão e uma
dos responsáveis pela melhoria na reputação das
conformidade consideram que empresas. Posteriormente,
a tecnologia tem um grande a ética foi incorporada e,
impacto no compliance. O finalmente, hoje se utiliza uma
Big Data e a Data Analytics, abordagem a partir da ótica do
por exemplo, permitem uma comportamento. Muitas vezes
melhor segmentação, melhor os programas já não se chamam
monitoramento de riscos apenas de compliance, estão
e melhor identificação das sendo renomeados, pois se
necessidades dos executivos, concentram mais em aspectos
a fim de proporcionar uma de integridade e ética do que
educação mais ad hoc de suas em aspectos unicamente
atividades. jurídicos.
20
Autores
Gonzalo Carranza e Diretor Sênior da LLORENTE & CUENCA

no Peru. Jornalista de profissão, Carranza tem especialização em
economia. Além disso, possui mestrado em Administração de
Empresas pela Universidade Adolfo Ibáñez. Antes de ingressar na
empresa, trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e
Negócios no El Comercio, o jornal mais importante do Peru. Também
atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Crédito do Peru (BCP);
Gerente Editorial da Editora Planeta Peru; Editor-Geral da Revista G de Gestão, do
grupo El Comercio; e Analista Sênior da Semana Econômica.
gcarranza@llorenteycuenca.com
Francisco Hevia e Diretor Sênior de Comunicação Corporativa na

Espanha da LLORENTE & CUENCA. Licenciado em Publicidade e
Relações Públicas pela Universidade Complutense de Madri, possui
mais de 20 anos de experiência em comunicação, tanto na área de
consultoria como corporativa. Entre 2000 e 2007, fez parte da equipe
da LLORENTE & CUENCA para depois integrar o Grupo Siro, no
cargo de Diretor de Comunicação e Recursos Humanos. Nos últimos
três anos ocupou a direção de Comunicação e RSC da Calidad Pascal. Atualmente,
é conselheiro independente do Grupo José María e presidente da Associação de
Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE).
phevia@llorenteycuenca.com
Denise Ledgard advogada formada pela Pontifícia Universidade

Católica do Peru. Especialista e Consultora em questões de políticas
públicas, gestão pública e combate à corrupção. Mestre em Direito
pela Universidade de Londres (LL.M.) e Mestre em Políticas Públicas
(MPP) pela Escola Goldman de Políticas Públicas da Universidade
da Califórnia, Berkeley. Estagiou em Chevenning (UK) e Fulbright
(EUA). Professora de Políticas Públicas e Gestão Pública da Pontifícia
Universidade Católica do Peru. Até dezembro de 2017, trabalhou como Chefe do
Gabinete de Assessores do Ministério da Cultura do Peru. Denise ocupou vários
cargos públicos, entre os quais o de Diretora Executiva do Projeto Lugar de Memória,
Tolerância e Inclusão Social (LUM), Coordenadora de Política para Modernização
do Estado e da Secretaria da Administração Pública; Defensora Adjunta da
Administração Estatal da Defensoria do Peru; Adida Legal especial na Embaixada do
Peru no Japão para o caso de extradição do ex-presidente Fujimori, entre outros.
dledgard@gmail.com
21
DIREÇÃO CORPORATIVA ESPANHA E PORTUGAL EUA REGIÃO ANDINA
José Antonio Llorente Arturo Pinedo Erich de la Fuente Bogotá

Sócio fundador e presidente Sócio e diretor geral Sócio e CEO
jallorente@llorenteycuenca.com apinedo@llorenteycuenca.com edelafuente@llorenteycuenca.com María Esteve
Sócia e diretora geral
Enrique González Goyo Panadero Miami mesteve@llorenteycuenca.com
Sócio e CFO Sócio e diretor geral
egonzalez@llorenteycuenca.com gpanadero@llorenteycuenca.com Erich de la Fuente Av. Calle 82 # 9-65 Piso 4
edelafuente@llorenteycuenca.com Bogotá D.C. – Colombia
Adolfo Corujo Barcelona Tel: +57 1 7438000
Sócio e diretor geral corporativo de 600 Brickell Ave.
Talento, Organização e Inovação María Cura Suite 2020 Lima
acorujo@llorenteycuenca.com Sócia e diretora geral Miami, FL 33131
mcura@llorenteycuenca.com Tel. +1 786 590 1000 Luis Miguel Peña
Carmen Gómez Menor Sócio e diretor sênior
Diretora Corporativa Óscar Iniesta Nova Iorque lmpena@llorenteycuenca.com
cgomez@llorenteycuenca.com Sócio e Diretor Geral Arenalia
oiniesta@llorenteycuenca.com Gerard Guiu Av. Andrés Reyes 420, piso 7
Juan Pablo Ocaña Diretor de Desenvolvimento de San Isidro
Diretor de Legal & Compliance Muntaner, 240-242, 1º-1ª Negócios Internacionais Tel. +51 1 2229491
jpocana@llorenteycuenca.com 08021 Barcelona gguiu@llorenteycuenca.com
Tel. +34 93 217 22 17 Quito
Tel. Arenalia +34 660 201 020 Abernathy MacGregor
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Madrid New York, NY 10172 Diretor Geral
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Vice-presidente da Advocacy LatAm MÉXICO, AMÉRICA CENTRAL Francisco Aylwin
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Lagasca, 88 - planta 3 faylwin@llorenteycuenca.com
28001 Madrid Javier Rosado
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DIREÇÃO DE TALENTO
jrosado@llorenteycuenca.com Las Condes.
Ana Folgueira Tel. +56 22 207 32 00
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Torre Ejecutiva Sonora, planta 7
Tel. +1 809 6161975
Desenvolvendo Ideias é o Departamento de Liderança
através do Conhecimento da LLORENTE & CUENCA.
Porque estamos testemunhando um novo modelo

macroeconômico e social. E a comunicação não fica atrás.
Avança.
Desenvolvendo Ideias é uma combinação global de

relacionamento e troca de conhecimentos que identifica,
se concentra e transmite os novos paradigmas da
comunicação a partir de uma posição independente.
Porque a realidade não é preta ou branca existe

Desenvolvendo Ideias na LLORENTE & CUENCA
www.desenvolvendo-ideias.com
www.revista-uno.com.br

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Há pelo menos uma década vivemos tempos agitados em razão de

Originário do mundo anglo-saxão, e também fruto de escândalos

Outra problemática que veio à tona logo após a crise e a posterior

Neste artigo, lançamos um olhar sobre a figura do compliance

1. DA BOA GOVERNANÇA reputação e rentabilidade no

dos governos de perseguirem por alguma norma de regulação

A conformidade ou adequação anglo-saxão, entre os anos 1970

jurídicas . A possibilidade de pessoas jurídicas a empresas

A tabela a seguir contém as corrupção, em casos de crimes

Figura 1. Tabela de normas e ano de implementação de acordo com os países

Normas de responsabilidade das

Fonte: elaboração própria

Na Espanha, o Código Penal Da mesma forma, já possuem

Portugal, por sua vez, previa na violação, por parte da

agosto do mesmo ano, a partir da meio de maiores parâmetros de

de Procedimentos Criminais de Gerenciamento de

3. OS PROGRAMAS DE Embora as iniciativas

escândalo, o Banco Mundial consultores e parceiros de

Morales e o ex-senador Otto que sejam efetivas, razoáveis

comitê de governança. Além 4. COMPLIANCE E

– os da transparência e Em suas origens, os programas

está relacionado à dificuldade conformidade está adquirindo

escândalos dos últimos anos A revolução digital está

Uma segunda grande tendência O compliance teve início em

Gonzalo Carranza e Diretor Sênior da LLORENTE & CUENCA

Francisco Hevia e Diretor Sênior de Comunicação Corporativa na

Denise Ledgard advogada formada pela Pontifícia Universidade

José Antonio Llorente Arturo Pinedo Erich de la Fuente Bogotá

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Porque estamos testemunhando um novo modelo

Desenvolvendo Ideias é uma combinação global de

Porque a realidade não é preta ou branca existe

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