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Sumário
NOSSA HISTÓRIA .................................................................................. 2
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NOSSA HISTÓRIA
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CONCEITO
Um conjunto de regras, padrões, procedimentos éticos e legais que, uma vez definido
e implantado, será a linha mestra que orientará o comportamento da instituição no mercado em
que atua, bem como as atitudes de seus funcionários; um instrumento capaz de controlar o risco
de imagem e o risco legal, os chamados ‘riscos de compliance’, a que se sujeitam as instituições
no curso de suas atividades.
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com a filosofia da companhia e garantir que sejam conhecidas e cumpridas por
todos.
Na década de 70, também nos Estados Unidos, foi criada uma lei
anticorrupção transnacional, a Foreing Corrupt Practies Act (FCPA), que
endureceu as penas para organizações americanas envolvidas com corrupção
no exterior.
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COMPLIANCE EM PRÁTICA
Com a recente eclosão de diversas operações de desmantelamento de
esquemas de corrupção, o termo compliance está cada vez mais presente no
vocabulário dos empresários brasileiros.
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Outro importante ponto no tema do compliance é diferenciá-lo de uma
auditoria interna. A grande diferença entre essas duas figuras, que à primeira
vista parecem tratar do mesmo assunto, é que uma auditoria é designada por
um determinado tempo e ocorre de maneira esporádica, ao passo que uma
equipe de compliance irá atuar a todo o tempo dentro da empresa.
São eles:
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Compliance empresarial
Compliance trabalhista
Compliance tributário
Compliance fiscal
Compliance empresarial
Compliance trabalhista
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A mitigação de passivos judiciais, que vai além disso, pois o compliance
pode ser adotado na admissão, no curso e após o término do contrato de
trabalho. Funciona também como forma fiscalização da cadeia produtiva, por
respeitar as normas de segurança do trabalho. Ao efetivar o compliance nas
relações de trabalho, com a criação de um código de ética e padrões de conduta,
o ambiente laboral torna-se mais seguro e transparente, que por consequência,
reflete em resultados positivos na produção e na qualidade do produto objeto da
atividade empresarial.”
Compliance tributário
Além disso, a efetiva adoção – e não apenas para inglês ver – dos
mecanismos de compliance tributário diminuem o risco de condutas desonestas,
como suborno e abuso de poder para obtenção de benefícios.
Compliance fiscal
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constantes, documentos emitidos pela receita federal, o que cria um calendário
fiscal complexo e quase indefinido.
Tem destacado a alta relevância dos riscos de compliance e de sua função nos bancos.
A expressão risco de compliance é definida como risco legal, ou de sanções regulatórias, de
perda financeira ou de reputação que um banco pode sofrer como resultado de falhas no
cumprimento de leis, regulamentações, códigos de conduta e das boas práticas bancarias.
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estratégica, assim como nas ações no decorrer do tempo; na percepção da organização por
parte de pesquisadores de opinião e terceiros com credibilidade, e no desempenho, como
lucratividade e responsabilidade social. O risco atrelado à reputação é, portanto, a perda em
potencial na reputação, que poderia levar a publicidade negativa, perda de rendimento, litígios
caros, declínio na base de clientes e falência. Uma ampla avaliação desse tipo de risco é uma
estimativa da atual posição da organização por seus clientes e acionistas e de sua capacidade
de operar com sucesso no mercado. Risco regulatório, ou seja, de sanções regulatórias,
relaciona-se à não conformidade com leis, regulações e padrões de compliance que englobam
matérias como gerenciamento de segregação de função, conflitos de interesse, adequação na
venda dos produtos (código do consumidor), prevenção à lavagem de dinheiro, entre outras.
Esse arcabouço regulatório tem como fonte: as normativas de órgãos reguladores como Banco
Central e Comissão de Valores Mobiliários, leis, convenções do mercado, códigos e padrões
estabelecidos por associações de bancos e códigos de conduta internos aplicáveis aos
profissionais dos bancos.
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Já o profissional de compliance, de acordo com Vanessa Alessi Manzi,
deve dominar:
• Conhecimentos de Regulação;
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O primeiro é o status, que deve dar à função de compliance dentro da
empresa a formalidade e autoridade necessárias para que receba o respeito e
atenção necessários para o desenvolvimento de um trabalho eficiente. Isso
significa, em última análise, ter o apoio do Conselho de Administração, do CEO
ou autoridades equivalentes.
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De acordo com Debbie Troklus e Sheryl Vacca44, podemos destacar
sete elementos essenciais para um programa de compliance eficiente. O
primeiro passo é estabelecer padrões de conduta, políticas e procedimentos
internos. Essas serão as ferramentas essenciais para a base de um bom
programa de compliance. Precisam, portanto, ser desenvolvidas levando em
consideração a cultura organizacional, o meio em que a companhia atua e o
perfil dos profissionais que fazem parte dela.
Deve ficar claro a todos que elas são aplicáveis a toda a empresa
independente do cargo ocupado. Isso pode ser garantido pelo envolvimento do
Presidente, CEO ou autoridade correspondente.
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• As diretivas ou missão do programa de compliance;
• Delimitar áreas de risco chave nas quais ainda não existam políticas e
procedimentos específicos;
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Não é incomum, porém, que e diversas empresas o profissional de
compliance se reporte ao diretor jurídico ou mesmo diretor financeiro. Pelos
padrões aceitos, isso se torna preocupante na medida em que ambos os cargos
possuem suas atividades diretamente ligadas às frentes de negócios e pode,
assim, haver um evidente conflito de interesses, o que coloca em risco a
atividade do profissional de compliance.
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Dentre suas funções, podem ser destacadas:
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Por fim, a questão sobre a obrigatoriedade ou não desses treinamentos
deve ser superada no atual momento econômico. Não há mais dúvidas de que,
ao menos quanto aos treinamentos voltados para o público em geral, a presença
deve ser obrigatória, tendo em vista que, assim como ninguém pode alegar
desconhecimento da legislação em vigor em sua defesa, também não se pode
mais aceitar ter colaboradores trabalhando dentro de uma companhia sem que
estes tenham conhecimento das suas políticas, procedimentos e códigos de
conduta.
• Terceiros intermediários;
• Conflito de interesses;
• Propriedade intelectual;
• Práticas de corrupção;
• Antitruste;
• Gestão de contratos;
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• Viagens e entretenimento;
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mas como prática consolidada entre os profissionais de compliance, costuma-se
aplicar uma gradação das penalidades, começando por uma advertência verbal,
seguida de advertência formal escrita, suspensão e finalmente demissão, que no
Brasil pode ser com ou sem justa causa, a depender da existência de provas
robustas da irregularidade.
I - a gravidade da infração;
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III - a consumação ou não da infração;
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sem o apoio daqueles que efetivamente tomam as decisões relevantes da
organização será frustrado sem o seu apoio.
O tom para o sucesso do programa precisa vir de cima, como está claro
pela expressão em inglês tão usada na área. É a partir do apoio dos dirigentes
que se conseguirá o envolvimento de diretores, gerentes, coordenadores para,
então, conseguir envolver todos os colaboradores em todos os níveis da
empresa.
Se mesmo isso não for possível, o compliance officer poderá, com sua
equipe e apoio de determinados profissionais de cada área a ser avaliada,
desenvolver o trabalho, que certamente será mais demorado e não terá a
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qualidade que se poderia conseguir por meio de auditores externos, bem como
seu relatório será de difícil utilização para comprovação em uma eventual
fiscalização, de que uma avaliação de risco foi feita de forma adequada.
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Estes devem, entretanto, dar total apoio e orientação na elaboração de
tais regras, buscando uma padronização uniforme para toda a companhia e,
acompanhar o monitoramento da aplicação de tais políticas e procedimentos.
Treinamento e avaliação
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compliance. Assim, não apenas com o intuito de se proteger mas também de
divulgar para a sociedade seu programa e contribuir para um ambiente de
negócios mais ético, a empresa deve passar a divulgar seu programa para
fornecedores, parceiros e clientes.
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Nesse caso, cabe não apenas um monitoramento mais rigoroso dos
colaboradores que atuam diretamente nesses contratos como uma atenção
maior para esses clientes, procurando desenvolver um relacionamento que
permita a divulgação não apenas do próprio programa de compliance como
também de propostas apresentadas por pela Controladoria-Geral da União em
parceria com a Transparência Internacional para uma "Metodologia de
Mapeamento de Riscos de Corrupção".
Revisão e atualização
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Assim, a revisão se faz necessária para que se possa verificar se os
riscos estão devidamente mapeados e controlados, se todos os profissionais
estão adequadamente treinados e cientes tanto das normas internas quanto
daquelas dos clientes nos quais prestam serviços e se houve alterações
relevantes nas políticas desses clientes ou em normas legais a que as empresas
(fornecedor e tomador) eventualmente estejam subordinadas.
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Em linhas gerais, a função de compliance envolve a avaliação se todas
as normas, procedimentos, controles e registros que compõem o ambiente de
controles internos estão funcionando adequadamente para prevenir e minimizar
os riscos das atividades exercidas pelas organizações. Legisladores e órgãos
reguladores têm influenciado, significativamente, a amplitude do ambiente das
organizações, estabelecendo requisitos sobre os mecanismos de gestão de
riscos e de controles internos.
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REFERÊNCIAS
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CANDELORO, Ana Paula P.; DE RIZZO, Maria Balbina Martins; PINHO,
Vinícius. Compliance 360º: Riscos, estratégias, conflitos e vaidades no mundo
corporativo. São Paulo: Trevisan, 2012. 454 p.
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