2017MAI02 Governance GestãodeRisco Compliance

Governance, Gestão de Risco
e Compliance
Carlos T. Albuquerque •
2 de maio de 2017
I Curso Pós-Graduado em Corporate

Governance - CIDP
Índice
1 Introdução. Supervisão prudencial
2 Princípios básicos do governo
Adequação dos membros dos órgãos de administração e

3
fiscalização e dos titulares de funções essenciais
4 Sistemas de controlo interno e linhas de defesa
Governo das instituições de crédito e adequação de capital (o

5
processo de SREP)
6 Cultura e comportamento
2 • 2 de maio de 2017 Carlos T Albuquerque

Índice

3

5
processo de SREP)

Estabilidade financeira
Desequílibrios económicos
• Sobreendividamento de setores
económicos
Macroeconomia
• Bolhas de preço
Instituições Mercados
financeiras financeiros
Área de preocupação
para a estabilidade
financeira
FONTE: Moenjak, Thammarak, “Central Banking”, Wiley Finance Series, Singapura, 2014, Parte 3, Capítulos 10 a 12.

Desequílibrios económicos
• Sobreendividamento de setores
económicos
Macroeconomia
• Bolhas de preço
Potenciais riscos de
insolvência
• Disrupções nos mercados

• Faltas de liquidez
• Grandes/extremas alterações
para a estabilidade nas cotações e preços
financeira

Riscos principais das

instituições
• Crédito Desequílibrios económicos

• Mercado
• Liquidez • Sobreendividamento de setores
• Operacional económicos
Macroeconomia
• Reputacional... • Bolhas de preço
Riscos sistémicos
• Exposições diretas
• Exposições indiretas
Potenciais riscos de
insolvência
• Disrupções nos mercados

• Faltas de liquidez
• Grandes/extremas alterações
para a estabilidade nas cotações e preços
financeira

Supervisão prudencial
Supervisão prudencial envolve as ações de natureza pública para

regulamentar e monitorar o sistema financeiro de forma a assegurar a sua
segurança, estabilidade e solidez.
Para entender porque a supervisão prudencial é absolutamente crucial para

o funcionamento eficiente do sistema financeiro, tem que se entender o
papel crítico da assimetria de informação na forma como o sistema
financeiro opera.
(Adaptado de: Mishkin, Frederic S., “Prudential Supervision; Why Is It Important and What Are The Issues?”, Working
Paper 7926, NBER, September 2000)
O Interesse público da supervisão prudencial
O alinhamento entre os interesses dos acionistas,

dos membros dos órgãos sociais e dos depositantes
e clientes.
Supervisão (micro)prudencial
Negócio Financia-
mento do
Risco Negócio
Depósitos G
Ativos
Depósitos nG
Liquidez
Outros instrumentos
Empréstimos financeiros
Aplicações
Investimentos Dívida Subordinada
Imóveis
Etc. Capital Próprio
Dispõem o banco de capital suficiente para manter o

funcionamento regular e absorver todas as perdas
8 • 2 de maio de 2017 Carlos T Albuquerque potenciais da sua atividade normal?
Dispõem o banco
de liquidez
Negócio suficiente para Financia-
manter o mento do
Risco funcionamento Negócio
regular, cobrindo
todos os fluxos de
saída de fundos
inerentes à sua
Depósitos G
Ativos atividade?
Depósitos nG
Liquidez
Outros instrumentos
Aplicações
Investimentos Dívida Subordinada
Imóveis
Etc. Capital Próprio
Dispõe o banco de capital suficiente para manter o

Dispõe o banco de
liquidez suficiente Financia-
Negócio
para manter o
funcionamento
mento do
Risco Negócio
regular, cobrindo
Dispõe o banco de Dispõe o banco de
todos os fluxos de
informação níveis de gestão
saída de fundos
suficiente para da sua atividade,
inerentes à sua
tomar decisões e de controlos dos
atividade? Depósitos G
para informar o Ativos riscos em que
mercado? Depósitos nG incorre, de
Dispõe o banco de
Liquidez proteção dos
níveis de controlo interesses dos
Outros instrumentos
que permitam seus stakeholders
avaliar e de defesa da sua
corretamente as Aplicações rendibilidade a
posições do seu Investimentos Dívida Subordinada longo prazo e
ativo? Imóveis defesa do sistema
E que permitam
Etc. Capital Próprio financeiro
definir apetite ao adequados?
risco e monitorá-
lo? E cumprir com
as regras de
conduta
adequadas?
Dispõe o banco de capital suficiente para manter o

Índice

3

5
processo de SREP)

Enquadramento normativo – evolução dos instrumentos básicos
BdP Livro
Branco
Regulação e
Supervisão
Green paper on
corporate
governance and SSM F&P
remuneration Assessment
policies Guide
EBA GL on
CEBS GL on EBA GL on EBA GL on
EBA GL on Sound
Remuneration Internal “Fit & Proper”
“Fit and CRD IV / CRR União Bancária Remuneration
Policies and Governance / GL 44
Proper” Policies under
Practices (GL 44) (Revision)
CRD IV
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
BCBS BCBS
BCBS: The
Principles for BCBS: Corporate
internal audit
enhancing External Audit Governance
function in
corporate of Banks Principles for
banks
governance Banks
BCBS Core
Principles for
effective
banking
supervision

Instrumentos de legislação comunitária
• Diretiva n.º 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa ao

acesso à atividade das instituições de crédito e à supervisão prudencial das instituições de crédito e
empresas de investimento (“CRD IV”), transposta para o ordenamento jurídico português pelo Decreto-Lei
n.º 157/2014, de 24 de outubro, designadamente através de alterações ao Regime Geral das Instituições
de Crédito e Sociedades Financeiras (“RGICSF”)
• Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013,

relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento
(“CRR”)
• Regulamento Delegado (UE) n.º 527/2014 da Comissão, de 12 de março de 2014, que completa a
CRD IV no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação que especificam as classes de
instrumentos que refletem adequadamente a qualidade do crédito de uma instituição numa perspetiva de
continuidade das operações e são apropriados para efeitos de remuneração variável
• Regulamento Delegado (EU) n.º 604/2014 da Comissão, de 4 de março de 2014 , que

complementa a CRD IV no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação para efeitos dos
critérios qualitativos e quantitativos adequados para identificar as categorias de pessoal cujas atividades
profissionais têm um impacto significativo no perfil de risco da instituição.

Enquadramento normativo – Orientações da EBA
• Orientações da Autoridade Bancária Europeia (EBA) sobre a governação interna das

instituições (GL44) – em revisão
• Draft guidelines on internal governance (EBA/CP/2016/16) – para substituição do GL44
• Orientações sobre a Avaliação da Aptidão dos Membros do Órgão de Administração

e Fiscalização e de quem desempenha funções essenciais (EBA/GL/2012/06) – em
revisão
• Orientações da Autoridade Bancária Europeia (EBA) relativas a políticas de

remuneração sãs, nos termos da CRD IV e do CRR, em vigor a partir de 1 de janeiro de
2017
A CRD IV confere mandatos específicos à EBA para emitir orientações sobre diversos temas. As
orientações dirigem-se às instituições e às autoridades competentes numa lógica de comply or explain.

Enquadramento regulatório nacional
• Regime Jurídico das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras

Leis e Decretos-Lei sobre tipologias específicas de instituições de crédito e sociedades financeiras
• Código das Sociedades Comerciais
• Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, que aprova o Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria
• Lei n.º 28/2009, de 19 de junho, que estabelece o regime de aprovação e de divulgação da política de
remuneração
• Aviso n.º 5/2008, sobre o controlo interno
• Instrução n.º 12/2015, sobre o processo de autorização para o exercício de funções e acumulação de cargos
dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das instituições sujeitas à supervisão do Banco de
Portugal
• Carta-Circular n.º 2/2015/DSP, sobre a política interna de seleção e avaliação dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização e titulares de funções essenciais das instituições sujeitas à supervisão do Banco
de Portugal
• Carta-Circular n.º 99/2015/DSP, sobre a avaliação da adequação para o exercício de funções de ROCs e de
SROCs que não sejam membros do órgão de fiscalização
• Aviso n.º 10/2011, sobre os princípios e regras que devem reger a política de remuneração das instituições
sujeitas à supervisão do Banco de Portugal (em revisão)
• Draft guide to fit and proper assessment (2016, BCE – SSM)
• Código de governo das sociedades da CMVM (para as instituições cotadas)

Princípios e normas de conceito
• Compliance and the compliance function in banks (2005 - Comité de Basileia)
• Principles for enhancing corporate governance (2010 - Comité de Basileia)
• The internal audit function of banks (2012 - Comité de Basileia)
• Core principles for effective banking supervision (2012 - Comité de Basileia)
• External audit of banks (2014 - Comité de Basileia)
• Corporate governance principles for banks (2015 - Comité de Basileia)
• Thematic Review on Risk Governance – Peer Review Report (2013 – Financial Stability
Board)
• Livro Banco sobre a Regulação e Supervisão do Setor Financeiro (2016 – Banco de

Portugal)
• Código do Governo Societário do IPCG

Comité de Basileia – Corporate governance principles for
banks (2015)
1 Board's overall responsibilities
2 Board qualifications and composition
3 Board’s own structure and practice
4 Senior management
5 Governance of group structures
6 Risk management function
7 Risk identification, monitoring and controlling
8 Risk communication
9 Compliance
10 Internal audit
11 Compensation
12 Disclosure and transparency
13 The role of supervisors

EBA – Draft guidelines on internal governance (2016) 1/3
1 Duties and responsibilities of the management body
2 Supervisory function of the management bodies

Title I
3 Role of the chair of the management body
Role of the
4 Management function of the management body management body
regarding internal
5 Specialized committees of the management body in its governance
supervisory function
6 Organizational framework and structure
7 Internal governance policy
8 Governance policy in a group context Title II
9 Framework for business conduct Internal governance

policy, risk culture
10 Reporting breaches to competent authorities and business conduct
11 Outsourcing policy

12 Internal control framework
13 Risk management framework

Title IV
14 New products and significant changes
Internal control
framework
15 Risk management function
16 Business continuity management
Title III - Proportionality

Aspetos gerais
Title V - Transparency

Annex I – Aspects to take into account when

developing the internal governance policy (summary):
1 Shareholder structure
2 Group structure in applicable (legal and functional structure)
3 Composition and functioning of the management body
4 Governance structure and organization chart (including group, committees, etc.)
5 Key function holders (RM, Compliance, Audit, CFO, other)
6 Internal control framework
7 Organizational structure (with group impact)
8 Code of conduct and behaviour
9 Status of the internal governance policy with date

Governo societário - RGICSF
O governo societário inclui as pessoas, estruturas, sistemas e

procedimentos utilizados para assegurar a direção e controlo de
uma sociedade, podendo ser definido como o conjunto de regras
de controlo sobre a mesma, consubstanciado, em termos gerais,
na relação entre os órgãos sociais e os sócios, os seus
stakeholders externos (depositantes, investidores, outros), o
mercado e os supervisores.
As instituições devem assegurar, a nível individual e

consolidado, que se encontram dotadas de pessoas,
estruturas de governo e estruturas de incentivos
que promovam uma gestão sã e prudente e o cumprimento,
permanente, dos requisitos prudenciais a que se encontram
vinculadas.
(cfr. al. f) do n.º 1 art.º 14.º e art.º 115.º-A do RGICSF)

Governo
(RGICSF)
Artigo 115.º-A
Sistemas de governo
1 - Os órgãos de administração e de fiscalização das instituições de crédito definem, fiscalizam e são

responsáveis, no âmbito das respetivas competências, pela aplicação de sistemas de governo que
garantam a gestão eficaz e prudente da mesma, incluindo a separação de funções no seio da organização
e a prevenção de conflitos de interesses.
2 - Na definição dos sistemas de governo compete aos órgãos de administração e de fiscalização, no
âmbito das respetivas funções:
a) Assumir a responsabilidade pela instituição de crédito, aprovar e fiscalizar a implementação dos
objetivos estratégicos, da estratégia de risco e do governo interno da mesma;
b) Assegurar a integridade dos sistemas contabilístico e de informação financeira, incluindo o
controlo financeiro e operacional e o cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis à
instituição de crédito;
c) Supervisionar o processo de divulgação e os deveres de informação ao Banco de Portugal;
d) Acompanhar e controlar a atividade da direção de topo.
3 - Os órgãos de administração e de fiscalização acompanham e avaliam periodicamente a eficácia dos
sistemas de governo da instituição de crédito e, no âmbito das respetivas competências, tomam e
propõem as medidas adequadas para corrigir quaisquer deficiências detetadas nos mesmos.

Comités Especializados
• Apetite pelo risco e estratégia de risco

• Alinhamento de produtos e serviços com estratégia
de risco
Comité de Riscos
• Alinhamento de remunerações com estratégia de
riscos
(cfr. art.º 115.º-H, art.º 115.º-L e art.º 115.º-B do RGICSF)


de risco
Comité de Riscos
riscos
• Incentivos criados pelas práticas e políticas

Comité de remuneratórias
• Preparação de decisões relativas à remuneração no
Remunerações
que toca a risco e gestão de risco

Governo societário

de risco
Comité de Riscos
riscos
• Incentivos criados pelas práticas e políticas

Comité de remuneratórias
• Preparação de decisões relativas à remuneração no
Remunerações
que toca a risco e gestão de risco
• Identificação e recomendação de candidatos a cargos nos

órgãos de administração e fiscalização
Comité de • Avaliação global do órgão de administração e fiscalização e
Nomeações formulação de recomendações
• Revisão da política de seleção e avaliação

Índice

3

5
processo de SREP)

F&P – aspetos fundamentais de análise
Pessoas
Órgão de administração Requisitos
Idoneidade
Órgão de Qualificação e experiência

fiscalização profissional
Independência
Disponibilidade
Titulares de funções essenciais
(Cfr. art.ºs 30.º a 33.º-A do RGICSF)

SSM – Draft guide to fit and proper assessment
Principles F&P
Principle 1 Primary responsibility of the credit institutions
Principle 2 Gatekeeper
Principle 3 Harmonisation
Principle 4 Proportionality and case-by-case assessment
Principle 5 Principles of due process and fairness
Principle 6 Interaction with ongoing supervision

F&P
Pessoas
Compete às instituições assegurar, a todo o tempo, a adequação dos membros

dos órgãos de administração e fiscalização e titulares de funções essenciais,
devendo dotar-se de uma política interna de seleção e avaliação dos mesmos.
As instituições devem promover a avaliação dos órgãos de

administração e fiscalização no seu conjunto, assegurando a sua
qualificação profissional e disponibilidade.
As instituições devem ainda promover a diversidade de género e de background

nos órgãos de administração e fiscalização, dotando-se ainda de uma política de
gestão de conflitos de interesses adequada.
A inexistência de garantias de gestão sã e prudente por parte dos

membros dos órgãos de administração pode ser fundamento de
recusa de autorização ou de revogação da autorização da instituição.

Processo de assessment de F&P
Significant Institutions
Less Significant Institutions
Less Significant NCA Decision body

Institutions

Incentivos
Estruturas de incentivos
As instituições devem incentivar a gestão sã e prudente dos seus riscos,

nomeadamente através da adoção de práticas e políticas remuneratórias que
alinhem os interesses dos colaboradores com impacto material no seu perfil de
risco com os interesses de longo prazo da instituição.
As instituições devem promover a independência dos colaboradores que

exerçam funções de controlo e de gestão de risco em relação às unidades de
estrutura que controlam, atribuindo-lhes os poderes adequados e uma
remuneração em função da realização dos objetivos associados às suas funções
e de forma independente do desempenho das respetivas unidades de
estrutura.
(cfr. art.º 115.º-C do RGICSF e art.º 16.º do Aviso n.º 5/2008)

Índice

3

5
processo de SREP)

As quebras de controlo típicas em instituições financeiras podem
ser agrupadas em 5 categorias
Falta de uma adequada vigilância e responsabilidade por parte da gestão e falta

1 de desenvolvimento de uma forte cultura de controlo nas instituições.
Inadequado reconhecimento e avaliação dos riscos de muitas das actividades

2 financeiras quer se tratem de actividades com reflexo no balanço ou fora de
balanço.
Ausência ou insucesso dos mecanismos e estruturas de controlo, tais como a

3 segregação de funções, autorizações, verificações e testes, reconciliações e
revisões dos desempenhos operacionais.
Inadequados mecanismos de comunicação e informação entre os diversos níveis de

4 gestão no interior das instituições especialmente na comunicação ascendente de
problemas.
Inadequados ou não efectivos programas de auditoria e de monitorização das

5 actividades
Fonte: Adaptado de “FRAMEWORK FOR INTERNAL CONTROL SYSTEMS IN BANKING
ORGANISATIONS”, Basle Committee on Banking Supervision, September 1998

Controlo interno - Objetivos
Sistema de controlo interno
Conjunto de estratégias, sistemas, processos, políticas e procedimentos definidos pelo órgão de

administração e das ações empreendidas por este órgão e pelos restantes colaboradores da instituição,
com vista a garantir o cumprimento dos seus objetivos
Objetivos de performance / desempenho estratégico e operacional

Um desempenho eficiente e rentável da atividade, no médio e longo prazos
Objetivos de informação e reporte

Objetivos
A existência de informação financeira e de gestão, completa, pertinente, fiável e

tempestiva
Objetivos de compliance / conformidade

O respeito pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, normas e usos
profissionais e deontológicos, das regras internas e códigos de conduta).
(Cfr. art.º 2.º do Aviso n.º 5/2008)
O órgão de fiscalização das instituições fiscaliza a eficácia do sistema de gestão

de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna.
(Cfr. art.º 420.º, n.º 1, i), art.º 423.º-F, n.º 1, i) e art.º 441.º, n.º 1, i) do Código das Sociedades Comerciais)
Controlo interno - as linhas de defesa
O modelo das três linhas de defesa é hoje o referencial internacional

recomendado para estabelecer um sistema de controlo interno e as respetivas
funções-chave. Mas podem identificar-se linhas de defesa adicionais.
4.ª Linha de defesa

Controlo interno - as linhas de defesa (cont.)
Linha de negócio – 1ª linha de defesa
O controlo de risco começa na própria linha de negócio,

cabendo à instituição assegurar que as respetivas
unidades funcionais são responsáveis por implementar
procedimentos de controlo de risco numa base diária.

Gestão de Riscos e compliance – 2ª linha de defesa
O sistema de gestão de riscos corresponde a um

conjunto integrado de processos de carácter
permanente que assegurem uma compreensão
apropriada da natureza e da magnitude dos riscos
subjacentes à atividade desenvolvida, possibilitando,
assim, uma implementação adequada da estratégia e o
cumprimento dos objetivos da instituição.
O sistema de gestão de riscos assegura a identificação,

avaliação, acompanhamento e controlo de todos os riscos
materiais a que a instituição se encontra exposta, tanto
por via interna como externa, por forma a assegurar que
aqueles se mantêm ao nível previamente definido pelo
órgão de administração e que não afetarão
significativamente a situação financeira da instituição.
O sistema de gestão de riscos deve ter uma influência ativa nas tomadas de
decisão do órgão de administração e dos órgãos de gestão intermédia.

Gestão de Riscos e compliance – 2ª linha de defesa
A função de compliance controla o cumprimento das

obrigações legais e de outros deveres a que as
instituições se encontram sujeitas.
A função de compliance é responsável por acompanhar e avaliar a

adequação e a eficácia das medidas e procedimentos adotados
para detetar qualquer risco de incumprimento das obrigações
legais, dos procedimentos internos relativos a branqueamento de
capitais e financiamento de terrorismo e de deveres de conduta na
relação com clientes e aconselhar o órgão de administração quanto
ao cumprimento das referidas obrigações e deveres.
A função de compliance mantém um registo dos incumprimentos e das

medidas propostas para os sanar.

Auditoria interna – 3ª linha de defesa
A função de auditoria interna elabora e mantém

atualizado um plano de auditoria para examinar e
avaliar a adequação e a eficácia do sistema de controlo
interno da instituição e emite recomendações baseadas
nos resultados das avaliações realizadas e verifica a sua
observância.
A função de auditoria interna assegura um exame abrangente,

orientado para o risco, das atividades, sistemas e processos da
instituição, que permita avaliar a adequação e a eficácia do sistema
de controlo interno, devendo delinear um programa que defina os
objetivos da auditoria, identifique as atividades e os procedimentos
de controlo interno objeto de revisão e estabeleça os recursos
necessários para a sua execução.
As deficiências identificadas pela auditoria interna e as consequentes recomendações devem ser

oportunamente registadas, documentadas e reportadas ao órgão responsável.

Governo – 4ª linha de defesa (ou será 1ª?)
Os órgãos de administração e fiscalização e a

direção de topo das instituições devem
acompanhar, de forma diligente, informada e
crítica, a sua atividade, garantindo que toda a
organização beneficia dos contributos das
funções de controlo.
O órgão de administração é responsável por

definir, ou propor ao órgão competente, a
estratégia da instituição e garantir que a estrutura
e a cultura organizacionais permitem desenvolver
adequadamente a estratégia definida.
Os órgãos de administração e de fiscalização das instituições de crédito definem, fiscalizam e são

responsáveis, no âmbito das respetivas competências, pela aplicação de sistemas de governo que
garantam a gestão eficaz e prudente da mesma, incluindo a separação de funções no seio da
organização e a prevenção de conflitos de interesses.
(Cfr. art.º 115.º-A do RGICSF e art.º 9.º do Aviso n.º 5/2008)

Auditoria externa – 5ª linha de defesa
Compete às instituições assegurar que dispõem de um sistema de controlo

interno adequado.
O revisor oficial de contas (auditor externo) tem uma função auxiliar no âmbito
da estrutura de fiscalização da instituição, ao nível do controlo contabilístico e
financeiro, devendo atuar com independência, objetividade e assumindo uma
atitude crítica e desafiadora.
(Cfr. art.º 420.º-A e art.º 446.º do Código das Sociedades Comerciais)

Os diversos momentos da análise de risco nas instituições financeiras
Análise de risco
Avaliação de Gestão de Monitorização

Riscos Riscos de Riscos
A nível do
Identificar Controlar
processo
Partilhar ou A nível da
Medir
transferir actividade
Diversificar ou A nível da
Prioritizar
evitar entidade
Fonte: “Applying COSO’s Enterprise Risk Management — Integrated
Framework”, September 29, 2004, The Institute of Internal Auditors
42 • 2 de maio de 2017 Carlos T Albuquerque In www.coso.org/documents/COSO_ERM.ppt
SCI – Sistema de Controlo Interno
Objectivos Elementos Abrangendo Agentes Resultados
Ambiente de Todos os
CRESCIMENTO SUSTENTADO A LONGO PRAZO

Controlo Todas as áreas Colaboradores
Desempenho do Banco
Sistema de
Órgão de
Gestão de
Administralão
Riscos
Todas as
Informação Empresas do
Grupo
Sistema de
Órgãos de
informação e
Fiscalização
comunicação
“Compliance”
Em todos os
Processo de países Todos os
monitorização stakeholders
Fonte: Aviso 5/2008 do Banco de Portugal

Supervisor – 6ª linha de defesa
“Na qualidade de autoridade de supervisão microprudencial o Banco de Portugal

monitoriza a atuação das instituições financeiras do ponto de vista prudencial,
intervindo no sentido de fazer cumprir as normas prudenciais a que as mesmas
estão vinculadas.
No entanto, o Banco de Portugal não se substitui à gestão das instituições por si

supervisionadas. A supervisão do Banco de Portugal não atenua nem diminui a
responsabilidade dos órgãos de administração e de supervisão interna das
instituições financeiras de assegurar que as mesmas são geridas de forma sã e
prudente, e pelo cumprimento de forma substancial, e não meramente formal, das
normas prudenciais.”
(Cfr. Livro Branco da Regulação e Supervisão do Sistema Financeiro, p. 61)

Focos de ação de supervisão
Promover a implementação de estruturas de governo adequadas por parte das

instituições
Promover a efetividade das funções de controlo interno
Avaliar a adequação dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e,

quando aplicável, dos titulares de funções essenciais
Avaliar e assegurar a efetiva implementação das políticas de seleção e avaliação de

adequação dos membros de órgãos de administração e fiscalização e de titulares de
funções essenciais
Avaliar as práticas remuneratórias das instituições e avaliar e assegurar

a implementação das suas políticas remuneratórias

Índice

3

5
processo de SREP)

SREP - Processo de Revisão e Avaliação pelo Supervisor
Visão geral do processo de SREP

(adaptado de EBA/GL/2014/13)
1 Classificação das instituições por categorias (Categorias 1 a 4)

2 Acompanhamento e controlo dos indicadores fundamentais de supervisão
3 Análise do modelo de negócio

Análise do governo interno e dos
4
controlos instituídos
5 Avaliação dos riscos para o capital
6 Avaliação dos riscos de

liquidez e financiamento
Avaliação da adequação dos fundos
7
próprios
Avaliação da adequação dos
8 recursos de liquidez
9 Avaliação final do SREP (notação de 1 a 4 e F)
10 Medidas de supervisão (e medidas de intervenção corretiva se necessário)
Controlo da hierarquia de
Controlo do risco Controlo da liquidez
absorção
SREP

Visão geral das componentes do processo
Avaliação do Avaliação dos riscos

Avaliação do Avaliação dos riscos
governo interno e para liquidez e
modelo de negócio para capital
gestão de riscos funding
Avaliação Global SREP –

Visão holística
“Supervisory measures” & “Early intervention Measures”

Medidas quantitativas Medidas quantitativas Outras medidas de
de capital de liquidez supervisão
Comunicação das medidas determinadas e conclusões

do processo de supervisão

Principais aspetos de foco das componentes do processo
Negócio
• Modelo de negócio atual e sua viabilidade, e respetivos profitability drivers
• Sustentabilidade da estratégia e dos planos financeiros

Avaliação
do modelo • Principais vulnerabilidades e impactos de diferentes opções e decisões estratégicas
de negócio
• Estratégias “search-for-yield”, alterações de critérios de concessão de crédito e
pricing
Decisão
• Autonomia, independência e capacitação das funções de controlo (gestão de risco,

auditoria e compliance)
Avaliação
do governo • Ação fiscalizadora dos órgãos de Administração e Fiscalização
interno e
gestão de • Apetite ao risco e governance do risco
riscos
• Planos de continuidade financeira (planos de recuperação) e operacional

Principais aspetos de foco das componentes do processo
Solidez
• Categorias de risco principais (crédito, mercado, operacional e taxa de juro da

carteira bancária)
Avaliação • Riscos e componentes de risco não abrangidas por requisitos de Pilar 1

dos riscos
para • Avaliação quantitativa e qualitativa dos riscos e respetivos controlos
capital
• Metodologias e quantificações do ICAAP
• Planeamento de capital e resiliência em cenário de stress
Tesouraria
• Cumprimento do requisito de cobertura de liquidez (LCR)

Avaliação
dos riscos • Dimensão e composição dos buffers de liquidez e mismatches de maturidades
para
liquidez e • Plano de financiamento da instituição, e sua articulação com o modelo de negócio
funding
• Modelo de gestão do risco de liquidez e respetivos controlos, incluindo planos de
contingência

Medidas de supervisão
Medidas quantitativas Medidas quantitativas Outras medidas de

de capital de liquidez supervisão
Aplicação de uma política específica de constituição

Exigir fundos próprios superiores aos mínimos
de provisões ou de tratamento de ativos em termos
regulamentares
de RWA
Limitar ou proibir os pagamentos de juros ou Restringir ou limitar as atividades, operações ou

dividendos redes de balcões, ou o desinvestimento em atividades
Exigir a utilização dos lucros líquidos para reforçar a Exigir a redução do risco inerente às atividades,
base de fundos próprios produtos e sistemas
Exigir o reforço das disposições, processos,

Exigir a limitação da remuneração variável em termos
mecanismos e estratégias criados para efeitos de
de percentagem dos lucros líquidos
governance, controlo interno e autoavaliação de riscos
Impor requisitos específicos de liquidez,

Impor requisitos de reporte de informação adicional
nomeadamente restrições aos desfasamentos dos
ou mais frequente / exigir divulgações adicionais
prazos de vencimento entre ativos e passivos
Medidas de intervenção corretiva ou early intervention (v.g. planos de

reestruturação, aprovações prévias, substituição de administradores, etc.)

Índice

3

5
processo de SREP)

Pre-crisis supervision (Kellermann, De Haan & De Vries, 2013)
Forward
looking
Fit &
proper
testing
Financial Stress Non financial

Risks testing risks
Sound
Operations Compliance
policy
Financial
Risk Reports
Operacional
management Risk
Management AML/CFT
Backward
looking
(Adaptado de “Supervision of Behaviour and Culture”,

53 • 2 de maio de 2017 Carlos T Albuquerque De Nederlandsche Bank, 2015))
Post-crisis supervision (Kellermann, De Haan & De Vries, 2013)
Forward
looking
Macro Behaviour
Bench Business
prudential & culture
marking models
analysis
Board
Fit & effectiveness
Thematic proper
investigations testing
Financial Stress Non financial

Risks testing risks
Sound
Operations Compliance
policy
Financial
Risk Reports
Operacional
management Risk
Management AML/CFT
Backward
looking

Cultura e comportamento
Behaviour is what you perceive; what you

see and what you hear. What you can observe
and what is expressed – verbally, in writing or
non-verbal.
Group dynamics is defined as the

interaction between different positions and
patterns within a group or between groups,
which affect overall group effectiveness.
The deepest level of organisational culture is

mindset: these are deeply held beliefs and
values that often guide group dynamics and
individual behaviour. People have a lot of images
and assumptions about reality and the
functioning of that reality; these are reoffered
to as ‘mental models’ of that reality.
(Adaptado de “Supervision of Behaviour and Culture”, De Nederlandsche Bank, 2015))

Premissas e pressupostos da supervisão de comportamento e cultura
Premissas Pressupostos de supervisão

Behaviour and culture are ultimately the responsibility of
First financial institutions
increasing rules and
regulations is not enough to
prevent a financial crises Supervisors can identify, assess and mitigate risks
concerning behavior and culture in financial institutions
Second Behaviour and culture are an integral part of the bigger

Strong relation between organisational picture and should therefore be supervised in
perceived behavior and line with the strategy and business model, strategic
culture of financial organizational business goals and governance
organizations and the public
trust in the financial system
(financial stability) Behaviour and culture supervision is most effective when
supervisors adopt a tailored focus in setting their
expectations of financial institutions instead of
Third ‘blueprinting’ the right organizational culture
Behaviour and culture are part
of sound business operations
(financial organizations needs Boards of financial institutions and their top leaders are the
to develop an integrated view main focus of supervision of behavior and culture
and mission statement

Perspetiva de supervisão integrada
Behaviour and
Culture
• Behaviour
• Group Dynamics
• Mindset
Strategy &
Governance Business Model
• Organisational • Business model

framework incl. business lines
• Risk management • Financial
• Internal control performance incl.
risk revenue
balance

IV - Cultura e comportamento
Cultura de risco
“Em matéria de risco, cabe ao órgão de administração a definição do perfil de

risco, da apetência pelo risco e da tolerância ao risco da instituição, devendo
promover a existência de uma atitude saudável, responsável e prudente perante o
risco e dotar as estruturas de suporte das funções de controlo e da função de
supervisão interna dos meios necessários para o exercício efetivo das referidas
funções.”
(Cfr. Livro Branco da Regulação e Supervisão do Sistema Financeiro, p. 74)
(Cfr. art.º 116.º-B, n.º 8 do RGICSF e art.º 5.º, art.º 7.º e art.º 9.º do Aviso n.º 5/2008)
VI - Conclusão
“Take calculated risks. That is quite different from

being rash.”
General George Patton

Muito obrigado

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