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GOVERNANA CORPORATIVA: PRECEITOS DISPOSTOS NA LEGISLAO

ANGOLANA APLICADA S SOCIEDADES ABERTAS
RESUMO
Governana corporativa refere-se a um modelo de gesto que busca combater o conflito de
interesses e agregar valor s sociedades empresarias por intermdio de seus
princpios/valores: transparncia, equidade, prestao responsvel de contas e obedincia s
leis. Tem sido apontada como condio essencial para o desenvolvimento econmico das
empresas, mercados de capitais e pases. Angola, pas em foco nesta pesquisa, aps
experimentar vrias dcadas de guerra civil, est buscando desenvolver-se economicamente e
diante do panorama econmico de ascenso em que o pas se encontra, muitas empresas esto
procurando adaptar-se aos nveis de gesto reconhecidos internacionalmente, tanto pelo bom
exemplo de continuidade, como pela credibilidade de seus negcios. Esta pesquisa objetivou
identificar os preceitos de governana corporativa dispostos na legislao angolana aplicada
s sociedades abertas e caracteriza-se como do tipo exploratria-descritiva, delineamento
bibliogrfico e com abordagem do problema de forma qualitativa. Concluiu-se que todos os
princpios regentes deste modelo de gesto, bem como seus meios de consecuo, so
abrangidos pelas Leis n 1/04, n 12/05 e pelo Regulamento das Sociedades Abertas, com
nfase ao princpio da transparncia, exigido pelos trs dispositivos legais. No foram
encontradas determinaes relativas ao princpio da obedincia legal, no que tange a
responsabilidade social e ambiental. Sugerem-se novas pesquisas do tema no mesmo campo
desta, que verifiquem o nvel de aderncia s exigncias legais, sobretudo quanto ao princpio
da prestao responsvel de contas.
Palavras-chave: governana corporativa, sociedades abertas e determinao legal.
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INTRODUO

Diante do atual e no to recente panorama da expanso das aspiraes humanas

versus a limitao de recursos, a boa gesto fator cada vez mais determinante para gerao
de produtos/servios de valor superior, garantindo crescimento e longevidade das empresas,
face a concorrncia. Neste contexto, apesar de seu intento primordial ter sido o combate ao
conflito de interesses, a governana corporativa aparece como um modelo de maximizao de
valor para as empresas.
Ramos e Martinez (2006) asseguram este raciocnio, afirmando que a adoo das
prticas de governana corporativa tem sido apontada como condio essencial para o
desenvolvimento das empresas. Este panorama recai, sobretudo para as de capital aberto, que
em virtude de serem peas-chave, promovem o crescimento do mercado de capitais em que se
inserem. Deste modo, este tema tem se mostrado proeminente nvel mundial, especialmente
nos pases com mercados de capitais mais desenvolvidos, em virtude de sua aplicabilidade e
importncia tanto no combate aos conflitos de interesse como na melhoria da gesto.
Este modelo de gesto fortalece-se tanto internamente (presses de mercados
competitivos; o ativismo dos acionistas, etc.), quanto externamente (leis, normativos, etc.).
Nisto o presente trabalho se prope a atender a seguinte questo: quais os preceitos de
governana corporativa exigidos s sociedades abertas em Angola, mediante a legislao
elas aplicadas?
O objetivo geral deste trabalho consiste na identificao dos preceitos de governana
corporativa dispostos na legislao angolana aplicada s sociedades abertas. Deste modo,
constituem-se os seguintes objetivos especficos: (1) pesquisar literatura especfica,
informaes pertinentes governana corporativa; (2) caracterizar as sociedades abertas e os

dispositivos legais estas aplicadas segundo a legislao angolana; (3) averiguar e relacionar
as possveis disposies legais aplicadas s sociedades abertas com os princpios e prticas da
governana corporativa; (4) reconhecer possveis prticas ditas essenciais no exigidas pela
legislao angolana aplicada s sociedades abertas.
E trabalho tem sua relevncia particularizada principalmente na questo do campo em
que se realizar, um pas que aps vrias dcadas de guerra civil, encontra-se em fase de
reconstruo, albergando muitas empresas de grande porte. Nesta fase, seus governantes
procuram atrair investimentos externos, implantando em seu cenrio econmico a abertura de
um mercado de capitais prprio Bolsa de Valores e Derivativos de Angola, BVDA
prevista para o ano em curso, sendo que a mesma j possui os devidos regulamentos e vrias
empresas subscritoras.
Este artigo est estruturado em cinco sees, incluindo esta introduo. A segunda
seo trata da fundamentao terica que abrange a governana corporativa. A terceira seo
aborda a metodologia da pesquisa. Na quarta seo apresentam-se a descrio e anlise dos
dados. Por fim, na quinta seo destacam-se as consideraes finais.
2 FUNDAMENTAO TERICA
2.1 Governana Corporativa
Conforme a teoria assegurada por Garcia (2005), apesar de ter se desenvolvido de
maneira mais visvel desde a dcada de 80, a governana corporativa antiga e teve sua
origem nos chamados problemas de agncia, que por sua vez nascem com a diluio do
domnio das corporaes.
Souza (2005) interpreta que este instrumento surgiu na economia anglo-saxnica com
o objetivo de aprimorar as relaes entre as companhias e o mercado investidor. Apareceu
inicialmente nos Estados Unidos, na final da dcada de 80, como um movimento tendencioso
decorrente da presso de fundos de penso, como Calpers e Fidelity, que passaram a exigir
das companhias mais informao e transparncia, buscando impor limites aos abusos dos
controladores.
Segundo Oliveira (2006), correto afirmar que a Governana Corporativa originou-se
no trip firmado: pelo Fundo de Investimento LENS, fundado em 1991 por Robert Monks,
que mobilizou os grupos minoritrios na exigncia de uma postura mais tica e transparente
por parte dos controladores das companhias; pelo Relatrio Cadbury, editado na Inglaterra em
1992, o primeiro cdigo de boas prticas de governana corporativa; e pelos Princpios da
Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE) sobre o governo das
sociedades, contendo orientaes adaptadas s caractersticas culturais, legais e institucionais
de cada regio.
Este modelo de gesto consolidou-se posteriormente num nico foco e filtro do
processo, a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em julho de 2002 nos EUA, que promoveu uma
ampla regulao da vida corporativa, aps os escndalos corporativos apreciados no pas, tais
como os das empresas Enron, WorldCom e Parmalat. (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).
2.1.1 Conceitos
Bernardes e Gonalves (2003, apud BERTUCCI; BERNARDES; BRANDO, 2006),
afirmam que a governana corporativa um construto e, consequentemente, praticamente
impossvel explic-la num nico conceito.

Contudo, existem vrias tentativas de conceitu-la que giraram em torno de

concepes tais como: guardi de direitos, sistema de relaes, estrutura de poder ou sistema
normativo. Nisto, Andrade e Rossetti (2009) procuraram balizar questes chaves nestes
conceitos, conforme descritas no Quadro 2.
Valores

Sistemas de valores que rege as corporaes, em suas relaes internas e externas.

Direitos

Sistema de gesto que visa preservar e maximizar o mximo retorno total de longo
prazo dos proprietrios, assegurando justo tratamento os minoritrios e a outros grupos
de interesse.
Relaes
Prticas de relacionamento entre acionistas, conselho e direo executiva, objetivando
maximizar o desempenho da organizao.
Governo
Sistema de governo, gesto e controle das empresas que disciplina suas relaes com
todas as partes interessadas em seu desempenho.
Poder
Sistema e estrutura de poder que envolve a definio da estratgia, as operaes, a
gerao de valor e a destinao dos resultados.
Normas
Conjunto de instrumentos, derivados de estatutos legais e de regulamentos que objetiva
a excelncia da gesto e a observncia dos direitos de stakeholders que so afetados
pelas decises dos gestores.
Quadro 2: Abrangncia e Diversidade da Categoria dos Conceitos
Fonte: Andrade e Rossetti (2009, p. 141)

Garcia (2005) alega que em virtude de no se ter at ento sedimentado um conceito

jurdico de governana corporativa, correto entrever duas vertentes deste fenmeno
socioeconmico que tem suas repercusses na esfera jurdica. A primeira est relacionada aos
seus valores e objetivos precpuos (equidade, transparncia, responsabilidade pelos resultados
e obedincia as leis do pas). A segunda vertente concerne aos meios de consecuo da
primeira, ou seja, ao estabelecimento de normas e padres que sirvam de base para aplicao
destes princpios, conforme se observar na sequncia.
2.1.2 Princpios/Valores que Regem a Governana Corporativa
Mais do que expresso nos conceitos, os princpios da governana corporativa devem
estar presentes nos mais diversos cdigos de boas prticas, por representarem a base tica da
governana. Assim sendo, tm como atributo essencial a universalidade, o que permite a
aceitao e administrao das diferenas na cultura, nas instituies e nos marcos regulatrios
existentes entre os pases. (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).
Na opinio destes autores, tratam-se de uma das mais importantes dimenses da
governana corporativa, dos valores que lhe do sustentao e amarram concepes, prticas
e processos de alta gesto: disclosure (transparncia), fairness (senso de justia, equidade),
accoutability (prestao responsvel de contas) e compliance (obedincia as leis).
a) Transparncia (Disclosure)
O princpio da transparncia pode ser considerado como um dos mais importantes
princpios da boa governana e deve permear cada sistema de relaes internas e externas das
companhias, nos mais nfimos aspectos da gesto. (ZIBORDI, 2008).
Entretanto, Andrade e Rossetti (2009, p. 142) defendem que este princpio precisa
obedecer os limites em que a exposio dos objetivos estratgicos, dos projetos de alto
impacto, das polticas e das operaes das companhias no sejam conflitantes com a
salvaguarda de seus interesses.

Ao identificar quem cabe a responsabilidade de transparecer, Silva (2006b) cita o

Conselho Administrativo, que deve prestar informaes aos stakeholders de modo claro e
objetivo, abordando todos os aspectos positivos ou negativos. Assim, qualquer informao
capaz de influenciar nas decises de investimento deve ser divulgada aos interessados,
imediata e simultaneamente.
b) Equidade / Senso de Justia (Equity/Fairness)
Este princpio est diretamente ligado um dos fatores determinantes do despertar
deste modelo de gesto, que o conflito de interesses (ANDRADE; ROSSETTI, 2009). Neste
entendimento, Oliveira (2006) comenta que em seu contexto inicial, a governana corporativa
preocupou-se com os acionistas minoritrios, buscando garantir a disponibilizao de toda
informao bsica, visando proporcionar uma situao de igualdade e equidade entre os
acionistas da empresa, independente do grau de participao.
Entretanto, Oliveira (2006, p. 19) afirma que este princpio que pode ser considerado
inquestionavelmente vlido, deve ser extrapolado para outros assuntos administrativos e para
outros pblicos da empresa. De modos que as companhias devem buscar uma postura de
tratamento equitativo para os seus pblicos, independentemente do nvel de importncia que
as mesmas visualizem em cada um deles, sejam scios/quotistas, clientes, fornecedores,
comunidade, funcionrios ou governos.
c) Prestao Responsvel de Contas (Accountability)
Segundo Iudcibus (2009, p. 3), a contabilidade tem como objetivo fornecer aos
usurios, independentemente da sua natureza, um conjunto bsico de informaes que,
presumivelmente, deveria atender igualmente bem a todos os tipos de usurios. Este
conjunto de informaes por ela prestada, deve estar estruturado de natureza econmica,
financeira e, sempre que preciso for, fsica, de produtividade e social aos seus usurios, sejam
internos ou externos.
Os demonstrativos contbeis devem reter e fornecer determinados atributos, afim de
tornarem-se de fato teis na tomada de decises. Hendriksen e Van Breda (2009, p. 95)
elencam as caractersticas qualitativas, definidas como sendo as propriedades da informao
que so necessrias para torn-la til, tais como: relevncia, confiabilidade, comparabilidade
e materialidade. Tais qualidades, esto estritamente ligadas ao fator custo versus benefcio, ou
seja, utilidade comparada ao custo ocasionado.
Neste cenrio, Teixeira e Lima (2006) destacam a importncia da qualidade dos
padres contbeis, assim como das prprias demonstraes financeiras, pelo auxlio que
prestam na reduo das assimetrias informacionais num mercado de capitais.
d) Obedincia as Leis (Compliance)
Por este princpio exige-se das empresas conformidade no cumprimento das normas
reguladoras. Andrade e Rosetti (2009) afirmam que estas normas devem estar expressas nos
estatutos sociais das corporaes, nos regimentos internos e nas instituies legais do pas.
Contudo, a compliance pode ser entendida como uma estratgia empresarial, ou seja,
uma viso mais ampla que contemple em suas responsabilidades a sociedade onde se insere.
Neste contexto, Zibordi (2008) afirma que diante do dever de conselheiros e executivos
zelarem pela perenidade das organizaes, os mesmos devem incorporar consideraes de
ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
Tachizawa (2008), a responsabilidade social est relacionada ao conceito de
governana corporativa e da gesto empresarial em situaes cada vez mais complexas, onde

as questes sociais e ambientais tendem a ser mais importantes para o xito e a sobrevivncia
nos negcios. Tambm convergente com estratgias de sustentabilidade de longo prazo,
desenvolvidas no contexto da comunidade em que se inserem as empresas e exclui, desse
modo, atividades no mbito da caridade ou filantropia tradicionalmente praticadas pela
iniciativa privada.
2.1.3 Meios de Consecuo dos Princpios de Governana Corporativa
Esta vertente da governana corporativa enfeixa um conjunto de normas e padres que
aliceram a atribuio e definio de responsabilidades dentre os diferentes rgos da
sociedade annima, tais como a assemblia dos acionistas e o conselho de administrao.
(GARCIA, 2005).
Silva (2006a) classifica os rgos societrios em trs categorias: a deliberativa, pois
expressa a vontade da sociedade (assemblia-geral); a executiva, que realiza a vontade social
(administrao); e a controladora, que fiscaliza a execuo da vontade social (conselho fiscal).
Por sua vez, Andrade e Rossetti (2009) reconhecendo-os como os atores da
governana corporativa, asseguram que o processo de governana corporativa exercido pelo
composto constitudo pela Propriedade, pelo Conselho Fiscal que ela elege, pelo conselho de
Administrao e pela Diretoria. Tal estrutura pode ser observada na Figura 1, que num
exemplo genrico e abrangente, ilustra a governana corporativa do ponto de vista
organizacional.

Figura 1: Ponto de vista organizacional da governana corporativa

Fonte: Andrade e Rossetti (2009, p. 262)

Partindo da Figura 1, possvel identificar: a Assemblia Geral de Acionistas como o

rgo soberano da organizao; o Conselho de Administrao a ela submetido; e a presena e
atuao dos comits e unidades, que acabam suportando as atribuies dos conselhos.
a) Assemblia Geral de Acionistas
Assemblia Geral de Acionistas compete deliberar sobre matrias de alta relevncia,
seus poderes alcanam todos os negcios da sociedade e suas resolues devem estar voltadas

defesa, continuidade de desenvolvimento da mesma. Sua soberania desse rgo s se limita

por normas da lei e por condies estabelecidas no estatuto da sociedade (Andrade; Rossetti,
2009).
Segundo Silva (2006a) compete privativamente este rgo dentre outras funes:
reformar o estatuto social; eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e os
fiscais da companhia; tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstraes financeiras; e deliberar sobre transformao, fuso, incorporao, ciso,
dissoluo e liquidao da companhia.
A Assemblia Geral pode ser ordinria (AGO) ou extraordinria (AGE), de acordo
com a competncia e com a matria em votao, tal como explica Silva (2006a). Andrade e
Rossetti (2009) elucidam que pelo fato de estabelecer-se na Assemblia Geral a estrutura de
poder das companhias, as formalidades para sua convocao devem estar expressas em lei ou
disposies estatutrias que estejam em conformidade com as normas legais.
b) Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao rgo de deliberao colegiada composto por no
mnimo trs membros, eleitos pela assemblia-geral e por ela destituveis a qualquer tempo.
(SILVA, 2006a).
No ambiente de governana corporativa, quando estruturado segundo os cdigos de
melhores prticas, o Conselho de Administrao aparece como o rgo guardio dos
interesses dos proprietrios e em meio as suas funes essenciais, consta atuar como ligao
fiduciria entre a Propriedade e a Diretoria Executiva, no monitoramento dos riscos de gesto
e de conflitos e custos de agncia. (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).
Conforme Ramos e Martinez (2006, p. 147), compete ao Conselho de Administrao,
no que se verifica nas prticas de Governana Corporativa:
(i) estabelecer a orientao estratgica da companhia, devendo pata tal
fixar a orientao geral dos negcios da mesma; (ii) fiscalizar
eficazmente a gesto dos diretores, com intuito maior de conseguir um
retorno adequado para os acionistas; e (iii) gerenciar riscos,
principalmente quanto a conflitos de interesses.
c) Comits de Apoio
As boas prticas de governana sugerem que o conselho de administrao constitua
comits para assuntos especficos que se destinem reas que pleiteiem estudos mais
profundos para subsidiar as decises do prprio conselho. (RAMOS; MARTINEZ, 2006).
A ttulo de exemplo, Andrade e Rossetti (2009) citam os comits: de auditoria, de
remunerao, de finanas, de estratgia, de recursos humanos e de tecnologia da informao.
d) Diretoria Executiva
Andrade e Rossetti (2009) explicam que a Diretoria Executiva aparece como o rgo
responsvel pelas aes que movimentaro a corporao em suas unidades de negcios e
funes compartilhadas na implementao desses propsitos.

O Quadro 3 apresenta algumas diferenas encontradas por Andrade e Rossetti (2009)

diante das responsabilidades do Conselho de Administrao e da Diretoria Executiva.
Diretoria Executiva
Formula a estratgia;
Se envolve na gesto e na
apurao
confivel
dos
resultados;
Define e implementa o
business plan e os oramentos,
alinhados estratgia;
Se antecipa s medidas
corretivas no caso de desvios
substanciais em relao s
metas;
Envolve-se na gesto dos
riscos corporativos;
Fortemente
alinhada
s
diretrizes de um lder;

Conselho de Administrao
Analisa e homologa, promovendo ajustes nos rumos sempre que preciso;
Avalia o desempenho da gesto, olhando para os resultados internos e de
mercado;
D o seu aval a esses planos e, simultaneamente, olha para seus desdobramentos
e monitora o equilbrio entre os resultados operacionais de curto prazo e os
longo prazo;
Examina mais atentamente as causas dos desvios, respalda as correes, mas
refora suas atenes sobre a gesto;
Recomenda como enfrent-los e monitora tendncias relacionadas a eles;

Tambm liderado por um presidente ou um lead directors, mas o seu

fortalecimento produto da diversidade de vises, da complementaridade de
conhecimentos, independncia e da intransigente ateno aos direitos e
expectativas dos acionistas.
Quadro 3: Relao das responsabilidades da Diretoria Executiva e do Conselho de Administrao.
Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2009)

Em geral, atribui-se ao conselho o planejamento estratgico e delineamento das

orientaes da empresa, e diretoria a prtica dessas decises.
e) Conselho Fiscal
Eleito pela Assemblia Geral, o Conselho Fiscal visa garantir o exerccio do direito
dos proprietrios de fiscalizar a gesto dos negcios, os resultados apresentados pela
administrao e as variaes patrimoniais da companhia. (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).
Este rgo no previsto legalmente na maioria dos pases, existindo em alguns casos
a previso legal de outros rgos com funes similares a este, como por exemplo o Comit
de Auditoria nos Estados Unidos. Silva (2006a) defende que, apesar de seu funcionamento ser
facultativo, todas as sociedades por aes devem ter um Conselho Fiscal.
2.1.4 Importncia da Governana Corporativa
Por se tratar de um modelo de gesto empresarial possvel decifrar mediante a sua
aplicabilidade, as benfeitorias que dele advm para as corporaes em si. Neste contexto,
Silva (2006a) recomenda que as empresas invistam em boas prticas de governana
corporativa, visto que isso contribui para que ocorra uma reduo no custo de capital e
aumente o valor da empresa.
Porm, os benefcios propostos pela governana corporativa no se limitam s
empresas que decidem adot-lo. Silva (2006a, p. 1) ressalta que o conceito de governana
corporativa se enquadra, em ltima anlise, em um objetivo maior: o de criar condies para
uma organizao mais racional, tica e pluralista da economia e da sociedade como um todo.
Dentre as principais concluses das recomendaes da OCDE, consta que os
princpios de governana aplicados pelas empresas, representam fatores que asseguram a
integridade do mercado e o desempenho econmico dos pases. Nisto, Andrade e Rossetti

(2009) comentam que a teoria econmica bsica enfatiza trs fatores que alavancam o
crescimento econmico das naes, sendo: instituies estimulantes e confiveis, bons
fundamentos macroeconmicos e disponibilidade de recursos competitivos.
2.2 Modelos de Governana Corporativa
Em virtude da diversidade cultural e institucional das naes, no existe um modelo
nico e universal de governana corporativa. Andrade e Rossetti (2007) esclarecem que
decorrentes das diferenas, estabelecem-se vrios fatores de diferenciao de governana,
definindo-se tanto pelo ambiente externo como pelo interno das organizaes.
Os modelos mais difundidos so: o anglo-saxo (predominante nos Estados Unidos,
Reino Unido, Canad e Austrlia); o Alemo; o Japons; o latino-europeu; e o latinoamericano. Andrade e Rossetti (2009) esclarecem que existe uma extensa relao de fatores
de diferenciao dos modelos de governana corporativa, fundamentada nas quatro
abordagens dos autores: Prowse; La Porta, Lopes-de-Sinales e Shleifer; Berglof ; e Franks e
Mayer, que resumidamente tratam-se de dez (10) fatores:
(1) fonte predominante de financiamento das empresas; (2) separao entre a
propriedade e o controle; (3) separao entre a propriedade e a gesto; (4) tipologia
dos conflitos de agncia; (5) proteo legal aos minoritrios; (6) dimenses usuais,
composio e formas de atuao dos Conselhos de Administrao; (7) liquidez da
participao acionria; (8) foras de controle mais atuantes; (9) estgio em que se
encontra a adoo das prticas da boa governana; (10) abrangncia dos modelos de
governana praticados, quanto conciliao dos objetivos de retorno total dos
shareholders com os de outros stakeholders com interesses em jogo nas
companhias.

Deste modo, buscando viabilizar uma melhor compreenso destes modelos, desde as
similaridades s diferenas, foram sintetizadas no Quadro 6 as suas caractersticas
definidoras:
Caractersticas
definidoras
Financiamento
predominante
Propriedade e
controle acionrio
Propriedade e
gesto
Conflitos de
agncia
Proteo legal a
minoritrios
Conselhos de
administrao
Liquidez da
participao
acionria
Foras de controle
mais atuantes
Governana
corporativa

Modelo
AngloSaxo
Equity

Modelo
Alemo

Modelo
Japons

Modelo
Latino
Europeu
Indefinida

Modelo
Latino
Americano
Debt

Debt

Debt

Disperso

Concentrao

Concentrao

Familiar
concentrado

Sobrepostas

Concentrao
com
cruzamentos
Sobrepostas

Separadas

Sobrepostas

Sobrepostas

Acionistas Direo

Credores Acionistas

Credores Acionistas

Majoritrios Minoritrios

Forte

Baixa nfase

Baixa nfase

Fraca

Majoritrios
Minoritrios
Fraca

Atuantes,
foco em
direitos
Muito Alta

Atuantes, foco
em operaes

Atuantes, foco
em estratgia

Presses para
maior eficcia

Vnculos
com gesto

Baixa

Em evoluo

Baixa

Especulativa
e oscilante

Externas

Internas

Internas

Internas

Estabelecid
a

Adeso
crescente

nfase
crescente

Internas
migrando para
Externas
nfase em alta

Embrionria

Abrangncia dos
Baixa
Alta
Alta
Mediana
modelos de
governana
Quadro 7: Sntese das caractersticas dos modelos de governana corporativa
Fonte: Andrade e Rossetti (2009, p. 336)

Em transio

Reconhecem-se como foras externas: a definio de mecanismos regulatrios; os

padres contbeis exigidos; o controle pelo mercado de capitais; as presses de mercados
competitivos; o ativismo de investidores institucionais; o ativismo de acionistas, e; atuao de
fundos de private equity. A exemplo das internas, citam-se: a concentrao da propriedade
acionria; a constituio de Conselhos de Administrao guardies; e, os modelos de
remunerao de administradores. (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).
3 METODOLOGIA
3.1 Enquadramento metodolgico
A pesquisa quanto aos objetivos exploratria e descritiva, pois se prope a analisar
os preceitos de Governana Corporativa dispostos na legislao. (SANTOS, 2000).
Quanto aos procedimentos utilizados, a pesquisa tem delineamento bibliogrfico, pois
busca referncias publicadas nos dispositivos legais j publicados, visando conhecer e analisar
contribuies sobre o tema pesquisado. (MARTINS; THEFILO, 2009).
Em relao abordagem do problema, a pesquisa classifica-se como qualitativa, para
anlise e interpretao dos dados coletados, devido ao reconhecimento feito das
conformidades entre as prticas recomendadas pelo modelo de gesto e o requerido por meio
da legislao. (RICHARDSON, 1999).
3.2 Procedimentos para elaborao da pesquisa
As sociedades abertas so entendidas segundo a legislao vigente em Angola, como a
sociedade annima com capital aberto ao investimento do pblico e cujos valores mobilirios
estejam admitidos negociao na bolsa, ou no mercado de balco, conforme orientaes da
Comisso de Mercados de Capitais.
Deste modo, para efeitos desta pesquisa, foram analisados os dispositivos legais que
regem este tipo de sociedade, procurando identificar dentre os seus artigos os preceitos de
governana corporativa recomendados, bem como as possveis lacunas. Os dispositivos
analisados foram: a Lei n 1/04 das Sociedades Comerciais, a Lei n 12/05 dos Valores
Mobilirios e o Regulamento das Sociedades Abertas emitido pela Comisso do Mercado de
Capitais (CMC) em 2006.
4 DESCRIO E ANLISE DOS DADOS
4.1 Previso Legal dos Princpios que Regem a Governana Corporativa
Foram encontradas disposies legais, em mais de 30 artigos, sendo 15 da lei n 1/04,
5 da lei n 12/05 e 10 do Regulamento das Sociedades abertas, que focaram os quatro
princpios abordados por esta pesquisa. As maiores disposies respeitam ao princpio da
transparncia, elencadas nos trs dispositivos analisados. O princpio da obedincia legal,
apresentou lacunas no que tange a exigncia de uma postura de responsabilidade
socioambiental por parte das companhias, ou seja, no foi encontrada nenhuma determinao
a respeito.

No Quadro 8 demonstra-se de modo sinttico as principais conformidades destes

dispositivos legais com os princpios da governana corporativa:

Equidade

Equidade

Transparncia

Transparn-cia

Transparncia

Foco

Principal
Recomendao
Qualquer informao capaz
de influenciar nas decises de
investimento
deve
ser
divulgada

todos
os
interessados,
imediata
e
simultaneamente.
(SILVA,
2006)
A obrigao de informar
deve permear sobretudo no
que respeita aos controles
internos de divulgao de
resultados e de informaes
financeiras
e
contbeis.
(ZIBORDI,2008)
No extrapolar os limites em
que a exposio no seja
conflitante com a salvaguarda
de
seus
interesses.
(ANDRADE;
ROSSETI,
2009)

Disposi
o
Legal
Lei n
12/05
Art. 21
Lei n
1/04
Art. 320

Obrigatrio/
Facultativo

Principal
Determinao Legal

Obrigatrio

Toda a informao que deva ser

apresentada deve ser verdadeira,
suficiente e atual, e deve ser posta
imediatamente disposio do pblico
pelas instituies referidas.
Ao acionista que detenha no mnimo
5% do capital, dado o direito
informao em geral, na sede da
sociedade.
Das informaes acessveis devem
constar: relatrios de gesto e
documentos de prestao de contas dos
trs ltimos exerccios, com respectivos
pareceres do rgo de fiscalizao e do
perito contabilista.

Obrigatrio

Lei n
1/04
Art. 320
1

Obrigatrio

Lei n
1/04
Art. 320 e
322

Obrigatrio

Facultativo
Lei n
12/05
Art. 26
2

A informao no pode ser utilizada

pelo acionista em proveito prprio ou de
terceiros. Sua prestao pode ser
recusada se puder causar grave prejuzo
para a sociedade e para a sociedade com
que se encontre coligada.
Aps notificao escrita devidamente
fundamentada, a CMC pode decidir pela
reserva de determinados documentos, ou
declinar a expedio de cpias, quando
concorram circunstncias que permitam
presumir que a divulgao causa
prejuzo grave ao investidor.

Cada ao deve representar

um voto nas decises da
gesto da empresa (ZIBORDI,
2008)

Lei n
1/04
Art. 404
1

Facultativo

Na falta de clusula que disponha de

modo diferente e sem prejuzo do que,
em
contrario,
especialmente
se
prescreva na lei, a cada ao
corresponde um voto.

O tratamento equitativo deve

ser extrapolado para todos os
pblicos da empresa sejam
scios/quotistas,
clientes,
fornecedores,
comunidade,
funcionrios ou governos
(OLIVEIRA, 2006)

Lei n
1/04
Art. 322
2

Obrigatrio

O dever de informao pode ser

alargado s relaes entre a sociedade e
outras sociedades com as quais esteja
em coligao.
A informao registrada de livre
acesso ao pblico com a limitao que
resulta da presente lei, qualquer pessoa
tem o direito acess-la.
Acionistas sem direito a voto,
obrigacionistas e representantes comuns
de titulares de acionistas preferenciais
podem participar da Assemblia Geral.

Lei n
12/05
Art. 26
Lei n
1/04
Art. 399

Obrigatrio
Obrigatrio

Lei n
1/04
Art. 451

A prestao de contas deve

estar
fundamentada
nas
melhores
prticas
de
contabilidade e auditoria
(ANDRADE;
ROSSETTI,
2009)

Lei n
1/04
Art. 452
1

Obedincia s Leis

Obedincia s Leis

Prestao Resp.
de Contas

Prestao Responsvel
de Contas

Prestao
Respons
vel de

Os agentes da administrao
da empresa devem prestar
contas quem os elegeu
(ZIBORDI, 2008)

As informaes devem estar

estruturadas
de
natureza
econmica,
financeira
e,
sempre que preciso for, fsica,
de produtividade e social aos
seus usurios (IUDCIBUS,
2009)
Os demonstrativos contbeis devem reter e fornecer
atributos necessrios para
torn-los teis, tais como:
relevncia,
confiabilidade,
comparabilidade e materialidade (HENDRIKSEN; VAN
BREDA, 2009
As normas reguladoras
devem estar expressas nos
estatutos
sociais
das
corporaes, nos regimentos
internos e nas instituies
legais do pas (ANDRADE;
ROSSETTI, 2009)

Obedin
cia s
Leis

Incorporar consideraes de
ordem social e ambiental na
definio dos negcios e
operaes (ZIBORDI, 2008)

Obrigatrio

Obrigatrio

Obrigatrio
Lei n
12/05
Art. 116
Regulame
nto CMC
(Anexo I)

Lei n
1/04
Art. 322
3

Obrigatrio

As deliberaes da Assemblia Geral

devem ter em conta o relatrio de gesto
e as contas do exerccio apresentas pelo
Conselho de Administrao.
O contabilista/perito contabilista,
membro do rgo de fiscalizao, deve
examinar o relatrio e as contas
apresentadas pelo CA e elaborar um
relatrio anual sobre a fiscalizao
efetuada.
Somente as empresas de auditoria, ou
auditores independentes, registrados na
CMC podem, auditar as demonstraes
financeiras deste tipo societrio.
Normatiza os relatrios financeiros e
de gesto trimestral e anual.

Obrigatrio

Refora a questo da qualidade da

informao prestada, frisando que a
mesma deve permitir um completo
esclarecimento e formao de opinio
por parte dos acionistas.

Lei n
1/04
Art. 302

Obrigatrio

Lei n
1/04
Art. 498
518

Obrigatrio

Contedo obrigatrio do contrato

social, tal como: a categoria das aes
criadas e os direitos que a elas
correspondem
e
a
forma
de
administrao e de fiscalizao da
sociedade.
Sanses para a sociedade em funo
do descumprimento de seus deveres
legais.

Determinao no encontrada.

Obedincia s
Leis

Projetar estratgias de
sustentabilidade de longo
Determinao no encontrada.
prazo,
desenvolvidas
no
contexto da comunidade em
que se inserem as empresas
(TINOCO,
2001
apud
TACHIZAWA, 2009)
Quadro 8: Conformidades Legais com os Princpios da Governana Corporativa
Fonte: Elaborado pelo autor.

Mediante este quadro, percebe-se que embora com as lacunas j citadas acima,
existem exigncias legais em Angola que atendem s principais recomendaes que enfocam
diretamente os princpios entendidos como pilares da Governana Corporativa.

4.2 Previso Legal dos Meios de Consecuo da Governana Corporativa

Em funo do vrios atores e rgos da Governana Corporativa, a anlise nas
legislaes de Angola, foi feita por partes, seguindo o mesmo padro do estudo feito no
captulo anterior desta pesquisa, propriamente: a assemblia geral dos acionistas e os
conselhos de administrao e fiscal. Destaca-se desde j que no foram encontradas menes
especficas Direo Executiva conforme preceitua-se na governana corporativa.
Subentende-se que a legislao angolana, deixa cargo do Conselhos de Administrao a sua
composio, assim como os comits de apoio, tratados como comisso executiva, conforme
de descrever abaixo.
4.2.1 Assemblia Geral de Acionistas
Em conformidade com as boas prticas de governana recomendadas, elencadas neste
trabalho, o artigo 393 da Lei 1/04 define que as deliberaes dos acionistas abrangem as
questes que interessem sociedade, desde que no compreendidas nas atribuies dos
restantes rgos sociais e sobre matrias que lhes forem especialmente atribudas por lei ou
pelo contrato social.
Porm, o 3 deste artigo determina que os acionistas s podem deliberar sobre
matrias de gesto da sociedade, se o rgo de administrao o solicitar. Deste modo,
entende-se que fica cargo da administrao, permitir ou no a participao dos acionistas
nas decises referentes a gesto da empresa. O que permite subentender que no se trata do
rgo soberano da companhia.
O artigo 395 relata sobre as convocaes da Assemblia Geral de Acionistas, que
devem ser feitas por determinao legal ou contratual da sociedade, pelo Conselho de
Administrao ou pelo Conselho Fiscal. No que refere-se a Assemblia Geral anual, o artigo
396 decreta:
[...]
1 Nos trs primeiros meses de cada ano a Assemblia Geral dos acionistas deve
reunir-se para:
a) Deliberar sobre o relatrio de gesto e sobre as contas do exerccio;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicao de resultados;
c) Apreciar o desempenho da administrao e fiscalizao da sociedade e, sendo
caso disso, destituir, dentro da sua competncia, os administradores, mesmo que
a destituio no conste da ordem de trabalhos;
d) Realizar as eleies que forem de sua competncia.
2 A convocao da Assemblia Geral a que se refere o nmero anterior pedida
pelo Conselho de Administrao que deve, ao mesmo tempo, apresentar as
propostas e documentao necessrias para que a assemblia possa deliberar.

Ainda neste artigo, a lei esclarece que a Assemblia tambm pode ser convocada
sempre que um ou mais acionistas possuidores de aes com valor correspondente a, no
mnimo 5% do capital social, o requererem por escrito, ao Presidente da Mesa da Assemblia
Geral (responsvel por organizar e fixar a pauta). Nesta requisio devem ser apresentados os
motivos que justifiquem a necessidade da reunio.
O artigo 397 define que a Assemblia deve ser publicada com antecedncia mnima de
30 dias preceito de governana corporativa que facilita o planejamento dos acionistas e a
convocatria deve conter: local, data e hora, indicao da espcie da assemblia (geral ou
especfica), requisitos a quem estiverem subordinados a participao e o exerccio do direito
de voto e a pauta (ordem dos trabalhos).

A lei no se pronuncia em relao a convenincia dos horrios e datas das

assemblias. Tal como foi dito em captulo especfico no decorrer do trabalho, cabe
administrao da sociedade, atender a esta recomendao. Porm, este artigo 397, determina
em seu 5 que a assemblia deve realizar-se na sede da sociedade. No entanto, se esta no
albergar condies favorveis para tal, o Presidente da Mesa ou quem a tiver convocado, pode
escolher outro lugar que esteja dentro da rea de jurisdio do tribunal estadual onde se situe a
sede.
A participao na assemblia regida pelo artigo 399, que tambm remete ao
princpio da equidade. Em obedincia este artigo, os administradores e os membros do
Conselho Fiscal devem estar presentes em todas as Assemblias Gerais. Assim como os
peritos contabilistas que tenham examinado as contas da sociedade devem estar presentes na
Assemblia Geral anual, comumente conhecidas como ordinrias. Ainda quanto a
participao na assemblia, destaca-se nesta lei, a possibilidade do Presidente da Mesa da
Assemblia autorizar qualquer pessoa no abrangida pelo disposto no artigo 399, a saber:
Art. 399 [...]
1 Tm direito a estar presentes na Assemblia Geral, e a discutir e votar, os
acionistas que, segundo a lei e o contrato de sociedade, tiverem direito a, pelo
menos, um voto.
2 Salvo disposio do contrato de sociedade em contrrio, podem, tambm,
assistir Assemblia Geral, e participar na discusso dos assuntos includos na
ordem de trabalhos, os acionistas sem direito a voto e os obrigacionistas.
3 Os representantes comuns de titulares de aes preferenciais sem voto e de
obrigacionistas podem estar presentes nas Assemblias Gerais de Acionistas.

A matria dos votos tratada pelos artigos 403 406. O 404 determina que, a menos
que haja clusula contratual que disponha o contrrio e sem prejuzo do que especialmente se
prescreva na lei, a cada ao corresponde um voto, e veta o voto plural, que conceda ao
acionista maior ou menos nmero de votos em funo de suas aes.
Conforme o Regulamento das Sociedades Abertas emitido pela CMC, o voto por
correspondncia permitido, facilitando eventuais acionistas estrangeiros que no possam se
fazer presentes na sede da sociedade para exercer seu poder de voto.
4.2.2 Conselho de Administrao
A maioria das exigncias legais que dispe sobre o Conselho de Administrao so
encontradas na Lei n 1/04 das Sociedades Comercias. Porm, alguns complementos podem
ser encontrados no Regulamento emitido pela Comisso de Mercado de Capitais.
As questes relativas composio, tamanho, durao, responsabilidade e
competncia deste conselho, so tratadas pela Lei n 1/04 nos seus artigos 410 415, 423,
424 . Porm, podem ser encontrados alguns esclarecimentos no Regulamento das Sociedades
Abertas. Atenta-se primeiramente ao artigo 410, que determina:
[...]
1 O Conselho de Administrao constitudo por um nmero mpar de membros
ficado pelo contrato de sociedade.
2 Salvo disposio do contrato de sociedade em contrario, pode ser administrador
qualquer pessoa com plena capacidade jurdica, seja ou no acionista da sociedade.

Nos demais artigos destacam-se recomendaes tais como: a indicao dos

conselheiros, que deve ser feita pela Assemblia Geral ou pela Assemblia Constitutiva
(art.411); a fixao do prazo do mandato no contrato de sociedade, que no deve ultrapassar 4
anos civis 3 anos acima do que defendem Ramos e Martinez (2006) e 1 ano acima do que

recomenda Oliveira (2006) permitindo a reeleio (art.412); o direito de autonomia e o

dever de subordinao s deliberaes da Assemblia Geral e s intervenes do Conselho
Fiscal (art.425); e o dever da elaborao dos relatrios e contas anuais (art.425).
Conforme j mencionado, a Lei n 1/04 chega a pronunciar-se quanto aos comits de
apoio e diretoria executiva citados no decorrer deste trabalho, porm sem atribuir estes tais
denominaes, considerando-os apenas como administradores delegados. A previso destes
consta no artigo 416 que esclarece a delegao de poderes autorizada, no exclui a
competncia deste conselho para deliberar sobres os mesmos assuntos, permanecendo
responsveis perante a sociedade, pelo controlo da atuao dos administradores delegados e
da comisso executiva, assim como pelos prejuzos causados pelos seus atos ou omisses
quando, tendo conhecimento deles, no intervirem.
4.2.3 Conselho Fiscal
A Lei n 1/05 possui captulo especfico para tratar sobre a fiscalizao das sociedades
annimas e, constitui como rgo de fiscalizao da sociedade, um Conselho Fiscal e um
fiscal nico, com funcionamento obrigatrio. Quanto ao Conselho, a lei determina que deve
ser composto por 3 ou cinco efetivos (conforme preceito de governana corporativa) e dois
suplentes (art. 432).
Designados pela Assemblia judicialmente(art.436), os conselheiros tem o prazo de
mandato de no mximo 4 anos com direito a reeleio (art. 435). O 3 do artigo 432
concede a Assemblia Geral de Acionistas o direito de confiar o exerccio das funes do
fiscal nico, uma sociedade de contabilistas ou de peritos contabilistas, salvo se qualquer
clusula do contrato de sociedade o proibir. As atribuies do rgo de fiscalizao so
elencadas no artigo 441, cuja funo principal consiste em especialmente e sem prejuzo da
atuao dos outros membros, proceder a todos os exames e verificaes necessrios reviso
e certificao legais das contas.
5 CONSIDERAES FINAIS
A adoo das prticas de Governana Corporativa tem sido apontada como condio
essencial para o desenvolvimento das empresas, principalmente para s de capital aberto, e
consequentemente para o mercado de capitais no qual as mesmas se inserem. Este
entendimento tem tornado o tema protuberante em pases com mercado de capitais mais
desenvolvidos em virtude de sua importncia no combate aos conflitos de interesse das
organizaes e melhoria da gesto das mesmas.
Logo, estes pases j tm se posicionado em prol da disseminao destas prticas em
suas empresas, por intermdio da elaborao de cdigos de governana corporativa que
acabam regulando as operaes de suas sociedades abertas. Por sua vez, apesar de estar em
vias de implantar seu a primeira Bolsa de Valores e ter um vasto leque de investidores
estrangeiros em empresas locais, o pas observado neste trabalho Angola no possui ainda
organismos especficos para o controle da governana das corporaes.
Diante deste contexto, esta pesquisa buscou identificar na legislao angolana sob as
quais se regem as sociedades abertas, as disposies em conformidade com os preceitos
recomendados por este modelo de gesto. E para atender este objetivo geral, foram traados
quatro objetivos especficos que foram alcanados no transcorrer do estudo. O primeiro foi
abordado no Captulo 2, onde se revisou a literatura encontrada sobre o tema, delineando-se
os conceitos e definies da governana corporativa, origens, princpios, modelos existentes,

bem como sua importncia, no s para as organizaes, mas para os pases e regies que as
albergam.
O segundo objetivo especfico foi alcanado no Captulo 3, ao serem definidas as
sociedades abertas conforme legislao vigente no pas. Quanto aos dispositivos legais estas
aplicados enumeraram-se trs, sendo: a Lei das Sociedades Comerciais, a Lei dos Valores
Mobilirios e o Regulamento das Sociedades Abertas. Ainda no Captulo 3 atingiu-se o
terceiro objetivo especfico, que consistia em averiguar e relacionar as disposies legais
aplicadas s sociedades abertas com os princpios e prticas recomendadas pela governana
corporativa. Destacou-se a existncia de vrias determinaes em conformidade com as
recomendaes dos autores do tema, inclusive aquelas que segundo os prprios autores, no
comum encontr-las estabelecidas por meio da lei, como o caso do Conselho Fiscal.
O quarto objetivo especfico, que consistia em reconhecer possveis prticas ditas
essenciais no exigidas pela legislao angolana aplicada s sociedades abertas, tambm foi
alcanado no Captulo 3, quando da averiguao dos preceitos existentes. Ao buscar nas leis
as disposies que remetiam diretamente as prticas da governana corporativa e relacionar
seus artigos com as recomendaes, foi possvel identificar as que no abrangidas e as
parcialmente atendidas. Dentre estas verificou-se com maior nitidez mediante a elaborao do
Quadro 8, que o princpio da obedincia legal, com enfoque nas normas de responsabilidade
socioambiental o menos abrangidos pelos dispositivos legais pesquisados.
Nesta conjuntura acredita-se ter sido possvel alcanar por meio dos objetivos
especficos, o objetivo geral deste trabalho. Reconhecendo a presena dos preceitos de
governana corporativa nas legislaes angolanas aplicadas s sociedades abertas foi possvel
perceber que todos os princpios/valores foram direta ou indiretamente atendidos, e os meios
de consecuo tambm encontraram respaldo nas leis, com exceo de determinaes quanto
a diretoria executiva, no reconhecidas especificamente nos documentos legais pesquisados.
O destaque ocorreu em relao ao princpio da transparncia, que conforme visto,
exigido nos trs dispositivos averiguados, cobrando das empresas o maior nvel de
transparncia possvel nas suas operaes, seja para com os scios, ou para os demais rgos
que ela se relacionam, tais como a prpria Comisso do Mercado de Capitais que acaba
desdobrando tal conhecimento para os possveis investidores futuros.
Contudo, recomendam-se novas pesquisas em relao ao tema no mesmo campo desta,
de modo a verificar o nvel de aderncia e obedincia desses preceitos j determinados pela lei
vigente por parte das empresas, sobretudo no que se refere ao princpio da prestao
responsvel de contas.
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