1.3. Obrigacoes Legais de RNF Parte III

1.
Relato não financeiro

1.2 Obrigações legais de relato não
financeiro – Parte III
Relato Não Financeiro

Mestrado em Contabilidade – Ramo Auditoria
Cecília Carmo 1
GOVERNO DAS SOCIEDADES/CORPORATIVO
§ A problemática do Governo das Sociedades surge associada:
§ “Sociedade anónima de responsabilidade limitada”.
§ Separação entre a propriedade e o controlo/gestão.
§ Relação de agência entre acionistas (“principal”) e os gestores

(“agente”) – caracterizada por:
§ Conflito de interesses entre proprietários e gestores (conflitos de

agência).
§ Assimetria de informação.
§ Custos de agência.
Cecília Carmo 2
§ Conceito
§ Origem nos EUA com o trabalho realizado por Adolph Berle e

Gardiner Means, “The Modern Corporation and Private Property”,
publicado em 1932, quando levantaram o clássico problema da
Teoria da Agência.
Cecília Carmo 3
§ Conceito (Cadbury Report, 1992):
§ Corporate Governance é o sistema pelo qual as sociedades são

dirigidas e controladas (administradas).
Cecília Carmo 4
§ Conceito (OCDE, 1999):
§ Governo das sociedades é o sistema através do qual as sociedades do

setor público e privado são dirigidas e controladas. A estrutura do
governo das sociedades especifica a distribuição dos direitos e das
responsabilidades entre os diversos atores da empresa, como por
exemplo, o conselho de administração, o presidente e os diretores, os
acionistas e outros terceiros fornecedores de recursos e dita as regras e
os procedimentos para a tomada de decisões nas questões
empresariais. Ao fazê-lo, fornece também a estrutura através da qual a
empresa estabelece os seus objetivos e as formas de atingi-los e
monitorizar a sua performance.
Cecília Carmo 5
§ Conceito (Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal do

Instituto Português do Corporate Governance, 2006):
§ Conjunto de estruturas de autoridade e de fiscalização do exercício

dessa autoridade, internas e externas, tendo por objetivo assegurar que
a sociedade estabeleça e concretize, eficaz e eficientemente, atividades
e relações contratuais consentâneas com os fins privados para que foi
criada e é mantida e com as responsabilidades sociais que estão
subjacentes à sua existência.
Cecília Carmo 6
§ Conceito (International Good Practice Guidance, 2009):
§ Conjunto de responsabilidades e práticas levadas a efeito pelos

órgãos de governo com o objetivo de:
§ Proporcionar uma direção estratégica;
§ Assegurar que os objetivos são atingidos;
§ Assegurar que os riscos são adequadamente geridos; e
§ Verificar que os recursos são utilizados de forma responsável.
Cecília Carmo 7
§ Conceito (Instituto Brasileiro de Governação Societária – http://www.ibgc.org.br):
§ Governação societária é o sistema pelo qual as empresas e demais

organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria,
órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas
práticas de governação societária convertem princípios básicos em
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de
preservar e otimizar o valor económico de longo prazo da organização,
facilitando o seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da
gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.
Cecília Carmo 8
§ O GS envolve:
§ CONFORMIDADE: mecanismos que assegurem o cumprimento de

leis, regulamentos, normas e garantam a accountability a todos os
stakeholders.
§ DESEMPENHO: políticas e procedimentos que permitam identificar

oportunidades e gerir riscos, implementar boas práticas, utilizar
recursos de forma eficiente, definir estratégias, criar valor e apoiar
a tomada de decisão.
Cecília Carmo 9
§ O GS envolve:
§ Estrutura orgânica de governação (organização, composição,

funcionamento e repartição de competências entre os diversos órgãos de gestão
e fiscalização).
§ Mecanismos de controlo interno (controlam e fiscalizam a gestão,

internamente).
§ Mecanismos de controlo externo (promovem a transparência no processo

de decisão e de realização de investimentos, bem como na comunicação de
informação aos stakeholders).
§ Mecanismos de responsabilização (impõem deveres e responsabilidades

aos gestores e/ou a invalidade das deliberações).
Cecília Carmo 10
§ Funções do GS
§ Supervisão (Oversight)
§ Gestão (Managerial)
§ Cumprimento (Compliance)
§ Auditoria interna (Internal audit)
§ Consultiva (legal e financeira) (Legal and financial advisory)
§ Auditoria externa (External audit)
§ Monitorização (Monitoring)
Cecília Carmo 11
§ Importância
§ Os mercados e as instituições reconhecem o impacto positivo que as

boas práticas em matéria de GS têm na estabilidade dos mercados
financeiros e no crescimento económico.
§ O GS é importante não apenas para as sociedades cotadas, mas

também para empresas de menor dimensão, entidades públicas,
organizações não governamentais, mercados de capitais, organizações
internacionais, etc.
§ O GS surge hoje como fazendo parte integrante da responsabilidade

social das organizações (ESG – Environmental, Social and Governance
practices/reporting/índices...)
Cecília Carmo 12
§ Antecedentes históricos
§ Séc. XVIII – Era industrial:
§ “Empresa moderna”
§ Responsabilidade limitada
§ Separação entre a propriedade e a gestão
§ Assimetria de informação
§ Conflitos de interesses (conflitos de agência)
§ Risco de expropriação (maioritários versus minoritários)
Cecília Carmo 13
§ EUA
§ Crise de 1929 (Grande Depressão); Criação da Securities and Exchange

Commission (SEC) e o Securities and Exchange Act 1933
§ Escândalos de corrupção financeira na década de 70
§ 1987 – Relatório Treadway
§ 1992 – Relatório COSO (Commitee of Sponsoring Organizations)
§ Escândalos financeiros dos anos 2000 (Enron, Worldcom, …)
§ 2002 – Sarbanes-Oxley Act (Lei SOX) – transforma recomendações/boas

práticas de GS em Lei.
Cecília Carmo 14
§ Europa
§ Escândalos financeiros no Reino Unido da década de 90 (Maxwell,
Mirror Group, ...).
§ 1992 – Relatório Cadbury
§ 1995 – Relatório Greenbury => COMPLY OR EXPLAIN
§ 1995 – Relatório Hampel
§ 1999 – Relatório Turnbull
§ 1999 – Princípios de Governo de Sociedades da OCDE
15
Cecília Carmo
§ Europa
§ Escândalos financeiros dos anos 2000 (Parmalat na Itália, Swissair na
Suíça, …)
§ 2004 – 2.ª Geração dos Princípios de Governo de Sociedades da OCDE
§ As “recomendações” e “princípios” levam à publicação de Códigos de

Governo Societário em diversos países.
16
Cecília Carmo
§ Em Portugal
§ Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM)
(https://www.cmvm.pt)
§ 1999 – “Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades

Cotadas”
§ Pretende-se que os emitentes informem sobre o grau de
cumprimento das recomendações.
§ 2001 – Regulamento da CMVM n.º 7/2001

§ Adopta o princípio “comply or explain”.
§ Exige a divulgação pública anual do grau de cumprimento das
“Recomendações” e inclui um modelo de “Relatório Anual Sobre o
Governo da Sociedade” a incluir em anexo ao relatório anual de
Cecília Carmo gestão ou em capítulo separado deste. 17
§ Em Portugal
(https://www.cmvm.pt)
§ 2003 a 2005 – revisão das Recomendações, com pequenos

aditamentos.
§ 2006 – a exigência prevista no Regulamento da CMVM n.º 7/2001
passa para Lei - Código de Valores Mobiliários – art.º 245.º-A (atual
29.º-H) - Informação anual sobre governo das sociedades.
§ 2007 – As “Recomendações” dão origem ao primeiro Código de
Governo das Sociedades da CMVM.
Cecília Carmo 18
§ Em Portugal
§ 2009 - Alteração ao art.º 70.º do CSC
Artigo 70.º CSC - Prestação de contas
1 - A informação respeitante às contas do exercício e aos demais documentos de
prestação de contas, devidamente aprovados, está sujeita a registo comercial, nos
termos da lei respectiva.
2 - A sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no respectivo
sítio da Internet, quando exista, e na sua sede cópia integral dos seguintes
documentos:
a) Relatório de gestão;
b) Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, quando
não faça parte integrante do documento referido na alínea anterior;
c) Certificação legal das contas;
d) Parecer do órgão de fiscalização, quando exista. Cecília Carmo 19
§ Em Portugal
§ 2010 – Novo Código de Governo das Sociedades da CMVM

§ 2010 – Regulamento CMVM n.º 1/2010 – consagrou pela primeira
vez a possibilidade das empresas cotadas optarem por um CGS,
desde que:
§ obedecessem a princípios e consagrassem práticas de GS que
assegurassem um nível de proteção dos interesses dos acionistas e de
transparência do GS não inferiores aos assegurados pelo código de GS
divulgado pela CMVM;
§ abrangessem, pelo menos, as matérias constantes do código divulgado pela
CMVM;
§ fossem emitidos por instituição que reconhecidamente congregasse
especialistas em assuntos de governo das sociedades, e que funcionasse
Cecília Carmo 20
com independência relativamente a quaisquer interesses particulares.
§ Em Portugal
§ 2013 – Regulamento CMVM n.º 4/2013 – consagra a possibilidade

das empresas cotadas optarem por um CGS, sem os
condicionalismos anteriores.
§ 2013 – Publicação de novo Código de Governo das Sociedades da

CMVM.
§ 2017 – CMVM e IPCG assinam acordo, segundo o qual, a partir de

2018 passa a vigorar o Código do IPCG.
Cecília Carmo 21
§ Em Portugal
§ Instituto Português do Corporate Governance (IPCG) (https://cgov.pt/o-ipcg)
§ Criado em 2003
§ 2012 – primeiro Código de Governo das Sociedades

§ Adoção voluntária.
§ 2014 – segundo Código de Governo das Sociedades
§ Adoção voluntária.
§ 2018 – entra em vigor novo Código de Governo das Sociedades:

§ Substitui do CGS da CMVM.
§ Última revisão: 2023.
Cecília Carmo 22
§ Sistemas de GS
“There is no single model of good corporate governance and each country has
through time developed a wide variety of mechanisms to overcome the agency
problems arising from the separation of ownership and control.”
§ Um dos aspetos fundamentais do GS prende-se com a estruturação dos seus

órgãos de gestão (administração) e de controlo (fiscalização) dentro de uma
sociedade, e com a definição das respetivas funções e relações.
§ Esta estruturação corresponderá a diferentes sistemas ou modelos de GS,

sendo os mesmos indissociáveis do tipo de propriedade acionista e do papel
e relevância do mercado de capitais para sociedade.
Cecília Carmo 23
§ Em Portugal
§ Reforma do CSC de 2006
Art.º 64.º - Deveres fundamentais
1 - Os gerentes ou administradores da sociedade devem observar:
a) Deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o
conhecimento da actividade da sociedade adequados às suas funções e empregando
nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e ordenado; e
b) Deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de
longo prazo dos sócios e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes
para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores, clientes e
credores.
2 - Os titulares de órgãos sociais com funções de fiscalização devem observar
deveres de cuidado, empregando para o efeito elevados padrões de diligência
profissional e deveres de lealdade, no interesse da sociedade.
Cecília Carmo 24
§ Em Portugal
§ Antes da reforma de 2006, o CSC previa os seguintes modelos de
governação das SA:
§ Modelo latino (ou clássico)

§ Conselho de Administração + Fiscal Único ou Conselho Fiscal (que
devia incluir ROC)
§ Modelo germânico (ou dualista)

§ Direção + Conselho Geral e de Supervisão + ROC
Cecília Carmo 25
§ Em Portugal
§ Reforma do CSC de 2006 – 3 tipos de estrutura de governo para as SA
(art.º 278.º CSC):
§ Modelo latino ou clássico (monista)

§ Conselho de Administração ou Administrador Único + Conselho Fiscal
ou Fiscal Único + (ROC ou SROC externo, no casos previstos na Lei)
§ Modelo anglo-saxónico (monista)

§ Conselho de Administração c/ Comissão de Auditoria + ROC
§ Modelo germânico ou dualista

§ Conselho de Administração Executivo ou Administrador Único +
Conselho Geral e de Supervisão + ROC
Cecília Carmo 26
§ Em Portugal
§ Modelo (monista) Latino ou Clássico Simples:
Assembleia Geral
Conselho de Conselho Fiscal ou

Administração Fiscal Único
(Comissão executiva e
Administradores não
ROC
executivos)
Cecília Carmo 27
§ Em Portugal
§ Modelo (monista) Latino ou Clássico Reforçado:
Assembleia Geral
Conselho de
Administração Conselho Fiscal
(Comissão executiva e
Administradores não
executivos)
ROC
Cecília Carmo 28
§ Em Portugal
§ Modelo (monista) Anglo-Saxónico:
Assembleia Geral
Conselho de
Administração
ROC
Comissão
Administradores
executivos
de
Auditoria
Cecília Carmo 29
§ Em Portugal
§ Modelo Germânico ou Dualista:
Comissão
Assembleia Geral para as
matérias
financeiras
Conselho de Conselho Geral e

Administração de Supervisão
Executivo (Administradores não
(Administradores executivos)
executivos)
ROC
Cecília Carmo 30
§ Sistemas de GS
§ Os sistemas de governo adotados pelas empresas variam de país para
país (e de empresa para empresa, num mesmo país), consoante o
respetivo enquadramento legal e institucional, determinados pelos
seguintes fatores:
§ A eficiência dos mercados de capitais;

§ O nível de proteção dos acionistas proporcionado pelo sistema legal;
§ A qualidade das normas de contabilidade adotadas (fiabilidade da
informação; transparência);
§ O nível de enforcement das normas e regulamentos;
§ Valores sociais e culturais. Cecília Carmo 31
§ Sistemas de GS
§ Em termos gerais, estes fatores determinam a estruturação dos órgãos
de administração e fiscalização de duas formas:
§ Com atribuição das funções de fiscalização a membros não executivos

do Conselho de Administração – Modelo Anglo-saxónico.
§ Com atribuição das funções de fiscalização a um órgão distinto do

Conselho de Administração – Conselho Fiscal no Modelo Latino;
Conselho Geral e de Supervisão no Modelo Germânico.
Cecília Carmo 32
§ Sistemas de GS
§ Em países que adotam a matriz anglo-saxónica (ex. Austrália, Canadá,
Reino Unido e EUA), as empresas caracterizam-se por:
§ Estrutura de propriedade dispersa.
§ Ausência da acionistas “com rosto”.
§ Mercados de capitais desenvolvidos e com elevada liquidez.

§ Autonomia dos gestores face aos acionistas.
§ Problemas de agência entre acionistas e gestores.
§ O interesse social é o interesse dos sócios (shareholders) – LUCRO -

porque estes assumem riscos, contrariamente aos restantes
stakeholders que têm contratos que os protegem. Cecília Carmo
33
§ Sistemas de GS
§ Em países que adotam a matriz germânica (ex. Alemanha, Áustria,
Holanda, Suíça e Dinamarca) as empresas caracterizam-se por:
§ Estrutura de propriedade concentrada.
§ Presença de investidores de base familiar ou institucional (por ex.
bancos), que detêm posições maioritárias ou minoritárias mas “com
rosto”.
§ Mercados de capitais menos líquidos.
§ Conflito de interesses entre acionistas maioritários versus minoritários
ou acionistas minoritários “com rosto” versus acionistas minoritários.
§ Interesse social é o interesse dos stakeholders, porque não são só os
acionistas que suportam riscos, os stakeholders também sofrem as
consequências das externalidades negativas das empresas.Cecília Carmo 34
§ Sistemas de GS
§ Os países que adotam a matriz latina (ex. França, Itália, Espanha e
Bélgica):
§ Aproximam-se dos países de matriz germânica em termos das

características da estrutura de capitais das empresas (mais
concentrada e com presença de investidores institucionais).
§ Aproximam-se dos países de matriz anglo-saxónica no que respeita à

forma como os agentes económicos vêm as empresas - instrumentos
de criação de riqueza para os seus proprietários (acionistas). E
afastam-se dos países de matriz germânica, onde as empresas são
vistas de uma perspetiva institucional, como entidades próprias que
agregam e prosseguem os interesse de todos os stakeholders
envolvidos (acionistas, gestores, trabalhadores, fornecedores, bancos
etc.). Cecília Carmo
35
§ Sistemas de GS
§ Em países que adotam a matriz anglo-saxónica, o GS:
§ Tem um importante papel na proteção dos acionistas “fracos e dispersos”

da atuação oportunista dos gestores.
§ Baseia-se no controlo externo ou controlo pelo mercado.
§ Em países que adotam a matriz germânica ou latina, o GS:
§ Tem um importante papel na proteção dos acionistas “pequenos e fracos”

(minoritários) da atuação oportunista dos acionistas “controladores”
(maioritários; blockholders).
§ Baseia-se no controlo interno (a gestão é controlada pelos acionistas com

mais interesses na sociedade; estes controlam-se entre si e são também
36
controlados por grupos de stakeholders como trabalhadores e bancos).
§ Sistemas de GS
§ Para além das diferenças entre países e entre empresas, importa referir que não
existem modelos de GS puros e que os mesmos têm evoluído ao longo do tempo.
§ Os primeiros modelos caracterizavam-se por:

§ Serem orientados para os acionistas (shareholders).
§ Concentrarem na mesma pessoa de funções executivas e funções de
supervisão.
§ Traduzirem um modelo de poder unitário.
§ Terem o Conselho de Administração como único órgão de gestão.
§ “Não independência” da supervisão, deficiente proteção dos interesses
dos pequenos acionistas (minoritários) e dos demais stakeholders.
Cecília Carmo 37
§ Sistemas de GS
§ Os “novos” modelos caracterizam-se por:
§ Serem orientados para os stakeholders.

§ Separarem claramente as funções executivas e de supervisão.
§ Terem órgãos executivos independentes dos órgãos de supervisão.
§ Serem mais transparentes e independentes na supervisão.
§ Integrarem comités/comissões especializadas para matérias, tais
como, a Sustentabilidade.
Cecília Carmo 38
§ Relato do GS em Portugal
§ Entidades sujeitas à supervisão da CMVM
§ Art.º 29.º-H do CVM
§ Regulamento CMVM n.º 4/2013
§ Código de Governo das Sociedades do IPCG (2018/2020)
§ Restantes sociedades
§ Art.º 70.º do CSC - Relatório sobre a estrutura e as práticas de

governo societário, quando não faça parte integrante do RG.
Cecília Carmo 39
§ Relato do GS em Portugal
§ Art.º 29.º-H do Código de Valores Mobiliários – Informação Anual sobre
Governo de Sociedades
§ FORMATO
§ Relatório detalhado sobre a estrutura e práticas de governo societário, a

ser apresentado em capítulo do relatório anual de gestão especialmente
elaborado para o efeito ou em anexo a este.
§ Este relatório não pode conter remissões, exceto para o relatório anual de
gestão.
Cecília Carmo 40
§ Art.º 29.º-H do Código de Valores Mobiliários – Informação Anual sobre Governo

de Sociedades
§ CONTEÚDO
§ a) Estrutura de capital, incluindo indicação das ações não admitidas à negociação,

diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e
percentagem de capital que cada categoria representa;
§ b) Eventuais restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de

consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações;
§ c) Participações qualificadas no capital social da sociedade;
§ d) Identificação de acionistas titulares de direitos especiais e descrição desses

direitos;
41
Cecília Carmo
§ e) Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos

trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam
exercidos diretamente por estes;
§ f) Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao

exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de
acções, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de
destaque de direitos de conteúdo patrimonial;
§ g) Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam

conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de
direitos de voto;
§ h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de

administração e à alteração dos estatutos da sociedade;
§ i) Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a

deliberações de aumento do capital;
42
Cecília Carmo
§ j) Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor,

sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na
sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos,
salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial
para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar
essas informações por força de outros imperativos legais;
§ k) Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou

trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do
trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na
sequência de uma oferta pública de aquisição;
§ l) Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de risco de gestão de

risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de
informação financeira;
§ m) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual

o emitente se encontre sujeito por força de disposição legal ou regulamentar,
especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da
divergência; 43
§ n) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o

emitente voluntariamente se sujeite, especificando as eventuais partes desse
código de que diverge e as razões da divergência;
§ o) Local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de

governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito nos termos das
alíneas anteriores;
§ p) Composição e descrição do modo de funcionamento dos órgãos sociais do

emitente, bem como das comissões que sejam criadas no seu seio;
§ q) Uma descrição da política de diversidade aplicada pela sociedade relativamente

aos seus órgãos de administração e de fiscalização, designadamente, em termos
de idade, sexo, habilitações e antecedentes profissionais, os objetivos dessa
política de diversidade, a forma como foi aplicada e os resultados no período de
referência.
§ Caso a política não seja aplicada, o relatório deve conter uma explicação para
esse facto. Cecília Carmo 44
§ Art.º 29.º-H do Código de Valores Mobiliários – Informação Anual sobre Governo

de Sociedades
§ ÂMBITO
§ Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado
regulamentado situado ou a funcionar em Portugal divulgam todas as
informações da a) a q).
§ A informação prevista em q) (política de diversidade) não se aplica aos
emitentes que sejam pequenas e médias empresas (nos termos dos n.os 2 e
3 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, com a redação dada
pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho).
45
§ Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado

sujeitos a lei pessoal portuguesa:
§ divulgam a informação sobre a estrutura e práticas de governo societário nos

termos definidos em regulamento da CMVM, onde se inclui a informação
descrita de a) a q).
§ Esta informação deve ser apresentada anualmente pelo órgão de administração

à assembleia geral.
§ As sociedades cujos valores mobiliários sejam distintos de ações admitidas à

negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal,
devem divulgar anualmente a informação referida nas alíneas c), d), f), h), i) e l),
salvo se as respetivas ações forem negociadas num sistema de negociação
multilateral, caso em que devem divulgar todas as informações referidas de a) a
46
q).
§ Regulamento da CMVM n.º 4/2013 – Governo das Sociedades
§ CONTEÚDO E FORMATO
§ Prevê um Modelo de Relatório de Governo Societário (Anexo I):

§ Que sistematiza a informação descrita no art.º 29.º-H do CVM;
§ Inclui elementos informativos complementares;
§ Onde devem ser incluídas “todas as demais informações que sejam

relevantes para a compreensão do modelo e das práticas de governo
adotadas”
§ Inclui informação sobre o Código de GS adotado.
Cecília Carmo 47
§ Onde deve ser explicada a razão para o não cumprimento das

recomendações do CGS adotado “em termos que demonstrem a
adequação da solução alternativa adotada (…) que permitam uma
valoração dessas razões em termos que a tornem materialmente
equivalente ao cumprimento da obrigação”.
COMPLY OR EXPLAIN
Cecília Carmo 48
I. Parte Geral
II. Acionistas e Assembleia Geral
Código de Governo III. Administração não Executiva e Fiscalização
IV. Administração Executiva
das Sociedades do V. Avaliação de Desempenho, Remunerações e Nomeações
IPCG (2018) VI. Gestão de Risco
VII. Informação Financeira
I. Parte Geral
II. Acionistas e Assembleia Geral
Código de Governo III. Administração não Executiva e Fiscalização
das Sociedades do IV. Administração Executiva
IPCG (rev. 2020) V. Avaliação de Desempenho, Remunerações e Nomeações
VI. Controlo interno
VII. Informação Financeira
I. Relação da sociedade com acionistas, partes interessadas e

a comunidade em geral
II. Composição e funcionamento dos órgãos da sociedade
Código de Governo III. Acionistas e Assembleia Geral
das Sociedades do IV. Administração
V. Fiscalização
IPCG (rev. 2023)
VI. Avaliação de desempenho, remunerações e nomeações
Cecília Carmo VII. Controlo interno
VIII. Informação e Revisão Legal de Contas
BIBLIOGRAFIA
Abreu, Jorge Manuel Coutinho de. (2010). Governação das Sociedades Comerciais (2.ª edição).
Almedina.
Freeman, R. E., & Evan, W. M. (1990). Corporate governance: A stakeholder interpretation. Journal
of Behavioral Economics, 19, 337–359.
Larcker, David, Tayan, Brian. (2016). Corporate Governance Matters – A closer look at organizational
choices and their consequences (2nd edition). Pearson Education Inc.
Magalhães, P. J. (2019). Governo societário e a sustentabilidade da empresa – Stakeholders

model versus shareholders model. Almedina. [Capítulos: 1, 2, 3, 4, 5].
Código das Sociedades Comerciais (art.º 64.º, 70.º, 278.º).
Art.º 29.º-H do Código do Mercado de Valores Mobiliários – Relatório anual sobre o governo das
sociedades.
Código do Governo das Sociedades do IPCG de 2018 (revisto em 2023).
Regulamento da CMVM n.º 4/2013.

Cecília Carmo 50

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Relato não financeiro

Relato Não Financeiro

§ A problemática do Governo das Sociedades surge associada:

§ “Sociedade anónima de responsabilidade limitada”.

§ Separação entre a propriedade e o controlo/gestão.

§ Relação de agência entre acionistas (“principal”) e os gestores

§ Conflito de interesses entre proprietários e gestores (conflitos de

§ Origem nos EUA com o trabalho realizado por Adolph Berle e

§ Conceito (Cadbury Report, 1992):

§ Corporate Governance é o sistema pelo qual as sociedades são

§ Conceito (OCDE, 1999):

§ Governo das sociedades é o sistema através do qual as sociedades do

§ Conceito (Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal do

§ Conjunto de estruturas de autoridade e de fiscalização do exercício

§ Conceito (International Good Practice Guidance, 2009):

§ Conjunto de responsabilidades e práticas levadas a efeito pelos

§ Proporcionar uma direção estratégica;

§ Assegurar que os objetivos são atingidos;

§ Assegurar que os riscos são adequadamente geridos; e

§ Verificar que os recursos são utilizados de forma responsável.

§ Conceito (Instituto Brasileiro de Governação Societária – http://www.ibgc.org.br):

§ Governação societária é o sistema pelo qual as empresas e demais

§ CONFORMIDADE: mecanismos que assegurem o cumprimento de

§ DESEMPENHO: políticas e procedimentos que permitam identificar

§ Estrutura orgânica de governação (organização, composição,

§ Mecanismos de controlo interno (controlam e fiscalizam a gestão,

§ Mecanismos de controlo externo (promovem a transparência no processo

§ Mecanismos de responsabilização (impõem deveres e responsabilidades

§ Auditoria interna (Internal audit)

§ Consultiva (legal e financeira) (Legal and financial advisory)

§ Auditoria externa (External audit)

§ Os mercados e as instituições reconhecem o impacto positivo que as

§ O GS é importante não apenas para as sociedades cotadas, mas

§ O GS surge hoje como fazendo parte integrante da responsabilidade

§ Séc. XVIII – Era industrial:

§ Separação entre a propriedade e a gestão

§ Conflitos de interesses (conflitos de agência)

§ Risco de expropriação (maioritários versus minoritários)

§ Crise de 1929 (Grande Depressão); Criação da Securities and Exchange

§ Escândalos de corrupção financeira na década de 70

§ 1987 – Relatório Treadway

§ 1992 – Relatório COSO (Commitee of Sponsoring Organizations)

§ Escândalos financeiros dos anos 2000 (Enron, Worldcom, …)

§ 2002 – Sarbanes-Oxley Act (Lei SOX) – transforma recomendações/boas

§ 1992 – Relatório Cadbury

§ 1995 – Relatório Greenbury => COMPLY OR EXPLAIN

§ 1995 – Relatório Hampel

§ 1999 – Relatório Turnbull

§ 1999 – Princípios de Governo de Sociedades da OCDE

§ 2004 – 2.ª Geração dos Princípios de Governo de Sociedades da OCDE

§ As “recomendações” e “princípios” levam à publicação de Códigos de

§ 1999 – “Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades

§ 2001 – Regulamento da CMVM n.º 7/2001

§ 2003 a 2005 – revisão das Recomendações, com pequenos

§ 2010 – Novo Código de Governo das Sociedades da CMVM

§ 2013 – Regulamento CMVM n.º 4/2013 – consagra a possibilidade

§ 2013 – Publicação de novo Código de Governo das Sociedades da

§ 2017 – CMVM e IPCG assinam acordo, segundo o qual, a partir de

§ 2012 – primeiro Código de Governo das Sociedades

§ 2018 – entra em vigor novo Código de Governo das Sociedades:

§ Última revisão: 2023.