Você está na página 1de 22
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO: EVOLUÇÃO E DESAFIOS Renato Chiodaro 1
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO: EVOLUÇÃO E DESAFIOS Renato Chiodaro 1
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO: EVOLUÇÃO E DESAFIOS Renato Chiodaro 1
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO: EVOLUÇÃO E DESAFIOS Renato Chiodaro 1

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO:

EVOLUÇÃO E DESAFIOS

Renato Chiodaro

CONCEITO

CONCEITO

CONCEITO

Tradução literal: Direção corporativa

Parece-nos mais adequado usar a expressão “governo das empresas”, que é corrente nos países de língua latina, nos quais a corporação não se confunde com a sociedade anônima. Na França: gouvernement des enterprises. Na Itália: governo dell’impresa. (Arnoldo Wald)

Conceito: Governança corporativa é “o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e controladas.” (The Cadbury Report relatório do

Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, presidido por Adrian Cadbury, publicado em 1.12.1992)

Governança Corporativa são as práticas e os relacionamentos entre os Acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal (IBGC).

CONCEITO

CONCEITO

CONCEITO

“Corporate Governance may be defined as the totality of principles applied in the interests of shareholders, which are intended to achieve transparency and a balanced relationship between direction and control, while at the same time leaving space for decision-making capacity and operational efficiency at the top corporate level”

(Corporate Governance in Switzerland. Walder Wyss & Partners)

FINALIDADE

FINALIDADE

FINALIDADE

Como foco principal, boa governança corporativa cria o ambiente para as

atitudes, mecanismos e comportamentos que permitem que a tomada de decisão bem informada seja realizada. (European

Ventur Capital Association - 2005)

Boas estruturas de Governança Corporativa encorajam companhias a

criar valor (através de empreendedorismo, inovação, desenvolvimento e exploração) e propicia accountability e sistemas de controle compatíveis com os riscos envolvidos.

(Bolsa de Valores da Austrália).

FINALIDADE

FINALIDADE

FINALIDADE

No âmago, a governança corporativa não tem a ver com poder; trata-se de

descobrir meios de assegurar a eficácia das decisões (Gordon

Donaldson – Harvard Business Review)

Otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital (IBGC)

ORIGEM

ORIGEM

ORIGEM

A origem das sociedades por ações remete às expansões ultramarinas do século XV, com especial destaque à Companhia Holandesa das Índias Orientais, de 1602. Concepção original ligada à idéia de captação da poupança popular.

12.1992 - The Cadbury Report

11.1996 - The NACD Report – relatório da National Association of Corporate Directors – NACD

01.1998 - The Hampel Report – relatório do Committee on Corporate Governance, presidido por Ronnie Hampel

04.1999 - The OECD Report – relatório da Organization for Economic Co- operation and Development

02.2000 - Euroshareholders Corporate Governance Guidelines 2000 – publicado

pelo European Shareholders Group

04.2001 - O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC

by

02.2002 - Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance - adopted the management board of economiesuisse

6

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Transparência (openess, disclosure ) openess, disclosure)

Integridade (integrity ) integrity)

Prestação de contas (accountability ) accountability)

Cumprimento das Leis (compliance ) compliance)

Ética (ethics ) ethics)

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

TRANSPARÊNCIA

Divulgação tempestiva de informações importantes e relevantes para facilitar uma tomada de decisão de alto nível (EVCA - 2005)

Fornecimento

stakeholders.

de

informações

pela

administração

aos

acionistas

e

Transparência é a base para a confiança que precisa existir entre o negócio e todos aqueles que têm interesse em seu sucesso (The Cadbury

Report)

A transparência é obtida através da divulgação de demonstrações financeiras em padrões internacionais e contendo informações relevantes aos acionistas, investidores e stakeholders (política de remuneração de administradores, posição de ações entre outras)

8

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

TRANSPARÊNCIA

ENRON - DÍVIDA US$ 13 bi.

Várias subsidiárias de propósito específico (não controladas diretamente pela holding) abrigavam passivos que não eram refletidos nas demonstrações financeiras da Enron.

Superestimou lucros em US$ 600 milhões e fez desaparecer dívidas de US$ 650 milhões.

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

INTEGRIDADE

Integridade é comportar-se com honestidade e de acordo com princípios e valores morais.

Integridade significa objetividade e abrangência (The Cadbury Report)

A integridade dos relatórios depende da integridade daqueles que os preparam e apresentam (The Cadbury Report) - Auditoria vs. Consultoria

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

INTEGRIDADE

WORLDCOM – MANIPULAÇÃO DE RESULTADOS

Contabilizou como investimentos US$ 3,8 bilhões que na realidade eram despesas transformando em lucros, prejuízos que tivera no período.

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

PRINCÍPIOS

PRESTAÇÃO DE CONTAS - RESPONSABILIDADE

“A separação dos papéis de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração é freqüentemente proposta como um método para assegurar uma divisão apropriada de poder, intensificando a prestação de contas e a capacidade do conselho na tomada independente de decisões.

(OECD Report)

Administradores e auditoria externa devem prestar contas de suas atividades a quem os elegeu (IBGC)

Definir claramente as responsabilidades do staff, gerentes, Conselho de Administração, Diretoria e acionistas no cumprimento das metas e estabelecer um procedimento de sanções ligado a essas responsabilidades

(Comitê Africano de Governança Corporativa)

12

MODELOS

MODELOS

MODELOS

Nenhum sistema de governança corporativa poder ser totalmente à prova de fraude ou incompetência (Cadbury Report)

Boa governança corporativa não é somente questão de estabelecer estruturas corporativas específicas e cumprir com algumas regras rígidas

e dinâmicas. Há a necessidade de princípios genéricos (OECD Report)

Não existe um modelo único de boa governança corporativa (OECD

Report)

A estrutura de governança corporativa é produto do ambiente econômico

e social local (OECD Report)

VANTAGENS

VANTAGENS

VANTAGENS

Investidores profissionais de instituições com mais de US$3,3 milhões em ativos mostram disposição para pagar valores adicionais de 24% em média a aquisições ou aplicações em empresas brasileiras que provem manter boas práticas (McKinsey 2002).

Governança Corporativa está entre as 3 principais preocupações das

empresas de 46% dos entrevistados (Economist Intelligence United – 2002).

Boas práticas de governança corporativa demonstráveis possuem importância crescente na determinação do custo de capital em um

mercado de capitais global. (Bolsa de Valores Australiana)

VANTAGENS

VANTAGENS

VANTAGENS

MERCADO FINANCEIRO

Programa do BNDES: bônus de custo, de participação e de prazo, de acordo com os “pacotes de boas práticas de Governança Corporativa

Custo Prazo (redução) (ampliação) % BNDES (ampliação) Bronze -- 1 ano 10% Prata -- 2
Custo
Prazo
(redução)
(ampliação)
% BNDES
(ampliação)
Bronze
--
1 ano
10%
Prata
--
2 anos
20%
Ouro
0,50%
3 anos
25%
Platina
0,70%
3 anos
25%
VANTAGENS

VANTAGENS

VANTAGENS

TODAS as empresas que iniciaram a negociação de ações na BOVESPA, desde 2004, foram listadas em segmentos especiais (Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2)

REGULAMENTAÇÃO

REGULAMENTAÇÃO

REGULAMENTAÇÃO
Textos de adoção obrigatória: Textos de adoção facultativa: Caráter Imperativo Caráter de Recomendação Lei
Textos de adoção obrigatória:
Textos de adoção facultativa:
Caráter Imperativo
Caráter de Recomendação
Lei nº 6.404/1976 - última alteração pela Lei nº
10.303/2001 (todas as companhias)
Níveis de Governança Corporativa e Novo
Mercado – Bolsa de Valores do Estado de
São Paulo – BOVESPA
Instrução CVM nº 308/1999 (companhias de
capital aberto)
Programa de Incentivo à Adoção de Práticas
de Governança Corporativa – BNDES
Deliberação CVM em 19.9.2003, sobre a
Instrução CVM nº 308/1999
Manual de Governança Corporativa dos
Investimentos – PETROS
Lei Sarbanes-Oxley (companhias que tenham
valores mobiliários registrados na SEC – ADRs
ou GDSs)
Cartilha de Governança Corporativa – CVM
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

O funcionamento e a eficiência da economia de um país depende de suas companhias (Cadbury Report)

As empresas multinacionais ou transnacionais (…) devido ao seu poderio econômico, acabam por influenciar a política dos Estados (…)” (Carlos Roberto Husek)

O Estado e as Sociedades Comerciais são sujeitos de Direito Internacional

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

Bolsa de Valores de Budapeste expediu recomendações baseadas nos princípios mais utilizados internacionalmente.

HUNGRIA - Arne Gobert

O impacto dos recentes escândalos corporativos foram sentidos ao redor do mundo, e a Irlanda não é exceção. IRLANDA - Eileen Grace

O Código Holandês de Governança Corporativa estabelece alguns princípios gerais e melhores práticas que refletem a atual visão internacional sobre governança corporativa. HOLANDA - Jaap Winter

A legislação da Tanzânia contém uma lista de melhores práticas recomendadas, as quais foram desenvolvidas para promover os modelos de auto-regulamentação, a fim de trazer o nível de governança em linha com os padrões internacionais

TANZÂNIA – Nimrod E. Mkono

19

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

Boas Práticas de Governança Corporativa são facultativas e podem ser emprestadas e adaptadas

Caminho inverso da regulamentação: da faculdade à obrigatoriedade. Criação das regras pelos próprios agentes conduz à impossibilidade de se reclamar autoria da norma.

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO

The Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance can be said to be a success: the self-regulation system functions properly while allowing companies the necessary room for manoeuvre.

It provides companies with (…) information that goes beyond what is stipulated by law.

O Mundo é Plano!

RENATO CHIODARO chiodaro@dvwcg.com.br (11) 3048-3275 22
RENATO CHIODARO chiodaro@dvwcg.com.br (11) 3048-3275 22
RENATO CHIODARO chiodaro@dvwcg.com.br (11) 3048-3275 22

RENATO CHIODARO chiodaro@dvwcg.com.br (11) 3048-3275