Governança & Nova Economia

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Juan Carlo
João Deszaunet
Green Digital
Diagramação
Lura Editorial
Revisão
Daisy Rauchbach
Edio Araújo Copyright © 2018 by
Juan Carlo Anderson Godzikowski
Jaci Albuquerque
Impressão Todos os direitos desta edição
Lura Editorial são reservados ao autor.
Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
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seja mecânico ou eletrônico, fotocópia, gravação etc.,
sem a permissão por escrito do autor.
Catalogação na Fonte do Departamento Nacional do Livro

(Fundação Biblioteca Nacional, Brasil)
Godzikowski, Anderson
Governança & nova economia/ Anderson Godzikowski.
1a Ed. Lura Editorial. São Paulo, 2018.
216 p.
ISBN 978-85-5849-158-7
1. Economia. 2. Empreendedorismo 3. Sucesso nos

negócios. 4. Inovação I. Título.
CDD 330
Anderson Godz
Dedico este livro à memória do vovô Tadeu Godzikowski.
SUMÁRIO
Prefácio ....................................................................................................................... 11
Agradecimentos ................................................................................................... 13
Introdução ................................................................................................................ 15
PARTE 1: EXPLORANDO GOVERNANÇA CORPORATIVA E

NOVA ECONOMIA ........................................................................... 23
CAPÍTULO 1: Os 10 fatores de pressão da nova economia na

governança ............................................................................................................. 24
1.1 Um novo capital e os estágios de financiamento ................ 27
1.2 Valuations não são mais como antigamente ......................... 41
1.3 Blockchain, tokens e icos .................................................................. 44
1.4 Timing to legal: a inovação sempre à frente da

regulação............................................................................................................. 49
1.5 Cultura, pessoas e rebeldes fundadores seriais .................... 51
1.6 Novos modelos de negócio e de receita .................................. 55
1.7 Uma nova gestão ................................................................................... 59
1.8 Ecossistemas e organizações em rede ..................................... 63
1.9 Hiperexposição e riscos reputacionais ...................................... 69
1.10 O efeito agora ........................................................................................ 70
CAPÍTULO 2: Governança corporativa ..................................................... 74
2.1 O que é governança? ........................................................................... 75
2.2 Principais modelos de governança corporativa ................. 77

2.3 O IBGC – Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa ....................................................................................................... 78
2.4 O código das melhores práticas de governança

corporativa do IBGC .................................................................................... 80
2.5 Os 58 fundamentos ............................................................................. 84
PARTE 2: GROWTH GOVERNANCE .............................................. 95
CAPÍTULO 3: Uma nova dimensão da governança para a

nova economia: Growth Governance ...................................................... 96
3.1 Mentoria ...................................................................................................... 97
3.2 Board de advisors ................................................................................. 99
3.3 Carisma ..................................................................................................... 102
3.4 Acordo de fundadores ...................................................................... 106
3.5 Revisões .................................................................................................... 106
CAPÍTULO 4: A governança na nova economia ................................ 110
4.1 O problema para resolver ................................................................... 111
4.2 Revisitando o sistema de governança ..................................... 114
4.3 Canvas da Governança ...................................................................... 115
PARTE 3: AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA EM UMA VISÃO

SEQUENCIAL E BALANCEADA .................................................... 125
CAPÍTULO 5: Bootstrapping ........................................................................ 128
5.1 Acordo de fundadores ....................................................................... 129
5.2 Mentoria ................................................................................................... 130
5.3 Carisma ...................................................................................................... 133
5.4 Confidencialidade ................................................................................ 133

CAPÍTULO 6: Incubação/Aceleração ...................................................... 138
6.1 CEO & Heads (inicial) ........................................................................... 139
6.2 Relacionamentos ................................................................................ 140
6.3 Revisões ..................................................................................................... 141
CAPÍTULO 7: Investimento-anjo ............................................................... 144
7.1 CEO & Heads (padronizado) ........................................................... 145
7.2 Transparência ........................................................................................ 146
7.3 Informações ............................................................................................ 146
7.4 Board de advisors ................................................................................ 146
CAPÍTULO 8: Seed ............................................................................................. 148
8.1 CEO & Heads (avançado) ................................................................. 150
8.2 Conselhos (inicial) ............................................................................... 150
8.3 Políticas (inicial) .................................................................................... 156
8.4 Aspectos jurídicos e societários .................................................. 156
CAPÍTULO 9: Série A ........................................................................................ 160
9.1 CEO & Heads (otimizado) .................................................................. 162
9.2 Conselhos (padronizado) ................................................................. 163
9.3 Políticas (padronizado) .................................................................... 166
9.4 Comitês e controle (inicial) ............................................................ 169
9.5 Ações e votos (inicial) ........................................................................ 169
CAPÍTULO 10: Série B ....................................................................................... 172
10.1 Conselhos (avançado) ...................................................................... 174

10.2 Políticas (avançado) .......................................................................... 176
10.3 Comitês e controle (padronizado) ............................................ 179
10.4 Ações e votos (padronizado) ....................................................... 183
CAPÍTULO 11: Séries C, D em diante ........................................................ 184
11.1 Conselhos (otimizado) ...................................................................... 186
11.2 Políticas (otimizado) ......................................................................... 187
11.3 Comitês e controle (avançado) ................................................... 188
11.4 Ações e votos (avançado) .............................................................. 189
CAPÍTULO 12: O Roadmap de Governança para a nova

economia ................................................................................................................ 192
PARTE 4: CONCLUSÃO .................................................................................... 195
Conclusões e Recomendações ................................................................. 196
Índice remissivo de empreendedores, empresas, startups,

organizações, autores e especialistas citados no livro: ............... 203
Referências .......................................................................................................... 207

PREFÁCIO
Q
uando conheci o Anderson, há uns dois anos, lembro-me de ele
ter me contado que estava construindo seu trabalho de mestrado
sobre governança e compliance para startups. Notei o brilho em
seus olhos enquanto articulava sobre a importância do tema, enfatizando
a sua ampla experiência como empreendedor, investidor e profissional
de grandes empresas, além da sua formação na Fundação Dom Cabral.
O Anderson me impressionou ainda mais quando revelou que iria
escrever um livro sobre o tema, direcionado às pequenas e médias empre-
sas, porque queria apoiar a formação de um ecossistema empreendedor
mais maduro, responsável e bem sucedido.
Para entender o quão profundo é o interesse do Anderson, é preciso
contextualizar que as pequenas e médias empresas correspondem a
98% do total de CNPJs no Brasil. Juntas, contribuem para 27% do PIB
brasileiro e empregam mais da metade da mão de obra formal no país.
São números significativos, que poderiam ser ainda maiores se 25% das
empresas não morressem nos primeiros dois anos de existência.
Como fundador de uma startup que se tornou o maior escritório de
contabilidade do país, pude acompanhar o nascimento de mais de 5 mil
CNPJs e o dia a dia de milhares de empresas. Nestes cinco anos à frente
da Contabilizei, notei que empresas não morrem somente pelas causas que
o senso comum indica – falta de recursos, condições de mercado ruins,
ausência de planejamento estratégico, etc. A mortalidade das empresas
passa também pela falta de compliance e governança. Isso é representado
principalmente pelo desalinhamento entre sócios, ausência ou excesso
de controle, não cumprimento de normas e leis, entre outros motivos.
Com este livro, Anderson foi extremamente feliz ao apresentar os
fundamentos e práticas de mercado que visam a construção de modelos
ANDERSON GODZ 11
de governança e compliance capazes de acompanhar a evolução do
negócio nos seus diferentes estágios de crescimento. E, quem sabe, mais
empreendedores conseguirão aplicar os conhecimentos deste livro em
empresas mais fortes e preparadas para os desafios da nova economia.
Vitor Torres
Fundador e CEO
Contabilizei
12 GOVERNANÇA & NOVA ECONOMIA

AGRADECIMENTOS
A
gradeço à minha linda parceira de milhas e milhas, Kauane, e aos
meus dois filhos incríveis, Ana Julia e Benicio – vocês três engran-
decem e dão sentido maior à minha vida.
Aos meus pais, Edson e Rosane, que fizeram muito mais do que
imaginam, e entre tudo que me ensinaram, o principal: que eu posso
simplesmente ir. À minha avó Ernestina, por ensinar o cuidado como
ninguém, e à minha avó Niva, pelo exemplo de inquietude. À minha
irmã, Rosane, por me ensinar o pensar simples e ao meu sobrinho Israel,
por já ser um “grande cara grande”.
Ao meu irmão por escolha, Marcos Marcatto, obrigado por me ensinar
o que é amizade. Ao Armando Terribili, pela inspiração e paciência em
escrever certo pelas minhas linhas tortas. Ao Rodrigo Casagrande, pela
orientação no mestrado.
Um muito obrigado também aos empreendedores, investidores
e amigos que colaboraram com esse livro: Adriana Karam Koleski,
Alphonse Voigt, Ana Amélia Cunha Pereira, Axeu Aislan Beluca,
Bernardo Quintão, Bruno Dequech Ceschin, Diego Godoy, Fábio
Campos, Fábio Povoa, Fábio Koreeda, Felipe Lamounier, Francisco
Millarch, Francisco Santos, Guilherme Cunha Pereira, Guilherme
Krauss, Guilherme Vieira, Gustavo Caetano, João Del Valle, Jorge
Rocha, Jorge Sanchez, Léo Jianoti, Leonardo Mendes Junior, Manuel
Emílio Rodrigues, Milton Fabricio, Pedro Carlos Carmona Gallego,
Ney Queiroz Azevedo, Odilo Schwade Junior, Ovídio Felippe Jr, Osmar
Zózimo, Rafael Santiago, Ricardo Amorim, Ricardo Moraes, Rodrigo
Baer, Rodrigo Esteves, Rodrigo Ghedin, Rodrigo Schiavini, Thiago
Ayres, Vitor Torres, Vivian Muniz e Viviane Doelman.
ANDERSON GODZ 13
INTRODUÇÃO
O
s negócios e os modelos empresariais de gestão, operação e – por que
não? – de governança corporativa (GC) vêm sendo desafiados pelo
dinamismo da nova economia (NE). A governança corporativa, na
prática, consiste nas regras que dão sentido e rotina ao jogo empresarial
e devem conferir agilidade, autonomia e transparência aos jogadores –
sócios, investidores, integrantes de um negócio – independentemente do
seu porte ou da sua velocidade de crescimento.
Contudo, a maioria das ferramentas de administração não está
preparada para um ambiente de extrema incerteza. Essa é uma frase de
Eric Ries em um dos clássicos livros de startups: A Startup Enxuta. A
governança corporativa é, naturalmente, um dos instrumentos de gestão
desafiados por esse ambiente de incerteza.
Nascida nos anos 90, ela vem sendo aprimorada por mais de três
décadas, com saltos de maturidade após crises de compliance, como nos
episódios da Enron (2001), gigante americana da área de energia, e da
Lehman Brothers (2008), empresa de serviços financeiros. As histórias
dessas falências ganharam páginas de livros e telas de cinemas e se tor-
naram sinônimo de um descontrole empresarial e fraude que não se via
desde 1929, quando da primeira quebra da Bolsa americana.
Historicamente, tanto os episódios de manipulação americanos como
os recentes casos épicos de corrupção no Brasil, levam a uma reflexão
sobre a necessidade de profissionalização da administração dos negócios
e quanto à proteção dos acionistas em relação a eventuais abusos de
gestores e de stakeholders.
A governança não é uma pílula mágica que, sozinha, fará as mais de
quatro mil startups brasileiras sustentáveis ou transparentes. Entretanto, é
ANDERSON GODZ 15
incoerência empreender qualquer tipo de negócio desprezando o legado
de práticas que ajudaram a economia global a sanar o conflito entre pro-
priedade e gestão (conflito de agência). Até porque essa dor não deixa de
existir na nova economia. Ao contrário, ela aumenta!
Ainda assim, as práticas de governança foram, em sua maioria,
desenvolvidas em um contexto de crescimento mais linear do mercado.
Não havia tantas empresas digitais que crescem exponencialmente,
criptomoedas que desafiam as regulações, além de um grande fluxo de
investimentos que, cada vez mais, miram alvos que se movem a três dígi-
tos anuais. Nas boas práticas do mercado ou na literatura de governança
recente, também não se encontram recomendações de como o capital de
risco deve tratar outliers excêntricos. Eles surgem em garagens do Vale
do Silício, Israel, China, Índia, Brasil, ou em qualquer outro país, em um
mundo de inovação sem fronteiras.
Assim há, pelo menos, dois sentidos em que podemos analisar a
relação entre a governança corporativa e a nova economia:
Primeiro, as startups, partindo de sua criação até um porte significativo.
Nestas a governança precisa ser extremamente flexível e adaptável para
cada estágio do seu rápido crescimento. Essa flexibilidade, no entanto,
não significa superficialidade nas práticas ou fragilização dos controles.
Exemplo prático: reuniões semanais com investidores. Nestas, em vez
de somente DRE (Demonstração do Resultado do Exercício), relatórios
e números, os fundadores recebem perguntas do tipo “Como podemos
ajudá-los?”. Trata-se de uma relação muito mais próxima entre sócios e
investidores do que em sistemas de governança habituais.
Existem ainda outros desafios como fundos e investidores que,
corretamente, condicionam seus aportes ao poder de impedimento de
fundadores, conflitando diretamente seus sonhos. Outras regras, como
as de vesting equity e antidiluição, precisam ser definidas para resguar-
dar os detentores do capital nas sucessivas rodadas de investimento. Há
também situações específicas do ecossistema brasileiro que vão além do
custo Brasil e da corrupção. O mercado aqui, por exemplo, ainda não

converte expectativa futura de faturamento em múltiplos de EBITDA1
nos valuations. Além disso, os retornos aos acionistas são, na maioria das
vezes, muito menos acelerados do que se espera. Governança no Brasil
não é para os fracos. Agora, também não será para os lentos.
Há um segundo sentido de análise da relação entre a nova economia
e a governança corporativa: o das empresas tradicionais e consolidadas,
que são ou já foram empresas de sucesso e estão dispostas a se reinventar
na busca de uma nova empresa heroica. Elas estão intensificando relações
com startups por meio de parcerias, investimentos, programas de star-
tups, hackathons, incubadoras internas e externas, equity (participação),
aquisições/incorporações, startups internas ou, simplesmente, comprando
serviços e produtos de startups ou, ainda, compartilhando coworkings.
Nesse contexto, qual é a razão deste livro?
Na minha jornada com startups, aprendi várias coisas, porém uma
em especial: um pouco daquela tal governança de que eu tanto recla-
mava nas grandes empresas é necessária! Mas qual é a medida em uma
startup? Como adaptá-la a cada ciclo de seu intenso crescimento? E como
as empresas tradicionais devem se relacionar com startups do ponto de
vista da governança corporativa?
Essas foram as inquietudes que me moveram nos últimos anos. Mergu-
lhei profundamente no tema por meio de várias viagens ao Vale do Silício,
de uma formação como conselheiro de administração na Fundação Dom
Cabral e de até um mestrado em Governança e Sustentabilidade, que me
deu a sustentação científica e a base desse livro. Tudo isso reforçado pela
experiência de investimentos com diferentes valores e a atuação como
advisor/conselheiro de startups e de grandes transformações empresariais
em negócios digitais.
O livro captura a visão dos 58 fundamentos do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (IBGC) e os coloca na perspectiva dos estágios
de investimento em startups (Anjo, Semente, Série A, B, C...). Inclui tam-
bém vários casos reais de empreendedores e investidores do ecossistema
1 Ebitda é a sigla em inglês para earnings before interest, taxes, depreciation and
amortization, que traduzido literalmente para o português significa: “Lucros antes
de juros, impostos, depreciação e amortização” (Lajida).
ANDERSON GODZ 17
de startups, propondo reflexões sobre as práticas de governança para cada
etapa do intenso ciclo de crescimento de uma organização exponencial.
Em um dos bate-papos realizados, por exemplo, um executivo à frente
de inovações de uma grande empresa de São Paulo comentou o argu-
mento usado quando recebeu a seguinte questão: quais os critérios para
a empresa gastar um orçamento de R$ 2 milhões por ano na aceleradora
de startups sem ter a certeza de retorno? A resposta foi enfática: “medo
de ficar de fora!”. Parece haver novos critérios de seleção e priorização
de projetos e de investimentos.
A nova economia pode desafiar o status quo da governança corporativa
em empresas tradicionais. Por isso, faz-se necessário manter práticas que
se comuniquem com as startups em novo ritmo que, quando desgover-
nado, pode oferecer riscos a uma velocidade totalmente diferente da que
os sistemas de governança tradicionais estão acostumados a enfrentar.
É nesse contexto que tanto empresas joviais como tradicionais têm
um mesmo desafio: encontrar modelos flexíveis que mantenham o ali-
nhamento das práticas a cada estágio de crescimento e/ou que promovam
relações adequadas com esses novos negócios. Sem isso, com a mesma
rapidez com que a nova economia nos surpreende, podemos ver surgir
novas “Enron ou Lehman Brothers digitais” ou, no limite, sufocar motores
da inovação com fardos de regulações e compliance pesados demais.
Não temos ainda, no Brasil, um ambiente que crie boas condições ao
empreendedorismo para qualquer tipo de empresa, e isso não é diferente
para startups. Há esforços recentes como o da Comissão de Valores Mo-
biliários (CVM) com a Instrução CVM 588 e do Conselho Monetário
Nacional com a regulamentação de fintechs.
A inovação sempre estará à frente da regulação. Logo, as práticas de
governança não precisam somente de atualização, mas de um modus
operandi oxigenado e vivo que, sobretudo, mantenha sua constante adap-
tação alinhada ao crescimento exponencial do negócio e hiperconectado
com as questões fiscais e regulatórias (que precisam ser aceleradas nos
próximos anos no Brasil).

Com a mesma rapidez com que a nova
economia nos surpreende, podemos
ver surgir novas “Enron ou Lehman
Brothers digitais” ou, no limite,
sufocar motores da inovação com
fardos de regulações e compliance
pesados demais.
ANDERSON GODZ 19
Este não é um livro que explorará detalhadamente a nova economia.
Também não insistirá em particularidades de gestão e operação de startups.
Há uma vasta literatura sobre esses temas em livros específicos, como o
próprio A Startup Enxuta, de Eric Ries; The Startup Owner’s Manual, de
Steve Blank e Bob Dorf; Venture Deals, de Brad Feld e Jason Mendelson,
além do belo e recente trabalho dos brasileiros Sandro Magaldi e José
Salibi Neto no livro Gestão do Amanhã.
A jornada aqui busca refletir sobre a relação entre esses dois importan-
tes temas das últimas décadas (governança corporativa e nova economia),
partindo da análise das boas práticas, passando pelo desafiador contexto
brasileiro e reunindo abordagens. Como no livro Organizações Exponenciais,
de Salim Ismail, Michael S. Malone e Yuri Van Geest (2015), que sugere
a capacitação do conselho de administração para que os representantes
estejam mais bem preparados frente às ameaças diruptivas ao negócio.
Ainda que temas contemporâneos, governança e nova economia
parecem estar se desenvolvendo em estradas diferentes. Mas se elas
levam a um mesmo destino, por que não discuti-las sob uma mesma
perspectiva? Essa é a inquietude que motivou este livro, cujo objetivo
é abrir caminho para o aprimoramento das práticas de governança e
para as discussões quanto a sua flexibilidade e escalabilidade de acordo
com o crescimento das startups. Em última análise, espera-se também
contribuir com o crescimento do ecossistema de startups no Brasil, de
forma a considerar os preceitos de longevidade, equidade, compliance
e responsabilidade corporativa como partes integrantes e indispensáveis
desse ecossistema inovador.
A jornada dos próximos capítulos será dividida em quatro seções. Na
Parte 1, “Explorando governança corporativa e nova economia”, equa-
lizamos conceitos e colocamos governança e nova economia sob uma
mesma perspectiva. Na Parte 2, são elencados outros aspectos importantes
para essa relação, e que vão além das dimensões do IBGC, batizadas de
“Growth Governance” (Governança do Crescimento). Já na Parte 3, “As
práticas de governança em uma visão sequencial e balanceada”, a proposta
é simplificar as práticas de governança corporativa para a nova economia,

colocando-as na perspectiva dos estágios de financiamento de startups. A
Parte 4, “Conclusão”, sugere lacunas observadas e aponta a necessidade
de pesquisas e novas discussões futuras sobre esse tema.
Seja muito bem-vindo! Espero que este livro possa provocar insights
para que investidores, empreendedores, advogados e grandes empresas
possam criar a sua própria forma de governança para essa nova dinâ-
mica exponencial.
ANDERSON GODZ 21
PARTE 1:
EXPLORANDO
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
E NOVA
ECONOMIA
ANDERSON GODZ 23
CAPÍTULO 1: OS 10 FATORES
DE PRESSÃO DA NOVA
ECONOMIA NA GOVERNANÇA

C
olocar em uma mesma panela os temas governança corporativa e
nova economia pode atrair, basicamente, dois tipos de profissionais.
De um lado, aqueles habituados com as questões de governança,
como sócios, investidores, empreendedores, conselheiros de admi-
nistração, advogados e C levels que, naturalmente, estão sempre atentos
às novidades. Do outro, os chamados nativos digitais que, em busca de
harmonia entre o compliance e o crescimento exponencial dos seus ne-
gócios, podem encontrar nas boas práticas de governança princípios úteis.
São founders, cofounders, advisors, investidores anjo, venture capitals,
family offices, fundos de private equity, entre outros que, como as próprias
descrições moderninhas sugerem, já estão imersos em novo contexto.
Desde a década de 1990, com a internet, começaram a surgir com
maior profusão os grandes impérios de tecnologia da informação que,
naquele contexto, também cresciam muito rapidamente. Entre os anos
de 1996 e 2000, a Bolsa Nasdaq teve o primeiro grande susto com a bolha
das empresas “.com”, que se caracterizou por uma fuga de investidores de
tecnologia e o fiasco do tão esperado “Bug do Milênio2”. Outro grande
exemplo, bem mais antigo, de 1939, é a HP, a primeira startup do Vale do
Silício. A primeira vez que se empregou publicamente a expressão nova
economia foi em dezembro de 1996, na revista BusinessWeek em artigo de
Michael J. Mandel denominado The Triumph of the New Economy – A
powerful payoff from globalization and the Info Revolution (“O triunfo
da Nova Economia – Uma poderosa recompensa da globalização e da
revolução da informação”). O que vem sendo chamado de nova economia
talvez não seja mais tão novo assim...
2 Bug do Milênio: foi um medo coletivo de que, na virada de 1999 para 2000, os
computadores da época não entendessem a mudança e causassem uma pane geral em
sistemas e serviços. Isso porque, desde os anos 1960, eles usavam calendários internos
com dois dígitos. Depois do ano 99, viria o 00, que as máquinas entenderiam como
1900 e não como 2000. Mas o medo tinha pouco fundamento: muitos computadores
da época já vinham com as datas em quatro dígitos. Isso não impediu, porém, que
o pânico se espalhasse pelo globo e que fossem gastos cerca de US$ 300 bilhões
em todo o mundo em medidas preventivas. Na prática, o Bug do Milênio não fez
quase nada: houve falhas em terminais de ônibus na Austrália, em equipamentos
de medição de radiação no Japão e em alguns testes médicos na Inglaterra. Fonte:
Revista Superinteressante.
ANDERSON GODZ 25
Estudos históricos também oferecem alicerces importantes para o
incrível momento que estamos vivendo. A começar pela Lei de Moore,
pensada em 1965 por Gordon Moore, cofundador da Intel. Naquela época,
ele previu que o poder de processamento dos computadores dobraria a
cada 18 meses. Não é o que ocorre com nossos smartphones hoje? Na
mesma linha, Kurzweil, em ensaio de 2001 intitulado “A Teoria das Mu-
danças Aceleradas”, ampliou a Lei de Moore ao pregar um crescimento
exponencial do progresso tecnológico. O crescimento exponencial das
tecnologias que habilitam as startups encontra respaldo também na Lei
de Metcalfe, formulada pelo norte americano Robert Metcalfe em 1980,
que trata dos efeitos de rede e de seu crescimento. Ele afirma que “o valor
de um sistema de comunicação cresce na razão do quadrado do número
de usuários do sistema”. Alinhados também, estão os estudos de Jonathan
Koomey, da Universidade de Stanford, sobre o aumento da eficiência da
energia computacional, que dobraria a cada 1,6 ano desde meados da dé-
cada de 1940. Assim, os estudos de Moore, Kurzweil, Metcalfe e Koomey
sustentam as bases do crescimento exponencial das novas tecnologias, no
qual está alicerçado o crescimento das startups.
Convenhamos, seja a corrida do ouro, da tecnologia ou das startups,
nada é tão novo e nada é tão velho nesse jogo. Então, o que há de real-
mente novo?
A figura 1 a seguir apresenta alguns elementos da nova economia
que podem influenciar a governança.

Figura 1 – Dez fatores de pressão da nova economia na governança.
Fonte: o autor.
Os capítulos a seguir buscam equalizar conceitos e refletir sobre

esses dez fatores de pressão.
1.1 UM NOVO CAPITAL E OS ESTÁGIOS DE FINAN-

CIAMENTO
A nova economia é alimentada por um grande fluxo de investi-
mento que, antes de qualquer coisa, é uma questão macroeconômica.
Somente o Vale do Silício concentra 25% de todo o capital de risco do
mundo – considerando toda a Bay Area3 da grande São Francisco. São
aproximadamente US$ 130 bilhões de dólares na mesa, o equivalente a
50% de todo o capital de risco dos Estados Unidos. Se a Califórnia fosse
um país, seria a quinta economia mundial!
3 Bay Area: nos EUA, o termo Vale do Silício não é muito usado, e sim Bay Area.
ANDERSON GODZ 27
O Vale é grande, o berço do empreendedorismo mundial, mas não é
o único celeiro de startups. Há outros ecossistemas que são pulmões dessa
nova economia. O mercado israelense, por exemplo, é considerado o maior
reduto de startups per capita no mundo – 6 mil negócios em operação
para oito milhões de habitantes. Já a China registrou, recentemente, um
boom de startups, subsidiado em parte pelo próprio governo, que entra
com aporte financeiro para aluguéis e treinamentos. Os resultados já são
visíveis e alcançam valores bilionários. A Xiaomi, tida como a “Apple da
China”, e a Didi Chuxing, a “Uber chinesa” (que desbancou a própria
Uber do país), são apenas a ponta do iceberg. A Xiaomi, por sinal, tende
a ser em 2018 o maior IPO4 da história, superando o recorde atual de
outro chinês, o Alibaba (U$ 25 bilhões).
Eric Ries afirma que, nos EUA, muito do investimento em startups
se degenerou para alimentação dos bancos em uma pressão intensa dos
mercados financeiros para alcançar a lucratividade de curto prazo. A pe-
renidade dos negócios digitais parece não ser um valor que está na lista
de prioridades de investidores e empreendedores. No Brasil, as expecta-
tivas mudam dependendo do estágio de investimento, como veremos a
seguir, mas é fato que a economia de crescimento linear não atende às
expectativas mais ousadas, fazendo com que mais investidores estejam
dispostos a enfrentar maiores riscos.
Startups não são apenas uma aposta de diversificação de investidores
ou um “medo de ficar de fora”. É cada vez maior o número de oportu-
nidades de investimentos (deal flows) e de grandes empreendedores que
já entregaram resultados e estão criando uma segunda ou uma terceira
empresa. Há mais capital do que boas oportunidades. Os investimentos
mais frequentes no dia a dia dos empreendedores significam muito
mais aliados para que as empresas da nova economia se desenvolvam
e ganhem escala. Mas, paradoxalmente, significam também uma área
maior para conflitos entre propriedade e gestão, ou seja, mais necessi-
dade de governança!
4 IPO: é a sigla em inglês para Initial Public Offering, ou Oferta Pública Inicial em
português. Uma oferta pública inicial de ações é o momento em que a empresa abre
seu capital e passa a ser listada na Bolsa de Valores.

Os investimentos mais frequentes no
dia a dia dos empreendedores signi-
ficam muito mais aliados para que
as empresas da nova economia se
desenvolvam e ganhem escala. Mas,
paradoxalmente, significam também
uma área maior para conflitos entre
propriedade e gestão, ou seja, mais
necessidade de governança!
ANDERSON GODZ 29
Portes
Segundo DIEESE (2013, p. 17), o porte das empresas pode ser clas-
sificado de acordo com a tabela 1:
Tabela 1 – Definição de porte de estabelecimentos segundo o número de empregados.
COMÉRCIO
PORTES INDÚSTRIA
E SERVIÇOS
Microempresa (ME) Até 9 empregados Até 9 empregados
Empresa de pequeno porte

De 10 a 49 empregados De 10 a 49 empregados
(EPP)
Empresa de médio porte De 50 a 99 empregados De 50 a 99 empregados
Grandes empresas 100 ou mais empregados 100 ou mais empregados
Fonte: SEBRAE-NA/ Dieese. Anuário do trabalho na micro e pequena empresa 2013, p. 17.
No Brasil, a Lei Geral das Micro e Pequenas Empresas normatiza

para fins tributários e outros benefícios, com base no faturamento anual,
o porte das micro e pequenas empresas perante a Receita Federal, con-
forme tabela 2.
Tabela 2 – Porte das micro e pequenas empresas perante a Receita Federal.
PORTE FATURAMENTO ANUAL
Microempresa (ME) Até R$ 360 mil
Empresa de pequeno porte (EPP) Até R$ 3,6 milhões
Grandes empresas Acima de R$ 3,6 milhões
Fonte: adaptado da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.

Embora existam essas classificações da Receita Federal e do Sebrae,
deve-se utilizar outra “régua” como parâmetro do porte/fase das startups:
o sistema de estágios de investimento. Investimentos são, definitivamente,
o ponto de inflexão para o incremento das práticas de governança corpo-
rativa. É quando uma nova peça entra no tabuleiro.
Tipos de investimentos e investidores em startups

Conforme figura 2, há uma série de fomentos à inovação no Brasil.
Neste livro, vamos nos ater aos itens de capital de risco e de investimento
direto abaixo destacados.
Figura 2 – Mapa do fomento à inovação no Brasil.
Fonte: adaptado de ABGI Group.
ANDERSON GODZ 31
Investimentos são, definitivamente,
o ponto de inflexão para o incre-
mento das práticas de governança
corporativa. É quando uma nova
peça entra no tabuleiro.

A Sand Hill Road é para a nova economia o que a Wall Street é
para Manhattan. A rua em Menlo Park, ao lado de Stanford, concentra
uma série de companhias de venture capital (VCs) da Bay Area. VCs
são investidores de risco que buscam participação (equity) na empresa e
compartilhamento de gestão com o empreendedor, habitualmente, re-
cebendo ações preferenciais5. No Brasil temos alguns fundos de venture
capitals atuantes, como a Monashees, Kaszek, Redpoint, Ebricks e Astella.
É crescente também o número de pessoas físicas e family offices que
se posicionam como investidores dos mais variados tipos.
Embora a maioria das startups comece a partir de capital próprio
de seus fundadores, prática chamada de Bootstrapping, existem alguns
tipos de investidores além dos VCs. Eles são essenciais para compor o
ecossistema de investimento e alavancar negócios de rápido crescimento.
Investidor-anjo
Pessoas físicas que, além do capital, entregam ao negócio conheci-
mento, experiência e oportunas redes de relacionamento – o chamado
“smart money”. Investidores-anjo são, em geral, a primeira experiência
dos fundadores de startups com recursos externos.
Aceleradoras e incubadoras
São organizações que aportam algum capital inicial junto a trei-
namento intensivo, coaching de produto e time, além da busca de
outros investidores.
5 Ações Preferenciais (PN): conferem ao titular prioridades na distribuição de divi-

dendo, fixo ou mínimo, e no reembolso do capital, porém não dão direito ao acionista
votar na Assembleia Geral da empresa, ou restringem o exercício desse direito.
Ações Ordinárias (ON): conferem ao titular os direitos essenciais do acionista, espe-
cialmente participação nos resultados da companhia e direito a voto nas assembleias
da empresa. Cada ação ordinária corresponde a um voto na Assembleia Geral.
*Israel unificou essas duas classes de ações, de modo que todas têm direito a voto. Para
fazer isso, ofereceu aos detentores das ações com voto uma compensação em ações.
ANDERSON GODZ 33
Capital semente (Seed) e/ou sindicatos
Grupos de investidores como, por exemplo, Anjos do Brasil, Founders
Institute, Curitiba Angels, entre outros. Trata-se de um investimento ainda
em nível inicial. Como normalmente há vários investidores envolvidos,
surge a figura do investidor-anjo líder. Esse tipo agrupa todos os anseios
e expectativas e polariza a interlocução de todos os investidores com o
empreendedor da startup. Com isso, evita que cada um dos investidores
interaja com o empreendedor. Em uma pequena empresa, o empreen-
dedor precisa concentrar seus esforços no negócio. Pelo maior trabalho,
o investidor-líder é normalmente remunerado por um percentual entre
5% e 10% sobre a valorização das cotas dos demais investidores.
Equity crowdfunding
A maior disponibilidade de capital ocorre também por fontes mais
pulverizadas. Crowdfundings são financiamentos coletivos que operam
on-line e financiam empresas em estágios iniciais. A EqSeed (www.eq-
seed.com), por exemplo, é uma plataforma de investimentos em startups
que funciona como um “investidor-líder”. Ela pré-seleciona as empresas
que abrirão as rodadas e disponibiliza a documentação principal das
mesmas. Dez por cento do que os investidores colocarem na startup fica
na plataforma e outros 10% são retidos sobre o rendimento – se houver.
A plataforma também promove webinars com empreendedores que estão
com rodadas abertas, seminários presenciais e estimula o relacionamento
próximo entre empreendedores e investidores. Existem outros exemplos
no Brasil, como Broota (www.broota.com.br) e StartMeUP (www.start-
meup.com.br), além de Kickante (www.kickante.com.br/), Catarse (www.
catarse.me), entre outras. Há ainda, algumas variações de crowdfunding:
donation-based crowdfunding, baseado em doações; reward-based crow-
dfunding, baseado em prêmios ou brinde em troca.

Corporate venture capital
Investimento de uma grande empresa adquirindo participação acio-
nária em uma startup.
Venture builders
Aportam seu trabalho, normalmente de desenvolvimento de software
ou apps, em troca de participação na empresa.
Em geral, esses tipos de investidores estabelecem uma relação diferente
com os empreendedores do que investidores tradicionais. Todos aportam,
além do valor financeiro, conhecimento e rede de relacionamentos para
potencializar os negócios da startup. As expectativas de retorno também
são diferentes. No Brasil, investidores-anjo ficam em média de três a cinco
anos no negócio, enquanto VCs entre cinco e 12 anos.
Segundo o pesquisador Odilo Schwade Junior, em 2015, um estudo
publicado pela KPMG e a ABVCAP (Associação Brasileira de Private
Equity e Venture Capital) demonstra que, no Brasil, os investimentos
cresceram 39% com relação ao ano anterior, atingindo R$18,5 bilhões de
reais. Quanto ao total de capital comprometido em VC e Private Equity os
dados, obtidos com gestores de fundos, indicam que houve um aumento
de mais de 20% com relação a 2014 chegando a aproximadamente R$153,2
bilhões de reais, deste valor cerca de R$102,4 bilhões foram investidos
em empresas (ABVCAP, 2016).
Os contratos entre investidores e investidos são estabelecidos através
de dívida conversível (TDC – Título de Dívida Conversível), quando o
dinheiro entra no passivo da contabilidade como uma dívida atrelada a
algum evento futuro de nova rodada ou venda da empresa. Outra opção
é a compra de ações, quando o investidor adquire a opção de comprar
ações de empresa no futuro. Neste caso ele não entra no contrato social
(veja mais nos itens 3.4, 5.1 e 8.4) mas tem o direito de comprar ações
por um preço já acordado e atrelado a uma data ou evento. Há ainda,
ANDERSON GODZ 35
modelos ainda mais evoluídos como o SAFE6 (Simple Agreement for
Future Equity), que podem substituir as notas conversíveis, e são mais
interessantes para o empreendedor, pois não consideram uma eventual
descapitalização da empresa no vencimento de um título.
Outro ponto importante é sobre a realização dos seus ganhos. Em
geral, isso não ocorre necessariamente pelo EBITDA. O Twitter, por
exemplo, pela primeira vez, desde que foi criado (julho/2006), apresentou
um trimestre de lucro no período de outubro a dezembro de 2017. Foram
US$ 91 milhões no período. Um ano antes, a empresa havia ficado no
vermelho em US$ 167 milhões.
O mais provável para esses investidores é o retorno por meio da saída
do negócio pelas novas rodadas de investimento que o rápido crescimento
exige. Essas rodadas são chamadas de “estágios de investimento em star-
tups”, conforme veremos a seguir.
Estágios de investimento em startups

Esse sistema é o grande jogo de alavancagem da nova economia. Em
um horizonte incerto, os investimentos se baseiam em rodadas.
Segundo o Sebrae (2017), as startups podem ser classificadas em qua-
tro níveis que estão, intrinsicamente, ligados aos níveis de investimentos:
Pré-semente
Nível iniciante. Estágio no qual as startups tratam investimentos de
até R$ 1 milhão, interagindo com investidores-anjo, equity-crowdfoun-
ding ou aceleradores.
6 SAFE (Simple Agreement for Future Equity): modelo utilizado por grandes players
do mercado americano como 500Startups e Ycombinator, é uma evolucao do TDC.
Prevê um contrato simples entre um investidor e uma startup, no qual o investidor
fornece capital para a startup, e ela fornece um mandado para emitir ações para o
investidor mais tarde.

Capital semente
Empresa em crescimento, que trata investimentos de até R$ 5 milhões
de investidores-anjo, equity-crowdfounding e fundos de investimentos.
Venture capital
Empresas em nível de consolidação que tratam investimentos de
até R$ 30 milhões. Nesse patamar, a busca se concentra em fundos de
investimentos.
Private-equity
Empresa que trata com investimentos maiores de R$ 30 milhões e
que possui investimentos em fundos de investimentos.
O tempo entre as rodadas pode variar de acordo com a startup e
com o mercado. Entre uma e outra rodada, a primeira pergunta que um
bom investidor de risco se faz antes de realizar um novo aporte é: “se eu
investir nessa empresa nesse valor, há condição de sair numa próxima
rodada por 10 vezes o que ela vale hoje?”
A figura 3 a seguir apresenta os estágios acrescidos de Bootstrapping,
conceito comentado anteriormente.
Figura 3 – Estágios de investimentos em startups.
Fonte: adaptado de SEBRAE (2017).
ANDERSON GODZ 37
Entre uma e outra rodada, a primeira
pergunta que um bom investidor
de risco se faz antes de realizar um
novo aporte é: “se eu investir nessa
empresa nesse valor, há condição
de sair numa próxima rodada por
10 vezes o que ela vale hoje?”

Na parte 3 do livro esses estágios serão utilizados com três pequenas
modificações. A inserção de uma etapa correspondente ao estágio, na
qual a startup pode estar em uma aceleradora ou incubadora, a troca do
termo pré-semente para investimento-anjo e a inclusão da etapa “Série
C, D em diante”, totalizando assim sete estágios.
Um rápido levantamento realizado pelo investidor Bruno Dequech
Ceschin em fevereiro de 2018, com participantes de um seleto grupo
de 190 investidores-anjo e venture capitals do Brasil, que representam
aproximadamente 70% do mercado, demonstrou que ainda são raros
no país os investimentos de Séries C e D em diante, conforme figura 4.
Figura 4 – Estágios de investimento em startups de investidores-anjo e venture

capitals do Brasil.
Fonte: Bruno Dequech Ceschin (2018).
Contudo, segundo Rodrigo Baer, Principal da Redpoint eVentures,

os estágios de investimento operados no mercado se dão muito mais por
uma abordagem do tamanho do risco, além das perspectivas de produto
e mercado, do que pelo valor do investimento em si. E isso se dá porque
os investimentos podem ser muito diferentes de uma startup para outra,
devido ao tipo da inovação em questão, mesmo que ambas estejam no
mesmo estágio de desenvolvimento. Baer cita um exemplo: uma startup
ANDERSON GODZ 39
que, eventualmente, esteja discutindo uma nova tecnologia complexa
que transforma etanol em combustível espacial pode receber um aporte
muito maior do que startups dos modelos de negócio SaaS7 ou negócios
baseados em audiência (veja outros modelos de negócio na tabela 4). Vale
comentar os principais estágios na perspectiva de fundos de investimento:
Semente (ou Seed)

Ideia de um produto que busca resolver um problema importante,
em um mercado considerável. Neste estágio, o foco é estabelecer um
product market fit8, além de equipes de produto e de força de vendas. É
um momento no qual, normalmente, o capital investido gira em torno
de R$ 1 milhão.
Série A
Estágio no qual um produto já criado, com alguma receita financeira
de vendas, e há aportes para buscar vendas de maneira escalável.
Série B
Estágio no qual o investimento busca multiplicar em dez ou 20 vezes
o tamanho de uma máquina de vendas que já possua tração comprovada.
Por fim, vale equalizar alguns conceitos:
Pre-money e post-money
Pre-money é o valor da startup hoje, antes de receber investimento.
Já o post-money é o valor da startup depois de receber o investimento.
Exemplo: se a rodada de investimento precisa levantar R$ 200 mil e a
7 SaaS: o modelo de SaaS (Software as a Service) funciona ao oferecer serviços de

acesso, suporte e manutenção de um software específico via internet, cobrando uma
assinatura mensal. O SaaS permite aos usuários se conectar e usar aplicativos baseados
em nuvem pela Internet.
8 Product market fit: momento no qual um grupo semelhante de pessoas ou em-
presas se mostra disposto a pagar pelo seu produto ou serviço e, mais importante,
usá-lo com frequência.

startup possui um valuation de R$ 2 milhões, esse é o pre-money para
um post-money de R$ 2,2 milhões.
Smart money e dumb money

Conforme já comentado, smart money é quando um investidor
vai além do dinheiro e aporta seu networking e suas competências para
ajudar no desenvolvimento do produto, mercado e/ou time e também
pode representar seu endosso. O empreendedor deve ter o cuidado em
avaliar exatamente como será a contribuição “smart” do investidor. Já o
dumb money é apenas um investimento de dinheiro versus resultados.
1.2 VALUATIONS NÃO SÃO MAIS COMO ANTIGAMENTE

O valuation tem como propósito calcular o valor de uma empresa. O
que pode justificar empresas como Spotify, que saiu de US$ 250 milhões
em 2009 para US$ 23 bilhões em 2018? Por que a Tesla chega a valer
mais que a centenária Ford? Uma boa justificativa foi dada por Felipe
Lamounier, da StartSe. Ele respondeu de forma inteligente, com outra
pergunta: “Onde você investiria seu dinheiro hoje?”. Nessa linha, vale
refletir que outros possíveis elementos impactam os valuations na nova
economia e como:
Branding9
A Ford continua mais conhecida que a Tesla. Hilton diante de Airbnb,
também. Contudo, mesmo com uma marca forte, em 2016 o Hilton valia
cerca de US$ 23 bilhões, enquanto o Airbnb o ultrapassou com US$ 25,5
bilhões. Alguns poucos toques em uma tela encurtam a experiência entre
um usuário e um novo branding. A facilidade e a conectividade habilitam
mais experimentações e reduzem a fidelidade a marcas. A experiência é
mais importante que o branding para um valuation.
9 Branding (ou gestão de marca): são ações alinhadas ao posicionamento, ao propó-

sito e aos valores da marca que ajudam a construir a percepção na mente do cliente.
ANDERSON GODZ 41
Faturamento ou dados?
O Facebook pagou US$ 19 bilhões pelo WhatsApp em 2014, e foi
gerada uma receita de apenas US$ 1.289 milhão nos primeiros nove meses.
Faturamento parece não ser mais tão decisivo para um valuation. Se os
dados são o novo petróleo, é preciso tratá-lo como um ativo.
Market share10
Também não é mais tão relevante. A concorrência estará cada vez
mais diluída pela acessibilidade.
Barreiras para novos entrantes

As geográficas serão cada vez menos importantes. Um exemplo é o
Waze, criado em Israel para resolver problemas de trânsito no país. Hoje,
ele é utilizado em mais de 60 países.
Barreiras financeiras
Também são menos importantes, pois está muito mais barato inovar
e lançar qualquer tipo de produto. Para se criar um site de e-commerce
em 2005, era preciso gastar US$ 1 milhão. Hoje, US$ 5 mil. E tem mais:
segundo o livro Strech, uma empresa com limitações de recursos tende
a ser mais inovadora do que uma empresa com muitos recursos.
Barreiras tecnológicas
Essas somente ocorrem em casos muito extremos, como o do brasileiro
Fábio Teixeira, que é uma ameaça para ninguém menos que a NASA
por meio da Hypercubes, uma empresa que está construindo uma cons-
telação de pequenos satélites assistidos por inteligência artificial, capazes
de detectar a constituição molecular do objeto sendo observado a partir
do espaço. São satélites simples, de pequeno porte, com custos menores
e muito mais acessíveis para quantificar recursos naturais essenciais à
10 Market Share: é a participação de uma determinada empresa no mercado em que
ela está inserida.

sobrevivência humana e melhorar processos de mineração, agricultura,
energia, controle de água, exploração de óleo e gás.
Patentes
O Dropbox possui mais de 90 delas para um valuation de US$ 10
bilhões, enquanto a WeWork não possui nenhuma para um valuation de
US$ 16 bilhões. O Evernote possui 31 patentes e vale US$ 2 bilhões; a
Uber, com menos da metade, 15 patentes, vale mais de US$ 62 bilhões.
Ativos tangíveis ou intangíveis?

Há um ativo diferente e extremamente valioso: o day asset (ativo
do dia) traz a perspectiva do indivíduo usuário para essa conta. Mais
precisamente, o day asset compreende o valor que a empresa tem para
resolver a dor diária de um indivíduo. Vejamos, por exemplo, o day asset
de algumas empresas conhecidas: a Amazon possui o day asset “what you
buy” (o que você compra); o Facebook, por sua vez, tem o “what you do
(who & when)” (o que você faz; com quem você faz; quando você faz); a
Netflix, “what you like” (do que você gosta); o Google, “what you desire”
(o que você deseja); e a Uber, “where you go” (aonde você vai). Veremos
mais sobre ativos no item 1.7, com a estratégia do Waze.
É claro que, além desses, há também outros fatores que habitual-
mente são considerados em valuations: múltiplos do EBIDTA (12 a
15 vezes no caso de empresas digitais), tração e tamanho do mercado,
diferenciais perante concorrentes e similares, estágio da tecnologia e do
product market fit e equipe. Há até fatores como a mudança da sede de
uma startup brasileira para os EUA, por exemplo, o que pode ajudá-la
a ter uma melhor avaliação, mesmo que mantenha operação no Brasil.
Por fim há, ainda, um tema sísmico: a velocidade para incrementar
a receita, ou seja, para crescer. O Hilton, para crescer, precisa construir
ou adquirir um novo hotel, fazendo todo um projeto de incorporação,
unindo sistemas, processos e pessoas. Para o Airbnb incrementar a receita,
basta que você decida viajar no próximo final de semana, fazendo um
ANDERSON GODZ 43
cadastro de cinco minutos e colocando sua própria casa para alugar. E
outras sete bilhões de pessoas podem potencialmente fazer o mesmo, em
qualquer parte do mundo. Agora.
Assim, os valuations estão se tornando mais complexos e as muitas
variáveis não podem ser tratadas de forma isolada.
1.3 BLOCKCHAIN, TOKENS E ICOS

Muito se fala das tecnologias de blockchain, tokens, ICOs, etc., mas
como elas podem impactar a governança? Para tentar apontar caminhos,
vale equalizar alguns conceitos.
Blockchain é a tecnologia por trás de tokens e de ICOs. Permite
manter um registro histórico imutável de transações realizadas e validadas
por todos os participantes de uma rede. É apoiada na descentralização dos
dados, com a melhor medida de segurança para evitar riscos de centralização
de um sistema. Funciona como um livro-razão, só que de forma pública,
compartilhada e universal. Cria consenso e confiança na comunicação
direta entre duas partes, ou seja, sem o intermédio de terceiros. Reparou
que esse é um território da governança?
A blockchain possui informação completa sobre endereços e transa-
ções realizadas por participante, escritas e validadas, publicamente veri-
ficáveis, contendo o momento exato em que foram acordadas. É pública,
mas anônima. É vista como a principal inovação tecnológica por trás do
Bitcoin, pois é a prova inegável, inviolável e incorruptível de todas as
transações feitas nessa rede. Imagine o nível de controle e histórico que
será possível obter das decisões tomadas em um conselho. Por exemplo:
anos depois, quem decidiu exatamente o quê sobre a compra da refinaria
de Pasadena pela Petrobras?
ICO, por sua vez, é a sigla em inglês para “Initial Coin Offering”,
em alusão ao termo IPO, para definir capitalizações em criptomoedas.
A empresa russa Blackmoon, por exemplo, ofereceu tokenizar o IPO da
Xiaomi, de modo que os investidores pudessem aportar criptomoedas.
Esse é um dos tipos de tokens, os security tokens. É como se fosse a ficha

de um cassino e possui um ativo real associado a ele. Segundo Bernardo
Quintão, Managing Partner na Bossa Nova Advisors, um ativo tokeni-
zado pode mudar completamente o mercado de ações pois permite uma
descentralização muito maior nos processos de custódia, compliance,
transação, verificação e controle dos ativos pelas partes envolvidas.
Embora de grande impacto, não são os security tokens os mais co-
muns, mas sim os utility tokens, que oferecem acesso a uma plataforma
específica (um único cassino). Um exemplo é o ICO de US$ 60 milhões
da rede Ethereum, que através da sua moeda, o Ether, permite usar a
rede para escrever e executar automaticamente contratos inteligentes, os
smart contracts.
O que são smart contracts?

São contratos inteligentes autoexecutáveis. Essa inovação permite que
duas partes que não se conheçam façam, entre si, negócios de alto nível
e complexidade pela internet, sem a necessidade de um intermediário
central, como bancos, cartórios ou juízes. Tudo pelo código escrito no
contrato, seja um contrato/estatuto social, um contrato bilateral, comercial
ou financeiro. Pense em transferências de controle ou títulos de dívida
conversíveis que, após o acionamento de gatilhos, sejam automaticamente
executadas, independentemente de suas naturezas.
É apenas uma questão de tempo e velocidade de adoção tecnológica
para que esse conceito afete as nossas vidas. Dessas inovações surgirão
novas empresas, novas redes de blockchain e novos conceitos socioeconô-
micos profundamente transformadores para nossa sociedade. Nasceram
novos tipos de organizações autônomas descentralizadas, sem um agente
centralizador de poder. O código é a regra universal que serve a todos os
nós de uma rede. Surgirão fundos de investimento sem um gestor central
e até empresas sem a necessidade de um CEO único, redes como a Uber
sem a necessidade de uma empresa Uber, Amazon sem a Amazon, um
país sem um governo central. Já imaginou toda a Constituição Federal
escrita num código de computador e autoexecutável? Ou o estatuto social
ANDERSON GODZ 45
de uma empresa ou organização? Como se darão as relações entre partes
interessadas e conselhos interconectados? Isso já está acontecendo! To-
dos os intermediários em todas as cadeias de valor serão automatizáveis,
autoexecutáveis, com custo marginal tendendo a zero. E o salto quântico
que essas tecnologias estão causando na governança do futuro está acon-
tecendo numa velocidade incrível!
Internet é comunicação, blockchain é governança.

Se a revolução da internet foi causada pela descentralização da co-
municação, a revolução a seguir, em magnitude similar ou maior, será
causada pela blockchain na governança. Chegamos à era da “internet
do valor”. Evoluímos muito na comunicação pela internet, mas ainda
governamos o mundo de maneira completamente analógica ou, no
máximo, versões analógicas digitalizadas (escaneadas) de decisões, ritos,
transações, enquetes e votações acontecidas no mundo real e transcritas
para o digital. Imagine uma nova arquitetura de fundamentos de go-
vernança sobre políticas de uso da informação, transparência, controle,
relações com investidores e confidencialidade. Num futuro breve, decisões
automaticamente executarão consequências. O avanço das tecnologias
de comunicação associado à blockchain permitirá maior abertura dos
conselhos, mais colaboração, melhores decisões, mais rápidas e com
maior segurança. Assim como num clique mandamos uma mensagem,
gatilhos digitais irão disparar transações automáticas.

O avanço das tecnologias de co-
municação associado à blockchain
permitirá maior abertura dos con-
selhos, mais colaboração, melhores
decisões, mais rápidas e com maior
segurança.
ANDERSON GODZ 47
Como blockchain pode mudar a governança do
mundo?
Todos conhecem as características de um sistema político de de-
mocracia direta, no qual todos têm poder de voto direto sobre todas as
pautas, e o sistema político de democracia representativa, no qual o voto
direto elege um representante para atuar em seu nome por um mandato
temporário e a votar em todas as pautas de seu melhor interesse. A direta
garante poder de voto igual para todos, embora não funcione quando
se pensa em escala. A representatividade garante governabilidade, mas
origina o conflito entre agente e principal.
Mas a blockchain mudou o jogo e permitiu a realização de uma
antiga utopia ou mito político: o de que existe um meio-termo entre
ambos os formatos democráticos experimentados até então. É a evolução
do sistema que torna o antigo obsoleto. O conceito de democracia líquida
consiste em ter o poder de votar em todos os temas e, ao mesmo tempo,
o poder de delegar seu poder de voto em cada votação ou cada grupo de
votações para quem você confia em cada tema. No ambiente da gover-
nança corporativa, significa dizer que os acionistas ou beneficiários finais
de uma companhia podem votar em todas as decisões a serem tomadas
e/ou delegar as decisões a um executivo ou rede de executivos para cada
tema. Contudo, não de maneira ampla e por tempo de mandato e, sim, de
forma específica e dinâmica, tema por tema, revogável a qualquer tempo.
Viveremos em um mundo com, exponencialmente, menor necessidade
de centralização de poder, pois poderemos, tecnologicamente, operar
de forma mais peer-to-peer, descentralizada, sem que as organizações se
tornem um caos desgovernado e anárquico. E com registros imutáveis,
todas as suas decisões como gestor serão registradas, analisadas, compa-
radas e automatizadas.
O Jupter, um ecossistema de inovação em Curitiba, está desenvol-
vendo, prototipando e testando um sistema de registro de decisões em
assembleia de acionistas, conselhos e comitês. As decisões, registradas na
blockchain, são verificáveis por qualquer participante. Atualmente em fase

de testes, esse sistema permite a criação de moções e votações a qualquer
tempo, com registro distribuído dos votos, de maneira que o histórico
da vida societária da empresa possa ser analisado por um computador.
Em um mundo em que são cada vez maiores os riscos reputacionais
e a hiperexposição (veremos mais detalhes no item 1.9), será possível, por
exemplo, avaliar a quantidade e a qualidade de decisões tomadas e seu
impacto na valorização de longo prazo, bem como avaliar quem são os
melhores tomadores de decisão para cada área/assunto/fórum e até au-
tomatizar a tomada de decisões com inteligência artificial. Blockchains
descentralizarão processos de tomada de decisão coletiva: novos tipos de
estruturas e jogos de poder permitirão novos formatos e incentivos para
uma tomada de decisão coletiva baseada no consenso entre os participantes.
1.4 TIMING TO LEGAL: A INOVAÇÃO SEMPRE À FRENTE

DA REGULAÇÃO
Gradativamente, no Brasil avançam as regulações que suportam a
nova economia. Em julho de 2017, por exemplo, a CVM editou a instru-
ção CVM 588, que regulamenta o crowdfunding de investimento para
captações públicas de até R$ 5 milhões. Entre os objetivos dessa instrução,
destacam-se: promover a proteção adequada dos investidores que, em
muitos casos, não são participantes costumeiros do mercado de capitais;
prover segurança jurídica para as plataformas de crowdfunding e para
as startups acessarem o mercado; e limites de investimento para conter
as perdas que podem afetar o cotidiano de investidores não qualificados.
Outro exemplo recente: em abril de 2018, o Conselho Monetário
Nacional aprovou uma regulação para que as fintechs possam conceder
crédito sem a intermediação de bancos. A resolução cria dois novos tipos
de instituições financeiras: as sociedades de empréstimos entre pessoas
(peer-to-peer ou p2p, ou seja, economia colaborativa) e as sociedades de
crédito direto.
ANDERSON GODZ 49
É fato que o mundo descentralizado e acelerado das inovações gera
maiores desafios, mas essas regulações demoram muito. As citadas acima
são de 2017 e 2018, mas o crowdfunding iniciou no Brasil em 2011 e, desde
2016, pelo menos 200 fintechs já captaram cerca de US$ 160 milhões.
Parte dessa demora se deve também ao fato de que os modelos fiscais e
regulatórios brasileiros partem da premissa de desconfiança.
O desafio de fazer com que as regulações acompanhem a velocidade
dos negócios diruptivos é mundial. Em abril de 2018, as atenções do
mundo digital estavam voltadas para Mark Zuckerberg e seus depoimen-
tos ao Congresso norte-americano. Ele deixou algumas lacunas em suas
respostas, como quando afirmou que o Facebook não é um monopólio
e, questionado, não soube citar um concorrente. Em outra situação, foi
marcante – e até virou meme – um exemplo da distância entre a regulação
e a inovação. Alguns senadores americanos mostraram não saber que a
rede social vive de anúncios. Orrin Hatch fez uma pergunta, no mínimo,
estranha a Mark: “Como o Facebook consegue sustentar seu modelo
de negócios se os usuários não pagam nada?”. Zuckerberg, claramente
perplexo, respondeu: “Senador, nós temos anúncios”. Se os agentes que
promovem as regulações num mercado desenvolvido como o americano
não possuem conhecimento a respeito do modelo de negócios da nova
economia, como poderão promover um conjunto de medidas legais para
rapidamente regular esse assunto? Multiplique esse desafio do Facebook
pelos inúmeros países em que opera e suas respectivas legislações.
A maior lacuna entre as inovações e as questões legais e regulatórias
gera outro efeito, que são os conflitos éticos. Grandes discussões podem
ser geradas pelo uso ético da inteligência artificial com decisões que en-
volvem vidas. Um carro autônomo, por exemplo, diante de uma provável
colisão com um pedestre, pode decidir matar os próprios passageiros.
Se naturalmente já é complicado seguir as regulações quando se
tem o mapa, imagine quando ele ainda não existe. Com a velocidade
das inovações cada vez maior, o vácuo da governança também tende a
aumentar. Paradoxalmente, quando as questões legais, éticas e regulatórias

são sanadas, normalmente o maior fluxo financeiro e de projetos de ino-
vação segue para outro país.
1.5 CULTURA, PESSOAS E REBELDES FUNDADORES

SERIAIS
Geralmente, os atores que participam de uma empresa da nova
economia são empreendedores, fundadores, investidores (em grupo ou
indivíduos), advogados, mentores e advisors (conselheiros).
Fundadores e um time inicial podem se dividir ou acumular as
seguintes funções: founder, hipster, hacker e hustler. O founder é o
empreendedor que criou o negócio. Hipster é quem conecta os usuários
aos seus produtos, uma mistura de designer com product manager e user
experience. Hacker é quem identifica a maneira de executar as ideias.
Ele criará as soluções em várias linguagens de programação e conseguirá
tornar a startup algo real. Hustler é quem desenvolve parcerias, conhece
o mercado e traz o dinheiro para a empresa, usa estratégias de marketing
e de vendas para conseguir clientes, leads e parceiros para o seu negócio.
A Netflix foi uma das empresas visitadas para as pesquisas deste
livro. Foi possível verificar que ela é bem diferente das outras empresas
do próprio Vale. O processo de avaliação de desempenho, por exemplo,
é simplesmente inacreditável. Anualmente, todos os funcionários têm a
meta de realizar ao menos três entrevistas e apresentar as ofertas recebi-
das. Havendo uma oferta maior do que o salário recebido − o que não é
fácil porque a Netflix paga os melhores salários e contrata apenas pessoas
seniores − é feita uma única pergunta a um de seus pares: você daria
tudo para que essa pessoa do seu lado continue trabalhando com você?
Se a resposta for sim, a Netflix cobre a oferta. Se for não, a pessoa ficar
à vontade para aceitar a proposta.
Empresas da nova economia precisam de uma cultura que potencia-
lize o desenvolvimento de grandes ideias. Tolerância é uma boa palavra
para definir uma startup. A começar pela tolerância a falhas que, muitas
ANDERSON GODZ 51
vezes, um sistema de governança não é capaz de absorver. Atualmente,
existem mais de dez mil startups no Vale e 90% delas morrerão.
A tolerância também passa por questões sexuais e étnicas. Nas em-
presas do Vale é incrível como as pessoas são tolerantes a outros povos
e, consequentemente, acabam tendo uma visão ampliada dos problemas
mundiais e capturando sempre novos pontos de vista (é até mesmo uma
cultura diferente do tradicional capitalismo americano).
Pensar globalmente não é prioridade do empreendedor brasileiro,
pois temos muitos problemas e um mercado considerável de cerca de
200 milhões de pessoas. Mas se compararmos com o mercado mundial
de mais de sete bilhões, não é tão grande assim. A Argentina possui um
pouco mais de 40 milhões de habitantes, mas tem empresas digitais como
Mercado Livre e Decolar que pensam globalmente.
Talentos são um desafio especial nessas empresas. Busca-se, louca-
mente, outliers com incrível capacidade de entrega. Pessoas diferentes,
realizadoras, que são motivadas por equity. Não se trata apenas dos foun-
ders principais, mas das pessoas- chaves, de um time de fundadores. Essa
galera quer entrar “com o bacon e não com o ovo”. No Brasil, por outro
lado, temos 70% de empresas familiares. Quem detém o capital é, nor-
malmente, o dono. Na nova economia dono é quem possui a capacidade
de realizar o novo. Mais vale o jóquei do que o cavalo. Gustavo Caetano,
CEO da Samba Tech e autor do livro Pense Simples, certa vez comentou:
“Se o fundador não mantiver uma participação significativa, em algum
momento de pressão, ele abandona a startup e começa outra do zero”.
Defendo há algum tempo que um percentual da empresa seja dis-
tribuído a um time nuclear. Não tenho dúvida de que esse foi um dos
motivos do sucesso da minha primeira startup. Só que em uma determi-
nada situação, ao buscar uma nova pessoa sênior, ouvi: “Eu conheço você,
mas não conheço os demais”, ou seja, o modelo encontrou uma parede
que, até então, não era um problema. Nem todo mundo quer colocar seu
CPF em risco. Por outro lado, há déficit de desenvolvedores, cientistas de
dados e outras novas posições, tanto no Brasil como no mundo.

Então como atrair e reter talentos tecnológicos críticos? Diego Go-
doy, Headhunter da Easy2Recruit, comenta que uma startup em Toronto
usa a cadeira e os fones de ouvido como diferencial de atração. É pre-
ciso dar destaque a fatores que podem parecer irrelevantes ou até então
inexistentes. Itens básicos como o conforto das instalações da empresa
são decisivos. Diego afirma que as startups são mais ágeis na atração de
talentos porque o processo seletivo é pensado de forma clara, simples e
assertiva para suas necessidades.
Como formar e desenvolver talentos para profissões que ainda não
existem? Não é fácil responder, no entanto, é bem provável que as novas
tecnologias, como inteligência artificial, não substituirão plenamente os
soft skills. E há duas habilidades dos melhores empreendedores que são
íntimas dos aspectos de governança:
Habilidade de relacionamento
Ao criar a primeira startup em 2010, o termo “startup” sequer era
usual no Brasil. Na época, poderia se chamar simplesmente “dar um jeito
de pagar as contas da casa”. Diferenças de expectativas com meu sócio,
fizeram-me, em 2016, experimentar pela primeira vez o exit11 (esse nome
bacana para a dura experiência de sair do negócio que você criou do
zero). A nova economia tem feito experiências de sucessão e de saídas de
sócios ocorrerem com maior frequência e de forma mais abrupta. Numa
era de relacionamentos superficiais e de fundadores seriais, é preciso ter
a habilidade de passar por uma separação societária e continuar, por
exemplo, tomando café com seus ex-sócios.
11 Exit: é o momento em que um sócio ou investidor entrega seu percentual da empresa

em troca de uma quantia de dinheiro.
ANDERSON GODZ 53
A nova economia tem feito expe-
riências de sucessão e de saídas de
sócios ocorrerem com maior frequên-
cia. Numa era de relacionamentos
superficiais e de fundadores seriais,
é preciso ter a habilidade de passar
por uma separação societária.

Altivez financeira
Nos primeiros estágios de uma startup, o capital levantado, em regra,
deve ser destinado a bancar o desenvolvimento do produto ou alavancar
as vendas e não o salário dos fundadores. O empreendedor que tem a
altivez e a condição de não precisar de retiradas sai em vantagem, pela
ótica do investidor. Como afirma o investidor Fábio Povoa: “Os melhores
empreendedores não precisam de pró-labores, mas, sim, de smart money”.
Negócios morrem por fluxo de caixa, não pela margem de lucro ou pelo
brilhantismo do produto. Investidores preferem empreendedores que
atrelem seus maiores resultados ao sucesso dos negócios e se predispo-
nham a ganhar menos do que eles ganhariam se fossem trabalhar em
uma empresa.
1.6 NOVOS MODELOS DE NEGÓCIO E DE RECEITA

Segundo o Sebrae, as startups “têm a importância de representar e
refletir a velocidade das mudanças, bem como de influenciar na construção
de novos conhecimentos e no desenvolvimento econômico”. De modo
geral, estão ligadas a inovação, tecnologia e ao crescimento intenso. Há
algumas características, contudo, que diferenciam um modelo do outro,
como tamanho, capacidade e objetivo dos idealizadores.
Enquanto o Sebrae tenciona o conceito de startup para até uma in-
fluência no desenvolvimento econômico, Blank é mais direto ao definir
três características: aplica um modelo de negócios inovador, entrega o
mesmo produto em escala potencialmente ilimitada e é capaz de crescer
sem que o modelo de negócio seja afetado. Tanto o Sebrae quanto Blank
apontam o crescimento como um fundamento importante. Contudo, o
próprio Blank define seis tipos de startups que possuem diferentes pers-
pectivas sobre a questão do crescimento, conforme detalhadas a seguir,
na tabela 3:
ANDERSON GODZ 55
Tabela 3 – Tipos de startups.
TIPOS DE STARTUPS
Empreendedor apaixonado pelo seu trabalho, que cria
Lifestyle startups uma startup para dar vazão a uma paixão pessoal, ta-
lento ou vocação.
Um pequeno negócio que dificilmente crescerá. Exemplos:

Small business startups
mercearias, cabeleireiros, etc.
Startups escaláveis são o que a maioria dos empreende-

Scalable startups dores e seus investidores de risco aspiram construir: uma
startup que nasce para ser grande.
Startup que tende a ser comprada por outra empresa

Buyable startups
maior, de mercados correlatos, ou mesmo concorrentes.
Objetivo é fazer do mundo um lugar melhor. Podem ser
Social startups organizações sem fins lucrativos, com fins lucrativos ou
uma mistura desses dois modelos.
Grandes empresas que necessitam reinventar seu modelo
Large-company startups
de negócio.
Fonte: adaptado de Blank (2013).
Há, entretanto, quem siga outra linha. Se a startup não for um negó-
cio repetível, escalável e em condições de extrema incerteza, não é uma
startup, e sim uma pequena empresa.
Em geral, todas as abordagens consideram um ponto em comum:
um ritmo de crescimento agressivo e que apenas a ideia em si não vale
nada ou vale muito pouco. Importante será a capacidade de entrega e
a rapidez de escala. O propósito da Conta Azul, startup de sistemas de
gestão empresarial na nuvem sediada em Joinville (SC), exemplifica bem
esse espírito: “Somos uma empresa inovadora que cresce rapidamente”.
O livro Organizações Exponenciais define: “São aquelas cujo impacto
(ou resultado) é desproporcionalmente grande – pelo menos, dez vezes
maior – comparado ao de seus pares, devido ao uso de novas técnicas
organizacionais que alavancam as tecnologias aceleradas”.

Seguindo as definições de Blank, veremos que as práticas de gover-
nança corporativa para a nova economia são, em sua maioria, aplicadas
aos tipos scalable startups, buyable startups e large company. Veremos a
frente no item 2.2, nos principais modelos de governança corporativa, o
trabalho dos pesquisadores Leal e Camuri que pregam a alavancagem
como uma característica da governança corporativa no Brasil. Pode-se
antecipar que, dos seis tipos de startups de Blank, dois (scalable e buya-
ble startups) se utilizam de alavancagem para apoiar o crescimento de
organizações exponenciais.
Modelos de negócios e de receita

João Del Valle, um dos cofundadores do Ebanx, afirma que o tipo
do negócio e o mercado de atuação influenciam o nível de governança
necessário. O mercado financeiro, por exemplo, exige um grande esforço
para acompanhamento de risco e compliance já nos primeiros estágios,
assim como saúde, biotech e outros.
Modelo de negócio é assim definido pelo Sebrae: “A forma como uma
empresa cria, entrega e captura valor. Em outras palavras, é a fórmula
que transforma equipe, produto e gestão em receita, lucros e retorno
para os acionistas”.
Diariamente, milhares de novos negócios vêm sendo discutidos de
forma ágil e intuitiva com o modelo que Osterwalder e Pigneur nos
brindaram em 2010, chamado de “Método Canvas”. Nele são definidos
nove direcionadores para estabelecer um modelo de negócio de sucesso:
proposição de valor, segmentos de clientes, atividades-chave, parcerias
estratégicas, fontes de receita, estrutura de custos, recursos-chave, canais
de distribuição e os tipos de relação com clientes. Há mais de uma dezena12
de aplicações diferentes para o método canvas.
Que as startups utilizam novos modelos de negócios, todos já sabem,
mas quais são os modelos que criam, entregam e capturam valor e retorno
aos investidores? Tecnologia é imprescindível, mas uma startup é, antes
de tudo, um modelo de negócio inovador com uma pegada fundamental:
a busca de uma dor relevante de uma “persona”.
12 <https://exame.abril.com.br/blog/inovacao-na-pratica/15-canvas-para-fazer-a-ino-
vacao-decolar/>.
ANDERSON GODZ 57
Pedro Waengertner, presidente da Associação Brasileira de Empresas
Aceleradoras de Inovação e Investimento e sócio diretor da ACE, uma das
maiores aceleradoras de startups brasileiras, apresentou, na 4ª Conferência
Nacional da Anjos do Brasil, oito formas de gerar receita em startups,
conforme tabela a seguir:
Tabela 4 – Modelos de negócios de startups.
MODELOS DE NEGÓCIOS DE STARTUPS

Modelo de comércio que utiliza como base plataformas
E- COMMERCE
eletrônicas.
São programas que podem ser instalados em computa-
dores, smartphones ou tablets, pelos quais podem ser
APLICATIVOS – “APPS”
realizadas tarefas específicas, como exemplos: jogos,
lojas on-line, contratação de serviços, entre outros.
Modelo complexo que, em geral, necessita de mais de
NEGÓCIOS BASEADOS um milhão de usuários para atingir equilíbrio econômi-
EM AUDIÊNCIA co, normalmente está ligado à publicidade on-line ou a
negócios relacionados a big data.
MODELOS DE
É um modelo que ganha a cada transação realizada
INTERMEDIAÇÃO OU
pela plataforma.
MARKETPL ACE
SOFT WARE COMO Nesse modelo o cliente paga uma mensalidade, o que
SERVIÇO – “SA AS” gera receitas recorrentes.
Também tem o benefício da recorrência e pode sofrer

ASSINATUR AS
menos com a sazonalidade.
PAGAMENTO POR USO É o modelo em que o cliente paga por uso, tornando
OU COMPR A UNITÁRIA mais complicado manter o fluxo de caixa.
Produtos consolidados pelos quais o cliente paga por
LICENCIAMENTO uma licença em tempo mais longo, gerando receita
recorrente.
Fonte: adaptado de Pedro Waengertner (ABRAII).
Esses diferentes modelos de negócio de uma startup podem, natu-

ralmente, apresentar diferentes desafios de governança.

1.7 UMA NOVA GESTÃO
Como estabelecer controles e monitorar modelos de negócios inéditos
que jogaram por terra todas as crenças e métricas corporativas do passado?
Rafael Santiago, mestre em governança e especialista em gestão finan-
ceira e controladoria, afirma que quem aprender isso estará entendendo
o verdadeiro propósito da governança.
Embora este livro não busque tratar de gestão de startups, duas
práticas estão muito ligadas às questões da governança corporativa e,
portanto, merecem ser destacadas: Propósito Transformador Massivo
(PTM) e Objetivos e Resultados-Chave (OKR, de Objectives and Key
Results, em inglês).
No primeiro caso, com o PTM, existe um propósito superior da
organização. É o que o livro Organizações Exponenciais define: “São
quase que milagres, e não aspirações vistas em declarações de missões
mais tradicionais”. Entre os exemplos de PTM estão o TED, com “ideias
que merecem ser espalhadas”; o Google, com “organizar a informação
do mundo”; e a Singularity University, com “impactar positivamente um
bilhão de pessoas”.
O PTM, no entanto, está longe de ser apenas uma frase de conteúdo
impactante e com capacidade de inspirar o crescimento rápido. As práticas
de Propósito de Transformação Massiva envolvem um conjunto de dez
pilares com temáticas recomendadas para organizações que contam com
metas agressivas de crescimento. Esses pilares são separados em dois gru-
pos de cinco dimensões cada, representados pelos acrônimos, em inglês,
scale (escala) e ideas (ideias), como pode ser conferido na figura a seguir:
ANDERSON GODZ 59
Figura 5 – Visão do PTM (Propósito Transformador Massivo).
Fonte: ISMAIL, MALONE & GEEST (2015, p. 50).
No lado direito da figura-metáfora do cérebro, área ligada a criati-

vidade, incerteza e crescimento, chamada de escala, existem cinco atri-
butos: equipe sob demanda, comunidade e multidão, algoritmos, ativos
alavancados e engajamento.
Esses cinco pilares são detalhados e exemplificados no livro conforme
segue:
Equipe sob demanda

A startup Gigwalk mobiliza instantaneamente 500 mil pessoas/smar-
tphones que, por alguns dólares, entram nos supermercados do Walmart
ao redor do mundo e verificam como estão acomodados os produtos
de uma determinada marca cliente. Esse pilar prega para organizações
que crescem exponencialmente a utilização de equipes que possam ser
acionadas sob demanda, de forma flexível e em larga escala.

Comunidade e multidão
Ao criar comunidades em torno de uma marca e fazer as coisas
em público, a marca vira alvo das pessoas e a empresa não precisa mais
buscá-las. Multidão é baseada na atração; as pessoas irão aderir se houver
oportunidades ou incentivos. A empresa TED é um exemplo de tratar
multidão através de sua extensão TEDx, eventos realizados por terceiros
utilizando o método TED.
Algoritmos
São mais objetivos, escaláveis e flexíveis que os seres humanos, portanto,
chaves para organizações comprometidas com um forte crescimento. Como
exemplo, o Google multiplicou em 125 vezes suas receitas, gerando US$
500 mil a cada três dias, utilizando o algoritmo PageRank, que classifica
a popularidade de páginas web por número de cliques.
Ativos alavancados
Quando startups não tratam recursos escassos, a não propriedade
de um ativo pode ser um acelerador. O Waze, por exemplo, usa os smar-
tphones de seus usuários para capturar informações do trânsito, sem a
necessidade de um “parque de equipamentos”.
Engajamento
É um elemento fundamental para ações da organização em relação
à comunidade e à multidão, e para a criação de redes externas. Como
exemplo, a EyeWire criou um jogo de colaboração que acelerou o processo
de mapeamento e construção de um neurônio em 3D (cada neurônio leva
50 horas para ser desenvolvido), o que já resultou em 130 mil pessoas de
145 países mapeando mais de 100 neurônios simultaneamente.
Seguindo para o lado esquerdo da metáfora do cérebro, a de ideias,
área em que há predomínio de ordem, controle e estabilidade, há outros
cinco atributos: interface, dashboard, experimentação, autonomia e so-
ciais, conforme segue:
ANDERSON GODZ 61
Interface
São processos de filtragem e comparação pelos quais as empresas
podem ligar fatores externos às estruturas de controles internos. Como
exemplo, o Google AdWords, uma interface para o cliente que foi
completamente automatizada, dispensando envolvimento manual de
funcionários do Google.
Dashboards
Método de controle dos principais dados do negócio em painel
único, cascateado, para gestão em tempo real, o que permite medições
e adaptações rápidas para atingir o objetivo maior. Como exemplo temos
a Intel, que acompanha as metas individuais, da equipe e da empresa, de
uma forma aberta e transparente, em ciclos de no máximo três meses.
Experimentação
A constante experimentação e interação dos processos são uma ma-
neira de reduzir riscos. Como exemplo, a Adobe Systems, que lançou
o KickStart Innovation Workshop, programa em que os colaboradores
recebem uma caixa vermelha contendo um guia e um cartão pré-pago
de US$ 1.000 para ser usado em investimento-anjo, tendo 45 dias para
experimentar e validar ideias inovadoras com esse recurso.
Autonomia
Equipes autoorganizadas e multidisciplinares que operam com auto-
ridade descentralizada. É um pré-requisito em grande parte das startups
para a inovação. Um exemplo é a Valve Software, empresa que não possui
estrutura gerencial clássica nem cadeias hierárquicas, contrata pessoas
inovadoras e permite que seus colaboradores escolham os projetos de que
participam. A Valve tem receita por colaborador maior do que qualquer
outra empresa de jogos.

Sociais
Tecnologias sociais criam interações horizontais em empresas ver-
ticalmente organizadas, como a Forrester Research que implementou o
Yammer (rede social Microsoft) em uma organização com 21 mil cola-
boradores. Em pouco mais de quatro meses e com apenas um terço da
força de trabalho, teve um retorno de investimento de 365%.
Esse conjunto de dez pilares constitui as práticas de PTM. Práticas
de governança devem estar muito alinhadas a esse conjunto, ao passo que
ajudam conferir aos gestores as características necessárias para grandes
aspirações de crescimento e transformação.
Os OKR13, por sua vez, são usados por empresas de rápido crescimento
para definir e acompanhar metas agressivas. São práticas que fazem parte
de um sistema criado para alinhar e engajar a gestão em torno de metas
mensuráveis e dinâmicas, classificando o que é prioridade. Em geral, essas
metas são definidas a cada trimestre e acompanhadas periodicamente,
com alinhamento e cadência para evitar a perda de foco. A filosofia dos
OKR é fazer com que o time busque metas ambiciosas a cada período e
que todas as metas sejam claras para toda a organização.
As práticas de PTM e OKR são dois dos principais instrumentos de
gestão que endereçam a governança corporativa nas startups para qualquer
um dos modelos de negócio apresentados na tabela 4.
1.8 ECOSSISTEMAS E ORGANIZAÇÕES EM REDE

Um crescimento agressivo se dá na escala de, pelo menos, três dígitos
anuais. No artigo “The Saas Adventure”14, Neeraj Agrawal, da Battery
Ventures, definiu um critério para o crescimento exponencial de uma
startup do tipo SaaS. O “T2D3”, redução de “Triple-Triple-Double-Dou-
ble-Double”. Segundo Agrawal, em cinco anos, uma startup precisa
crescer 72 vezes, triplicando no primeiro ano, triplicando novamente no
13 Mais informações sobre OKRs em https://endeavor.org.br/estrategia-e-gestao/okr-passos/

14 Artigo publicado em <https://techcrunch.com/2015/02/01/the-saas-travel-adventure/>.
ANDERSON GODZ 63
segundo ano (na base já triplicada!), e depois duplicando sucessivamente
mais três vezes em três anos.
Em apenas dois meses, o aplicativo de inteligência artificial Olívia,
do empreendedor brasileiro Cristiano Oliveira, teve 40 mil downloads nos
EUA e é uma grande promessa para o mercado de serviços financeiros.
A Warren, startup que tem uma plataforma de investimentos on-line,
levou apenas seis meses para adquirir seis mil clientes, sendo que um
banco comum levaria seis anos. Tanto Olivia como Warren são casos de
sucesso que foram suportados por ecossistemas (Olívia é sediada no Vale)
e organizações em rede (Warren é investido por sócios da plataforma
StartSe, entre outros).
Ecossistemas como o Vale surgem a partir de um tripé formado por
capital, empreendedores e academia, no caso, Stanford, Berkley, Singula-
rity University, entre outros. Complementam o conjunto, as incubadoras
/ aceleradoras, empresas interessadas em inovar, provedores de serviços,
venture builders, laboratórios de pesquisa e desenvolvimento, além do
poder público, entidades governamentais e agências regulatórias e de
fomento, conforme figura a seguir:

Figura 6 – Ecossistemas e organizações em rede.
Fonte: adaptado de Explora International.
No Brasil, embora apenas no final de 2017 tenha surgido o primeiro

unicórnio (startup que alcança valor de mercado superior a US$ 1 bi-
lhão), a 99, comprada pela chinesa Didi, há um ecossistema que vem
se formando nos últimos anos e que inclui uma série de organizações
dedicadas a educação, iniciativas públicas, corporações, aceleradores,
investidores-anjo e globais, venture capitals, mídia & eventos, coworkings
e networks. Veja a figura abaixo:
ANDERSON GODZ 65
Figura 7 – Mapa do ecossistema brasileiro de startups.
Fonte: Medium.com
Em meio a tantos stakeholders, é absolutamente necessário que as

organizações trabalhem cada vez mais em rede. E há diversos caminhos,
desde ações concretas de economia de colaboração, passando por incuba-
doras e aceleradas internas, até estratégias de “Black Ops” (startups espiãs
que focam em destruir a nave mãe) ou ainda, outras mais agudas, como
a da Empiricus15, que ao atingir um determinado ponto de crescimento,
criou sua própria concorrente (Inversa), entendendo que é mais eficaz
focar os esforços em criar outra empresa do mesmo patamar, do que
crescer ainda mais o próprio negócio.
Manuel Emílio Rodrigues, mestre em governança e gerente executivo
do Sistema FIEP, afirma que as práticas de governança contribuem para a
sobrevivência das organizações nesse novo ambiente de rede, colaborativo
e conectado. Ecossistemas e organizações em rede são, portanto, alicerces
fundamentais para o desafio de inovar.
15 Mais informações em www.empiricus.com.br

Em meio a tantos stakeholders,
é absolutamente necessário que
as organizações trabalhem cada
vez mais em rede. E há diversos
caminhos, como a Empiricus, que
ao atingir um determinado ponto
de crescimento, criou sua própria
concorrente (Inversa), entendendo
que é mais eficaz focar os esforços
em criar outra empresa do mesmo
patamar, do que crescer ainda mais
o próprio negócio.
ANDERSON GODZ 67
Peter Diamandis, empreendedor norte-americano, cofundador da
Singularity University e CEO da X Prize Foundation, afirma que a
inovação passa por seis estágios: digitalização, decepção, disrupção, des-
materialização, desmonetização e democratização. Nesse conceito, há
primeiro a digitalização de algo até então analógico, seguido da decepção
de vê-lo ainda mais rápido que o digital. É então que a tecnologia, em
determinado ponto, abre uma série de potencialidades jamais imaginadas,
e a disrupção, a verdadeira mudança, se torna real. Na fase da desmate-
rialização, as soluções antigas passam a não existir em suas versões físicas,
há transformação do que era físico para o digital. Em seguida, a tecno-
logia tende a fazer produtos ficarem cada vez mais baratos e acessíveis, é
quando ocorre a desmonetização. Por fim, no momento em que alguma
coisa se torna digitalizada e desmonetizada, fica acessível a muito mais
pessoas, que podem ficar tecnologicamente mais empoderadas, tendo
maior alcance a serviços, informações e fontes de receita.
O clássico caso da Kodak pode ser analisado por esses seis estágios
de Peter Diamandis. Embora ela tenha inventado a câmera digital em
1975 (digitalização), deixou de investir pesadamente na nova tecnologia
e manteve o sistema de negócios de câmeras e filmes tradicionais, pois
a tecnologia ainda não era sólida (decepção). Mas a partir de um dado
momento as câmeras digitais passam a se tornar realmente melhores
(disrupção). Quando a Kodak percebeu, era tarde demais. Já não era mais
possível acompanhar a digitalização do setor, e os problemas começaram
a aparecer. Em 2008 − um ano após o lançamento do iPhone, o primeiro
smartphone com câmera digital de alta qualidade −, o mercado da Kodak
não existia mais. Com toda a série de smartphones que veio na sequên-
cia, qualquer um poderia ter sua própria câmera digital em forma de
aplicativo gratuito e salvar as fotos no próprio smartphone. A compra de
filmes fotográficos não fazia mais sentido (desmonetização). Em pouco
tempo, o filme fotográfico desapareceu (desmaterialização). As pessoas
começaram a criar o hábito de não mais imprimir todas as fotos. Com a
popularização de aplicativos como o Instagram, o compartilhamento de
imagens se tornou gratuito, rápido e democratizado (democratização).

Cabe às práticas de governança corporativa apresentar flexibilidade
e controle adequados para lidar com esse ciclo e com os ecossistemas e
organizações cada vez mais conectados e colaborativos. Elas precisam
orquestrar visões para o futuro digital que permita superar os futuros
concorrentes.
1.9 HIPEREXPOSIÇÃO E RISCOS REPUTACIONAIS

Léo Jianoti, líder da Curitiba Angels, afirma que um dos novos
desafios de governança para as empresas na nova economia é o risco
reputacional. De fato, na era de hiperexposição são mais comuns as
parcerias, alianças, fusões e aquisições e, até mesmo, as integrações de
tecnologia da informação, o que pode representar maiores riscos para a
reputação das empresas.
Paradoxalmente, estratégias de crescimento das organizações digitais
baseiam-se fortemente em endosso digital e em práticas como member
get member16. Mesmo o Facebook, maior rede social atual, com 2,2
bilhões de usuários e enfrentando polêmicas éticas quanto ao uso de
informações, só chegou a ser o que é hoje através da recomendação e
convite de amigos. Dez anos antes, em 2008, o Facebook tinha “apenas”
100 milhões de usuários.
Nenhum sistema é inviolável, nem mesmo os monopólios. Na visão
de Peter Thiel, fundador do PayPal, os monopólios da nova economia,
como o Google, são bons para a sociedade porque foram construídos sob
uma base de competência e de valor para os consumidores.
Ele pode estar certo, mas sob a perspectiva de risco reputacional e
da hiperexposição, monopólios viram um alvo fácil, como tem ocorrido
com o Facebook e já ocorreu com a Microsoft17. Poucas empresas da nova
16 Member get member: por exemplo, o Airbnb incentiva que seus clientes indiquem
amigos para se tornarem clientes, oferecendo créditos para futuras acomodações.
17 Em 1998, Bill Gates, fundador da Microsoft, testemunhou pela primeira vez no
Congresso Americano. Sua receita anual era de U$ 14,5 bilhões. No caso dos teste-
munhos de Zuckerberg, em 2018, estima-se que o Facebook tenha uma receita anual
de U$ 55,4 bilhões.
ANDERSON GODZ 69
economia conseguem fazer o que a Netflix fez, crescer exponencialmente
sem despertar reações públicas ou regulatórias. Uma boa governança
pode atrair bons conselheiros. E ambos, não só melhoram o negócio,
mas também a reputação destes, mitigando os riscos da hiperexposição.
1.10 O EFEITO AGORA

Muitos especialistas em inovação apontam caminhos e tendências
para o futuro e, como já mencionado, esse não é o objetivo deste livro.
Entretanto, é impossível ignorar o fato de que os avanços tecnológicos
podem impactar a governança. A figura 8 nos mostra seis tecnologias e
nove segmentos de negócios que, enquanto este livro é escrito, são apon-
tados como tendências a serem acompanhadas.
Figura 8 – Radar de tecnologias e novos negócios.
Fonte: adaptado de StartSe Observation Deck.

Poucas empresas da nova economia
conseguem fazer o que a Netflix fez,
crescer exponencialmente sem desper-
tar reações públicas ou regulatórias.
ANDERSON GODZ 71
O efeito agora é um décimo fator, reflexo de todos os outros fatores
de pressão apresentados nesse capítulo, que se somam as 15 tendências
apresentadas na figura 8.
Diante desse panorama, pode haver uma sensação de que tudo está
ocorrendo neste exato instante e que, de alguma forma, estamos em débito.
Se temos essa sensação sob o prisma individual, o que nos faz acreditar
que nosso atual conselho ou as práticas de governança estabelecidas são
capazes de responder a esse contexto?
Yuval Noah Hahari comenta no livro Homodeus: “Não podemos
pisar nos freios porque ninguém sabe onde os freios estão. Embora alguns
especialistas conheçam bem os desenvolvimentos em algum campo,
ninguém é especialista em tudo. Ninguém, portanto, é capaz de ligar
todos os pontos e enxergar o quadro completo. Como ninguém consegue
compreender o sistema todo, ninguém pode fazê-lo parar”.
Ao trazer esta visão de Hahari para o âmbito da governança, perce-
be-se a necessidade definir práticas que respondam a esse contexto. E isto
é justamente o que será explorado no restante deste livro.

Diante desse panorama, pode haver
uma sensação de que tudo está
ocorrendo neste exato instante e
que, de alguma forma, estamos em
débito. Se temos essa sensação sob
o prisma individual, o que nos faz
acreditar que nosso atual conselho
ou as práticas de governança esta-
belecidas são capazes de responder
a esse contexto?
ANDERSON GODZ 73
CAPÍTULO 2: GOVERNANÇA
CORPORATIVA

2.1 O QUE É GOVERNANÇA?
Se você já está habituado com as questões de governança corporativa
e seu interesse neste livro seja, especificamente, a governança da nova
economia, pule esta parte e vá direto ao capítulo 3 (Uma nova dimensão
da governança para a nova economia: Growth Governance).
Se, por outro lado, é um tema novo para você, seja bem-vindo a esse
universo! A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OECD, na sigla em inglês) define a governança corporativa como “o
conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conse-
lho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas”. Ainda
segundo a OECD, a governança “proporciona a estrutura que define os
objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho”.
A OECD, entre outras contribuições, definiu o que são boas práticas
de governança corporativa e influenciou na elaboração de diversos “códigos
de melhores práticas” criados em vários países conforme destacaram os
pesquisadores Andrade e Rossetti (2004). Como veremos mais à frente,
um desses códigos de melhores práticas, o do IBGC, serviu como uma
das bases deste livro.
A governança corporativa é um instrumento de gestão relativamente
recente no Brasil e no restante do mundo. O primeiro livro que trouxe
o termo no título, por exemplo, é de 1995, de Monks e Minow. Naquela
época, acionistas notaram que era necessário colocar em prática diretrizes
que os resguardassem de problemas como abusos de diretorias executivas
e auditorias omissas.
Na prática, a governança corporativa apresenta as regras do jogo em
uma organização, independentemente se já há investidores ou não no
negócio, e se o empreendimento é uma startup ou uma empresa conso-
lidada. Quem participa das reuniões e votações? Como é a hierarquia?
Quem monitora e fiscaliza o desempenho, a administração da organi-
zação? Como são definidos os impasses entre sócios? Tudo isso faz parte
desse sistema.
ANDERSON GODZ 75
A necessidade de contar com um instrumento como esse nas or-
ganizações vem do “conflito de agência” entre proprietário e gestores
de empresas. Muitas vezes, isso ocorre devido a divergências de ideias
entre as partes. Com a governança corporativa, esse cenário ganha mais
transparência.
O IBGC define o sistema como a forma pela qual empresas e de-
mais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, a partir do
relacionamento entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos
de fiscalização e controle e demais partes interessadas. De acordo com o
órgão, as boas práticas de governança corporativa convertem princípios
básicos em recomendações bastante objetivas. A governança torna possível
alinhar interesses para preservar e otimizar o valor econômico da orga-
nização em longo prazo, facilitando o acesso a recursos e contribuindo
para a qualidade da gestão, a longevidade e o bem comum.
Em outras palavras, governança corporativa bem estruturada significa
ordem na casa. É mais do que um sistema. É o papel que conselhos de
administração exercem para aprimorar o ganho de acionistas e mediar
conflitos entre partes, como os próprios acionistas, administradores, au-
ditores externos, minoritários, conselhos fiscais, credores, colaboradores
e clientes.
Ainda conforme o IBGC, esse sistema deve ser pautado pelos prin-
cípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade
corporativa. Isso é um desafio para empresas de rápido crescimento e para
organizações consolidadas no mercado. Quais práticas de governança cor-
porativa são compatíveis com cada modelo? É o que veremos mais adiante.
Nas visões da OECD, de Monks e Minow e do IBGC, é possível
verificar que a abrangência da governança corporativa no que tange aos
objetivos, aos envolvidos e ao sentido, é comum. Todos abordam a gover-
nança como um sistema para organizar, executar e alcançar os objetivos da
empresa. Portanto, há consenso que a governança corporativa se apresenta
como as regras que dão sentido e rotina a um jogo. Mas, nenhuma dessas
definições aborda a velocidade de crescimento das empresas como uma
perspectiva relevante nesse jogo.

2.2 PRINCIPAIS MODELOS DE GOVERNANÇA COR-
PORATIVA
Os principais modelos de governança corporativa utilizados no mundo
apresentam duas formas de divisão: o Outsider System e o Insider System.
O Outsider System diz respeito ao sistema de governança anglo-saxão,
usado nos Estados Unidos e Reino Unido. Nele, há uma estrutura de
propriedade dispersa nas grandes empresas, com foco voltado ao retorno
para os acionistas. A preocupação principal é com a geração de riqueza, o
que leva à criação de mercados mais desenvolvidos e com maior proteção
aos investidores. Essa característica também atrai um número maior de
investidores interessados em alocar recursos. Assim, os conflitos de interesse
mais comuns são encontrados entre os principais acionistas e executivos.
Os conselhos de administração (boards) e os investidores institucio-
nais, tais como os fundos de pensão, assumem um papel preponderante
de monitoramento sobre as empresas regidas por esse sistema. Isso acaba
impondo uma demanda maior por melhores práticas de governança
corporativa.
Já o Insider System se refere ao sistema de governança da Europa
Continental e Japão. Trata-se de uma estrutura de propriedade mais con-
centrada, com baixo ativismo, menor porte dos investidores e orientação
mais explícita para as demais partes interessadas, como stakeholders não
financeiros. No modelo nipo-germânico, o equilíbrio dos interesses de
todos os públicos envolvidos com a companhia aparece como o objetivo
primordial das empresas, em vez da maximização da riqueza dos acionis-
tas. Também há o predomínio da gestão coletiva e a presença de grandes
investidores, como instituições financeiras e famílias, que possuem uma
parcela significativa do número de ações.
Este livro, naturalmente, foca a governança no contexto brasileiro.
Os autores Maria José Leal e Walter Camuri (2008) definem o modelo
latino-americano como fortemente influenciado pelas seguintes carac-
terísticas históricas do ambiente empresarial: concentração patrimonial;
existência de grandes grupos privados familiares; baixa pressão exercida
ANDERSON GODZ 77
pelo mercado de capitais; e tradição jurídica do Código Civil Francês,
com baixo enforcement18. A essas origens se somaram mais duas fortes
influências, ocasionadas pelos programas políticos dos últimos anos:
privatizações e abertura dos mercados.
Ainda segundo Leal e Camuri, nesse modelo: predomina a alavan-
cagem; os mercados de capitais são pouco expressivos; a propriedade das
grandes corporações é concentrada; a gestão é exercida por acionistas
majoritários; os conflitos acontecem entre as forças polarizadas dos acio-
nistas, constantemente desencadeados pelos minoritários, que possuem
fraca proteção; e, por fim, há o ambiente regulatório ainda em transição.
Ressalta-se a relevância da contribuição de Leal e Camuri para o tema
deste livro, no que se refere ao predomínio de alavancagem no modelo
latino-americano. Alavancagem é justamente umas das características
das startups devido à forte necessidade de investimentos e de capital de
giro para sustentar o crescimento rápido.
2.3 O IBGC – INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVER-

NANÇA CORPORATIVA
Criado em 1995, o IBGC é uma organização sem fins lucrativos e
a principal referência no Brasil para o desenvolvimento de práticas de
governança corporativa. A proposta do órgão é contribuir para o desem-
penho sustentável das organizações e influenciar agentes a atuarem de
forma transparente, justa e responsável. Em 2017, o instituto contava com
cerca de 1,5 mil associados.
18 Enforcement: expressão utilizada para definir atuação de fontes externas de controle,

no caso há uma baixa atuação.

Alavancagem é justamente umas das
características das startups devido à
forte necessidade de investimentos
e de capital de giro para sustentar
o crescimento rápido.
ANDERSON GODZ 79
O instituto tem à disposição palestras, fóruns, conferências, trei-
namentos e possibilidades de networking entre profissionais, além de
publicações e pesquisas. Há ainda um programa de certificação para
conselheiros de administração e conselheiros fiscais, que permite ao
participante adquirir mais conhecimento sobre um conjunto de temas
necessários para seu bom desempenho dentro das organizações. Ao obter
essa certificação, o conselheiro passa a integrar o Banco de Conselheiros
Certificados do IBGC.
2.4 O CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GO-

VERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC
Lançado em 1999 e atualizado periodicamente, o Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa é o principal documento do IBGC.
A quinta e mais recente edição, de 2015, apresenta recomendações de
boas práticas de governança com o objetivo de contribuir para a evolução
da governança corporativa das empresas e demais organizações atuantes
no Brasil.
Essas recomendações são frutos de análise e estudos do IBGC, de
referências legais, regulatórias, acadêmicas e práticas nacionais e inter-
nacionais sobre o tema e de opiniões de entidades governamentais, de
mercado, associações de classe, de profissionais e entidades internacionais.
A figura a seguir apresenta o contexto e a estrutura do sistema de
governança corporativa do IBGC:

Figura 9 – O contexto e a estrutura do sistema de governança corporativa do IBGC.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2015).
O sistema de governança proposto pelo IBGC apresenta os elementos

abaixo, organizados em dois triângulos que representam as dimensões de
governança e de gestão de uma empresa, envolvidos pelas regulamenta-
ções, partes interessadas e meio ambiente:
Assembleia/sócios:
Também chamada de assembleia geral, é onde as partes societárias
integrantes definem questões como aumento/redução de capital social,
eleição/destituição de conselheiros, avaliação das contas do conselho de
administração, possíveis fusões, cisões, dissoluções e liquidações societárias
e aprovações de remunerações dos administradores.
ANDERSON GODZ 81
Conselho de administração (CA):
Órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma orga-
nização em relação ao seu direcionamento estratégico e suportado por
uma secretaria de governança.
Conselho fiscal:
Colegiado criado pelos associados, sócios ou, de forma geral, os
participantes de uma associação ou sociedade empresária, visando a
acompanhar a sua entidade.
Comitês (auditoria, TI, etc.):

São órgãos acessórios que exercem atividades do conselho de admi-
nistração com mais profundidade.
Auditoria (independente/interna):
Auditoria interna tem a responsabilidade de monitorar e avaliar a
adequação do ambiente de controles internos e das normas e procedi-
mentos estabelecidos pela gestão. A externa tem a atribuição básica de
verificar se os demonstrativos financeiros refletem adequadamente a
realidade da sociedade.
Nesse contexto, o IBGC estabeleceu um código com princípios bá-
sicos de governança distribuídos em cinco dimensões: sócios, conselho
de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle, e conduta
e conflito de interesses, conforme figura a seguir.

Figura 10 – As 5 dimensões e 58 fundamentos do código das melhores práticas
de governança corporativa do IBGC.
Fonte: adaptado de IBGC (2016).
O código detalha as recomendações em 58 fundamentos, distribuídos

nas cinco dimensões, conforme apresentado na figura 10. Eles serão con-
ceituados a seguir. Todavia, vale destacar que esse conjunto oferece uma
grande quantidade de informação em uma linguagem pouco amigável
para organizações joviais.
ANDERSON GODZ 83
2.5 OS 58 FUNDAMENTOS
Tabela 5 – Fundamentos da dimensão sócios.
SÓCIOS
FUNDAMENTO CONCEITO (SEGUNDO O IBGC)
“Uma ação é igual a um voto”. Assim é a estrutura de alinhamen-
1. CONCEITO to dos interesses dos sócios, tendo o poder político representado
“ UMA AÇÃO, pelo direito do voto. As exceções, se permitidas, devem contemplar
UM VOTO” quaisquer assimetrias e salvaguardar eventuais desalinhamentos,
pois é necessário manter o tratamento equitativo entre os sócios.
É o contrato que, complementando a legislação, rege e estabelece

a forma de funcionamento da organização, incluindo as alçadas e
2 . ESTATUTO/
as atribuições de cada agente de governança. Contribui para dar
CONTR ATO
transparência ao sistema de governança da organização e para
SOCIAL
fomentar a confiança nas relações com todas as partes interes-
sadas relevantes.
3. MECANISMOS Têm como principal objetivo prevenir a tomada de controle de uma

DE PROTEÇÃO companhia aberta em função de uma oscilação momentânea no
CONTR A preço das ações, o que pode colocar em risco projetos de longo
TOMADA DE prazo da companhia e resultar em expropriação de valor dos só-
CONTROLE cios vigentes.
É fundamental prever formas ágeis e eficazes de resolução de

4. MEDIAÇÃO E controvérsias e divergências entre sócios e administradores e en-
ARBITR AGEM tre esses e a própria organização, para evitar prejuízos ao desem-
penho ou redução do valor da organização.
Um acordo entre sócios é um instrumento para estabelecer as

regras da sociedade, evitar conflitos, impedir que a organização
saia em desvantagem em eventuais desalinhamentos e disputas,
5. ACORDO
e também habilitar a atuação do conselho de administração. Deve
ENTRE OS
contemplar os seguintes pontos: regras para compra e venda de
SÓCIOS
ações pelos signatários; preferência para adquirir as participa-
ções dos demais sócios; exercício do direito a voto e poder de con-
trole nas assembleias.

SÓCIOS
É o modo como se dá a participação dos sócios nas decisões
6. ASSEMBLEIA mais significativas. É também nesse momento que se deve fa-
GER AL/REUNIÃO zer a prestação de contas, exercitando o princípio da transpa-
DE SÓCIOS rência que alicerça a governança corporativa. É a oportunidade
para que os sócios participem, deem opiniões e ideias.
São transações que resultam na alienação ou na aquisição do

7. TR ANSFERÊNCIA controle acionário. Em todos os casos de transferências, sejam
DE CONTROLE por alienação ou aquisição de controle, os sócios devem ser
tratados de forma justa e igualitária.
É importante que as organizações que possuem capital aberto

conservem um número adequado de ações disponíveis no mer-
8. LIQUIDEZ cado de capitais por meio da gestão da base acionária, bus-
DOS TÍTULOS cando manter a liquidez de seus títulos. Nas sociedades limi-
tadas, é importante a criação de mecanismos de liquidez para
quotistas dissidentes ou situações de sucessão patrimonial.
É importante haver uma política de dividendos que respeite

9. POLÍTICA DE as características econômico-financeiras da empresa – gera-
DIVIDENDOS ção de caixa e necessidade de investimentos – e que seja do
conhecimento de todos os interessados, sócios e investidores.
Órgão responsável por manter assuntos de ordem familiar se-

parados dos da organização a fim de evitar a interferência in-
10. CONSELHO devida sobre a organização por assuntos de interesse exclusivo
DE FAMÍLIA da família. Os objetivos do conselho de família não se confun-
dem com os do conselho de administração, que são voltados
unicamente para a organização.
ANDERSON GODZ 85
Tabela 6 – Fundamentos da dimensão conselho de administração.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Entre as atribuições do conselho de administração está a de de-
cidir os rumos estratégicos do negócio e monitorar a diretoria,
11. ATRIBUIÇÕES atuando como elo entre esta e os sócios. Tem a responsabilidade
de salvaguardar os princípios, valores, objeto social e sistema de
governança corporativa da organização.
O conselho de administração é um órgão colegiado, cujo desem-

penho depende do respeito e da compreensão das características
de cada um de seus membros. Diversidade de perfis é fundamen-
12. COMPOSIÇÃO
tal, pois permite que a organização se beneficie da pluralidade de
argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior
qualidade e segurança.
Todos os conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade

13. INDEPENDÊN-
para com a organização, independentemente do sócio, grupo
CIA DOS CONSE-
acionário, administrador ou parte interessada que o tenha indi-
LHEIROS
cado para o cargo.
Os conselheiros podem ser de três classes: 1) Internos: que ocu-

pam posição de diretor ou colaborador na empresa; 2) Externos:
sem vínculo atual, seja empregatício ou comercial, porém não to-
14. CLASSES DE talmente independentes por já terem tido algum vínculo anterior
CONSELHEIROS com a organização, seja como diretor, conselheiro, colaborador,
consultor ou que participem de companhias de mesmo grupo; 3)
Independentes: não possuem nenhum tipo de relação com o ne-
gócio, seja comercial ou pessoal.
15. PAPEL DOS

CONSELHEIROS
Os conselheiros independentes devem assumir maior protagonis-
INDEPENDENTES
mo nas discussões, caso haja acúmulo dos cargos de diretor-pre-
EM SITUAÇÕES
sidente e presidente do conselho de administração.
DE POTENCIAL
CONFLITO

Um prazo de mandato propicia que, expirado esse tempo, refli-
16. PRAZO ta-se sobre as contribuições do conselheiro. A reeleição pode ser
DO MANDATO desejável para construir um conselho experiente e produtivo, des-
de que vinculada aos resultados da avaliação.
Nesse fundamento, na perspectiva do conselheiro, o IBGC recomen-
da que este deve considerar os compromissos pessoais e profissio-
17. DISPONIBILIDA-
nais em que já está envolvido e avaliar se poderá dedicar o tempo
DE DE TEMPO
necessário a cada atividade. Deve ainda, informar à organização
as demais atividades e cargos, conselhos e comitês que integra.
O presidente é responsável pelo bom desempenho e eficácia do
18. PRESIDENTE conselho de administração e de cada um de seus membros. Ele
DO CONSELHO deve implementar boas práticas para contribuir de forma dinâ-
mica com o andamento do conselho.
19. CONSELHEIROS As responsabilidades dos conselheiros são indelegáveis, portanto

SUPLENTES a existência de conselheiros suplentes deve ser evitada.
20. AVALIAÇÃO DO A avaliação do conselho e dos conselheiros contribui para que o

CONSELHO E DOS conselho seja efetivo, faz parte da prestação de contas do órgão,
CONSELHEIROS e permite o aperfeiçoamento da governança da organização.
21. AVALIAÇÃO DO A avaliação do diretor-presidente e da diretoria objetiva permitir

DIRETOR-PRESI- a revisão e análise da contribuição do grupo de executivos da
DENTE E DA DIRE- organização, a fim de que sejam alcançados os objetivos estraté-
TORIA EXECUTIVA gicos estabelecidos pelo conselho de administração.
Tem por objetivo evitar que a eventual substituição de executivos

22. PLANEJAMEN-
traga riscos à continuidade da gestão e apoiar na preservação do
TO DA SUCESSÃO
valor da organização.
23. INTRODUÇÃO Programas de integração auxiliam os conselheiros a se familiari-

DE NOVOS zarem mais rapidamente com a cultura, as pessoas e o ambiente
CONSELHEIROS de negócios da organização.
O conselheiro de administração deve preocupar-se permanente-

24. EDUCAÇÃO
mente com sua capacidade em efetivamente governar a organi-
CONTINUADA DOS
zação, conhecendo a dinâmica da indústria, a geração de valor
CONSELHEIROS
da empresa e as mudanças em curso no ambiente de negócios.
ANDERSON GODZ 87
As organizações devem ser devidamente informadas sobre even-
25. CONSELHOS IN- tual ou potencial conflito de interesses oriundos da atuação de
TERCONECTADOS conselheiros em outras empresas, seja como conselheiro, mem-
bro de comitê ou executivo.
26. REMUNERAÇÃO
Os conselheiros devem ser adequadamente remunerados, consi-
DOS CONSELHEI-
derando as condições de mercado, as qualificações, o valor gera-
ROS DE ADMINIS-
do à organização, e os riscos da atividade.
TRAÇÃO
27. ORÇAMENTO
Para uma atuação independente e benéfica à organização, o conse-
DO CONSELHO
lho deve ter algum recurso financeiro para suportar assessoria de
E CONSULTAS
terceiros, se necessário, e exercer suas atividades de forma idônea.
EXTERNAS
A diferença de um conselho de administração para um conse-

28. CONSELHO lho consultivo é que, no caso do consultivo, as recomendações e
CONSULTIVO apontamentos são meramente consultivos, sem compromisso dos
administradores de aceitarem suas visões.
O regimento interno tem por objetivo disciplinar o funcionamen-

29. REGIMENTO to do conselho de administração a fim de proporcionar que sua
INTERNO atuação esteja em consonância com os preceitos definidos pelo
estatuto/contrato social.
Os comitês são órgãos, estatutários ou não, de assessoramen-

30. COMITÊS DO
to ao conselho de administração. Sua existência não implica a
CONSELHO DE
delegação das responsabilidades que competem ao conselho de
ADMINISTRAÇÃO
administração como um todo.
Algumas deliberações do conselho requerem confidencialidade,

34. CONFIDENCIA- especialmente quando abordarem temas de interesse estratégico
LIDADE ainda não amadurecidos ou que coloquem em risco interesse le-
gítimo da organização.
O conselho de administração é o órgão que centraliza todas as

35. RELACIONA-
informações e relaciona-se com todas as partes interessadas do
MENTOS DO
sistema de governança corporativa, por isso é importante que
CONSELHO DE
essa comunicação seja eficaz e livre de ruídos, respeitando as
ADMINISTRAÇÃO
regras de sigilo e equidade.
Fonte: o autor.

Tabela 7 – Fundamentos da dimensão diretoria.
DIRETORIA
A diretoria é o órgão responsável pela execução da estratégia e as
diretrizes da organização, fazendo com que a companhia cumpra
36. ATRIBUIÇÕES com seu objetivo. A diretoria administra os ativos e conduz os
negócios por meio de processos formalizados, normas e políticas,
e dissemina os princípios e valores da empresa.
37. INDICAÇÃO O processo de indicação dos diretores é de extrema importância
DOS DIRETORES para o sucesso na implementação da estratégia da organização.
38. RELACIONA- A diretoria deve levar em consideração os interesses de todos os
MENTO COM PAR- sócios e demais partes interessadas para cumprir a missão e
TES INTERESSADAS objetivos da empresa.
Possibilitar um nível elevado de transparência das informações
39. TRANSPARÊN-
sobre a organização contribui positivamente para a reputação da
CIA
própria organização e dos administradores.
40. PAPEL DA DIRE- A diretoria deve zelar e dar efetividade ao cumprimento do código
TORIA NO CÓDIGO de conduta da organização, divulgando-o e treinando periodica-
DE CONDUTA mente todos os públicos submetidos a ele.
A avaliação da diretoria, quando bem empregada, contribui para
41. AVALIAÇÃO a constância das atividades estratégicas da organização, sendo
DA DIRETORIA uma forma de reconhecer aptidões e desempenho e corrigir fa-
lhas identificadas.
A remuneração da diretoria deve servir como uma ferramenta
42. REMUNERAÇÃO
efetiva de atração, motivação e retenção dos diretores e propor-
DA DIRETORIA
cionar o alinhamento de seus interesses com os da organização.
A diretoria tem o dever de manter os registros dos seus atos e
43. ACESSO ÀS
de todos os processos da organização e facilitar o acesso dos
INSTALAÇÕES,
membros do conselho de administração e demais comitês, assim
INFORMAÇÕES E
como os membros da governança, a esses documentos, informa-
ARQUIVOS
ções e arquivos, necessários à execução das suas funções.
Fonte: o autor.
ANDERSON GODZ 89
Tabela 8 – Fundamentos da dimensão órgãos de fiscalização e controle.
ORGÇAOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE

É um órgão relevante de assessoramento ao conselho de adminis-
tração, para auxiliá-lo no controle sobre a qualidade de demons-
44. COMITÊ DE
trações financeiras e controles internos, visando a confiabilidade
AUDITORIA
e integridade das informações para proteger a organização e to-
das as partes interessadas.
É parte integrante do sistema de governança das organizações

45. CONSELHO brasileiras. Pode ser permanente ou não, conforme dispuser o es-
FISCAL tatuto. Representa um mecanismo de fiscalização independente
dos administradores para reporte aos sócios.
A atribuição principal do auditor independente é emitir opinião

46. AUDITORIA sobre se as demonstrações financeiras preparadas pela adminis-
INDEPENDENTE tração representam adequadamente, em todos os seus aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da organização.
Tem a responsabilidade de monitorar, avaliar e realizar recomen-

47. AUDITORIA
dações visando a aperfeiçoar os controles internos e as normas e
INTERNA
procedimentos estabelecidos pelos administradores.
48. GERENCIA-
MENTO DE RISCOS, Os agentes de governança têm responsabilidade em assegurar
CONTROLES que toda a organização esteja em conformidade com os seus
INTERNOS E princípios e valores. A efetividade desse processo constitui o sis-
CONFORMIDADE tema de conformidade (compliance) da organização.
(COMPLIANCE)
Fonte: o autor.

Tabela 9 – Fundamentos da dimensão conduta e conflito de interesses.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

O código de conduta tem por finalidade principal promover prin-
49. CÓDIGO DE cípios éticos e refletir a identidade e cultura organizacionais, fun-
CONDUTA damentada em responsabilidade, respeito, ética e considerações
de ordem social e ambiental.
O canal de denúncias, previsto e regulamentado no código de
50. CANAL DE
conduta da organização, é instrumento relevante para acolher
DENÚNCIAS
opiniões, críticas, reclamações e denúncias.
Um comitê de conduta é o órgão executivo encarregado de imple-
51. COMITÊ DE
mentação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do
CONDUTA
código de conduta e dos canais de comunicação.
Os conselheiros, assim como os executivos, têm dever de lealdade

com a organização, e não apenas com o sócio que os indicaram
52. CONFLITO ou elegeram. Há conflito de interesses quando alguém não é inde-
DE INTERESSES pendente em relação à matéria em discussão e pode influenciar
ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles
da organização.
O conselho de administração tem o dever de administrar e moni-
53. TRANSAÇÕES
torar transações com potenciais conflitos de interesses, ou aque-
ENTRE PARTES
las que, direta ou indiretamente, envolvam partes relacionadas
RELACIONADAS
(conselheiros, diretores e/ou sócios).
O uso de informações privilegiadas em benefício próprio ou de
54. USO DE INFOR-
terceiros é ilegal, antiético e viola o princípio da equidade. Tal
MAÇÕES PRIVILE-
uso prejudica não só a integridade do mercado como também a
GIADAS
organização envolvida e seus sócios.
55. POLÍTICA DE A negociação de ações ou outros valores mobiliários de emissão

NEGOCIAÇÃO da própria organização. Deve ser pautada por princípios da trans-
DE AÇÕES parência, equidade e ética.
ANDERSON GODZ 91
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
As informações devem ser divulgadas de forma simultânea a to-
dos os sócios e investidores de modo a cumprir a equidade. O
56. POLÍTICA DE
IBGC recomenda a criação de uma área de relacionamento com
DIVULGAÇÃO DE
investidores ou a contratação de um serviço de informação ao
INFORMAÇÕES
mercado para garantir um tratamento correto das informações e
a demanda da comunicação ao mercado.
57. POLÍTICA SO- É importante que seus administradores e funcionários compreen-

BRE CONTRIBUI- dam, de forma clara e objetiva, os princípios que regem doações
ÇÕES E DOAÇÕES de valores ou bens.
58. POLÍTICA DE
Além de violarem preceitos éticos, condutas ilícitas podem com-
PREVENÇÃO E
prometer a imagem e reputação da organização e de seus colabo-
DETECÇÃO DE
radores, deteriorar seu valor econômico e impactar sua sustenta-
ATOS DE NATURE-
bilidade e longevidade.
ZA ILÍCITA
Fonte: o autor

PARTE 2:
GROWTH
GOVERNANCE
ANDERSON GODZ 95
CAPÍTULO 3: UMA NOVA
DIMENSÃO DA GOVERNANÇA
PARA A NOVA ECONOMIA:
GROWTH GOVERNANCE

S
omente no Brasil, segundo a Thornton, a cada R$ 1 investido
em uma startup, R$ 5,84 são gerados na economia, além de R$
2,21 em impostos e contribuições. Mais da metade da população
brasileira já cresceu sob grande influência da internet e essas
gerações começam a chegar em seus anos mais produtivos. Atualmente,
65% dos brasileiros acima de 10 anos usam a internet. E, desses, 95% o
fazem pelo celular. É, sem dúvida, um mercado em forte expansão e de
muitas oportunidades de negócios.
Quando olhamos sob a lente da governança, algumas práticas de
empresas desse mercado chamam a atenção. São os remédios que elas vêm
usando para aliviar as dores do intenso crescimento. Em um momento
especial da economia, é preciso que a disciplina governança reconheça
esse conjunto específico de práticas também de um modo especial. Por
isso, caracterizamos as práticas descritas a seguir como uma nova dimen-
são da governança. Chamamos esse conjunto de Growth Governance
(Governança do Crescimento).
3.1 MENTORIA
Empreender uma startup requer uma grande resiliência. Transformar
uma organização também. O aprendizado é que deve haver um suporte
direto aos empreendedores. Fazer a mentoria de alguém desintoxicado
do dia a dia, mas que possua o know-how do que se busca e, sobretudo,
dos desafios que recaem sobre os sócios.
Embora nas boas práticas de governança exista o fundamento de
educação continuada dos conselheiros, a mentoria o antecede, e o com-
plementa. Trata-se de um trabalho de apoio mais pessoal, como válvula
de escape aos desafios do início do negócio, da pressão do crescimento
e/ou da transformação. Dentre os vários aspectos que podem ser tratados
nessa prática, destacam-se:
ANDERSON GODZ 97
Questão financeira
A remuneração via salário não pode ser o foco do empreendedor. Nor-
malmente, os negócios no início não oferecem condições para retiradas.
Os dividendos são alinhados através do fundamento de governança que
veremos mais à frente, mas esse é um tema delicado, que muitas vezes
precisa ser tratado em uma mentoria, pois muitos possuem o mindset do
trabalho remunerado, CLT, etc. E mesmo que não possuam, o anseio por
resultados vai drenando as forças. Por isso, também a Growth Governance
recomenda tratar o tema desde o Canvas da Governança. Ninguém está
dizendo que o empreendedor deve padecer necessidades, mas, em geral,
empreender significa que a maior parte dos ganhos estará atrelada ao
sucesso do negócio. Na maioria das rodadas de investimento até uma
Série A, é pouco provável que o empreendedor tenha uma secundária.
Habitualmente, ela ocorre em dois casos: quando o empreendedor possui
um grande problema pessoal que requer caixa para resolver (doença e
tratamentos graves na família) e os investidores concordam com uma re-
tirada para que esse problema não afete a performance do empreendedor,
ou quando o desafio na próxima rodada será tão maior que é bom que o
empreendedor esteja absolutamente resolvido financeiramente para ter
a altivez de enfrentar os grandes desafios que terá pela frente.
Trabalhar o ego dos sócios para despertar seus ouvidos

Colocar-se sob conselho e feedback de advisors não é para qualquer
empreendedor, nem para qualquer estado de espírito. Ademais, a con-
tribuição dos conselheiros será com modelos e práticas “on the fly”, do
tipo “fator agora”. Muitas das recomendações podem não estar sequer
formalizadas ou baseadas em pesquisas.
Sucessões e exits
Sair da operação para deixar a startup andar será cada vez mais
comum. Rodrigo Schiavini, da SmartHint, saiu da primeira empresa
que criou a pedido dos demais sócios. Com o fundador da Uber, Travis

Kalanick, aconteceu o mesmo. As sucessões e saídas serão cada vez mais
frequentes na nova economia. Veremos poucas empresas durarem uma
vida toda nas mesmas mãos.
3.2 BOARD DE ADVISORS

Mesmo com as fronteiras das empresas mais tênues, os conselhos
ainda parecem viver quase que reclusos. Há pouca renovação e, quando
há, ela ocorre em longos ciclos anuais ou bianuais, o que é uma eternidade
para a nova economia. Por vezes, especialistas são convidados pontuais
ou, no limite, comitês do conselho de administração são estabelecidos
para temas específicos ou crises. Em geral, tudo ainda parece pensado
sob uma perspectiva cadenciada e deliberativa.
A prática de Board de advisors é uma injeção nesse modelo. Vale
um exemplo. A Gazeta do Povo foi o primeiro grande jornal do país a
focar 100% em mobile e a encerrar a operação do impresso diário. Seu
conselho de administração não foi alterado, mas houve a criação de outro
conselho que acoplou na governança da empresa: um Board de advisors.
Esse modelo tem sido um elemento importante nesse caso, mas não
há nenhuma organização de conselho que possa transformar um negócio
se não forem feitas algumas ações complementares:
1. Ações extremas que tencionem ao máximo o status quo.

Membros do conselho devem passar por um intenso processo de
aprendizado, por exemplo, através de imersões no Vale do Silício,
Índia, China ou Israel, pois somente assim as recomendações
encontrarão terreno fértil.
2. Começar leve e aprimorar no caminho. No caso da Gazeta do

Povo, em uma primeira etapa foram convidados dois empreende-
dores digitais da nova economia, além dos dois sócios principais
e da diretora corporativa. O modelo foi sendo testado e provando
seu valor. Assim, um novo advisor, com conhecimento de startups
ANDERSON GODZ 99
e de práticas de controle e governança, foi convidado para atuar
como secretário do conselho e pôde aprimorar o modelo. Mais
um empreendedor digital foi incorporado e as reuniões foram
organizadas e melhor preparadas. Por fim, a CEO convidou
também os principais diretores do negócio para uma conexão
imediata das recomendações com as práticas do dia seguinte.
Não há tempo a perder!
3. Questões financeiras não são necessariamente um empeci-

lho. Tanto empresas nativas digitais quanto tradicionais podem
ser atrativas para conselheiros voluntários. As nativas digitais
têm o charme de lidar com o novo e de crescer em uma área
de conhecimento de um advisor experiente, que está em um
momento da carreira de buscar aprendizado com os novos e/
ou fazer parte de propósitos que inspirem. As tradicionais, por
sua vez, têm uma marca consolidada e conexões que podem
ser úteis aos conselheiros. Há ainda a alternativa de aumentar o
compromisso desses advisors com um acordo de equity, caso o
negócio dê certo. Não utilize modelos de pagamento em horas.
Em empresas tradicionais, pode haver empecilhos de toda ordem

para estabelecer um board de advisors. Do conselho de família, talvez
menos sensível aos riscos e oportunidades que a nova economia pode
representar, até os números atuais do negócio, que podem gerar certo
conforto. Começar leve, sem custos e sem muito alarde ajuda. Bons
advisors estarão alinhados com essa estratégia.

Membros do conselho devem passar
por um intenso processo de apren-
dizado, por exemplo, através de
imersões no Vale do Silício, Índia,
China ou Israel, pois somente assim
as recomendações encontrarão
terreno fértil.
ANDERSON GODZ 101

Já nas empresas nativas digitais, a tese dos investidores ou a restrição
de orçamento e de foco do pequeno negócio também podem cegar para
ameaças ou oportunidades. Em geral, founders estão extremamente
ocupados e precisam cumprir suas teses de negócio, demonstrando foco
total aos seus investidores. Aqui, usar o argumento de que o empreen-
dedor precisa ter um olhar holístico do que está à sua volta é uma saída.
E também muita participação e relacionamento para impulsionar seu
novo negócio. Embora isso seja muito desafiador, porque o produto está
sendo montado e toda a energia e empenho são sugados para dentro da
startup, um mentor pode ser justamente a ajuda que falta para atingir
esse equilíbrio.
Independentemente dos desafios, um board de advisors pode anteceder
conselhos consultivos e conselhos de administração. São mais atrativos a
bons advisors e mais flexíveis em seu formato.
3.3 CARISMA
Steve Jobs irradiava compliance na Apple através do seu carisma.
Muitas startups possuem líderes que são outliers e, naturalmente, re-
presentam uma dimensão messiânica para a organização. Ao primeiro
olhar, confiar em carisma para estabelecer a governança pode parecer
extremamente frágil, mas talvez seja a forma mais eficaz em um cená-
rio tão volátil, em que repentinas mudanças no negócio geram naturais
lacunas nos controles.
Assim, o mais eficaz mesmo é tocar o coração das pessoas. Isso
pode ser feito pelo exemplo do líder, desde as pequenas ações. Há muita
proximidade das lideranças de uma startup junto aos times. Muitos fou-
nders se mobilizam para os negócios sem a perspectiva do dinheiro ou
da secundária (Altivez financeira). Isso é um belo exemplo que irradia
governança, mas poucos têm essa condição.

Steve Jobs irradiava compliance na
Apple através do seu carisma. Ao
primeiro olhar, confiar em carisma
para estabelecer a governança pode
parecer extremamente frágil, mas
talvez seja a forma mais eficaz em
um cenário tão volátil, em que repen-
tinas mudanças no negócio geram
naturais lacunas nos controles.
ANDERSON GODZ 103

Empreendedores inteligentes pensam em como querem ser vistos
pelo seu time. Na Smart, startup em que fui um dos co-founders, embora
sócios iguais, combinamos que eu teria até um carro de um padrão infe-
rior, pois meus objetivos não eram comerciais na época, mas sim cuidar
do time. Se os dois sócios tivessem os mesmos carros, de alto valor, como
aquela equipe muito íntima estaria se posicionando frente aos desafios da
escassez de recursos da startup? Austeridade gera compliance. A escassez
da startup gera o compromisso com a austeridade, mas ela precisa ser
nutrida pelos pequenos exemplos diários pois todos estão muito próximos.
Mas somente o exemplo não sustenta. Jobs era tido como um cara
que, quando acreditava em um negócio, transformava essa crença em
quase uma religião. A convicção só potencializa o carisma se houver
um propósito muito forte na organização. É preciso trazer o propósito
para junto desse novo fundamento para a governança. Como vimos no
item 1.7 (Uma nova gestão), o PTM é capaz de mobilizar fortemente
a organização. Um nível de engajamento extraordinário pode extirpar
desvios de conduta.
O uso desse fundamento também pode somar empoderamento e
propósito (“empurpose” definido por Laura Kroeff, VP na Box 1824) como
um ativo de empresas conectoras, aquelas que colocam claramente seus
posicionamentos em relação aos conflitos do mundo. Se bem orquestrado
com o PTM, esse fundamento é muito poderoso e vai além do relaciona-
mento com partes interessadas do IBGC. Pode responder à hiperexposição
digital e dominar a rebeldia de outliers a favor do negócio.

Austeridade gera compliance. A
escassez da startup gera o compro-
misso com a austeridade, mas ela
precisa ser nutrida pelos pequenos
exemplos diários pois todos estão
muito próximos.
ANDERSON GODZ 105

3.4 ACORDO DE FUNDADORES
Ricardo Moraes, um dos cofundadores da rico.com.vc, lembra que
um acordo entre os fundadores não é uma pauta prioritária dos empreen-
dedores no início do negócio. Muitos focam em desenvolver serviços
ou produtos mesmo antes de alinhar questões básicas. Iniciar qualquer
negócio dessa forma, no entanto, é um risco. Em geral, este deveria ser
entendido como o melhor momento para um alinhamento. As sociedades
demandam perfis complementares e, ao mesmo tempo, paciência e capa-
cidade de negociação em meio a pressões e pessoas com perfis diversos.
Acelera-se o crescimento e, com ele, os conflitos, as agonias de fluxo de
caixa e de timing to market.
Ovídio Felippe Jr, consultor, doutor e autor do livro “Empreendedo-
rismo: a base do sucesso”, comenta que, desde a virada do século, novos
valores como a preservação do meio ambiente, a sustentabilidade e a
espiritualidade vêm ganhando espaço nos negócios. O caminho para o
êxito é, portanto, mais do que aplicativos, tecnologias ou novos modelos de
negócio. É preciso ter valores muito bem alinhados para engajar talentos
extraordinários em pequenos negócios, de pouco lastro financeiro, através
de vínculos emocionais – para não dizer espirituais!
Veremos no próximo capítulo, no tópico Canvas da Governança, uma
ferramenta para mitigar uma boa parte dos riscos sobre desalinhamento
de valores e expectativas entre os fundadores, possibilitando melhores
acordos entre os sócios desde os primeiros movimentos de uma startup.
3.5 REVISÕES
No capítulo 1, refletimos sobre o efeito agora, ecossistemas e orga-
nizações em rede e o timing to legal. Entretanto, ainda estamos vivendo
uma primeira geração de negócios que resolvem problemas absolutamente
comuns para o ser humano, como mobilidade, alimentação, sociabilização,
entre outros. Mesmo assim, os desafios de governança já são intensos.

Se Eric Ries estava certo quanto à defasagem das ferramentas de
administração em 2011, é bastante desafiador pensar em como a gover-
nança deverá ser em 2030, diante de negócios que hoje sequer existem.
Para essa incerteza existe uma ação mitigatória e simples: incorporar no
próprio sistema de governança um fundamento que exija periodicamente
a oxigenação das práticas.
Assim, criam-se ritos, afinal, a cultura é definida por ritos. As
revisões consistem em estabelecer gatilhos que, de forma cíclica,
disparam a reavaliação e a repactuação da governança da empresa
em momentos oportunos.
Cada negócio pode identificar os seus melhores gatilhos. Uma su-
gestão é o percentual de crescimento, por exemplo, a cada 25% no mais
agudo critério de impacto para a empresa. O mais comum no início de
uma empresa é o número de clientes usando o produto, mas pode ser
também faturamento ou margem, na medida em que essas duas coisas
começarem a ocorrer. Um segundo gatilho possível é direto: sempre que
houver a decisão estratégica de buscar uma nova rodada de investimento.
Sejam esses ou outros gatilhos, é preciso que nos eventos de ocorrência
sejam realizadas as seguintes ações:
1. Revisar o Canvas da Governança, sobretudo para reavaliar a

contribuição e expectativas dos sócios;
2. Conectar uma meta de aplicabilidade desse fundamento com

o OKR e com os fundamentos de avaliação do conselho e da
diretoria executiva, como veremos mais à frente, no estágio em
que esses forem aplicados.
Sabemos que os negócios mudarão, ou sofrerão pivot, seja pelo cres-

cimento ou pelas mudanças de produto, equipe, mercado ou tecnologia
(ciclos de Peter Diamandis – item 1.8). Novas relações serão estabelecidas
e questões legais serão dinâmicas. O fundamento revisões reconhece
tais mudanças como um elemento indissociável da governança, e se
coloca dentro do sistema para modificá-lo, seja para empresas joviais ou
tradicionais. Os gatilhos em ciclos evitam que a pauta da governança seja
constante e pese no dia a dia da empresa. Ao mesmo tempo, impedem
ANDERSON GODZ 107

que as práticas fiquem rapidamente desalinhadas, em desuso ou que não
sejam eficazes contra as diferentes situações de risco ao compliance que
as mudanças intensas apresentarão.
E há, ainda, situações específicas que precisam ser consideradas. Há
uma série de benefícios para relações entre startups e grandes empresas.
Para startups, obter facilidade para novos investimentos, ter acesso a uma
estrutura profissional, a relacionamentos e ao mercado, além de obter a
melhoria da qualidade do produto ou serviço. As corporações, por sua vez,
podem se beneficiar dessas relações para investimentos de alto retorno
(Corporate Venture), futuras aquisições, movimentos estratégicos, adoção
acelerada de tecnologias, evitar a síndrome de Walt Disney e perceber
rupturas que estejam ocultas.
Essas conexões já são e serão cada vez mais comuns. Por isso, de-
mandam um balanceamento constante das práticas de governança sobre
o que deve ou não ser aplicado, quer sejam os fundamentos da Growth
Governance apresentados neste capítulo ou as tradicionais práticas de
governança citadas no capítulo 2 (Governança corporativa).
Vale lembrar que muitos dos grandes grupos empresariais brasileiros
possuem Centros de Serviços Compartilhados (CSC). Há um ponto de
atenção sobre a relação dessas unidades com startups. Um CSC pode
não ser uma boa solução para tentar dar padrão a startups ou tratar num
mesmo cesto organizações que possuam ritmos de crescimento severa-
mente diferentes.
Quando uma startup recebe investimento, é comprada ou até mesmo
incubada por um grupo empresarial grande, é preciso que a governança
seja específica e que a startup esteja isolada. Por exemplo, ambientes
como Cubo e Inovabra, precisam estar “fora” da governança de Itaú e
Bradesco para potencializar seus resultados – já encontrei pessoal do
Santander no Cubo!
Outro ponto que requer equilíbrio são as eventuais reduções das em-
presas, que tal qual o crescimento, também podem ocorrer rapidamente
tornando necessária uma rápida releitura do nível adequado de governança.
Quer seja uma redução do negócio ou as mais intensas relações entre
startups e empresas citadas anteriormente, use esse fundamento para
balancear a aplicação dos fundamentos da governança.

É bastante desafiador pensar em
como a governança deverá ser em
2030, diante de negócios que hoje
sequer existem. Para essa incerteza
existe uma ação mitigatória e sim-
ples: incorporar no próprio sistema
de governança um fundamento que
exija periodicamente a oxigenação
das práticas.
ANDERSON GODZ 109

CAPÍTULO 4: A GOVERNANÇA
NA NOVA ECONOMIA

4.1 O PROBLEMA PARA RESOLVER
Um estudo feito com mais de 3,2 mil startups de tecnologia, o Startup
Genome Report, mostrou que 90% delas falham por “autodestruição”. O
gráfico abaixo mostra que a alta capacidade tecnológica em curto espaço
de tempo provoca tensão e esgarçamento da malha de governança.
Figura 11 – Crescimento × Governança.
Fonte: adaptado de StartSe.
A maior intensidade da curva reduz o raio de ação de governança.

Antes da quina, muitas vezes, o mais importante é provar o MVP, o que
não é exatamente errado. Afinal, se não houver um negócio, não há o que
governar. No fim do dia, há aqui apenas um desafio de timing.
O timing da governança para startups é como uma leoa faminta
do outro lado do coworking. Se você não der algum alimento, ela irá
lhe devorar. Se você der todo o alimento de só uma vez, ela também
ANDERSON GODZ 111

irá devorá-lo em seguida. Libere pequenos nacos de carne (práticas de
governança) e ganhe tempo deixando a leoa degustar, mas mantenha
os olhos fixos nela, esteja atento aos pequenos sinais de novos ciclos de
fome, e antecipe-se a eles com mais nacos. Se não o fizer, poderá custar
a vida da empresa.
Costuma-se dizer que a governança é uma jornada, não um destino,
mas pouco ouvimos sobre o planejamento da viagem. Seja no Bootstrapping
ou mesmo com seus investidores-anjo ou family19 & friends & fools, é
preciso pensar em questões fundamentais do percurso que se busca iniciar.
No Brasil, particularmente, há ainda outra questão primordial que
antecede a formação do empreendedor: a formação do cidadão. Você
pode se perguntar o que isso tem a ver com a governança. As questões
de governança, quando trazidas para o prisma dos pequenos negócios
(o “eu-presa”), se tornam muito íntimas de uma questão individual e
fundamental do ser humano, o caráter. Na criação da Smart, resumimos
rapidamente quais seriam os parâmetros de caráter, os “10 Mandamentos”,
simples assim. Não precisamos pensar muito nem escrever nada. Mesmo
na bilionária Bay Area, os empreendedores e investidores de early stage,
muitas vezes unificam seus cap tables em um documento no Google Docs.
Seja no Vale do Silício ou em Pedra Branca, na grande Florianópolis,
todos nesse mercado se conhecem e se conectam. A governança pode
ser o artefato da confiança dos negócios de maior risco. Isso precede a
questão de o negócio ser bom ou não.
19 Segundo o Exame ‘’são pessoas que cercam o empreendedor, ou pessoas de posse

que ele conseguiu convencer a investirem em sua ideia. Claramente, nota-se que esse
tipo de sócio vai agregar com muito pouco além do dinheiro.’ Essa é a diferença para
um investidor-anjo’’.

O timing da governança para startups
é como uma leoa faminta do outro
lado do coworking. Se você não der
algum alimento, ela irá lhe devorar.
Se você der todo o alimento de só
uma vez, ela também irá devorá-lo
em seguida. Libere pequenos nacos
de carne (práticas de governança)
e ganhe tempo deixando a leoa
degustar.
ANDERSON GODZ 113

4.2 REVISITANDO O SISTEMA DE GOVERNANÇA
No capítulo 2 (Governança corporativa), tratamos da visão do sistema
de governança do IBGC. Com base nos conceitos e reflexões já colocados
até esse momento, vale uma releitura do sistema proposto pelo IBGC
para o universo da nova economia, considerando os habituais envolvidos
em uma startup.
Figura 12 – Sistema de governança do IBGC sob a perspectiva da nova economia.
Fonte: adaptado do IBGC.
Como vimos no item 1.5 (Cultura, pessoas e rebeldes fundadores

seriais), o time fundador pode incluir: founder, hipster, hacker e hustler.
No início, os cofounders estão no papel de acionistas e diretores, ao
longo do tempo podem ou não estar no papel de diretores, conselheiros
e/ou acionistas.

4.3 CANVAS DA GOVERNANÇA
Uma das maiores causas de falha das empresas da nova economia é
o desentendimento entre sócios, fundadores e investidores. Muitos em-
preendedores acreditam que conseguir capital ou receita para seu negócio
é a solução para seus problemas. Espera-se que as receitas sejam o grande
alívio para o novo negócio e para os founders, quando, na verdade, elas
podem resultar em um efeito exatamente oposto. Se não houver alicerces
bem alinhados, a grana acelera não só o negócio, mas também as tensões
e rupturas, fazendo eclodir conflitos em arestas de expectativas que não
tenham sido bem alinhadas.
A empolgação com uma ideia ou um produto costuma jogar para
segundo plano discussões envolvendo as expectativas, valores e as entregas
que cada envolvido fará para o novo negócio. Essas discussões devem ser
feitas antes do product market fit, das receitas ou dos investidores come-
çarem a surgir. Deve ocorrer antes mesmo da discussão do negócio em
si, ou no limite, durante sua discussão. De que adianta empreender ou
investir em algo com alguém que você não tem alinhamento ou mesmo
quando as expectativas não estão claras? Elas podem ser totalmente
diferentes! Habilidades complementares são uma coisa, diferença entre
valores e expectativas pessoais são outra.
Como lembrado na primeira parte do livro, o Canvas e suas variações
são utilizados amplamente para apoiar uma definição ágil dos principais
elementos para um novo negócio. Todas as dimensões do Canvas, suas
variações e as próprias características de construção, como a interatividade,
podem gerar insumos para o alinhamento dos aspectos de governança do
negócio, especialmente a proposição de valor, as parcerias estratégicas,
além de segmentos de clientes e dos tipos de relação com eles.
Contudo, não há hoje um roteiro que simplifique as discussões mais
fundamentais entre sócios e investidores em um novo negócio. Evoluímos
do plano de negócios para o Canvas, mas não fizemos o mesmo com as
questões de governança.
ANDERSON GODZ 115

Se não houver alicerces bem ali-
nhados, a grana acelera não só o
negócio, mas também as tensões e
rupturas, fazendo eclodir conflitos
em arestas de expectativas que não
tenham sido bem alinhadas.

O Canvas da Governança é um modelo amigável para incentivar o
alinhamento entre sócios, investidores e demais stakeholders em negócios na
nova economia. Recomenda-se sua aplicação também em momentos-chave
do ciclo de intenso crescimento, mantendo-o como um elemento vivo e
presente nas discussões e evoluções da empresa. São quatro dimensões:
Valores: O que aceitamos e o que não aceitamos sobre:
Crenças e valores pessoais

Devemos alinhar as crenças e os valores pessoais dos fundadores
e dos envolvidos para um entendimento claro sobre o que será ou não
aceitável na nova empresa.
Prioridades
Quais são as prioridades pessoais desse negócio em relação a saúde
pessoal, bem-estar, atividades físicas e espirituais, família, amigos, além
de outros negócios e hobbies?
Caráter
Não há oportunidade de negócio que deva prescindir desse cuidado.
Essas questões precisam ser provocadas para anteceder qualquer negócio,
sobretudo no atual contexto brasileiro, estigmatizado pela corrupção e
falta de ética.
Relacionamentos anteriores e familiares

Se já houver algum tipo de relacionamento com os demais envolvidos,
seja familiar, pessoal ou profissional, é preciso debater abertamente sobre
como essas relações anteriores serão tratadas no novo negócio.
Ética
Como reagiremos a questões antiéticas? E se nos depararmos com
a situação de pagamento de propina, o que faremos? Levaremos nossos
clientes a happy hours? Faremos premiações ou lembranças de final de ano?
ANDERSON GODZ 117

Questões como essas surgem no desafio da entrega e sob intensa
pressão, quando as relações se mostram diferentes do que na mesa de
vinho, onde ideias são concebidas em meio a sorrisos e apertos de mão.
Expectativas: O que queremos da nova empresa? E o

que não queremos?
Objetivos
Aqui entram as expectativas e os objetivos de cada envolvido acerca
do negócio. É preciso deixar claro o que cada um quer ganhar, quer seja
uma questão financeira ou não. Se sim, quanto e em quanto tempo?
Velocidade
Qual a velocidade de crescimento que estamos dispostos a empreen-
der? Embora nos negócios pouca coisa seja previsível, vale o exercício de
provocar as expectativas de médio e longo prazos. Por exemplo, daqui
a dez anos você venderia ou compraria as outras cotas dessa empresa?
Mudanças ou pivots
Muitas coisas mudarão na jornada que se inicia, inclusive, as respos-
tas a essas perguntas. E não há problema nisso, desde que todos estejam
cientes das regras do jogo e do ponto de partida da expectativa. Problema
existe se não houver referência e se as expectativas não estiverem claras
desde o início.
Riscos
Qual a tolerância a riscos? Quais riscos os envolvidos estão dispostos
a correr? E quais não estão?

Entregas: O que cada um dos envolvidos entrega
para o novo negócio? E o que não estão dispostos a
entregar?
Habilidades
Quais experiências e habilidades serão aportadas pelos envolvidos?
A soma do que conseguimos gerar juntos é maior que nossos valores
individuais? Por quê?
Tempo
Quanto tempo por semana estarão dedicando?
Papéis e responsabilidades
Quem será o líder que dará a última palavra? No crescimento intenso,
haverá impasses e tensões que precisarão ser rapidamente equacionados.
Ter uma única voz que decide é vital, mesmo que exista igualdade entre
os cofundadores. Nesses casos, uma boa prática pode ser a de eleger um
CEO por período, colocando essa regra no Canvas para que todos a
reconheçam. Essa também pode ser uma estratégia para quando ainda
não se sabe qual founder terá mais habilidade para liderar a tese de MVP
vencedora. Além do decisor, é muito importante definir o responsável
pelos dados e como tratar isto como um ativo. Deve-se também definir os
responsáveis por vender, entregar e tratar com investidores. O empreendedor
Guilherme Krauss sugere que seja definido quem representará a empresa
institucionalmente, em eventos e na mídia. Se essas responsabilidades
também tiverem um prazo, defina como e com qual periodicidade elas
serão reavaliadas.
ANDERSON GODZ 119

Quem será o líder que dará a última
palavra? No crescimento intenso,
haverá impasses e tensões que preci-
sarão ser rapidamente equacionados.
Ter uma única voz que decide é vital,
mesmo que exista igualdade entre
os cofundadores.

Questões financeiras
Quanto cada envolvido aportará ao negócio? Quantos dias, meses
ou anos os envolvidos têm de suas contas pagas? E se o negócio não der
certo no primeiro ano e não houver retiradas?
Controle: Como nos organizamos sobre…
Estrutura jurídica e societária

Qual a melhor estrutura jurídica e societária ou quais são as etapas/
evolução desse aspecto? Busque apoio externo de advogados ou conta-
dores especialistas. Eles ajudam a evitar estruturas desnecessárias – há
empreendedor que iniciou com uma S/A! – sem descuidar das regulações.
É sempre interessante ter alguém dessas áreas como um advisor, desde
que não contratado por horas, mas sim com um percentual de equity
atrelado ao sucesso do negócio.
Participações, vesting equity e metas

Quais são as participações (equity) de cada envolvido, founders, in-
vestidores e advisors? Quais desses terão regras de vesting equity e metas
de performance? E se as entregas ou a performance forem diferentes das
esperadas, estão todos abertos a rediscutir suas participações? Se há in-
certeza sobre o produto e o mercado, fatalmente haverá pivots, surgindo
novas necessidades de performance dos envolvidos. Isso pode afetar o
quanto as contribuições de cada um são relevantes para o negócio. Assim,
é preciso discutir como nos avaliaremos e como nos reposicionaremos
em relação ao equity.
Tipos de contratos, financiamentos, funding e benefícios fiscais

Quais são os tipos de contratos com fornecedores, clientes e equipe?
Além disso, quais tipos de financiamento, funding e benefícios fiscais
estamos dispostos a usar? E quais não faremos?
ANDERSON GODZ 121

Stock pool (ações em tesouraria), participação da família e
sucessão em caso de falta
Qual percentual do negócio será destinado para futuras pessoas-chave
e outros cofundadores que forem necessários? As famílias poderão ou não
participar no negócio? Em caso de falta de um dos stakeholders como se
dará a sucessão? E em caso de venda? É preciso separar as sucessões do
founder e do executivo (CEO).
Cadências de gestão e governança

Qual o sentido que a governança tem para os envolvidos? Quanto
ao nível de maturidade, há quatro tipos de governança em uma startup:
alicerce, estruturante, atuante e obrigatória. Porém, os times normalmente
têm percepções diferentes sobre esses tipos. Enquanto estamos nos níveis
alicerce e estruturante, a visão do time é que temos uma governança
burocrática. Somente a partir do nível atuante é que a percepção passa
a ser de uma governança colaborativa para a empresa. A partir do nível
em que ela é obrigatória, o time entende a governança como influente
na organização. É preciso, portanto, alinhar o nível e a percepção que
os envolvidos têm sobre ela e, se necessário, realizar rápidos treinamen-
tos que equalizem o conhecimento. Vale também alinhar quais serão
as cadências de gestão e de governança, periodicidades, participantes,
convidados, dinâmicas e pautas.
Perfil de reforços
Quais novos sócios precisaremos no curto espaço de tempo para
completar o time fundador? Temos um consenso sobre o perfil dos pro-
fissionais que desejamos nos próximos meses?
Sempre que possível, solicite o apoio de um conselheiro ou advisor
externo e independente, evitando que os vícios nas relações tornem a
dinâmica inócua.

Quanto antes esses elementos forem discutidos e quanto mais forem
mantidos em acordo, menor o risco de que seu negócio seja afetado por
desalinhamentos entre sócios e investidores.
Figura 13 – Canvas da Governança.
Fonte: o autor.
ANDERSON GODZ 123

PARTE 3: AS
PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA
EM UMA VISÃO
SEQUENCIAL E
BALANCEADA
ANDERSON GODZ 125

A aplicação da governança é muito particular em cada negócio. No
Brasil, somente em 2015, surgiram cerca de mil novas empresas com alto
potencial de crescimento, segundo estimativas da Associação Brasileira
de Startups (ABStartups). Logo, não pode haver um caminho único ou
pílula mágica para todas as empresas.
Contudo, é possível trilhar uma referência com base no conjunto de
práticas e conceitos explorados até aqui, os 58 fundamentos do IBGC, os
cinco fundamentos da Growth Governance, além das experiências práti-
cas de empresas, investidores, contadores, advogados e empreendedores.
Com o objetivo de simplificar e tornar a governança um pouco mais
amigável, essa Parte 3 agrupou todo o conjunto de conceitos e experiências
em 15 grandes fundamentos, conforme figura abaixo:
Figura 14 – Os 15 fundamentos.
Fonte: o autor.

Nos próximos capítulos eles são colocados em uma visão sequencial e
balanceada, em perspectiva para cada um dos sete estágios de investimento
de startups: Bootstrapping, Incubação/Aceleração, Investimento-anjo,
Seed (Investimento Semente), Série A, Série B, e Séries C e D em diante.
Dentre os 15, há fundamentos maiores que agrupam elementos. Eles
são divididos em quatro etapas de acordo com seu nível de maturidade:
inicial, padronizado, avançado e otimizado. Primeiro, uma startup começa
a aplicar o fundamento, que depois segue para a etapa padronizado, em
que há sensíveis melhorias e o incremento de novos elementos. Aumen-
ta-se o nível de maturidade para a etapa avançado, em que elementos
mais significativos de governança começam a ser incorporados. Por fim, a
etapa “otimizado”, último estágio, no qual o fundamento apresenta uma
completude de aplicação das práticas de governança.
Ao final, é apresentada uma visão “one page” amigável e simplificada
para incentivar o uso da governança de modo a impactar positivamente a
tomada de decisão e os negócios de empresas da nova economia.
ANDERSON GODZ 127

CAPÍTULO 5: BOOTSTRAPPING

N
esse primeiro estágio, Bootstrapping, são aplicados quatro funda-
mentos. Três deles são da abordagem Growth Governance: Acordo
de fundadores, Mentoria e Carisma, já detalhados na Parte 2.
Do IBGC, deve ser aplicado o fundamento confidencialidade,
conforme figura abaixo.
Figura 15 – Visão sequencial (Fundamentos para Bootstrapping).
Fonte: o autor.
5.1 ACORDO DE FUNDADORES

O Acordo de fundadores é o documento que traz exatamente o con-
teúdo do Canvas da Governança para um formato que ofereça um pouco
mais de compromisso para o negócio. Ele é aplicável quando os alinha-
mentos iniciais entre sócios já foram discutidos através do Canvas, mas a
empresa ainda não tem porte para estabelecer um acordo de acionistas.
Transpor do Canvas para um documento pode também ser um
momento de gerar engajamento no time, que passa a se sentir parte da
construção de uma nova etapa na história da empresa. Outro benefício
futuro é mostrar a investidores em potencial ou a um programa de
aceleração/incubadora, que a empresa tem alicerces claros e alinhados,
contribuindo até mesmo para o seu valuation e/ou para facilitar a obtenção
de apoio nos próximos estágios.
ANDERSON GODZ 129

Mesmo que o negócio seja de apenas um fundador, um acordo de
fundadores também é útil para alinhar a família. É importante integrá-
-la a esse momento, definindo quais serão as prioridades e necessidades
da empresa versus a relação familiar. Deve-se deixar claro qual será o
significado financeiro do empreendimento no orçamento familiar nos
próximos meses, nas próximas férias, etc. Vale compartilhar uma meta
ou objetivo em conjunto, que uma vez atingido traz um momento de
confraternização, seja um passeio ou uma viagem. E também limites
para perdas, seja de recursos ou de tempo.
5.2 MENTORIA
Para empreendedores nesse estágio a Mentoria é um fundamento
muito útil. Há muitos altos e baixos em uma startup. Não se deve tomar
decisões importantes quando muito triste, nem muito eufórico. Nas duas
pontas não residem boas ações. A euforia do crescimento cega para o
controle e pode gerar quase um antídoto para a austeridade.
Em meio a sentimentos extremos de euforia e tristeza, a mentoria
ajuda a evitar decisões erradas quando, por exemplo, um protótipo ou
teste não funcionar, ou mesmo, quando se estiver muito alegre devido a
um pitch que gerou um investidor interessado.
O empreendedor precisa ser individualista para acreditar e entregar
um negócio independentemente do que as pessoas dizem, mas, parado-
xalmente, não pode fazer isso sozinho. Como poucos empreendedores
sabem ouvir, a relação do mentorado com seu mentor pode ter um au-
xílio: indicadores. Mentorados inteligentes e focados levam números à
mesa do café.

Deve-se deixar claro qual será o
significado financeiro do empreen-
dimento no orçamento familiar
nos próximos meses, nas próximas
férias...
ANDERSON GODZ 131

Há muitos altos e baixos em uma
startup. Não se deve tomar decisões
importantes quando muito triste,
nem muito eufórico. Nas duas pontas
não residem boas ações. A euforia do
crescimento cega para o controle e
pode gerar quase um antídoto para
a austeridade.

5.3 CARISMA
Conforme já vimos na Parte 2, o Carisma é baseado em exemplo,
propósito e empoderamento para irradiar o compliance. No estágio de
Bootstrapping, é extremamente importante pela falta de recursos e tempo
para estabelecer controles. O momento de informalidade é justamente
o espaço da liberdade para criar, testar, errar e aprender.
O carisma antecede a liberdade para o caminhar na incerteza e
abranda sobressaltos e falhas naturais dos primeiros passos de uma startup.
Mas, sem ele, há um vazio onde as críticas ecoam.
Na medida em que a startup avançar é preciso avaliar até que ponto
a figura dos fundadores contribuem para o êxito ou para o risco das
questões de governança.
5.4 CONFIDENCIALIDADE
Por fim, o fundamento da Confidencialidade. Na primeira vez que
fui ao Vale, vinha trabalhando há alguns meses em um novo negócio
de economia colaborativa. Aproveitei a oportunidade para falar com
alguns investidores, mas não estava habituado a esse jogo, sobretudo no
mercado americano. Logo na primeira agenda, entendi isso muito bem.
Comecei dizendo ao investidor que tinha uma grande ideia na mão e
apresentei alguns números do mercado. Rapidamente saquei um NDA
(non disclosure agreement). Assim que o coloquei na mesa, o investidor
se levantou e, antes de ir embora, disse-me apenas uma coisa: “você não
é daqui, certo?”.
Como vimos na Parte 1 (“Explorando governança corporativa e nova
economia”), o IBGC define que “algumas deliberações do conselho re-
querem confidencialidade, especialmente, quando abordarem temas de
interesse estratégico ainda não amadurecidos ou que coloquem em risco
interesse legítimo da organização”.
ANDERSON GODZ 133

O carisma antecede a liberdade para
o caminhar na incerteza e abranda
sobressaltos e falhas naturais dos
primeiros passos de uma startup.
Mas, sem ele, há um vazio onde as
críticas ecoam.

O aprendizado no Vale me mostrou algumas nuances sobre esse
fundamento quando aplicado aos negócios da nova economia:
1. A confidencialidade deve ser um cuidado dos fundadores

desde o Bootstrapping, não para evitar que informações sejam
compartilhadas, e tampouco para divulgar algo que realmente
não deva ser divulgado, mas, para justamente alinhar o que pode
e o que não pode ser divulgado.
2. Empreendedores devem ter o cuidado de entender bem

quem é o investidor com quem estão falando, qual a tese de
investimento dele e quais empresas já investiu. Podem solicitar
conversar com outros fundadores investidos por ele.
3. Uma boa prática é um “term sheet”, documento que deixa

claro a oferta de investimento para estabelecer a empresa, o valor
a ser investido, o prazo de investimento, o percentual de ações
da empresa a ser repassado ao investidor, garantias e obrigações
de cada uma das partes, como por exemplo, se os sócios perma-
necerão vinculados à empresa por um determinado período.
4. Novamente a proximidade do time fundador agrava o risco de

alguma informação ser deturpada ou divulgada indevidamente.
O carisma pode fazer diferença também nesse ponto.
5. Se as ideias valem menos e o que importa realmente é a ca-

pacidade de execução, a régua do que pode e do que não pode
ser comentado tende a ser baixa. Uma das regras fundamentais
no mundo dos negócios acelerados é que, se a sua ideia pode
ser facilmente copiada, é sinal de que ela não é tão boa assim
ou que você não está na melhor posição para tocá-la em frente
com sucesso.
ANDERSON GODZ 135

6. A troca de informações é fundamental para as startups, que
são, na verdade, fruto das conexões e da cocriação. Seja por meio
de coworkings, aceleradoras, incubadoras ou pelo fundamento
da Mentoria. Conforme vimos no item 1.8 (Ecossistemas e
organizações em rede), é fundamental que a jovem empresa
possa aproveitar as melhores oportunidades e a ebulição do que
ocorre ao lado. E a velocidade com que ela é capaz de fazer essas
conexões é um dos grandes segredos.
Portanto, use esse fundamento para definir suas estratégias de confi-

dencialidade e, futuramente. as revise mediante o fundamento de revisões.
No início da empresa, essas definições podem ser orientadas verbalmente
aos colaboradores, e é importante relembrá-las periodicamente através
do carisma, mantendo as orientações vivas até que a estrutura e o porte
permitam a criação de políticas de confidencialidade mais robustas. Se
você tem valores bem alinhados entre o time fundador e discutiu aber-
tamente esses pontos no Canvas da Governança, provavelmente, você já
encaminhou muito bem esse fundamento.

Uma das regras fundamentais no
mundo dos negócios acelerados é que,
se a sua ideia pode ser facilmente
copiada, é sinal de que ela não é
tão boa assim ou que você não está
na melhor posição para tocá-la em
frente com sucesso.
ANDERSON GODZ 137

CAPÍTULO 6: INCUBAÇÃO/
ACELERAÇÃO

Um programa de aceleração ou incubadora é habitualmente o próximo
estágio para uma startup depois do Bootstrapping. O maior benefício de
uma startup ser acelerada não é financeiro, mas, sim, a ampliação da men-
toria. Três fundamentos adicionais de governança são recomendados neste
novo estágio: do IBGC são dois, Relacionamento com partes interessadas
e Atribuições da diretoria, complementando com o fundamento Revisões,
da Growth Governance. Para simplificar, respectivamente, vamos chamar
esses três novos passos de Relacionamentos, CEO & Heads (inicial) – aqui
começa aparecer os agrupamentos e níveis de maturidade – e Revisões,
conforme a figura abaixo.
Figura 16 – Visão sequencial (Fundamentos para Incubação/Aceleração).
Fonte: o autor.
6.1 CEO & HEADS (INICIAL)
Atribuições da diretoria
O primeiro dos três fundamentos deste estágio é o das Atribuições
da diretoria. Ao revisitarmos a visão geral do sistema de governança do
IBGC no capítulo 4 (A governança na nova economia), percebemos um
esquema de atribuições muito particular das startups: founder, hipster,
ANDERSON GODZ 139

hacker e hustler. No Canvas da Governança reforçamos essa preocupação
destacando a importância dos papeis para tomar decisão, vender, entregar,
tratar com investidores e com a mídia, além de gerir os dados.
Nos primeiros estágios, uma startup dificilmente definirá diretores,
muito menos diretores estatutários. Os papéis acima podem, inclusive, ser
acumulados. Independente disso, como recomenda o IBGC, a estrutura
e o funcionamento das lideranças devem estar muito claras e legitimadas
perante o time a partir desse estágio.
6.2 RELACIONAMENTOS
Relacionamento com partes interessadas

As relações com uma incubadora ou aceleradora começam a despertar
a necessidade do fundamento de Relacionamento com partes interessadas.
Segundo o IBGC, deve-se levar em consideração os interesses de todos
os sócios e demais partes envolvidas para cumprir a missão e objetivos
da empresa.
Nesse estágio, a startup deve começar a se preocupar em manter e
cultivar o engajamento das partes interessadas. Naturalmente, não significa
ainda estabelecer uma área de relações com investidores, tampouco um
programa contínuo de relacionamento, consulta e comunicação siste-
mática com os stakeholders. É preciso, no entanto, ampliar o carisma e
criar a cultura de transparência. Deve-se iniciar uma preocupação sobre
como a empresa quer ser vista externamente. Os executivos do Spotify,
por exemplo, não compareceram à NYSE para os habituais ritos do IPO,
como tocar o sino de abertura. Daniel Ek, diretor-executivo, disse: “Para
nós, ir a público nunca foi sobre a pompa ou a circunstância”.
É importante oferecer a relações externas algum nível inicial de infor-
mação e transparência dos resultados que estão sendo obtidos. É preciso
também começar a construir relações com possíveis futuros investidores,
alimentando-os, em alguma medida, com informações sobre o que está

ocorrendo. Ou seja, esse fundamento de relacionamento promove também
o fundamento da confidencialidade para um novo patamar.
6.3 REVISÕES
Aqui, com novas relações, e ao completar sete fundamentos iniciados
e dois estágios percorridos, é um primeiro momento oportuno para que
as práticas de governança possam ser reavaliadas de acordo com o funda-
mento Revisões, visto no capítulo 3 (Uma nova dimensão da governança
para a nova economia: Growth Governance).
ANDERSON GODZ 141

Deve-se iniciar uma preocupação
sobre como a empresa quer ser vista
externamente. Os executivos do Spo-
tify, por exemplo, não compareceram
à NYSE para os habituais ritos do
IPO, como tocar o sino de abertura.
Daniel Ek, diretor-executivo, disse:
“Para nós, ir a público nunca foi
sobre a pompa ou a circunstância”.

CAPÍTULO 7:
INVESTIMENTO-ANJO

I
nvestimento-anjo é um importante estágio para as práticas de gover-
nança de uma startup. Aumentam os desafios quanto a transparência,
trato das informações e relacionamento com stakeholders. Por isso, há
um salto de quatro novos fundamentos de governança. Três deles são
inspirados nos do IBGC: Indicação dos diretores, Transparência e Acesso
às instalações, informações e arquivos. E outro da Growth Governance:
o Board de advisors. Conforme figura 17, vamos chamar esses quatro fun-
damentos de CEO & Heads (padronizado), Transparência, Informações
e Board de advisors.
Figura 17 – Visão sequencial (Fundamentos para Investimento-anjo).
Fonte: o autor.
7.1 CEO & HEADS (PADRONIZADO)
Indicação dos diretores

Nesse fundamento começa a necessidade de definir algumas regras
e padrões para contratações na camada de heads, que podem envolver
questões como diversidade de gênero, regras para sua substituição e pa-
râmetros de remuneração. Aqui, deve haver um cuidado muito especial
ANDERSON GODZ 145

com envolvimento de amizades. É adequado que o board de advisors
(visto no item 3.2) esteja envolvido nos processos de contratação e/ou
substituição e, ainda, seu apoio na elaboração das regras e dos parâmetros,
que podem ser gradativos.
7.2 TRANSPARÊNCIA
Nesse estágio sobe a régua quanto à transparência das informações.
Até então, o fundamento de Carisma supria a ausência de alguns padrões
básicos quanto às informações sobre o negócio. É importante usar esse
fundamento para organizar e dar adequada visibilidade ao cap table.
Com a ampliação dos stakeholders, dos canais de comunicação e das
expectativas, é importante estabelecer alguns padrões.
7.3 INFORMAÇÕES
Acesso às instalações, informações e aos arquivos

A organização dos acessos, informações e arquivos, e da gestão do
conhecimento da organização, começa nesse estágio. Os primeiros passos
podem ser a organização de um servidor virtual, com padrões de arquivos,
pastas e sobre quem pode acessar o que.
7.4 BOARD DE ADVISORS

Um conselho é um órgão paralelo à administração da empresa. São
profissionais qualificados que fazem um papel de mentoria e aconselha-
mento dos sócios. No caso de sociedades anônimas abertas é obrigatória a
existência de um conselho de administração. Empresas comuns começam
a prática de um conselho através de um consultivo, que não tem poder
de decisão. Startups, em estágio de Investimento-anjo, podem utilizar
um board de advisors antes de um conselho consultivo.

Um board de advisors é composto por participantes que não possuem
remuneração direta fixa; em vez disso, normalmente ela é vinculada ao
sucesso do negócio. Podem ser investidores-anjo ou especialistas convi-
dados que aportam conhecimento e rede de relacionamentos. No caso de
investimentos-anjo realizados por sindicatos como Anjos do Brasil, Gavea
Angels, Curitiba Angels, um representante do sindicato participa do board
de advisors. Por exemplo, a startup Petite Box possui mais de 50 sócios
que aportaram valores a partir de R$ 1 mil. Eles são representados por um
investidor-líder. Essa organização é adequada porque poupa o CEO de
interagir diretamente com uma quantidade muito grande de investidores.
Em geral, o trabalho de liderança dos investidores é remunerado sobre um
percentual do ganho de valorização das ações dos demais investidores.
Em pesquisa realizada para este livro junto a dois grupos de What-
sApp composto de grandes investidores e conselheiros de administração
no Brasil, 52% afirmam utilizar a prática de board de advisors no estágio
de Investimento-anjo.
Um board de advisor pode ser um aliado importante para tomadas
de decisão de maneira colegiada sobre a organização, em relação ao seu
direcionamento estratégico, sobre questões financeiras e de funding. Essa
prática pavimenta o caminho de um futuro conselho, afinal a velocidade
de crescimento pode trazer essa discussão para a mesa mais rápido do
que se imagina. Também ajuda o negócio em seus desafios aportando
um olhar externo e independente.
ANDERSON GODZ 147

CAPÍTULO 8: SEED

N
o estágio Seed, ou Semente, um negócio recebe investimentos em
torno de R$ 1 milhão para incrementar e consolidar o produto e
sua força de vendas. Por isso, aumentam os desafios nas questões
jurídicas e societárias, e, com elas a necessidade de começar a
criar políticas, além de estruturar fundamentos que serão a base para as
próximas rodadas. Assim, neste estágio, as práticas de governança possuem
quatro fundamentos a serem considerados, conforme figura abaixo: CEO
& Heads (avançado), Conselhos (inicial), Políticas (inicial) e Aspectos
jurídicos e societários.
Figura 18 – Visão sequencial (Fundamentos para Seed).
Fonte: o autor.
ANDERSON GODZ 149

8.1 CEO & HEADS (AVANÇADO)
Avaliação do diretor-presidente e da diretoria executiva

Como primeiro fundamento de Seed, tem-se o último estágio de CEO
& Heads (avançado), no qual se deve começar a implantar a avaliação do
diretor-presidente e da diretoria executiva, com avaliações formais, como
um processo padrão do conselho. Nesse fundamento, os conselheiros
também podem estabelecer metas de desempenho para o CEO.
8.2 CONSELHOS (INICIAL)
Conselho consultivo
Um conselho consultivo é um elemento que pode ser iniciado no
estágio Seed, integrando o fundamento de Conselhos (inicial) para pre-
parar um conselho de administração a partir dos próximos estágios. Em
outra pesquisa realizada junto ao mesmo grupo de grandes investidores
e conselheiros de administração no Brasil, nota-se que há um salto de
48% para 80% de aplicabilidade de um conselho consultivo a partir do
estágio Seed, conforme figura a seguir:

Figura 19 – Aplicabilidade de conselhos consultivos × estágios de financiamentos
de startups.
Fonte: o autor.
Entretanto, a criação de um conselho consultivo requer cuidados.

Para refletirmos sobre eles, vale descrever uma situação pessoal.
Ao apoiar uma organização, que possui um propósito incrível e está
transformando seu negócio para digital, sugeri a ideia de um conselho
consultivo, o que foi aceito pelos sócios.
Consegui então reunir cinco grandes caras da cena digital brasileira.
O objetivo era alinhar o formato desse conselho. Marquei a reunião
com semanas de antecedência para o Cubo, em São Paulo, um local
apropriado e inspirador.
No mês anterior à reunião, busquei prévias com esses advisors em
almoços, cafés, calls e alguns deles conheceram os sócios pessoalmente.
Em todas essas ocasiões, o objetivo era explicar que não tínhamos um
modelo fechado e que estávamos abertos a construir um modelo juntos.
Alguns deles se engajaram de imediato, enquanto outros disseram que
participariam de uma ou duas reuniões para entender um pouco melhor
como isso iria ocorrer. Fiz também uma prévia com a CEO/sócia, alinhando
sua fala para o dia da reunião que, basicamente, era uma mensagem de
boas-vindas com o propósito de oferecer liberdade para que os advisors
pudessem discutir os objetivos e o melhor formato.
ANDERSON GODZ 151

O fato é que, assim como uma startup não tem uma ideia muito
clara de quais conexões e insights uma rede de advisors pode criar, todos
sabem que eles podem criar. Daí a certeza de aplicar o modelo também
nesse caso, e de trazê-los a bordo do ônibus para definir o exato destino
com os craques reunidos.
Chegou o dia. A princípio, pareceu que tínhamos tudo para começar
com o pé direito: pessoas absolutamente seniores, um grande propósito,
a CEO/sócia preparada, um advisor conhecedor das melhores práticas
de governança, um local bacana e prévias individuais que, considerando
as restrições de agenda dos advisors, foram realizadas dentro do possível
para alinhar expectativas.
Mas… a reunião foi um desastre!
A começar pela estratégia errada, sugerida por mim, de conceder
liberdade total ao grupo para criar o melhor modelo. Não se tratava mais
da startup que criei. O contexto, quando um movimento assim parte de
uma empresa maior, é diferente. Se você é convocado para ser o con-
selheiro de uma startup, a sua expectativa para as primeiras reuniões,
desde a infraestrutura até a própria dinâmica dela, é muito menor do
que quando o convite parte de uma empresa maior. Não importa se a
empresa está passando por um momento de forte transformação ou se
está oferecendo flexibilidade.
Essa estratégia equivocada desencadeou um grande erro: a presença
da CEO somente na abertura da reunião. A ideia era oferecer mais liber-
dade para que no restante da dinâmica todos pudessem discutir o melhor
modelo do conselho e, assim, se sentissem à vontade para seguir ou não
a ideia. Na prática, ela se revelou totalmente inadequada.
O sentimento dos advisors foi de que os sócios não estavam efetivamente
empenhados na iniciativa – o que não era verdade – pois a interlocução
comigo não trazia o mesmo efeito. E eles tinham razão. Embora muito
engajado, sou também apenas um “agregado” à causa, que é de corpo e
alma dos sócios. A estratégia de liberdade poderia até ser interessante, mas
não preponderante. Mais importante que liberdade, seria o engajamento
que o carisma dos sócios poderia angariar – inclusive para aumentar o

sucesso da reunião – que seria todos seguirem juntos, engajados no pro-
pósito e, consequentemente, no conselho que se formava.
Meus anos de startup me desacostumaram dos formalismos da época
de empresas maiores. Quando estamos diante de pessoas tão especiais,
mobilizadas por um propósito importante e junto de uma empresa maior,
temos que subir a régua de organização de um conselho. No item 9.2
(Conselhos – padronizado), veremos outras sugestões para organização
de conselhos.
Política de dividendos
Tanto o contrato social como o acordo de acionistas trazem um
maior formalismo às relações e, naturalmente, algumas políticas internas
iniciais começam a ser necessárias. Uma delas é a política de dividendos,
que deve considerar a saúde do fluxo de caixa e a necessidade de inves-
timentos da empresa. Nesse elemento, quanto mais clara estiver a forma
como será feita a retirada de cada sócio e, como serão destinados os lucros
líquidos da empresa, melhor será para os acionistas. Afinal, surpresas
nesse quesito, além de não serem interessantes para o bom andamento
do negócio, podem gerar crises internas. Neste ponto surgem perguntas
do tipo: Os lucros serão reinvestidos? Haverá distribuição para os sócios
por meio do pró-labore? Em organizações de crescimento exponencial,
os dividendos precisam ser minimizados para dar sustentação ao intenso
crescimento (alavancagem).
Presidente do conselho
O terceiro elemento desse fundamento, Conselhos (inicial), visa
preparar a formação de um conselho consultivo, inicialmente, e de admi-
nistração, a seguir, pois ambos se aproximam. Logo, surge uma delicada
questão, a definição do presidente do conselho. Embora desnecessária a
formalização nesse momento, é preciso começar a discutir quem exercerá
esse papel. As reflexões sobre a função de decisor, iniciadas no Canvas da
Governança, ganham contornos mais formais. Não será mais adequado,
ANDERSON GODZ 153

por exemplo, seguir uma rotatividade desse papel por período, caso isso
tenha sido implantado. Mesmo se forem sócios iguais, deve ser acordado
quem passa a dar a palavra final.
Remuneração dos conselhos de administração

Outro elemento é a questão das remunerações dos conselheiros.
Até então, a startup se valia de mobilizar advisors não remunerados
diretamente, mas engajados ao sucesso do negócio. A partir do estágio
Seed, é possível que seja necessário “recrutar” conselheiros de alguma
competência específica, mediante uma remuneração direta, permitindo,
portanto, um modelo um pouco diferente e/ou híbrido.
Segundo a Anjos do Brasil (2017), o conselheiro de startups pode
receber a remuneração pelo tempo total de dedicação ou por resultados
gerados pelo seu trabalho. O valor pode ser em dinheiro ou em percentual
de participação na empresa (equity), o que é mais habitual pela natural
falta de caixa de uma startup nos primeiros estágios de seu crescimento.
Segundo o IBGC, a remuneração do conselho deve ser diferente da re-
muneração da diretoria no que se refere a incentivos, métricas e prazos e,
sobretudo, deve estar vinculada a objetivos e estratégias de médio e longo
prazo, caso seja variável. O IBGC recomenda ainda que a remuneração
por reunião seja evitada e que se tenha uma remuneração fixa, mensal e
igual para todos os conselheiros.
Nesse estágio recomenda-se também que existam três ou cinco
conselheiros. Embora uma startup desperte o interesse de colaboração
de conselheiros sem a necessidade de remunerá-los, o caminho de remu-
neração permite cobrar um pouco mais de compromisso.

Se você é convocado para ser o
conselheiro de uma startup, a sua
expectativa para as primeiras reu-
niões, desde a infraestrutura até a
própria dinâmica dela, é muito menor
do que quando o convite parte de
uma empresa maior.
ANDERSON GODZ 155

Disponibilidade de tempo
A questão de compromisso pode ser tangível justamente nesse último
elemento do fundamento Conselhos (inicial): disponibilidade de tempo.
Aqui, inicia-se a definição de qual a disponibilidade de tempo que um
membro do conselho deverá ter para com a organização e quais os pro-
cedimentos sobre esse tema. Como, exemplo, o que ele deverá informar
sobre os demais cargos e atividades que exerce e como essa disponibilidade
será avaliada pela empresa.
8.3 POLÍTICAS (INICIAL)
Conflito de interesses
Outra política a ser estabelecida nesse estágio é a do conflito de
interesses. Um exemplo desse tipo de conflito, segundo o site Olhar Di-
gital, foi a saída de Eric Schmidt, então CEO do Google, do conselho
administrativo da Apple, em um acordo bilateral, devido a conflito de
interesses entre as duas empresas. No estágio Seed é preciso começar a
desenhar e implantar regras que evitem conflitos.
8.4 ASPECTOS JURÍDICOS E SOCIETÁRIOS
Estatuto/Contrato social
No estágio Seed, quanto às questões jurídicas e societárias, é impor-
tante definir um estatuto ou um contrato social. Ambos são a “certidão
de nascimento da empresa”. Enquanto o estatuto social é utilizado pelas
sociedades em ações e entidades sem fins lucrativos, o contrato social é
utilizado pelas demais sociedades (Ltda. usa contrato social, enquanto
S/A usa estatuto). São esses documentos que estabelecem a forma de
funcionamento da organização, incluindo as alçadas e as atribuições
de cada agente de governança. Devem ser considerados os seguintes

parâmetros: qualificação dos sócios, sócio administrador, tipo das ativi-
dades e serviços executados, participação societária, como serão tratadas
situações como possíveis saídas da sociedade e o formato de distribuição
de lucros. O contrato/estatuto social contribui para dar transparência ao
sistema de governança da organização e para fomentar a confiança nas
relações com todas as partes.
Segundo Vitor Torres, CEO da Contabilizei, um contrato social
bem definido é muito importante para o alinhamento entre os sócios e
investidores e para o avanço de uma startup aos estágios de Séries A e B.
Acordo entre os sócios

Além do estatuto e contrato social, sócios podem firmar um acordo à
parte para reforçar as regras da sociedade criada. Esse é o acordo entre os
sócios. A lei não fala em obrigação, porém prevê a possibilidade do acordo
que, de fato, é um contrato. Ele pode até ser rescindido, mas nem por
isso a pessoa jurídica deixará de funcionar. Contudo, uma vez definido,
precisa ser cumprido e traz o benefício de impedir que a organização saia
em desvantagem em eventuais desalinhamentos e disputas. Além disso,
pode habilitar a atuação de um conselho consultivo ou de administração.
Algumas vezes, acordos entre sócios são estabelecidos em uma visão
muito romântica e positiva, e não alinham o que não será entregue pelas
partes, valores que não serão aceitos e o que fundadores não desejam para
o negócio. Por isso, a importância de que esses assuntos já sejam tratados
desde os primeiros estágios com as práticas de acordo de fundadores
e Canvas da Governança que vimos na Parte 2. Assim, é possível que
no estágio Seed as arestas sejam menores e a formalização ocorra sem
maiores sobressaltos.
O IBGC recomenda que o acordo entre sócios contemple os se-
guintes pontos: regras para compra e venda de ações pelos signatários
(entrada e saída de sócios); preferência para adquirir as participações
dos demais sócios e regras para o exercício do direito a voto e poder de
controle nas assembleias.
ANDERSON GODZ 157

Algumas vezes, acordos entre sócios
são estabelecidos em uma visão
muito romântica e positiva, e não
alinham o que não será entregue
pelas partes, valores que não serão
aceitos e o que fundadores não de-
sejam para o negócio.

CAPÍTULO 9: SÉRIE A

E
mpresas que chegam ao estágio Série A têm receita, um product
market fit e, na maioria das vezes, receberam investimentos para
impulsionar a produção e a distribuição e/ou incrementar o modelo
de negócio. Nesse momento, a estruturação da governança se dá
em cinco fundamentos: CEO & Heads (otimizado), Conselhos (padroni-
zado), Políticas (padronizado), Comitês e controle (inicial) e Ações e votos
(inicial), conforme figura a seguir.
Figura 20 – Visão sequencial (Fundamentos para Série A).
Fonte: o autor.
ANDERSON GODZ 161

9.1 CEO & HEADS (OTIMIZADO)
O primeiro fundamento desse estágio requer uma ampliação das
práticas de CEO & Heads aplicadas nos estágios anteriores, passando a
tratar os elementos de remuneração e avaliação da diretoria.
Remuneração da diretoria
Segundo Kaluan (2014), em um estudo divulgado pelo site The
Next Web, a média salarial de um CEO em startups em São Paulo não
passa dos US$ 50 mil por ano. Já a média global fica entre US$ 39,9 mil
e US$ 70,1 mil por ano. Peter Thiel, que além de cofundador do PayPal
é também um megainvestidor, afirma que “quanto menor o salário do
CEO, mais chances de sucesso ele tem”.
Nesse estágio cabe avaliar a criação de uma política de remuneração,
que seja submetida para aprovação do conselho. O IBGC recomenda
que “as organizações devem ter um procedimento formal e transparente
de aprovação de suas políticas de remuneração aos diretores, incluindo
eventuais benefícios e incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas
referenciados”. Nesse fundamento deve se incluir, para as remunerações do
CEO, founder, hipster, hacker e hustler mecanismos de freios e contrapesos,
de modo que uma pessoa não delibere sobre sua própria remuneração.
Avaliação da diretoria
Como vimos no primeiro capítulo (Os 10 fatores de pressão da nova
economia na governança), os OKRs são uma ferramenta muito utilizada
em startups para avaliação e acompanhamento de metas. No estágio Série
A, pode-se implementá-las como processo de avaliação da diretoria e,
atrelado às metas, definir regras de impedimento do CEO fundador com
critérios e procedimentos de avaliação bem claros, para a eventualidade
desse impedimento (no Brasil isso não é comum).
Há vários indicadores que são específicos para empresas digitais, que
podem ser aplicados de acordo com o modelo de negócio ou estratégia.

Eles podem ou não estar vinculados a OKRs e a este fundamento de
governança. Os mais comuns são: CAC (Custo de Aquisição de Clientes),
LTV (lifetime value, em português Valor de Vida Útil), RFV (recência,
frequência e valor), Churn (perda de clientes), MRR (receita mensal
recorrente), NPS (net promoter score) e Cash Burn Rate (“queima” de
dinheiro), apenas para citá-los. Em algumas startups pode ser necessário
medir até mesmo como GIFs e EMOJIS contribuem para o negócio.
Como afirma o investidor Fábio Koreeda, é preciso que a governança seja
um instrumento para gerar uma cultura de gestão através de indicadores
de várias naturezas.
9.2 CONSELHOS (PADRONIZADO)

Reuniões do conselho de administração, Independência dos conselheiros,
Regimento interno, Atribuições do conselho de administração, Composição
do conselho de administração, Introdução de novos conselheiros e Relacio-
namentos do conselho de administração
Nesse estágio é preciso aprimorar uma série de práticas de um conselho
consultivo, em preparação para um conselho de administração. Como
já visto no item 2.5, a diferença de um conselho de administração para
um consultivo é que, no caso do consultivo, os apontamentos são apenas
recomendações, sem maiores responsabilidades. Há algumas lições sobre
cuidados que devemos ter com conselhos consultivos ou de administração:
Carisma
Como já vimos na Parte 2, é uma ferramenta de engajamento para
qualquer negócio, que também pode servir para a liderança de um con-
selho. Mas seja em uma startup ou em uma empresa maior, ele precisa
ser autêntico: não há porta-voz em uma reunião de conselho!
ANDERSON GODZ 163

Introdução de novos conselheiros
Estabeleça uma integração dos novos conselheiros, apresentando uma
visão geral dos números, da estratégia de crescimento, informações sobre
o modelo de negócio e os principais riscos, além de fazê-los conhecer as
instalações e as pessoas-chave da empresa. Avalie compartilhar o acordo
de acionistas, ou o Canvas da Governança (oportunidade para aplicar
o fundamento de revisões e rediscutir o Canvas com eles). Se possível,
estabeleça conversas específicas com os responsáveis pelo time e por ino-
vação e tecnologia, temas sempre sensíveis. Antes da primeira reunião é
importante que todos os conselheiros conversem com os sócios e com o
CEO pessoalmente, e que estejam no mesmo patamar de engajamento.
Caso não estejam, deve-se fazer reuniões adicionais e individuais para
alinhar expectativas com a participação dos sócios.
Reuniões do conselho de administração

Prepare a reunião de acordo com o público, o contexto e as expec-
tativas que o movimento representa. Evite um “MVP do conselho”.
Perceba se o conselho consultivo é o movimento de uma empresa maior,
uma iniciativa típica de uma startup, ou se ele está na linha tênue entre
eles. E seja enfático ao comunicar sobre isso. Assim que possível, inicie
a formalização das reuniões definindo uma cadência regular e gradativa
evolução das práticas. Garanta a tempestividade do material (ideal que todos
recebam pelo menos uma semana antes) e a qualidade da infraestrutura
da reunião, assim como a organização das decisões e recomendações.
Regimento interno, atribuições, independência, relacionamentos

e preparações para conselho de administração
Segundo a Endeavor, o regulamento interno tem o objetivo de delimi-
tar as responsabilidades, atribuições e limites de atuação de um conselho.
Embora neste momento ainda não seja um conselho de administração,
vale iniciar um documento simples sobre a cadência, composição e

dinâmica das reuniões, que comece a entregar uma melhor organização
para o conselho consultivo e a pavimentar o caminho da organização de
um futuro conselho de administração. Avaliar, também nesse estágio, a
inclusão no regulamento, dos critérios e normas quanto à independência
dos conselheiros, um tema muito difícil para os apaixonados pelas suas
criações. Procedimentos quanto ao relacionamento do conselho com
stakeholders e com o CEO também devem começar a ser observados.
Composição e funções de um conselho

Por fim, o desempenho de um conselho depende do respeito e da
compreensão das características de cada um de seus membros. Em startups,
desde o primeiro estágio, há busca por mentorias e conselhos que comple-
mentem o perfil do empreendedor. É recomendável nesse estágio Série
A um tripé composto por membros para as áreas financeira, estratégica e
técnica. Deve haver um cuidado em escolher um conselheiro com perfil
financeiro, que possa exercer papel de triangulação com a contabilidade,
conferindo maior transparência e segurança aos números da empresa. O
conselheiro de perfil estratégico tem como objetivo primordial entender
de negócios e possuir uma boa rede de relacionamentos. Já o perfil técnico
deve dar apoio quanto às tecnologias envolvidas e tendências de mercado.
A formalização da composição e das funções do conselho deve ocorrer
a partir desse estágio, incluindo padrões de seleção, qualificação e nú-
mero de membros. A recomendação do IBGC é que um conselho tenha
um número ímpar de membros, totalizando entre 5 e 11 conselheiros.
Essa composição pode variar de acordo com o setor de atuação, porte,
complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da organização e
necessidade de criação de comitês, que veremos no capítulo seguinte.
A figura 21, adaptada do Programa de Formação de Conselheiros da
Fundação Dom Cabral, apresenta as funções de um conselho, contex-
tualizadas para a nova economia e classificadas quanto à sua importância
para criação de valor e para o monitoramento de uma empresa.
ANDERSON GODZ 165

Figura 21 – Funções do Conselho: da criação de valor ao monitoramento.
Fonte: adaptado do Programa de Conselheiros de Administração da Fundação Dom Cabral.
Jorge Rocha, líder da Gavea Angels SP, comenta que é preciso evitar
“sufocar” uma startup com estruturas e controles que ela não necessita.
Portanto, neste estágio vale uma avaliação específica de quais, dentre
essas funções acima, podem ser utilizadas no conselho da empresa. De
todo modo, é importante também que as principais lideranças estejam
familiarizadas com esse conjunto de funções possíveis e, assim, definir o
que melhor responde às necessidades específicas de cada negócio.
9.3 POLÍTICAS (PADRONIZADO)
Política de divulgação de informações e Uso de informações

privilegiadas
O terceiro fundamento para o estágio Série A é também uma am-
pliação do fundamento já iniciado no estágio anterior: Políticas. E o

primeiro elemento é uma política de divulgação de informações. Com
o crescimento e um produto já validado é preciso reforçar os cuidados.
Em 2017, a Waymo, empresa de carros autônomos da Alphabet,
holding do Google, acionou Anthony Levandowski e a Uber na justiça
americana por roubo de informação técnica. Levandowski trabalhava
na Waymo, da onde saiu para criar sua própria companhia, a Otto, que
foi posteriormente vendida à Uber. Após o imbróglio, a Uber anunciou
a demissão de Levandowski, acusando-o de não querer cooperar com a
investigação. Nesse estágio Série A, políticas como a de conflito de inte-
resses iniciada no estágio Seed devem ser intensificadas com a definição
e segregação de papéis e responsabilidades, alçadas, procedimentos para
manifestação de conflitos de interesse próprio ou de terceiros.
Em uma política de divulgação de informações, deve ser definido
o nível de transparência dos números, além do formato e cadência de
entrega a todos os sócios e investidores. A transparência é essencial,
tanto internamente como para a credibilidade no mercado. Mesmo que
ocorram resultados inferiores aos esperados em determinado momento.
Ainda assim, é necessária e preferível a transparência à desconfiança ou
à desinformação sobre os números da empresa. A pior informação é não
ter informação.
No segundo elemento desse fundamento, uso de informações privi-
legiadas, deve-se estabelecer um “termo de compromisso de confiden-
cialidade de informações” composto dos seguintes itens: identificação da
empresa e do envolvido, objetivo do documento, conceito de informações
privilegiadas/confidenciais, sigilo e quebra de sigilo e suas formas, cláu-
sulas sobre responsabilidade e o uso de informações privilegiadas, além
de sanções aplicáveis no caso de quebra de confidencialidade e utilização
indevida de informações privilegiadas.
ANDERSON GODZ 167

A transparência é essencial, tanto in-
ternamente como para a credibilidade
no mercado. Mesmo que ocorram
resultados inferiores aos esperados
em determinado momento. A pior
informação é não ter informação.

9.4 COMITÊS E CONTROLE (INICIAL)
Auditoria interna
A partir do estágio Série A, recomenda-se avaliar a criação de uma
auditoria interna como um primeiro passo de preparação para auditorias
independentes. Dessa forma, os controles internos e as normas começam
a ser padronizados e geridos por um ponto focal.
9.5 AÇÕES E VOTOS (INICIAL)
Conceito “uma ação, um voto”

Em setembro de 2014, a gigante chinesa da nova economia, Alibaba,
fez o maior IPO do mundo, levantando a “bagatela” de US$ 25 bilhões de
dólares. Liderada por Jack Ma, a empresa não é exatamente um exemplo
de equilíbrio entre sócios. Jack tem apenas 10% das ações; mesmo assim,
detém uma série de privilégios, como indicar a maior parte dos membros
do conselho de administração.
O próprio IBGC flexibilizou esse fundamento na edição de 2015
do código: “As exceções, se permitidas, devem contemplar assimetrias e
salvaguardar eventuais desalinhamentos, já que é necessário manter o tra-
tamento equitativo entre os sócios”. Essas flexibilizações são discutidas em
vários países do mundo e o exemplo do Alibaba reforça essa necessidade.
Ao que parece, para a nova economia, mais importante do que uma
desigualdade entre ações e voto é o compromisso do fundador outlier com
a condução do negócio. Só que nem sempre isso acontece. No Facebook,
por exemplo, Mark Zuckerberg chegou a propor, em 2015, uma nova
classe de ações para consolidar para sempre o controle da companhia em
suas mãos. Os acionistas, contudo, entraram na justiça contra a proposta
e Zuckerberg perdeu.
ANDERSON GODZ 169

Ao que parece, para a nova econo-
mia, mais importante do que uma
desigualdade entre ações e voto é
o compromisso do fundador outlier
com a condução do negócio.

Transferência de controle
A partir do estágio Série A, a empresa está mais sujeita a transações
que resultem na alienação ou na aquisição de controle acionário. É nesse
ponto que entra o elemento transferência de controle. Seja qual for a
situação − venda total, parcial, transferência de ações para membros da
família, etc. − é importante que os sócios sejam tratados de forma justa
e igualitária.
Essas regras de transferência costumam ser definidas ainda no con-
trato social e no acordo celebrado entre acionistas. Investidores e fundos
normalmente reservam cerca de 50% do capital investido para novas
rodadas, até mesmo para proteção. Se as regras não foram definidas an-
teriormente, devem ser feitas agora. Se foram, vale revisar as definições.
Conforme capítulo 1, elas podem ser definidas através de dívida conver-
sível (TDC) ou SAFE. É importante também que conste uma regra na
qual, em caso de morte de um dos sócios, a família se desfaça de suas
cotas e não continue no negócio (abordado no Canvas da Governança).
Transações entre partes relacionadas

A partir do estágio Série A, é importante que constem regras e
políticas no contrato de acionistas para transações entre partes relacio-
nadas. Em regras como essas, habitualmente, são definidas proibições
de empréstimos e garantias para os sócios, procedimentos de avaliação
independentes e de reporte e submissão de possíveis transações para
deliberação de um conselho.
Política de negociação de ações

Embora não seja uma companhia aberta, a partir do estágio Série A,
é saudável o estabelecimento de regras para negociação de participação
mediante acordo de acionistas e do contrato social. Importante também
estabelecer os mecanismos de monitoramento do processo como um todo,
envolvendo as etapas anteriores, posteriores e as negociações em andamento.
ANDERSON GODZ 171

CAPÍTULO 10: SÉRIE B

N
o estágio Série B, o foco é ampliar, escalar e até mesmo adquirir
outras empresas. Adriana Karam Koleski, empreendedora e in-
vestidora-anjo, orienta que novas estruturas de governança sejam
implantadas na medida em que uma empresa cresce, podendo
ocorrer até uma aplicação mais completa das práticas, de acordo com a
quantidade de sócios e o tamanho que a empresa alcançou. No estágio
Série B, é preciso uma significativa evolução das práticas através de quatro
fundamentos: Conselhos (avançado), Políticas (avançado), Comitês e controle
(padronizado) e Ações e votos (padronizado), conforme figura a seguir.
Figura 22 – Visão sequencial (Fundamentos para Série B).
Fonte: o autor.
ANDERSON GODZ 173
10.1 CONSELHOS (AVANÇADO)
Classe de conselheiros, Prazo do mandato e Conselheiros

suplentes
As três classes de conselheiros (internos, externos e independentes,
que verificamos no capítulo 2) precisam ser analisadas neste estágio da
empresa. Na Contabilizei, por exemplo, a composição definida é de cinco
conselheiros, sendo dois representantes da startup, dois dos investidores e
um quinto conselheiro independente que está sendo integrado.
Nesse estágio deve-se estabelecer um prazo de mandato aos con-
selheiros independentes. Embora não seja recomendado pelo IBGC,
também cabe avaliar se conselheiros suplentes são necessários, devido
à intensidade do crescimento e à necessidade de maior disponibilidade
dos “conselheiros titulares”.
Papel de conselheiros independentes em situações de poten-

cial conflito
Em meio a empreendedores outliers, conselheiros experientes e
investidores de alto nível, pode haver uma série de potenciais conflitos:
ego, relações anteriores e familiares (tópico abordado no Canvas da
Governança), métricas de vaidade e dificuldades em ouvir. A professora
Elismar Alvares da Silva Campos, da Fundação Dom Cabral, relaciona
mais alguns possíveis conflitos em conselhos: informações assimétricas,
competências não complementares, níveis diferentes de contribuição e
de estilos, qualidade e/ou superficialidade das informações, vaidades,
inversão de papéis, omissão, etc.
Em startups, até esse estágio, ocorre o acúmulo dos cargos de CEO
e de líder (presidente) do conselho. A partir da separação desses papéis, os
conflitos podem ser acentuados e o papel de conselheiros independentes
passa a ser decisivo para um posicionamento independente e equilibrado.

Assim, nesse elemento, a governança precisa reduzir os potenciais
conflitos por meio de conselheiros independentes que possuam papel
claro e legitimado para liderar as discussões.
Avaliação do conselho e dos conselheiros e Secretaria de

governança
Aqui pode ser usada tanto uma autoavaliação simples, realizada pelos
próprios conselheiros, quanto os OKRs, como sugerem Ismail, Malone e
Geest em Organizações Exponenciais: “Se as ExOs estão usando OKR
para medir e acompanhar o desempenho das equipes e da alta admi-
nistração, então certamente os membros do conselho, que sem dúvida
têm o maior impacto potencial sobre a empresa, também devem ser
monitorados e gerenciados.”. Seja OKR ou autoavaliação, é preciso, nesse
estágio, formalizar um método para que as avaliações não sejam apenas
percepções empíricas do CEO de que as contribuições dos conselheiros
estão ou não sendo válidas.
A avaliação do conselho e dos conselheiros é um dos elementos que
começam a despertar a necessidade de uma secretaria de governança.
Esse papel não precisa ser fixo, embora seja importante que alguém de
extrema confiança assuma a tarefa de organizar todas as questões que
envolvam o conselho, como: contribuir para a definição de processos, pa-
péis e responsabilidades, início do encaminhamento prévio dos materiais,
programação de agendas, pautas, registro dos alinhamentos e das sugestões
dos conselheiros, além de conectar as recomendações levantadas pelos
conselheiros aos comitês existentes e/ou às demais ações de governança e
à gestão da startup, tais como PTM e OKR (Uma nova gestão, item 1.7).
Planejamento da sucessão
Nesse estágio é preciso um planejamento formal de sucessão do CEO
e de líderes-chave para minimizar os riscos quanto à continuidade do
negócio. Em que pese ainda possam restar incertezas sobre a estratégia e
o modelo de negócio, e estas de fato influenciam os requisitos e os perfis
ANDERSON GODZ 175

das lideranças apropriadas para conduzi-las, é preciso implantar um
planejamento e ajustá-lo rapidamente, caso ocorram pivots ou mudanças
que afetem os requisitos de sucessão. O desenvolvimento contínuo resulta
em uma boa sucessão.
Educação continuada dos conselheiros e Conselhos interco-

nectados
Outra lição do livro Organizações Exponenciais sobre conselheiros
é a que diz respeito à sua atualização. Nele, há o relato de um inteligente
CEO europeu que faz questão de enviar os membros mais tradicionais e
retrógrados do conselho a programas de treinamento, como os realizados
na Singularity University, para abalar suas convicções e ideologias.
No estágio Série B, é importante também a formalização de um
processo para que o conselheiro preste informações de suas atividades
externas em outros conselhos. A participação em outros conselhos pode
ser importante para a empresa, mas deve haver um cuidado com possíveis
conflitos de interesse.
Orçamento do conselho e consultas externas

A recomendação é que, a partir do estágio Série B, o conselho possua
um orçamento para atuar com independência. Ele deve incluir despesas
de deslocamento e viagens, consultas externas a outros especialistas,
treinamento e desenvolvimento, despesas com secretaria da governança
e, se necessário, seguro de responsabilidade civil para os administradores.
10.2 POLÍTICAS (AVANÇADO)
Código de conduta e Canal de denúncias

Segundo o IBGC, a criação e o cumprimento de um código de
conduta elevam o nível de confiança interno e externo na organização

e, como resultado, o valor de dois de seus ativos mais importantes: repu-
tação e imagem.
A Uber é um dos grandes casos de uma startup que cresceu não
só em abrangência (são mais de 500 cidades no mundo), mas também
em graves problemas de conduta. Chegou ao ponto de seu presidente e
cofundador, Travis Kalanick, renunciar ao cargo em junho de 2017. A
decisão foi tomada após uma crise em várias frentes, o que causou uma
pressão de investidores sobre a liderança do executivo. Foram denúncias
de assédio sexual, fuga e demissão de executivos, roubo de propriedade
intelectual, uso de tecnologias para driblar autoridades e reclamações de
motoristas relacionadas aos baixos pagamentos e por direitos trabalhistas.
A partir do estágio Série B, o alcance e a escala de uma startup são
potencialmente maiores. Assim, os fatores de pressão de hiperexposição
e de riscos reputacionais, colocados no primeiro capítulo, aumentam
muito. É preciso, então, estabelecer um documento que descreva os
princípios da empresa e que seja constante e amplamente evangelizado
para todo o time. Esses princípios, possivelmente, já existem se o MTP,
o OKR e o Canvas da Governança são usados. A cultura, no fim do dia,
se estabelece através dos ritos. E, nesse estágio, provavelmente a startup
já possui muitos deles, embora seja preciso atuar para garantir que se
tratam de bons ritos.
Além do código de conduta, é preciso ter um canal aberto para acolher
opiniões, críticas, reclamações e denúncias do time sem que eles precisem
se identificar. Pode ser feito via um formulário na internet, porém com
um especial cuidado sobre a administração de seu conteúdo.
ANDERSON GODZ 177

A Uber é um dos grandes casos de
uma startup que cresceu não só em
abrangência, mas também em graves
problemas de conduta. Chegou ao
ponto de seu presidente e cofundador,
Travis Kalanick, renunciar ao cargo
em junho de 2017.

10.3 COMITÊS E CONTROLE (PADRONIZADO)
Comitês do conselho de administração

O IBGC recomenda que a quantidade e a natureza dos comitês devam
observar o porte da organização. O instituto destaca os temas auditoria,
finanças, pessoas, riscos e sustentabilidade como os mais comuns para a
formação de comitês e recomenda que esses comitês específicos sejam
instrumentos do conselho para exercer atividades que demandam um
tempo nem sempre disponível nas reuniões desse órgão.
Na mesma pesquisa citada anteriormente, no item 7.4, verificou-se
que é no estágio Série B que 88% de investidores e conselheiros utilizam
a prática de comitês, conforme figura 23.
Figura 23 – Aplicabilidade de comitês × estágios de financiamentos de startups.
Fonte: o autor.
Comitê de conduta e papel da diretoria no código de conduta

Segundo o IBGC, as características de um comitê de conduta devem
refletir a identidade e a cultura organizacionais e sua atuação deve ser
fundamentada nos valores da organização e seus princípios éticos. O líder
ANDERSON GODZ 179

de uma startup normalmente concentra as decisões sobre a conduta es-
perada e seus desdobramentos. Em geral, até o estágio anterior (Série A),
é possível que isso funcione com legitimidade maior do que um comitê
de conduta, que representaria até mesmo o sinal de uma liderança fraca.
No entanto, a escala e a amplitude dos negócios a partir da Série B,
somadas aos fatores de pressão como hiperexposição e riscos reputacio-
nais, podem trazer ao CEO uma carga muito grande de desafios. Nesse
momento, estabelecer um comitê de conduta evita desgastes das principais
lideranças, founders e investidores. E mais: cria um poder referencial,
despersonalizando as deliberações e entregando uma melhor credibilidade
sob olhares externos. Foi o que ocorreu com a Uber e o vice-presidente
sênior Emil Michael, cuja saída se deu após uma reunião do conselho
que avaliou denúncias sobre assédio sexual.
Ao instituir o comitê, é preciso deixar claro o papel da diretoria, evitar
o predomínio de diretores na sua composição e estabelecer seu modo de
operação, cadência e documentação das reuniões.
Conselho fiscal
Embora seja uma exigência apenas da lei brasileira (não existe em
nenhum outro país do mundo) e, somente para as empresas de capital
aberto, implantar um conselho fiscal pode servir de preparação para
auditorias externas, prática que pode ser comum a partir dos próximos
estágios, além de começar a irradiar um sentido de compliance e de revi-
sões independentes da gestão. Mesmo não sendo startup, vale o exemplo
da associação PMI – Project Management Institute – Paraná, com 450
membros, que reforçou o papel de seu conselho fiscal sob direcionamento
do então presidente Thiago Ayres. Segundo Ayres, “há uma série de bene-
fícios, como transparência, redução de riscos financeiros e patrimoniais
(seja por incompetência ou ética) e maior aderência ao compliance fiscal
com boas práticas, assegurando que os recursos da organização sejam
aplicados como previsto em sua constituição. Portanto se aplica a uma
fábrica, um condomínio, uma ONG ou uma startup!”.

Estabelecer um comitê de conduta
evita desgastes das principais li-
deranças, founders e investidores.
E mais: cria um poder referencial,
despersonalizando as deliberações
e entregando melhor credibilidade
aos olhares externoss.
ANDERSON GODZ 181

Gerenciamento de riscos, controles internos e conformidade
(compliance)
Considerando que as inovações são cada vez mais globais, os desafios
para riscos e compliance não são apenas da velocidade de crescimento. A
Uber opera em 65 países e o Airbnb em 191. Segundo o IBGC, deve-se
aprovar políticas específicas para o estabelecimento de limites aceitáveis
para exposição da organização a riscos. Gerenciar riscos e compliance
em tantos países é um grande desafio. Em uma operação de tecnologia,
ainda mais.
Em 2017, a Uber reconheceu um aumento nos incidentes de segu-
rança em suas operações em São Paulo. Uma das causas especuladas
pela imprensa foi a nova opção de pagamento em dinheiro. Criminosos
estariam abrindo contas com nomes falsos e atraindo motoristas para
realizar assaltos. Aceitar pagamentos em dinheiro foi uma estratégia da
Uber para crescer mais rapidamente em mercados em desenvolvimento.
Nesses países, cartões de crédito são menos comuns e a segurança pública
é um desafio, potencializando os riscos operacionais.
Como prevenir situações como essa da Uber? Deve-se definir pro-
cessos de acompanhamento da conformidade de todas as atividades da
organização que tenham impacto no cumprimento de leis, regulamentos
e normas internas e externas. Uma forma de estabelecer esse acompa-
nhamento, é definir o tema como uma pauta periódica e constante das
reuniões de conselho e da diretoria. Conselhos e a diretoria devem se
perguntar: qual o nível atual de risco para a segurança cibernética e dos
nossos processos? Como sabemos se está funcionando?

10.4 AÇÕES E VOTOS (PADRONIZADO)
Mediação e arbitragem
Vale aqui lembrar um dos fatores de pressão abordados no primeiro
capítulo: fundadores excêntricos, como idealizadores da empresa, têm
habitualmente uma forte ascendência sobre a equipe, sócios e investido-
res, dando a impressão de que reduzem a necessidade de mecanismos
de mediação e arbitragem.
O IBGC recomenda que os conflitos sejam, preferencialmente, re-
solvidos mediante negociação entre as partes. No entanto, com o avanço
dos estágios de financiamento e a entrada de mais sócios, conflitos mais
agudos podem acontecer. E eles ocorrem mesmo que, desde os primei-
ros estágios, tenham sido aplicados os fundamentos, como o acordo de
fundadores, revisões, Canvas da Governança, etc.
Assim, o IBGC recomenda a inclusão de cláusulas de mediação
e arbitragem no estatuto/contrato social ou em um contrato específico
firmado entre as partes. Isso visa estabelecer “formas ágeis e eficazes de
resolução de controvérsias e divergências entre sócios e administradores”.
ANDERSON GODZ 183

CAPÍTULO 11: SÉRIES C, D EM
DIANTE

N
o Brasil, ainda são poucas as startups de Séries C e D. Nesses
estágios avançados, IPOs ou ICOs podem estar em pauta ou
serem uma meta. Por isso, alguns dos elementos de governança
nesse estágio fazem mais sentido para empresas que tenham como
foco um IPO ou que já tenham realizado o mesmo, como a PagSeguro,
por exemplo. São quatro fundamentos: Conselhos (otimizado), Políticas
(otimizado), Comitês e controle (avançado) e Ações e votos (avançado),
conforme figura a seguir:
Figura 24 – Visão sequencial (Fundamentos para Séries C, D, em diante).
Fonte: o autor.
ANDERSON GODZ 185

11.1 CONSELHOS (OTIMIZADO)
Conselho de família
O crescimento de um negócio traz consigo desafios típicos de gran-
des empresas. Lidar com as famílias dos fundadores e investidores é um
desses desafios. É possível que tenham surgido, nesse estágio, disputas e
conflitos. Pode haver também alguns privilégios que se confundem com
direitos adquiridos.
O fundamento conselho de família surge como um instrumento que
pode ajudar a imprimir mais disciplina na atuação dos membros da empresa.
Esse conselho, na definição do IBGC, é o órgão responsável por manter
os assuntos de ordem familiar separados dos assuntos da organização. A
ideia é, justamente, evitar a interferência indevida sobre a organização
de assuntos de interesse exclusivo da família. Os objetivos do conselho de
família não se confundem com os do conselho de administração, voltados
unicamente para à organização, segundo o IBGC.
Em geral, o conselho de família funciona fora da empresa. É como
se fosse um fórum no qual familiares podem discutir conflitos antes de
levar um posicionamento definido para os demais sócios da organização.
Assembleia geral/Reunião de sócios

O fundamento da assembleia geral/reunião de sócios consiste na
criação de um órgão deliberativo, do qual participam todos os acionistas,
independentemente se eles têm ou não poder de voto. Em geral, uma as-
sembleia é instalada quando é necessário tomar decisões mais significativas
para a empresa, como é o caso das assembleias extraordinárias. Também
é durante essa reunião, nas situações de assembleias ordinárias, que ges-
tores fazem a prestação de contas aos sócios e investidores, exercitando
a transparência que alicerça a governança corporativa. De acordo com
o IBGC, trata-se de uma oportunidade para que os sócios participem e
deem opiniões e ideias sobre o negócio.

Conforme figura 25, a pesquisa realizada para este livro apontou
que 91% dos participantes afirmam utilizar a prática de Assembleia no
estágio Série C.
Figura 25 – Aplicabilidade de assembleias × estágios de financiamentos de

startups.
Fonte: o autor.
Portanto, a partir do estágio Série C é importante que sejam observadas

assembleias gerais como prática regular e cadenciada, independentemente
se o conjunto de sócios for limitado e não houver ações pulverizadas.
11.2 POLÍTICAS (OTIMIZADO)
Liquidez dos títulos

Converter ativos rapidamente em dinheiro nem sempre é fácil.
Organizações que possuem capital aberto devem conservar um número
adequado de ações disponíveis no mercado de capitais, por meio da
gestão da base acionária, para tentar manter a liquidez de seus títulos,
recomenda o IBGC.
ANDERSON GODZ 187

Ainda segundo o instituto, o ideal é que a empresa crie uma área de
relacionamento com investidores ou contrate um serviço de informação
ao mercado para garantir um tratamento correto das informações e a
demanda da comunicação.
Políticas sobre contribuições e doações e Prevenção e detecção

de atos de natureza ilícita
Em 2009 o Facebook já possuía uma política sobre gastos com lobby
em Washington, que giravam em torno de U$208 mil. Oito anos depois,
em 2017, esses gastos foram de U$ 11,6 milhões.
Em empresas no estágio Série C, é preciso que o conselho de ad-
ministração e a diretoria desenvolvam as políticas sobre contribuições e
doações, e também sobre detecção de atos da natureza ilícita (IBGC).
11.3 COMITÊS E CONTROLE (AVANÇADO)
Comitê de auditoria e Auditoria Independente

O comitê de auditoria é uma obrigatoriedade apenas para as empresas
de capital aberto, conforme orienta a CVM. De acordo com o IBGC, na
ausência do comitê de auditoria, o próprio conselho de administração
deve desempenhar as funções que seriam do comitê.
Conforme figura 26, a pesquisa realizada para este livro apontou
que 91% dos investidores e conselheiros que responderam afirmam que
utilizam auditoria independente a partir do estágio Série C.

Figura 26 – Aplicabilidade de auditoria independente × estágios de financia-
mentos de startups.
Fonte: o autor.
11.4 AÇÕES E VOTOS (AVANÇADO)
Mecanismos de proteção contra tomada de controle

Empresas que alcançam estágios de Série C, D, em diante, fazem
da longevidade uma pauta. Viviane Doelman, sócia da 3G e especialista
em Governança, lembra que, no longo prazo, o mercado premia boas
práticas e consistência.
O processo de pulverização de ações, hoje bastante comum, pode
fazer com que a maior participação acionária de uma empresa de capi-
tal aberto esteja nas mãos de sócios minoritários, e não mais junto aos
majoritários. Uma situação assim coloca em risco os projetos de longo
prazo da empresa.
Mecanismos de proteção contra a tomada de controle podem ser
usados para prevenir a tomada de controle em função de uma oscilação
momentânea no preço das ações. A CVM, no entanto, não recomenda
o uso, pois podem ser conflitantes ao estatuto social e limitar as ações de
uma assembleia geral.
ANDERSON GODZ 189

A pulverização de ações pode
colocar em risco os projetos
de longo prazo da empresa

CAPÍTULO 12: O ROADMAP DE
GOVERNANÇA PARA A NOVA
ECONOMIA

N
os capítulos anteriores, a visão sequencial e balanceada apontou
uma trilha para que as startups apliquem os fundamentos de
governança. Contudo, é possível torná-la ainda mais simples e
amigável, melhorando a comunicação e podendo gerar senso de
pertencimento e engajamento do time em relação às práticas.
Essa simplificação se dá através do Roadmap de Governança para
a nova economia, conforme figura a seguir. Ele agrupa os estágios de
financiamento por similaridade em quatro etapas: Bootstrapping & Ace-
leração, Anjo & Seed, Série A & Série B e Séries C, D, em diante. Neles,
estão distribuídos os 15 grandes fundamentos, inspirados por Growth
Governance (cinco) e IBGC (dez). Complementam a visão “one page”,
os tipos de governança e a percepção do time em relação a ela, itens de-
talhados anteriormente no capítulo 4 (A governança na nova economia).
Figura 27 – Roadmap de Governança para a nova economia.
Fonte: o autor.
Uma boa prática para ampliar o engajamento é aplicar essa visão

em um objeto físico, se possível relacionado ao negócio da empresa e
distribuí-lo a todos os colaboradores (nesse caso, sem as linhas de tipo de
governança e a visão do time).
ANDERSON GODZ 193
PARTE 4:
CONCLUSÃO
ANDERSON GODZ 195

CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÕES
Por meio de uma governança balanceada é possível economizar
tempo dos empreendedores e lidar com questões como as que envolvam
sócios, sistemas de controle e fiscalização e membros da administração,
sem que o foco seja retirado do mais importante: desenvolver o novo
negócio e fazê-lo crescer rapidamente.
O tempo em que as práticas de governança corporativa faziam parte
apenas da realidade de empresas maiores ou tradicionais ficou para trás.
Para melhores negócios na nova economia, a adoção de mecanismos
de governança se faz cada vez mais necessária ao longo dos estágios de
desenvolvimento de negócios inovadores, comumente financiados com
capital de risco e detentores de crescimento rápido.
Sempre haverá empreendedores com ótimas e rentáveis ideias, porém
muitos não terão recursos. Boas ideias e boa margem não garantem a
sobrevivência de startups, se não tiverem capital de giro e não receberem
novos investimentos. Empreendedores pressionados acabam cedendo a
regras de governança pesadas demais e investidores inexperientes não
estabelecem controles adequados, resultando no enfraquecimento do
potencial de seus ganhos e de sua contribuição aos novos negócios.
As boas práticas favorecem o equilíbrio para que investidores tenham
algum controle da empresa, mas não todo o controle a ponto de determi-
nar a direção dela. É preciso aliar o espírito agressivo com a estruturação
de alicerces, antes, durante e depois das jornadas empreendedoras, com
práticas claras, que propiciem a fluidez entre as rodadas de investimentos
e, assim, favoreçam o próprio crescimento.
É possível utilizar as ideias apresentadas neste livro como uma refe-
rência, mas não a única. É recomendável construir as próprias práticas de
governança para as ideias ou startups que irá investir ou criar. Só que há
um ponto fundamental: a necessidade de adaptar constantemente essas
práticas, como vimos no fundamento Revisões (item 3.5). A governança
na nova economia deve ser encarada da mesma forma como Eric Ries
recomenda tratar o produto de uma startup: com ciclos rápidos visando
aprendizagem rápida – modelo “Construir, Medir e Aprender”.

A governança na nova economia
deve ser encarada da mesma forma
como Eric Ries recomenda tratar o
produto de uma startup: com ciclos
rápidos visando aprendizagem
rápida – modelo “Construir, Medir e
Aprender”.
ANDERSON GODZ 197

Ao longo da Parte 3, na visão sequencial e balanceada, e no Roadmap,
é fato que não se tem um grau elevado de aplicabilidade das práticas.
No entanto, é preciso considerar que uma startup é uma organização
recém-criada, em fase de estruturação, buscando validar seu produto e
seu modelo de negócio. Há, portanto, um ambiente de extrema incerteza,
no qual os empreendedores estão focados em provar a viabilidade da ideia
e o início da receita e da monetização.
Mesmo que exista um bom nível de aplicabilidade, isso não sig-
nifica a garantia de uma boa governança. Ademais, ainda estamos
no começo dessa história. O futuro da governança passa, então, por
algumas questões-chave:
9 Como preservar e otimizar o valor de longo prazo em empresas

que triplicam, quadruplicam ou aumentam em vinte vezes seu
tamanho em um curto período?
9 Como a governança conseguirá responder à enxurrada de

recursos e à maior escala de investimentos pulverizados através
de inúmeras plataformas? E quanto ao acesso a recursos, que vem
sendo potencializado por uma infinidade de novas modalidades
de investimento e plataformas digitais, como vimos no capítulo 1?
9 A jovialidade e a demora de regulamentações podem ofere-

cer quais riscos ao compliance, aos investidores e à longevidade
dessas organizações?
9 Qual será o resultado de tais práticas quando do crescimento

desses negócios, a partir do momento em que as startups se
tornem empresas maiores? E quais serão os efeitos em médio e
longo prazos, decorrentes da aplicabilidade dos fundamentos da
governança corporativa?

9 Quais pesquisas quantitativas podem ser aplicadas dentro da
metodologia empregada neste livro (fundamentos de governança
versus estágios de financiamento)?
9 Quais dimensões (sócios, conselho, etc.) da governança são

melhores exploradas em startups?
A despeito dessas questões, os levantamentos deste livro apontam,

ao menos, dois fatores comuns que impedem a aplicação de um número
significativo de fundamentos. Primeiro, a incerteza do cenário futuro, que
polariza as atenções e atenua a importância e a urgência das decisões de
médio e longo prazos. Entre os fundamentos normalmente impactados
estão o planejamento da sucessão e as atribuições do conselho de adminis-
tração, bem como sua composição. Segundo, pela indefinição de papéis
e responsabilidades e conflitos sobre o poder de decisão. Em geral, isso
resulta em alguns impactos como a inexistência de procedimentos de
avaliação da diretoria (mesmo quando são estabelecidas regras de impedi-
mento de CEO´s e fundadores) e a falta de um secretário de governança.
Independentemente desses desafios, há dois grupos de benefícios em
aplicar a governança em negócios da nova economia.
O primeiro, sob o prisma da startup, que percebe o conjunto de prá-
ticas como um instrumento que cobra maturidade da empresa, mesmo
antes dos aportes de investimentos. A adoção, desde os estágios iniciais, de
um acordo de fundadores, do carisma como um gerador de compliance,
de um estatuto/contrato social, de uma política de dividendos, além dos
cuidados com a confidencialidade, das discussões de forma a prevenir
conflito de interesses, da transparência no relacionamento com partes
interessadas e, ainda, com as atribuições da diretoria sendo desempenha-
das pelas lideranças de forma reconhecida e legitimada, acabam, todas,
culminando em ganhos de eficiência de gestão, de alinhamento entre
investidores e fundadores, além de mitigar os riscos da velocidade do
crescimento, promovendo retenção de talentos e engajamento.
Em um segundo grupo de benefícios, está a perspectiva do investidor.
O sistema de estágios de investimentos de startups fomenta a governança
ANDERSON GODZ 199

e atua como um guia nesse ambiente de extrema incerteza. É certo que,
quanto antes o investimento ocorre, maiores são os riscos. Mas há dife-
rentes tipos de riscos. Investidores aceitam o risco de produto, de equipe
ou de situações de mercado ou da tecnologia tornarem, rapidamente, as
iniciativas inócuas ou obsoletas. Porém, quanto maior o avanço do capital
e dos estágios de investimento, menor o espaço para riscos provenientes
da não aplicabilidade das práticas de governança.
Assim, unir governança e a nova economia pode ser o nosso maior
ativo neste novo e dinâmico jogo: a credibilidade. Independentemente
se os negócios têm sucesso ou não. Afinal, faremos muito mais deles.

Assim, unir governança e a nova
economia pode ser o nosso maior
ativo neste novo e dinâmico jogo: a
credibilidade. Independentemente
se os negócios têm sucesso ou não.
Afinal, faremos muito mais deles.
ANDERSON GODZ 201

ÍNDICE REMISSIVO DE
EMPREENDEDORES, EMPRESAS,
STARTUPS, ORGANIZAÇÕES,
AUTORES E ESPECIALISTAS
CITADOS NO LIVRO
A C
ABGI Group 31 Catarse 34
ACE 58 Comissão de Valores Mobiliários 18
Adobe Systems 62 Conselho Monetário Nacional 18, 49
Adriana Karam Koleski 13, 173 Conta Azul 56
Airbnb 41, 43, 69, 182 Contabilizei 11, 12, 157, 174
Alibaba 28, 169 Corporativa 8, 17, 78, 80, 81, 205,
Alphonse Voigt 13 207, 209, 210, 212
Amazon 43, 45 Cristiano Oliveira 64
Anjos do Brasil 34, 58, 147, 154 Cubo 108, 151
Anthony Levandowski 167 Curitiba Angels 34, 69, 147
Apple 28, 102, 103, 156
Armando Terribili 13 D
Associação Brasileira de Empresas
Didi 28, 65
Aceleradoras de Inovação e
Dieese 30
Investimento 58
Associação Brasileira de Startups 126, Diego Godoy 13, 53
206 Dropbox 43
Astella 33 E
B Ebanx 57
Battery Ventures 63 Ebricks 33
Berkley 64 Elismar Alvares da Silva Campos 174
Bernardo Quintão 13, 45 Empiricus 66, 67
Bob Dorf 20 Endeavor 164, 208, 211, 212
Bradesco 108 Enron 15, 18, 19
Brad Feld 20 EqSeed 34
Broota 34 Eric Ries 15, 20, 28, 107, 196, 197
Bruno Dequech Ceschin 13, 39 Eric Schmidt 156
ANDERSON GODZ 203

Evernote 43 Jonathan Koomey 26
Explora International 65 Jorge Rocha 13, 166
EyeWire 61 Jorge Sanchez 13
José Salibi Neto 20
F Jupter 48
Fábio Campos 13 K
Fábio Povoa 13, 55
Fábio Teixeira 42 Kaszek 33
Facebook 42, 43, 50, 69, 169, 188 Kodak 68
Felipe Lamounier 13, 41 L
Ford 41
Forrester Research 63 Laura Kroeff 104
Founders Institute 34 Lehman Brothers 15, 18, 19
Francisco Santos 13 Léo Jianoti 13, 69
G M
Gavea Angels 147, 166 Manuel Emílio Rodrigues 13, 66

Maria José Leal 77
Gazeta do Povo 99
Mark Zuckerberg 50, 169
Gigwalk 60
Michael S. Malone 20
Google 43, 59, 61, 62, 69, 112, 156, 167
Microsoft 63, 69
Gordon Moore 26, 207
Monashees 33
Guilherme Krauss 13, 119
Gustavo Caetano 13, 52 N
H NASA 42
Nasdaq 25
Hilton 41, 43 Neeraj Agrawal 63
HP 25 Netflix 43, 51, 70, 71
Hypercubes 42
O
I
Olhar Digital 156
Inovabra 108 Ovídio Felippe Jr 13, 106
Instagram 68
Instituto Brasileiro de Governança 8, P
17, 78, 81 PayPal 69, 162
Intel 26, 62 Pedro Waengertner 58
Inversa 66, 67 Peter Diamandis 68, 107
Itaú 108 Peter Thiel 69, 162
Petite Box 147
J
R
Jack Ma 169
Jason Mendelson 20 Rafael Santiago 13, 59

Receita Federal 30, 31 Travis Kalanick 98, 177, 178
Redpoint 33, 39 Twitter 36, 206
Ricardo Amorim 13
Ricardo Moraes 13, 106 U
Robert Metcalfe 26 Uber 28, 43, 45, 98, 167, 177, 178,
Rodrigo Baer 13, 39 180, 182, 205
Rodrigo Casagrande 13 Universidade de Stanford 26
Rodrigo Esteves 13
Rodrigo Ghedin 13 V
Rodrigo Schiavini 13, 98
Valve Software 62
S Vitor Torres 12, 13, 157
Viviane Doelman 13, 189
Salim Ismail 20
Sandro Magaldi 20 Vivian Muniz 13
Santander 108 W
Sebrae 31, 36, 55, 57, 207, 209
Singularity University 59, 64, 68, 176 Walmart 60
Smart 41, 104, 112 Walter Camuri 77
SmartHint 98 Warren 64
Spotify 41, 140, 142 Waymo 167
StartMeUP 34 Waze 42, 43, 61
StartSe 41, 64, 70, 111 WeWork 43
Steve Blank 20 WhatsApp 42, 147
Steve Jobs 102, 103
X
T Xiaomi 28, 44
TED 59, 61 X Prize 68
Tesla 41
Y
The Next Web 162
Thiago Ayres 13, 180 Yuri Van Geest 20
Thornton 97 Yuval Noah Hahari 72
ANDERSON GODZ 205

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Alegre: Bookman.
ANDERSON GODZ 215

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1. Economia. 2. Empreendedorismo 3. Sucesso nos

PARTE 1: EXPLORANDO GOVERNANÇA CORPORATIVA E

CAPÍTULO 1: Os 10 fatores de pressão da nova economia na

1.1 Um novo capital e os estágios de financiamento ................ 27

1.2 Valuations não são mais como antigamente ......................... 41

1.3 Blockchain, tokens e icos .................................................................. 44

1.4 Timing to legal: a inovação sempre à frente da

1.5 Cultura, pessoas e rebeldes fundadores seriais .................... 51

1.6 Novos modelos de negócio e de receita .................................. 55

1.7 Uma nova gestão ................................................................................... 59

1.8 Ecossistemas e organizações em rede ..................................... 63

1.9 Hiperexposição e riscos reputacionais ...................................... 69

1.10 O efeito agora ........................................................................................ 70

CAPÍTULO 2: Governança corporativa ..................................................... 74

2.1 O que é governança? ........................................................................... 75

2.2 Principais modelos de governança corporativa ................. 77

2.4 O código das melhores práticas de governança

2.5 Os 58 fundamentos ............................................................................. 84

PARTE 2: GROWTH GOVERNANCE .............................................. 95

CAPÍTULO 3: Uma nova dimensão da governança para a

3.1 Mentoria ...................................................................................................... 97

3.2 Board de advisors ................................................................................. 99

3.3 Carisma ..................................................................................................... 102

3.4 Acordo de fundadores ...................................................................... 106

3.5 Revisões .................................................................................................... 106

CAPÍTULO 4: A governança na nova economia ................................ 110

4.1 O problema para resolver ................................................................... 111

4.2 Revisitando o sistema de governança ..................................... 114

4.3 Canvas da Governança ...................................................................... 115

PARTE 3: AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA EM UMA VISÃO

CAPÍTULO 5: Bootstrapping ........................................................................ 128

5.1 Acordo de fundadores ....................................................................... 129

5.2 Mentoria ................................................................................................... 130

5.3 Carisma ...................................................................................................... 133

5.4 Confidencialidade ................................................................................ 133

6.1 CEO & Heads (inicial) ........................................................................... 139

6.2 Relacionamentos ................................................................................ 140

6.3 Revisões ..................................................................................................... 141

CAPÍTULO 7: Investimento-anjo ............................................................... 144

7.1 CEO & Heads (padronizado) ........................................................... 145

7.2 Transparência ........................................................................................ 146

7.3 Informações ............................................................................................ 146

7.4 Board de advisors ................................................................................ 146

CAPÍTULO 8: Seed ............................................................................................. 148

8.1 CEO & Heads (avançado) ................................................................. 150

8.2 Conselhos (inicial) ............................................................................... 150

8.3 Políticas (inicial) .................................................................................... 156

8.4 Aspectos jurídicos e societários .................................................. 156

CAPÍTULO 9: Série A ........................................................................................ 160

9.1 CEO & Heads (otimizado) .................................................................. 162

9.2 Conselhos (padronizado) ................................................................. 163

9.3 Políticas (padronizado) .................................................................... 166

9.4 Comitês e controle (inicial) ............................................................ 169

9.5 Ações e votos (inicial) ........................................................................ 169

CAPÍTULO 10: Série B ....................................................................................... 172

10.1 Conselhos (avançado) ...................................................................... 174

10.3 Comitês e controle (padronizado) ............................................ 179

10.4 Ações e votos (padronizado) ....................................................... 183

CAPÍTULO 11: Séries C, D em diante ........................................................ 184

11.1 Conselhos (otimizado) ...................................................................... 186

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