DESCRIÇÃO

Definição de governança corporativa nas empresas: evolução histórica, principais agentes e

suas responsabilidades. Compliance.

PROPÓSITO
Compreender a importância da governança corporativa nas empresas, bem como o papel e a
atuação esperados dos principais agentes, além do conceito de compliance e sua atuação
como programa de integridade da governança.

PREPARAÇÃO
Antes de iniciar o conteúdo deste tema, certifique-se de ter papel e lápis por perto para
acompanhar os exemplos e as demonstrações.
OBJETIVOS

MÓDULO 1

Definir a evolução histórica da governança corporativa e conceitos fundamentais

MÓDULO 2

Identificar os principais agentes da governança corporativa, além de sua atuação,

responsabilidade e importância na evolução das empresas

MÓDULO 3

Reconhecer conceitos e objetivos do compliance no contexto da governança corporativa

INTRODUÇÃO
Nós temos visto em jornais, revistas e na rede que a integração da economia dos diferentes
países alterou o dinamismo do comércio internacional ao longo do século XX.

É nesse contexto que as empresas sofreram sensíveis transformações, pois o acentuado ritmo
de crescimento das atividades delas promoveu uma readequação de sua estrutura de controle,
realidade decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial.

Nosso desafio neste tema será conhecer e entender a governança corporativa na perspectiva
das empresas que passaram por tal processo de transformação histórica. O estabelecimento
de algumas definições, por conta disso, será importante, já que trataremos de cultura, política e
relacionamentos tão importantes para a sociedade.
Lançaremos ainda um olhar atento para a dinâmica de sócios, administradores, conselheiros e
stakeholders das empresas. O ambiente de negócios evolui do setor financeiro ou do mercado
para a adição do social e ambiental. Construir e manter a sustentabilidade do negócio constitui,
portanto, o principal propósito da governança corporativa.

STAKEHOLDERS

Palavra da língua inglesa que significa grupo de interesse (partes interessadas). Trata-se de
qualquer pessoa, entidade ou sistema que afete ou seja afetado pelas atividades de uma
organização. Como regra geral, os stakeholders são acionistas, gestores da empresa,
funcionários, fornecedores, clientes, sindicatos, governos e comunidade.

MÓDULO 1

 Definir a evolução histórica da governança corporativa e conceitos fundamentais

HISTÓRICO DA EVOLUÇÃO DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA,
FUNDAMENTOS E MODELOS
EVOLUÇÃO HISTÓRICA
Como ocorre em toda evolução, alguns eventos históricos são decisivos e geram impactos
sobre as sociedades nas quais eles estavam inseridos. A evolução da governança corporativa
nas empresas corrobora tal constatação.

Em várias oportunidades, esses eventos são alavancados por aspectos econômicos, sociais e
políticos. Houve uma grande expansão econômica, por exemplo, nos Estados Unidos ao longo
dos anos 1920. Contudo, tal período de prosperidade foi interrompido pela crise da Bolsa de
Valores em 1929.

Como bem sabemos, esse fato atingiu muitos países influentes à época. A origem dos debates
sobre a governança corporativa nos remete a tal período, pois houve conflitos inerentes à
propriedade dispersa e à divergência entre os interesses dos sócios, executivos e o melhor
interesse da empresa.

PROPRIEDADE DISPERSA

Estrutura de propriedade na qual não há um bloco de controle de acionistas. As ações

são pulverizadas e detidas por muitos acionistas: cada um possui apenas um pequeno
percentual delas. Com isso, nenhum pode tomar decisões sobre questões corporativas
de forma independente.
2

A cultura empresarial predominante até aquele momento era a de que os proprietários — um

ou alguns indivíduos, ou mesmo famílias — tinham o poder sobre as decisões administrativas
de suas empresas.

Normalmente, os proprietários ocupavam os principais cargos na gestão. No pós-guerra

(depois de 1945), frente ao dinamismo da economia norte-americana, o aumento das
empresas negociadas na Bolsa americana ampliou a complexidade da governança corporativa.

Isso tornou cada vez mais comum a existência de empresas com estrutura de capital disperso.

Nos anos 1970, dois eventos foram determinantes para a evolução histórica do que viria a ser
a governança corporativa:

a) A moderna teoria da firma: modelo agente - principal

Sabemos que os processos produtivos em geral ocorrem dentro de firmas, mas o que isso
significa? A teoria da firma tradicional as trata como caixas pretas: simplesmente supõe-se a
existência de uma relação mecânica, matemática, entre insumos e produtos. Mas é importante
entender o que ocorre dentro dessa caixa preta.

A teoria dos jogos foi desenvolvida a partir da década de 1950 para modelar interações
estratégicas entre diferentes agentes econômicos. Um dos principais desenvolvimentos dessa
teoria foi a criação, nos anos 1970, do modelo conhecido como principal-agente.

Focado inicialmente em relações estratégicas entre duas partes, tal modelo pode ser ilustrado
exatamente como relações dentro de uma firma, ou seja, dentro da caixa preta: um chefe e um
empregado, ou o corpo de acionistas e os executivos. Vamos nos concentrar neste último caso.

O problema do principal-agente surge quando existe a necessidade de se delegar atribuições:

no nosso exemplo, os acionistas (principal) não conseguem administrar a firma diretamente;
por isso, eles delegam essa ação a um executivo (agente).

Se os interesses do acionista e do executivo são perfeitamente alinhados, não há problema

nessa delegação, mas, em geral, isso não acontece. Afinal, o executivo é quem tem o custo de
administração – e ele pode estar interessado em minimizar seu esforço pessoal.

De maneira geral, o executivo terá grande vantagem informacional sobre o acionista, pois ele
observa de perto cada etapa da produção.

Temos então três elementos centrais:

A necessidade de delegação da administração


2

O desalinhamento de interesses


3
E a vantagem informacional do executivo sobre o acionista

É de se esperar que o executivo busque fazer uso dessa vantagem, assim como,
analogamente, se supõe que o acionista deva buscar formas de incentivá-lo a adotar as ações
corretas do ponto de vista dos acionistas (ou dos stakeholders de maneira geral).

Nasce disso a moderna teoria da firma, que busca estudar essas “formas de incentivo”, ou
seja, as relações contratuais (formais ou informais) entre os donos da empresa e os
responsáveis por administrá-la – em outras palavras, entre o principal e o agente.

Como sugestão de minimização desse problema, os autores de estudos na área sugerem que
as empresas e seus acionistas adotem uma série de medidas para alinhar os interesses dos
envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa.

Para tanto, foram propostas medidas que incluíssem práticas de monitoramento, controle e
ampla divulgação de informações. Esse conjunto de práticas é chamado de governança
corporativa.

Fonte: G-Stock Studio/Shutterstock

b) Teoria das partes interessadas

Em um momento de aproximação da crise do petróleo e da Guerra Fria, no início da década de

1970, o economista Klaus Schwab criou a “teoria das partes interessadas”.
 KLAUS SCHWAB

Klaus Martin Schwab foi um engenheiro e economista alemão. Mestre em Administração

Pública pela Universidade de Harvard, ele fundou, em 1971, o European Symposium of
Management. Organizado em Davos, na Suíça, esse simpósio se transformaria, em 1987,
no famoso World Economic Forum.

Fonte: Wikipedia
 Figura: Klaus Schwab no Fórum Econômico

Mundial em 2008.
Fonte: Wikipedia

Dessa forma, transportaram-se para o debate conceitos até então inexistentes ou ausentes da
vida das empresas. Entre eles, destacamos o da responsabilidade social e ambiental. O termo
sustentabilidade começava a trilhar seu caminho em simpósios e encontros de grandes
organizações.


Fonte: Waraporn Wattanakul/Shutterstock

Nos anos 1980, um escândalo envolvendo fraude fiscal e contábil em uma empresa listada na
Bolsa de Londres fez surgir o famoso relatório Cadbury. Com orientações e definições sobre
as responsabilidades de conselheiros e executivos das organizações, ele é considerado o
primeiro marco regulatório público de governança corporativa.

CADBURY

Relatório emitido em 1992 pelo comitê sobre os aspectos financeiros da governança

corporativa do Reino Unido após uma série de escândalos financeiros – e, em especial,
de uma empresa britânica denominada Maxwell Communications, que teve seu nome
envolvido em desvios e fraudes em seu fundo de pensão. Sob a liderança de Adrian
Cadbury, a presidência do comitê estabeleceu recomendações sobre a organização de
conselhos de administração e sistemas de contabilidade para mitigar os riscos de
governança corporativa e possíveis falhas. As recomendações deste documento foram
usadas em vários graus para o estabelecimento de outros códigos, como os da OCDE,
da União Europeia, dos Estados Unidos e do Banco Mundial.
 COMENTÁRIO

Em outras palavras, todo esse desenrolar representa o primeiro código de práticas para a
governança.

O CONTEXTO BRASILEIRO NOS ANOS 1990

No Brasil, por conta das primeiras privatizações e da abertura do mercado nacional, o
movimento por boas práticas de governança começava a ganhar força. Em 1995, foi criado o
Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que, a partir de 1999, passou a
ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

IBGC

Organização sem fins lucrativos, o IBGC é referência nacional e internacional em

governança corporativa. O órgão contribui para o desempenho sustentável das
organizações por meio da geração e disseminação de conhecimento das melhores
práticas em governança corporativa. Ele, portanto, influencia e representa os mais
diversos agentes na busca de uma sociedade melhor.

 VOCÊ SABIA

O IBGC tinha como objetivo incentivar a adoção de práticas transparentes, responsáveis e

equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999, o instituto lançou sua primeira
publicação: o Código das melhores práticas de governança corporativa.

De volta ao cenário internacional, o ano de 2002 é destaque em nossa passagem pela

evolução histórica da governança corporativa. Neste ano, é sancionada pelo Congresso norte-
americano a Lei Sarbanes-Oxley (Sox), criada logo após os escândalos de corrupção em
empresas nos EUA (Enron e WorldCom, além de outras).

LEI SARBANES-OXLEY (SOX)

O nome da Lei Sarbanes-Oxley (Sarbox ou SOX) deriva do senador Paul Sarbanes e do

deputado Michael Oxley. Ambos foram os congressistas americanos que a assinaram em
julho de 2002.

Seu objetivo era proteger investidores e demais stakeholders de erros e fraudes cometidos por
gestores, bem como coibir o conflito de interesses entre estes e acionistas.

Ainda podemos apontar um marco mais recente: em setembro de 2020, durante o Fórum
Econômico Mundial, foi publicado o relatório denominado Measuring stakeholder capitalism
towards common metrics and consistent reporting of sustainable value creation.

MEASURING STAKEHOLDER CAPITALISM

TOWARDS COMMON METRICS AND
CONSISTENT REPORTING OF SUSTAINABLE
VALUE CREATION

Pode ser traduzido livremente por: “Medindo o capitalismo de stakeholders rumo a

métricas e relatórios consistentes de criação de valor sustentável”.

Desenvolvido por um órgão do fórum, tal documento contém métricas a serem utilizadas pelas
empresas. Seu objetivo é melhorar a forma pela qual as organizações medem e demonstram
suas contribuições para a sociedade e o planeta.

Essas métricas foram estruturadas em quatro pilares:

PRINCÍPIOS DE GOVER­NANÇA


PLANETA


PESSOAS


PROSPERI­DADE


SAIBA MAIS

O relatório Measuring stakeholder capitalism towards common metrics and consistent reporting
of sustainable value creation advoga que as empresas responsáveis pelos seus stakeholders
serão mais viáveis e valiosas no futuro. O entendimento do propósito das corporações está
mudando para se concentrar na criação de valor de longo prazo. Além disso, existe uma
compreensão sobre a interdependência de suas atividades com os impactos econômico,
ambiental e social que são gerados.
Apresentaremos a seguir um fluxo temporal dos principais eventos que marcaram o tema da
governança corporativa:

ANO /
EVENTO
PERÍODO

Anos 20 Expansão do modelo de propriedade dispersa nos EUA

Crescimento de negócios envolvendo empresas negociadas nas

Pós II guerra
Bolsa de Valores

Anos 1970 Teoria das partes interessadas e teoria da firma

Brasil: privatizações ampliam a busca por boas práticas de

Anos 1990
governança

1992 Relatório Cadbury

Primeiro marco regulatório de governança em empresa (GM-

1992
EUA)

1995 Brasil: criação do IBCA

1996 Brasil: criação do IBGC

 Brasil: IBGC lança a 1ª edição do código de melhores práticas
1999
de governança corporativa

2002 Pomulgada nos EUA a Lei Sarbanes-Oxley (SOX)

2020 Fórum Econômico Munidla - relatório sobre métricas

Tabela: Principais eventos relacionados à evolução da governança corporativa.

FUNDAMENTOS E CONCEITOS
O que é a governança corporativa?

Antes de definirmos seu conceito, é importante termos em mente que, na busca pela evolução
histórica do tema e pela forma como ele se desenvolveu, poderemos identificar uma
preocupação relevante.



De outro modo, podemos dizer que isso ocorre devido a atividades e mecanismos que
asseguram um comportamento dos administradores alinhado com o melhor interesse da
empresa.

Entretanto, faz-se necessária uma conceituação que descreva da melhor forma possível o que
se entende por governança. Para isso, adotaremos o conceito do IBGC:

GOVERNANÇA CORPORATIVA É O SISTEMA PELO

QUAL AS EMPRESAS E DEMAIS ORGANIZAÇÕES SÃO
DIRIGIDAS, MONITORADAS E INCENTIVADAS,
ENVOLVENDO OS RELACIONAMENTOS ENTRE
SÓCIOS, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
DIRETORIA, ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E
CONTROLE E DEMAIS PARTES INTERESSADAS.

(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2020)

Para desenvolvermos de forma mais clara o termo “boas práticas”, utilizaremos a seguinte
abstração feita pelo filósofo Immanuel Kant: “Todo conceito sem ação é vazio; toda ação sem
conceito é cega”.

IMMANUEL KANT

Nascido na Prússia (atual Alemanha), Immanuel Kant (1724-1804) é considerado o

principal filósofo da era moderna.

Fonte: (SÓ FILOSOFIA, 2020)



Fonte: Wikipedia
 Figura: Immanuel Kant.
Fonte: Wikipedia

Observemos ainda uma colocação do IBGC acerca das boas práticas de governança:

AS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA CONVERTEM PRINCÍPIOS BÁSICOS
EM RECOMENDAÇÕES OBJETIVAS, ALINHANDO
INTERESSES COM A FINALIDADE DE PRESERVAR E
OTIMIZAR O VALOR ECONÔMICO DE LONGO PRAZO
DA ORGANIZAÇÃO, FACILITANDO SEU ACESSO A
RECURSOS E CONTRIBUINDO PARA A QUALIDADE
DA GESTÃO DA ORGANIZAÇÃO, SUA LONGEVIDADE
E O BEM COMUM.
(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2020)

OBJETIVOS E PRINCÍPIOS DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Explanaremos neste vídeo os objetivos da governança corporativa.

MODELOS DE GOVERNANÇA
Existem variações quanto ao modelo das práticas de governança. Isso porque eles dependem
do ambiente social, econômico, corporativo e regulatório. Não há um único modelo capaz de se
adequar às peculiaridades dos diferentes países.

No entanto, os modelos de governança podem ser divididos em dois grandes grupos:

MODELO OUTSIDER SYSTEM

MODELO INSIDER SYSTEM

MODELO OUTSIDER SYSTEM

Este modelo é forte em mercados acionários com fonte de financiamento, como ocorre nos
Estados Unidos. Ele conta com uma pulverização de acionistas, uma estrutura de controle
dispersa, um financiamento por meio do mercado de ações e, por fim, investidores de grande
porte e acionistas ativos.

MODELO INSIDER SYSTEM

Ele é comum em países como o Brasil, onde existe mais propriedade concentrada, como, por
exemplo, as empresas familiares e as controladas pelo Estado.

No modelo insider system, os acionistas ficam no comando das operações do dia a dia,
havendo uma família ou o Estado no comando. Além disso, títulos e dívida financiam o
negócio, assim como os investidores de menor porte e sem força ativista. Especialistas
também consideram a existência de modelos híbridos.

Conforme apontam esse modelo de governança e a própria relevância das empresas familiares
no Brasil, várias pesquisas são desenvolvidas tanto no país quanto no resto do mundo com
foco na empresa familiar.

A referência a tal tipo de empresa neste módulo é necessária por conta da importância e da
presença deste modelo, bem como pelas características particulares envolvidas na composição
societária (que veremos a seguir)

As empresas familiares do mundo inteiro representam 70% do Produto Interno Bruto (PIB)
global. Elas possuem uma série de características que as diferencia das demais organizações.
 PRODUTO INTERNO BRUTO (PIB)

Soma de todos os bens e serviços produzidos numa economia.

Assim como outras companhias, elas estão frequentemente em busca de financiamento para
impulsionar seu crescimento

Se dedicarmos atenção ao mercado brasileiro, veremos que as empresas familiares

representam aproximadamente 80% do total existente e contribuem com nada menos que 50%
do PIB.

Fonte: (ALVES; MENDONÇA, 2016)

Fonte: fizkes/Shutterstock

A ausência de uma estrutura eficaz de governança corporativa pode gerar dificuldades para as
empresas familiares em busca de capital, crescimento e sobrevivência. Resultado disso: elas
podem não estar desenvolvendo seu total potencial de crescimento.
 VOCÊ SABIA

Uma pesquisa KPMG feita globalmente constatou que 58% das empresas familiares estão
buscando recursos externos para financiar seus planos de investimento, mas encontrar o
parceiro estratégico certo ainda é desafiador.

Aliado a outros fatores, como a busca por sustentabilidade e perenidade, isso torna a questão
da governança corporativa imperativa em organizações familiares que almejam um
desenvolvimento efetivo. Por conta disso, essa governança passa a configurar um assunto a
ser debatido e desenvolvido em um nível estratégico pelas empresas e pelos respectivos
proprietários.

O IBGC tem dedicado especial atenção às empresas familiares. Diversos estudos,

experiências e troca de conhecimento foram desenvolvidos. A publicação Governança da
família empresária: conceitos básicos, desafios e recomendações significou, em 2016, um
marco relevante nas contribuições do IBGC ao tema das empresas familiares.

Se considerarmos que as famílias empresárias lidam com poder, status e dinheiro, veremos
que tais vínculos (familiares e empresariais) são impactados diretamente pelos
relacionamentos, pelos valores e pela confiança.

Por isso, quando a empresa e a família crescem, algumas ações se tornam necessárias:

Dar atenção às relações familiares visando à união para a continuidade do negócio e

patrimônio;

Preservar os valores familiares protetores da continuidade;

Saber lidar com divergências, diferentes opiniões e estilos de vida dos membros da
família.


Fonte: fizkes/Shutterstock

Nesse cenário de complexidade cultural, as empresas familiares que mais se destacaram

foram as que conseguiram entender que os interesses da família e do negócio podem divergir.
Elas, por isso mesmo, enfrentam os desafios típicos (citados anteriormente) de empresas do
tipo.

Segundo o IBGC (2016), para obterem alinhamento, essas empresas contam com processos e
estruturas não só da governança corporativa, mas também daquela chamada de familiar

Isso inclusive confirma a teoria do professor John Ward. De acordo com esse especialista em
governança familiar, uma empresa do tipo precisa contar, para alcançar sucesso e longevidade,
com um negócio e uma família que sejam saudáveis. Cuidar de ambos, portanto, se revela algo
essencial.

Fonte: (WARD et al., 2011)

Os dois processos mais importantes que uma empresa familiar pode criar são, na visão de
Ward (2011), um sistema de governança para orientar cada esfera de poder, família (conselho
de família), propriedade e negócio.

VERIFICANDO O APRENDIZADO
1. UM DOS PRINCIPAIS DESENVOLVIMENTOS DA TEORIA DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA FOI UM MODELO DOS ANOS 1970, QUE,
DE INÍCIO, SE VOLTAVA PARA AS RELAÇÕES ESTRATÉGICAS
BILATERAIS. ESTUDOS E PESQUISAS DE TEORIA DOS JOGOS
LEVARAM AO DESENVOLVIMENTO DE UM MODELO SOBRE O
COMPORTAMENTO DE PROFISSIONAIS OU EXECUTIVOS. QUANDO
ERAM CONTRATADOS POR OUTRAS PESSOAS (SÓCIOS OU
PROPRIETÁRIOS) PARA ADMINISTRAR UMA EMPRESA, ELES TENDIAM
A AGIR DE FORMA A MAXIMIZAR OS PRÓPRIOS BENEFÍCIOS, E NÃO
SEGUNDO OS INTERESSES DE QUEM OS CONTRATOU. SOBRE ESSA
TEORIA, APONTE A ALTERNATIVA CORRETA.

A) Teoria desenvolvida no pós-guerra para fazer frente à reconstrução de organizações.

B) Teoria utilizada como ferramenta para a descoberta dos grandes escândalos de corrupção
no Brasil recente.

C) Concentra-se na melhoria de rentabilidade das organizações.

D) Ela é denominada teoria do principal-agente

E) Teoria referente à criação do conselho de família nas empresas familiares.

2. EM RELAÇÃO AOS PRINCIPAIS OBJETIVOS DA GOVERNANÇA

CORPORATIVA, ASSINALE A ALTERNATIVA CORRETA.

A) É a melhor para lidar com os conflitos entre as famílias.

B) Seu objetivo básico é assegurar que a organização tenha prioridade na preservação

ambiental nos seus negócios.

C) Garante que as ações dos executivos estejam em linha com o interesse dos acionistas.

D) Assegura que a diretoria da organização tenha total autonomia na gestão e na tomada de

decisão.

E) Aplica o modelo de governança denominado insider system nas empresas brasileiras.

GABARITO
1. Um dos principais desenvolvimentos da teoria de governança corporativa foi um
modelo dos anos 1970, que, de início, se voltava para as relações estratégicas bilaterais.
Estudos e pesquisas de teoria dos jogos levaram ao desenvolvimento de um modelo
sobre o comportamento de profissionais ou executivos. Quando eram contratados por
outras pessoas (sócios ou proprietários) para administrar uma empresa, eles tendiam a
agir de forma a maximizar os próprios benefícios, e não segundo os interesses de quem
os contratou. Sobre essa teoria, aponte a alternativa correta.

A alternativa "D " está correta.

Os responsáveis por esse estudo propuseram medidas que incluíam práticas de

monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. Esse conjunto de práticas é
chamado de governança corporativa.

2. Em relação aos principais objetivos da governança corporativa, assinale a alternativa

correta.

A alternativa "C " está correta.

Entre os principais objetivos da governança corporativa, destacamos os seguintes: recuperar e

garantir a confiabilidade em uma determinada empresa e criar um sistema de mecanismos que
seja capaz de incentivar e monitorar o funcionamento, garantindo, assim, que a ações dos
executivos estejam em linha com o interesse dos acionistas.

MÓDULO 2

 Identificar os principais agentes da governança corporativa, além de sua atuação,

responsabilidade e importância na evolução das empresas
AGENTES DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Nos últimos anos, sem diminuir a importância dos sócios e administradores, a governança nas
empresas ampliou seu foco para as demais partes interessadas. Isso demandou dos agentes
de governança corporativa um maior cuidado no processo de tomada de decisão.

Mas você sabe quem são os agentes da governança?

 RESPOSTA

São todos os indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança, como sócios,

administradores, conselheiros fiscais, auditores, conselho de administração e conselho fiscal.

Sabemos que as mudanças climáticas, a ampliação da desigualdade social e as inovações

tecnológicas, além de outros fatores, têm imposto transformações na vida das organizações.

Tais circunstâncias trazem consigo a necessidade de uma visão ampliada do papel das
organizações e do impacto delas na sociedade e no meio ambiente – e vice-versa. Mas como
isso acontece?


Na prática, uma empresa, para operar, depende não apenas das licenças previstas em
dispositivos legais e regulatórios, mas também do aval de um conjunto de partes interessadas
que a afeta ou é afetado pelas suas atividades.

Nesse contexto, os agentes de governança devem considerar as aspirações e a forma pela

qual a sociedade entende e absorve os efeitos positivos e negativos — as externalidades — da
atuação das empresas e responde a elas.

Está mais em evidência a responsabilidade dos diferentes agentes de governança diante de

temas, como, por exemplo, sustentabilidade, corrupção, fraude e abusos nos incentivos de
curto prazo para executivos e investidores.

Além desses temas, a complexidade e a multiplicidade de relacionamentos estabelecidos pelas

organizações com os mais variados públicos também são observadas por tais agentes. No
Brasil, os debates se concentram especialmente nos recentes escândalos de corrupção
envolvendo agentes públicos e privados, o que, aliás, ampliou a visibilidade desse tópico

Nesse cenário (e com o objetivo de um entendimento ampliado e contextualizado sobre um

novo ambiente de negócios), utilizaremos como base conceitual deste módulo a 5ª edição do
Código das melhores práticas de governança corporativa publicada pelo IBGC.
Quando falamos da importância das melhores práticas, ressaltamos que seu entendimento
estimulava o uso consciente e efetivo dos instrumentos da governança, tendo como foco a
essência das boas práticas, a ampliação da transparência para as diversas partes interessadas
(stakeholders) da empresa e a importância da ética nos negócios.

A aplicação das melhores práticas da governança corporativa do IBGC tem sido a principal
ferramenta no caminho trilhado pelas empresas durante tal processo. Afinal, isso lhes permite
um entendimento didático e contextualizado por meio da estrutura do sistema de
governança corporativa desenvolvida pelo IBGC (conforme indica a figura a seguir).

Observando esta figura, poderemos adquirir conhecimento graças a um exercício de reflexão.

Lembre-se de, ao fazê-lo, sempre considerar a realidade e o estágio do ciclo de vida da
empresa. O código das melhores práticas, conforme apontamos no módulo 1, está estruturado
no entendimento acerca de conceito e aplicação.

Fonte: INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015, p. 19

 Figura 1: Estrutura do sistema de governança corporativa.
Fonte: (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015, p. 19)

PRINCIPAIS AGENTES
Detalharemos agora as responsabilidades, as atribuições, o escopo de atuação e as melhores
práticas ligadas a cada agente da governança corporativa.

Seus principais agentes são:



fizkes/shutterstock

Sócios

fizkes/shutterstock

Conselho de administração


fizkes/shutterstock

Diretoria

fizkes/shutterstock

Órgãos de fiscalização e controle

SÓCIOS
Sabemos que sócios ou acionistas são as pessoas físicas ou jurídicas que contribuem para a
formação da organização. No caso das empresas, eles detêm a propriedade de uma parcela
do capital social.

Por meio do estatuto e do contrato social, são eles que estabelecem a forma de funcionamento
da organização, incluindo as alçadas e as atribuições dos demais agentes de governança.

Eis aqui um ponto crucial e inicial da governança: os sócios, graças a estatuto ou contrato que
complementa a legislação, contribuem para a transparência do sistema de governança da
empresa. Além disso, eles fomentam a confiança nas relações com todas as partes
interessadas relevantes.

Após uma rápida conceituação para a compreensão da importância dos sócios como agente da
governança, precisamos conhecer suas principais práticas. Para isso, as delinearemos tendo
como contexto a estrutura desse sistema.

A) UMA AÇÃO, UM VOTO

Entendido como um princípio, este tipo de prática é o que mais promove o alinhamento de
interesses entre todos os sócios. Representado pelo direito de voto, o poder político será
sempre proporcional aos direitos econômicos derivados da propriedade das ações.

Tenha sempre em mente que, nos casos em que houver o afastamento do poder político, será
fundamental que o estatuto ou o contrato social preveja regras e condições para a extinção de
tais assimetrias em um horizonte de tempo determinado – especialmente nas empresas de
capital aberto.

Outra dica importante: em companhias cujos acionistas avaliem ser conveniente a adoção de
estruturas em que não exista essa simetria entre direitos políticos e econômicos, é fundamental
haver uma garantia de tratamento equitativo a todos os sócios.

Por fim, podemos dizer que também é função deste princípio assegurar tanto a divulgação de
informações completas e claras quanto aos direitos políticos e econômicos associados a cada
espécie ou classe de ações ou quotas quanto a forma como o controle será exercido na
organização.

B) ESTATUTO/CONTRATO SOCIAL
Devemos salientar o que é importante contemplar no estatuto (sempre que isso for aplicável):

Cláusulas sobre as regras de funcionamento da assembleia, forma de convocação,

documentação, realização e participação dos sócios;

Definição e nomeação de conselheiros do conselho de administração, avaliação de

desempenho e regimento interno do conselho;

Dispositivos sobre o número de diretores, mandato, qualificação técnica, atribuições e

substituição de diretores;

Existência e atribuições dos comitês do conselho e demais órgãos de controle;

Adoção de código de conduta (Descrita na seção 2 do módulo 3.) .

C) ACORDO ENTRE OS SÓCIOS

Sua prática mostra que os acordos entre os sócios regem questões, como, por exemplo,
compra e venda de ações pelos signatários, preferência para adquirir participações dos demais
sócios, exercício do direito a voto e poder de controle nas assembleias.

Mas lembre-se de que o interesse da organização não deve ser colocado em risco pelo acordo
entre os sócios. Além disso, esses acordos:

Precisam estar disponíveis e acessíveis a todos os demais e prever mecanismos para a

resolução de situações de conflito de interesses e condições de saída de sócios;
 Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do
conselho de administração, bem como tratar de matérias de competência do conselho de
administração, da diretoria ou do conselho fiscal.

CONFLITO DE INTERESSES

Assim como os executivos, os conselheiros têm um dever de lealdade com a organização

– e não apenas com o sócio ou grupo de sócios que o indicou ou elegeu. Há conflito de
interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão,
podendo influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da
organização.

D) ASSEMBLEIA GERAL/REUNIÃO DE SÓCIOS

Esta prática talvez seja a mais visível, pois ela se trata do órgão de participação direta pelo
qual os sócios tratam das grandes decisões da organização. Em outras palavras, este é o
momento de prestação de contas e exercício de transparência pela administração.

De outra forma, também é possível entender que uma assembleia geral ou uma reunião de
sócios também seja uma oportunidade valiosa para eles contribuírem com a organização,
apresentando ideias e opiniões. Todas as referências à assembleia geral feitas ao longo deste
tema devem ser entendidas como uma reunião dos sócios e/ou de associados.

Quem administra recursos de terceiros (fundos de investimento, investidores institucionais etc.)

tem o dever de participar das assembleias, exercendo seu voto no melhor interesse da
organização.

PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES DA
ASSEMBLEIA
 Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o estatuto/contrato social.

Eleger ou destituir os conselheiros de administração e fiscais.

Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, dissolução e liquidação da

organização.

Aprovar a remuneração dos administradores e conselheiros fiscais.

Conheçamos outras aplicações relevantes das assembleias:

Como principal líder da administração da empresa, o presidente do conselho de

administração deve presidir a assembleia geral;

Além dos sócios, recomenda-se que membros do conselho de administração, diretoria,

conselho fiscal e comitê de auditoria estejam presentes na assembleia geral ordinária
para, caso isso seja necessário, a prestação de esclarecimentos.

E) TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE
Esta prática diz respeito a transações que resultam na alienação ou na aquisição do controle
acionário e tendem a ser complexas.

Independentemente da forma jurídica e dos termos e condições negociados para a transação

que deu origem à transferência de controle, todos os sócios da organização precisam ser
tratados de forma justa e equitativa.

No Brasil, a base legal dessas transações é dada pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976 (Lei das SA), assim como por suas atualizações.

F) FAMÍLIA COMO SÓCIA

Nas empresas familiares (como apontamos no módulo 1), a criação de um órgão responsável
por manter os assuntos de ordem familiar separados daqueles de cunho organizacional possui
como objetivo evitar a interferência indevida de interesses exclusivos da família sobre uma
organização.
Tal órgão é chamado de conselho de família (Empresa familiar conforme definição de John
Ward (2011).) . Seus objetivos não se confundem com os do conselho de
administração (Seção 2 deste módulo.) , que estão voltados unicamente para a organização.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Você sabe o que significa um conselho de administração?

 RESPOSTA

Trata-se de um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em

relação ao direcionamento estratégico dela. Seus membros são eleitos pelos sócios.

Este conselho exerce o papel de guardião de princípios, valores, objeto social e sistema de
governança da organização, sendo seu principal componente. Além da decisão acerca dos
rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração, de acordo com o
melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como um elo entre ela e os
sócios.

Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres fiduciários com a

organização e prestam contas aos sócios nas assembleias. De forma mais ampla e periódica,
eles também o fazem em relação aos sócios e às demais partes interessadas por intermédio
de relatórios periódicos.


Fonte: Farknot Architect/Shutterstock

Nas empresas de capital não negociado (ou seja, fechadas) em Bolsa de Valores que ainda
estejam em suas primeiras etapas de adoção das melhores práticas da governança
corporativa, recomenda-se a opção pelo conselho consultivo como alternativa transitória ao de
administração.


SAIBA MAIS

Segundo o IBGC (2015), o conselho consultivo, com a presença de membros internos e

independentes, pode ser um primeiro passo dado por empresas fechadas para fomentar a
adoção das melhores práticas de governança corporativa. Isso é uma alternativa transitória ao
conselho de administração, sobretudo nas organizações em estágio inicial de adoção de boas
práticas de governança corporativa.

O conselho consultivo difere do de administração por não ter poder decisório nem integrar a
administração. Ele não é deliberativo: apenas aconselha e propõe recomendações que podem
(ou não) ser aceitas pelos administradores. Caso esteja previsto no estatuto ou contrato social
e/ou atue de forma deliberativa, ele o fará como um conselho de administração e assumirá os
correspondentes deveres e responsabilidades legais.

Independentemente de sua previsão em estatuto ou contrato social, o papel, a composição, as

responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos precisam ser bem
definidos. A atuação do conselho consultivo deve ser pautada pelas mesmas práticas previstas
para o de administração.

O conselho deve garantir que os temas de sustentabilidade estejam vinculados às escolhas

estratégicas, aos impactos na cadeia de valor e aos relatórios periódicos. Além disso, ele tem
de assegurar a busca e a implementação de tecnologias e processos inovadores que
mantenham a organização competitiva e atualizada às práticas de mercado e de governança.

O CÓDIGO DE GOVERNANÇA DO IBGC E

SUAS BOAS PRÁTICAS
Explicaremos neste vídeo o que é o IBGC e quais são as boas práticas para uma governança
empresarial eficiente.
Estabeleceremos a seguir os principais aspectos que envolvem um conselho de administração:

a) Composição

Um conselho de administração deve ser composto tendo em vista a diversidade de

conhecimentos, experiências e comportamentos. Historicamente, ele conta com dois aspectos
relevantes e valorizados: o conhecimento do segmento e a relação de confiança que os
indicados possuem com os sócios.

Mais recentemente, outras características, como aspectos culturais, faixa etária e gênero,
passaram a ser consideradas para a composição desse órgão.

NÚMERO DE CONSELHEIROS
Recomenda-se um número ímpar, entre cinco e onze;

CARACTERÍSTICAS E COMPETÊNCIAS REQUERIDAS

DOS CONSELHEIROS
Alinhamento e comprometimento com princípios, valores e código de conduta da organização;
visão estratégica; capacidade de comunicação e trabalho em equipe; conhecimento das
melhores práticas de governança corporativa; capacidade de interpretar relatórios gerenciais,
contábeis e financeiros e não financeiros; e, por fim, conhecimento sobre a legislação
societária e o gerenciamento de riscos.

b) Independência dos conselheiros

Todos eles têm responsabilidades com a empresa independentemente de quem os indicou

(sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada).
1

Os conselheiros precisam atuar de forma técnica e sem a influência de quem os indicou;

Devem criar e preservar valor para a organização como um todo, sendo observados os
aspectos legais e éticos envolvidos;

A eventual orientação de voto no âmbito de um acordo entre os sócios não exime o conselheiro
de votar sempre no interesse da empresa;

Não devem atuar como consultores ou assessores remunerados da organização.

c) Classes de conselheiros

Podem ser identificadas três classes de conselheiros:



Fonte: Pormezz/Shutterstock

INTERNOS

Conselheiros que ocupam as posições de diretores ou que são empregados da organização;

Fonte: Andrey_Popov/Shutterstock
EXTERNOS

Aqueles sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção com a empresa, mas que não
são independentes, como ex-diretores e ex-empregados, advogados e consultores que
prestam serviços à empresa e gestores de fundos com participação relevante;

Fonte: Gorodenkoff/Shutterstock

INDEPENDENTES

São os externos, não possuindo relações familiares, de negócio ou de qualquer outro tipo com
os sócios cuja participação seja relevante nem com os grupos controladores. Também
compõem esse grupo executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que
influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, julgamentos, opiniões e decisões ou
comprometer suas ações no melhor interesse da organização.

 RECOMENDAÇÃO
1- O papel dos conselheiros independentes é especialmente importante em companhias com
capital disperso, sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser
contrabalanceado.

2- Para promover a independência no julgamento de todos os conselheiros e a integridade

do sistema de governança, a indicação de conselheiros internos para compor o conselho
precisa ser evitada.

3- O conselho tem de contar apenas com conselheiros externos e independentes. Os

independentes devem ter uma participação relevante em relação ao número total de
conselheiros.

4- Quando houver situações em que haja o acúmulo de cargos de diretor-presidente e

presidente do conselho de administração, os conselheiros independentes precisam
assumir um maior protagonismo nas discussões.

d) Mandato do conselheiro

Um prazo de mandato propicia que, expirado esse tempo, haja uma reflexão em relação às
contribuições do conselheiro e aos perfis desejáveis para a composição do conselho.

Fonte: davooda/Shutterstock

Os mandatos não podem ultrapassar dois anos. Quando permitida a reeleição, ela não deve
ser automática;


Fonte: davooda/Shutterstock

Todos os conselheiros têm de ser eleitos na mesma assembleia geral.

e) Presidente do conselho

O presidente do conselho tem a responsabilidade de buscar a eficácia e o bom desempenho

do órgão e de cada um de seus membros. Somadas à coordenação, a diversificação na
composição do conselho, o treinamento contínuo e a avaliação são ferramentas que podem
contribuir para uma dinâmica agregadora no conselho de administração.

É importante seguir as seguintes sugestões:

SUGESTÃO 01
Deve-se evitar a concentração de poder e o prejuízo de supervisão do conselho em relação à
diretoria (isso ocorre com o acúmulo das funções de presidente e diretor-presidente por uma
mesma pessoa).

SUGESTÃO 02
O diretor-presidente não deve ser membro do conselho de administração, devendo participar
das reuniões como convidado.

SUGESTÃO 03
Cabe ao presidente do conselho de administração organizar e coordenar a agenda e as
reuniões do conselho, além de estabelecer objetivos e programas, presidir as reuniões,
relacionar-se com o principal executivo, transmitir as deliberações do conselho e monitorar o
processo de avaliação dele.

f) Avaliação do conselho e dos conselheiros

A avaliação do conselho e dos conselheiros contribui para que o conselho seja efetivo. Ela
também faz parte da prestação de contas do órgão, permitindo o aperfeiçoamento da
governança da organização.

Essa avaliação pode ser realizada exclusivamente pelos conselheiros ou contar com a
participação de executivos ou de outras partes interessadas (podendo contar inclusive com a
facilitação de uma assessoria externa). Precisam estar inclusos nos critérios de avaliação do
conselho suas atribuições, sua estrutura e seus processos de funcionamento.

Para uma avaliação efetiva do conselho, os conselheiros precisam estar comprometidos

em identificar os pontos fortes e os de melhoria de cada conselheiro (individualmente) e do
conselho (como órgão colegiado);


Cabe ao conselho divulgar as informações sobre o processo de avaliação e uma síntese dos
principais pontos identificados para a melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas a
fim de que os sócios e as demais partes interessadas entendam adequadamente a atuação
dele.

g) Avaliação do diretor-presidente e da diretoria executiva

Essa avaliação é de competência do conselho de administração.

h) Planejamento da sucessão da administração da empresa

O plano de sucessão de uma empresa tem por objetivo assegurar que, na eventual
substituição de executivos, a gestão disponha de profissionais cujas competências e
experiência profissional contribuam para a continuidade do bom desempenho da organização.

O planejamento da sucessão é fundamental para mitigar riscos, garantir a continuidade da

gestão e preservar valor da organização.
Devemos observar ainda as recomendações a seguir:

RECOMENDAÇÃO 01
O conselho de administração precisa reavaliar periodicamente o perfil dos principais cargos de
liderança.

RECOMENDAÇÃO 02
Ele deve manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente.

RECOMENDAÇÃO 03
A liderança do planejamento de sucessão é de responsabilidade do presidente do conselho, o
qual, aliás, também deve se assegurar de que o diretor-presidente possua um plano de
sucessão atualizado para todas as pessoas-chave da empresa.

i) Remuneração dos conselheiros de administração

Os conselheiros devem ser remunerados considerando as condições de mercado, as

qualificações, o valor gerado à organização e os riscos da atividade.

Fonte: davooda/Shutterstock

A assembleia geral é responsável pela aprovação da remuneração dos conselheiros;



Fonte: davooda/Shutterstock

A remuneração por participação em reunião tem de ser evitada. Recomenda-se uma fixa
mensal com o mesmo valor para todos os conselheiros;

Fonte: davooda/Shutterstock

A remuneração do conselho deve ser diferente (incentivos, métricas e prazos) daquela adotada
para a diretoria em função da natureza e dos papéis distintos desses órgãos na empresa.

j) Confidencialidade
Algumas deliberações do conselho – especialmente na abordagem de temas de interesse
estratégico ou que coloquem em risco um interesse legítimo da organização – requerem
confidencialidade.

Tendo isso em vista, é necessário:

Assegurar-se de que a divulgação de informações confidenciais, quando autorizadas, seja feita

em condições de estrita igualdade para todos os sócios;


Evitar que as decisões sobre assuntos que devem ser mantidos sob sigilo não sejam
registradas nas atas publicadas. Recomenda-se a elaboração de memória com a indicação das
razões para o sigilo e dos elementos disponíveis para subsidiar as decisões na ocasião em que
elas foram tomadas.

k) Regimento interno

Tem como objetivo disciplinar o funcionamento do conselho de administração, fazendo com

que sua atuação esteja em consonância com os preceitos definidos pelo estatuto ou contrato
social. É o principal instrumento de formalização dos processos de funcionamento do órgão, o
que contribui para o fortalecimento das práticas de governança.


I Believe I Can Fly/shutterstock

As atividades do conselho de administração e dos comitês precisam ser normatizadas;

I Believe I Can Fly/shutterstock

Companhias abertas devem arquivar o regimento interno do conselho e de seus comitês na

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na Bolsa de Valores em que os títulos de sua
emissão estiverem listados e tornar esses regimentos disponíveis em seu website;


I Believe I Can Fly/shutterstock

As demais empresas têm de manter o regimento interno do conselho e de seus comitês

disponível a sócios e administradores na sede da organização.

l) Secretaria da governança

O conselho de administração pode contar com uma secretaria de governança que, reportando-
se diretamente a ele, o apoie no exercício de suas atividades.

As principais atribuições da secretaria estão descritas na sequência:

Apoiar os processos de governança da organização e manter os membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e dos comitês atualizados em relação às melhores práticas,
bem como propor o seu constante aprimoramento;

Auxiliar o presidente do conselho na definição da agenda e dos temas das reuniões, na

convocação da assembleia geral e nas atividades gerais de secretaria;
2

Lavrar em livro próprio, registrando e publicando nos órgãos competentes as atas de reunião
do conselho e da assembleia geral na forma da legislação aplicável.

m) Comitês

Comitês são órgãos (estatutários ou não) de assessoramento ao conselho de administração

que não possuem poder de deliberação. Suas recomendações não vinculam as deliberações
desse conselho.

Entre os comitês que podem ser criados, destacam-se os de:

AUDITORIA

FINANÇAS

PESSOAS

RISCOS
SUSTENTABILIDADE

No módulo 3, apresentaremos, de maneira detalhada, os principais comitês (especialmente os

ligados aos órgãos de controle e fiscalização).

De forma geral, estabeleceremos a seguir as principais práticas e recomendações aos comitês:

Devem ser avaliados anualmente;

Seus membros precisam ter conhecimento e independência de atuação sobre o tema;

De preferência, os comitês precisam ser formados apenas por conselheiros. Em situações que
demandem especialistas no tema a ser analisado, eles podem convidar pessoas de fora;

Eles são compostos por, no mínimo, três membros, os quais, aliás, têm de possuir
conhecimentos sobre o tópico em questão;

4
5

Os comitês não devem ter, em sua composição, executivos da organização. A participação

deles nas reuniões precisa ocorrer a convite dos membros do comitê para prestar
esclarecimentos sobre determinado tema;

O mandato dos membros dos comitês tem de seguir o daqueles que compõem o conselho de
administração.

n) Relacionamento com o conselho fiscal

O conselho fiscal é um órgão instalado a pedido dos acionistas e responde diretamente a

eles. No módulo 3, poderemos conhecer esse conselho de forma mais aprofundada.

Para um rápido entendimento do relacionamento do conselho de administração com o fiscal,

destacaremos, na sequência, três pontos relevantes que merecem a nossa atenção:

PONTO 1
PONTO 2
PONTO 3

PONTO 1

O conselho de administração deve se reunir periodicamente com o fiscal (quando ele for
existente) para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma agenda de trabalho.

PONTO 2
O conselho fiscal tem o direito e o dever de participar das reuniões do conselho de
administração em que sejam discutidos assuntos sobre os quais ele deva opinar.

PONTO 3

O conselho de administração deve fornecer aos membros do fiscal uma cópia integral das atas
de todas as suas reuniões.

DIRETORIA
Você certamente já ouviu falar deste órgão. Ele é responsável por colocar em prática o plano
estratégico por meio da gestão da empresa. Seu principal objetivo é fazer com que ela cumpra
seu objeto e sua função social.

A diretoria executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho de

administração, administra os ativos da organização e conduz seus negócios. Ela viabiliza e
dissemina propósitos, princípios e valores da organização.

Fonte: GaudiLab/Shutterstock
Este órgão é o agente da governança responsável pela elaboração e pela implementação de
todos os processos operacionais e financeiros, inclusive os relacionados à gestão de riscos e à
de comunicação com o mercado e as demais partes interessadas.

Cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com os dispositivos
legais e as políticas internas a que está submetida.

Veremos a seguir suas principais características:

A) PRÁTICAS
O diretor-presidente é líder e responsável pela diretoria. Cabe a ele atuar como um elo entre
ela e o conselho de administração. Para isso, ele deve ser orientado e supervisionado pelo
conselho de administração ou, na falta dele, diretamente pelos sócios.

Já os diretores, na qualidade de administradores, possuem deveres fiduciários em relação à

organização. Por conta disso, eles prestam contas de suas ações e omissões a ela própria, ao
conselho de administração e às partes interessadas.

As responsabilidades, autoridades e atribuições da diretoria, por sua vez, devem ser definidas
com clareza e objetividade no estatuto ou contrato social. Elas incluem as seguintes atividades:

Monitoramento;

Reporte;

Correção de eventuais desvios, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação

e/ou regulamentação interna e externa, além de gerenciamento de riscos, auditoria ou
controles internos.

B) INDICAÇÃO DOS DIRETORES

Os diretores devem estar alinhados a valores e princípios da empresa. Além de serem
profissionais diligentes, eles precisam estar habilitados para enfrentar os desafios. Para isso, é
necessário ter experiência no mercado, com um tempo de atuação, formação e reputação
adequados.

Desse modo, sabemos que:

O diretor-presidente é responsável pelo encaminhamento da indicação dos diretores para

a aprovação do conselho de administração;
 A eleição dos diretores deve ser feita pelo conselho de administração ou, em sua
ausência, diretamente pelos sócios;

As regras para a substituição de diretores têm de estar previstas no estatuto ou contrato

social ou no regimento interno da diretoria — neste caso, ele precisa ser aprovado pelo
conselho;

O preenchimento de posições na diretoria pelo conselho de administração precisa

considerar a diversidade em todos os seus aspectos.

C) RELACIONAMENTO COM PARTES INTERESSADAS

Os legítimos interesses de todos os sócios, bem como os das demais partes interessadas, têm
de ser levados em consideração pela diretoria em sua missão de cumprir o objeto e a função
social da organização.

Para isso, devemos considerar que:

A diretoria precisa garantir uma relação transparente e de longo prazo com as partes
interessadas, além de definir a estratégia de relacionamento com os diversos públicos da
organização;

Nas empresas de capital negociado (ou seja, as abertas) em Bolsa de Valores, o

relacionamento com mercado, investidores e credores compete ao diretor responsável
pelas relações com sócios e investidores. Na ausência dele, a incumbência é do diretor-
presidente, que deve prestar contas dessa atividade ao conselho;

É recomendado que o diretor responsável pelas relações com investidores participe das
reuniões do conselho de administração nos assuntos que geram impactos na avaliação
da organização pelo mercado.

D) AVALIAÇÃO DA DIRETORIA
Um processo sistemático e estruturado de avaliação da diretoria contribui para promover um
desempenho superior e consistente da organização. Esse processo deve ser sistemático,
estruturado e anualizado.

Tendo isso em vista, observamos que:

 O conselho de administração é o responsável direto pela avaliação do diretor-presidente;

O diretor-presidente cuida da avaliação da diretoria;

Os resultados da avaliação da diretoria devem ser compartilhados com o conselho de

administração.

E) REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA
Este tópico é interessante, já que ele se trata de uma ferramenta que proporciona o
alinhamento da diretoria com os interesses da empresa.

A remuneração da diretoria estabelece a atração, a motivação e a retenção dos profissionais.

Por conta disso, alguns tópicos precisam ser observados:

Ela deve estar vinculada a resultados, tendo metas de curto e longo prazo relacionadas à
geração de valor da empresa;

A política de remuneração não deve estimular ações que induzam os diretores a

adotarem medidas de curto prazo sem sustentação ou que prejudiquem a organização no
longo prazo;

O diretor-presidente precisa encaminhar a proposta de remuneração da diretoria para a

aprovação do conselho;

O conselho deve submeter sua proposta dos valores e da política de remuneração da

diretoria à aprovação da assembleia geral;

A remuneração anual dos administradores tem de ser divulgada individualmente ou

agregada por órgão social ou comitê (como, por exemplo, conselho de administração,
diretoria, conselho fiscal e comitês de assessoramento), havendo ainda a indicação da
remuneração máxima, mínima e da média recebida pelos membros do órgão social.

ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE

Vários agentes da governança estão inclusos nos chamados órgãos de fiscalização e controle.
Destacam-se, entre tais órgãos, o comitê de auditoria, a auditoria interna e a independente,
além do conselho fiscal.

Esses órgãos possuem uma estreita relação com o processo de compliance. Considerando
essa associação, retomaremos a discussão sobre esses agentes da governança no módulo 3.

COMPLIANCE

A palavra compliance tem origem na língua inglesa. Ela deriva do verbo to comply, que
significa cumprir, satisfazer ou realizar.

VERIFICANDO O APRENDIZADO

1. A APLICAÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DA GOVERNANÇA

CORPORATIVA DO IBGC TEM SIDO A PRINCIPAL FERRAMENTA NO
CAMINHO TRILHADO PELAS EMPRESAS. ISSO LHES PERMITE UM
ENTENDIMENTO DIDÁTICO E CONTEXTUALIZADO GRAÇAS À
ESTRUTURA DO SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
DESENVOLVIDA PELO INSTITUTO. EM RELAÇÃO AOS AGENTES DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA, ASSINALE A ALTERNATIVA CORRETA.

A) a) É um grupo de sócios ou acionistas sem direito a voto na assembleia geral.

B) b) São todos os funcionários de uma organização que adotam as práticas de governança

corporativa.

C) c) São sócios ou acionistas, diretoria (diretores), conselho de administração (conselheiros) e

órgão de fiscalização e controle (auditores).
D) d) São as pessoas em uma organização responsáveis pela busca de resultados de curto e
médio prazo e pela tentativa de preservação do meio ambiente.

E) e) É todo e qualquer diretor e/ou conselheiro que não atue em órgãos de fiscalização e
controle da organização.

2. O ACÚMULO DAS FUNÇÕES DE PRESIDENTE E DIRETOR-

PRESIDENTE POR UMA MESMA PESSOA DEVE SER EVITADO. O
OBJETIVO DESSA RECOMENDAÇÃO É EVITAR A CONCENTRAÇÃO DE
PODER E PREJUÍZO DE SUPERVISÃO DO CONSELHO EM RELAÇÃO À
DIRETORIA. SUPONHA QUE VOCÊ TENHA SIDO INSTIGADO A DAR UMA
RECOMENDAÇÃO SOBRE ESSA SITUAÇÃO AO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO. QUAL DAS ALTERNATIVAS A SEGUIR VOCÊ
CONSIDERARIA A CORRETA?

A) a) Recomendaria a dissolução do conselho.

B) b) Evitaria levar assuntos polêmicos para as reuniões do conselho.

C) c) Solicitaria a troca do diretor presidente.

D) d) Este tema não tem importância para o conselho de administração.

E) e) Recomendaria um maior protagonismo do conselheiro independente. Se o conselho de

administração não possuísse este tipo de conselheiro, você proporia a contratação dele.

GABARITO

1. A aplicação das melhores práticas da governança corporativa do IBGC tem sido a

principal ferramenta no caminho trilhado pelas empresas. Isso lhes permite um
entendimento didático e contextualizado graças à estrutura do sistema de governança
corporativa desenvolvida pelo instituto. Em relação aos agentes da governança
corporativa, assinale a alternativa correta.

A alternativa "C " está correta.

Os agentes de governança corporativa são todos os indivíduos e órgãos envolvidos no sistema

de governança de uma organização.
2. O acúmulo das funções de presidente e diretor-presidente por uma mesma pessoa
deve ser evitado. O objetivo dessa recomendação é evitar a concentração de poder e
prejuízo de supervisão do conselho em relação à diretoria. Suponha que você tenha sido
instigado a dar uma recomendação sobre essa situação ao conselho de administração.
Qual das alternativas a seguir você consideraria a correta?

A alternativa "E " está correta.

Segundo as melhores práticas da governança do IBGC em relação à classe de conselheiros,

sabe-se que, nas situações em que haja um acúmulo de cargos de diretor-presidente e
presidente do conselho de administração, os conselheiros independentes devem assumir um
maior protagonismo nas discussões.

MÓDULO 3

 Reconhecer conceitos e objetivos do compliance no contexto da governança

corporativa

COMPLIANCE/CONFORMIDADE
Com certeza você já deve ter percebido que as organizações têm enfrentado aceleradas
transformações nos ambientes em que estão inseridas. Tudo isso é resultado de uma evolução
tecnológica sem precedentes na história, além de inovações disruptivas e ameaças
cibernéticas.

Como se não bastasse tudo isso, escândalos de fraude e corrupção estão entre os grandes
desafios que vêm forçando-as a atuar de forma cada vez mais ativa nos processos de
avaliação e nas tomadas de decisão e deliberação ética.

Nesse cenário, as práticas de governança corporativa assumem um papel relevante, ampliando

seu escopo de atuação para além de seus conselheiros e diretores. A atuação globalizada não
só da economia, mas também de costumes e cultura, leva à ampliação de acordos
internacionais.

Isso requer o estabelecimento de legislações e regulamentações no combate à corrupção, aos

atos ilícitos e às fraudes nos setores públicos e privados. Nesse contexto, a demanda exercida
pelo governo e pela sociedade em relação a temas de compliance/conformidade na atuação
das organizações é crescente.

Ancoradas por pesadas penalizações econômicas e financeiras, as legislações extraterritoriais

elevaram não só o risco de uma atuação de não conformidade, como também o da exposição
da imagem e da reputação da organização. Isso impacta diretamente o valor dela para a
sociedade em geral.

Sob a ótica das melhores práticas da governança corporativa, detalharemos neste módulo os
aspectos mais relevantes de um sistema de compliance eficaz. Utilizaremos como base a
publicação do IBGC denominada Compliance à luz da governança corporativa. A adoção dessa
prática contribui para gerar e preservar valor de longo prazo.
O termo compliance é entendido, em sentido amplo, como a busca permanente da coerência
entre aquilo que se espera de uma organização — respeito a regras, propósito, valores e
princípios que constituem sua identidade — e o que ela realmente faz no dia a dia. O
compliance é igual à conformidade.

 COMENTÁRIO

Devemos considerar que seu uso já estava largamente difundido no Brasil mesmo antes dos
recentes escândalos de corrupção. O termo conformidade, apesar de possuir a mesma
representação, entrega um sentido mais de atendimento a regras e procedimentos. De
qualquer forma, a escolha de um ou de outro atende aos nossos objetivos.

Após essas considerações, já estamos em condições de conceituar a essência do que

entendemos por compliance. É importante destacar que esta conceituação se mostra relevante
e adequada ao nosso contexto de governança corporativa:

PERMANENTE DELIBERAÇÃO ÉTICA, QUE AJUDA A

CONSOLIDAR A IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO,
REFORÇAR A CULTURA, CONFERINDO MAIS
ESTABILIDADE PARA O PLANEJAMENTO DE LONGO
PRAZO E CONTRIBUINDO PARA A GERAÇÃO DE
VALOR ECONÔMICO E PARA O BEM COMUM.

(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2018)

À medida que formos nos concentrando nas organizações, identificaremos no conceito de

compliance o entendimento de que estamos frente a um:
CONJUNTO DE PROCESSOS INDEPENDENTES QUE
CONTRIBUEM PARA A EFETIVIDADE DO SISTEMA DE
GOVERNANÇA E QUE PERMEIAM A ORGANIZAÇÃO,
NORTEANDO AS INICIATIVAS E AS AÇÕES DOS
AGENTES DE GOVERNANÇA NO DESEMPENHO DE
SUAS FUNÇÕES.

(MAZZUCO & MELLO, 2020)

Após transcrevermos as duas conceituações e considerando as melhores práticas da

governança corporativa, podemos dizer que o compliance deve ser tratado sob o ponto de vista
da deliberação ética, ou seja, como um mecanismo cujo objetivo é o cumprimento tanto
de leis quanto de normas internas e externas de proteção contra desvios de conduta e
de preservação e geração de valor econômico.

INCORPORAÇÃO DE ASPECTOS ÉTICOS À

TOMADA DE DECISÃO
Ao relacionar a identidade da organização ao processo de deliberação ética, o IBGC aborda
esse tópico da seguinte maneira:
UMA DELIBERAÇÃO ÉTICA É AQUELA QUE
CONSIDERA, EM TODO O PROCESSO DE TOMADA DE
DECISÃO, TANTO A IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO
QUANTO OS IMPACTOS DAS DECISÕES SOBRE O
CONJUNTO DE SUAS PARTES INTERESSADAS, A
SOCIEDADE EM GERAL E O MEIO AMBIENTE,
VISANDO AO BEM COMUM.

(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015)

Apesar das deliberações éticas representarem escolhas individuais, ainda serão necessários
alguns instrumentos formais para balizá-las:

A) IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO
Em nosso contexto, a abrangência do termo identidade da organização combina atributos que
compõem o seguinte sentido:

Propósito: Razão de ser;

Missão;

Visão: Aonde se quer chegar;

Valores e princípios: O que é importante e como são tomadas as decisões.

Com isso, busca-se a prática destas deliberações éticas:

Consciência e coerência entre o pensar, o falar e o agir.

B) CÓDIGO DE CONDUTA
Trata-se da expressão de princípios éticos e valores da organização que representa a
formalização das expectativas a respeito do comportamento e da conduta de sócios,
administradores, colaboradores, fornecedores e demais partes interessadas.
O código de conduta ainda precisa orientar e comunicar com clareza a atuação de todos,
principalmente em relação a processos críticos de negócios. Seu conteúdo deve ser focado em
aspectos essenciais, fomentando a transparência, disciplinando as relações internas e externas
da organização, administrando conflitos de interesses e protegendo o patrimônio físico e
intelectual, além de consolidar as boas práticas de governança.

Esse código não é uma lei a ser cumprida por dever, e sim por desejo e efetivo
comprometimento. A diretoria deverá propor a criação e a aprovação dele ao conselho de
administração. Esses dois agentes precisam promover, disseminar e monitorar sua adoção em
todos os níveis da organização.

C) PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO E
GERENCIAMENTO DE RISCOS
No planejamento estratégico, bem como na tomada de decisão, é necessário considerar o
processo de gerenciamento de riscos. Ou seja, a administração deve trabalhar para entender:

O perfil de riscos da organização (alinhado com sua identidade);

Determinar seu apetite a riscos, ou seja, o nível de risco que está disposta a aceitar.

Integrado ao planejamento estratégico, o gerenciamento de riscos se converte em alicerce

para o sistema de compliance. O desafio das organizações é atingir seus objetivos
(estratégicos, econômicos, financeiros, sociais etc.) mantendo sempre a deliberação ética
delas.
AGENTES DA GOVERNANÇA E O
COMPLIANCE
No módulo 2, estudamos os agentes da governança corporativa. Nesta seção, retomaremos
esse assunto segundo uma visão de relacionamento e interação com os conceitos de
compliance.

Ainda adicionaremos a esta seção os agentes identificados como órgãos de fiscalização e

controle. Em conjunto com os demais agentes da governança, esses órgãos formam o grupo
de responsáveis por:

Assegurar que toda a organização esteja em conformidade com seus princípios e valores,
estando eles refletidos em políticas, procedimentos de controle e normas internas, além das
leis e dos dispositivos regulatórios a que esteja submetida.

 ATENÇÃO

A efetividade desse processo é responsável por constituir o sistema de compliance.

No módulo 1, apresentamos a estrutura do sistema de governança corporativa. Utilizando a

mesma estrutura, adicionaremos agora a esse sistema a dimensão compliance:

Fonte: INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017, p. 22

 Figura 2: Compliance no sistema de governança corporativa.
Fonte: (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017, p. 22)

Está identificada no sistema acima a importância da diretoria nesse processo. A função

compliance (profissional ou área) deve estar ligada ao diretor-presidente, que é o responsável
por este processo.

FUNÇÃO COMPLIANCE

Área ou profissional responsável por coordenar as atividades da organização que

envolvem os processos de compliance.

A ligação entre a função compliance e o conselho de administração pode ser feita pelo comitê
de auditoria. Cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com
seus dispositivos legais e demais políticas internas.

Listaremos a seguir seus principais componentes:

a) Sócios

No item 1 do módulo 2, apresentamos e discutimos a importância e a participação desses

agentes da governança. Neste módulo, contudo, concentraremos a nossa atenção nos demais
agentes da governança.

b) Conselho de administração

Como uma garantia para a efetividade do processo de compliance, as principais atribuições do

conselho de administração são:

NA DEFINIÇÃO DO SISTEMA DE COMPLIANCE

NA EXECUÇÃO DO SISTEMA DE COMPLIANCE
NO MONITORAMENTO DO SISTEMA DE COMPLIANCE

NA DEFINIÇÃO DO SISTEMA DE COMPLIANCE

 Zelar pela coerência entre o sistema e a identidade da organização;

Garantir a disseminação dos padrões éticos de conduta e de comportamento e

implementação dos canais de denúncias;

Ratificar a escolha do responsável pela função compliance, assegurando-lhe a autoridade

para uma ação independente;

Prover recursos necessários.

NA EXECUÇÃO DO SISTEMA DE COMPLIANCE

Aprovar a matriz de riscos desenvolvida pela diretoria;

Aprovar a verificação da efetividade do sistema compliance;

Indicar um comitê especial, de acordo com as regras previstas, para conduzir

investigações independentes quando houver um risco ou uma evidência de violação
envolvendo a diretoria e os membros do próprio conselho de administração.

NO MONITORAMENTO DO SISTEMA DE COMPLIANCE

Monitorar o cumprimento das responsabilidades legais (com destaque para o código de

conduta);

Monitorar os resultados dos canais de denúncias;

c) Diretoria

A diretoria cumpre uma posição-chave nesse processo. Já estudamos que é responsabilidade

dela colocar em prática o plano estratégico.
Nesta etapa, ela ainda possui a responsabilidade do processo de compliance, de gestão de
risco e de comunicação ao mercado e às partes interessadas.

Tal conjunto de responsabilidades demonstra a importância deste agente no processo de

compliance. Como consequência disso, cabe à diretoria assegurar que a organização esteja
em total conformidade com os dispositivos legais e suas políticas internas.

 ATENÇÃO

Na figura 2, identificamos a posição da função compliance na estrutura. Ela tem como principal
objetivo a coordenação da área de compliance. São considerados características essenciais
desse profissional a autonomia, a independência e o conhecimento técnico do tema do
negócio, das políticas internas, das leis e da regulação do setor.

Isso confere à função compliance características estratégicas e operacionais.

d) Órgãos de fiscalização e controle

Como pudemos ver (de forma sucinta) no módulo 2, os principais agentes da governança dos
órgãos de fiscalização e controle são:

COMITÊ DE AUDITORIA


AUDITORIA INTERNA


AUDITORIA INDEPEN­DENTE


CONSELHO FISCAL

Esses órgãos possuem a seguinte função básica (e fundamental): avaliar periodicamente se os

controles estão operando de modo correto e eficaz na busca de uma redução de riscos
internos e externos.

Descreveremos a seguir seus tipos e suas atribuições:



Jirapong Manustrong/shutterstock

Comitê de auditoria: Órgão de assessoramento ao conselho de administração. Tem como

responsabilidade o monitoramento das demonstrações financeiras no processo de
gerenciamento de riscos e do sistema de compliance;

fizkes/shutterstock
Auditoria interna: Própria ou terceirizada, ela se reporta ao conselho de administração (ou via
comitê de auditoria) para garantir que ele tenha autonomia e independência em relação à
gestão da empresa. As atividades dessa auditoria buscam aperfeiçoar os controles internos,
assim como as normas e os procedimentos estabelecidos;

fizkes/shutterstock

Conselho fiscal: Integrante do sistema de governança das empresas, ele é instalado por
decisão da assembleia geral com o objetivo de preservar o valor da organização. Trata-se de
um mecanismo de fiscalização independente dos administradores para se reportar aos sócios,
emitindo opiniões sobre demonstrações contábeis e financeiras e denunciando erros e fraudes.


SAIBA MAIS

Apesar de não serem agentes da governança, os órgãos reguladores possuem um papel

importante na definição e na fiscalização de padrões e procedimentos que devem ser seguidos
pelas organizações.

Eles aplicam penalidades às organizações quando elas não cumprem a legislação vigente em
diversos segmentos do compliance. Tendo um caráter preventivo e corretivo, esses órgãos
estão baseados em legislações emitidas por diversos órgãos, como, por exemplo:
 Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade): Guia programas de compliance –
orientações sobre estruturação e benefícios de adoção dos programas de compliance
concorrencial;

Controladoria-Geral da União (CGU): Programa de integridade – diretrizes para empresas

privadas.

e) Comitê de conduta

Subordinado ao conselho de administração, este comitê (também chamado de comitê de ética)

é o órgão responsável por orientar a elaboração de políticas e de procedimentos relacionados
ao compliance, como, por exemplo, a conversão de princípios e valores em normas sobre
condutas admitidas e não admitidas. Também estão sob sua responsabilidade a disseminação,
o treinamento, a revisão e a atualização do código de conduta.

O comitê de conduta:

Deve ser composto por membros com experiência, competência e habilidades

complementares;


O responsável pela função compliance e os executivos em posições-chave da organização
devem ser membros deste comitê. Os externos, no entanto, também podem fazer parte da
composição;


O comitê precisa ter independência e autonomia.

f) Auditoria independente

Apesar de não pertencer à estrutura organizacional, a auditoria independente desempenha

papel relevante no compliance. Ela é uma empresa externa contratada com o objetivo de
aumentar a confiança, em razão de sua isenção, em relação às demonstrações financeiras
elaboradas pela diretoria.

Além das práticas contábeis, a auditoria independente trata dos principais fatores de risco
(sociais, ambientais e de compliance), além de fraudes e atos ilegais.
UMA VISÃO HOLÍSTICA — SISTEMA
COMPLIANCE
Apresentamos até aqui os conceitos e as aplicações da governança e os processos de
compliance nas organizações. Nesta seção, estabeleceremos uma ampla visão sobre esse
tópico.

Mais holística, essa visão identifica que o sistema de compliance permeia todos os níveis da
organização. Ela nos apresenta a integração entre a identidade da organização, os agentes
da governança e os demais elementos de compliance.

Esse sistema é composto por um conjunto de componentes (chamados de elementos do

compliance) que atende a três finalidades básicas:

PREVENIR


DETECTAR


RESPONDER

Na figura adiante, apontaremos a visão holística do compliance. De forma didática, podemos

identificar nela a posição das três finalidades básicas desse sistema:
Fonte: INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017, p. 56
 Figura 3: Visão holística de compliance.
Fonte: (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017, p. 56)

Para entendermos os elementos do compliance, utilizaremos a expressão “o tom que vem da

liderança (topo)” como pré-requisito nesse processo.

O exemplo vem de cima!

Por ocuparem posições de destaque na organização, gestores e administradores precisam

oferecer exemplos positivos, ou seja, o tom da liderança. Tais exemplos devem ser explicitados
de forma inequívoca, sendo condições indispensáveis para a criação e o funcionamento de um
sistema de compliance.
OS ELEMENTOS BÁSICOS DO
COMPLIANCE
Descreveremos neste vídeo os três elementos de compliance e os propósitos básicos atrelados
a ele.

VERIFICANDO O APRENDIZADO
1. PUBLICADO PELO IBGC, O CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA RELACIONA A IDENTIDADE DA
ORGANIZAÇÃO AO PROCESSO DE DELIBERAÇÃO ÉTICA. EM NOSSO
CONTEXTO, A “IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO” É O ATRIBUTO DE UMA
ORGANIZAÇÃO. ASSINALE A OPÇÃO QUE CONTENHA EXEMPLOS DE
TAIS ATRIBUTOS..

A) Rentabilidade de médio e longo prazo.

B) Responsabilidade social e objetivos de longo prazo.

C) Propósito (razão de ser) e valores e princípios (o que é importante e como são tomadas as
decisões).

D) Identificada com a comunidade e reconhecida por seus clientes.

E) Longeva e focada na perpetuação.

2. A PARTIR DO MOMENTO EM QUE A VISÃO HOLÍSTICA DO SISTEMA

COMPLIANCE ESTÁ PRESENTE NAS ORGANIZAÇÕES, IDENTIFICAMOS
A INTEGRAÇÃO ENTRE A IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO, OS
AGENTES DA GOVERNANÇA E OS DEMAIS ELEMENTOS DE
COMPLIANCE. ESSE SISTEMA É COMPOSTO POR UM CONJUNTO DE
ELEMENTOS QUE ATENDE A QUAIS FINALIDADES BÁSICAS NO
SISTEMA COMPLIANCE? INDIQUE A RESPOSTA CORRETA.

A) Prevenir, detectar e denunciar.

B) Prevenir, detectar e responder.

C) Detectar, denunciar e penalizar.

D) Responder, conferir e prevenir.

E) Avaliar, prevenir e detectar.

GABARITO
1. Publicado pelo IBGC, o Código das melhores práticas de governança corporativa
relaciona a identidade da organização ao processo de deliberação ética. Em nosso
contexto, a “identidade da organização” é o atributo de uma organização. Assinale a
opção que contenha exemplos de tais atributos..

A alternativa "C " está correta.

Em nosso contexto, a abrangência do termo identidade da organização combina os atributos

que compõem o sentido: o propósito (razão de ser), a missão, a visão (aonde se quer chegar) e
os valores e princípios (o que é importante e como são tomadas as decisões). Com isso,
busca-se a prática de deliberações éticas, ou seja, uma consciência e coerência entre o
pensar, o falar e o agir.

2. A partir do momento em que a visão holística do sistema compliance está presente

nas organizações, identificamos a integração entre a identidade da organização, os
agentes da governança e os demais elementos de compliance. Esse sistema é composto
por um conjunto de elementos que atende a quais finalidades básicas no sistema
compliance? Indique a resposta correta.

A alternativa "B " está correta.

Segundo a visão holística do compliance, tal sistema é composto por um conjunto de

componentes (denominados “elementos do compliance”) que atende a três finalidades básicas:
prevenir, detectar e responder.

CONCLUSÃO

CONSIDERAÇÕES FINAIS
Aprofundamos neste tema nossos estudos sobre a importância da governança corporativa e do
compliance. No módulo 1, definimos a evolução história dessa governança e seus conceitos
fundamentais. No módulo 2, identificamos seus agentes principais, assim como a atuação, a
responsabilidade e a importância dela na evolução das empresas. Já no módulo 3,
reconhecemos os conceitos e os objetivos do compliance no contexto da governança
corporativa.

Graças ao estudo deste material, compreendemos a importância da governança corporativa

nas empresas, bem como o papel e a atuação que são esperados dos principais agentes. Além
disso, pudemos apreciar o conceito de compliance e sua atuação como programa de
integridade da governança.

Verificamos, portanto, que a maioria das organizações a adotar tais processos – também
podemos chamá-los de busca da cultura ética verdadeira – procura, na realidade, se tornar,
em um ambiente dinâmico e mutável que é a sociedade, uma constante, real e efetiva
jornada de evolução empresarial.

Independentemente de procedimentos, regras e processos escolhidos e adotados, vimos neste

tema, por fim, que essa jornada se destaca como uma nova postura empresarial capaz de
gerar o reconhecimento da sociedade. Isso se traduz em uma vantagem competitiva diante de
seus concorrentes, já que as fontes de financiamento que permitem longevidade às
organizações estarão cada vez mais atreladas à chamada cultura ética verdadeira.

AVALIAÇÃO DO TEMA:

REFERÊNCIAS
ALVES, F.; MENDONÇA, C. A conexão que faltava: a importância do planejamento
estratégico para o sucesso familiar. In: Pesquisa sobre Empresas Familiares 2016 da PwC.
2016.

BRASIL. Lei nº 12.846/2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de

pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira,
e dá outras providências.

BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações.

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia programas de compliance

– orientações sobre estruturação e benefícios da adoção dos programas de compliance
concorrencial. Brasília, Ministério da Justiça, janeiro 2016.

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Programa de integridade — diretrizes para empresas

privadas. Brasília. set. 2015.

INSTITUTE OF INTERNAL AUDITORS. Declaração de posicionamento do IIA: As três linhas

de defesa no gerenciamento eficaz de riscos e controles. 2013.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores

práticas de governança corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Compliance à luz da

governança corporativa. São Paulo: IBGC, 2018.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Governança da família

empresária: conceitos básicos, desafios e recomendações. São Paulo: IBGC, 2016.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. O que é governança

corporativa. Consultado em meio eletrônico em: 24 nov. 2020.

MAZZUCO & MELLO. Compliance sobre a perspectiva da governança corporativa.

Consultado em meio eletrônico em: 24 nov. 2020.

SÓ FILOSOFIA. Immanuel Kant (1724 - 1804). Consultado em meio eletrônico em: 24 nov.
2020.

WARD, J.; SCHUMAN, A.; STUTZ, S. A empresa familiar como paradoxo. São Paulo:
Bookman, 2011.

EXPLORE+
 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (para conhecer mais assuntos
relacionados à governança corporativa);

Brasil Bolsa Balcão (para entender melhor os segmentos de listagem e pesquisar os

índices de governança).

CONTEUDISTA
Francisco Carlos Viegas Cásseres

 CURRÍCULO LATTES