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AULA
Governança corporativa
Meta da aula
Apresentar as práticas de governança
corporativa em uso pelas empresas.
objetivos

Ao final desta aula, você deverá ser capaz de:

1 reconhecer como as empresas adotam os

princípios de governança corporativa;

2 identificar as funções desempenhadas pelos

Conselhos de Administração das empresas;

3 identificar as exigências a serem cumpridas pelas

empresas que desejam entrar no Novo Mercado;

4 identificar os componentes do sistema de

governança corporativa de uma empresa.

Pré-requisito
Para melhor compreensão desta aula, releia a
Introdução da Aula 2 ("O relacionamento da
empresa com os seus diversos públicos-alvo").
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

INTRODUÇÃO Em uma economia de mercado, a relação entre os controladores (acionistas) e

administradores de uma empresa tornou-se uma questão de grande relevância.
Ambos devem manter um relacionamento estreito e cordial. De um lado, os
acionistas que investiram recursos na compra de ações da empresa, e, de
outro lado, aqueles que a administram. Os primeiros detêm a propriedade, e
os segundos detêm o poder de gestão da empresa.
Como fazê-los trabalhar juntos, tendo em vista o alcance do sucesso da empresa?
É com esse objetivo que surgiram as modernas práticas de governança corporativa.
A governança corporativa tem como principal objetivo promover a democracia
societária, um sistema de equilíbrio de poder que envolve acionistas, majoritários
e minoritários, e os administradores da empresa, mediante a criação de
órgãos como assembléia de acionistas, conselhos de administração e fiscal e
obrigatoriedade de publicar balanços e relatórios.
Com a governança corporativa, chegou ao fim a era dos presidentes e
CEOs déspotas, que tudo decidiam e não lhes eram cobradas quaisquer
responsabilidades pelos seus atos.
Com o advento da governança corporativa, tudo mudou. Os CEOs devem
prestar contas aos órgãos de governança (Assembléia Geral dos Acionistas,
Conselhos de Administração e Fiscal) e, se não cumprirem suas metas (ou seja,
agregar valor aos acionistas, aumentando o valor das ações e o retorno para
os acionistas), são destituídos dos cargos.
A sociedade e o governo também ganham porque a empresa torna-se mais
transparente, pois publica balanços e relatórios diversos.
Agora, não são os CEOs que exercem sozinhos o poder, mas o conjunto de
acionistas, cujos interesses estão representados naqueles órgãos.
Esse é o novo tipo de propriedade que surge no mundo atual: a propriedade
empresarial coletiva e democratizada. E é nesse contexto que emerge um novo
modelo de capitalismo.

OS NOVOS CAPITALISTAS

Para os autores do livro Os novos capitalistas, Stephen Davis,

Jon Lukomnik e David Pitt-Watson, estamos vivendo uma nova era do
capitalismo. Eles nos dão um indicativo do surgimento dessa mudança:
“A população de novos capitalistas está exercendo influência cada vez
maior sobre a agenda das empresas.”
E quem são esses novos capitalistas? São os seus acionistas.
Os executivos e proprietários das empresas não são seus verdadeiros donos,

278 C E D E R J
 13
mas sim os acionistas, isto é, os principais detentores de suas ações,
aqueles que investem suas economias na compra de ações dessas

AULA
empresas. Esses são os novos capitalistas do mundo empresarial.
Um outro autor que destaca esse fenômeno é William Greider,
em seu novo livro The Soul of Capitalism (A alma do capitalismo).
O autor visualiza o início de um processo de reinvenção do capitalismo e
destaca os acionistas como os principais donos da América corporativa:
“Quanto aos acionistas, algo que aconteceu nos EUA recentemente é
que as grandes instituições fiduciárias (os fundos de pensão, mútuos
e outros) agora são os principais donos da América corporativa. Eles
acumularam trilhões de dólares em poupança e agora detêm 60% do
mercado de ações dos EUA.”
São os fundos de investimento e de pensão, cujas cotas pertencem
a milhões de investidores, os novos proprietários de empresas. Essa nova
propriedade é um fenômeno marcante da nova economia globalizada.
Estes são os novos capitalistas: os investidores proprietários de ações.

!
O QUE SÃO AÇÕES?
“As empresas são
propriedades dos acionistas.
Seus interesses são os interesses dos
acionistas” (Milton Friedman).

Para Da Costa (2008), “ações são direitos à propriedade de uma

empresa, ou seja, uma ação confere a seu dono uma fração da propriedade
da empresa”.
Para Piazza (2008), “uma ação é um título negociável que repre-
senta uma fração mínima do capital social de uma empresa de capital
aberto, ou seja, de uma empresa tipo sociedade anônima”.
Existem os seguintes tipos de ações:
Ações preferenciais nominativas (PN) → tipo de ação que confere
ao titular prioridades na distribuição dos dividendos e no reembolso do
capital. Esse tipo de ação não dá direito a voto ao acionista na assembléia
geral da empresa.

C E D E R J 279
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

Ações ordinárias nominativas (ON) → tipo de ação que confere

ao titular os direitos essenciais do acionista, em especial participação nos
resultados da companhia e direito a voto nas assembléias da empresa.
Mas não são todas as empresas que possuem ações na Bolsa. Existem
três tipos de empresas (empresa individual, empresa limitada e empresa
sociedade anônima), mas somente a sociedade anônima pode abrir o capital
e negociar suas ações. Vejamos as características dessas empresas:
Empresa individual: é aquela formada por uma única pessoa,
normalmente profissionais liberais.
Empresa limitada: é aquela constituída por duas ou mais pessoas que
se juntam para criar uma empresa, formando uma sociedade, por meio de um
contrato social, no qual constarão as normas da empresa e o capital social.
Este, por sua vez, será dividido em cotas per capita (cada sócio possui um
número definido de cotas), o que indica que a responsabilidade pelo paga-
mento das obrigações da empresa é limitada à participação dos sócios.
Empresa de sociedade anônima (S.A.): é aquela cujo capital social
não se encontra atribuído a um nome específico, mas está dividido em
ações que podem ser transacionadas livremente. Por ser uma sociedade de
capital, prevê a obtenção de lucros a serem distribuídos aos acionistas.
E o que significa abrir o capital? É um processo pelo qual os
proprietários de uma empresa de sociedade anônima decidem vender
parte de sua empresa para os investidores em geral, ou seja, aqueles que
acreditam no futuro da empresa e decidem comprar parte de suas ações.
Assim, ao abrir seu capital, a empresa deixa de ser de capital fechado e
torna-se uma empresa de capital aberto.
A razão da venda de ações está no desejo da empresa de captar
recursos financeiros para cobrir seus novos investimentos. Ao lançar
ações na Bolsa de Valores, a empresa atrai novos investidores. Esses
novos investidores e acionistas, mais vigilantes, saem em campo para
exigir seus direitos e cobrar das empresas uma gestão mais responsável
do dinheiro alheio. Inicia-se, então, uma pressão dos acionistas, mesmo
os minoritários, por maior transparência na gestão das empresas de
capital aberto com ações no mercado.
Diante de tais pressões, era preciso fazer algo: construir um
novo modelo de gestão com o foco nos acionistas. Uma administração
participativa, transparente e profissional cuja principal característica é
o foco nos investidores das empresas.
Surgem, assim, as primeiras práticas de governança corporativa.

280 C E D E R J
 13
O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC)?

AULA
O primeiro código de governança corporativa é de 1992, surgido
na Inglaterra. Os acionistas elegeram os conselhos que nomeavam os
presidentes das corporações. Era o início da prática de governança
corporativa. No Brasil, o primeiro código foi lançado em 1995.
Do inglês corporate governance, governança corporativa é o
sistema pelo qual os acionistas de uma empresa governam a mesma.
É, portanto, um sistema que se aplica somente às empresas de capital
aberto. São as práticas e os arranjos institucionais que regem as relações
entre os acionistas e as administrações das empresas.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC),
governança corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são diri-
gidas e monitoradas envolvendo os acionistas e cotistas, o conselho de
administração, a diretoria, a auditoria independente e o conselho fiscal.
Também pode ser definida como um conjunto de procedimentos
de gestão que visa regular os interesses dos investidores-acionistas da
empresa.
O interesse pela governança corporativa aumentou a partir dos
escândalos financeiros corporativos que ocorreram nos EUA, nos anos
de 2001 e 2002. Tais escândalos atingiram grandes corporações, como
Enron, Worldcom e Tyco, que abalaram a confiança dos investidores.
Como resultado, os investidores passaram a não mais investir em ações
das grandes empresas nas Bolsas de Valores.

A Enron, gigante americana do setor de energia, pediu concordata em

dezembro de 2001, após várias denúncias de fraudes fiscais e contábeis. Com
uma dívida de US$ 13 bilhões, o grupo arrastou consigo a Arthur Andersen,
que fazia a sua auditoria.
O governo americano abriu dezenas de investigações criminais contra executivos
da Enron e da Arthur Andersen. Segundo investigadores federais, a Enron
criara parcerias com empresas e bancos que permitiram manipular o balanço
financeiro, camuflar débitos de até US$ 25 bilhões, alterar contratos e fraudar
lucros. A investigação indicou que ex-executivos, contadores, instituições
financeiras e advogados foram responsáveis pelo colapso da empresa.

Era preciso fazer algo para recuperar a confiança e desenvolver

o mercado de ações. A resposta surgiu com o advento das práticas da
governança corporativa, cujo principal objetivo era recuperar e garantir
a confiabilidade de seus acionistas em uma determinada empresa.

C E D E R J 281
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

Em 2002, o Congresso dos Estados Unidos aprovou a Lei

Sarbanes-Oxley, assinada pelo senador Paul Sarbanes e pelo deputado
Michael Oxley, que fortaleceu as normas de governança corporativa.
Motivada por escândalos financeiros corporativos (dentre eles o da
Enron, que acabou por afetar drasticamente a empresa de auditoria Arthur
Andersen), essa lei foi redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos
investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente
insegurança a respeito da governança adequada das empresas.
A Lei Sarbanes-Oxley busca garantir a criação de mecanismos de
auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras
para a criação de comitês e comissões encarregados de supervisionar suas
atividades e operações de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a
ocorrência de fraudes ou ter meios de identificar quando elas ocorrem,
garantindo a transparência na gestão das empresas.
No Brasil, os principais reflexos dessa mudança foram:
• as empresas tornam-se mais responsáveis e prestam contas de
suas ações;
• constituição de Conselhos de Administração: elegem seus
membros (conselheiros) e fiscalizam de perto as ações e decisões
de seus executivos;
• maior engajamento dos representantes dos cidadãos proprietários
da empresa, que aumentam a sua vigilância sobre o desempenho
da mesma;
• criação de sistemas e processos de avaliação de desempenho da
empresa feitos por auditorias externas.
A governança corporativa foi a solução encontrada para reduzir o
poder dos executivos e fortalecer o poder dos acionistas. A forma encontrada
foi simples: separar as figuras do principal executivo (o CEO) e do presidente
do Conselho de Administração, ampliar o número de diretores internos no
Conselho e aumentar o número de diretores externos.

COMO UMA EMPRESA EXERCE AS PRÁTICAS DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA?

Afinal, como uma empresa exerce uma boa prática de governança

corporativa?
Um exemplo de boa prática de governança corporativa é a empresa
CSU Cardsystem S.A.

282 C E D E R J
 13
• possui apenas ações com direito a voto, ordinárias, e oferece Tag
Along de 100% a todos os acionistas (direito de inclusão em

AULA
eventual oferta pública de alienação de controle ao preço igual
pago para as ações ordinárias integrantes do bloco de controle);
• possui um Conselho de Administração composto de oito integran-
tes e cujo funcionamento está adaptado ao regulamento do novo
mercado da Bovespa que será visto nesta aula posteriormente;
• adota os seguintes sistemas de controle interno e externo:
auditoria interna e externa;
• implantou o Conselho Fiscal em 2008, composto por seis
membros;
• na qualidade de empresa de capital aberto, criou a Diretoria de
Relações com os Investidores, órgão responsável pelo contato
com o mercado de capitais, pela divulgação de informações aos
acionistas e investidores;
• tem um website − http://www.csu.com.br/index.asp − para a divul-
gação dos resultados da empresa (press releases, códigos,
políticas etc.);
• presta atendimentos presenciais para os acionistas na sede da
empresa e promove visitas a seus escritórios;
• de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto
Social da Companhia, realiza assembléia geral ordinária de
acionistas até 30 de abril de cada ano, quando os acionistas
devem decidir sobre a distribuição dos dividendos anuais (que
é sempre, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado).
(Texto extraído do Relatório de Administração 2008, publicado
na Gazeta Mercantil de 10.3.03, p. A 11.)

OS COMPONENTES DE UM SISTEMA DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA

A governança corporativa é um sistema de gestão voltado para a

alta administração que permite o equilíbrio de poder entre os gestores e
os acionistas e proporciona transparência a todos os seus atos.
O seu objetivo é dar mais transparência aos atos de gestão dos
administradores da empresa e trata com equidade os acionistas minoritários,
além de prestar contas aos diversos públicos-alvo da empresa.

C E D E R J 283
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Um sistema de governança corporativa é composto dos seguintes

componentes:
• Conselhos de Administração;
• Diretoria Executiva;
• Conselho Fiscal;
• Auditoria Externa;
• Comitês de Negócios e de Gestão.

Conselho de Administração

Auditoria Externa Conselho Fiscal

Diretoria Executiva

Comitês de Negócios e de Gestão

Figura 13.1: Os componentes de um sistema de gestão.

Fonte: Autor.

Vamos ver com mais detalhes cada um desses componentes:

• O Conselho de Administração é um órgão colegiado e autônomo,
cujos membros são eleitos em Assembléia Geral Ordinária para um
mandato de um a dois anos. Seus membros representam os acionistas
controladores e os acionistas minoritários.
• A Diretoria Executiva é a unidade responsável pela gestão dos
negócios da empresa. É composta por um presidente e diversos diretores
eleitos pelo Conselho de Administração.
• O Conselho Fiscal é a unidade responsável pelo assessoramento
do Conselho de Administração na avaliação das contas.
• À Auditoria Externa compete fiscalizar e monitorar as contas
da empresa.
Os Comitês de Negócios e de Gestão funcionam como fóruns de
discussão de temas específicos.

284 C E D E R J
 13
Vale ressaltar que algumas empresas utilizam como componentes
de seus sistemas de governança corporativa outras unidades, tais

AULA
como auditoria interna e comitês do Conselho de Administração, que
atuam como fóruns de discussão de temas estratégicos e unidades de
assessoramento do Conselho de Administração.
A estrutura baseada em comitês emerge como a mais nova
tendência organizacional das empresas de capital aberto. O Comitê de
Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado (CODIM),
órgão formado por entidades do mercado, propôs a adoção de um novo
modelo para a divulgação de fatos relevantes: a criação de um Comitê
de Divulgação.
Segundo os técnicos do CODIM, responsáveis pela proposta, “a
informação alvo de fato relevante é aquela que pode influenciar de modo
ponderável a cotação das ações e outros títulos emitidos pela empresa,
a decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses papéis e
ainda a decisão dos acionistas de exercer quaisquer direitos inerentes à
titularidade das ações”.

OS PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Em 1999, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento

Econômico (OCDE), organização internacional dos países comprometidos
com os príncipios da democracia representativa e da economia de livre
mercado, publicou os princípios de governança corporativa no sentido
de garantir a integridade das corporações em seus processos de gestão e
de relacionamento com as partes interessadas, também com o propósito
de manter a saúde das organizações e sua estabilidade. Esses princípios,
que enumeramos a seguir, foram endossados pelo Banco Mundial e pelo
Fundo Monetário Internacional (FMI):
I. Garantir a base para um sistema eficaz de governança corporativa
→ o sistema de governança corporativa deve promover mercados
transparentes e eficazes e ser coerente com o Estado de Direito, além de
articular com clareza a divisão de responsabilidades entre as diferentes
autoridades supervisoras, reguladoras e executoras da lei.
II. Direitos dos acionistas e principais funções da propriedade →
o sistema de governança corporativa deve proteger e facilitar o exercício
dos direitos dos acionistas.

C E D E R J 285
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

III. Tratamento equitativo dos acionistas → o sistema de governança

corporativa deve garantir o tratamento equitativo de todos os acionistas,
inclusive os minoritários e estrangeiros. Todos os acionistas devem ter
oportunidade de obter reparação efetiva por violação de seus direitos.
IV. Papel de outras partes interessadas na governança corporativa →
o sistema de governança corporativa deve reconhecer os direitos de outras
partes interessadas, previstos por lei ou por acordos mútuos, e estimular a
cooperação ativa entre corporações e partes interessadas para criar riqueza,
empregos e sustentabilidade de empresas financeiramente sólidas.
V. Divulgação e transparência → o sistema de governança corpo-
rativa deve garantir divulgação precisa e oportuna de todas as questões
relevantes relacionadas com a corporação, inclusive situação financeira,
desempenho, composição societária e governança da empresa.
VI. Responsabilidades do Conselho de Administração → o sistema
de governança corporativa deve garantir a orientação estratégica da
empresa, o monitoramento eficiente da administração pelo Conselho e
a prestação de contas, pelo Conselho, à empresa e aos acionistas.
Na Inglaterra, o principal fator gerador do surgimento das práticas
de governança corporativa foi o escândalo da empresa Guiness, ocorrido
nos anos 90, na Bolsa de Valores de Londres.
O resultado das investigações foi a elaboração do Código de Prá-
ticas Recomendáveis (Code of Best Practice), que teve por base o tra-
balho de numerosas organizações, tanto na Europa quanto nos EUA,
e que foi publicado como relatório final em dezembro de 1992, conhecido
como Relatório Cadbury. A origem do nome do Relatório Cadbury deve-se
a Adrian Cadbury, chairman (presidente) do Comitê de Assuntos Finan-
ceiros de Conselhos de Administração da Inglaterra. O Código afirmava
que o Conselho deveria “manter um controle total e efetivo sobre a com-
panhia”, eliminando, dessa forma, a situação personalizada na qual “um
indivíduo dispõe de plenos poderes de decisão”.

286 C E D E R J
!

13
AULA
O professor Marcos
Fernandes, em entrevista
publicada na revista Carta Capital, de
20.2.02 e autor do livro Política da corrupção no
Brasil, assim explicou o fenômeno dos escândalos:
“Sempre houve uma crença de que o mercado de
empresas de auditoria e consultoria seria eficiente no
sentido de controlar o comportamento das empresas,
principalmente de seus altos executivos.
O caso Enron provocou o contrário; mostrou haver
conluio de interesses. O órgão fiscalizador é
cooptado pelo fiscalizado.”

Atividade 1
O Bradesco tem 1,4 milhão de acionistas e investidores e com eles estabelece 1
contato permanente por meio da sua área de relações com investidores. O banco,
em seu processo de comunicação com seus acionistas, utiliza diversos veículos,
como o “Boletim trimestral acionista sempre em dia”, o RI Express (relações com os
investidores), o site Bradesco, encontros e reuniões com acionistas e a divulgação de
diversos relatórios.
Em 2006, o banco registrou um lucro de R$ 6,4 bilhões, dos quais 44,9%, cerca de R$
2,16 bilhões, foram distribuídos na forma de juros sobre o capital próprio. No primeiro
semestre de 2007, o lucro foi de R$ 4 bilhões e uma parcela significativa foi distribuída
aos acionistas.
No Brasil, suas ações estão entre as mais negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo
– Bovespa.

Qual é o princípio de governança corporativa utilizado pelo Bradesco?

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Resposta Comentada
O Bradesco, ao manter uma constante comunicação com seus acionistas, adota
o princípio V (divulgação e transparência). Suas ações de comunicação garantem
uma divulgação precisa e oportuna de todas as questões relevantes relacionadas
com a corporação, como, por exemplo, informações sobre a situação financeira,
desempenho, composição societária e governança da empresa.

C E D E R J 287
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

O QUE É O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO?

O Conselho de Administração é a autoridade suprema da empresa,

o órgão que, na hierarquia da empresa, está acima do presidente e dos
demais membros da diretoria e para o qual os executivos da empresa
devem prestar contas de seus atos.
O Conselho de Administração tem como principais funções:
• assegurar o bom desempenho da empresa, que se reflete na busca
da lucratividade e no retorno para os seus acionistas;
• defender os interesses dos investidores institucionais (acionistas
majoritários e minoritários);
• assessorar os executivos da empresa em seus processos de gestão;
• definir os objetivos estratégicos da empresa e monitorar os
resultados.

Figura 13.2: Membros de um Conselho de Administração.

288 C E D E R J
! Warren Buffet, mago das
finanças internacionais e um bem-
sucedido investidor americano, identifica as
seguintes características para o bom desempenho de
um Conselho de Administração: entendimento de
negócios, interesse e orientação para a
defesa dos acionistas.
 13
Os Conselhos de Administração surgiram e se fortaleceram dentro
do movimento de crescimento das práticas de governança corporativa em

AULA
todo o mundo. Ao representarem os acionistas de uma empresa perante
sua administração, os membros do Conselho de Administração atuam
como governantes efetivos.
Eles devem decidir questões da maior importância para a sobre-
vivência e para o futuro da empresa, como, por exemplo, para que serve
a empresa, como ela vai criar valor para a sociedade e para os seus
acionistas e manter-se lucrativa, o que ela vai produzir e comercializar
e qual será o seu portfólio de produtos e serviços.
Como o Conselho representa o mais alto nível de gestão da em-
presa, seus membros são responsáveis pela definição, implantação e
avaliação das estratégias-chave da empresa.
Dentre as principais funções do Conselho, como vimos anterior-
mente, devemos destacar as seguintes: orientar o presidente-executivo
(CEO) em seu trabalho de gerenciar a empresa e ajudá-lo na elaboração
e implementação de um plano de ação; exercer o controle e a fiscalização
de todas as atividades de gestão da empresa; escolher o presidente da
empresa; definir a estratégia e as políticas a serem implementadas; decidir
e fiscalizar os planos de stock options (opções de compra de ações – são
um direito conferido a diretores ou funcionários da empresa de adquirir,
cumpridas determinadas condições, ações da companhia para posterior
revenda), preservando o interesse dos acionistas.
É importante lembrar que as funções de presidente da empresa (CEO
– Chief Executive Officer) e de presidente do Conselho (CGO – Chief
Governance Officer) não devem ser exercidas pela mesma pessoa.
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa,
elaborado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC),
estabelece algumas diretrizes e procedimentos para criação, estruturação e
funcionamento dos Conselhos de Administração. O Código propõe a criação
de um Conselho, independentemente da forma societária, se companhia
aberta ou fechada – “Toda sociedade deve ter um Conselho de Administração
eleito pelos sócios” – e define a sua missão: “Proteger e valorizar o patri-
mônio, bem como maximizar o retorno do investimento.”
O Código também define as atribuições do Conselho: definir a
estratégia de negócios, decidir sobre a eleição e a destituição do principal
executivo da empresa (no caso, o presidente) e demais executivos (no

C E D E R J 289
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

caso, os diretores), acompanhar a gestão, monitorar os riscos e indicar ou

substituir auditores independentes para aprovação das contas (balanços
e balancetes da empresa).
As normas de funcionamento do Conselho devem ser estabelecidas
em um regimento interno, que define os seguintes aspectos: escopo
de atuação e objetivos, composição (número de membros; até nove
membros), mandatos dos membros (prazo de um ano, renovável),
remuneração, reuniões, formação de comitês, orçamento, interação
com o Conselho Fiscal.
Os Conselhos de Administração assumem um papel importante
no processo de gestão das empresas de capital aberto. Esse processo de
renovação e fortalecimento dos Conselhos vem ocorrendo com base nos
seguintes fatores:
• A pressão dos investidores institucionais (os fundos de investimento
e de pensão que detêm as ações das empresas) para incluir no Conselho
pessoas de fora da empresa (vale lembrar que, antes, os conselheiros eram
designados pelos próprios proprietários da empresa).
• A criação de novas práticas pelos Conselhos que passaram a instituir
comitês de fiscalização e a contratar auditores independentes (é importante
lembrar que o Comitê de Auditoria é um dos mais importantes).

O Índice de Sustentabilidade (IS) da Bovespa é o principal instrumento de

avaliação dos Conselhos de Administração. Baseia-se nos seguintes aspectos:
• participação do presidente e demais diretores no Conselho;
• práticas de sessões executivas realizadas pelo Conselho;
• papel desempenhado pelo presidente no Conselho;
• número de membros do Conselho (ideal de 5 a 11 membros);
• número de conselheiros independentes no Conselho (mínimo de 2);
• mandato dos conselheiros (1 a 2 anos, no máximo);
• existência de um regimento interno;
• prática de avaliações formais do Conselho;
• número de reuniões ordinárias do Conselho;
• tempo gasto no monitoramento do desempenho financeiro e operacional
da empresa;
• critérios de remuneração dos conselheiros.

ANALISANDO A NATUREZA E AS CARACTERÍSTICAS DOS

CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO

Os Conselhos de Administração adotam diversos modelos de

estrutura e funcionamento. Cada empresa ou grupo de empresas adota o
seu modelo próprio.

290 C E D E R J
 13
Diversos autores analisaram a estrutura e o funcionamento dos
Conselhos de Administração, definindo tipos e arranjos estruturais

AULA
distintos:
• o modelo de empresa governada (John Pound);
• o modelo de classificação dos Conselhos (Charan);
• a teoria dos 3 I’s (Peter Drucker).

O modelo de empresa governada

John Pound, executivo e conselheiro de empresa americana, estabeleceu

as diferenças entre dois modelos de empresas: a gerenciada e a governada.
É o que demonstra o quadro a seguir:

Quadro 13.1: Diferenças entre as empresas gerenciada e governada

Empresa gerenciada Empresa governada

O papel do Conselho de Administração O papel do Conselho de Administração

é controlar, monitorar e, quando é fomentar decisões eficazes e revogar
necessário, substituir a gerência. políticas inadequadas.
O Conselho tem poder para controlar O Conselho tem expertise para contribuir
o CEO. para o desenvolvimento da empresa.
O Conselho está comprometido com
O Conselho está comprometido com a
a avaliação do CEO e atua independen-
criação de valor para a empresa.
temente da gerência.
O objetivo do Conselho é avaliar a atua- O objetivo principal do Conselho é pro-
ção dos gerentes. mover o debate e auxiliar a gerência.
As reuniões do Conselho não têm a Algumas reuniões do Conselho contam
presença do CEO. com a presença do CEO e dos acionistas.

Fonte: Autor.

Para Pound, os Conselhos atuam de forma inteligente, prospectiva

e eficaz nas empresas governadas.
Ele faz a seguinte crítica à atuação dos Conselhos nas empresas
gerenciadas: “Na maioria das empresas, o papel do sistema de governança
corporativa se limita a selecionar os executivos tidos como mais
adequados a monitorar seus desempenhos e a substituí-los em caso de
resultados insatisfatórios.”
E propõe um novo papel para a governança corporativa:
“A governança corporativa não tem a ver com o poder; trata-se de
descobrir meios de assegurar a eficácia das decisões.”

C E D E R J 291
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

O modelo de classificação dos Conselhos

Ram Charan, professor indiano radicado nos EUA que leciona

na Universidade de Harvard, é autor da célebre frase: “Boa governança
corporativa exige liderança.” Autor do livro Governança corporativa
que produz resultados, Charan define as seguintes prioridades para os
Conselhos de Administração:
• conduzir com acerto o processo sucessionário;
• aprimorar estratégias vencedoras;
• desenvolver pacotes de remuneração racionais e motivadores para
os presidentes (CEOs).
Segundo o autor, “os conselhos ocupam um lugar de destaque
no moderno sistema de livre empresa. Desempenham um papel vital no
aprimoramento do moderno capitalismo”.
Charan classificou os Conselhos de Administração em três tipos:
• Os ritualísticos → são os conselhos que pouco inovam, seguem
procedimentos padrões e pouco se comunicam com os CEOs.
• Os liberais → são os conselhos ativos, inovadores, atuantes, que
interagem com os CEOs e avaliam constantemente sugestões.
• Os progressistas → são os mais inovadores; priorizam as questões-
chave do negócio; suas idéias são assimiladas pelos CEOs e se
tornam fontes de vantagem competitiva para a empresa.

A teoria dos 3 I’s

Peter Drucker foi um crítico ferrenho dos Conselhos de Adminis-

tração. Para ele, os Conselhos não defendem os interesses dos investidores
(acionistas), não lhes prestam contas nem tampouco monitoram o
desempenho dos executivos da empresa. Segundo Drucker, “todos os
Conselhos de Administração têm algo em comum: não funcionam”.
A teoria dos 3 I’s identifica os três fatores que afetam o desempenho
dos Conselhos de Administração que, juntos, formam os 3 I’s:
• A informação → os conselheiros não recebem as informações
relevantes sobre o desempenho das empresas. São mal informados,
pois recebem apenas relatórios financeiros secundários: um relato
de despesa e nada mais.
• A influência → os conselheiros, ao invés de exercerem influência
sobre os executivos da empresa, são por eles influenciados. Os exe-
cutivos submetem o Conselho aos seus caprichos e sobre ele exer-
cem uma tutela permanente.
292 C E D E R J
 13
• A incompetência → constituído de pessoas sem a necessária
qualificação técnica e conhecimento da empresa e do negócio,

AULA
os membros do Conselho revelam-se incompetentes para exercer
sua função.
Peter Drucker, em 1991, em artigo publicado na Harvard Business
Review, criticou a grande concentração da propriedade, característica do
modelo stakeholders. Deu como exemplo, à época, a Alemanha, onde
60% das ações das maiores empresas estavam em poder de três bancos,
e o Japão, onde 20% a 30% das ações de uma empresa pertenciam a um
banco ou a uma outra empresa.
Drucker também criticou o modelo de governança norte-americano,
que, segundo ele, estava muito próximo do modelo nipo-germânico (mode-
lo stakeholders).
Em 1990, segundo ele, os fundos de pensão norte-americanos eram
os principais investidores institucionais do mercado, pois detinham 40%
das ações das maiores empresas do país.
Completando sua visão crítica do modelo, Drucker afirmou que “os
fundos de pensão não podiam mais ser considerados investidores, pois se
no total eles detinham 75% das ações, a sua participação em cada empresa
não passava de 1% ou 2% e, assim, poderiam sair de suas posições com
relativa facilidade”.
Para ele, o proprietário da maior parte de uma empresa deveria ser
o acionista proprietário, cuja função deveria ser monitorar a atuação dos
administradores, com o objetivo de assegurar a maximização do retorno
esperado do negócio.

Atividade 2
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lançou, em junho de 2
2008, o Modelo de Regimento Interno do Conselho de Administração.
Segundo Paulo Campos Salles, do IBGC, o objetivo da publicação é propiciar às
companhias abertas ou fechadas um manual que discipline o funcionamento do seu
Conselho de Administração e oriente os conselheiros, acionistas, investidores, advogados
e demais agentes da governança.
De acordo com o disposto no modelo, o Conselho de Administração deve estabelecer
a orientação geral dos negócios da companhia, decidir sobre questões estratégicas e
definir os parâmetros de atuação dos Conselhos:

C E D E R J 293
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

• promover e observar o objeto social da companhia e de suas controladas (empresas

das quais ele tem controle acionário);
• zelar pelo interesse dos acionistas sem perder de vista os demais stakeholders;
• zelar pela perenidade da companhia dentro de uma perspectiva de longo prazo e
de sustentabilidade (REBOUÇAS, 2008, p. B4).

Quais as funções de maior destaque dos Conselhos de Administração de acordo com

o Modelo de Regimento Interno do Conselho de Administração editado pelo IBGC?

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Resposta Comentada
De acordo com o Modelo de Regimento Interno do Conselho de Administração do
IBGC, a principal competência do Conselho de Administração é definir a estratégia
de negócios e monitorar a sua implantação pelo CEO e pelos demais membros
da diretoria da empresa.
Este modelo define como competência-chave do Conselho de Administração
estabelecer a orientação geral dos negócios da companhia e decidir sobre questões
estratégicas, e, dentre os parâmetros que devem nortear a atuação do Conselho de
Administração, destaca que a ele compete zelar pela perenidade da companhia
dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade.

294 C E D E R J
 13
O CÓDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E
SEUS PRINCÍPIOS

AULA
As práticas de governança corporativa (GC) baseiam-se em
valores que devem nortear o comportamento dos executivos e gerentes
da empresa, sobretudo no seu relacionamento com os acionistas.
De acordo com o Código Brasileiro de Governança Corporativa, os
princípios básicos da governança corporativa são:

Transparência Eqüidade

Responsabilidade Prestação
corporativa de contas

Figura 13.3: Princípios básicos da governança corporativa.

Fonte: Autor.

O Código baseia-se nos seguintes princípios:

• transparência no fluxo e na divulgação das informações;
• eqüidade no acesso e trato com todos aqueles com quem a
empresa se relaciona societariamente;
• prestação de contas regularmente por parte dos agentes respon-
sáveis pela gestão da empresa;
• responsabilidade socioambiental da corporação.
Vamos analisar cada um desses princípios:
• A transparência se traduz não apenas na obrigação de informar,
mas, sobretudo, no desejo de informar. A empresa que pratica a
transparência, publica balanços e relatórios (balanço social, relatórios
financeiros, relatórios de sustentabilidade e outros) deve enviá-los a todos
os seus acionistas e publicá-los na mídia.
• A eqüidade significa tratamento justo e igualitário de todos, de
acionistas, sejam minoritários ou majoritários, e de grupos controladores.

C E D E R J 295
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

Isso é feito por meio da garantia dos direitos fundamentais: direito essen-
cial de voto, direito essencial de participação nos lucros, direito essencial
de fiscalização de gestão dos negócios, direito essencial de retirar-se da
sociedade ou vender suas ações.
• A prestação de contas diz respeito à divulgação de relatórios e
contratos.
• A responsabilidade corporativa é a ênfase da empresa às questões
socioambientais e que se traduz em programas e projetos geradores de
impacto social.
Em 1999, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC) lançou o Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança
Corporativa, cujo objetivo é indicar caminhos para todos os tipos
de sociedade comercial, visando aumentar seu valor, melhorar seu
desempenho, facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos e contribuir
para a sua sustentabilidade a longo prazo.

296 C E D E R J
 13
EM BUSCA DE REGRAS MAIS RÍGIDAS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA: O NOVO MERCADO

AULA
Em dezembro de 2000, foi lançado pela BM&F Bovespa o
“Novo Mercado”. O Novo Mercado é um compromisso assumido
pelas empresas que dele fazem parte, de adotar práticas de governança
corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação e
também que vão além dos níveis estipulados por ela.
A Bovespa estipulou dois níveis de governança corporativa para
as empresas:
Nível 1: empresas neste nível oferecem a seus acionistas melhorias
nas práticas de governança corporativa, como divulgação de informações,
realização de reuniões públicas, apresentação de calendário anual,
divulgação de contratos.
Nível 2: empresas neste nível cumprem o disposto no nível 1
e adotam o padrão internacional na divulgação das demonstrações
financeiras; têm um Conselho de Administração atuante com, no mínimo,
20% dos membros como conselheiros independentes e adesão à C Â M A R A CÂMARA DE
ARBITRAGEM
DE A R B I T R A G E M do Mercado para resolução dos conflitos societários.
É um foro criado
A adesão de empresas ao Novo Mercado ocorre pela assinatura de pela Bovespa para
resolver disputas
um contrato no qual elas se comprometem a seguir uma série de regras societárias e do
societárias denominadas boas práticas de governança corporativa, que mercado de capitais.

têm a finalidade de preservar e aumentar o valor da sociedade, facilitar

seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.
O grupo de trabalho, criado pela Bovespa, desenvolveu o modelo
com base nos seguintes fatores:
• um segmento em que somente podem ser emitidas ações com
direito a voto;
• os acionistas teriam o mesmo direito dos controladores na
eventualidade de venda da companhia;
• transparência nas demonstrações financeiras e na prestação de
contas; FREE FLOAT
• pelo menos 20% de conselheiros independentes; Termo utilizado
• um F R E E FLOAT mínimo para garantir liquidez; no mercado de
capitais, é quando
• usar a Câmara de Arbitragem especialmente criada para os uma empresa
deixa determinada
eventuais casos de litígio. quantidade de ações
à livre negociação
A principal inovação do Novo Mercado foi a proibição de emissão
no mercado.

C E D E R J 297
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

de ações preferenciais, ou seja, que não dão direito a voto ao acionista.

Entre as práticas adicionais de governança corporativa estão:
• a extensão para todos os acionistas das mesmas condições
obtidas pelos controladores quando da venda do controle da
companhia;
• mandato unificado de um ano para todo o Conselho de
Administração;
• disponibilização de balanço anual;
• obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas
as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses
de fechamento do capital ou cancelamento do registro de
negociação no Novo Mercado;
• adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos
societários.
Em 2002, duas empresas aderiram ao Novo Mercado: a Com-
panhia de Concessões Rodoviárias (CCR) e a Companhia de Saneamento
Básico do Estado de São Paulo (Sabesp).
No período de 2004 a 2005, houve um grande salto no segmento
do Novo Mercado, com a oferta pública de ações da Natura. Além dessa,
houve adesão de mais catorze empresas.
Em 2006, 26 empresas aderiram ao Novo Mercado e, em 2007,
o número de empresas foi de 48.
Em 2008, a Bovespa comemorou a centésima empresa que aderiu
ao Novo Mercado: a OGX, empresa do ramo de petróleo. A 101a empre-
sa foi a Universidade Estácio de Sá.
E por que a adesão ao Novo Mercado é importante para as
empresas? Os números atestam as vantagens obtidas pelas empresas
participantes desse segmento: as 101 empresas tinham um valor de
mercado de R$ 445 bilhões, quase 19% da capitalização total da Bovespa.
Em suas ofertas públicas de ações, elas captaram um total de R$ 96,5
bilhões e trouxeram para o mercado de ações dezenas de milhares de
novos investidores individuais.

298 C E D E R J
 !

13
AULA
O Novo Mercado
O Novo Mercado constitui
um selo de qualidade e o mais
alto segmento de governança
corporativa da Bolsa de Valores.

Atividade 3
A Plascar, empresa que atua no setor automobilístico, anunciou, em novembro 3
de 2008, a sua migração para o Novo Mercado.
Uma das exigências a serem cumpridas era a alteração das funções dos membros do
Conselho de Administração, de modo que o Presidente da empresa e do Conselho
de Administração não fosse exercido pela mesma pessoa.
O acionista majoritário da Plascar é a Femali do Brasil Indústria e Comércio Ltda., uma
subsidiária da multinacional americana International Automotive Components Group.
A Femali detém 99,99% do capital votante da Plascar e 56,52% do capital total.
(Texto adaptado da matéria “Plascar deve migrar para o Novo Mercado”, Gazeta
Mercantil, 11.11.08, p. B5.)

Por que uma das principais exigências para ingressar no segmento do Novo Mercado
é não permitir que o presidente da empresa acumule as funções de presidente do
Conselho de Administração?

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Resposta Comentada
A adesão de empresas ao Novo Mercado segue uma série de regras societárias,
denominadas boas práticas de governança corporativa, que vão além das regras
básicas da governança corporativa. De acordo com as regras básicas, compete ao
Conselho de Administração monitorar o desempenho do presidente da empresa,
decidir sobre sua eleição e destituição, se necessário for.
Sendo assim, ambos os cargos, presidência da empresa e presidência do
Conselho de Administração, não podem ser exercidos pela mesma pessoa
no Novo Mercado.

C E D E R J 299
Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

CONCLUSÃO

A governança corporativa (GC) é mais do que um conjunto de

práticas de gestão. É um modelo de gestão voltada para a defesa dos
stakeholders e, sobretudo, dos stockholders (acionistas).
Após os escândalos sucessivos que atingiram as grandes corporações
mundiais, com seus balanços falsificados e maquiados, falências fraudulentas
e práticas notórias de corrupção, parece que o mundo empresarial tomou
jeito ao buscar nas práticas de governança corporativa o novo caminho
para a adoção de um modelo corporativo calcado na transparência, no
profissionalismo e no respeito aos investidores.
Entretanto, o maior ganho da governança corporativa foi o de
sujeitar as decisões e ações dos CEOs à aprovação, ao controle e à fis-
calização de membros do Conselho de Administração das empresas. Era
o fim da supremacia dos CEOs e o advento de uma nova era do apogeu
dos novos capitalistas.
Agora já é possível falarmos de um novo capitalismo ou de uma
nova alma para o capitalismo, como o fizeram os americanos Davis,
Lukomnik, Pitt-Watson e Greider em seus livros emblemáticos.
Atentas às demandas desses novos capitalistas as empresas aderem
às práticas de governança corporativa.

Atividade Final 4

A Marítima Seguros S.A., empresa que atua no segmento de seguros, decidiu adotar o
modelo de governança corporativa, com o objetivo de estar adequadamente preparada
para a abertura de seu capital via mercado acionário.

Com o objetivo de garantir que a companhia opere em concordância com as regras

de mercado, foi criada a estrutura de Compliance – grupo de funcionários designados
pelos gestores da Marítima que serão responsáveis pelo acompanhamento e pela
implementação de controles, manuais, normas operacionais e mapas de risco.

A área entrou em operação tendo como objetivo primordial fortalecer o processo de

governança corporativa da companhia, ou seja, estabelecer um conjunto de regras práticas
que têm por finalidade aperfeiçoar o desempenho de uma companhia ao proteger todas
as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores.

300 C E D E R J
 13
Diante de um cenário macroeconômico extremamente favorável, quando o mercado

AULA
como um todo oferece uma grande janela de oportunidades às empresas para a
realização de ofertas públicas de ações, a Marítima passou a se preparar para novos
desafios tais como contratação de escritórios de advocacia especializados, nova
superintendência jurídica, serviços de auditoria terceirizada da KPMG, reforço dos
controles internos com a contratação de um gerente corporativo de gestão de risco,
contratação da consultoria Deloitte-Tohmatsu, criação de um comitê independente
de auditoria e a contratação de um novo diretor financeiro que também coordenará
a área de Relações com o Investidor.

Quais os componentes do sistema de governança corporativa que foram priorizados

pela Marítima Seguros S.A.?

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Resposta Comentada
O primeiro componente priorizado pela empresa foi a auditoria e consultoria externa.
O segundo componente foi o comitê independente de auditoria, que é uma modalidade
de comitê de gestão. O terceiro componente foi a diretoria financeira, com a contratação
de um novo executivo para o cargo. A sua resposta termina aqui; embora não conste do
texto, é bem provável que a empresa tenha constituído um Conselho de Administração
e um Conselho Fiscal, pois são ambos importantes componentes de qualquer
sistema de governança corporativa.

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Gestão de Interface Empresa x Sociedade | Governança corporativa

RESUMO

Com a democratização do capital das empresas, surge um novo tipo de

capitalismo em todo o mundo.
É o poder dos acionistas que emerge nesse contexto de grandes trans-
formações da economia mundial.
A governança corporativa surge como um novo modelo de gestão capaz de
harmonizar os interesses dos acionistas e da administração da empresa e de
promover um melhor relacionamento entre administrador e acionistas.
Detentores das ações da empresa, os acionistas se fazem representar nas
Assembléias e têm nos novos membros dos Conselhos de Administração os
seus ardentes e leais defensores.
Mesmo as empresas que não têm capital aberto, com ações vendidas no
mercado de capitais, passaram a adotar as modernas práticas de governança
corporativa.
Trata-se de um modelo que é composto pelos seguintes componentes:
Conselhos de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal, Auditoria
Externa e Comitês de Negócios e de Gestão.
Muitas empresas desenvolveram códigos de governança corporativa,
adotando os seus princípios básicos em seus processos de gestão.
Assim, empresas que eram apenas gerenciadas passaram a ser empresas
governadas, mais transparentes em suas ações e mais confiáveis em sua
gestão.
Entidades como a Bovespa e o IBGC têm contribuído enormemente com o
desenvolvimento da governança corporativa em nossas empresas por meio
da publicação de manuais, códigos e modelos de regimento.

302 C E D E R J