Microsoft Word - Apostila

GESTÃO FINANCEIRA E CONTROLADORIA
GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL

Julio Cezar de Mello Cidade
Prezado aluno,
Esta apostila é a versão estática, em formato.pdf, da disciplina online e contém
todas as informações necessárias a quem deseja fazer uma leitura mais linear do
conteúdo.
Os termos e as expressões destacadas de laranja são definidos ao final da

apostila em um conjunto organizado de texto denominado NOTAS. Nele, você
encontrará explicações detalhadas, exemplos, biografias ou comentários a
respeito de cada item.
Além disso, há três caixas de destaque ao longo do conteúdo.
A caixa de atenção é usada para enfatizar questões importantes e implica um

momento de pausa para reflexão. Trata-se de pequenos trechos evidenciados
devido a seu valor em relação à temática principal em discussão.
A galeria de vídeos, por sua vez, aponta as produções audiovisuais que você
deve assistir no ambiente online – aquelas que o ajudarão a refletir, de forma
mais específica, sobre determinado conceito ou sobre algum tema abordado na
disciplina. Se você quiser, poderá usar o QR Code para acessar essas produções
audiovisuais, diretamente, a partir de seu dispositivo móvel.
Por fim, na caixa de Aprenda mais, você encontrará indicações de materiais

complementares – tais como obras renomadas da área de estudo, pesquisas,
artigos, links etc. – para enriquecer seu conhecimento.
Aliados ao conteúdo da disciplina, todos esses elementos foram planejados e

organizados para tornar a aula mais interativa e servem de apoio a seu
aprendizado!
Bons estudos!
GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL 1

Governança Corporativa e ética Empresarial - Apostila
Apresentação
Certamente, você já deve ter lido ou escutado sobre os efeitos da globalização,
da enorme competitividade dos mercados, do acelerado desenvolvimento
tecnológico no mundo dos negócios e do marcante crescimento do porte das
organizações modernas.
Tais situações têm impacto importante na vida das pessoas e das empresas e
nas relações entre proprietários, gestores, trabalhadores, investidores, credores,
governos, fornecedores e clientes.
Essas relações trazem interesses muitas vezes conflituosos, que devem ser
contornados através de boas práticas. A ideia é preservar as possibilidades de
continuidade dos negócios.
Para atender a essas boas práticas, as empresas devem ser governadas com base
em princípios que asseguram a todos os envolvidos ética na condução dos
negócios, transparência, prestação de contas confiável e tempestiva, e
cumprimento das normas estabelecidas em diversas esferas.
O grande propósito desta disciplina é entender os processos históricos que

resultaram nesse ambiente, o surgimento das Sociedades por Ações e a
necessidade da boa governança dentro das organizações. Aqui,
compreenderemos essa verdadeira revolução – que não é um simples modismo
– chamada de Governança Corporativa.
Dessa forma, estudaremos os processos históricos – desde a Revolução Industrial

– que impactaram o modelo de relações das empresas, o processo de
crescimento das organizações, a necessidade da regulação das relações entre os
atores do mercado e a materialização desses conceitos no mercado financeiro.
Sendo assim, esta disciplina tem como objetivos:
1. Descrever os principais passos da evolução das empresas, com base no

surgimento das sociedades anônimas e dos conflitos entre os diversos acionistas
e gestores dessas organizações;
2. Identificar a importância da ética empresarial e da Governança

Corporativa;
3. Reconhecer o novo cenário da Governança Corporativa no Brasil e no
mundo.

Aula 1: Evolução do sistema capitalista
Introdução
Vamos iniciar esta aula com o estudo da evolução do sistema capitalista.
É muito importante que você conheça os aspectos históricos que marcaram as

relações empresariais desde o início desse sistema.
Dessa forma, você entenderá as complexas e atuais relações entre todos os seus
atores e os mercados extremamente competitivos – relações essas consideradas
o diferencial para o sucesso de cada instituição.
Bons estudos!
Objetivo
1. Listar os fatores de destaque na evolução do sistema capitalista;
2. Explicar o contexto do surgimento das sociedades anônimas, do grande crash

de 1929 e do progresso da ciência da Administração.
Resumo do conteúdo
Nesta aula:
• Listamos os principais fatores do crescimento do sistema capitalista;
• Entendemos a Revolução Industrial e suas consequências sociais;
• Explicamos surgimento das sociedades anônimas;
• Analisamos as bases para a governança corporativa.
Conteúdo
Governança Corporativa: uma ideia inovadora
A Governança Corporativa – amplamente adotada no mundo – não é mais uma

moda passageira. Ela veio para ficar e ainda será muito aperfeiçoada.
Embora a discussão sobre esse assunto seja bem recente no Brasil, há uma
grande mobilização no sentido de adotar boas práticas de governança.

Aqui, vamos tratar desse tema de forma detalhada. Por isso, não podemos deixar
de estudar a evolução histórica do sistema em que as empresas estão inseridas:
o capitalismo.
Mas, para apresentarmos essa evolução, precisamos, primeiro, retroceder no

tempo e analisar alguns fatores fundamentais ao início do sistema capitalista.
Vamos começar?
Atenção
Há poucas obras que abordam o tema da Governança Corporativa.
Esta aula se baseia em um dos principais livros publicados no
Brasil sobre o assunto (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).
Doutrina liberal
O século XVI foi marcado pela aceitação do empreendedorismo – momento

em que o lucro passou a ser visto como recompensa ao bom aproveitamento dos
talentos e esforços humanos.
Em função disso, de acordo com a ética calvinista estabelecida nesse tempo, era
necessário descentralizar a acumulação das riquezas geradas e a busca por
mais progresso. Afinal, todo o controle era exercido pelo Estado, e o cenário
instaurado requeria um novo olhar.
Nessa época, já circulavam ideias de que era preciso substituir a intervenção

estatal pela ação que visava ao interesse próprio.
Com base em tais ideias, as dimensões e as funções do Estado foram reduzidas,

enquanto aumentavam a liberdade de empreendimento, a livre concorrência e a
propriedade privada.
Nesse período de efervescência política e cultural, ocorreram grandes mudanças

– tais como as Revoluções Industrial e Francesa e a Independência dos Estados
Unidos.
Vamos falar um pouco mais sobre essa que mais influenciou o desenvolvimento
do capitalismo – a Revolução Industrial.

Revolução Industrial
Junto às mudanças liberais e aos avanços da tecnologia, a Revolução

Industrial estabeleceu as bases tecnológicas e sociais do sistema
capitalista.
Os resultados desse movimento incluíram transformações radicais nos

modos e nas escalas de produção, bem como nas relações sociais e de
trabalho.
Por exemplo, a utilização do vapor como força motriz alterou o perfil dos
produtores e do processo produtivo: rapidamente, o empreendimento artesanal
foi substituído pela manufatura fabril.
Além disso, com máquinas e tecnologia, a produtividade aumentou em grande

velocidade, e a diversificação da produção de bens ampliou-se de forma
assustadora.
Para escoar essa nova produção, surgiram grandes exigências de investimento

em infraestrutura, sobretudo no setor de transportes – ferroviário e naval. A ideia
era interligar os mercados internos e externos.

Ascensão do capital e desenvolvimento tecnológico
No foco das grandes mudanças a que nos referimos anteriormente, uma foi
decisiva: o deslocamento do poder. Até então, os proprietários de terra o
detinham.
A Revolução Industrial vinculou a produção à necessidade de acumulação do

capital, o que foi definitivo para determinar quem seria detentor do poder.
Isso ficou bem claro com a transferência da soberania dos donos de terra para
os donos do capital. Em pouco tempo, essas famílias que possuíam
propriedades territoriais foram substituídas por aqueles que tinham posses nas
estruturas de poder.
Andrade e Rossetti (2009) afirmam que a ascensão do capital trouxe algumas

consequências sociais, econômicas e institucionais.
A nova classe dominante era, então, composta por:
Produtores de bens de capital

Empreendedores dos sistemas de transporte
Proprietários de grandes manufaturas
A crescente quantidade de invenções industriais significativas e seus

impactos nas escalas de produção e na produtividade também tiveram
grande importância na evolução do sistema capitalista.
A produção passou a depender cada vez mais da acumulação de capital, pois

as novas máquinas eram uma realidade irreversível tal qual a busca constante
por seu aperfeiçoamento e o avanço tecnológico.
Não tardou muito para que esse processo se acelerasse. Sendo assim, foram
agregados às estruturas de produção:
A energia elétrica
As telecomunicações
O petróleo
O motor à combustão
Sociedades anônimas
A propriedade coletiva – que surgiu em função da necessidade de muitos

recursos – foi uma consequência natural dos movimentos de mudanças já
citados.
Na Idade Média, os artesãos uniam-se nas corporações de artes e ofícios –

aquelas que funcionavam como unidade de controle da divisão do trabalho. De
certa forma, essas corporações foram precursoras das sociedades anônimas,
pois aglutinavam recursos, desenvolviam mercados e distribuíam resultados.
Raramente, as invenções aplicáveis à indústria eram desenvolvidas pelos

detentores do capital, e os inventores de origem humilde predominavam.
Frente a esse cenário, surgiram os empresários fabris, que se associavam a

tais inventores e se mobilizavam, a fim de aplicar ou obter os recursos
necessários para viabilizar os empreendimentos.
Diante do contexto apresentado, foram criadas grandes empresas na indústria

de bens de capital e nos setores.

Siderúrgico
Petroleiro
De transportes
De alimentação
Atenção
Boa parte desses investimentos foi viável no sistema de
Sociedades por Ações – modelo que permaneceu até os dias
atuais.
Nos primeiros anos do século XIX, o mercado acionário

rapidamente demandou uma adequada e eficiente regulação,
visando, principalmente, à proteção dos investidores. Já no
início do século XX, essa forma de associação para desenvolver as
corporações era predominante.
Como podemos observar, ainda hoje, esse mercado precisa ser

muito bem controlado, pois crises que atingem os pilares das
sociedades anônimas geram sempre grandes riscos para a
economia.
Grande crash de 1929
Como verificamos, os anos seguidos de crescimento da riqueza e dos lucros

tornaram o mercado acionário cada vez mais atraente para os investimentos.
Os ganhos eram certos e alcançados em proporções altamente satisfatórias para

os investidores. Em função disso, as companhias aumentaram de valor de forma
extraordinária.
Nos primeiros meses de 1929, as altas nas cotações das ações foram
impressionantes. Era o mundo perfeito, e o mercado estava eufórico! Contudo,
em outubro do mesmo ano, ocorreu o crash, que inverteu a lógica vigente e
derrubou os valores das empresas. Milhões de acionistas acompanharam,
atônitos, o derretimento de seus investimentos.

Diante do exposto, o risco econômico se confirmou. O PIB dos estados caiu
vertiginosamente, e quase 100 mil empresas faliram somente nos Estados
Unidos.
Para conhecer as causas do crash de 1929 e as mudanças geradas após

esse período, clique
http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/causas_do
_crash_de_1929_e_mudancas_geradas_apos_esse_periodo.pdf aqui.
Atenção
Em 1922, o economista Keynes alertava sobre os riscos da
abstenção dos governos na condução do processo econômico e
sobre a fragilidade do automatismo das forças de mercado.
Em outras palavras, para ele, havia um grande risco latente no
modelo liberal.
Já naquela época, os mercados do mundo estavam interligados, e

a crise afetou muitas economias do Ocidente. Por isso, era
necessário rever o modelo e entender as causas da derrocada.
Na nova forma de atuação dos estados na economia, surgiram os

blocos de países e houve melhoria da distribuição da renda,
o que fortaleceu o mercado interno.
Evolução da Administração
Evidentemente, junto a todo o processo histórico aqui descrito, a ciência da

Administração evoluiu.
Como veremos nas próximas aulas, devido à busca incessante pelo

aperfeiçoamento cada vez maior dos modelos de gestão utilizados pelas
empresas, essa evolução suscitou o conceito de Governança Corporativa.
Jamais, o mundo corporativo, o capitalismo e a ciência da Administração

estiveram tão profundamente ligados quanto no século XX.
Uma ideia ficou, então, bem clara:
Quanto maiores as corporações, maior será a necessidade dos

conhecimentos acerca de gestão!

No âmago das mudanças do capitalismo e das corporações, pesquisadores
destacam três pontos de grande relevância. São eles:
A separação entre a propriedade e a gestão
A substituição dos proprietários por gestores profissionais nas grandes

empresas
Os conflitos de interesse decorrentes dessa nova estrutura das

organizações.
Ao longo do tempo, essa evolução vem trazendo novas situações que têm de ser
contornadas em busca da harmonização das relações entre os principais
personagens envolvidos.
Afinal, diante do aumento evidente no tamanho das corporações e do

crescimento de sua natureza técnica, a estrutura interna de poder foi alterada.
Além disso, a ascensão do capital como fator de produção implicou o processo
de dispersão do controle das grandes companhias.
Atenção
De acordo com Andrade e Rossetti (2009, p. 8):
“Ao longo do processo histórico, mudaram as forças de gestão do

mundo corporativo bem como os beneficiários de seus resultados.
Ao mesmo tempo em que evoluíam as concepções, as abordagens
e os instrumentos de gestão, modificava-se a estrutura de poder
no seio do mundo corporativo”.
Atividade proposta
Antes de finalizarmos esta aula, vamos fazer uma atividade!
Acesse o site do http://www.ibgc.org.br Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa (IBGC).
No tópico GOVERNANÇA, escolha a opção Origens da Governança e leia

atentamente o texto proposto. Em seguida, faça uma resenha crítica com base
em sua leitura.

Chave de resposta:
A resenha deve apresentar uma análise reflexiva sobre o texto. Você pode se
basear nos assuntos tratados nesta aula para completar sua escrita.
Aprenda Mais
Para saber mais sobre os assuntos tratados nesta aula, leia o texto
http://www.scielo.br/scielo.php?pid=S0034-
75901985000400007&script=sci_arttext Organização do processo de
trabalho na evolução do capitalismo.
Referências desta aula
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa – fundamentos,

desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009.
OLIVEIRA, D. de P. R. de. Governança Corporativa na prática: integrando

acionistas, Conselho de Administração e Diretoria Executiva na geração de
resultados. São Paulo: Atlas, 2015.
SILVEIRA, A. di M. da. Governança Corporativa no Brasil e no mundo – teoria e

Prática. São Paulo: Campus, 2010.
Exercícios de fixação
Questão 1
Quando a propriedade privada, a liberdade de empreendimento e o livre mercado

foram alçados à condição de princípios essenciais da ordem econômica, o sistema
capitalista foi fortemente impulsionado. O que possibilitou esse impulso?
a) A ética calvinista.
b) A doutrina liberal.
c) A Revolução Industrial.
d) A ascenção do capital como fator de produção.
e) O desenvolvimento da Ciência da Administração.
Questão 2

“Propôs a conciliação da diligência empreendedora com a vida espiritual. Nela,
trabalho produtivo e virtude passaram a ser sinônimos e a energia
empreendedora deixou de ser vista como fútil e vã e passou a ser vista como
uma inviolável e sagrada determinação divina”.
O texto acima refere-se à(ao):
a) Doutrina liberal.
b) Ética calvinista.
c) Revolução Industrial.
d) Ascensão do capital como fator de produção.
e) Sistema de sociedade anônima.
Questão 3
Algumas drásticas mudanças na estrutura social ocorreram a partir da Revolução

Industrial. Uma delas foi o surgimento da nova classe dominante que era, então,
composta por produtores de bens de capital, empreendedores dos sistemas de
transporte e pelos proprietários de grandes manufaturas. Essa mudança se deu
em função da(o):
a) Doutrina liberal.
b) Ética calvinista.
c) Desenvolvimento tecnológico incessante.
d) Sistema de sociedades anônimas.
e) Ascensão do capital como fator de produção.
Questão 4
Em 1922, Keynes alertava para o risco da excessiva liberdade dada ao mercado

pelos governos em face do modelo liberal por considerar frágeis o automatismo
das forças do mercado, que então se autorregulavam. A decorrência dessa
fragilidade foi o:

a) Divórcio entre a propriedade e gestão.
b) Agigantamento das corporações.
c) Crash de 1929.
d) Crescimento do mercado de capitais.
e) Surgimento dos conflitos de agência.
Questão 5
O crash de 1929 trouxe grandes lições, notadamente os mercados que sofreram

grandes mudanças em sua base de operações. Podemos citar entre essas
mudanças:
a) O surgimento da governança corporativa.
b) A submissão do mercado ao poder de regulação da autoridade pública,

notadamente nos mercados financeiros.
c) O divórcio entre a propriedade e a gestão.
d) O desenvolvimento da Ciência da Administração.
e) O excesso de poupança aplicada em papéis, sem a correspondente

expansão dos investimentos em ativos reais produtivos.

Aula 2: Corporações e ética empresarial
Introdução
Esta aula apresentará, com base na evolução do sistema capitalista, os fatores

que decorreram do crescimento das corporações.
Inicialmente, tais fatores causaram muitos problemas de relacionamento entre

os diversos atores do sistema de mercado.
O resultado foi o despertar pela Governança Corporativa e pela ética empresarial

– assuntos sobre os quais discutiremos aqui.
Bons estudos!
Objetivo
1. Explicar o contexto de crescimento das corporações e os problemas

decorrentes dessa brusca alteração em sua configuração;
2. Relacionar os motivos-chave e os fatores externos referentes ao surgimento

do interesse pela boa Governança Corporativa com a consolidação dos elevados
valores da ética empresarial.
Resumo do conteúdo
Nesta aula:
• Identificamos as consequências do crescimento das corporações;
• Analisamos o despertar para as questões ligadas à Governança

Corporativa e à ética empresarial;
• Definimos o conceito de ética empresarial.
Conteúdo
Crescimento das corporações
Nos processos históricos abordados na primeira aula, constatamos que, apesar

da crise de 1929 – que começou a ser superada a partir de 1934 –, as corporações
foram se tornando cada vez maiores.

Alguns atos necessários à correção dos problemas que resultaram nessa crise
foram executados e inibiram, em um primeiro momento, as tendências de
concentração consolidada com os movimentos de fusões e aquisições de
empresas.
Nessa fase, o ato mais marcante foi a regulamentação para a emissão de títulos
pelas companhias abertas.
As lições decorrentes da crise tinham, então, de ser assimiladas.
Em função das consequências da crise a que nos referimos, os governos,

mercados e órgãos reguladores adotaram uma postura bastante prudente na
retomada do crescimento das empresas, buscando evitar a repetição dos
graves erros ocorridos em 1929.
Apesar das medidas cautelosas, o resultado não se materializou na reversão do

processo. A concentração continuou a acontecer, mas em ritmo menor.
Aliada aos efeitos da Segunda Guerra Mundial, essa contenção durou até os anos
1960. A partir desse momento, o processo de concentração foi resgatado
de forma cada vez mais expressiva e vigorosa.
Desse período em diante, as corporações foram aumentando de tamanho e

ganhando mais poder em movimento acelerado.
Como vimos, a retomada do crescimento das organizações foi determinada

por um conjunto de fatores, dentre os quais, destacamos:
• As grandes escalas de produção em série;
• Os investimentos efetuados pelo setor público;
• O aumento sistemático da emissão de ações no mercado primário;
• O progresso demográfico;
• O surgimento da classe média;
• Os avanços tecnológicos;
• A proteção aos interesses das grandes companhias.

Esses fatores viabilizaram o crescimento das grandes corporações americanas, o
que resultou na necessidade de adoção de boas práticas de Governança
Corporativa para garantir o sucesso na gestão de empresas.
Processo de dispersão do capital
À medida que as corporações foram crescendo, seus capitais passaram a se

diluir cada vez mais, o que reduziu a participação relativa de cada um dos
acionistas.
Os processos de fusão de grandes companhias expressam bem esse fato. Por

exemplo, imagine a fusão de duas empresas de valores equivalentes.
Nesse caso, o acionista detinha 50% do capital de uma companhia.
Na nova companhia, passou a obter 25%.
O expressivo aumento do número de investidores – com carteiras

diversificadas – no mercado de capitais contribuiu, de forma significativa, para a
ocorrência da dispersão do capital.
Diante desses dados, podemos constatar o crescimento das grandes corporações

e a dispersão cada vez maior do número de acionistas, que acabou pulverizando
a propriedade.
Separação entre propriedade e gestão
Como consequência da dispersão da propriedade, ocorreram grandes mudanças

nas companhias e, com elas, vieram os conflitos que deveriam ser administrados.
Dessas mudanças, Andrade e Rossetti (2009) destacam cinco:
A propriedade desligou-se da administração.
Os capitães de indústria ou fundadores-proprietários foram substituídos por

executivos contratados no mercado.
Os objetivos deixaram de se limitar à maximização dos lucros.
Diversas inadequações e vários conflitos de interesses passaram a ser observados

no interior das companhias.

Os conflitos decorrentes de interesses não perfeitamente simétricos levaram à
reaproximação da propriedade e da gestão, pela adoção e difusão das boas
práticas de Governança Corporativa.
A separação entre propriedade e controle passou a exigir novos

mecanismos de controle e de monitoramento dos gestores pelos
acionistas.
Devido à dispersão do capital acionário, houve uma importante mudança na

relação dos acionistas com as companhias: eles passaram à condição de
proprietários passivos e, frequentemente, mantinham-se ausentes das
decisões que afetavam os rumos das corporações.
Na verdade, de acordo com Berle e Means (1932), esse processo de dispersão

implicou o surgimento de dois grupos: os proprietários passivos e os não
proprietários usufrutuários.
Em decorrência dessa nova configuração, foram registrados alguns efeitos

importantes. São eles:
• A propriedade migrou de agentes ativos para agentes passivos;
• Os valores ligados, até então, à propriedade foram separados dela;
• Houve inversão das forças geradoras de valor – o enriquecimento

acionário passou a depender de forças estranhas aos proprietários;
• O usufruto da riqueza acionária passou a depender, completamente, do

mercado;
• O capital acionário transformou-se em símbolo da propriedade, uma vez

que o controle estava, de fato, nas mãos da gestão.
Conflitos de agência
A nova configuração apresentada anteriormente virou terreno fértil para o

surgimento de conflitos entre acionistas e gestores, e entre acionistas
majoritários e minoritários.
Conforme enfatizam Andrade e Rossetti (2009), algumas das grandes

corporações se desenvolveram através de financiamentos internos, e outras
através de financiamentos externos. Vejamos de que forma isso ocorreu:
Financiamentos internos
As empresas desenvolvidas por financiamentos internos foram criadas por
talentosos empreendedores – muitos deles com aversão à alavancagem por
exigíveis – e, até mesmo, por meio do mercado acionário.
Financiamentos externos
As empresas desenvolvidas por financiamentos externos se estabeleceram

através de grande captação de recursos exigíveis ou por meio do mercado de
ações.
Em ambos os casos, o controle acionário foi pulverizado por diversas razões.
Clique
http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/Aula_2_pro
tecao_investidores.pdf aqui para conhecê-las.
Interesse pela Governança Corporativa
Os conflitos de agência entre acionistas e gestores, e entre acionistas

majoritários e minoritários acenderam o interesse pelas práticas de
Governança Corporativa.
Além disso, outros fatores internos e externos também levaram as companhias à

adoção de melhores práticas nesse sentido. São eles:
Fatores internos
Pelo menos, uma parcela dos conflitos de agência advinha de abusos de

remuneração, prêmios e bônus. A geração de resultados imediatos podia ser boa
para a remuneração dos gestores, mas dificilmente era sustentável.
Andrade e Rossetti (2009) também destacam que, estrategicamente, a direção

podia optar por estratégias defensivas que a protegessem de maus resultados
em detrimento de estratégias de riscos mais elevados, que, quando bem
gerenciadas, traziam maior retorno para o investimento.
Além disso, as delicadas manipulações contábeis eram perigosas em função de

sua capacidade de forjar bons resultados.
Tais fatos mobilizaram acionistas, que passaram a exigir melhores práticas de

Governança, a fim de corrigir tais deficiências gerenciais e, sobretudo, os desvios
de conduta. Essa mobilização resultou, em um primeiro momento, em mais poder
para os acionistas.

Fatores externos
Como exemplos de fatores externos que influenciaram o processo em

questão, podemos citar:
• A formação de blocos econômicos;
• Os acordos bilaterais;
• A quebra de barreiras em muitos países;
• A ascensão da Ásia no contexto econômico-mundial;
• A complexidade cada vez mais marcante do ambiente de negócios;
• Os cenários de turbulência política e econômica;
• Os riscos crescentes;
• A presença permanente das mudanças mais profundas no ambiente

externo;
• As reações do mercado às fraudes e aos escândalos financeiros – que

conduziram a uma regulação mais abrangente e severa;
• A participação ativa dos grandes investidores institucionais;
• O interesse de vários grupos pela adoção de códigos de Governança

Corporativa.
Ética empresarial
A ética corporativa pode variar de acordo com a cultura da empresa ou do

ambiente em que se encontra, que é reflexo:
• Da ética da sociedade;
• Do mercado em que atua;
• De sua cultura interna;
• Dos demais fatores e componentes ambientais.

O propósito da ética é viabilizar, da melhor forma, o convívio social em grupos
organizados, estabelecendo o respeito dos indivíduos dentro da sociedade e,
consequentemente, melhorando a qualidade desse convívio.
Apesar de influenciarem a elaboração das leis, a ética não tem a mesma força
que a legislação – ela apenas demarca o comportamento comum.
Atenção
Atualmente, as empresas estão inseridas em um contexto globalizado, com marcantes
isso, é necessário desenvolver políticas corporativas éticas que atendam aos ap
contemplem essa diversidade cultural decorrente das estruturas sociais de cada país.
Para ler as cinco dimensões da ética empresarial propostas por

http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/Aula_2_dimensoes
aqui.
Atividade proposta
Para aplicar o conhecimento adquirido a respeito de ética dentro do ambiente

corporativo, acesse a página Ética Empresarial.
Na coluna da esquerda, escolha a opção ESTUDO DE CASO. Selecione um deles

e procure resolvê-lo com base no que aprendeu aqui.
Sua análise crítica e reflexiva sobre o estudo de caso escolhido deve se

fundamentar nos conceitos tratados nesta aula, mas você também pode
pesquisar mais sobre o assunto para melhor completar sua resolução.
Aprenda Mais
Para saber mais sobre o crescimento das corporações, leia o texto

http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/Aula_2_pro
gresso_empresarial_mundo.pdf Progresso empresarial no mundo.
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa – fundamentos,

desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009.

BERLE, A.; MEANS, G. The modern corporation and private property. New York:
The Mac-millan Company, 1932.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Governança

Corporativa – estrutura de controles societários. São Paulo: Saint Paul, 2009.
______. O futuro da Governança Corporativa – desafios e novas fronteiras. São

Paulo: Saint Paul, 2013.
OLIVEIRA, D. de P. R. de. Governança Corporativa na prática: integrando

acionistas, Conselho de Administração e Diretoria Executiva na geração de
resultados. São Paulo: Atlas, 2015.
SANTOS, F. de A. Ética empresarial – políticas de responsabilidade social em 5

dimensões. São Paulo: Atlas, 2015.
SILVEIRA, A. di M. da. Governança Corporativa no Brasil e no mundo – teoria e

prática. São Paulo: Campus, 2010.
Questão 1
O agigantamento das corporações tem sido acompanhado por um processo

histórico de dispersão do capital de controle, sob o impacto de alguns fatores.
Qual das opções abaixo não representa um deles?
a) A constituição das grandes empresas na forma de SAs abertas.
b) A abertura do capital de empresas fechadas.
c) O aumento do número de investidores nos mercados de capitais.
d) Os processos sucessórios.
e) O padrão de acirramento da concorrência mercadológica.
Questão 2
O despertar da Governança Corporativa deu-se, essencialmente, em razão:
a) Dos conflitos de interesse.
b) Da pulverização da propriedade.

c) Das fraudes contábeis.
d) Da doutrina liberal.
e) Da criação das sociedades anônimas.
Questão 3
A finalidade da Governança Corporativa é:
a) Transparência das informações, especialmente das de alta relevância, que

impactam os negócios e que envolvem resultados, oportunidades e riscos.
b) Otimizar o desempenho de uma companhia, protegendo investidores,

empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao capital.
c) Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores práticas

contábeis e de auditoria.
d) Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos

estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país.
e) É o campo da administração que trata do conjunto das relações entre a

direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e
outras partes interessadas.
Questão 4
Como vimos na aula, Santos (2015) propõe cinco dimensões da ética

empresarial: sustentabilidade, respeito à multicultura, aprendizado
contínuo, inovação e Governança Corporativa. A afirmação abaixo está
ligada a qual das dimensões da ética empresarial propostas?
“A adequação à competitividade acirrada do mercado depende do

desenvolvimento de políticas empresariais que privilegiem a inovação,
o olhar para o novo, para o atendimento das novas ou futuras
necessidades dos mercados, para a satisfação das necessidades
internas e para a adequação dos processos éticos às novas realidades
de forma a serem apresentadas boas contribuições para a sociedade”.

a) Sustentabilidade
b) Respeito à multicultura
c) Aprendizado contínuo
d) Inovação
e) Governança Corporativa
Questão 5
Em relação à sustentabilidade, podemos afirmar que nela estão

incluídos dois aspectos importantes. Podemos também dizer que
o impacto ambiental das empresas deve ser um aspecto refletido
na elaboração das políticas éticas.<ol type"I">• “É necessário um
estudo adequado dos recursos a utilizar, a realização de projeções
mercadológicas, o conhecimento das normas de tributação são variáveis
importantes.”
• “A empresa deve contribuir para a melhoria do desenvolvimento humano

e do meio ambiente.”
As duas assertivas em destaque apontam para os dois aspectos

mencionados. Identifique abaixo esses dois aspectos:
a) Ambiental e financeiro.
b) Planejamento e responsabilidade social.
c) Econômico e social.
d) Ambiental e social.
e) Lucratividade e responsabilidade social.

Aula 3: Governança Corporativa
Introdução
Nesta aula, mostraremos os conceitos fundamentais que embasam a Governança

Corporativa e os principais pontos que contribuíram para a sua construção e
adoção por mercados financeiros e governos. Além disso, conheceremos os
principais procedimentos para a sua adoção pelas corporações e sua
consolidação.
Objetivo
1. Identificar a base conceitual sobre a qual foi consolidada a ideia de Governança

Corporativa, as principais contribuições para que o interesse por ela fosse
despertado e a revolução interna nas corporações em busca da adoção de suas
boas práticas.
Resumo do conteúdo
Nesta aula, você aprendeu os seguintes assuntos:
• A visão moderna do Marketing Estratégico;
• Matriz e os seus objetivos;
• A importância da criação de valor para o cliente;
• Entendeu o conceito de estratégia.
Conteúdo
Governança Corporativa
Veja as definições:
Segundo Rebouças (2010), “a Governança Corporativa é um conjunto de práticas

que tem como finalidade a otimização do desempenho da companhia,
protegendo investidores, empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao
capital.”
Segundo a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Governança Corporativa é um

conjunto de práticas que têm por finalidade melhorar o desempenho de uma

companhia ao proteger todas as partes interessadas, como, por exemplo,
investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.
Nessas duas definições fica patente o foco no acesso ao capital.
No Brasil, compete à CVM, zelar pela credibilidade do mercado de ações. Daí sua
grande preocupação com a proteção aos participantes do mercado e,
consequentemente, ao próprio mercado.
Aqui, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é a principal

referência para o desenvolvimento das melhores práticas de Governança
Corporativa.
Segundo o IBGC, a Governança é vista como um sistema de relações:

“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,
monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre
proprietários, Conselho de Administração, diretoria e órgãos de controle. As boas
práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor
da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua
longevidade.”
Por que a Governança Corporativa foi criada?
Alguns pontos fundamentais trouxeram à construção da Governança Corporativa:
A visão de Robert Monks
O empreendedor bem sucedido Robert Monks, que possuía visão crítica da

própria classe, teve a percepção de que as corporações apresentavam enormes
distorções nas formas de governo das companhias, cujos destinos eram traçados
por seus executivos e não por seus proprietários.
Monks desenvolve a proposição de que a participação ativa dos proprietários no

monitoramento da gestão das companhias agregaria grandes vantagens ao seu
desempenho.
A lógica básica do ativismo de Monks estava vinculada à ideia de levar o acionista

para os conselhos das organizações, fazendo com que esse deixasse de ser um
proprietário passivo.
Essa lógica baseou-se em ideia simples: o quinhão a ser recebido com maior
envolvimento dos acionistas na corporação — ao contrário da crença de muitos

― poderia ser maior do que o que seria recebido sem nenhuma forma de
participação.
O Relatório Cadbury
O Comitê Cadbury teve seu foco principal em dois princípios fundamentais da

boa Governança: a prestação responsável de contas, ou accountability, e a
transparência, ou disclousure.
No Reino Unido, o clamor público por ética empresarial levou à criação de comitês
para análise da questão e proposição de soluções para os problemas detectados.
Apesar das grandes reações à sua implantação, o Relatório Cadbury, finalizado

em dezembro de 1992, foi implantado e as mudanças ocorridas por decorrência
de sua adoção desencadearam um efeito multiplicador das boas práticas de
Governança Corporativa, com modelos semelhantes em países como Estados
Unidos, Canadá, França e Austrália, conforme ficou constatado pelos códigos de
boas práticas editados por esses países àquela época.
O Relatório Cadbury afeta sobremaneira a forma como vinham sendo conduzidas

as corporações britânicas.
Para saber mais sobre o Comitê Cadbury, clique docs/a03_t03a.pdf aqui.
A OCDE
A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) é uma

organização multilateral que reúne os 30 países com maior grau de
industrialização do planeta, além de manter relacionamento estreito com diversos
outros países, organizações não governamentais e instituições de todo o mundo.
Utiliza um entendimento muito amplo de boas práticas de Governança

Corporativa, tratando-as como os aspectos de integração entre os objetivos dos
mercados, das corporações propriamente ditas e, sobretudo das nações.
A partir dos indicadores de que havia uma importante relação entre o crescimento
das corporações, a mobilização de mercados de capitais com forte credibilidade
e o desenvolvimento das nações, surgiu um grande interesse pela OCDE pelos
princípios da Governança Corporativa.
Tal interesse resultou na criação, em 1998, do Business Sector Advisory Group

ou Corporate Governance, com a missão de desenvolver, junto a governos,
organizações dos mercados de capitais em todo o mundo e corporações do setor

privado, um conjunto de normas e diretrizes de aplicação da Governança
Corporativa.
Até 1998 apenas oito países tinham, através de canais institucionais, proposto
códigos de Governança. A partir da divulgação dos princípios da OCDE muitos
outros países editaram seus códigos. Atualmente esse número é superior a uma
centena.
Para saber mais sobre a OCDE, clique docs/a03_t03b.pdf aqui.
Por que a Governança Corporativa é necessária?
Os princípios de Governança devem ser aplicados para garantir o bom

funcionamento dos mercados de ações e o desempenho econômico dos países.
Ninguém tem dúvidas que preservar a credibilidade tem efeitos positivos para
países, investidores, corporações e mercados, não é mesmo? Portanto, isso tem
que ser incansavelmente perseguido.
Os princípios, conforme já vimos, devem ser permanentemente atualizados. Por

isso, têm que evoluir de acordo com o seu ambiente.
A implantação de uma estrutura de Governança Corporativa implica em

definições de funcionamento dos órgãos necessários e no empowerment desses
órgãos.
Rebouças (2006), mostra Governança Corporativa como um modelo de

gestão, que busca aumentar a atratividade da empresa,
consequentemente aumentando seu valor, reduzindo seus níveis de
risco e obtendo maior efetividade da corporação em longo prazo.
O êxito nessa busca depende da otimização das interações entre

acionistas ou quotistas, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e
diretoria executiva.
Estruturação da Governança Corporativa
Deve haver uma atenção na estruturação da alta administração, de onde se

originam as principais diretrizes e orientações estratégicas das corporações.
Em uma estrutura tradicional temos um organograma com a seguinte base:
Como podemos visualizar no esquema, a assembleia geral está no

ápice do organograma, sendo soberana em relação aos destinos escolhidos para
a corporação.
A harmonização de seus interesses com os demais stakeholders é aspecto

fundamental no contexto de Governança Corporativa.
Em termos de operacionalização da Governança Corporativa, o órgão central

dessa estrutura é o Conselho de Administração que é o responsável pela
incessante busca pelo aprimoramento do modelo de gestão da corporação, bem
como o ponto central no estímulo e desenvolvimento de
novas frentes de negócio.
Devido à complexidade e multidisciplinaridade dos assuntos que o Conselho de

Administração deve tratar, normalmente órgãos auxiliares, como Conselho
Consultivo e comitês são vinculados a ele.

Conselho Consultivo e Comitês
Por suas características multidisciplinares, o Conselho Consultivo deve ser

composto por consultores representativos de várias atividades da corporação,
buscando dar maior amplitude de atuação ao Conselho de Administração.
Deve ser formado, preferencialmente, por membros independentes. Seus papéis,

responsabilidades e âmbito de atuação devem ser muito bem definidos.
Os comitês são órgãos acessórios ao Conselho de Administração. Sua existência

não implica na transferência da responsabilidade deste para aqueles.
Os mais comuns são: auditoria, recursos humanos, Governança, sustentabilidade

etc.
Quanto à sua composição, o IBGC recomenda que sejam formados,

preferencialmente, por conselheiros apenas. Caso isso não seja viável, a sua
coordenação deve ser feita por um.
Alerta o IBGC para o fato de que os comitês de auditoria e de recursos humanos

— dada a grande possibilidade de conflitos de interesses ― devem ser formados
exclusivamente por membros independentes do Conselho, ou seja os membros
que não estejam atrelados a funções executivas na organização.
Para saber mais sobre os comitês de auditoria, clique docs/a03_t06.pdf aqui.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é um órgão de grande importância na estrutura de Governança

das corporações e tem como objetivos principais:
• A fiscalização dos atos praticados por administradores e a verificação de

sua adequação no que tange os seus deveres estatutários e legais;
• Emitir opiniões sobre as propostas dos órgãos da administração a serem

submetidas à apreciação da assembleia geral, à qual está diretamente
subordinado em função de assessoria;
• Opinar sobre o relatório da administração, emitindo seu parecer acerca do

mesmo;
• Denunciar aos órgãos de administração e, se esses não tomarem as

providências devidas, à assembleia geral de acionistas, os erros, fraudes,
riscos que venham a ser detectados;
• Após exame pormenorizado, emitir seu parecer acerca das demonstrações
contábeis do exercício social etc.
Para saber mais sobre o Conselho Fiscal, clique docs/a03_t07.pdf aqui.
Atividade Proposta
Acesse o site da http://www.fdc.org.br Fundação Dom Cabral. Em

publicações, clique em artigos e busque a coletânea de artigos: “Parceria para o
Crescimento Sustentável - PCS.” Escolha um artigo e faça uma resenha crítica
sobre ele.
Chave de resposta:
Não existe uma resposta padrão, cada aluno tem a sua visão sobre cada artigo.
Aprenda Mais
Para saber mais sobre a adoção dos princípios da OCDE, leia o texto
docs/International_Corporate_Governance_Network_ICGN.pdf International
Corporate Governance Network (ICGN).
Para saber mais sobre Governança Corporativa, acesse o site do

http://www.ibgc.org.br IBCG.
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa –

Fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009.
BEDICKS, Heloísa Belotti. Governança Corporativa e dispersão de capital –

Múltiplos casos no Brasil. São Paulo: Saint Paul Editora, 2009.
CHARAN, Ram Charanram. Reinventando a Governança Corporativa - Por

que as estratégias de atuação dos conselheiros podem determinar o sucesso ou
o fracasso de uma empresa? São Paulo: Editora Campus, 2010.
HILB, Martin. A nova Governança Corporativa - Ferramentas bem-sucedidas

para Conselho de Administração. São Paulo: Saint Paul Editora, 2009.
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança Corporativa na

prática. São Paulo: Atlas, 2016.
SILVA, Edson Cordeiro da. Governança Corporativa nas Empresas; São
Paulo: Atlas, 2010.
SILVEIRA, Alexandre di Miceli da. Governança Corporativa no Brasil e no

Mundo - Teoria e Prática, São Paulo. Editora Campus, 2010.
SILVEIRA, Alexandre di Miceli da. Governança Corporativa – Desempenho e

valor da empresa no Brasil. São Paulo: Saint Paul Editora, 2009.
SILVEIRA, Alexandre di Miceli da. Governança Corporativa e estrutura de

propriedade – Determinantes e relação com o desempenho das empresas no
Brasil. São Paulo: Saint Paul Editora, 2006.
Questão 1
O propósito fundamental da Governança Corporativa é:
a) Garantir que não haja abusos de poder pelos gestores das instituições.
b) Contribuir para o máximo retorno em longo prazo aos stakeholders.
c) Administrar os conflitos de agência.
d) Levar a maior clareza na separação de funções e de responsabilidades dos

conselhos corporativos e da direção executiva.
e) O desenvolvimento da ciência da administração
Questão 2
O ativismo de Monks foi motivado pela seguinte premissa:
a) A empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona

mais valor e gera mais riqueza do que aquela que não dispõe de tal
recurso.
b) Os movimentos de desfronteirização — que vão desde a constituição de

blocos econômicos à redução progressiva dos mecanismos de proteção
dos mercados nacionais ―, precisavam de resposta imediata.

c) Responsabilidades do conselho devem estar bem definidas, entendidas,
operacionalizadas e avaliadas.
d) Há um número potencialmente significativo de grupos de interesse, que

podem ser rotulados de influenciadores.
e) A internacionalização das empresas exigia mudanças no mercado de

capitais.
Questão 3
O Comitê Cadbury teve seu foco principal em dois valores fundamentais da boa
Governança, são eles:
a) Prestação responsável de contas e conformidade no cumprimento de

normas reguladoras.
b) Senso de justiça e conformidade no cumprimento de normas reguladoras.
c) Transparência e senso de justiça.
d) Senso de justiça e transparência.
e) A prestação responsável de contas e a transparência.
Questão 4
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa alerta para o fato de que os

comitês de auditoria, dada a grande possibilidade de conflitos de interesses,
devem ser formados exclusivamente por membros independentes do Conselho,
ou seja, os membros que não estejam atrelados a funções executivas na
organização.
Qual seria a função do comitê de auditoria?
a) Supervisionar a área financeira, analisar as demonstrações contábeis,

monitorar a atuação da auditoria externa, da diretoria executiva e da
auditoria interna.
b) Supervisionar a área financeira, garantir o desenvolvimento, pela diretoria

executiva, de controles internos robustos e confiáveis, analisar as
demonstrações contábeis, monitorar a atuação da auditoria externa, da
diretoria executiva e da auditoria interna.
c) Supervisionar a atuação da auditoria externa e da auditoria interna.
d) Executar a auditoria interna
e) Supervisionar a atuação da área financeira e da diretoria executiva.

Aula 4: Novo cenário da Governança Corporativa
Introdução
Nesta aula, você conhecerá os cenários que alavancaram de vez a adoção das
práticas de Governança Corporativa e da Ética Empresarial, suas principais
dimensões e seus atuais estágios no novo mercado brasileiro. Além disso,
verificará as mudanças trazidas com a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley.
Objetivo
1. Identificar os casos emblemáticos que alavancaram de vez a implementação;
2. Listar as principais dimensões da Governança Corporativa;
3. Analisar como funciona o novo mercado no Brasil e como está sendo

consolidada a Governança Corporativa nas corporações brasileiras.
Resumo do conteúdo
Nesta aula você aprendeu sobre os seguintes assuntos:
• O cenário atual da Governança Corporativa no Brasil e no mundo;
• Os 8 Ps da Governança Corporativa;
• O novo mercado no Brasil.
Conteúdo
O cenário definitivo da Governança Corporativa
É inegável que o novo cenário que alavancou de vez a adoção das práticas de
Governança Corporativa surgiu em face de grandes fraudes e escândalos
financeiros que abalaram os mercados acionários em todo o mundo.
Casos emblemáticos como os da Enron, World.com etc. motivaram reações

vigorosas em busca das formas para evitar sua repetição.
A luta pelo resgate da credibilidade desses mercados — notadamente o

americano ― conciliou medidas espontâneas adotadas por alguns participantes
desses mercados, caracterizados pela adoção de práticas de boa Governança
Corporativa, em consonância com a definição de códigos nacionais e a adoção

de práticas contábeis e financeiras que privilegiam a informação responsável e
transparente.
Essa autorregulação — em que grandes corporações aderem a compromissos de

prestação de informações, de ética e justiça, de aderência aos códigos de boas
práticas e às leis vigentes e de transparência ― trouxe avanços na possibilidade
de resgate da credibilidade perdida.
Lei Sarbanes-Oxley
Evidentemente as fraudes não poderiam ficar sem resposta e, de forma vigorosa,

em 2002, o Congresso Americano reagiu com nova regulação, através do ato que
transformou as boas práticas de Governança Corporativa em uma lei que atinge
as corporações, auditorias, comitês de auditoria e órgãos reguladores, conhecido
como a Lei Sarbanes-Oxley.
Valores fundamentais da Governança Corporativa
O grande foco das mudanças apresentadas no padrão de Governança

determinado por essa lei engloba os valores fundamentais da Governança
Corporativa:
Conformidade legal ou compliance
Trata da necessidade de aderir aos regulamentos legais e éticos em vigência, ou

seja, não se trata somente de boas intenções.
Prestação responsável de contas ou accountability
O principal executivo e o diretor financeiro de cada corporação se responsabilizam

pelas informações financeiras e contábeis divulgadas e declaram terem tomado
as medidas necessárias para assegurar a fidedignidade das informações
prestadas.
Isso inclui o estabelecimento e avaliação dos controles internos, divulgando aos

auditores e ao comitê de auditoria deficiências ou fragilidades que tenham sido
detectadas.
Dessa forma, os participantes dos processos de Governança devem prestar

contas aos seus leitores assumindo a responsabilidade pelos atos que praticaram
(ou não) no exercício de seus mandatos.
Veja o que Silva (2010) enumera sobre os eventos e ferramentas relacionados

à prestação de contas:
• Assembleia de acionistas;
• Reuniões do conselho de administração e diretoria executiva;
• Planejamento estratégico e plano de negócios;
• Orçamento, investimentos, custo e gestão do fluxo de caixa;
• Avaliação do desempenho empresarial;
• Discussão e divulgação dos pareceres dos auditores e conselheiros fiscais;
• Classificação de riscos — rating de Governança;
• Nível de alavancagem financeira e exposição a riscos.
Transparência ou disclousure
Remete ao desejo de informar acima da obrigação de fazê-lo.
Porém, a Lei Sarbanes-Oxley determina a obrigatoriedade da transparência e

aponta para a necessidade de prestação, nos relatórios financeiros, de
informações adicionais, como, por exemplo, a divulgação de contingências não
registradas no balanço patrimonial.
Senso de justiça ou fairness
Está relacionado ao tratamento igualitário dos grupos minoritários, sejam

shareholders ou os demais stakeholders, buscando viabilizar o alinhamento de
interesses entre esses atores.
Veja alguns dos instrumentos utilizados:
• Estatuto social;
• Acordos de acionistas;
• Código de ética;
• Diretrizes de governança;
• Regimentos internos;

• Definição de políticas de remuneração dos administradores.
Os oito Ps da Governança Corporativa
A Governança Corporativa é composta por dimensões que são representadas por

essa denominação. São elas:
Propriedade
Como vimos nas aulas anteriores, a pulverização da propriedade foi uma das
razões que levaram ao despertar da Governança Corporativa.
Fortes razões, também ligadas à propriedade, motivaram a adoção de boas

práticas de Governança Corporativa em outros tipos de empresas, além das
sociedades anônimas, como, por exemplo, as de capital fechado, empresas
familiares e empresas estatais.
Princípios
São os elementos indispensáveis para a obtenção de boas práticas de

Governança e que garantem uma inquestionável postura ética da corporação.
Como vimos, na base de sustentação da estrutura de Governança estão:
• Senso de justiça – fairness;
• Transparência – disclousure;
• Prestação responsável de contas – accountability;
• Aderência ou conformidade – compliance.
Propósitos
Podemos afirmar que o principal propósito da Governança Corporativa é

assegurar o máximo retorno em longo prazo para seus acionistas.
Evidentemente, os interesses desses shareholders devem manter equilíbrio com

os dos demais stakeholders da corporação. A conciliação desses interesses é uma
das questões essenciais da Governança Corporativa.
O negócio tem que ser bom para todos para ser duradouro.
Poder
A definição da estrutura de poder se faz através do estabelecimento das relações
entre os órgãos de Governança de uma corporação.
A má distribuição de poder, até mesmo na composição dos órgãos de

Governança, é a causa de muitos conflitos de interesse.
A legitimidade da estrutura de poder depende de uma clara distribuição de

funções e responsabilidades, de cada um dos órgãos componentes da estrutura
de Governança da corporação.
É necessário, por exemplo, definir, de forma compartilhada, as decisões de alto

impacto.
Processos
Iniciam-se pela definição dos órgãos de Governança e pelo poder que foi
atribuído a cada um deles.
Práticas
Desenvolvem-se no interior de cada um dos órgãos. Estão diretamente

relacionados aos processos.
Têm como principal objetivo a gestão dos relacionamentos e a busca pela

minimização dos custos de agência.
Perenidade
Em condições normais, as organizações buscam permanecer indefinidamente no

mercado.
As boas práticas de Governança podem assegurar essa perenidade.
Pessoas
Em todos os níveis em que se pode pensar em Governança, respeito, ética,

produtividade, negociação, relacionamentos etc., os elementos fundamentais
para sua existência são as pessoas.
Portanto, estruturas de Governança dependem fundamentalmente de pessoas.

Atratividade para os investimentos
Um dos pontos que devem ser observados com cautela é o fato de que em
mercados acionários em expansão – como é o caso brasileiro – a atratividade
para os investimentos é fator de grande importância.
Cada vez mais a questão da Governança Corporativa ganha força junto aos
investidores que, buscando obter maior retorno com menor risco, preferem
aplicar seus recursos em empresas com boas práticas de Governança
Corporativa.
Para isso, estão sempre buscando informações sobre as empresas que estão à
frente nesse processo, dentre as listadas no Brasil.
Níveis de medição
A BMF-BOVESPA criou níveis diferenciados para medir a Governança das

empresas que estão mais adiantadas nesta questão: são os níveis I, II e o novo
mercado.
Os dois primeiros foram criados com a brilhante iniciativa de incentivar e preparar

gradativamente as companhias em sua adesão ao universo da Governança
Corporativa.
Nível I
O segmento nível I é menos exigente. A proposta inicial é criar um estágio

intermediário para empresas que têm o objetivo de aderir ao novo mercado.
Nível II
O segmento nível II em muito se assemelha ao novo mercado. A diferença maior

é que seus participantes podem ofertar ações preferenciais, com a ressalva de
que tenham poder de voto em situações como aquisições ou fusões.
O tag along foi estabelecido em 80% no caso da venda do controle acionário da

corporação.
A tendência das empresas listadas nesse segmento é a busca pela adesão ao

novo mercado, o que normalmente é prejudicado pela existência de ações
preferenciais na composição acionária das empresas. Também aderem à Câmara
de Arbitragem do Mercado.

Atenção
Como não poderia deixar de ser, as empresas listadas nesses dois
níveis segmentos buscam melhorar suas relações com os
investidores, elevando o potencial de valorização de seus ativos e
a atratividade sobre suas ações.
Como já vimos, as empresas buscam novos recursos, muitas vezes

através do lançamento de novas ações no mercado.
É de interesse do mercado, dos órgãos reguladores e dos

investidores etc. que essa relação seja cada vez mais transparente
e segura. Dessa forma, a palavra mágica “credibilidade” deve se
tornar sagrada para o mercado.
O novo mercado
A criação do novo mercado ocorreu em 2000 e as regras estabelecidas para seus

participantes o tornam, desde então, referência em transparência e respeito aos
acionistas.
Em linhas gerais, o segmento novo mercado exige os mais altos níveis de

Governança Corporativa.
Tais regras estabelecem alguns pontos que são colocados em destaque:
As empresas do novo mercado somente podem emitir ações ordinárias se tiverem

direito a voto.
No caso da venda do controle acionário, todos os acionistas minoritários podem

exercer o direito de vender suas ações pelo mesmo preço ofertado para a
aquisição do controle (tag along de 100%).
Em caso de fechamento de capital, a empresa deve recomprar todas as ações

por um valor que seja, no mínimo, equivalente ao seu valor de mercado.
Para garantir a liquidez das ações no mercado, deve manter, no mínimo, 25%
das ações em negociação no mercado (free float).
O conselho de administração deve ser composto, no mínimo, por 5 membros,

com a obrigação de que 20% dos conselheiros sejam independentes da empresa.

Divulgação de relatórios financeiros mais completos do que os determinados pela
legislação vigente, incluindo nelas as negociações de ações da corporação
efetuadas por controladores, executivos e diretores.
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado, registrada nos estatutos sociais da

entidade, em que a solução de conflitos envolvendo participantes do mercado
deve ali ser tratada.
Principais exigências
As empresas que resolvem adotar padrões de Governança Corporativa assumem

compromissos que vão além das exigências legais.
As principais exigências incluem a garantia mínima de 25% de free float e a

prestação de informações adicionais nas informações trimestrais, como:
• Demonstrações financeiras consolidadas;
• Demonstração de fluxo de caixa da companhia consolidado;
• Abertura da posição acionária por espécie e classe de qualquer acionista

que detiver mais de 5% das ações de cada espécie e classe do capital
social, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física;
• A quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da

companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do conselho
de administração, diretores e membros do conselho fiscal da corporação;
• Evolução da posição descrita acima em relação aos 12 meses anteriores;
• Quantidade de ações em circulação, por espécie e classe, e sua

porcentagem em relação ao total das ações emitidas pela companhia.
Para ler sobre outras informações que devem ser divulgadas pela
empresa, clique
http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/Aula_4_div
ulgacao_outras_informacoes.pdf aqui.
A Câmara de Arbitragem do Mercado
A Câmara foi instituída visando à agilidade da solução de possíveis conflitos

societários. É composta por grupo de árbitros especializados em assuntos
societários.

São participantes da Câmara: a companhia listada, seus controladores, acionistas
em geral, administradores, membros do conselho fiscal e a BMF-BOVESPA.
Os participantes ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e

qualquer disputa ou controvérsia que possa haver entre eles, relacionados ou
originários da aplicação, validade, eficácia, interpretação ou violação das
disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas, no estatuto social e nas
demais normas relativas ao bom funcionamento do mercado.
A Câmara é composta, no mínimo, por 30 árbitros escolhidos pelo conselho de

administração da BMF-BOVESPA.
Os procedimentos arbitrais podem ser de três tipos:
Arbitragem sumária
Destina-se à solução de questões mais simples.
Arbitragem ordinária
Destina-se à solução de questões mais complexas.
Arbitragem ad hoc
Permite maior flexibilidade, estando as partes livres, de comum acordo, para

definir o encaminhamento da arbitragem.
Atividade proposta
Acesse o site <font color="#00FFFF">http://www.bmfbovespa.com.br

http://www.bmfbovespa.com.br, clique na aba Mercados e escolha
Empresas. Na tela que abrirá, escolha aba Segmento. Na caixa de opções,
escolha Novo Mercado e peça para imprimir o folheto informativo. Depois, leia
atentamente o folheto.
Aprenda Mais
Para saber mais sobre os assuntos abordados nesta aula, acesse:

http://www.bmfbovespa.com.br http://www.bmfbovespa.com.br.
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa –

Fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009.
AZEVEDO, Simone. 10 anos de Novo mercado – A história da ousadia que
transformou o mercado de capitais brasileiro e seus desafios para o futuro. São
Paulo: Saint Paul Editora, 2012.
BEDICKS, Heloísa Belotti. Governança Corporativa e dispersão de capital –

Múltiplos casos no Brasil. São Paulo: Saint Paul Editora, 2009.
BRANDÃO, Mônica Mansur; RODRIGUEZ, Gregório Mancebo. Visões da

Governança Corporativa - A Realidade das Sociedades Por Ações e a
Sustentabilidade. Rio de Janeiro: Editora Saraiva, 2010.
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança Corporativa na prática.

São Paulo: Atlas, 2016.
TAVARES FILHO, Francisco. Rentabilidade e valor das companhias no Brasil: uma

análise comparativa das empresas que aderiram aos níveis de Governança
Corporativa da Bovespa. São Paulo: Dissertação de Mestrado – USP, 2006.
Questão 1
A Governança Corporativa é baseada em valores que lhe agregam concepções

práticas e processos de alta gestão. São eles: fairness, disclosure,
accountability e compliance. Compliance significa:
a) Transparência das informações, especialmente das de alta relevância, que

impactam nos negócios e que envolvem resultados, oportunidades e
riscos.
b) Senso de justiça, equidade no tratamento dos acionistas.
c) Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores práticas

contábeis e de auditoria.
d) Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos

estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país.
e) É o campo da administração que trata do conjunto das relações entre a

direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e
outras partes interessadas.

Questão 2
Podemos dizer, com base nos 8 Ps da Governança Corporativa, que a base ética
dos seus sistemas de são:
a) As práticas.
b) Os princípios.
c) Os propósitos.
d) Os processos.
e) As pessoas.
Questão 3
A base das recomendações das boas práticas de Governança Corporativa são:
a) Os processos e as práticas
b) As deliberações emitidas pelo Conselho de Administração
c) O poder e os propósitos
d) Os sistemas normativos
e) As estruturas do poder
Questão 4
As empresas que atuam no novo mercado no Brasil têm compromissos de

garantir direitos aos seus acionistas minoritários. Dentre esses direitos,
destacamos o que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, vendendo
suas ações pelo preço de compra do controle, caso o controle da companhia seja
adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma. Chamamos
esse direito de:
a) Free float
b) Enforcement
c) Arbitragem

d) Tag along
e) Crowding-out
Questão 5
A BMF-BOVESPA criou níveis diferenciados para medir a Governança das

empresas que estão mais adiantadas nessa questão. São os níveis I, II e o novo
mercado. A diferença maior entre uma empresa do nível II e uma do novo
mercado é que empresas do nível II:
a) Podem ofertar ações preferenciais, com a ressalva de que tenham poder

de voto em situações como aquisições ou fusões.
b) Somente podem ofertar ações preferenciais que não terão direito a voto
em nenhuma circunstância.
c) Podem manter as ações preferenciais já existentes mas está vedada a

emissão de novas ações preferenciais.
d) Somente poderão ofertar ações ordinárias.
e) Somente podem emitir debêntures.

Notas
Chaves de resposta
Aula 1
Questão 1 - B
Justificativa: A revolução liberal elaborou as bases conceituais para um novo
modo de organização das forças produtivas. Com as revoluções liberais ocorridas
no século XVIII, houve uma visível redução do Estado, enquanto que a
propriedade privada, a liberdade de empreendimento e o livre mercado foram
alçados à condição de princípios essenciais da ordem econômica.
Questão 2 - B
Justificativa: As alternativas A, C, D e E não apontam para nenhum fator religioso.
A ética calvinista tornou a acumulação de riquezas, que era vista como um
pecado, como sendo o bom uso dos talentos recebidos da energia superior. Junto
com a aprovação teológica dessa nova visão, deu grande contribuição ao início
do sistema capitalista.
Questão 3 - E
Justificativa: A ascensão do capital como fator de produção fez com que a
participação da indústria na riqueza nacional, em face dos incessantes ganhos de
produtividade, fosse cada vez maior. Além disso, causou o deslocamento do
poder da terra para o poder do capital.
Questão 4 - C
Justificativa: A falta de controle governamental aliada à imprudência em um
mercado sempre em crescimento, em que havia uma avidez pelo consumo, fez
com que houvesse um descuido em relação aos riscos decorrentes da grande
concentração de riquezas, do esgotamento da demanda, da febre especulativa,
entre outros fatores que levaram à derrocada de 1929.
Questão 5 - B

Justificativa: Com a fragilidade demonstrada pela lógica liberal de mercado, os
governos (pois o crash de 1929 afetou muitos mercados), além do americano,
tomaram medidas de proteção ao mercado. Houve também o estabelecimento
de órgãos reguladores do mercado instituídos e gerenciados pelo poder do
Estado.
Aula 2
Questão 1 - E
Justificativa: O padrão de acirramento da concorrência não tem nenhuma
influência na dispersão do capital de controle das corporações.
Questão 2 - B
Justificativa: A partir do momento em que começou a ocorrer a pulverização da
propriedade, profundas mudanças ocorreram na estrutura de poder dentro das
corporações. A partir daí, surgiram os conflitos de agência. Esses conflitos, com
proprietários e gestores com interesses claramente conflitantes, abriram espaço
para o despertar pela busca das boas práticas de Governança Corporativa.
Questão 3 - B
Justificativa: As opções A, C e D refletem os valores da Governança Corporativa.
A opção E mostra a definição. A opção B mostra o que vem a ser exatamente a
finalidade da governança, que é otimizar o desempenho da companhia tornando-
a sempre atrativa para investidores, facilitando, assim, o seu acesso ao capital.
Questão 4 - D
Justificativa: A resposta é bem óbvia. A única dúvida possível seria entre a opção
C e a D. Neste caso, fica bem claro que a opção correta é consequência natural
da dimensão do aprendizado contínuo, mas fica claramente configurada a
dimensão da inovação das abordagens que dizem respeito à adequação à
competitividade, e a dos processos éticos à nova realidade. Um pequeno trecho
da frase em análise é revelador: “o olhar para o novo”.
Questão 5 - C
Justificativa: As políticas éticas em relação à dimensão da sustentabilidade, em
seus aspectos econômicos, devem contemplar a otimização do uso dos recursos,

o conhecimento do mercado e das normas tributárias. O desconhecimento desses
fatores pode gerar graves consequências, inicialmente no aspecto econômico e
com consequências graves para o aspecto social. Em seus aspectos sociais, as
políticas éticas têm clara abordagem de responsabilidade social, e a contribuição
para a melhoria do desenvolvimento humano e do meio ambiente é,
indubitavelmente, uma delas.
Aula 3
Questão 1 - B
Justificativa: As opções A, C e D refletem os valores da Governança Corporativa.
A opção E mostra a definição. A opção B mostra o que vem a ser exatamente a
finalidade da Governança: otimizar o desempenho da companhia tornando-a
sempre atrativa para investidores, facilitando, assim, o seu acesso ao capital.
Questão 2 - A
Justificativa: Monks provou em suas experiências que a participação ativa dos
acionistas minoritários agrega valor às companhias monitoradas, desfazendo a
máxima de que, pelo fato de que participando ou não, os dividendos seriam os
mesmos.
Questão 3 - E
Justificativa: O Comitê Cadbury teve seu foco principal em dois princípios
fundamentais da boa Governança: a prestação responsável de contas, ou
accountability e a transparência, ou disclousure.
Questão 4 - B
Justificativa: Recomenda-se a instalação do comitê de auditoria para
supervisionar a área financeira, garantir o desenvolvimento, pela
diretoria executiva, de controles internos robustos e confiáveis,
analisar as demonstrações contábeis, monitorar a atuação da auditoria
externa, da diretoria executiva e da auditoria interna.
Seus membros devem acompanhar a recomendação e avaliações dos
auditores externos e internos, sobretudo quanto aos erros e riscos.

Cabe também assegurar que a diretoria executiva demonstre suas
providências acerca dessas recomendações.
Aula 4
Questão 1 - D
Justificativa: Os valores da Governança Corporativa são bem delimitados.
Compliance significa observância, ou seja, a conformidade no cumprimento das
normas estabelecidas.
Questão 2 - B
Justificativa: Os princípios são a base ética da Governança Corporativa. Têm
como atributo essencial a universalidade. Alguns princípios são mutáveis de
acordo com as mudanças ocorridas no meio social. Porém, há outros que são
inegociáveis e que estão presentes nos quatro valores fundamentais da
Governança Corporativa: accountability, compliance, fairness e
disclousure.
Questão 3 - A
Justificativa: As boas práticas de Governança Corporativa estabelecem-se no
interior de cada um dos processos definidos e seu foco é a gestão de conflitos de
agência, tanto decorrentes de oportunismo de gestores quanto de grupos
majoritários de controle. Uma vez expostos os conflitos, as duas questões-chaves
passam a ser a minimização dos custos e a gestão de relacionamentos. Os
processos e as práticas andam juntos e são a base das recomendações dos
códigos de boa Governança.
Questão 4 - D
Justificativa: O tag along garante que o comprador das ações dos controladores
faça uma oferta pública aos acionistas minoritários por 100% do valor pago pelas
ações dos controladores para o nível de Governança Corporativa tipo novo
mercado (100% das ações ON e PN).
Questão 5 - A
Justificativa: As normas da BMF-BOVESPA determinam com clareza absoluta que
as empresas do novo mercado não podem emitir ações preferenciais e as

empresas do nível II podem emiti-las desde que tenham poder de voto em
situações como aquisições e fusões.

Conteudista
Julio Cezar de Mello Cidade é Mestre em Ciências Contábeis pela Universidade
do Estado do Rio de Janeiro (UERJ), Bacharel na mesma área pela Universidade
Estácio de Sá (UNESA) e Graduado em Administração de Empresas pela
Universidade Cândido Mendes (UCAM). Além disso, é certificado como gestor de
fundos de pensão pelo Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade
Social (ICSS) – equivalente à Associação Nacional dos Bancos de Investimento
(ANBID) para o mercado previdenciário. Possui experiência em liderança,
gerência de projetos, desenvolvimento e implantação de sistemas, automação
comercial e em mercado financeiro. Já liderou e integrou várias equipes e
diversos grupos de trabalho para o planejamento, a execução e o controle de
projetos. Também atuou em gestão de entidades fechadas de previdência
complementar na condição de dirigente, acumulando a superintendência com a
diretoria de aplicações financeiras. Nesse ambiente, desenvolveu uma sólida
vivência em Governança Corporativa. Atualmente, é professor da UNESA e exerce
a função docente no Ensino Superior – em nível de Graduação e Pós-Graduação
–, nas modalidades presencial e a distância.
Currículo Lattes: http://lattes.cnpq.br/9790168471669078.

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GESTÃO FINANCEIRA E CONTROLADORIA

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL

Os termos e as expressões destacadas de laranja são definidos ao final da

Além disso, há três caixas de destaque ao longo do conteúdo.

A caixa de atenção é usada para enfatizar questões importantes e implica um

Por fim, na caixa de Aprenda mais, você encontrará indicações de materiais

Aliados ao conteúdo da disciplina, todos esses elementos foram planejados e

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL 1

O grande propósito desta disciplina é entender os processos históricos que

Dessa forma, estudaremos os processos históricos – desde a Revolução Industrial

Sendo assim, esta disciplina tem como objetivos:

1. Descrever os principais passos da evolução das empresas, com base no

2. Identificar a importância da ética empresarial e da Governança

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL 3

Vamos iniciar esta aula com o estudo da evolução do sistema capitalista.

É muito importante que você conheça os aspectos históricos que marcaram as

1. Listar os fatores de destaque na evolução do sistema capitalista;

2. Explicar o contexto do surgimento das sociedades anônimas, do grande crash

• Listamos os principais fatores do crescimento do sistema capitalista;

• Entendemos a Revolução Industrial e suas consequências sociais;

• Explicamos surgimento das sociedades anônimas;

• Analisamos as bases para a governança corporativa.

Governança Corporativa: uma ideia inovadora

A Governança Corporativa – amplamente adotada no mundo – não é mais uma

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL 4

Mas, para apresentarmos essa evolução, precisamos, primeiro, retroceder no

O século XVI foi marcado pela aceitação do empreendedorismo – momento

Nessa época, já circulavam ideias de que era preciso substituir a intervenção

Com base em tais ideias, as dimensões e as funções do Estado foram reduzidas,

Nesse período de efervescência política e cultural, ocorreram grandes mudanças

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL 5

Junto às mudanças liberais e aos avanços da tecnologia, a Revolução

Os resultados desse movimento incluíram transformações radicais nos

Além disso, com máquinas e tecnologia, a produtividade aumentou em grande

Para escoar essa nova produção, surgiram grandes exigências de investimento

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL 6

A Revolução Industrial vinculou a produção à necessidade de acumulação do

Andrade e Rossetti (2009) afirmam que a ascensão do capital trouxe algumas

A nova classe dominante era, então, composta por:

Produtores de bens de capital

Proprietários de grandes manufaturas

A crescente quantidade de invenções industriais significativas e seus

A produção passou a depender cada vez mais da acumulação de capital, pois

A propriedade coletiva – que surgiu em função da necessidade de muitos

Na Idade Média, os artesãos uniam-se nas corporações de artes e ofícios –

Raramente, as invenções aplicáveis à indústria eram desenvolvidas pelos

Frente a esse cenário, surgiram os empresários fabris, que se associavam a

Diante do contexto apresentado, foram criadas grandes empresas na indústria

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL 8

Nos primeiros anos do século XIX, o mercado acionário

Como podemos observar, ainda hoje, esse mercado precisa ser

Grande crash de 1929

Como verificamos, os anos seguidos de crescimento da riqueza e dos lucros

Os ganhos eram certos e alcançados em proporções altamente satisfatórias para

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL 9

Para conhecer as causas do crash de 1929 e as mudanças geradas após

Já naquela época, os mercados do mundo estavam interligados, e

Na nova forma de atuação dos estados na economia, surgiram os

Evidentemente, junto a todo o processo histórico aqui descrito, a ciência da

Como veremos nas próximas aulas, devido à busca incessante pelo

Jamais, o mundo corporativo, o capitalismo e a ciência da Administração

Uma ideia ficou, então, bem clara: