ESTUDOS E PESQUISAS Nº 138

As Empresas e a Ética

Roberto Teixeira da Costa *

XVIII FÓRUM NACIONAL

Por que o Brasil não é um país de alto crescimento?
(fora do desenvolvimento não há salvação)
15 a 18 de maio de 2006

* Executivo-Financeiro e de Mercado de Capitais. Consultor de Assuntos Internacionais. Ex-Presidente da CVM.

Versão Preliminar – Texto sujeito à revisões pelo(s) autor(es).
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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

Introdução

Quando alinhava idéias para preparar esse texto para o XVIII Fórum Nacional lembrei-me do livro
de Memórias do notável líder político André Franco Montoro.

No início do livro, ele faz referência aos noticiários dos jornais do dia do seu nascimento, 14 de
julho de 1916. O noticiário, segundo ele, soava curiosamente familiar: Denúncia contra o Governo
do Presidente Venceslau Brás, por permitir que funcionários públicos e suas famílias utilizassem
carros oficiais em afazeres domésticos.

O então Presidente da CENTRAL (futura Central do Brasil) defendia-se de acusações de ter

desvirtuado uma concorrência de compra de carvão em favor de fornecedores que seriam na
verdade seus testas de ferro. Na seção de Polêmicas, discutia-se a conveniência de adotarmos o
Imposto Único, sistema então vigente no Canadá!

Portanto, vemos que as raízes da corrupção vem de longa data e a agenda tributária não se alterou
substancialmente.

Avançando bem mais no tempo, em 17 de agosto de 1992, portanto há 14 anos, publiquei um aryigo
com o título: “As empresas e a ética”.

Algumas Definições ou Conceitos sobre Ética

Afinal de contas, o que é um comportamento ético?

A ética empresarial tem sido defendida como “conjunto de padrões morais que orientam o
comportamento no mundo dos negócios”.

A ética é a peça central das regras sociais. Nos mercados, torna-se um pilar de vital significado
para a igualdade de oportunidades, respeito aos limites legais e as proposições corretas dessa arte
maior que é a imposição justa, motor do dinamismo e da vitalidade da economia, dos negócios e
das empresas. (Folheto do ETCO - Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial)

Outra definição que gostaria de registrar é a de Ives Gandra Martins: ”A ética é a parte da filosofia
que estuda a moralidade do trabalho humano; quer dizer, considerar os atos humanos enquanto
são bons ou maus”.

Em artigo do estudioso de questões éticas, Joaquim Manhães Moreira, anotei: “Deve-se considerar
que o primeiro dever ético de qualquer pessoa ou organização é o de cumprir a lei. Para cumprir a
lei, é necessário conhecê-la. A empresa ética deve manter procedimentos que permitam aos seus
administradores e empregados conhecer os textos legais relevantes, aplicáveis às suas atividades,
inclusive aqueles que se referem às suas responsabilidades pessoais”.

Não pensem os leitores que farei uma pretensiosa incursão filosófica sobre a questão da ética.
Pareceu-me relevante, a guisa dessa introdução, colocar em perspectiva a complexidade dessa
temática.

Deixo essa atribuição a sociólogos, politólogos e filósofos. Nesse painel, modestamente pretendo
cobrir a questão ética no campo empresarial ao qual nos últimos 50 anos tenho dedicado meu tempo
e vida profissional.

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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

Curiosamente em 17.08.92, escrevi um artigo sob o título “As empresas e a ética”. Registro dois
parágrafos do que anotei há 14 anos:

O momento político que vive o Brasil tem sido marcado por uma grande riqueza de fatos que estão
vindo a público e que se devidamente analisados, poderão servir para uma importante mudança de
hábitos e costumes que foram aceitos por nossa sociedade como "normais" ao longo do tempo.

Estamos passando por profunda introspecção e análise critica de comportamentos. cujos

desdobramentos poderão nos levar a uma revisão que caracterize uma nova etapa. dentro de um
processo evolutivo que se iniciou com a abertura democrática (Diretas Já e Eleições Livres) e que
teve prosseguimento com a abertura econômica, cujos contornos básicos estão sendo rapidamente
assimilados pela sociedade como ingrediente fundamental para nossa modernidade.

Quando tudo parecia estar se acomodando, infelizmente acontecimentos das últimas semanas
(depoimento de Silvio Pereira e operações Sanguessuga) indicam que não chegamos à etapa final da
atual crise. No entanto, algumas conclusões podem ser ensaiadas, sem falar na melhoria da
qualidade do Congresso que iremos escolher em outubro. Entre elas enfatizo a necessidade de
reformar mais amplamente a lei eleitoral com a regulamentação das contribuições para campanhas,
o que parece evidente; a revisão do sistema de representação proporcional no Congresso dos
diferentes Estados da Federação; a adoção de um "blind trust" que bloquearia a gestão do
patrimônio pessoal de Ministros e funcionários públicos que exercessem cargos de confiança no
Governo e uma revisão da remuneração dessas mesmas pessoas de maneira a compatibiliza-la com
seu nível de responsabilidades deveriam também ser implementadas.

Muito embora meu enfoque seja sobre o comportamento empresarial, faço referência:

A Ética e o Funcionalismo Público

Passo importante na direção de maior “ortodoxia” do funcionalismo público foi a criação em

26/6/99, no Governo Fernando Henrique Cardoso, da Comissão de Ética Pública, de cujo colegiado
inicialmente participei, que editou o Código de Conduta da Alta Administração Federal, instituído
com as seguintes finalidades: tornar claras as regras éticas de conduta das autoridades da alta
Administração Pública Federal, para que a sociedade possa aferir a integridade e a lisura do
processo decisório governamental:

I. contribuir para o aperfeiçoamento dos padrões éticos da Administração Pública Federal, a

partir do exemplo dado pelas autoridades de nível hierárquico superior;

II. preservar a imagem e a reputação do administrador público, cuja conduta esteja de acordo
com as normas éticas estabelecidas neste Código;

III. estabelecer regras básicas sobre conflitos de interesses públicos e privados e limitações às
atividades profissionais posteriores ao exercício de cargo público;

IV. minimizar a possibilidade de conflito entre o interesse privado e o dever funcional das
autoridades da Administração Pública Federal;

V. criar mecanismo de consulta, destinado a possibilitar o prévio e pronto esclarecimento de

dúvidas quanto à conduta ética do administrador.

Muito embora o Código de Conduta tenha sido um passo importante, ele não é a resposta definitiva
aos problemas endêmicos da corrupção na coisa pública. Em artigo publicado pela Folha de São
Paulo em 24/04/06, fomos informados que em 6 anos somente 0,1% dos servidores da União foram

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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

demitidos por má conduta. Muito embora o sistema não registre a totalidade dos casos, dos 1.367
que perderam o cargo, 39% das demissões decorreram de improbidade administrativa.

Curiosamente, a Folha de São Paulo, em 24/04/06 citando o Presidente do Banco Mundial, Paul
Wolfowitz, disse não se preocupar com os casos de corrupção no Brasil: “Corrupção no Brasil não
incomoda o BIRD” – Essa informação não é convergente com o que sinto nos freqüentes contatos
que mantenho com investidores no exterior, onde esse tema é sempre registrado negativamente
como desestimulante a aplicações financeiras no país.

Código de Ética nas Empresas

Tratando diretamente agora do campo empresarial, a edição de Códigos de Ética passou a fazer
parte da boa governança corporativa que são subscritos por todas aquelas que fazem parte das
corporações de um certo porte. Quando a Lei das S/A foi reformada em 1976 (Lei 6404)
disciplinando a sociedade por ações, ela relacionou de forma precisa e detalhada os deveres e
responsabilidades dos administradores, a função social das empresas, e estipula que o administrador
deve exercer as atribuições que a lei e o Estatuto lhe conferem para lograr os fins no interesse da
companhia, satisfeitas as exigências do bem público e a função social da empresa (Artigo 154).

Nos Estados Unidos da América do Norte, fato marcante na legislação daquele país foi a
promulgação em 1977 do FCPA – Foreign Corruption Practises Act, que surgiu como resposta da
sociedade americana às práticas de empresas que se valiam de expedientes irregulares para obter
vantagens. Caso emblemático que aconteceu por essa época foi da americana Lockheed com o
governo japonês.

Os primeiros Códigos de Ética nas empresas começaram a aparecer no Brasil à partir da década de
70. Entre outros aspectos, esses códigos cobriam itens como o respeito a convenções e valores
éticos da comunidade onde atua, criando um sentimento de CIDADANIA. Nos últimos anos,
popularizou-se a expressão: “Governança Corporativa”, onde códigos de ética são um componente
fundamental. É sempre bom lembrar que a abertura do capital das empresas é fato relevante para
um melhor comportamento dessa empresa perante seus diferentes públicos, devido à transparência
de seus atos

Papel das Companhias Abertas

A manutenção da reputação de integridade e honestidade deverá ser considerada fator de

fundamental importância nas atividades da empresa. Nesse contexto, ao mesmo tempo em que
procura agir lealmente com seus concorrentes, respeitando os princípios da livre iniciativa, agirá
corretamente com seus funcionários, consciente dos valores sociais de trabalho e, responsavelmente
perante a sociedade, preocupando-se com o contínuo aprimoramento da qualidade dos seus
produtos e serviços, respeitando os direitos do consumidor e precavendo-se de ser prejudicada por
comportamento ilegal ou antiético daqueles que venham a agir em seu nome.

Em sua tese de mestrado para a USP, (Instituto de Psicologia), Maria Fernanda T. da Costa fez um
levantamento em um universo bem representativos de empresários de companhias nacionais de
grande relevância no setor exportador. Algumas frases citadas ao longo daquele trabalho poderiam
ser registradas:

SISTEMA DE CRENÇAS E VALORES DE EMPRESAS BRASILEIRAS EXPORTADORAS

1. Acredito que a Honestidade é a base da Confiança.

2. Recuso-me a receber crédito por um trabalho que não fiz.

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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

3. Sou uma pessoa extremamente leal.

4. Sou fortemente comprometido com os princípios de justiça e igualdade.

Nesse mesmo documento, as médias comparativas da Força de Caráter dos empresários brasileiros
pesquisados estão perfeitamente em linha com médias internacionais.

Nos outros setores da economia não foram realizadas pesquisas. Será que entre outras empresas, por
exemplo, esses padrões são iguais? Os exportadores são diferentes pelo próprio tipo de atividade
que desenvolvem?

Análise Estatística
Teste t - médias
COMPARAÇÃO ENTRE CEO´S BRASILEIROS E
INTERNACIONAIS

5,0
4,0
médias

média Brasil
3,0
média Internac
2,0
1,0
cidadania

perdão

esperança
curiosidade

perspectiva
perseverança
vitalidade

liderança
abert n. idéias

amor

bom humor
prudencia

forças de caráter

Não há assim, quaisquer justificativas que pudessem ser usadas para indicar que nossos empresários
não tenham comportamento compatível com valores internacionalmente aceitos.

Digno de registro é que a contínua revisão do papel do Estado na economia, associado a um

processo de desregulamentação e de desburocratização significa, sem dúvida, o melhor antídoto
para que comportamentos que julgamos aéticos sejam abolidos nas relações econômicas. Uma
legislação fiscal de menor complexidade seria certamente passo de grande alcance, como
periodicamente recomendam os estudiosos do assunto.

Decálogo
Estaríamos incompletos se, mesmo que resumidamente, não detalhássemos aqui os itens de
conteúdo específico a serem cobertos por um Código padrão. Assim, algumas idéias poderiam ser
aqui lembradas nesses 10 pontos cardeais:

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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

1. Papel da Empresa (seu conceito, objetivos, respeito a leis e regulamentos) Obediência a

preceitos legais e regulamentares;
2. Política de relacionamento com os funcionários (princípios da não discriminação);
3. Conflitos de interesse (evitar que situações de interesse pessoal possam entrar em choque
com os interesses da empresa);
4. Presentes e entretenimentos (proibição que diretores. gerentes ou funcionários recebam ou
façam presentes ou qualquer outro tipo de benefício pessoal que encorajem favorecimentos
nas relações comerciais ou de qualquer natureza);
5. Transações com clientes (estipular com clareza o tipo de relações que devem ser mantidas
com os clientes, rejeitando favores ou descontos que quebrem princípios éticos);
6. Relações com funcionários e representantes de órgãos públicos (evidentemente, de crucial
importância: vedar qualquer pagamento direto ou indireto a quem quer que seja, com
objetivo de obter qualquer vantagem ilegítima de forma a induzir que normas ou instruções
sejam violadas);
7. Atividades ou contribuições políticas (respeitar a legislação vigente. A empresa não exercerá
atividade política, mas seus dirigentes e funcionários poderão exercê-la em nome pessoal);
8. Contabilidade e Demonstrações Financeiras (a escrituração deverá obedecer aos preceitos
legais, comerciais e societários) - Respeitar o valor efetivo das transações realizá-las. Nas
companhias abertas: Transparência e Respeito aos acionistas minoritários;
9. Políticas competitivas, preços e relações com concorrentes (respeitar a competição leal
como mecanismo fundamental ao sistema de livre empresa);
10. Responsabilidade social (valorizar as pessoas e respeitar o meio ambiente, apoiando
manifestações culturais e esportivas dos seus empregados e da comunidade onde atua) - Não
discriminar clientes ou fornecedores em função de raça, cor, sexo, nacionalidade ou religião.
Eis aí um decálogo que deveria seriamente ser implementado pelas empresas. Se quisermos ter um
estado minimalista é fundamental que as empresas assumam responsabilidades crescentes dentro da
sociedade, e que códigos de auto-regulação sejam implantados. Estamos falando em utopias, ou
num mínimo de regras de convívio para que possamos nos olhar e sermos olhados com respeito?
O Instituto ETCO defende uma Reforma Tributária adequada que minimize os questionamentos
judiciais, simplificando o sistema e eliminando as distorções de mercado provocadas por práticas
predatórias apoiadas no uso inadequado de decisões judiciais. Recomenda também buscar no órgão
de defesa econômica e no MPF, instrumentos que possam ser acionados contra empresas e
organizações que se valem de práticas concorrenciais não éticas e predatórias.
Talvez uma importante contribuição seja o documento preparado pelo Transparency International e
Social Accountability International (Dezembro 2002), que foi divulgado pelo World Economic
Forum, que anexo ao presente.

Considerações Finais

Seria melhor que não tivéssemos entrado na atual crise e que comportamentos hoje rejeitados não
tivessem existido. Mas já que aconteceram e felizmente tornaram-se transparentes, vamos tirar
dessa lição os ensinamentos que nos permitam coibir situações que envergonham a nação brasileira.

Será que realmente sairemos desta melhor do que entramos? Eis uma pergunta que ficará pairando
no ar!

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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

O lamentável seria constatar alguns anos à frente que nada mudou e que esses comportamentos
perversos e desonestos continuam sendo praticados.

Nunca é demais lembrar que onde existe o corrupto, do outro lado está o corruptor.

Tendo em vista a extensão da crise e as intermináveis CPIs e a absolvição de muitos envolvidos no

esquema do mensalão, não são poucos aqueles que acreditam que nada irá mudar. Não me situo
entre eles. Alguns aperfeiçoamentos virão e tenho mais do que esperança de que teremos um melhor
Congresso na próxima legislatura e “lactu-sensu” escolher um governo que esteja a altura desses
desafios o que necessariamente implica a escolha do Presidente da República.

Estatísticas recentes têm indicado que, infelizmente, uma percentagem elevadíssima de brasileiros
não estão lembrados de quem foram os representantes em quem votaram nas últimas eleições.
Portanto, uma questão CULTURAL e de CIDADANIA, como nos lembrava Einstein, tem que ser
enfrentada.

“A função da educação não pode se limitar à transmissão de conhecimento. Ela deve ajudar o
jovem a crescer num espírito tal que os princípios éticos fundamentais (de honradez, veracidade,
respeito ao próximo, solidariedade), sejam para ele como ar que respira. O mero ensino não pode
fazer isso”. (Do livro Memórias, de Franco Montoro)

Estamos assim, diante de desafios que terão que ser vencidos por gerações e requerem uma
mobilização de toda sociedade. Não há como adiar ou postergar. É para amanhã!

Anexo

1. Introdução

Empresas multisetoriais e multinacionais trabalharam, num esforço conjunto, com o World

Economic Forum, Transparency International e o Basel Institue on Governance no
desenvolvimento destes Princípios para Combater Subornos – Trabalhando Contra a Corrupção.

O objetivo destes Princípios PACI (Partnering Against Corruption Initiative) é fornecer uma base
para as boas práticas de negócios e estratégias de gerenciamento de risco, no combate a subornos.
Pretende-se que prestem assistência a empresas ao:

eliminar subornos;

demonstrar seu comprometimento no combate a subornos;

fazer uma contribuição positiva para melhorar a confiabilidade, transparência e integridade

dos padrões de negócios aonde quer que sejam operados.

Os Princípios PACI foram derivados de princípios gerais da indústria contra subornos,

desenvolvidos em 2002, pela Transparency International e uma coligação de interesses do setor
privado, organizações não governamentais e sindicatos1.

Os Princípios PACI comprometem as empresas signatárias a realizar duas ações fundamentais:

adotar a política de tolerância zero com relação a subornos e desenvolver um “Programa” interno
prático e eficaz para implementar essa política. Os Princípios PACI foram desenhados para fornecer
orientação prática ao invés de receitas específicas a empresas de todos os tamanhos, para que
possam desenvolver suas próprias políticas e programas para combater subornos e outras formas de
corrupção em negócios internacionais. Ao fazer isto, estas empresas contribuem com os objetivos

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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

de boa governânça e desenvolvimento econômico e dão efeito prático à Convenção sobre Combate
ao Suborno de Oficias Públicos Estrangeiros em Negócios Internacionais – OECD (OECD
Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business) e outras
iniciativas similares governamentais e do setor privado. Inclusive as Regras de Comportamento
para combater Extorsão e Subornos - ICC (ICC Rules of Conduct to Combat Extortion and
Bribery), as provisões contra suborno das Diretrizes para Multinacionais - OEDC (OEDC
Guidelines for Multinationals) revisadas e o 10o Princípio do Global Compact (Global Compact’s
10thPrinciple).

A iniciativa reflete a idéia de que corrupção e suborno são corrosivos ao progresso econômico e à
boa governância. Reconhecendo a necessidade de princípios contra suborno que possam ser
aplicados em toda extensão da indústria e que se baseiam em um profundo comprometimento a
valores fundamentais de confiabilidade, transparência e integridade.

2. Trabalhando Contra a Corrupção - Princípios de Negócios para Combater

Subornos

A empresa deve proibir qualquer forma de suborno.

Subornar (“Subornar”) é ofertar, prometer ou dar, bem como demandar ou aceitar qualquer
vantagem indevida, tanto direta ou indireta, de ou para:

um oficial público;

um candidato político, partido ou oficial de um partido; ou

qualquer funcionário do setor privado (inclusive uma pessoa que dirige ou trabalha para uma
empresa do setor privado de qualquer ramo);

de forma a obter, reter ou direcionar negócios ou garantir qualquer outra vantagem inadequada ao
realizar negócios.

A empresa deve se comprometer com a continuidade ou implementação de um Programa eficaz

para combater subornos.

Um programa eficaz é composto pela totalidade dos esforços da empresa no combate ao suborno,
incluindo especificamente seu código de ética, suas políticas e procedimentos, processos
administrativos, treinamento, orientação e supervisão. Este compromisso serve para desenvolver e
administrar um Programa de cumprimento interno que efetivamente faz da política contra suborno
da empresa uma parte integral da prática diária.

3. Desenvolvimento de um Programa para Combater Subornos

1. Uma empresa deve desenvolver um Programa que articula de forma clara e com razoável
detalhamento, sobre valores, políticas e procedimentos a serem utilizados na prevenção da
ocorrência de subornos em todas as atividades sob seu controle efetivo.

2. O Programa deve ser desenhado para refletir as circunstâncias de negócios próprias de uma
empresa e a cultura corporativa, levando em conta fatores como tamanho, natureza do
negócio, riscos em potencial e locais de operação.

3. O Programa deve estar de acordo com todas as leis relevantes ao combate de subornos, em
todas as jurisdições em que a empresa opera.

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4. A empresa deve envolver funcionários na implementação do Programa.

5. A empresa deve garantir que se encontra informada a respeito de todos os assuntos relativos
ao efetivo desenvolvimento e implementação do Programa, inclusive sobre práticas da
indústria emergente, através de atividades de monitoramento adequadas e comunicações
com as partes interessadas relevantes.

4. O Programa: Abrangência e Diretrizes

Ao desenvolver seu Programa para combater subornos, uma empresa deve identificar e avaliar áreas
específicas que apresentam os maiores riscos de corrupção.

O Programa deve refletir práticas emergentes, com particular atenção dada ao setor industrial e a
tipos e locais de atividade de negócios mais susceptíveis a corrupção e suborno. Todos os
Programas devem, no mínimo, cobrir as seguintes áreas:

4.1 Subornos

4.1.1 A empresa deve proibir subornos em todas as transações de negócios que são realizadas
diretamente ou através de terceiros, especificamente incluindo subsidiárias, joint ventures,
agentes, representantes, consultores, corretores, prestadores de serviço, fornecedores ou
qualquer outro intermediário sob seu controle efetivo.

4.1.2 A empresa deve proibir qualquer forma de suborno, inclusive no pagamento de qualquer
contrato ou em parte de um pagamento de um contrato, ou fornecer sob qualquer meio ou
canal benefícios a seus clientes, agentes, prestadores de serviço, fornecedores ou
funcionários.

4.1.3 O Programa deve fornecer orientação sobre o significado e abrangência desta proibição,
com especial atenção dada às áreas de alto risco para uma empresa em seu setor de
negócios.

4.2 Contribuições Políticas

4.2.1 A empresa, seus funcionários ou intermediários não devem realizar contribuições diretas ou
indiretas a partidos políticos, oficiais de partidos, candidatos ou organizações ou indivíduos
envolvidos com política, como subterfúgio de suborno.

4.2.2 Todas as contribuições políticas devem ser transparentes e realizadas apenas de acordo com
as leis vigentes.

4.2.3 O Programa deve incluir procedimentos e controles para garantir que não sejam realizadas
contribuições políticas indevidas.

4.3 Contribuições de Caridade e Patrocínios

4.3.1 A empresa deve garantir que contribuições de caridade e patrocínios não sejam utilizadas
como subterfúgio para suborno.

4.3.2 Todas as contribuições de caridade e patrocínio devem ser transparentes e realizadas de

acordo com as leis vigentes.

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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

4.3.3 O Programa deve incluir procedimentos e controles para garantir que não sejam realizadas
contribuições de caridade e patrocínio indevidas.

4.4 Pagamentos de Facilitação

.4.1 Ao reconhecer que pagamentos de facilitação2 são proibidos frente às leis contra suborno da
maioria dos países, as empresas que ainda não os eliminaram por completo devem apoiar
sua identificação e eliminação através de (a) explicação em seu Programa que pagamentos
de facilitação são geralmente iliegais no país estrangeiro em questão, (b) ênfase em seu
Programa que eles são de natureza e abrangência limitada e deve se prestar conta deles de
forma adequada, e (c) ao incluir em seu Programa procedimentos e controles adequados para
monitoramento e supervisão dos pagamentos de facilitação pela empresa e seus
funcionários.

4.5 Presentes, Hospitalidade e Gastos

4.5.1 A empresa deve proibir a oferta ou recebimento de presentes, hospitalidade ou gastos,

sempre que tais acertos possam afetar de modo inadequado, ou que se perceba que afetam de
modo inadequado, o resultado de uma compra ou outra transação de negócios e não sejam
gastos razoáveis e legítmos.

4.5.2 O Programa deve incluir procedimentos e controles, incluindo procedimentos de relato e

limites, para garantir que as políticas da empresa relativas a presentes, hospitalidade e gastos
sejam seguidas.

5. Exigências de Implementção do Programa

A seguinte seção descreve as exigências mínimas que as empresas devem atender, quando forem
implementar o Programa.

5.1 Organização e Responsabilidades

5.1.1 O Conselho de Administração (ou corpo equivalente) é responsável pela supervisão do

desenvolvimento e implementação de um Programa eficaz.

5.1.1.1 O Programa deve ser baseado nos Princípios PACI e o Conselho (ou corpo
equivalente) deve fornecer liderança, recursos e apoio ativo para a implementação do
Programa pela gerência.

5.1.1.2 O Conselho (ou corpo equivalente) deve garantir que o Programa seja verificado
quanto a sua eficácia e quando forem identificadas deficiências, que sejam tomadas
providências corretivas apropriadas.

5.1.2 O Chief Executive Officer (principal executivo) é responsável por verificar que o Programa
seja realizado de forma consistente e com linhas de autoridade claras.

5.1.2.1 Deve-se designar autoridade para a implementação do Programa, à gerência sênior,

com linha direta de resposta ao Chief Executive Officer ou autoridade correspondente.

5.1.3 O Conselho de Diretores (ou corpo equivalente), o Chief Executive Officer (ou conselho
executivo) e a gerência sênior devem demonstrar comprometimento visível e ativo com a
implementação do Princípios PACI.

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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

5.2 Relações de Negócios

A empresa deve aplicar seu Programa nas suas negociações com suas subsidiárias, parceiros de
joint venture, agentes, prestadores de serviço e outros terceiros com quem mantém relações de
negócios.
5.2.1 Subsidiárias
5.2.1.1 O Programa deve ser desenhado e implementado na base de extensão da empresa,
aplicável em todos os âmbitos materias nas entidades subsidiárias controladas.
5.2.1.2 A empresa deve tomar medidas para verificar que a conduta de entidades subsidiárias
esteja de acordo com os Princípios PACI.
5.2.2 Joint Ventures3
5.2.2.1 Procedimentos de verificação especializados devem ser conduzidos antes de se entrar
em um joint venture e com regularidade contínua, conforme as circunstâncias justificarem.
O Programa deve fornecer orientação para conduzir esses procedimentos de verificação
especializados.
5.2.2.2 A empresa deve tomar medidas adequadas, inclusive proteções contratuais, para
garantir que a condução de joint ventures esteja de acordo com Princípios PACI.
5.2.3 Agentes, Conselheiros e Outros Intermediários
5.2.3.1 A empresa deve realizar procedimentos de verificação especializados antes de
indicar um agente, conselheiro ou outro intermediário com regularidade contínua, conforme
as circunstâncias justificarem.
5.2.3.2 O Programa deve fornecer orientação para a condução dos procedimentos de
verificação especializados, a realização de relações contratuais e supervisão da conduta de
um agente, conselheiro ou outro intermediário.
5.2.3.2.1 A revisão de procedimentos de verificação especializados e de
outros aspectos materiais da relação com um agente, conselheiro ou outro
intermediário deve ser documentada.
5.2.3.2.2 Todos os acordos realizados com agentes, conselheiros e outros
intermediários devem exigir aprovação anterior da gerência sênior.
5.2.3.2.3 O agente, conselheiro e outro intermediário deve concordar por
escrito no contrato, que irá agir de acordo com o Programa da empresa e deve
receber materiais que expliquem esta obrigação.
5.2.3.2.4 Deve-se incluir em todos os contratos com agentes, conselheiros e
outros intermediários provisões relacionadas com acesso aos registros,
cooperação em investigações e assuntos similares relativos ao contrato.
5.2.3.2.5 A remuneração paga aos agentes, conselheiros e outros
intermediários deve ser adequada e uma remuneração justificável de serviços
legítimos fornecidos; e deve ser paga através de canais bona fide.
5.2.3.2.6 A empresa deve monitorar a conduta de seus agentes, conselheiros e
outros intermediários e deve possuir o direito contratual de término, no caso
de conduta em desacordo com o Programa.
5.2.4 Prestadores de Serviço, Sub-prestadores de Serviço e Fornecedores

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5.2.4.1 A empresa deve conduzir suas práticas de compras de forma justa e transparente.
5.2.4.2 A empresa deve adotar procedimentos de verificação especializados, conforme for
necessário, na avaliação de prestadores de serviço, sub-prestadores de serviço e fornecedores
para garantir que eles têm políticas contra suborno eficazes.
5.2.4.3 A empresa deve comunicar suas políticas contra suborno aos prestadores de serviço,
sub-prestadores de serviço e fornecedores. Ela deve monitorar suas condutas e deve possuir
o direito contratual de término, no caso de conduta em desacordo com o Programa.

5.3 Recursos Humanos

5.3.1 O comprometimento da empresa com o Programa deve ser refletido nas suas práticas de
Recursos Humanos.

5.3.2 A empresa deve esclarecer que a aderência ao Programa é mandatória e que nenhum
funcionário ficará sujeito a alteração de sua função, penalidade ou outra conseqüência adversa por
se recusar a pagar subornos mesmo que eles resultem na perda de um negócio para a empresa.

5.3.3 A empresa deve aplicar sanções adequadas para violações do Programa, de até e inclusive
término, nas circunstâncias adequadas.

5.4 Treinamento

5.4.1 Gerentes, funcionários e agentes devem receber treinamento específico sobre o Programa,
ajustados às suas necessidades e circunstâncias adequadas.

5.4.2 Quando for adequado prestadores de serviço e fornecedores devem receber treinamento sobre
o Programa.

5.4.3 As atividades de treinamento devem ser avaliadas periodicamente para verificar sua eficácia.

5.5 Levantamento de Considerações e Busca de Orientação

5.5.1 O Programa deve incentivar funcionários e outros a levantar considerações e relatar

cirunstâncias suspeitas a oficiais da empresa responsáveis, assim que for possível.

5.5.2 Para este fim, a empresa deve fornecer canais acessíveis e seguros, através dos quais
funcionários e outros possam levantar considerações e relatar circunstâncias suspeitas (“botar a
boca no trombone”), em sigilo e sem o risco de represália.

5.5.3 Estes canais devem também estar disponíveis para funcionários e outros procurar
aconselhamento ou sugerir melhorias ao Programa. Como parte deste processo, a empresa deve
fornecer orientação a funcionários e outros quanto à aplicação das regars do Programa e as
exigências de casos individuais.

5.6 Comunicação

5.6.1 A empresa deve estabelecer mecanismos eficazes de comunicação interna do Programa.

5.6.2 A empresa de revelar publicamente sua Política de combate ao suborno.

5.6.3 A empresa deve estar aberta para receber comunicações de partes interessadas relevantes, com
respeito a sua Política de combate ao suborno.

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REVOLUÇÃO ÉTICA: AS EMPRESAS E A ÉTICA

5.7 Controles Internos e Auditoria

5.7.1 A empresa deve manter registros e livros completos, que documentam adequada e
honestamente todas as transações financeiras. A empresa não deve manter contas fora dos livros.

5.7.2 A empresa deve estabelecer e manter um sistema eficaz de controles internos, que
compreendem verificações financeiras e organizacionais e balanços sobre as práticas de
contabilidade e registro da empresa e outros processos do negócio relacionados ao Programa.

5.7.3 A empresa deve estabelecer mecanismos de informação (“feedback”) e outros processos

internos desenhados para apoiar a contínua melhoria do Programa.

5.7.4 A empresa deve sujeitar seus sistemas de controle interno, em especial as práticas de
contabilidade e registro, a auditorias regulares para verificar o comprometimento com o Programa.

5.8 Monitoramento e Revisão

5.8.1 O gerenciamento sênior da empresa deve monitorar o Programa e periodicamente rever a

conveniência, adequação e eficácia e implementar melhorias, conforme for adequado. Eles devem
periodicamente relatar o resultado da revisão do Programa ao Conselho, Comitê de Auditoria ou
corpo equivalente.

5.8.2 O Conselho, Comitê de Auditoria ou corpo equivalente devem receber e avaliar,

periodicamente uma avaliação da adequação do Programa.

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