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Nº 1 / 2017
Conselho
Presidente: Emilio Carazzai
Vice-presidentes: Ricardo Egydio Setubal e Isabella Saboya
Conselheiros: Alberto Emmanuel Whitaker, Doris Beatriz França Wilhelm, Monika Hufenüssler
Conrads, Richard Blanchet, Robert Juenemann e Vicky Bloch
Diretoria
Alberto Messano, Henri Vahdat e Matheus Rossi
Superintendente geral
Heloisa Belotti Bedicks
Superintendente de Desenvolvimento
Adriane de Almeida
Fotos
Divulgação / Arquivo IBGC / Ale Fotógrafo
IBGC
Av. das Nações Unidas, 12551
World Trade Center Tower - 21º andar - CEP 04578-903 - São Paulo/SP
tel.: 55 11 3185 4200 / e-mail: ibgc@ibgc.org.br
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Associados mantenedores
Sumário
10 Na fronteira da Governança
26 Um potencial inexplorado
Editorial
Governança consciente em
tempos incertos
Heloisa B. Bedicks
Heloisa B. Bedicks
Superintendente geral do IBGC
meio de múltiplas lentes – como tecnologia, plo desse tipo de conselho poderia ser o que
sociologia, meio ambiente, economia e polí- a Petrobras tinha antes da crise. Alinhado com
tica, assim como nas diferentes dimensões o nível laranja de organizações. (ver figura 1)
dos diversos stakeholders envolvidos.
Governança mão-na-massa: Esse é o
Assim como apresentado na imagem acima, conselho de administração que está mais
de Frederic Laloux, que em seu livro Reinven- conectado à operação e aos indicadores por
ting Organizations demonstra a evolução das meio da gestão de diferentes comitês de
organizações, a governança também tem a trabalho alinhados aos diferentes executivos
sua trajetória de desenvolvimento em quatro da organização. Apesar de um maior enga-
estágios alinhados com os quatro tipos de jamento operacional, este tipo de conselho
organizações mais evoluídos do modelo de ainda segue de perto a agenda do presidente
Laloux (Modelo Militar, Modelo Mecânico, da empresa e padece de uma visão limitada
Modelo Familiar e Modelo em Rede). de riscos e impactos mais sistêmicos.
visão sistêmica, focando mais no próprio setor holders. Exemplos de empresas com esse tipo
de atuação da empresa e sujeito às grandes de governança estão identificados no modelo
mudanças causadas pela tecnologia ou por de Laloux para a evolução das organizações:
avanços de outros setores econômicos. O Patagonia, Buurtzorg e MorningStar. Essas
conselho estratégico olha em diversas dire- empresas são mais parecidas com um orga-
ções, mas em dimensões limitadas. nismo vivo, operando em rede ao invés das
estruturas hierárquicas tradicionais.
Governança consciente: Esse é o tipo de
conselho de administração que começa a Conforme a governança evolui do nível
emergir como uma consequência de movi- mais baixo para o mais alto, os membros
mentos globais por negócios mais conscien- do conselho acumulam as habilidades e
tes, onde podemos destacar o movimento do capacidades dos níveis anteriores, assim
Capitalismo Consciente, o Sistema B (B-Corpo- como no desenvolvimento das organizações
rations), e outros tantos como B Team, Capita- na figura 1, o que permite operar e governar
lismo Inclusivo, Capitalismo Criativo, Economia em ambientes mais complexos.
do Propósito. O movimento mais intrusivo é
a Certificação B, que pede uma mudança no A expansão de consciência da lideran-
estatuto da empresa determinando a respon- ça e da governança inclui uma mudança
sabilidade dos líderes de gerar benefício para profunda na gestão de um negócio: todo
o acionista e também para os demais stake- indivíduo, organização ou comunidade
Governança
Consciente
Decisões tomadas
Foco na geração com base no
de valor além avanço da causa Equilíbrio entre
do lucro os stakeholders
Governança
Estratégica
Equilíbrio entre Participação de
curto e longo prazo especialistas
Governança
mão-na-massa
Gestão por Alinhamento
comitês com executivos
Conexão com Foco em
a operação indicadores
Governança
de Anuência
Responsabilidade
Fiduciária
Agenda do
Presidente
envolvidos ou afetados pelo negócio têm o o feriado com atividades ao ar livre, que é
seu bem-estar e impacto considerado nas o propósito da empresa: “trabalhar para
decisões da empresa. inspirar, educar e vestir pessoas para uma
vida de aventura ao ar livre”. O resultado
Como podemos observar no desenvolvi- disso foi uma venda ainda maior que nos
mento de consciência de uma organização anos anteriores durante os dias subse-
na figura 1, algumas características opera- quentes ao feriado.
cionais são bastante evidentes, como:
Outro caso é o da CVS (rede de farmácias
• Liderança de rede: não existe mais nos Estados Unidos) que decidiu parar de
uma liderança única, identificada por um vender cigarros (representando uma perda
único indivíduo, mas os líderes passam de quase US$ 2 bilhões de receita anual)
a ter um papel de influenciadores de por identificar um desalinhamento com
forma a direcionar a organização na seu modelo de negócios – saúde. No curto
direção de otimização de resultados prazo, a perda estava certa, mas a realidade
para todos os envolvidos, ao contrário foi que esse alinhamento foi reconhecido
do modelo tradicional de maximização por seus clientes e as vendas efetivamente
de apenas uma variável, o lucro. aumentaram antes mesmo de cair.
Na fronteira da Governança
Mario Monzoni e Daniela Gomes Pinto
Lygia Gil
muitas preocupações com seu desenvolvi- nidades que as novas tecnologias trazem é
mento. “A resposta para essa ansiedade é o diferencial”, alertou Echeverria, para quem
governança da sociedade. A sociedade vai o “não agir” seria o maior risco corporativo
ter que escolher os rumos que quer dar para em um contexto de potencial disruptivo e em
essas tecnologias”, afirmou o especialista e velocidade exponencial.
integrante da Comissão de Gerenciamento
de Riscos Corporativos do IBGC. Outro ponto de atenção levantado pelo WEF
neste ano é que a tecnologia foi colocada no
De acordo Fórum Econômico Mundial (WEF), mesmo nível dos outros quatro pilares da
100 trilhões de dólares serão gerados em gestão de riscos globais, que são: ambiental,
valor econômico em um horizonte de cinco geopolítico, movimentação social e impacto
anos, a partir de 2017. Porém, ao mesmo econômico. Um exemplo que justifica essa
tempo, fala-se de uma alta taxa de mortali- inclusão é a internet das coisas. Atualmente,
dade das empresas que existem atualmente. já são 20 bilhões de sensores no mundo
“As empresas da era da informação, como conectados à internet, e estima-se que até
a Apple, Google, Amazon e Microsoft, por 2020 serão 50 bilhões desses sensores.
exemplo, já tomaram o lugar de organizações
centenárias. Essa transformação está aconte- “O que está ocorrendo é o desenvolvimento
cendo, não estamos falando mais de futuro”. em velocidade exponencial de novas tecno-
logias, a interconexão entre elas, e a brutal
No ponto de vista de organizações, o espe- redução de custos. As startups, por exem-
cialista defende que as empresas não podem plo, têm acesso à alta tecnologia ao preço
adotar uma postura passiva nesse cenário de de centavos de dólar por hora na nuvem, e
tecnologias emergentes. “É nítido que o ciclo essa mesma tecnologia pode ser utilizada
de disrupção do negócio conta muito no ce- por grandes empresas. Ou seja, a barreira
nário atual. O prazo que as empresas terão de acesso à tecnologia não existe mais, com
para identificar e reagir aos riscos e oportu- exceção feita à qualificação profissional, aliás,
tópico particularmente preocupante no Bra-
sil devido à baixa qualidade e defasagem de
Tecnologias disruptivas nosso sistema educacional”.
Gravadoras x MP3
De acordo com a pesquisa The Rise of the Qua-
Locadoras x Netflix lified Technology Executive in the Boardroom,
Agências de Turismo x Booking.com publicada pela Russell Reynolds em 2016,
grande parte das maiores empresas da
Enciclopédias x Google
América não têm o nível de compreensão
Hotéis x Airbnb tecnológica para entender e lidar com os ris-
SMS (telefonia) x Whatsapp cos e implicações das decisões e tendências
tecnológicas no âmbito do conselho de admi-
Jornais impressos x Mídias sociais nistração. “Esta mesma pesquisa apontou que
Táxi x Uber somente 30% das empresas estudadas – com
exceção das do ramo de TI – possuem con-
Revelação de fotos x Fotografia digital selheiros de administração qualificados em
Locadoras de veículo x Zip Car inovação e tecnologia”, alertou Echeverria.
Montadoras x Tesla
Correios x E-mail
Riscos cibernéticos
GPS x Waze Um exemplo recente que ilustra a falta de
preparo de muitas organizações foi a propa-
Bancos tradicionais x Nubank gação do ransomware chamado de Wanna-
Pen drive x Nuvem Cry, vírus de computador que restringiu, no
último dia 12 de maio, o acesso aos sistemas
TV por assinatura x Youtube
infectados e cobrou um valor para o resgate
Portais de conteúdo x Facebook dos dados e para que os acessos pudessem
Revoluções industriais
1ª Revolução Industrial (1760 - 1860)
Descoberta a utilidade do carvão como meio
de fonte de energia e o desenvolvimento
simultâneo da máquina a vapor e da
locomotiva. Momento em que surgem as
máquinas industriais, artesãos tornaram-se
operários submetidos ao ritmo das máquinas.
Esse conselheiro debaterá o tema especifi- possível mensurar o risco alto, médio e baixo
camente e depois levará as conclusões para e priorizar as ações dentro desse plano ao
que sejam apresentadas ao board. Esse longo de 2 ou 3 anos. Esse plano tem que ser
profissional deve ter a habilidade de conec- revisitado, porque em tecnologia as coisas ca-
tar os riscos cibernéticos aos objetivos de minham muito rapidamente, principalmente,
negócio da empresa e pode até mesmo ser as questões de invasão.
um conselheiro independente, pois carrega
a visão externa e pulverizada dos riscos Minha sugestão para quem quer começar é:
cibernéticos. É importante ressaltar que, ao deve ser feita uma análise (Risk Assessment)
serem iniciados novos negócios, é impor- de onde estão os gaps de segurança, para ti-
tante envolver o profissional que lida com rar um retrato da situação atual de seguran-
riscos cibernéticos e o Comitê de Auditoria ça na área de tecnologia, analisar riscos em
para que seja montado um passo a passo processos, verificar o grau de conscientiza-
para garantir a segurança nos processos a ção das pessoas em riscos e em segurança,
serem desenvolvidos. para poder endereçar, depois, as ações.
Emilio Carazzai
Emilio Carazzai
Presidente do conselho de
administração do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (IBGC)
O que é?
Modelo de adoção de
códigos de governança
que permite não
cumprir disposições Como será
do normativo, desde
que se divulguem os
motivos para cada
aplicado?
descumprimento.
Divulgação obrigatória do
cumprimento ou as razões
para não cumprimento
de cada uma das 54
práticas recomendadas
do Código Brasileiro de
Governança Corporativa –
Companhias Abertas.
A quem
se aplica? Onde as
informações
Companhias abertas estarão
registradas na categoria
A – emissores aptos
a negociar quaisquer
disponíveis?
valores mobiliários
em mercados As companhias deverão
regulamentados. divulgar e atualizar
anualmente o Informe
sobre o Código Brasileiro
de Governança
Corporativa, cujo layout
foi inserido na Instrução
480 como Anexo 29-A
A partir de
quando? Como surgiu
O preenchimento
a ideia?
do informe se torna
obrigatório a partir de Sob a liderança do IBGC, o
1º de janeiro de 2018 GT Interagentes pesquisou
para emissores de ações o assunto e desenvolveu
do índice IBrX 100 ou do o Código Brasileiro de
Ibovespa; para as demais Governança Corporativa
companhias da categoria – Companhias Abertas
A, de 2019 em diante. no formato “pratique ou
explique” em função dos
Em ambos os casos, o potenciais benefícios para
prazo final de entrega o mercado: flexibilidade;
são sete meses contados comparabilidade;
do encerramento do transparência; evolução da
exercício social anterior. governança; dentre outros.
Em junho de 2017, a
CVM acolheu o código do
GT Interagentes em suas
normas para garantir a
efetividade das respostas
dadas pelas companhias.
E 1 2 3 4 5 6 7 8 9 20
Nem poderia ser diferente! Estamos, pela ofensa aos menos favorecidos (poucos vão
primeira vez na história da civilização, lembrar-se dos milhares pares de sapato
vivendo em um mundo conectado, na tal da Imelda Marcos ). Basta lembrar que 1/3
“aldeia global” com a qual sonhava Marshall dos alimentos produzidos no mundo são
McLuhan. Por isso, estamos todos apare- literalmente “jogados fora” nos restauran-
lhados para conhecer tudo o que se passa tes, supermercados e residências; (vi) criar
no resto do mundo, mas as conclusões são produtos prejudiciais à saúde, mas que
ainda sombrias. Até vinte anos atrás, 6 bi- conseguem viciar adolescentes e jovens.
lhões de pessoas eram dominadas por 700
milhões (EUA + Europa). Hoje, com o cresci- Em lugar do quadro acima descrito, devemos
mento acelerado de países do Oriente, com redirecionar esforços no terreno da governan-
destaque para China e Índia (mais de 6% ao ça corporativa para: (i) desenvolver a ciência
ano), temos um contingente de 2,5 bilhões sempre na direção do bem-estar coletivo; (ii)
(1/3 da população global) com capacidade aposentar a ideia de que classe alta é sinônimo
de alterar as condições de equilíbrio ante- de muito dinheiro; só reconhecer como “clas-
riores. Ademais, os problemas que a própria se alta” o contingente de pessoas de bem, em
civilização criou, especialmente com relação qualquer segmento ou atividade, que traba-
ao meio ambiente e distribuição de renda, lham para a construção de um mundo melhor;
só podem ser equacionados pelo esforço (iii) evitar que a “transferência de valor” ocupe
conjunto de todos os países envolvidos. o lugar da “criação de valor”, ou seja, que todos
Ou algum deles poderia assumir sozinho a os nossos esforços terminem por beneficiar
gigantesca tarefa de despoluir os mares ou um único capital – o financeiro; (iv) valorizar, em
controlar as ondas de refugiados? nossas organizações, a começar pelas empre-
sas, o conceito de que rentabilidade, cresci-
A governança corporativa tem missões de mento, progresso, podem conviver muito bem
extrema relevância, dentre as quais: com simplicidade – degrau mais alto da escada
da sabedoria – no estilo de vida e na redução
a) dotar as empresas de estruturas de pla- substancial das injustiças sociais.
nejamento (conselho de administração),
execução (diretoria) e acompanhamento O que se tem produzido no campo regulatório,
(conselho fiscal e auditorias) de primeira ca- nos últimos anos, está na casa dos milhões
tegoria, em termos de eficiência e alcance; de leis e normas que serão totalmente inúteis
se não houver respeito por elas. Isso se aplica
b) exercer sobre as empresas uma corajosa também à governança corporativa, que pode
influência para que as decisões econô- ser confundida com compliance, do qual a
micas não colidam com o bem comum. gestão pode cuidar muito bem. É um caminho
Nesse ponto, é assustador comprovar que sem volta: será um enorme erro imaginar que
certos truques do marketing conseguem leis, códigos, políticas, regulamentos etc. pos-
impor à sociedade coisas tão estapafúrdias sam gerar uma sociedade mais justa e huma-
como: (i) a marca ser mais importante do na. A grande missão da governança corporati-
que o produto; (ii) ganhar o mais possível va será inspirar os tomadores de decisão para
para poder gastar o mais possível; (iii), fazer que as empresas usem seu poder de influência
tudo para “aparecer”, porque estamos nas mudanças em curso sempre na direção do
vivenciando a “civilização do espetáculo”, bem comum. Lembrando Victor Hugo: “Nada
tão bem analisada por Mario Vargas Llosa: é tão irresistível quanto uma ideia cujo tempo
vale mais o que aparece mais, tanto assim chegou”. E essa ideia, seja na governança cor-
que um apresentador de TV ganha o que porativa ou em qualquer outra área de conhe-
ganham centenas de professores; (iv) na cimento ou atividade, se chama Ética.
área da comunicação, dar preferência ao
mal como notícia, contribuindo, assim,
para a crença muito generalizada de que o Lélio Lauretti
mundo é habitado apenas por malfeitores; Sócio-fundador e instrutor dos cursos
do IBGC
(v) exibir alto padrão de vida por meio do
desperdício que, além de irracional, é uma
Conselhos de Administração no
fortalecimento da agenda ESG
Sonia Favaretto
Um potencial inexplorado
Rachel Biderman
Rachel Biderman
Diretora-executiva do WRI Brasil
Desde 2011, o World Economic Forum vem com o objetivo de aprimorar a avaliação
reportando na sua publicação The Global de vulnerabilidade e riscos associados à mu-
Risk Report, os riscos relacionados às mu- dança do clima. Nesse contexto, as bases
danças do clima como uma das principais científicas – mais robustas e atualizadas –
ameaças globais aos negócios. Em sua 12ª passam a compor os fundamentos e diretri-
edição, publicada em janeiro deste ano e ela- zes para avaliações periódicas não somente
borada com base na opinião de quase 750 a respeito das mudanças climáticas, mas
participantes entre executivos de empresas, também sobre seus impactos, riscos e for-
representantes governamentais, academia, mas de mitigação.
ONGs, organizações internacionais e espe-
cialistas, mostrou que os eventos climáticos Expostas aos riscos das mudanças do clima
extremos se encontram no topo da lista dos e sua potencial materialização – seja com a
maiores riscos para o meio empresarial. perda do valor econômico de ativos, danos a
Tal cenário aponta para a necessidade de propriedades por eventos extremos, multas
se desenvolverem soluções compartilhadas, decorrentes de não atendimento às exigências
reconhecendo o papel dos diversos setores legais e regulamentações de mercado, dentre
empresariais na gestão mais responsável e outros – um número cada vez maior de empre-
responsiva ao risco global. sas busca meios de adaptação considerando
o risco climático que ameaça a perenidade e
Diante de uma ameaça real para a econo- sustentabilidade dos seus negócios.
mia, as mudanças climáticas estão impulsio-
nando as empresas para o desenvolvimento Tais riscos passam a ter maior importância
de metas Science Based Targets (SBTs) e e atenção do mercado global após o lança-
ferramentas analíticas (climate analytics) mento, em junho deste ano, do relatório do