NTÍ
espaço regulamentação
O conselho fiscal ainda
TESE tem espaço no mercado
de capitais moderno?
Fórum ultrapassado
Não Em vista do fortalecimento dos conselhos de admi-
nistração e da evolução nas práticas de governança, o
conselho fiscal tornou-se desnecessário
Por Roberto Teixeira da Costa*
A
Lei 6.404 de 1976 tornou facultativa a instalação
do conselho fiscal, de modo permanente ou não.
Quando não permanente, pode ser instalado
pela assembléia geral a pedido de acionistas represen-
tando no mínimo 1/10 das ações com direito a voto ou
5% das ações sem aquele direito. Sua competência foi
alterada posteriormente pelo PL 10.303 de 2001.
Durante a vigência da Lei 2.627 (1940), o conselho
fiscal foi utilizado, principalmente, por acionistas
dissidentes ou inconformados com a gestão societária
para pressionar controladores e dar liquidez às suas
ações. Serviu, assim, mais para criar problemas e cons-
trangimentos do que propriamente para ser um órgão
auxiliar no processo de gestão da sociedade.
Desde 1976 tivemos sensíveis alterações no mer-
cado de capitais. A governança corporativa está ativa.
A responsabilidade dos gestores foi mais bem expli-
citada, e a cobrança de resultados passou a ser feita
de forma sistemática pelo mercado e, em particular,
pelos investidores institucionais. O conselho de admi-
nistração, órgão maior na gestão corporativa, abriu
espaço para conselheiros independentes, desvincula-
dos de interesses societários de grupos controladores.
Os investidores institucionais devem se habilitar para
o exercício dessa representação, escolhendo partici-
pantes profissionais que agreguem valor ao conselho,
como muitos já vêm fazendo.
O mercado passa também a valorizar empresas com
representação diversificada naquele colegiado. Vários
comitês foram criados pelos conselhos para colaborar
no processo de gestão. Cabe destacar o comitê de audito-
ria, tornado obrigatório para instituições financeiras.
Recapitulando, as funções do comitê de auditoria
são a de zelar:
a) pela qualidade e integridade das demonstrações
financeiras e dos controles internos da instituição;
b) pela boa governança corporativa, principalmente
no que concerne à transparência e à qualidade das
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informações ao mercado e ao público investidor;
c) pelo cumprimento das disposições legais, regu-
lamentares e códigos internos da empresa;
d) pela qualidade técnica do trabalho do auditor
externo e pela rigorosa observância dos preceitos re-
ferentes à sua atuação com independência, afastando
a possibilidade de qualquer conflito de interesse;
e) pela efetividade do trabalho da auditoria interna,
pela qualificação técnica de seus quadros e por sua
atuação independente.
Apesar de o comitê não ser obrigatório para as
companhias abertas, várias das empresas de peso e
relevância já o instituíram. Nele estão representados
profissionais de indiscutível gabarito para o exercício
dessa importante responsabilidade.
A diferença básica entre o comitê de auditoria e o
conselho fiscal é que este último representa interesses
de minoritários (em alguns casos, os majoritários
também elegem membros para equilibrar as decisões),
enquanto o comitê de auditoria não representa nenhu-
ma categoria de acionistas.
O conselho de administração, obrigatório nas em-
presas abertas e onde os minoritários têm assento, é
o fórum adequado para discutir todas as matérias de
interesse dos acionistas, que sempre podem comunicar
ao auditor independente, à CVM e a outros órgãos con-
dutas incompatíveis com a governança que se espera
das empresas de mercado.
A evolução das normas de contabilidade e de
auditoria, principalmente a exigência de certificação
técnica dos auditores independentes e a rigorosa obser-
vância dos requisitos de independência, deve assegurar
a confiabilidade das demonstrações elaboradas pelas
empresas. Por isso, a instituição do conselho fiscal, a
meu ver, é desnecessária.
*Roberto Teixeira da Costa é conselheiro de administração
e ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários
 espaço regulamentação

Na estréia de Antítese, abrimos espaço para a apresentação de

duas idéias radicalmente opostas sobre o papel do conselho fiscal
nos dias atuais. Veja o que pensam Roberto Teixeira da Costa e
Renato Chaves sobre o tema

Fiscalização eficaz
Diante do conflito de interesses insuperável a que Sim
está sujeito o comitê de auditoria, o conselho fiscal
é a melhor forma de monitorar a gestão
Por Renato Chaves*

Q
uando as companhias brasileiras com ações
listadas em Nova York tiveram de se adaptar
à Lei Sarbanes-Oxley, a discussão sobre a
importância do conselho fiscal ganhou força. Na
época, defendi que essas empresas deveriam agregar
ao conselho fiscal as atribuições do comitê de audito-
ria requerido pela lei norte-americana, por entender
que existe um conflito de interesses insuperável no
“comitê de auditoria puro”, pois este é composto
por conselheiros de administração, cuja gestão deve
ser fiscalizada.
Afinal, quantas apurações feitas por comitês de au-
ditoria “puros” chegaram aos ouvidos dos acionistas de
uma S.A., via assembléia geral? Pelo acompanhamento
que faço de assembléias de mais de uma centena de
empresas, chego a uma resposta: nenhuma. E quantas
apurações foram levadas, no limite, ao conhecimento
do órgão regulador? Nenhuma. Ou seja, o comitê de
auditoria nasce no conselho de administração, uma
vez que é formado por conselheiros, tem o seu escopo
de trabalho definido pelo mesmo conselho, e termina
no próprio conselho, sem que qualquer acionista mi-
noritário tome conhecimento de sua atuação e, mais
grave, das análises e eventuais apurações feitas. Nunca
é demais lembrar que boa parte dos escândalos corpo-
rativos modernos teve origem na falha de fiscalização
dos atos dos executivos e no “estreito” relacionamento
entre conselheiros e administradores.
Recentemente, o maior acionista minoritário de
uma importante S.A. brasileira, na tentativa de se
certificar da eficácia da atuação do comitê de audito-
ria da companhia na qual inexistia o conselho fiscal,
teve negado o acesso às atas do referido comitê sob a
alegação de que tais documentos tratam de matérias
“estratégicas e confidenciais”. Será que é esse modelo
de governança corporativa que queremos?
Por outro lado, não faltam exemplos para com-
provar a eficácia dos conselhos fiscais no Brasil. Em
inúmeras situações, o conselheiro eleito pelos mino-
ritários apresenta sua discordância no momento da
elaboração do parecer sobre as demonstrações finan-
ceiras, voto que será de conhecimento dos demais
acionistas e, em inúmeros casos, chega a fundamentar
pedidos de correção das irregularidades cometidas
por administradores ou acionistas controladores
perante a CVM. Não é raro nos depararmos com de-
cisões do órgão regulador originadas por denúncias
desse tipo, que passam a servir de referência para
todo o mercado.
Não resta dúvida sobre a utilidade do comitê como
órgão de assessoramento do conselho de adminis-
tração. O conselho fiscal, porém, foi concebido ori-
ginalmente para atuar como fiscalizador dos atos de
gestão da administração da companhia, e não como
assessor de qualquer outro órgão. Por causa dessa
atribuição, de tamanha responsabilidade e abran-
gência, é que a legislação delegou poderes individuais
aos conselheiros fiscais, diluindo a possibilidade de
o controlador limitar a fiscalização, com prejuízos
aos acionistas que não participam da gestão. Dessa
forma, a ampla independência garante que a atuação
se dará em benefício da companhia, sem ser filtrada
pelos agentes fiscalizados.
Faço votos para que a evolução da governança
corporativa em nosso país, pelo menos nas empresas
que se sujeitam a listar suas ações nos segmentos
especiais de listagem, alcance o reconhecimento da
necessidade de um órgão de fiscalização independente,
de caráter permanente, em um status superior àquele
determinado pela legislação.
*Renato Chaves é diretor de Participações da Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ).
Atualmente participa dos conselhos de administração
das empresas do Grupo Neoenergia

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