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de Auditoria
32 | 04. Treinamento e educação continuada
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“Governança corporativa é o conjunto de práticas que têm por finalidade otimizar
de capitais
o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas,
tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.
A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais
e governança
envolve principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas
e prestação de contas”.
É notório que temos tido avanços na governança como fruto do aprendizado, por
vezes com dor, e da evolução natural do mercado de capitais, principalmente com a
implantação do Novo Mercado. Sem dúvida esta segmentação foi um divisor de águas,
pois trouxe inovação tanto no acesso ao mercado de capitais quanto na governança.
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A governança É importante ressaltar que os comitês não devem ter poder de deliberação e as suas
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recomendações não vinculem as deliberações do Conselho.
e o Comitê
O Comitê de Auditoria tem como responsabilidade apoiar o Conselho de
Administração na supervisão de riscos da companhia, a integridade das suas
Demonstrações Financeiras e controles internos, as qualificações e a independência
de Auditoria
do auditor independente, o desempenho da área de auditoria interna e os processos
para cumprimento das leis e dos regulamentos. Além disso, deve ser um agente
de uniformização dos diversos relatórios emitidos pela companhia, como Formulário
de Referência, 20F, Demonstrações Financeiras, Press Release, prospectos etc.
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O dever
ii Atuação: Ser responsável pela contratação e destituição dos auditores
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independentes, prezar pela transparência e confiabilidade das Demonstrações
Financeiras, monitorar as funções de riscos da companhia e os riscos
de Auditoria
iii Reporte: O Comitê de Auditoria é um órgão de assessoramento vinculado
ao Conselho de Administração da companhia e se reporta a ele, porém possui
autonomia operacional e regimento, e orçamento próprio.
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Transações com partes relacionadas IV | Supervisionar a atuação da auditoria interna para que avalie os controles internos
e o alinhamento com a matriz de risco da companhia.
Avaliar e monitorar a adequação das transações com partes relacionadas
e evidenciações. V | Assegurar a adesão ao código de governança da companhia, integridade e compliance.
Relatório anual resumido VI | Supervisionar e monitorar a adequação dos processos relativos à gestão de riscos,
Elaborar relatório contendo atividades, resultados, conclusões e recomendações, incluindo a avaliação dos principais riscos do negócio.
bem como quaisquer divergências relevantes entre a administração e os auditores
Independentes. Os Comitês de Auditoria não estatutários devem informar as suas VI | Supervisionar e monitorar se a companhia possui um processo de controle interno
atividades trimestralmente ao Conselho de Administração. adequado, com políticas formalizadas e bem definidas e o acompanhamento
de temas relevantes, tais como avaliações sobre os controles decorrentes
da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) para companhias SEC.
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A execução do conteúdo destes tópicos, entretanto, deve ser acompanhada de Além disso, os membros devem entender de finanças, gestão de riscos
uma visão mais ampla. O Comitê de Auditoria deve estabelecer uma compreensão e normas dos reguladores e, no mínimo, um membro deve ser especializado
sobre o negócio e os riscos significativos a que a companhia está exposta em contabilidade ou ter experiência em gestão financeira.
como base para a sua atividade de supervisão. O entendimento sobre estrutura,
tipos de transação e os seus controles internos deve ser observado à luz da Existem 3 (três) classes distintas de membro, de acordo com o seu nível
compreensão dos negócios e riscos, e o comitê deve assegurar-se de que isso é de independência com a organização (segundo o IBGC):
compreendido pelos auditores externos e internos. O Comitê também deve avaliar Internos | Conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são
se a Administração incentiva a cultura da transparência e mantém um ambiente empregados da organização. Este tipo de conselheiro deve ser evitado.
que permita a elaboração de Demonstrações Financeiras de alta qualidade. Externos | Conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício
Neste sentido, a forma com que o C-Level, principalmente nas figuras ou de direção com a organização, mas que não são independentes.
do(a) CEO e do(a) CFO, avalia a adequação e a eficácia dos controles internos
Independentes | Conselheiros externos que não possuem relações familiares,
é um dos aspectos essenciais da cultura de transparência da companhia.
de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante,
b | Organização e operação do Comitê de Auditoria grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou outras entidades
relacionadas relevantes (outros critérios podem se aplicar).
Os Conselhos de Administração e os Comitês de Auditoria precisam desafiar
constantemente os seus processos e certificar-se de que possuem pessoas • Independência
com as qualificações certas à sua frente.
A independência deve ser revisada pelo menos uma vez por ano ou,
• Composição do Comitê de Auditoria preferencialmente, com mais frequência, para que relacionamentos ou
circunstâncias que possam afetá-la sejam identificados o mais rapidamente possível.
A composição do comitê é parte importante da sua eficácia. O nível adequado
A Seção 301 da SOX e a Resolução 23/21 da CVM proíbem que membros do Comitê
de qualificação, compromisso e disponibilidade dos seus membros é crítico à
de Auditoria aceitem honorários por serviços de consultoria da companhia ou de
capacidade do comitê de executar as suas responsabilidades de maneira eficaz.
qualquer controlada ou sejam afiliadas à companhia ou controlada. A remuneração
A gama de perspectivas e formas de pensar diversificadas ajuda a fortalecer
proibida pode incluir remuneração indireta a cônjuges, filhos menores ou adultos
a qualidade das deliberações do Comitê de Auditoria e proporciona agregação
que residam com um membro do comitê.
de valor real às companhias e aos acionistas.
• Expertise em finanças
O Comitê de Auditoria deve ser composto de, no mínimo, 3 (três) membros,
indicados pelo Conselho de Administração, que exercerão os seus cargos por, A empresa deve informar se há pelo menos um especialista em finanças no comitê,
no máximo, 10 (dez) anos, sendo: i) ao menos 1 (um) membro do Conselho e se não possuir um especialista em finanças no Comitê de Auditoria deve divulgar
de Administração da companhia, que não participe da diretoria; e ii) a maioria este fato e explicar o motivo. Se o comitê possuir um especialista em finanças,
de membros independentes. É vedada a participação de diretores da companhia, a companhia deve informar o seu nome. O Conselho de Administração avaliará
as suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, se o profissional é um especialista em finanças, observando os seguintes atributos:
diretas ou indiretas, no Comitê de Auditoria. • Entendimento sobre Demonstrações Financeiras.
• Capacidade de avaliar a aplicação geral dos princípios contábeis
Para que se cumpra o requisito de independência, o membro do Comitê
em estimativas, provisões e reservas.
de Auditoria: i) não pode ser, ou ter sido, nos últimos 5 (cinco) anos:
ii) sócio, responsável técnico ou integrante de equipe de trabalho do Auditor • Experiência em preparar, auditar, analisar ou avaliar Demonstrações Financeiras
Independente – Pessoa Jurídica. com o mesmo nível de complexidade das demonstrações da companhia,
ou experiência em supervisionar os profissionais envolvidos nessas atividades.
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• Entendimento sobre controles internos. • Refletir sobre assuntos relevantes, avaliar o que funciona
• Entendimento das funções do Comitê de Auditoria. e o que não funciona, e identificar ações de acompanhamento.
• Estabelecer expectativas claras sobre a auditoria interna,
Estes atributos podem ser obtidos por meio de formação e experiência profissional. o auditor independente e a administração.
• Avaliação e autoavaliação de desempenho • Reunir-se em particular com vários membros da administração, tais como
o diretor financeiro, o controller, o diretor jurídico, o diretor de TI, o diretor
As normas da NYSE e as regras do Novo Mercado exigem que os Comitês
de risco e outras pessoas, conforme necessário.
de Auditoria avaliem o seu próprio desempenho a cada ano. Eles devem usar
a avaliação e os resultados como catalisadores para melhorar os seus processos, • Conversar claramente sobre expectativas e objetivos para cada reunião.
procedimentos e agendas. Esta avaliação deve comparar o efetivo desempenho • Solicitar ideias ou sugestões para questões e tópicos específicos.
do comitê em relação às suas normas. Um membro independente ou o próprio • Entender a resposta e a resolução para os assuntos apresentados.
Comitê de Auditoria podem conduzir a avaliação do seu desempenho.
Os prazos e os limites de mandato dos conselheiros também atuam como
As áreas normalmente enfatizadas são: mecanismos para buscar uma rotatividade saudável que permita ao Conselho
• Composição, estrutura e atividades do Comitê de Auditoria. se manter renovado assim como manter a pluralidade necessária das discussões
• Qual o nível de entendimento sobre os negócios e os seus riscos. e um planejamento de sucessão (com base nas orientações do IBGC, o mandato
não deve ultrapassar dois anos. A reeleição, não automática, é benéfica e
• Qual o nível de comunicação entre o comitê e a administração,
permite construir um conselho experiente, porém sempre de forma vinculada
auditoria interna e auditores independentes.
à avaliação).
• Como o comitê entende e considera os riscos de fraude,
incluindo os controles da companhia para mitigar tais riscos. • Interação com outros comitês
• Como o comitê supervisiona o processo de elaboração de relatórios A interação entre as políticas de remuneração de executivos e a gestão de risco
financeiros da companhia. tem sido uma área de especial interesse para órgãos reguladores e investidores.
• Como o comitê vê os controles internos da companhia e como avalia O Comitê de Auditoria precisa também avaliar potenciais áreas de risco às
a eficácia e as conclusões sobre os controles internos bem como Demonstrações Financeiras ou ao sistema de controles internos da companhia.
se as divulgações relacionadas são adequadas.
Embora a supervisão da avaliação e da divulgação dos riscos relacionados
Além disso, o presidente do Comitê de Auditoria deve avaliar periodicamente à remuneração seja função do comitê de remuneração e de todo o conselho,
o desempenho de cada membro do comitê, verificando o seu conhecimento o Comitê de Auditoria pode auxiliar na avaliação de como os planos de
do negócio, objetividade, independência, ideias e sugestões, julgamento, remuneração da companhia empregam determinadas métricas financeiras,
capacidade de comunicação e dedicação geral ao comitê. Os resultados podem e como essas afetam os riscos de fraude da companhia. Ela pode também
mostrar que os membros do comitê precisam de treinamento adicional ou avaliar o relatório da administração, a discussão e análise da remuneração
ser substituídos. O Comitê de Auditoria deve desenvolver e executar um plano e outras divulgações.
de ação para lidar com áreas que necessitem de melhorias.
O Comitê de Auditoria deve:
• Sessões executivas • Reunir-se periodicamente com o comitê de remuneração para discutir
Os Comitês de Auditoria normalmente realizam reuniões privadas com as sobre os incentivos da administração e os tópicos relacionados.
auditorias interna e externa e com a administração. Os membros do comitê • Verificar, em conjunto com o comitê de remuneração, a adequação da
poderiam usar estas oportunidades para: estrutura de incentivo e se ela contribuiu para aumentar o risco de fraude.
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• Contratar consultores independentes quando necessário. • Revisar e discutir com os auditores internos o escopo – ou seja, tudo o que
deve ser incluído e o que não está incluído –, o desenvolvimento e os resultados
• Alinhar materiais e agendas do Comitê de Auditoria com as áreas prioritárias da execução do plano de auditoria.
da companhia.
• Receber os relatórios sobre a situação de resultados significativos,
• Apresentar questões de conformidade, relatórios-padrão e itens informativos úteis recomendações e a correspondente resposta de administradores e gerentes.
no fim de reuniões e outros eventos.
• Revisar a descrição organizacional aprovada para a área de auditoria interna
• Acompanhar reuniões privadas entre executivos da companhia, auditores envolvendo os aspectos de pessoal, atividades, estrutura organizacional
independentes e auditoria interna. e gestão, além de curriculum vitae e credenciais do pessoal.
• Coordenar com o comitê de remuneração, dar assistência na avaliação de como • Revisar e participar da indicação, da substituição ou da demissão do responsável
determinadas métricas financeiras são empregadas nos planos de remuneração pela área de auditoria interna.
da companhia e na revisão dos relatórios da administração. • Revisar o desempenho anual da função de auditoria interna.
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Entretanto, os seus recursos podem ser desviados facilmente dos objetivos e d | Supervisionando os auditores independentes
planos determinados para fazer face a emergências e escassez de gerenciamento No movimento de aperfeiçoamento das instituições do mercado de capitais,
em certos tipos de evento. O Comitê de Auditoria deve aprovar o plano anual os reguladores vêm questionando aspectos da função dos auditores independentes,
de auditoria e acompanhar as atividades de auditoria interna, inclusive para que como o modelo do relatório de auditoria, serviços de não auditoria, rodízio
estes casos de desvios do escopo previamente definido não prejudiquem a sua das firmas de auditoria, auditoria em conjunto e independência (Public Company
função principal. Accounting Oversight Board, European Commission, CVM, entre outros). Estas
questões têm implicações importantes não só para auditores e contadores como
Resumo geral também para administradores e investidores. Neste contexto, o Comitê de Auditoria
deve ter uma visão geral sobre o papel e os métodos da auditoria independente para
compreender os possíveis efeitos de alterações em sua regulação e, principalmente,
Trabalhando com diretores financeiros (CFOs), auditores internos e diretores jurídicos
onde pode impactar a confiabilidade das demonstrações financeiras da companhia.
• Concentre-se nas mensagens e nos bons exemplos da liderança bem como na cultura,
na ética e no monitoramento do canal de denúncia. As firmas de auditoria melhoraram a sua prática ao longo dos anos, e as novas
normas de Auditoria do International Auditing and Assurance Standards Board
• Trabalhe com a administração na prevenção e na identificação de problemas emergentes.
(IAASB) adotadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) a partir de 1º de
• Forneça subsídios para o estabelecimento de metas da administração. janeiro de 2010 consolidam esta evolução no Brasil. As diretrizes internacionais
adotadas são mais detalhadas e específicas do que nas normas anteriores, e
• Discuta o planejamento de sucessão do diretor financeiro e do pessoal-chave as responsabilidades dos auditores estão mais bem definidas. As duas principais
da companhia.
questões derivadas destas normas na relação da auditoria com a empresa podem
• Determine se a auditoria interna possui uma linha direta para se reportar ao Comitê ser destacadas: o conteúdo técnico na condução da auditoria propriamente dita
de Auditoria e uma linha indireta com a administração para atividades administrativas. e a questão da independência.
• Participe da avaliação de risco da auditoria interna e dos planos de auditoria, A base subjacente aos objetivos dos auditores, nunca é demais repetir, é obter
inclusive das atividades e dos objetivos relacionados à conformidade (compliance)
evidência suficiente para expressar uma opinião sobre as Demonstrações
de acordo com a Seção 404 da SOX e exigências da CVM.
Financeiras segundo o Generally Accepted Accounting Principles (GAAP), que
• Conduza avaliações anuais da competência e integridade da administração é o jargão para o conjunto de normas contábeis e societárias. Ao discutir sobre
bem como da eficiência e da competência do departamento de auditoria interna. o escopo, a extensão dos testes, os resultados esperados do trabalho e outros
• Verifique se o departamento de auditoria interna é visto como objetivo e competente aspectos envolvidos na tarefa de auditoria, os representantes das empresas
pelos auditores independentes. acrescentam valor à informação contábil divulgada ao mercado por meio da
credibilidade que o relatório dos auditores empresta a esta informação. Com a
• Estabeleça como as funções do departamento de auditoria interna interagem adoção do IFRS, entretanto, este processo tornou-se visivelmente mais complexo.
com outras áreas relacionadas a riscos, tais como as áreas jurídica, de tecnologia
da informação, de segurança interna, de saúde e de segurança ambiental,
No exercício da sua responsabilidade, o Comitê de Auditoria deve documentar
de conformidade e riscos de crédito, considerando-se a duplicação dos esforços
ou as lacunas entre estas funções. a sua atividade de supervisão em itens considerados críticos como:
I | Áreas de risco das Demonstrações Financeiras e a resposta dos auditores
a esses riscos.
II | A visão dos auditores sobre a qualidade das políticas e práticas contábeis
da companhia.
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III | A visão dos auditores sobre julgamentos, estimativas e premissas contábeis É importante conhecer o sistema de controle de qualidade aplicado pela firma
significativas utilizados na elaboração das Demonstrações Financeiras. de auditoria para salvaguardar a independência e a objetividade da auditoria.
IV | Itens com divergência entre os administradores da empresa
Para fins de SEC, cabe ao Comitê de Auditoria a pré-aprovação de outros serviços
e os auditores independentes.
de auditoria, respeitando aspectos regulatórios e a política interna de contratação
• Governança e a troca mandatória de auditores de serviços da companhia (PCAOB Section 3).
As empresas de capital aberto precisam substituir os auditores externos em ciclos É recomendado à companhia preparar uma política para contratação de serviços
de cinco anos. Por meio da Instrução n° 509, a CVM aumentou este ciclo para que não de auditoria.
dez anos, a partir de 2012 ou da próxima troca, condicionado à existência do
Comitê de Auditoria Estatutário. Para fins de SEC, não existe uma obrigatoriedade Requerimentos para auditoria de companhias listadas na SEC
de troca de auditores independentes, mas deve-se seguir o rodízio de executivos O PCAOB emitiu o pronunciamento Audit Standard nº 16 vigente para auditorias
a cada 5 (cinco) anos. de Demonstrações Financeiras dos exercícios findos a partir de 17 de dezembro
de 2012. Este pronunciamento deve ser observado pelos auditores independentes
Neste contexto, o movimento na direção de uma governança mais eficaz nas
de companhias listadas na SEC norte-americana e apresentam uma série
empresas está diretamente relacionado à atuação do Comitê de Auditoria e ao
de requerimentos de comunicação entre o auditor e o Comitê de Auditoria
envolvimento deste com o processo de escolha do novo auditor. Em última instância,
das companhias.
o Conselho de Administração é o responsável pela escolha dos auditores, assessorado
pelo Comitê de Auditoria. Algumas destas comunicações obrigatórias incluem:
Além disso, este último deve supervisionar o trabalho dos auditores por meio da • Comunicação dos resultados da auditoria, incluindo a visão dos auditores sobre
revisão do escopo planejado, resultados do trabalho, quaisquer mudanças no escopo as práticas contábeis, o uso de estimativas e transações não usuais significativas.
planejado, extensão do teste de controle interno manual e eletrônico, extensão • Avaliação do auditor sobre a qualidade do processo de preparação
dos testes substantivos e, finalmente, como todos estes testes respondem à matriz das Demonstrações Financeiras.
de risco identificada pelo auditor. • Distorções identificadas no processo de auditoria que foram e que não foram
registradas pela companhia.
• Honorários de auditoria
• Comunicações consideradas relevantes entre o auditor e a administração
O Comitê de Auditoria geralmente revisa as informações relativas aos honorários
da companhia.
dos auditores independentes. Ele deve garantir que a administração não restrinja
inadvertidamente o escopo de auditoria. Fica ainda sob a responsabilidade da • Modificações incluídas no relatório de auditoria.
administração a negociação dos honorários com os auditores independentes, mas o • Discordâncias de temas contábeis com a administração.
Comitê de Auditoria aprova os honorários de auditoria e determina que os auditores • Dificuldades encontradas na execução da auditoria.
independentes sejam adequadamente remunerados para que possam designar
pessoal bem treinado e altamente experiente, condições exigidas para a realização O Comitê de Auditoria das companhias listadas na SEC norte-americana deve estar
dos procedimentos necessários para obter uma auditoria de alta qualidade. preparado para discutir estes assuntos com os seus auditores independentes a cada
encerramento do exercício, obtendo previamente da administração as informações
• Demais serviços que não de auditoria necessárias com o intuito de formar uma opinião sobre cada tema específico
Além de auditoria independente, os auditores independentes podem ser solicitados e fomentar um debate eficaz com os auditores.
a prestar outros serviços que não de auditoria para a empresa, que podem
estar relacionados com auditoria, serviços tributários, due diligence e outros.
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mais relevante que a companhia não somente entenda quais são os principais
Resumo geral
riscos do negócio, a sua criticidade (impacto e probabilidade), mas que também
possua um processo robusto de identificação (antecipação), avaliação e
Trabalhando com auditores independentes
monitoramento de riscos, com um processo de discussão em diversos fóruns,
• Seja dono do relacionamento com o auditor independente. tendo a identificação de riscos corporativos sob a coordenação da função/área
de Gestão de Riscos e dos riscos transacionais sob a coordenação da função/área
• Conheça os sócios-líderes e reúna-se com eles periodicamente.
de Controles Internos. Ainda que cada tipo de negócio esteja mais ou menos
• Estabeleça expectativas sobre a natureza e o método de comunicação vulnerável a determinados fatores de risco e dependa ainda de variantes externas
bem como a troca de ideias e informações. e internas, uma reflexão coordenada e ampla é fundamental.
• Revise o plano de auditoria proposto e o escopo do trabalho. A dinâmica de avaliação de riscos deve considerar riscos emergentes, riscos
• Estabeleça uma agenda anual com o auditor independente. atípicos, riscos externos e internos, além da correlação entre os diferentes riscos.
Entre os aspectos observados estão os geopolíticos, as mudanças regulatórias, as
• Enfoque a independência, inclusive o processo de pré-aprovação. transformações tecnológicas e digitais, o aumento da necessidade de transparência
por parte dos stakeholders, cybersecurity, privacidade, entre outros. A gestão de
• Considere os resultados da auditoria das Demonstrações Financeiras
e certifique-se de que a administração tomará medidas em cabíveis. risco abrange uma ampla gama de opções e deve ser capaz de identificar os desafios
para o alcance dos objetivos estratégicos, deficiências nos processos internos,
• Discuta com os auditores os seus pontos de vista referentes aos controles implementação de novas tecnologias e visibilidade limitada de aspectos críticos
internos da companhia sobre os relatórios financeiros.
no negócio. A classificação convencional entre riscos estratégicos, financeiros
• Peça o ponto de vista dos auditores sobre eficácia do processo de governança e operacionais pode servir como base, mas tanto essa classificação como o uso
da companhia. de outros modelos não devem limitar o entendimento dos riscos da companhia.
• Forneça avaliações formais do auditor bem como um feedback regular. Considerando que as implicações de riscos podem afetar não somente o
desempenho geral da companhia mas também as suas estratégias, a percepção
e | Avaliando e monitorando os riscos e os controles internos dos seus acionistas e consequentemente a sua perenidade, é relevante que o
Comitê de Auditoria possua uma visão holística, atentando ainda para os controles
O Comitê de Auditoria deve também supervisionar o sistema de gestão de riscos
internos da companhia.
em sua totalidade, mesmo que outros comitês possam ter responsabilidades mais
diretas sobre áreas específicas de risco. Novos temas têm desafiado a governança Cada companhia deve ter uma abordagem de gerenciamento de risco e controle
corporativa das organizações em uma velocidade cada vez maior, sendo que alguns interno elaborada segundo a visão dos gestores e as circunstâncias da companhia,
temas deveriam estar na agenda dos Conselhos de Administração e de seus as quais precisam e devem ser documentadas. O uso de modelos de gerenciamento
Comitês, possibilitando maior visibilidade e análise quanto à companhia: de risco, como os do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
• Ser capaz de antecipar os seus riscos e as suas oportunidades. Commission (COSO), que são largamente utilizados, portanto, não substitui a árdua
• Ser capaz de reagir em um mundo em constante mudança e possuir um plano tarefa de identificar e relacionar riscos e controles, além de gerenciar (mitigar)
de resposta ao risco. e documentar estes riscos, com o uso de dashboards dinâmicos que proporcionem
uma discussão estruturada de temas pelo Comitê de Auditoria e pelo Conselho
• Possuir acesso a informações precisas e oportunas para a tomada de decisão
de Administração. A documentação é também um importante aspecto para apoiar
do Conselho.
a execução dos trabalhos de supervisão do Comitê de Auditoria na avaliação
Em um contexto de negócios cada vez mais dinâmico, e que principalmente da efetividade do gerenciamento dos riscos materiais.
nos últimos anos trouxe à tona a importância da resiliência, torna-se cada vez
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Devem ser expostos quaisquer fatores de risco que possam influenciar a decisão
Alguns questionamentos são chave para a avaliação contínua da efetividade
de investimento, em especial aqueles relacionados com:
dos controles internos e a necessidade de ajuste ou novos controles:
• O emissor e o seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.
• Os seus acionistas, as suas controladas e coligadas. • Como reduzir riscos que podem ter como consequência fraudes materiais?
• Os seus fornecedores. • A pandemia da Covid-19 trouxe impacto importante nos modelos de negócio
• Os seus clientes. e estratégias operacionais, como gerir a confiança em meio à transformação?
• Os setores da economia nos quais o emissor atue e a sua respectiva regulação. • Como podemos gerenciar riscos de terceiros que afetam diretamente a nossa reputação?
• Os países estrangeiros onde o emissor atua.
• Como assegurar que os dados não sejam perdidos ou corrompidos, e a segurança
de dados comprometida devido a deficiências nos controles de segurança cibernética
Política de gerenciamento de riscos e controles internos
e privacidade de terceiros?
A seção 5 do FR busca descrever as políticas de gerenciamento de riscos
e riscos de mercado, e a descrição com relação a monitoramento e controles • O que estamos fazendo para assegurar transparência acerca dos temas relacionados
a sustentabilidade e temas não financeiros?
internos para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis
bem como programas de integridade. Ainda convém destacar quaisquer • Quais tecnologias e recursos estão sendo utilizados para aumentar o grau de efetividade
outras informações que a administração julgue relevantes para este contexto. e confiança dos controles internos?
• Controles internos
Com os riscos mapeados, a implantação e a manutenção de um sistema de f | Avaliando e monitorando as transações com partes relacionadas
controles internos constituem obrigação relevante da administração devido à sua
As transações com partes relacionadas são geralmente tratadas no âmbito das
importância na confiabilidade das informações financeiras divulgadas e resiliência
Demonstrações Financeiras, mas ao mesmo tempo se faz necessário monitorar
operacional. É impossível responder às responsabilidades fiduciárias de fornecer
e verificar potenciais conflitos de interesses que ponham em risco os interesses
informações ao mercado, tempestivamente e dignas de confiança, sem o apoio
das organizações. É dever do Conselho de Administração, devidamente suportado
de um fluxo de informações com pontos de prevenção e detecção de possíveis
pelos Comitês, administrar e monitorar potenciais conflitos de interesse, e isso inclui
inconsistências e erros. Este conjunto é chamado de Controle Interno.
aprovar a política de partes relacionadas. Quando os interesses de investidores
As empresas devem perseguir este objetivo e desenvolver uma estrutura de controladores, investidores não controladores e administradores têm o potencial
risco e controle alinhada à estratégia corporativa capaz de apoiar o desempenho de conflito entre si ou ainda de prejuízo para a entidade, temos configurada uma
dos negócios, com um ambiente de controles otimizado, que considere um questão que pode resultar em gastos com monitoramento e custos de oportunidade
equilíbrio entre riscos, custo e valor gerado, incluindo o uso de ferramentas nas situações em que controladores, por exemplo, não podem deliberar.
e controles automatizados. O Comitê de Auditoria deve estar ciente do
Entre as atribuições do Comitê de Auditoria estão avaliação, monitoramento e
mapeamento dos riscos e dos seus respectivos controles mitigantes, além de
recomendação à administração, correção ou aprimoramento de políticas internas
discutir com os auditores externos e internos o enfoque que cada um dará nos
da companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas.
testes de auditoria e avaliação geral do ambiente de risco e controles internos.
Assim como a estrutura de apoio na definição, processo de gestão e monitoramento
contínuo de partes relacionadas é imprescindível para a correta identificação,
aprovação, acompanhamento e divulgação de transações relacionadas. Neste
sentido, faz-se necessário:
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• Política sobre transações com partes relacionadas que enuncie aspectos da entidade por parte dos usuários de demonstrações contábeis, inclusive
de identificação, avaliação, aprovação e relatórios, bem como responsabilidades as avaliações de riscos e das oportunidades que se oferecem à entidade”.
da administração, Conselho de Administração e os seus comitês de suporte.
• Definição de procedimentos adequados para gestão e avaliação das transações Em termos mais gerais, as questões fundamentais a que os membros do Comitê
com partes relacionadas, incluindo áreas envolvidas e responsabilidades. de Auditoria devem responder sobre as transações com partes relacionadas são:
• Para cada tipo de transação de parte relacionada, definir documentos de
I | A definição do conceito de partes relacionadas e a política
suporte mínimos necessários para avaliar se uma transação de parte relacionada
(e práticas) estabelecidas estão atualizadas ao ambiente regulatório?
atende a política estabelecida pela companhia e as regras de mercado.
• Desenvolvimento de um framework para captar os aspectos relevantes, II | Existem critérios formalizados a ser observados para a realização de transações
com partes relacionadas?
juntamente com controles e balanços adequados para garantir integridade,
precisão e relevância das transações. III | Como a empresa assegura que todas as partes relacionadas foram devidamente
• Definição de atividades de gerenciamento objetivando obter aprovações identificadas e que há controles para capturar novas transações?
requeridas em cada nível. IV | Existe a compreensão do processo de identificação, níveis requeridos de aprovação,
classificação e contabilização das transações com partes relacionadas?
Além disso, é recomendável a avaliação de procedimentos detalhados para
identificação de uma parte relacionada por meio de automatização dos controles, V | Existe um processo formal de monitoramento das transações com partes
realização de testes periódicos para identificar potenciais transações com relacionadas envolvendo conselheiros independentes na aprovação dos contratos?
partes relacionadas e realização de testes de transações com partes relacionadas VI | Os processos e os procedimentos para capturar uma transação de parte
para verificar o cumprimento da política estabelecida para as operações. relacionada são executados consistentemente em toda a organização, incluindo
todas as subsidiárias?
• Divulgação contábil
VII | Como a empresa garante que qualquer transação com uma parte relacionada
As questões relativas à informação contábil estão previstas no pronunciamento
é executada de acordo com as políticas estabelecidas?
CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas, que trata da divulgação
de transações e saldos existentes com partes relacionadas nas Demonstrações VIII | Qual a governança adotada pela companhia para a atualização das informações
Financeiras consolidadas, individuais e separadas. A sua finalidade está sobre partes relacionadas, gestão da informação e comunicação com stakeholders?
associada a um efeito potencial sobre a informação contábil, ainda que não
IX | Qual o processo e os controles para assegurar que as transações com partes
existam transações com estas partes relacionadas. A existência do relacionamento relacionadas sejam contabilizadas corretamente e sejam levadas à apreciação
pode ser suficiente para afetar o julgamento dos investidores na leitura para disclosure?
das Demonstrações Financeiras e pode afetar as transações da entidade
com outras partes.
Por estes motivos, e nos termos do CPC 05 (IAS 24) – Divulgação sobre
partes relacionadas – “o conhecimento de transações, saldos existentes e
relacionamentos com partes relacionadas pode afetar as avaliações das operações
28 | EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria | 29
O dever do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
g | Supervisionando e monitorando as Demonstrações Financeiras e demais emitirem comentários gerenciais (equivalentes ao management discussion
relatórios regulatórios and analysis – MD&A).
A informação é essencial na relação entre as partes envolvidas na governança
Para executar tal supervisão os membros do Comitê de Auditoria podem se valer de
porque está relacionada a outros aspectos, como a capacidade de avaliar o
checklist específico sobre as Demonstrações Financeiras ou se concentrar nos temas
desempenho e fiscalizar a atuação dos gestores, ou de fazer inferências sobre
mais sensíveis que afetam as Demonstrações Financeiras, que normalmente são:
a cotação das ações em bolsa de valores.
I | Quais contas envolvem estimativas e premissas? Como são definidas?
A solução da superação das normas mínimas na divulgação por parte das Como se comportam comparadas com anos anteriores?
companhias e entidades produtoras de informação passa também pelas práticas
mais aperfeiçoadas de governança corporativa. Estas práticas devem permitir II | Quais critérios e práticas contábeis foram alterados no ano corrente?
a influência de órgãos internos da companhia, não participantes do seu núcleo Por quê? Qual o efeito?
de controle e gestão, como o Comitê de Auditoria e/ou Conselho Fiscal, III | Ajustes indicados pelos auditores, mas não registrados pela companhia?
para que a escolha de políticas e práticas contábeis não resvale na manipulação Por quê?
das informações.
IV | A cobertura dos covenants está adequada?
V | Como a companhia monitora os processos judiciais?
O ambiente de integridade e valores éticos dos executivos-chave também deve
ser considerado. Alguns aspectos que sinalizam ameaças à qualidade de informação Há discussão sobre a classificação entre perda provável, possível e remota?
contábil são:
VI | Os cálculos do impairment são realistas? Como se comportou em relação
ao ano anterior? Se houver prejuízo fiscal, ele é recuperável?
• A pressão para aceitar menos do que a alta qualidade nos relatórios contábeis.
Há outros fatores a considerar, mas o importante é conhecer bem o negócio
• Os executivos demonstram uma tendência agressiva na seleção de políticas
e estimativas contábeis. e refletir nas Demonstrações Financeiras.
• Os executivos não dão conhecimento aos auditores sobre as suas ações envolvendo Finalmente, o Comitê de Auditoria deve estar ciente de que a contabilidade
controle interno e assuntos contábeis. baseada em princípios, como pretende o IFRS, permite uma variabilidade na
escolha de formas de mensuração e comunicação, mas, por outro lado, demanda
• A existência de disputas frequentes entre executivos e auditores.
um comprometimento da administração na formulação de políticas contábeis
que, no seu sentido amplo, criam ou destroem valor ao afetar a comunicação
com os mercados nos quais a empresa capta e pretende captar os seus recursos.
O processo de preparação das Demonstrações Financeiras deve ser objeto de
revisão pelos membros do Comitê de Auditoria como forma “estratégica” de abordar
a supervisão das informações contábeis.
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4
• As responsabilidades da auditoria interna e o respectivo cenário.
e educação
• O escopo da auditoria externa do ano corrente e os prazos dos relatórios
a serem emitidos.
• Histórico, estrutura e responsabilidades referentes à emissão de relatórios
continuada
da administração.
• Situação atual dos auditores externos.
O treinamento dos membros do Comitê de Auditoria é crucial, pois permite que eles
entendam as suas responsabilidades e executem as suas tarefas adequadamente.
Os membros do Comitê de Auditoria, particularmente os novos, precisam de Como se espera que os membros do Comitê de Auditoria entendam de finanças,
treinamento e educação suficientes para cumprir as suas responsabilidades. é importante que eles se mantenham a par das evoluções dos relatórios contábeis
No mínimo, os programas de educação devem proporcionar um panorama da e financeiros bem como das alterações regulatórias.
companhia, abordar o papel do Comitê de Auditoria e transmitir o compromisso
com prazos que são esperados para o cargo. Os membros do comitê podem obter conhecimento ingressando em cursos externos
e seminários bem como interagindo com a administração, auditores internos,
Informação sobre o cenário para os novos membros do Comitê auditores independentes e outros diretores. Eles também devem se manter
informados por meio da leitura independente e de notícias sobre economia. Além
Os novos membros do comitê devem também se reunir com a alta administração, disso, um número cada vez maior de companhias está convidando especialistas
os responsáveis pela controladoria, os líderes das unidades de negócio, a auditoria externos no assunto para fazer apresentações em reuniões do Comitê de Auditoria,
interna, a auditoria externa e outros membros do comitê. permitindo que os membros se mantenham atualizados sobre tópicos importantes.
Antes da primeira reunião, os novos membros do Comitê de Auditoria Algumas áreas a ser enfatizadas por meio de treinamento são:
devem entender:
• Evoluções dos relatórios contábeis e financeiros.
• Os requisitos, os objetivos do Comitê de Auditoria, os relatórios
• O ambiente de negócios e empresarial.
e os respectivos prazos.
• Principais sistemas, processos e controles de TI.
• O negócio e o setor de atuação da companhia.
• Processos de gestão de risco do empreendimento.
• Os produtos e os serviços da companhia.
• Áreas de risco específicas.
• Os controles internos (inclusive os principais riscos) e o processo
de elaboração de relatórios e Demonstrações Financeiras. • Governança corporativa.
• As principais políticas contábeis, os princípios e as práticas exclusivos do setor • Responsabilidades emergentes do Comitê de Auditoria em desenvolvimento.
de atuação da companhia. • Mudanças legais e societárias.
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Treinamento e educação continuada 1 2 3 4 5
Resumo geral
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1 2 3 4 5
5
relacionadas.
do Comitê
É recomendável destacar a periodicidade das reuniões. Quanto às seções Resultados,
Conclusões e Recomendações, é aconselhável destacar os principais temas
discutidos, com quem foi discutido e as conclusões em caráter de parecer/opinião.
O Comitê de Auditoria deve refletir sobre este conteúdo com base tanto
no seu regimento quanto no código de governança, em particular nos processos
que se refletem na transparência da divulgação das informações contábeis.
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Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
O Comitê é regido por um regulamento. Uma cópia do regulamento está disponível O Comitê verificou com o auditor independente que é responsável por expressar uma
no site da empresa em [especificar o endereço]. A última alteração do regulamento opinião sobre a conformidade das Demonstrações Financeiras [consolidadas] auditadas
entrou em vigor em [especificar a data]. O Comitê realizou [XX] reuniões durante [e os respectivos anexos] com os princípios contábeis geralmente aceitos, os seus
o ano fiscal de 20[XX]. O Comitê compreende somente membros independentes, julgamentos no que refere à qualidade, não à somente aceitabilidade, dos princípios
conforme definição das normas para empresas de capital aberto da [indicar a bolsa contábeis da empresa e outras questões que devam ser discutidas com o Comitê,
conforme as normas do Comitê de Supervisão Contábil de Empresas Abertas dos
de valores nacional ou a comissão de títulos e valores mobiliários competente].
Estados Unidos (PCAOB), se aplicável, inclusive a sua Norma de Auditoria n° 16,
A composição do Comitê de Auditoria, juntamente com as datas de nomeação Comunicações com Comitês de Auditoria, as instruções da Comissão de Títulos e Valores
Mobiliários, e outros regulamentos cabíveis. Além disso, o Comitê discutiu com o auditor
e o comparecimento a reuniões, está estabelecida ao lado:
independente sobre a independência da firma de auditoria com relação à administração
e à empresa, inclusive as questões citadas na carta emitida conforme os termos da
Norma 3526 do PCAOB, Comunicação com Comitês de Auditoria sobre independência,
se aplicável, e considerou a compatibilidade dos serviços não relacionados à auditoria
com a independência do auditor independente.
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Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
Com base nas revisões e nas discussões citadas acima, o Comitê recomendou
ao Conselho de Administração, e este aprovou, que as Demonstrações Financeiras
[consolidadas] auditadas [e respectivos anexos] [e a avaliação da administração
sobre a eficácia do controle interno da empresa sobre os relatórios financeiros]
sejam incluídas [e/ou incorporadas como referência] no Relatório Anual do
Formulário 10-K para o ano findo em 31 de dezembro de 20[XX], arquivado
pela empresa junto à Comissão de Títulos e Valores Mobiliários.
[incluir os nomes]
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Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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O Comitê de Auditoria:
Empresa A Empresa B Empresa C
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Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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Supervisão dos auditores independentes
Empresa A Empresa B Empresa C
1 • O sócio responsável da firma de auditoria demonstra capacidade na compreensão
das operações e do ambiente de negócios da empresa? Esta percepção é confirmada
nos termos da proposta da firma de auditoria?
7 • Quais as principais áreas que fazem parte do escopo dos serviços de auditoria, como,
por exemplo: auditoria, impostos, tecnologia da informação (TI), atuária, instrumentos
financeiros, revisão de alterações e mudanças no IFRS, revisão de temas SEC e seus
respectivos responsáveis e qualificações?
44 | EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria | 45
Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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Supervisão dos auditores independentes
Empresa A Empresa B Empresa C
17 • Quais procedimentos serão executados para lidar com o risco de distorção relevante devido
a fraude?
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Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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Supervisão dos auditores internos
Empresa A Empresa B Empresa C
1 • O plano de trabalho anual da auditoria interna foi aprovado e considerado adequado para
avaliar as áreas de risco nos negócios da empresa? O processo de aprovação incluiu avaliação
e discussão sobre cada tópico do plano de trabalho?
2 • O plano de trabalho da auditoria interna cobre os principais riscos da organização? O plano de
trabalho prevê cobertura adequada de processos, sistemas e locais? O planejamento inclui planos
de auditoria por escrito e programas? Este plano tem sido coordenado com o auditor externo?
3 • Qual o papel que a auditoria interna desempenha na avaliação dos controles internos sobre
relatórios contábeis, especialmente das Demonstrações Financeiras? Houve recomendações
significativas para a administração sobre melhorias nos controles internos?
4 • Quais são as políticas contábeis da companhia sobre transações e eventos, e como elas têm
sido consideradas no plano de auditoria interna? Quais são os julgamentos, as estimativas
e as premissas contábeis significativas reportados como críticos nas demonstrações
financeiras, e como eles têm sido considerados no plano de auditoria interna?
6 • A área de auditoria interna foi dotada com os recursos necessários, tendo em conta a
amplitude e a complexidade das operações da organização? Existe uma estrutura adequada
para atender os seus objetivos estabelecidos?
7 • O Comitê de Auditoria toma medidas apropriadas para garantir que o responsável pela área de
auditoria interna tenha acesso direto ao comitê, tanto por meio informal como em reuniões formais?
8 • O conhecimento técnico dos membros da auditoria interna é suficiente para garantir que as
funções sejam executadas de forma adequada? O departamento tem um programa adequado
de educação continuada? Há membros da auditoria interna com conhecimentos suficientes de
auditoria de sistemas de informação para lidar com o nível de tecnologia utilizado pela companhia?
11 • A auditoria interna aconselha o Comitê de Auditoria sobre a sua avaliação de risco e mitigação
de riscos?
12 • Como a auditoria interna avalia a eficácia dos processos e dos controles antifraude,
incluindo a Lei Anticorrupção?
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Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
10 • Faz indagações à administração e aos auditores externos sobre a forma pela qual avaliam
o risco de distorções significativas nas Demonstrações Financeiras e que medidas tomaram
em relação a esses riscos?
11 • Obtém entendimento da razão pela qual a administração não considerou determinados ajustes
de auditoria identificados e do seu eventual efeito sobre as Demonstrações Financeiras?
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Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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Demonstrações Financeiras
Empresa A Empresa B Empresa C
1 • Há uma política de divulgação de informações contábeis que considere o contexto expresso
em comentários formais no relatório da administração e formulários de reguladores (referência,
20-F), além de outros documentos da empresa (prospectos, slides, informações divulgadas
em roadshow) em que estejam destacadas as informações financeiras relevantes da companhia?
4 • Considere, no mínimo, se os seguintes aspectos gerais foram incluídos nos comentários gerenciais:
a) Investimento: a alocação dos recursos da companhia foi feita em ativos de maior e/ou menor
risco, novos negócios ou reposição de ativos, em capital de giro e/ou capital fixo etc?
b) Financiamento: a captação de recursos foi baseada em recursos próprios e/ou de
terceiros? Quais os tipos de dívida? Houve aumentos de capital, emissão de debêntures,
contratação de leasing etc.?
c) Liquidez e derivativos: o capital de giro demonstra os efeitos do aumento e/ou diminuição
das operações (receita) e as condições particulares da gestão do giro no financiamento
de vendas (contas a receber), estoques e financiamento de compras (fornecedores), hedge
de operações comerciais e financeiras, além de outros aspectos?
d) Rentabilidade: a rentabilidade está explicada nas margens de lucro [i.e., relações LAJIDA
(EBITA), LAJIR (EBIT) etc.], na eficiência da utilização dos ativos etc.?
5 • Estas informações estão apresentadas de forma coerente no relatório da administração, nos
comentários do item 10 do Formulário de Referência (CVM), no Formulário 20-F (se aplicável)
e em outras comunicações da companhia?
52 | EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria | 53
Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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Demonstrações Financeiras
Empresa A Empresa B Empresa C
9 • Se a companhia divulga as suas Demonstrações Financeiras em diversos mercados,
há uma política de conferência do nível de informações proporcionadas a cada mercado?
Há um procedimento estabelecido de checagem de que os conteúdos informados
são similares e proporcionados nas mesmas bases?
17 • Foram identificadas e formalizadas as políticas contábeis críticas com base na visão de risco
para os itens destacados nos comentários gerenciais?
54 | EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria | 55
Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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Demonstrações Financeiras
Empresa A Empresa B Empresa C
56 | EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria | 57
Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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Riscos
Empresa A Empresa B Empresa C
2 • Existe um mecanismo adequado para identificar os riscos do negócio, incluindo os que têm origem:
a) Na entrada de novos mercados ou linhas de negócio?
b) Na oferta de novos produtos e serviços?
c) Nos regulamentos de proteção aos dados e privacidade?
d) Nas mudanças econômicas globais e na indústria?
e) Nas mudanças da regulação ambiental?
4 • O comitê avalia o processo de monitoramento dos controles de riscos adotados pela diretoria
executiva (relatórios, grupos de trabalho, integridade e tempestividade das informações etc.)?
58 | EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria | 59
Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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Controle interno
Empresa A Empresa B Empresa C
12 • Quais são as mudanças mais importantes nos controles internos que a empresa precisa
implementar no futuro?
60 | EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria | 61
Relatório anual do Comitê de Auditoria 1 2 3 4 5
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Partes relacionadas
Empresa A Empresa B Empresa C
1 • Os requisitos de divulgação do CPC 05 (IAS 24) para transações com partes relacionadas
e os saldos pendentes, incluindo compromissos, foram adotados nas Demonstrações
Financeiras consolidadas, individuais e separadas?
62 | EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria | 63
EY Center for Board Matters Contatos
Guia para Comitês EY Center for Board Matters – Latin America South (EY CBM LAS)
Denise Giffoni
Business Consulting
denise.giffoni@br.ey.com
64 | EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria EY | Center for Board Matters | Guia para Comitês de Auditoria | 65
EY | Building a better working world
Sobre a EY
A EY existe para construir um mundo de negócios melhor, ajudando a criar
valor no longo prazo para seus clientes, pessoas e sociedade e gerando
confiança nos mercados de capitais.
ey.com.br
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